美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-39190

SCVX 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

收件人： 战略网络风险投资，1220 L大街西北, Suite 100-397

华盛顿, DC20005

(202)-681-8461

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码

和 电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

没有。

根据《交易法》第12(G)节注册的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是☒ No ☐

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为$227.4百万美元。

截至2022年4月28日，3,792,013A类普通股，面值0.0001美元，以及5,750,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行并发行。

通过引用并入的文档

没有。

目录表

第 部分I

第 项1.业务

引言

本公司 为一间空白支票公司，于2019年11月15日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的为 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们已审查并将继续审查多个机会，以便 与正在运营的企业达成业务合并，但目前我们无法确定是否将完成与我们已审查的任何目标企业或与任何其他目标企业的业务合并。到目前为止，我们还没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是交易法定义的“空壳公司” ，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。除上下文另有要求外，对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的引用是指SCVX公司。

于2020年1月28日，吾等完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”及有关单位所包括的A类普通股，称为“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配股权而发行3,000,000股单位，每股10.00美元，产生毛收入 2.30亿美元。

在首次公开招股方面，我们产生了约1,330万美元的发售成本，其中包括460万美元的承销折扣和约810万美元的递延承销佣金。在基本完成首次公开招股的同时，我们还向特拉华州的有限责任公司SCVX USA LLC(我们的“保荐人”)偿还了约139,000美元，以全额偿付一张期票(“票据”)。扣除承销折扣 和佣金(不包括递延部分，该金额将仅在我们完成业务 合并时才支付，受承销协议条款的限制)以及其他发售成本和支出后，我们在首次公开发售和私募同时完成的 首次公开发行和定向增发的净收益约为2.314亿美元。总计2.3亿美元，包括首次公开募股和私募的某些净收益，被存入信托账户(“信托账户”)， 仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于我们选择的任何开放式投资公司，作为货币市场基金 ，满足(D)(2)段的条件。(D)投资公司法第2a-7条第(3)和(D)(4)项，由吾等决定 ，直至(I)完成企业合并及(Ii)分配信托账户两者中较早者为止。截至2021年12月31日，我们持有约146美元, 在信托账户之外，我们可以进行与确定合适的业务合并和一般营运资金有关的活动 。

同时，在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人配售6,600,000份私募认股权证的交易，产生了660万美元的毛收入。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整。私募 认股权证只能针对整数股行使。如果我们不在2022年7月28日(“合并期”)之前完成初始业务组合 ，私募认股权证将会失效。私募认股权证将不会被我们赎回，并且只要是由我们的保荐人 或其允许的受让人持有，就可以无现金方式行使。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售出售单位所包括的公开认股权证 相同。私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们最初的 业务合并后30天。私募认股权证的发行是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所载豁免注册作出的。根据规则D第501条的规定，我们的保荐人是经认可的 投资者，并未就此类销售支付承销折扣或佣金。

2022年1月25日，我们召开了特别股东大会(“特别股东大会”)。在股东特别大会上，股东批准将日期从2022年1月28日延长至2022年7月28日，在此之前，我们将(A)完成与一个或多个企业或实体的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，或(B)(I)停止 除以清盘为目的的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息减去最多100,000美元的利息，利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股份数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。在投票批准延期建议时，19,207,987股A类普通股的持有人 正确行使了以每股约10.02美元的赎回价格赎回其股份以换取现金的权利，总赎回金额约为1.925亿美元。就其本身而言, 约84%的A类普通股被赎回，约16%的A类普通股仍有流通股。在满足这些赎回后，我们信托账户中的余额约为3,800万美元。

业务 战略

我们的 业务战略是利用Strategic Cyber Ventures(及其附属公司“SCV”)和Hudson Bay Capital Management LP(及其附属公司“Hudson Bay”)投资平台来识别、评估和 完成与我们认为具有未被认识到的价值的公司的初始业务合并，包括作为一个整合的平台。尽管我们打算收购一家有足够规模成为一家成功上市公司的公司，但我们认为网络安全领域存在整合机会。

我们 认为，企业客户日益寻求能够在整个安全生态系统中提供多种服务的多元化网络安全平台 。我们并不打算将搜索范围限制在网络安全生态系统的某一部分，而是将 针对提供关键安全支持的各种公司。我们相信，我们的管理团队在该行业的投资和运营业务方面的丰富经验和成功表现，最终形成了一套独特的 能力，将用于产生股东回报。

我们的 创始人定期与他们的关系网络沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并正在寻找和评估潜在的机会。

收购条件

与我们的业务战略保持一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标业务时非常重要。我们使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们 可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。 我们打算寻求收购我们认为：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务组合的优点有关的任何评估 可能会在相关程度上基于这些一般指南以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准 ，这些信息将以委托书征求材料或收购要约文件的形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选之外，我们预计其他目标业务候选 将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金 和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们的 收购流程

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括(视情况而定)与现任管理层和员工的会议、文档审查、代码审查、安全审计、与客户和供应商的面谈、设施检查以及有关目标及其行业的财务和其他信息审查。

我们的每位 董事和管理人员拥有B类普通股、面值0.0001美元(“创办人股份”)和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并有关的任何协议的条件，则该等高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在 利益冲突。

我们的某些高管和董事目前以及未来可能对另一实体负有附加、受托或合同义务 ，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求在受托责任范围内向该实体提供业务合并机会 。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已对其负有信托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，受开曼群岛法律规定的他或她的受托责任和任何其他适用的受托责任的约束。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向该人员提供，并且我们能够在合理的基础上完成 。有关更多信息，请参阅标题为“管理-利益冲突”的部分。

我们现有的高管和 董事已同意(未来的高管和董事将被要求同意)不会参与任何空白支票公司的组建，也不会成为任何空白支票公司的高管或 高管或董事，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议， 未能在合并期内完成我们的初始业务合并或在合并期限结束前清算。

寻找潜在的业务合并目标

我们 相信我们的管理团队拥有丰富的运营和交易经验以及与公司的关系，这将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验 而发展起来的。

此外，我们的管理团队成员通过在包括SCV在内的几家公司的董事会任职而建立了联系。

我们 相信，该网络为我们的管理团队提供了强大而稳定的收购机会流，这些机会是专有的 或邀请有限的投资者参与销售过程的。我们相信，我们管理团队的联系人网络和关系为我们提供了重要的收购机会。此外，目标 可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们 不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与保荐人、 董事或高级管理人员、我们或由独立和公正的董事组成的委员会有关的初始业务合并，我们将从作为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立 投资银行公司或独立 会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要 在任何其他情况下获得这样的意见。

正如 《管理-利益冲突》中更全面讨论的那样，如果我们的任何董事或高级管理人员 意识到业务合并机会属于他或她已对其负有信托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供业务合并机会 。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们的执行办公室位于Attn：Strategic Cyber Ventures，1220L Street NW1220L Street NW，Suite100-397，Washington DC 20005， 我们的电话号码是(202)681-8461。

寄往公司并在其注册办公室收到的邮件 将原封不动地转发到公司提供的转发地址进行处理。本公司或其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)将不会对因邮件到达转发地址而导致的任何延误承担任何责任。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的企业合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业中的股份或股票交换我们的股票或我们的股票和现金的组合，允许我们 根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用 可能不会出现在与我们的业务合并 的同等程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理层激励。IT 可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”。 我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2) 在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元， 截至该财年第二财季末，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

财务 职位

假设没有额外的赎回，最初可用于业务合并的资金约为2,990万美元，在支付了约810万美元的递延承销费用 后，我们为目标企业提供多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

影响我们的业务合并

我们 目前没有、将来也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或这些组合的现金来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中支付的对价。我们可能会 寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价， 我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维护或扩大交易后公司的业务，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并 ，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求 或我们出于业务或其他原因决定这样做的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有禁令 。

目标业务的选择和我们业务组合的构建

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家运营企业或资产合并，其公平市值必须至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承保折扣)。我们将其称为80%净资产测试 。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会无法 独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立投资银行或另一家通常提供估值意见的独立实体那里获得对此类标准的满足程度的意见。 我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性 ，尽管我们不允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

我们 只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们 才会完成初始业务合并。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。我们的股东没有任何依据来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的 可能的优点或风险。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定 或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间，以及与此流程相关的 成本，目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本(我们的初始业务合并最终未完成)都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 并降低单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不正确。 此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 此外，我们的管理团队成员在目标企业中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的初始业务合并之后，他们中不太可能有任何人会全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。 我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们进行初始业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将 拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何 关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。 此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括与重大非公开信息有关的法律)，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司可以与投资者和其他人进行 交易，以激励他们收购公开股票，投票支持我们的初始业务合并，或不赎回他们的公开股票。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会影响 批准此类交易所需的投票。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们拥有任何未向卖方披露的非公开信息，或如果根据《交易法》规定M规则禁止此类购买，则他们将被限制进行任何此类购买。 此类购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有者，但仍是我们股票的记录持有者, 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们采取了内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和持有任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类 购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们的 初始业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回选择 以及投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有)不会 构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的 私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票 ，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有者的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以通过 直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是公开的 股票)在我们邮寄投标报价或与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判交易的股东。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司进行私下交易，他们将识别 并仅联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户中按比例份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供收购的股份数目、每股议定价格及任何该等 人士在购买时可能认为相关的其他因素，从 股东中选择要收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公共股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额。 如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司购买股票 不符合《交易法》和其他联邦证券法下的M规定，则限制其购买股票。

我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们的任何关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买都受到限制，除非此类购买是按照规则10b-18进行的，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一些技术要求，购买者必须遵守这些要求，才能获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们的任何关联公司购买普通股会违反《交易所法案》第9(A)(2)或 规则10b-5，则限制他们购买普通股。

赎回 完成业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的 信托账户中的存款总额，包括利息 (利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受此处所述限制的限制。在完成我们最初的业务合并后，我们将被要求购买任何正常交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初为每股10.00美元。 我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们在首次公开募股中向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们的初始业务合并时对其持有的任何 方正股份和公开发行股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并 时赎回全部或部分公开股票的机会，包括(1)召开股东大会以批准业务合并 或(2)通过收购要约的方式。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用的法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准 ，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行 和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要 股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

于 公开宣布我们的初始业务合并后，若吾等选择根据要约收购规则进行赎回，则吾等及其保荐人将终止根据规则10b5-1订立的在公开市场购买吾等普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

在我们根据要约收购规则进行赎回的情况下，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合 ，直到投标要约期结束。此外，收购要约将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回 公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或者 与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。 如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买数量，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他原因决定 获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和组织章程 ：

我们预计最终委托书 将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案 声明将提前很久提供给这些股东，如果我们在征集委托书的同时进行 赎回，则会提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的条例14A的实质性要求和程序要求，即使我们无法维持我们的交易所 法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利 。

如果我们寻求股东批准，我们只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案后才会完成我们的初始业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东 已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并 。我们的董事和高级管理人员还同意投票支持我们最初的业务合并 关于他们收购的公开股份(如果有的话)。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东及其许可受让人将至少拥有我们有权投票的已发行和已发行普通股的20%。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成或反对拟议的交易， 。此外，我们的初始股东、 董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成业务合并时所持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权利。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，本公司赎回公众股份的金额，不得导致赎回后我们的有形资产净额少于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票赎回 还可能需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(1)向目标或其所有者支付现金代价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的公开股票支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

如果我们寻求股东批准，在完成业务合并时对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的备忘录和 组织章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司，或该股东与之一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人，在未经我们事先同意的情况下， 将被限制赎回在我们的首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份 (“超额股份”)。我们相信，这一限制将阻止股东 积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份 。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东 可能威胁要行使其赎回权利 如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回不超过在我们首次公开募股中出售的股份的能力 ，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图 阻止我们完成初始业务合并的能力, 特别是在与 业务合并的情况下，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并 的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的 股票，要么在向此类持有人邮寄的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准企业合并的提案预定投票前最多两个工作日，或者使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给 转让代理。而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东从我们发出要约材料之日起至要约期结束时，或在预定对业务合并进行表决前最多两个工作日内，如果希望行使赎回权，将有权投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在 股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前 提供给这些股东，如果我们在进行赎回的同时进行委托书征集，则会提供额外的赎回通知。考虑到锻炼周期相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付他们的公开股票是明智的。

有 与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元，这将取决于经纪人 是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。需要交付股票是 行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票 ，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并勾选 代理卡上的框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东安排其提交证书以核实所有权。 因此，在企业合并完成后，该股东有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票的市场价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将 成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书 。会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后不可撤销的赎回选择。

任何要求赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日为止(除非 我们选择允许额外的提存权)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付其证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人只需请求转让代理归还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后迅速分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

我们 可能会继续尝试完成业务合并，直到2022年7月28日。

赎回公开发行的股票，如果没有企业合并，则进行清算

我们的赞助商、董事和管理人员已同意，我们将在2022年7月28日之前完成初步业务合并。如果我们没有在该期限内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下，迅速赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用，利息应扣除应付税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分配的权利，如果有)；及(3)于赎回后，在获得本公司其余 股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，以符合我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定所规定的义务。我们的权证将不会有赎回权或清算分配 ，如果我们无法在2022年7月28日之前完成初始业务合并，这些权证将一文不值。

我们的初始股东已 与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。然而，如果 我们的初始股东收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户对此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、董事和管理人员已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间， 如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，其每股价格应以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公共股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额在此类赎回后低于5,000,001美元。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款， 将由信托账户以外的1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们无法向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出 ，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息 来支付这些成本和支出。

如果 除存入信托账户的收益外，我们将动用首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益，并且不考虑从信托账户赚取的利息， 我们解散时股东收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权 。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会 大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他 实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们达成的协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔 ，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订 协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用。此外，不能保证此类 实体会同意放弃未来因任何谈判或因任何谈判而可能产生的任何索赔, 合同 或与我们的协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。于赎回本公司的公开股份时，如本公司未能在规定时间内完成本公司的初始业务合并，或在行使与本公司初始业务合并相关的赎回权时，本公司将被要求就未获豁免的债权人在赎回后10年内向本公司提出的债权作出支付准备。我们的发起人同意，如果第三方(独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额 降至(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的此类较少金额 ，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，可提取用于缴税的利息的净额 ，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对我们的首次公开募股的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。如果 已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将在 范围内不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券，因此, 我们的赞助商 可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(1)每股10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，原因是信托资产价值减少 ，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法 履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们 目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做 。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议 ，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性 ，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担 责任。我们可从首次公开发售及出售私募认股权证所得款项中取得最多1,000,000美元，用以支付任何该等潜在申索(包括与我们的清算有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能 对债权人提出的债权承担责任。由于我们的发行费用低于我们预计的1,000,000美元，因此信托账户外持有的资金增加了400,000美元，截至2021年12月31日约为146,000美元。

如果 我们提交清盘或破产申请，或非自愿清盘或破产申请针对我们而未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产 财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的索赔的约束。如果任何无力偿债的债权耗尽信托账户，我们不能向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。 此外，如果我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确地 选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间， 允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票 ；或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(3)如果我们未在合并期内完成初始业务合并，则根据适用的法律 赎回我们的公众股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人对信托账户中持有的权证收益没有任何权利。

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 包含一项条款，规定若吾等寻求修订及重述组织章程大纲及章程细则 (A)以修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或若吾等未能在合并期内完成我们的初始业务合并或 (B)有关股东权利或首次合并前活动的任何其他条文，吾等 将向公众股东提供机会赎回与任何该等修订相关的公开股份。具体而言，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外：

未经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二普通股的股东批准，不能修改这些条款。如吾等就初始业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等只有在正式举行的股东大会上经股东投票表决的大多数普通股批准 后，方可完成初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者有权投票选举董事，并且我们创始人 股票的多数持有者可以以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过的特别决议案才可修订。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

竞争

我们 面临着与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，争夺我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面具有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。虽然我们 相信我们有许多潜在的目标业务可以收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争性 限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，则 可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的所有 管理人员和某些董事对SCV或Hudson Bay以及他们任何一方投资的特定 公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体 决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在寻求此类机会之外。根据开曼群岛法律，受受托责任的限制，我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员都没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。我们的管理团队作为我们赞助商或其附属公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，在他们向我们提供此类机会之前，可以 选择向上述相关实体、与我们赞助商有关联或由我们赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务组合，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非 该机会明确仅以董事或公司高管的身份提供给此人，并且 这是我们能够在合理基础上完成的机会。有关详细信息，请参阅标题为“管理 -利益冲突”的小节。

我们的许多 董事和高级管理人员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任 。

然而，我们 不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

赔偿

我们的发起人已同意，如果第三方(我们的独立审计师除外) 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，除可被提取以支付税款的利息外，执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方 的任何索赔，以及根据我们对我们的首次公开募股承销商的赔偿 就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。 此外，如果执行的豁免被认为无法对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该等第三方索赔承担 任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

我们 目前有三名管理人员，在完成最初的业务组合之前不打算有任何全职员工 。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算 在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 任何此类人员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务和业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期 报告和财务信息

我们 已根据《交易法》登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据《交易所法案》的要求，我们的年度报告，包括本10-K表格年度报告，将包含由我们的独立注册公共审计师在 审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表 可能需要按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，并且可能要求 按照上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)准则进行审计。这些 财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理 规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的 业务合并候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的。

我们必须按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求对截至2021年12月31日的财年的内部控制程序进行评估。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部 控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，根据交易所 法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们利用了这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，由 非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2) 在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元， 截至该财年第二财季末，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第 1a项。风险因素。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本“风险因素”部分强调的风险和不确定性。 这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面所面临的挑战。发生本“风险因素”部分描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他 事件或情况一起发生，可能会对我们实施业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

风险因素摘要

与我们的证券和我们寻找业务合并有关的风险

我们 是一家最近成立的公司，没有运营历史和收入，您没有依据来评估我们 实现业务目标的能力。

我们 是一家最近注册成立的开曼群岛豁免公司，没有经营业绩，我们将在 完成业务合并之前不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能 无法完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们 拥有约146,000美元的现金和约280万美元的营运资本赤字。我们已经并预计将继续 在执行我们的收购计划时产生巨额成本。管理层应对这一资本需求的计划在题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本年度报告中其他部分的Form 10-K 中包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并 ，即使我们的大多数公众股东不支持这种合并。

我们 不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份，将由我们自行决定 ，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。有关更多信息，请参阅标题为 “业务股东可能无法批准我们的业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意投票支持这种初始业务合并，而无论我们的公众股东如何投票，目前此类股票占我们已发行普通股的大部分。

与许多其他空白支票 公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的 公众股东所投的多数票来投票其创始人股票，我们的初始股东、董事和管理人员已同意(并且 他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票他们的创始人股票 和他们持有的任何支持我们初始业务合并的公开股票。因此，由于我们在2022年1月25日的特别股东大会上进行了赎回，方正股票目前构成了我们已发行普通股的大部分，因此我们不需要在首次公开募股中出售的任何公开股票被投票赞成交易，才能批准 此类初始业务合并。我们的初始股东、董事和高级管理人员也签订了书面协议， 对他们收购的公开股票(如果有)施加类似的义务。在任何此类股东投票时，我们的初始股东 及其获准受让人很可能将拥有我们已发行和已发行普通股的大部分。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比此类人士同意根据我们的公众股东投票的多数 投票其创始人股份的情况更有可能获得批准。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使 向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们时，您没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。 此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并， 公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东 批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的 初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件 要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，因此将无法继续进行业务合并。 我们首次公开募股中支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关的任何股票进行调整 ，该递延承销佣金金额不能用于初始业务合并的对价。如果我们能够完成初始业务的合并 ，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付 。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在赎回后的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求 。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而可能 转而搜索替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力 可能无法让我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的 股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的现金的一部分来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要 在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外， 如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易 以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素 可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户 ，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在 公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在 任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成 初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在合并期内完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们 可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着2022年7月28日的临近，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款 进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有 业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们的发起人、董事和高级管理人员已同意，我们必须在合并期内完成我们的初始业务合并。 我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。

如果 我们没有在该期限内完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众 股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回将以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息 (用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；及(3)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，以符合我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元。 我们的认股权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们证券的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。如果上市股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票，则任何此类每股价格可能不同于公众 股东将获得的每股金额。此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司可以在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，与投资者和其他人进行交易 ，以激励他们收购公开股票，投票支持我们最初的业务合并，或不赎回他们的公开股票。但是，我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司没有义务或义务这样做。购买这些股份的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金, 在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行表决。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有者的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知， 或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的 业务组合相关的赎回时，我们 将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效认购或赎回公开发行股票所必须遵守的各种程序。 如果股东未能遵守这些程序，则其股票不得赎回。请参阅“与投标要约或赎回权有关的业务- 投标股票”。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的 公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确地 选择赎回的A类普通股有关，但受某些限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款 ；以及(3)如果我们未在合并期内完成初始业务合并，则根据适用法律赎回我们的公开股票 。在任何其他 情况下，股东不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人不会 享有信托账户中持有的权证收益的任何权利。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的A类普通股和认股权证已经退市，目前没有在任何其他国家证券交易所上市，这可能会对我们的证券价格和我们股东可用的流动性水平产生负面影响，并使我们更难完成 初步业务合并。

我们的证券在2022年3月8日收盘后被暂停在纽约证券交易所或NYSE交易，随后被摘牌，目前不在任何国家证券交易所交易。

我们目前不打算将我们的证券在纽约证券交易所或任何其他交易所重新上市，这可能会对我们证券的价格和我们股东可用的流动性水平产生负面影响。此外，目标企业可能不愿完成与我们的初始业务组合 ，或者如果目标企业 要求我们在任何交易之前或与任何交易相关的情况下获得新的上市，我们可能无法在合并期内完成任何初始业务组合。此外，如果我们确实与目标 就初始业务合并达成协议，我们目前没有上市可能会导致我们经历与任何此类股东投票相关的大量赎回 。

您 无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

根据美国证券法，我们 可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,001美元的有形净资产，并提交了当前的Form 8-K报告，包括证明了这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此， 投资者不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位立即可以交易，与遵守规则 419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果我们受规则419的约束，该规则将禁止向我们发放从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金因我们完成 初始业务合并而被释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定 公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其 股份。然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求 在公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争， 我们可能更难完成初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在我们赎回他们的股票时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的 认股权证将到期变得一文不值。

我们已经遇到并预计 将继续遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的竞争 我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力 相对有限。此外，几乎所有与我们竞争的空白支票公司 都将拥有现有的证券交易所上市，这可能会使它们处于相对于我们的竞争优势。虽然我们相信 我们有可能用首次公开募股的剩余净收益和私募认股权证的出售 收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务 支付现金购买我们的A类普通股, 这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。 这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在2022年7月28日之前继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们的初始业务组合 在此期间未完成，信托帐户之外的资金可能不足以让我们在2022年7月28日之前运营。我们在执行收购计划的过程中已经产生并预计将继续产生巨额成本。 管理层为满足这一资金需求而制定的计划在题为“管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”的章节中进行了讨论。但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来任何此类事件 都可能对我们目前作为持续经营企业的持续经营能力的分析产生负面影响。

我们相信信托账户外的资金 足以让我们运营到2022年7月28日；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用 以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为针对特定提议的企业合并提供资金 条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。 如果我们签订了一份意向书，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后 被要求没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续搜索 ，或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能减少，股东每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素 。

如果我们首次公开发行的剩余净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证的剩余净收益不足，可能会限制可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们初始业务合并的 金额，我们可能会依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、缴纳税款和完成我们的初始业务合并。

在我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，截至2021年12月31日，在与我们的特别股东大会相关的赎回后剩余的私募认股权证中，我们只有大约146,000美元可用于支付我们的营运 资本需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或 其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们借出资金或以其他方式向我们投资。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素 。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要随后进行减记或注销、重组 以及可能对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响的减值或其他费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将 确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题 ，或者不会出现目标业务之外和我们控制之外的因素 。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的 业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功 确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因 假设目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此， 任何股东或权证持有人如果在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或权证持有人 ，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们 签署此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘请拒绝执行免责声明的第三方 顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问 ，或者在我们无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下，我们可能会聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体会同意放弃未来因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.00美元。

我们的发起人已同意，如果第三方(我们的独立审计师除外) 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，除可被提取以支付税款的利息外，执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方 的任何索赔，以及根据我们对我们的首次公开募股承销商的赔偿 就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。 此外，如果执行的豁免被认为无法对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该等第三方索赔承担 任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们的 赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类 债务预留资金，因此，目前没有为任何此类债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或管理人员都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的 资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.00美元或(2)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少的金额(在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息)，并且我们的发起人声称它 无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们 目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做 。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的 资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请 ，或者针对我们的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回该等收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们的 债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请 ，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配 可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为可撤销的履行。因此，清算人可以 寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付了恶意行为 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请 ，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该 程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请 ，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的索赔的第三方的索赔 的约束。如果任何清算索赔耗尽信托账户，则我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 得到及时预防或发现。

正如本年报其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与一项与权证相关的重大及不寻常交易的会计处理有关。由于这一重大缺陷， 我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大弱点导致我们的权证负债出现重大错报、权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计亏损以及受影响期间的相关财务披露。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救 并改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用 适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于财务报表的复杂会计准则的 细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好的 访问，以及加强我们的人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。有关管理层对与认股权证相关的重大会计处理的重大弱点的讨论，请参阅本年度报告第二部分第9A项：控制和程序。

任何 未能维持此类内部控制都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营 。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或 调查。无论是哪种情况， 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们不能保证 我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们的财务报表的公平列报。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们 不认为我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金 仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资仅限于这些工具，我们相信我们符合根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们没有在合并期内完成初始业务 合并，我们的公众股东可能会被迫等待到2022年7月28日之后，才能从我们的 信托账户赎回。

如果我们尚未在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额分配给信托账户， 包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减少100,000美元，该利息应扣除应缴税款)，以赎回方式按比例向我们的公众股东支付，并停止所有业务，但为结束我们的业务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配 必须遵守公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能会被迫等待到2022年7月28日之后，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户按比例返还收益 。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 的某些条款，然后只有在投资者适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成我们最初的业务合并，并且在此之前不修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付 。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任 和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔 。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务 ，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高约18,300美元的罚款及监禁5年。

在完成最初的业务合并之前，我们 不得召开年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众 股东可能无权选举或罢免董事。

《公司法》并没有要求我们召开年会或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前， 公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的 业务合并之前，没有投票选举董事的权利。此外，我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们 尚未对根据证券法或任何州证券法律行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法 以无现金方式行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们 尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初始业务合并完成后 个工作日，吾等将尽我们合理的最大努力向 美国证券交易委员会提交发行该等股份的登记说明书，我们将尽我们合理的最大努力使同样的 在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记声明和与该A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直到认股权证到期或 被赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书所载信息发生了 根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票 没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求 允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们合理的 最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在 任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不需要以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证 。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该 认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人行使其认股权证时可获豁免注册，而作为单位一部分的公开认股权证持有人则不获豁免。在这种情况下, 我们的保荐人及其 允许受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的国家证券法律登记标的A类普通股或使其符合出售资格 。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

向我们的初始股东及其允许的受让人授予登记权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的 初始股东及其允许的受让人可以要求我们在我们的初始业务合并时将其创始人股票转换为我们的A类普通股后，要求我们登记转售。此外，我们的保荐人及其 获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和可在私募认股权证行使时发行的A类普通股的转售，而可能在流动资金贷款转换时发行的权证的持有人可以要求我们登记该等认股权证或可在行使该等认股权证时发行的A类普通股的转售 。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。 此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。 这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中的股权，或者要求 更多现金对价，以抵消我们的初始股东或其允许的受让人持有的普通股对我们A类普通股市场价格的负面影响 。我们的私募认股权证或与营运资金贷款有关的认股权证 已登记转售。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

尽管我们预计将重点在全球网络安全行业寻找目标业务，但我们可能会寻求与任何规模的运营 公司完成业务合并(取决于我们对80%净资产测试的满意程度)，以及在任何行业、部门或地理位置。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们 不允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未与任何特定目标企业就业务合并达成最终协议，因此没有基础来评估任何特定目标企业的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。对于 我们完成初始业务合并的程度，我们可能会受到我们与 合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。 尽管我们的董事和管理人员会努力评估特定目标企业的固有风险，但我们无法向您保证 我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明 我们的投资者不如直接投资, 如果有这样的机会，在企业合并目标中。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表公司投资的未来表现。

我们的管理团队及其附属公司(包括SCV和哈德逊湾)过去的业绩并不保证(1)我们能够为我们的初始业务组合确定合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合的成功 。您不应依赖我们的管理团队或其附属公司(包括SCV和Hudson Bay)的历史记录，或任何相关投资的业绩，以表明我们对公司的投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报。

我们 可能会在网络安全部门之外寻求收购机会，这可能在我们管理层的专业领域之外。

我们 将考虑网络安全部门以外的业务合并，这可能不在我们管理层的专业领域 ，如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购， 我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且我们管理层专业知识的领域与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何 股东或权证持有人分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并 可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外， 如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务要求我们拥有最低净值或一定金额现金的任何结束条件 。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准 ，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低。 我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定 收入或收益记录的实体寻求收购机会。

对于 我们与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响 。这些风险包括在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据的情况下投资业务、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。 尽管我们的董事和管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得有关 公平性的意见。因此，您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得从财务角度看我们支付的价格对我们的公司是否公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料(视情况适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。由于经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行 都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权 发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年4月28日，分别有177,000,000股 和14,250,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，其中 数量考虑了行使已发行认股权证时为发行而保留的股份，但不包括B类普通股转换时的预留股份 。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但可能会进行调整。 截至2022年4月28日，没有已发行或已发行的优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们初始业务合并时大于1：1。 然而，我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金 或(2)与我们的公开股票一起在任何初始业务组合中投票。增发普通股或优先股：

我们 可能是被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们是美国普通股票或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的 报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC状态可能取决于根据业务合并被收购的公司的状态，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据特定的 情况，启动例外的应用可能存在不确定性，并且不能保证 我们是否符合启动例外的条件。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前无法确定 。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息 声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但 不能保证我们将及时提供此类所需信息，而且此类选举在任何情况下都可能无法通过我们的认股权证进行。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股和认股权证持有者的问题咨询他们自己的税务顾问。

我们 可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致 向股东征收税款。

我们 可以就我们最初的业务合并，根据《公司法》通过必要的股东特别决议批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。 交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额 ，如果该交易是税务透明实体，则要求股东确认其应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配 以支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在该时间点之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标 业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托 帐户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们 依赖于我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的首席执行官兼董事会主席Michael Doniger、我们的首席技术官兼董事之一Hank Thomas以及我们的首席财务官兼秘书Chris Ahern。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。此外，我们的某些董事和高级管理人员对投资基金有时间和注意力要求，而我们保荐人的附属公司是投资经理。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利影响。

我们 能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任目标业务的高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明 是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会 导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。 业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的 业务组合后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的 关键人员可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

仅当我们的关键人员 能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判时，他们才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人在完成初始业务合并后将向我们提供的服务获得现金支付和/或证券形式的补偿 。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人 是否能够继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，不确定我们的 关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的任何关键人员 。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何股东或权证持有人如果在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或权证持有人 ，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的 董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职 可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。在完成我们的初始业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人管理层的成员 可能不希望留任。

我们的董事和管理人员会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的 董事和管理人员不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。 我们不打算在完成初始业务合并之前有任何全职员工。我们的每个官员 都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务 每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的所有高级管理人员和某些董事对SCV或Hudson Bay以及他们 投资的某些公司负有受托责任和合同责任，包括我们最初业务合并可能瞄准的行业的公司。我们的独立董事 还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务 要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。关于本公司高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅《管理 -董事和高级职员》。

我们的某些 董事和高级管理人员现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划开展的活动类似的业务活动的实体，因此，在确定应向 哪个实体呈现特定业务机会时可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务组合之前，我们从事的是识别一个或多个业务并与之合并的业务。 我们的赞助商和董事和管理人员是或可能在未来隶属于从事类似业务的实体 。在我们完成最初的业务合并之前，我们的赞助商、董事和高级管理人员也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外，我们的某些董事和管理人员对保荐人的关联公司担任投资经理的投资基金有时间和注意力要求。

我们的 董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的 其他实体介绍的商机。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向该人员提供，并且我们能够在合理的基础上完成 。

有关我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅“管理层-董事、董事被提名人和高管”、“管理层 -利益冲突”和“某些关系和关联交易以及董事独立性”。

我们的 董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止 任何此类人员自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

具体地说，我们赞助商的附属公司投资了医疗保健、教育、金融服务、人工智能和社交媒体等多种行业。因此，在适合我们进行业务合并的公司和成为此类其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量重叠。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的董事和管理人员还担任其他 实体的管理人员和董事会成员，包括“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的发起人、董事和高级管理人员目前不知道我们有任何具体的机会 可以完成我们与他们所属的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性的 讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正的 董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意，我们或独立和独立董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度对我们公司的公平性 与我们的保荐人、董事或高级管理人员关联的一个或多个国内或国际业务 进行合并，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款 可能不会对我们的公众股东有利，因为它们将没有任何利益冲突。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突 。

截至2022年4月28日，我们的初始股东持有575万股方正 股票和660万份私募认股权证。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票和私募认股权证将一文不值。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，则我们的初始股东已同意(并且他们的 许可受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票 和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

发起人、董事和管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响初始业务合并后业务的运营。随着2022年7月28日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或 产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的剩余收益完成一项业务 ，这将导致我们仅依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏多元化可能会 对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标 业务进行初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要准备 并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以展示多个目标 业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。由于只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同，我们不能 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或全部可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这 可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们无法保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标 已发行和未偿还的有投票权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务组合 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能 共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标 和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本或股票。在这种情况下， 我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股， 紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致 一个人或一个集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，但 我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元 ，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 已达成私下谈判的协议，将其股份出售给我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有 公开股票支付的现金对价总额加上根据拟议业务组合的条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务组合或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们 可能会寻找替代的业务组合。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期时一文不值。

公募认股权证的行权价格比过去许多类似的空白支票公司的典型价格要高。从历史上看，认股权证的行权价通常是首次公开募股时单位收购价的一小部分。我们的公共认股权证的行权价为每股11.50美元，可能会进行调整。因此，这些认股权证更有可能在 到期时变得毫无价值。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图修改和重述我们的备忘录 和组织章程细则或管理文件，以使我们更容易完成我们的初始业务 我们的一些股东可能不支持的合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了 管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛 ，延长了完成初始业务合并的时间。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司普通股持有人于股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，特别决议必须得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股的持有人批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(不包括有关在我们最初的业务合并之前任免董事的条款的修订，这些条款需要我们至少90%的普通股的多数出席并在股东大会上投票)。, 或本公司全体股东一致通过的书面决议案。 我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，也不会延长完成初始业务合并的时间以完成我们的初始业务合并。在这种情况下，考虑到我们保荐人、高级管理人员和董事的重大所有权利益，我们预计任何此类修订都将获得批准。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的某些条款 (以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的我们普通股持有人的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改修订和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止修改其中的某些条款，包括 与公司业务前合并活动有关的条款，除非获得一定比例的公司股份持有人的批准 。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有者的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和定向增发的收益存入信托账户，并在 特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修改。此外，如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款可予修订(但有关在本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条款的修订除外，该等条款须获得本公司至少90%的普通股出席股东大会并于股东大会上投票)的多数批准。我们的初始股东可以参与任何投票 以修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的备忘录和公司章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为, 这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信首次公开发售及出售私募认股权证的剩余净收益将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未与任何目标业务达成协议，我们无法确定任何特定交易的资本需求 。如果我们首次公开发行股票和出售私募认股权证的剩余净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 、从选择赎回股票的股东那里赎回大量股票的义务为现金 与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们无法 向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资 来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的董事、高级管理人员或股东均不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低。 我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的 初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并 并持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事 ，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的 初始股东拥有[60]占我们已发行和已发行普通股的百分比。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者有权选举我们的所有董事，并可以出于任何原因罢免董事会成员 。在此期间，本公司公开股份的持有者无权投票选举董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的至少90%本公司普通股的多数通过特别决议案方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者将不会对董事选举产生任何 影响。

据我们所知，我们的初始股东 以及我们的任何董事或高级管理人员目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。 此外，由于他们拥有我们公司的多数股权，我们的初始股东可以控制需要股东 投票的其他行动，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 ，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将控制需要股东投票的行动，至少在我们初始业务合并 完成之前。

经当时至少65%的未发行认股权证持有人批准，我们 可修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利。

我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但需要获得当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。 相应地，如果当时至少65%的未偿还公共认股权证持有人批准此类修订，我们可以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行认股权证的 同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订 ，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与 大多数空白支票公司不同，如果

(I) 我们为筹集资金而额外发行普通股或与股权挂钩的证券，以完成我们最初的业务组合，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(发行价格或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)；

(Ii) 此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回)可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及

(Iii) 自完成初始业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的115%。而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于 至市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证；前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在我们向权证持有人发送赎回通知的前30个交易日内的任何20个交易日内。如果我们可以赎回认股权证，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。 因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。 赎回未赎回的认股权证可能迫使您：(1)在可能对您不利的 时间行使您的认股权证并支付行使价；(2)在您可能希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在尚未赎回的权证被称为 以进行赎回时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市场价值。任何私募认股权证 只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们 发行了认股权证以购买11,500,000股A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整，作为我们首次公开发售中发售的单位的一部分，同时，我们在首次公开发售结束时，我们在私募中发行了总计6,600,000份私募认股权证，每份可行使购买一股A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整。我们的初始股东目前持有5,750,000股B类普通股。B类普通股可按一对一的方式转换为A类普通股，但须经 调整。

此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员进行任何营运资金贷款， 贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。 此类认股权证将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证或转换权 时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行 将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于， 只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有：(1)它们将不被我们赎回；(2)它们(包括行使这些权证可发行的A类普通股)在某些有限的例外情况下，不得转让、由保荐人转让或出售，直到我们完成初始业务合并后30天；(3)它们可以由持有人以无现金的方式行使；及(4)他们(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)享有登记权。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的 个单位。

每个 单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，将不会在单位分离时发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位。这与其他类似我们的公司不同，他们的单位包括一个普通股和一个完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股 股份相比，认股权证将按股数的一半合计可行使 ，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位 结构可能导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括 相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们 利用了适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 ，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的 应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的 过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2) 在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元， 截至该财年第二财季末，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。由于我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

合规 《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例中的 有所不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是 最终的和决定性的，并且是清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多项损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议 。这些条款包括为期两年的董事条款和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使 撤换管理层变得更加困难，并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行 联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们的所有或基本上所有资产都将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能很难(或在某些情况下不可能)执行他们的合法权利、向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员进行民事责任和刑事处罚的判决。

如果我们的管理团队寻求在美国以外拥有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并， 我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

虽然 我们打算重点寻找在全球科技行业运营的目标企业，但如果我们的管理团队为我们的初始业务合并寻找在美国以外有业务或机会的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并 ，或者，如果我们完成这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要 花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种 监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的经营结果和前景可能在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的 经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的 初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务实现盈利的能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力 降低。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计价，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。 我们目标地区的货币价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力 ，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和 运营结果。此外，如果一种货币在我们的初始业务组合完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们 完成此类交易的可能性。

我们可能面临与科技行业公司相关的风险。

与技术行业公司的业务合并需要特殊的考虑和风险。

如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在寻找潜在目标企业方面的努力不会局限于科技行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒 (新冠肺炎)爆发的重大不利影响。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株而进入全球卫生紧急状态(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的健康危机，这已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在融资来源的会面，或者潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们目前的办公室设在ATTN：Strategic Cyber Ventures，1220L Street NW1220L Street NW，Suite100-397，Washington DC 20005。这一空间的成本包括在我们向赞助商附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

目前并无任何重大诉讼、仲裁或政府程序待决，或据我们所知，并无任何重大诉讼、仲裁或政府程序威胁我们或我们管理团队的任何成员以上述身分行事。

第4项矿山安全信息披露

没有。

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A)市场信息

我们的证券在2022年3月8日收盘后被暂停在纽约证券交易所或NYSE交易，随后被摘牌，目前不在任何国家证券交易所交易。在我们退市之前，我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为“SCVX.U”、“SCVX”和“SCVX.WS”。

(B)持有人

于2022年4月28日，我们有一名单位登记持有人、一名独立买卖A类普通股的登记持有人、八名B类普通股的登记持有人及两名独立买卖认股权证的登记持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们的业务合并后，任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布股票分红。此外，如果我们与我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记证券所得款项

股权证券的未登记销售

在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向我们的保荐人配售6,600,000份私募认股权证，产生660万美元的总收益。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整。私募认股权证只能针对整数股行使。若吾等未能在合并期内完成初步业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证将不会被本公司赎回，并将以无现金方式行使，只要该认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有。如私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售出售的单位所包括的公开认股权证相同。私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。我们的保荐人是根据规则D第501条规定的认可投资者，并未就此类交易支付承销折扣或佣金。

收益的使用

于2020年1月28日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,000,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入2.30亿美元。每个单位包括一股A类普通股和一半的认股权证。每份公开认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可予调整。在首次公开招股中出售的单位是根据证券法在经修订的S-1表格注册声明中注册的(第333-235694号文件)。首次公开募股登记声明于2020年1月23日宣布生效。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司担任唯一簿记管理人。

在首次公开发售方面，我们产生了约1,330万美元的发售成本，其中包括460万美元的承销折扣和810万美元的递延承销佣金。在首次公开招股结束的同时，我们亦向保荐人偿还139,000元，以完全满足票据的要求。在扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分，该金额将仅在我们完成业务合并时才支付，但须遵守承销协议的条款)及其他发售成本和开支后，首次公开发售及私募所得款项净额约为2.314亿美元。总计2.3亿美元，包括首次公开募股和私募的某些净收益，被存入信托账户，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天的任何开放式投资公司，符合我们选择的符合《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段条件的货币市场基金。由吾等决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户两者中较早者为止。截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有约917,000美元，用于我们确定合适的业务合并和一般营运资本用途的活动。

2022年1月25日，我们召开了特别股东大会(“特别股东大会”)。在股东特别大会上，股东批准将日期从2022年1月28日延长至2022年7月28日，在此之前，我们将(A)完成与一个或多个企业或实体的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，或(B)(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(最多减去10万美元的利息，该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快清算及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。在投票批准延期建议的过程中，19,207,987股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.02美元的赎回价格赎回其股份以换取现金的权利，总赎回金额约为1.925亿美元。就其本身而言, 约84%的A类普通股 已赎回，约16%的A类普通股仍流通股。在满足这些赎回后，我们信托账户中的余额将约为3,800万美元。

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述。

第 项6.[已保留]

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，均指SCVX公司。以下讨论应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的我们的财务报表及其相关附注一起阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2019年11月15日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们不限于完成业务合并的特定行业或部门，但我们打算将重点放在网络安全领域的目标业务上。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司SCVX USA LLC。

我们首次公开募股的注册声明于2020年1月23日宣布生效。于2020年1月28日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,000,000个单位，每单位超额配售10.00美元，产生毛收入2.3亿美元，并产生约1330万美元的发售成本，包括810万美元的递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成向本公司保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募6,600,000份认股权证，为吾等带来660万美元的总收益，并产生约21,000美元的发售成本。

首次公开发售及私募完成后，首次公开发售的净收益中的2.3亿美元(每单位10美元)和私募的某些收益被存入位于美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于美国政府证券。根据《投资公司法》第2(A)(16)节所述的含义，或持有期限在185天或以下的任何不限成员名额的投资公司，而该公司是由吾等选定的货币市场基金，并符合吾等所决定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配，两者以较早者为准。我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

我们必须在2022年7月28日之前完成业务合并(合并期)。如本公司未能在合并期内完成一项业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元，利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。

2022年1月25日，我们召开了特别股东大会(简称《特别股东大会》)。在股东特别大会上，股东批准将日期从2022年1月28日延长至2022年7月28日，在此之前，我们将：(A)完成与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，或(B)(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元，利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股份的数量，赎回公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在投票批准延期建议的过程中，19,207,987股A类普通股的持有者适当地行使了以每股约10.02美元的赎回价格赎回其股票以换取现金的权利，总赎回金额约为1.925亿美元。因此，约84%的A类普通股被赎回，约16%的A类普通股仍有流通股。在这样的赎回得到满足之后, 我们信托账户中的余额约为3800万美元。

终止拟进行的业务合并

于2021年5月15日，吾等与本公司、本公司的全资直属附属公司Bloom Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的Bright Machines，Inc.(“Bright Machines”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。于2021年12月11日，本公司与光明机器订立相互终止合并协议(“终止协议”)，据此，双方同意共同终止合并协议。根据终止协议，光明机器同意并向吾等支付约71,000美元，相当于编制及提交注册声明所产生费用及开支的50%。

经营成果

我们的整个活动一直与我们的成立有关，首次公开募股于2020年1月28日完成，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找预期的初始业务合并，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益约为2,240万美元，其中包括约2,510万美元的认股权证负债公允价值变动收益、约71,000美元终止拟议业务合并协议的收益和约15,000美元的信托账户投资利息收入，但被约260万美元的一般和行政费用以及120,000美元的关联方行政费用部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损约1,310万美元，其中包括约290万美元的一般及行政开支、120,000美元的关联方行政费用、约990万美元的公允价值变动，以及约791,000美元与发行认股权证有关的发售成本，由信托账户持有的投资利息收入约549,000美元所抵销。

持续经营的企业

截至2021年12月31日，我们的运营银行账户中约有14.6万美元，营运资本赤字约为280万美元。

于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以换取方正股份的发行，以及保荐人根据最初于2019年11月19日发行的本票(“票据”)提供的约139,000美元贷款来满足。我们于2020年1月28日全额偿还了这张票据。于二零二零年一月二十八日完成首次公开发售后，完成非信托账户持有的私募所得款项净额已满足流动资金需求。此外，吾等的高级职员、董事及初始股东可(但无义务)向吾等提供贷款，以支付与业务合并有关的交易成本(“营运资金贷款”)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，我们已经确定，强制清算和随后的解散引发了对我们作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。如果我们在2022年7月28日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

关联方交易

方正股份

2019年11月，发起人购买了575万股方正股票，总价为2.5万美元。2019年12月，发起人向我们的管理团队成员转让了总计1,092,500股方正股票。方正股份的持有人已同意按比例没收合共750,000股方正股份，但超额配售选择权并未由承销商全面行使。2020年1月28日，超额配售选择权全面行使。因此，没有方正股份被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至以下较早的发生：(1)初始业务合并完成后一年和(2)初始业务合并后吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致吾等所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果我们A类普通股的最后报告销售价格在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计6,600,000份私募认股权证，产生了660万美元的总收益，产生了约21,000美元的发售成本。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的某些收益被加入信托账户持有的首次公开发行的收益中。如果我们没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私人配售认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人及我们的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

关联方贷款

2019年11月19日，保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付根据票据支付的费用。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。我们根据票据借了大约139,000美元，并于2020年1月28日全额偿还了这笔钱。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何营运资金贷款项下的借款。

合同义务

注册权

方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(如有)的持有人根据登记权协议有权享有登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券注册锁定期终止。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们从有关首次公开发售的最终招股说明书开始，给予承销商45天的选择权，让承销商按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后，额外购买最多3,000,000个单位以弥补超额配售。承销商于2020年1月28日全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计460万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，每单位0.35美元，或总计约810万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

行政支持协议

从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。于完成初步业务合并或清盘后，本行将不再支付该等月费。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们产生了12万美元与此类服务相关的费用，反映在随附的综合经营报表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与关联方的应计支出总额分别为240,000美元和120,000美元，如所附合并资产负债表所示。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”和FASB ASC主题815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)，我们评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据美国会计准则第815条，本公司就首次公开发售(“公开认股权证”)及私募发行的认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于我们的综合经营报表中确认。私募认股权证的公允价值已在每个资产负债表日期使用蒙特卡罗模拟进行了估计。公募认股权证的公允价值最初于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟模型计量，其后按独立上市及交易时的市价计量。

可能赎回的A类普通股

必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，我们所有可能需要赎回的A类普通股都以赎回价值作为临时权益列报，不包括在我们综合资产负债表的股东权益部分。

根据ASC 480，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售完成后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外缴入资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。

每股普通股净(收益)亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时，并未考虑首次公开发售中出售的单位相关认股权证及认股权证购买18,100,000股A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而根据库存股方法纳入该等认股权证将属反摊薄性质。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的每股摊薄净收益(亏损)与每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

近期会计公告

本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前被采用，将不会对随附的综合财务报表产生重大影响。

表外安排和合同义务

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(FASB)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

该信息以表格10-K的形式出现在本年度报告的第15项之后，并以引用的方式并入本文。

第九项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

信息披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序的设计也旨在确保积累此类信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就需要披露做出决定。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年12月31日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这在下文的《管理层关于财务报告的内部控制报告》中有描述。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对本公司发行的某些复杂股权和股权挂钩金融工具的解释和会计控制没有有效地设计或维持。这一重大缺陷导致我们重报了截至2020年1月28日的经审计资产负债表、截至2020年12月31日及截至该期间的经审计年度财务报表，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和9月30日的季度的中期财务报表和附注, 2021年。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。我们的首席执行官和首席财务官在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，我们的首席执行官和首席财务官确定，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对本公司发行的某些复杂股权和股权挂钩金融工具的解释和会计控制没有有效地设计或维持。这一重大缺陷导致我们重报了截至2020年1月28日的经审计资产负债表、截至2020年12月31日及截至12月31日期间的经审计年度财务报表，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表和附注。

这份10-K表格年度报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为尚未确定导致本年度报告中所述的综合财务报表以Form 10-K形式重述的情况。

行政总裁及财务总监执行其他会计及财务分析及其他结算后程序，包括就本公司发行的若干复杂股本及与股本挂钩的金融工具的会计事宜咨询专题专家。我们的管理层已经并将继续花费大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

项目10.董事、行政人员和公司治理

董事及高级人员

我们的董事和高级职员如下：

迈克尔·多尼格自2019年11月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。多尼格最近担任的职务是城堡基本面战略研究的董事。在加入Citadel之前，Doniger先生是Green Owl Capital Management的高级合伙人，在那里他利用自己的量化背景采取概率方法投资于跨行业和资产类别的复杂情况。他的丰富经验还延伸到培训和管理分析师和交易员团队。在加入Green Owl之前，Doniger先生是Corvex Management的合伙人，在该公司的发展中发挥了关键作用。他与公司创始人基思·梅斯特密切合作，完善了以事件为导向的投资策略。在加入Corvex之前，多尼格先生曾担任SAC Capital的子公司CR Intrintive Investors的投资组合经理，以及Milton套利伙伴公司的高级分析师。多尼格先生的职业生涯始于卡夫食品在美国和英国的研发项目。多尼格先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的管理历史以及在制定和执行投资战略方面的经验。

自2019年11月以来，汉克·托马斯一直担任我们的首席技术官和董事。托马斯先生是SCV的首席执行官和联合创始人，SCV是一家成立四年的风险投资公司，总部设在华盛顿特区，专门专注于网络安全，投资于处于种子和首轮成长阶段的网络安全技术公司。SCV的投资团队为风险投资界、初创企业创始人和整个网络安全行业带来了专家、技术、年轻、重塑、更现代的方法。托马斯先生也是SCV董事会和薪酬委员会的成员。在加入SCV之前，Thomas先生在博思艾伦担任了8年的美国陆军情报官员和11年的网络安全顾问和高管。他利用23年的经验来确定、投资和成熟差异化的网络安全技术团队。托马斯先生目前是TRapX安全、极性和ID DataWeb的董事会成员。他也是奥本大学消费电子展(CES)顾问委员会和美国网络登月顾问委员会的成员。Thomas先生拥有西北州立大学政治学学士学位和乔治敦大学技术管理硕士学位。托马斯先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在网络安全领域的公司方面拥有丰富的管理咨询和投资经验。

克里斯·埃亨自2019年11月以来一直担任我们的首席财务官兼秘书。Chris Ahern是SCV的负责人，负责推动从交易来源、尽职调查到融资的投资流程，并积极为SCV的投资组合公司提供建议、跟踪、管理和支持。在加入SCV之前，埃亨先生在总部位于弗吉尼亚州的天使投资集团BLU Venture Investors工作了不到一年，并在企业软件和网络安全领域的早期投资者LavRock Ventures工作了一年。在此之前，埃亨先生是安永会计师事务所审计业务的经理。在安永的六年时间里，埃亨先生为华盛顿特区地区的多家客户管理了几个审计项目，其中包括几家大型政府承包商和生物技术公司。埃亨先生毕业于弗吉尼亚大学，获得商务学士学位，主修金融和国际商务，并在弗吉尼亚大学获得会计学硕士学位。他还拥有乔治敦大学麦克多诺商学院的工商管理硕士学位。

自从我们的首次公开募股完成以来，Sounil Yu一直担任董事的一员。余先生在保安行业拥有超过30年的经验。他是网络防御矩阵和芯片弹性框架的创建者，该框架对行业、监管机构和整个安全生态系统产生了影响。2012年至2019年，俞敏洪担任美国银行首席安全科学家，领导一个跨职能团队，专注于检查一系列安全技术并推动安全创新，以满足新出现的网络安全需求。在此之前，俞敏洪帮助改善了几家商业机构和政府机构的信息安全。Yu先生拥有22项授权专利，涵盖范围广泛的主题，包括威胁建模、图形数据库、入侵欺骗、终端安全监控、跟踪媒体泄漏、将恶意请求归类、将设备归类到组织、检测逻辑炸弹、安全组合优化以及中和被盗文件。他在FIRE研究所和战略网络风险投资公司的顾问委员会任职，并是乔治梅森大学商学院教授网络安全技术基础的兼职教授。除了获得CSSP和GSEC认证外，Yu先生还拥有弗吉尼亚理工大学的电气工程硕士学位，以及杜克大学的电气工程和经济学学士学位。我们相信，Yu先生深厚的网络安全技术经验以及在网络安全行业担任各种职务的重要专业经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

自我们完成首次公开募股以来，戴维·J·伦格霍费尔一直担任董事的合伙人。伦格霍费尔目前是纽约梅隆银行的董事董事总经理兼首席信息安全官，负责定义、建立和运营一个高功能的企业级网络安全组织，以安全地支持纽约梅隆银行的核心业务，保护公司及其客户的资产，并保护股东价值。伦格霍费尔先生也是纽约梅隆银行客户技术解决方案部门高级领导团队的成员。2008年至2014年，伦格霍费尔先生在博思艾伦咨询公司领导网络金融服务业务，为多家金融机构以及其他商业和政府客户提供网络安全服务和专业知识。他的经验包括为许多美国和全球顶尖金融机构提供网络安全支持，帮助复杂的金融服务组织建立全面的网络安全战略，以及为关键任务平台和应用程序提供渗透测试和动态网络评估等技术评估服务。伦格霍费尔先生在他的职业生涯中获得了各种技术网络安全认证，包括认证道德黑客和OSSTMM专业安全测试员(目前都不在工作)，并获得了弗吉尼亚大学外交事务学士学位。我们相信朗格霍费尔先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有深厚的网络安全经验和在行业内担任不同职位的丰富专业经验。

自我们首次公开募股(IPO)完成以来，丹尼尔·科茨一直担任董事的合伙人。科茨参议员是国家情报局的前董事，任期从2017年到2019年。在此之前，科茨参议员曾在印第安纳州担任美国参议员，第一次是1989年至1999年，第二次是2011年至2017年。科茨参议员1981年至1989年担任美国众议院议员，2001年至2005年担任驻德国大使。科茨参议员毕业于惠顿学院和罗伯特·麦金尼印第安纳大学法学院，是美国陆军的退伍军人。我们相信，鉴于科茨参议员丰富的公共服务和外交经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

自我们首次公开募股完成以来，薇薇安·C·施奈克-拉斯特一直担任董事的合伙人。施奈克女士曾于2009年至2014年在高盛公司担任董事董事总经理兼全球技术治理主管，于2000年至2014年担任董事董事总经理，并于2003年至2014年担任董事全球技术供应商管理主管。在高盛公司担任科技业务发展主管期间，施耐克女士领导了众多投资机会的尽职调查工作。作为技术治理部门的负责人，她为公司设计了技术风险管理计划，其中包括网络和技术运营风险。她目前在SLM Corporation和Sallie Mae Bank的董事会、审计委员会、风险委员会和战略规划委员会任职，专注于网络和技术风险以及数字转型影响。此外，施奈克-拉斯特女士还在Coronet网络安全有限公司和曼哈顿公司的Bikur Cholim公司的董事会任职，是新兴成长型技术公司的积极顾问。施内克-拉斯特女士在哥伦比亚大学商学院获得了工商管理硕士学位。施奈克-拉斯特女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她在金融领域的技术治理和风险管理方面拥有战略技术经验和背景。

董事和高级职员的人数、任期和选举

我们的董事会由六名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者有权以任何理由选举我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众股份的持有者无权投票选举董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司普通股的大多数持有人(或在我们最初的业务合并前，本公司创始人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们的高级职员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会所决定的其他职位组成。

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们有四名“独立董事”，如纽约证券交易所规则和适用的美国证券交易委员会规则所定义。本公司董事会已确定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，于苏尼尔、戴维J.伦格霍费尔、丹尼尔·科茨和薇薇安·施奈克-拉斯特均为独立美国证券交易委员会公司。

我们的独立董事可能会定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们每月向我们的赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务的总计10,000美元。我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或他们的任何附属公司支付的所有款项。2019年12月，我们的赞助商向我们的管理团队成员转让了总计1,092,500股方正股票。请参阅标题为“某些关系和关联交易，以及董事独立性”的章节。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的董事和高级职员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。在分阶段规则的规限下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，而纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和企业管治委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是薇薇安·C·施奈克-拉斯特、大卫·J·朗格霍费尔和索尼尔·余。维维安·C·施奈克-拉斯特担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经认定，薇薇安·C·施奈克-拉斯特有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是Sounil Yu、David J.Lunglhofer和Viyan C.Scheck-Last。Sounil Yu担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理成员是大卫·J·朗格霍费尔、丹尼尔·科茨和维维安·C·施内克-拉斯特。戴维·J·伦格霍费尔担任提名和公司治理委员会主席。我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(我们的“道德准则”)。我们已经提交了我们的道德准则表格的副本，作为与我们的首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看本文档Www.sec.gov。此外，如果我们以书面形式向我们的执行办公室提出要求，我们将免费提供我们的道德准则的副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述外，董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的所有高管和某些董事对SCV或Hudson Bay以及他们任何一方投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。我们的管理团队作为我们保荐人或其关联公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，在他们向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们的许多董事和高级管理人员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会纯粹是以董事或该公司主管人员的身份明确向该人士提供的，并且是吾等能够在合理基础上完成的机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于有多个业务关联，我们的董事和高级管理人员有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的董事、高级管理人员和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，若任何上述董事或高级职员察觉到一项适合任何上述实体的业务合并机会，而该等实体当时对该等实体负有受信责任或合约责任，则该等董事或高级职员将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，但须受开曼群岛法律规定的受托责任所规限。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会纯粹是以董事或该公司主管人员的身份明确向该人士提供的，并且是吾等能够在合理基础上完成的机会。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立和公正董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份(及其许可的受让人将同意)和他们持有的公众股票，以支持我们的初始业务合并。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括他们作为董事和高级管理人员所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们与我们的董事和管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

项目11.高管薪酬

我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。通过较早前完成我们最初的业务合并和清算，我们每月向赞助商的一家附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。2019年12月，我们的赞助商向我们的管理团队成员转让了总计1,092,500股方正股票。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的董事和高级职员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至本年度报告以Form 10-K格式提交的有关我们普通股实益所有权的信息，包括：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证不得在本年度报告以10-K表格形式提交后60天内行使。

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计6,600,000份私募认股权证，产生了660万美元的毛收入。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的某些收益被加入信托账户持有的首次公开发行的收益中。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私人配售认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

方正股份

2019年11月，发起人购买了575万股方正股票，总价为2.5万美元。2019年12月，保荐人向本公司管理团队成员转让了总计1,092,500股方正股票。

除有限的例外情况外，初始股东同意不得转让、转让或出售其任何创办人股份，直至(1)初始业务合并完成一年及(2)本公司完成初始业务合并后的清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日，而该等交易导致本公司全体股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计6,600,000份私募认股权证，产生了660万美元的毛收入。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。私募认股权证的某些收益被加入信托账户持有的首次公开发行的收益中。如本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私人配售认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人及我们的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

注册权

方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(如有)的持有人根据登记权协议有权享有登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券注册锁定期终止。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方贷款

2019年11月19日，保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，以支付根据票据支付的费用。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成时支付。我们根据票据借了大约139,000美元，并于2020年1月28日全额偿还了这笔钱。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。到目前为止，我们没有任何营运资金贷款项下的借款。

《行政服务协议》

从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们产生了12万美元的与此类服务相关的费用，反映在所附的运营报表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与关联方的应计支出总额分别为240,000美元和120,000美元，如所附资产负债表所示。

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已确定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，于苏尼尔、戴维J.伦格霍费尔、丹尼尔·科茨和薇薇安·施奈克-拉斯特均为独立美国证券交易委员会公司。

第14项主要会计费用及服务

Marcum LLP或Marcum律师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Marcum的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务而收取的专业服务费用 。马库姆收取的审计费用总额分别为87,035美元和54,590美元，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度要求提交给美国证券交易委员会的文件。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别产生了30,900美元和0美元的审计相关费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

项目15.证物和财务报表附表

财务报表：见本报告“财务报表和补充数据”项下的“财务报表索引”。

项目16.表格10-K摘要

无

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

SCVX公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

SCVX公司

对财务报表的看法

我们已经审计了所附的SCVX公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至该日止年度的相关经营综合报表、股东赤字和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及该年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如财务报表附注1所述，本公司必须在2022年7月28日之前完成业务合并，否则本公司将停止除清算目的外的所有业务。此外，截至2021年12月31日，本公司的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的 活动，这段时间被认为是自财务报表发布日期 或强制清算日期起一年内较短的时间。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，NY April 28, 2022

SCVX公司

合并资产负债表