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正如本委托书“高管薪酬”一节所述，我们制定了一项薪酬计划，旨在吸引和留住对我们的成功负责的高管，并激励高级管理层提高长期股东价值。高管薪酬计划旨在奖励短期和长期业绩，并使我们高管的财务利益与我们股东的利益保持一致。我们高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度绩效奖金和长期股权薪酬奖励。我们的高级管理人员通常还参与员工福利计划和计划，我们在相同的基础上为其他全职员工提供这些计划。我们相信，我们的高管薪酬计划在实施负责任、有节制的薪酬实践和有效激励我们的高管为我们的成功尽其最大努力之间取得了适当的平衡。

我们的董事会要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的我们指定的高管的薪酬，包括本委托书中的薪酬表格和叙述性讨论。投票的目的不是为了解决我们高管薪酬的任何具体项目，而是本委托书中描述的我们指定的高管的整体薪酬。基于以上讨论的原因，我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成以下决议：

“根据美国证券交易委员会适用的薪酬披露规则，本公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准本公司2022年年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论。”

由于薪酬话语权投票是咨询意见，因此不会对我们的董事会或薪酬委员会具有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬政策和做法以及做出未来的薪酬决定时考虑本次投票的结果。

《交易法》第14A条还要求我们的股东至少每六年有一次机会就未来高管薪酬咨询投票是否每一年、两年或三年举行一次进行咨询投票。在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东表示，他们倾向于每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票，直到下一次就此类咨询投票的频率进行必要的投票，或者直到董事会另行决定，以不同的频率进行此类投票符合我们股东的最佳利益。

需要投票

该提案要求多数投票权持有人对所投的赞成票或反对票投赞成票。弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此，对该提案的表决结果没有任何影响。

 

14

提案3--关于高管薪酬的咨询投票

董事会推荐

 

15

董事会审计委员会报告

审计委员会已审核本公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表，并已与管理层和本公司的独立注册会计师事务所讨论这些财务报表。审核委员会亦已与本公司的独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及证券交易委员会的适用规定所需讨论的事项。

本公司的独立注册会计师事务所也向审计委员会提供了PCAOB规则3526(与审计委员会关于独立性的沟通)所要求的正式书面声明，说明了独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立于本公司的独立性。审计委员会亦考虑独立注册会计师事务所向本公司提供若干其他与审计无关的服务是否符合维持该事务所的独立性。

基于与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

Thomas R.Malley(主席)

G. Bradley Cole

Barry D. Quart

董事会审计委员会的上述报告不构成征求材料，不得被视为已在美国证券交易委员会备案，且不得以参考方式纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前或之后做出的，也不考虑该等文件中的任何一般注册语言，除非通过引用明确将其纳入其中。

 

16

独立注册会计师事务所收费及其他事宜

下表汇总了我们的审计师和独立注册会计师事务所普华永道在过去两个财年每年向我们收取的审计和其他服务费用：

AUDIT FEES

审计费用包括普华永道为审计我们的年度综合财务报表、审查我们的中期综合财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与注册报表相关的相关服务，包括我们的后续产品。

审计相关费用

在2021年或2020年没有发生此类费用。

TAX FEES

在2021年或2020年没有发生此类费用。

ALL OTHER FEES

2021年和2020年的所有其他费用是指从普华永道获得许可的会计研究工具的成本。

审计委员会审批前的政策和程序

审计委员会通过了一项政策(“预先批准政策”)，规定了建议由独立审计师执行的审计和非审计服务可根据哪些程序和条件进行预先核准。预批政策一般规定，我们不会委托普华永道提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务(A)经审计委员会明确批准(“特定预批”)或(B)根据预批政策所述的预批政策和程序订立(“一般预批”)。除非普华永道提供的一种服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要由审计委员会或审计委员会指定的成员(委员会已授权其授予预先批准的权力)进行具体的预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先审批，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会亦会考虑独立核数师是否因熟悉本公司的业务、人员、文化、会计制度、风险概况及其他因素而最适合提供最有效及最有效率的服务，以及有关服务是否可加强本公司管理或控制风险的能力或提高审计质素。所有这些因素都将作为一个整体来考虑，不应该只有一个因素是决定性的。按年计算, 审计委员会审查并通常预先批准普华永道可能提供的服务(以及相关的费用水平或预算金额)，而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据随后的决定，不时修订一般预先核准的服务清单。

 

17

公司治理

GENERAL

我们的董事会通过了公司治理指引、内幕交易合规政策、商业行为和道德准则以及我们的提名和公司治理委员会(“治理委员会”)、审计委员会、薪酬委员会和科学和研究委员会(“科学委员会”)的章程，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以访问我们的治理、审计和薪酬委员会章程、我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则，请访问我们网站www.kiniksa.com“投资者”页面的“公司治理”部分，或写信给我们的秘书c/o Kiniksa制药公司，地址是马萨诸塞州列克星敦海登大道100号，邮编：02421。

董事会组成

我们的董事会目前由九名成员组成：Sanj K.Patel、Felix J.Baker、Stephen R.Bigga、G.Bradley Cole、Richard S.Levy、Thomas R.Malley、Tracey L.McCain、Kimberly J.Popovits和Barry D.Quart。正如我们的公司细则所述，董事会目前分为三类，任期交错。

董事任期三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期自当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。

我们的公司细则规定，只有董事会通过决议才能更改授权董事的人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。将我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更换或公司控制权的改变。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的持有我们流通股至少多数投票权的持有人的赞成票的情况下才能被免职。

板卡多样性

我们相信，多样性通过提供不同的视角并促进以我们的核心使命和价值观为导向的包容性文化，使我们的业务受益。我们的董事会致力于在整个组织内培养和促进广泛不同的背景、观点和经验。

根据《纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市规则“要求所有纳斯达克上市公司披露一致、透明的董事会多样性统计数据，我们按照”纳斯达克“规则规定的格式编制了以下多样性矩阵。此类规则还要求大多数纳斯达克上市公司至少有两名不同的董事，或者解释为什么没有，其中一名自认为是女性，一名自认为是代表不足的少数族裔或LGBTQ+。如下面的多样性矩阵所示，我们符合纳斯达克的多样性要求。

 

18

公司治理

董事独立

根据纳斯达克的上市要求，除桑杰·K·帕特尔外，我们所有的董事都符合“独立”的资格。Patel先生不具备独立资格，因为他是我们公司的首席执行官。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，包括董事不是、至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，董事会已对每一家独立的董事做出主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰董事会在履行董事责任时行使独立判断。在做出这些决定时，董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事考生

我们的治理委员会主要负责寻找合格的董事候选人进入董事会，并填补董事会空缺。为方便搜寻过程，管治委员会可征询本公司现任董事及管理人员的潜在资格候选人名单，或要求董事及管理人员为 寻求他们自己的业务联系。

 

19

公司治理

潜在合格候选人的姓名。治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请猎头公司帮助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在的候选人，治理委员会就会审查这些候选人的背景，评估候选人独立于公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合治理委员会对于董事候选人的资格要求。

在评估个人候选人(包括新候选人和现任董事会成员)的适合性时，治理委员会在推荐候选人时，以及我们的董事会在批准(和在空缺情况下，任命)这些候选人时，可能会考虑许多因素，包括：个人和专业操守、道德和价值观；企业管理经验；丰富的财务经验；与公司行业相关的经验；作为另一家上市公司的董事会成员或高管的经验；在公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度；与其他董事会成员相比，在与本公司业务相关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的业务判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、属性或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的多样化经验进行合理判断而代表股东利益的集团。在决定是否推荐董事连任时，治理委员会可能还会考虑董事过去出席会议以及参与和参与董事会活动的情况。

股东可以通过向治理委员会提交推荐个人的姓名以及适当的传记信息和背景材料，向治理委员会推荐个人，以供考虑作为潜在的董事候选人，注意：马萨诸塞州列克星敦海登大道100号基尼克萨制药公司c/o秘书，邮编：02421。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，治理委员会将遵循与对其他人提交的候选人基本相同的程序和标准来评估股东推荐的候选人。

来自股东的通信

董事会将适当关注股东提交的书面通信，并在适当时做出回应。我们的秘书主要负责监控股东的通信，并在她认为合适的情况下向董事提供副本或摘要。

如果通信涉及重要的实质性事项，并且包括我们的秘书、首席独立董事和董事会主席认为对董事来说重要的建议或评论，则会转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人不满和我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送信息的股东应以书面形式向董事会发送此类信息：注意：马萨诸塞州列克星敦海登大道100号基尼克萨制药公司秘书，邮编：02421。

董事会领导结构

我们的公司细则和公司治理准则为董事会提供了灵活性，可以根据董事会的决定合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，以利用其中一种结构将符合我们公司的最佳利益。目前，我们的首席执行官桑杰·K·帕特尔担任董事会主席。董事会决定，将董事长和首席执行官的角色结合起来

 

20

公司治理

此时，高级管理人员最适合我们公司和股东，因为它促进了Patel先生的统一领导，并允许管理层集中精力执行公司的战略和业务计划。

如果董事会主席是管理层成员或在其他方面不符合独立董事资格，我们的公司治理准则规定由独立董事任命一名首席董事(“首席独立董事”)。由于我们的董事会主席是管理层成员，独立董事选举费利克斯·J·贝克为董事的首席独立董事。首席独立董事的职责包括但不限于主持董事会主席不在场的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议的时间表和议程，以及担任董事会独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。

我们的董事会由在生物技术和制药行业拥有丰富经验的个人组成，除了Patel先生之外，我们的董事会由符合纳斯达克独立标准的董事组成。出于这些原因，也因为Patel先生作为董事会主席兼首席执行官的强大领导力，以及独立董事首席执行官的制衡作用，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为适当的变化。

董事会在风险监督中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理过程中不可或缺的一部分。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。

管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析，包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”标题下讨论的风险。于全年内，高级管理层于董事会定期会议上与董事会一起检视这些风险，作为侧重于特定业务职能、营运或策略的管理层陈述的一部分，并陈述管理层为减轻或消除此等风险而采取的步骤。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的主要金融和网络安全风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况，并审议和批准或不批准任何关联人交易。我们的管治委员会监察《企业管治指引》的成效。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。科学委员会评估和监控与我们的研发计划、计划和相关投资相关的风险。董事会不认为其在监督我们的风险方面的作用对董事会的领导力产生不利影响。

董事会评估

我们的公司治理准则要求治理委员会监督对董事会及其委员会的定期评估。我们的评估过程涉及多方面的方法，结合了定量和定性数据，旨在确定我们董事会的优势和劣势。

 

21

公司治理

CODE OF ETHICS

我们有书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，或执行类似职能的人员。我们已经在我们网站www.kiniksa.com的“投资者”页面的“公司治理”部分张贴了最新的代码副本。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克规则要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

内幕交易合规政策

我们有一项书面的内幕交易合规政策，适用于我们的董事、高级管理人员和员工及其某些家庭成员，其中规定禁止涉及公司证券的所有对冲交易、保证金购买公司证券、将公司证券质押作为抵押品以获得贷款，以及在拥有重大非公开信息的情况下进行证券交易。

我们要求我们的某些高级职员和员工按照《交易法》第10b5-1条的规定，通过我们的总法律顾问或其他适当指定的高级职员审核和批准的交易计划进行证券交易。我们要求某些其他员工在交易我们的证券之前，获得我们的总法律顾问或其他适当指定的官员的预先批准。我们相信，这些政策可以提高我们的高级职员和员工对我们的内幕交易合规政策、商业行为和道德准则以及联邦证券法的规则和要求的遵从性。

董事会成员出席会议情况

在2021年期间，董事会召开了四次会议。2021年期间，每名董事出席的董事会会议和委员会会议至少占其担任董事期间董事会和委员会会议总数的75%。

目前，我们没有关于董事出席年会的正式政策；但预计董事将出席。我们所有的董事都出席了我们的2021年年度股东大会。

 

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董事会的委员会

我们的董事会设立了四个常设委员会 - 审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和科学委员会 - ，每个委员会都根据书面章程运作。我们委员会的章程可在我们网站www.kiniksa.com的“投资者”页面的“公司治理”部分查阅。

本公司董事会已决定：(A)董事会四个常设委员会的所有成员均为纳斯达克规则(如适用)所界定的独立成员，(B)审计委员会的所有成员均符合1934年证券交易法(“交易法”)下第10A-3条的独立性要求，及(C)薪酬委员会的所有成员均符合纳斯达克规则下薪酬委员会成员的独立更高标准。

各董事会委员会现任成员及委员会主席名单如下表所示。

​

*

麦凯恩女士于2022年4月被董事会任命为审计委员会成员。

​

审计委员会

审计委员会的职责包括：

•

任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

​

•

监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；

​

•

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

​

•

协调董事会对财务报告、披露控制和程序、投诉程序以及商业行为和道德准则的内部控制的监督；

​

•

讨论我们的风险评估和风险管理政策，包括指导方针和政策，以规范处理公司风险敞口的流程，并监督公司财务和网络安全风险的管理；

​

•

与我们的内部审计人员(如果有)、独立注册会计师事务所和管理层进行独立会议；

​

•

审批或批准任何关联人交易；以及

​

 

23

董事会的委员会

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告(包括在本委托书中)。

​

审计委员会的成员是科尔和马利先生、夸特博士和麦凯恩女士。马利先生担任委员会主席。审计委员会成员符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则对金融知识的要求。本公司董事会已确定Malley先生和Cole先生均为S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会在2021年召开了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会负责协助董事会履行与高管和董事薪酬等相关的职责。在履行其宗旨时，赔偿委员会的职责包括：

•

审核或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；

​

•

监督和管理我们的现金和股权激励计划；

​

•

审核并向董事会提出董事薪酬建议；

​

•

如果需要，每年与管理层一起审查和讨论我们的《薪酬讨论和分析》；以及

​

•

审查和讨论与人力资本管理相关的管理战略，包括人才获取、留住、包容和多样性；

​

•

如果需要，准备薪酬委员会的年度报告。

​

薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的意见，以协助履行其职责。在2021年期间，薪酬委员会聘请薪酬咨询公司Compensia，Inc.(“Compensia”)进行评估，并在适用的情况下就向我们的高管和董事提供的薪酬金额和类型及相关事项提出建议。Compensia直接向赔偿委员会报告。然而，我们的某些高管和其他高级管理层成员(作为薪酬委员会的顾问)就高管和董事薪酬的评估以及将提供给委员会的相关事项与Compensia进行了磋商。薪酬委员会审查了Compensia提供的薪酬评估，将我们的薪酬与我们行业内的一些同行公司的薪酬进行了比较，并与Compensia会面，讨论我们高管的薪酬，并听取其意见和建议。薪酬委员会审议了美国证券交易委员会和纳斯达克规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与Compensia有关，2021年没有引起任何利益冲突担忧。

赔偿委员会可根据其章程将其章程规定的权力授权给其章程中进一步说明的一个或多个小组委员会。薪酬委员会可将授予某些员工股权奖励的权力授予我们的一名或多名高管，这在其章程中有进一步的描述，并受我们的股权计划条款和任何此类授权的约束。

我们薪酬委员会的成员是贝克和夸特博士以及波波维茨女士。贝克博士担任委员会主席。

薪酬委员会在2021年召开了三次会议。

提名和公司治理委员会

管治委员会负责协助董事会履行有关董事会及其委员会管治的职责。在履行其宗旨方面，治理委员会的职责包括：

 

24

董事会的委员会

•

确定有资格成为董事会成员的个人；

​

•

向董事会推荐拟提名的董事候选人和各董事会委员会成员；

​

•

定期审查公司的公司治理准则和董事会的领导结构，并向董事会提出建议；

​

•

监督董事会及其委员会的定期评估；以及

​

•

定期监督为首席执行官和其他高管制定和评估公司继任计划的过程，包括紧急继任计划，以便与董事会讨论。

​

我们治理委员会的成员是贝克博士和比格博士，以及马利先生。比格博士担任该委员会主席。

治理委员会曾在2021年召开过一次会议。

科学研究委员会

科学委员会负责协助董事会履行与公司研发活动等有关的职责。在履行其宗旨时，科学委员会的职责包括：

•

评估公司的研发计划并向其提供建议，包括与此类计划相关的机会和风险；

​

•

对公司当前和潜在的内部和外部计划以及在科学技术方面的投资进行评估并提供建议；

​

•

就新出现的重大科学技术问题、创新和趋势确定并提供战略建议；以及

​

•

就公司的研发渠道、战略、方向、内部和外部计划以及相关投资，以及公司在实现其战略研发目标和目的方面的进展向董事会提出建议。

​

我们科学委员会的成员是贝克、比格和利维博士。利维博士担任委员会主席。

科学委员会在2021年召开了三次会议。

 

25

执行主任

下表列出了我们的现任高管：

以下是有关本公司高管的某些额外信息，包括他们在本公司的职位和以前的业务经验。

Sanj K.Patel-请参阅本委托书第10页上的Patel先生的传记。

Michael Megna自2020年2月以来一直担任我们的首席会计官，当时他还担任首席会计官。梅格纳先生还担任集团负责财务的副总裁，自2022年1月起生效，并于2018年7月至2022年1月担任集团负责财务的副总裁。梅格纳先生在2020年3月至2020年12月期间担任我们的首席财务官。作为公司的首席会计官和集团负责财务的副总裁，梅格纳先生负责公司的会计和财务职能，负责财务、财务和税务。2012年7月至2018年7月，梅尼亚先生在生物制药公司LFB USA，Inc./Revo Biologics，Inc.担任资历越来越高的职位，最近担任财务与会计高级副总裁。在这些职位上，梅格纳负责财务运营、信息技术、人力资源和项目管理职能。他在Revo Biologics的财务剥离中发挥了关键作用，创建了一个专注于商业实体的实体，为该公司之前批准的生物产品艾瑞恩®的后续指示提供资金。在加入LFB美国公司之前，他曾在医疗器械公司生物圈医疗公司担任高级财务管理职务。梅尼亚先生的职业生涯始于公共会计，包括最近在普华永道会计师事务所工作，在那里他与各种公共和私人审计客户共事。Megna先生拥有锡耶纳学院会计学学士学位，是一名注册会计师。

自2022年1月以来，Ross Moat一直担任我们的高级副总裁兼首席商务官。在这一职位上，莫特先生负责领导公司在整个投资组合中的销售、营销和商业运营，包括我们针对复发性心包炎推出的ARCALYST(利洛那普)的商业推出。在此之前，Moat先生于2021年2月至2022年1月担任我们的集团副总裁兼ARCALYST总经理，于2020年7月至2021年2月担任我们的欧洲运营和利洛纳赛特特许经营商务主管副总裁，并于2019年6月至2020年7月担任我们的欧洲运营副总裁。在加入Kiniksa之前，Moat先生于2018年5月至2019年6月在诺华制药旗下的AveXis，Inc.担任欧洲、中东和非洲市场营销和商业运营副总裁，领导发布准备计划和执行。在此之前，Moat先生于2017年7月至2018年2月在星火治疗公司(Spark Treateutics，Inc.)担任欧盟遗传诊断战略执行董事总裁，在那里他在连续的发射市场建立了一支面向现场的发射前团队。在加入Spark之前，Moat先生于2015年8月至2017年6月在Alexion担任董事欧洲、中东和非洲地区商业和营销高级主管，期间他为代谢业务部门制定了欧洲、中东和非洲地区的战略和运营商业计划。在此之前，Moat先生在Synageva和ProStrakan Inc.担任各种职务，并承担越来越多的责任。Moat先生在伦敦米德尔塞克斯大学获得商业管理学士学位。

约翰·F·保利尼，医学博士，自2016年8月起担任我们的首席医疗官。2015年8月至2016年8月，Paolini博士在制药公司辉瑞担任心血管和代谢疾病研究部临床研究主管，负责推进从临床前到早期临床开发和证明的项目

 

26

执行主任

的概念。在加入辉瑞之前，2011年8月至2015年7月，Paolini博士在Cerenis Treeutics担任首席医疗官，Cerenis Treeutics是一家专注于心血管和代谢疾病的生物技术公司，他负责设计和执行一系列产品的临床试验和监管策略。保罗博士拥有杜克大学医学院的医学博士和博士学位，杜兰大学的学士和理科学士学位，并在波士顿的布里格姆妇女医院完成了内科和心脏病学的实习、住院医师和研究员资格。

Mark Ragosa自2021年3月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官，在此之前，他在2020年12月至2021年3月担任副总裁兼临时首席财务官，当时他还担任首席财务官。作为我们的首席财务官，Ragosa先生负责监管我们的财务和投资者关系组织。在此之前，Ragosa先生于2020年5月至2020年12月担任我们的投资者关系和财务副总裁，并于2018年5月至2020年5月担任我们的投资者关系副总裁。在担任这些职务期间，拉戈萨先生监督了我们与长期目标相一致的战略投资者关系计划的制定和执行，并为我们的融资战略做出了贡献。在此之前，Ragosa先生于2018年2月至2018年5月担任董事投资者关系部经理，并于2016年9月至2018年2月在生物技术公司Ironwood PharmPharmticals Inc.(“Ironwood”)担任董事副经理，负责管理与投资者和分析师的关系，并担任外部发言人。在加入铁木之前，Ragosa先生于2012年3月至2016年6月在高盛公司担任股票部门副总裁，期间他为私人和上市公司融资提供便利，并进行财务分析。在此之前，拉戈萨曾在摩根士丹利和美国银行证券的股票部门任职。拉戈萨先生在鲍登学院获得了历史和政府学士学位，是一名特许金融分析师。

自2022年1月以来，Eben Tessari一直担任我们的高级副总裁兼首席运营官。在此之前，他于2018年3月至2022年1月担任我们的高级副总裁兼首席商务官，并于2015年7月至2018年3月担任我们负责业务发展的高级副总裁。在担任这些职务期间，Tessari先生负责公司的业务开发工作，包括扩大其候选产品组合。在加入本公司之前，他于2014年12月至2015年7月在Synageva担任董事业务开发部高级主管，领导战略业务计划。在此之前，他于2013年11月至2014年12月在生物科技公司Civitas Treateutics，Inc.任职，负责董事业务和企业发展，期间他通过收购Acorda Treateutics Inc.管理公司。Tessari先生拥有学士学位。东北大学的行为神经科学专业，波士顿大学的生物医学工程硕士学位，萨福克大学的法学博士和工商管理硕士学位。

我们的高管与任何其他高管或我们的任何董事都没有关系。

 

27

高管和董事薪酬

高管薪酬

本部分讨论了截至2021年12月31日的一年中，我们的“指定高管”薪酬计划的主要组成部分，具体内容如下。

以下人员是我们在截至2021年12月31日的年度内任命的高管：

•

首席执行官兼董事会主席桑杰·K·帕特尔；

​

•

高级副总裁兼首席医疗官John F.Paolini医学博士；以及

​

•

Arian Pano医学博士，前高级副总裁兼首席临床开发官。

​

帕诺博士于2022年1月离开公司。

我们是一家“较小的报告公司”，因为这一术语是根据1933年证券法(经修订)颁布的规则使用的，截至2021年12月31日的一年，我们因此使用了适用于较小报告公司的减少的薪酬披露要求。

2021薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们指定高管的薪酬信息。

​

(1)

Patel先生也是我们董事会的成员和主席，但不会因此获得额外的补偿。

​

(2)

帕诺博士于2022年1月31日离职。

​

(3)

金额反映根据ASC主题718计算的全部授出日期期权和受限股份单位(“RSU”)的公允价值，而不是支付给指定高管或由其变现的金额。我们在我们2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的综合财务报表的附注9中提供了用于计算购股权和RSU奖励价值的假设信息。

​

(4)

显示的金额代表401(K)匹配缴款。欲了解更多信息，请参考下面标题“-薪酬的其他要素-​退休计划”下的“对汇总薪酬表格的叙述性披露”中的讨论。

​

薪酬汇总表的叙述性披露

我们任命的高管薪酬的主要元素是基本工资、年度绩效奖金和长期股权薪酬奖励。被任命的高管通常也会在相同的基础上参与我们为其他全职员工提供的员工福利计划和计划。

2021年工资

我们向我们指定的高管支付基本工资，旨在提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。 的基本工资

 

28

高管和董事薪酬

我们任命的高管通常被设定为吸引和留住任命的高管所必需的级别。关于薪酬委员会于2020年12月对我们任命的高管的薪酬水平进行的年度审查，薪酬委员会决定根据市场趋势和晋升情况，酌情提高Patel先生、Paolini博士和Pano博士2021年的年度基本工资。从2021年1月1日起，被任命的高管的年度基本工资如下表所示：

2021年12月，赔偿委员会批准将Paolini博士和Pano博士的年基本工资分别增加到515,724美元和444,720美元，从2022年1月3日起生效。

2021年现金激励薪酬

年度现金激励绩效奖

我们为我们指定的高管提供获得年度绩效奖金的机会，以补偿他们实现薪酬委员会和/或董事会批准的短期公司目标以及他们的个人表现。2021年，薪酬委员会批准了我们任命的高管的以下目标奖金机会，以截至适用年度结束时他们各自的年度基本工资的百分比表示：Patel先生为65%，Paolini博士和Pano博士各为35%。2021年12月，薪酬委员会批准将Paolini博士的目标奖金机会增加到40%，从2022年1月3日起生效。

2021年，绩效奖金基于实现与整体业务和战略相关的公司目标，通常涉及：(A)我们的产品和候选产品的成功商业化，如果获得批准，(B)我们候选产品的多计划组合的发展，包括候选产品的开发、制造和供应，以及(B)合规和培训、资本化、财务管理、资本分配、业务发展和知识产权保护。在核准公司业绩目标时，薪酬委员会认为，如果公司业绩强劲，这些目标是可以合理实现的。

2021年12月，薪酬委员会对照2021年奖金目标审查了公司的业绩，并批准向被任命的高管发放现金奖金，金额载于上文“2021年薪酬摘要表”的“非股权激励计划薪酬”一栏。

RLTIP现金激励绩效奖

我们维持Rilonacept长期激励计划(“RLTIP”)，其条款在下面的“Rilonacept长期激励计划”中描述。2021年3月，薪酬委员会证明我们达到了RLTIP的绩效条件，并根据认证的时间确定了根据RLTIP于2019年12月授予我们的合资格员工(包括我们被任命的高管)的基于绩效的现金奖励而赚取和支付的现金金额等于此类奖励的目标奖励价值的100%。因此，截至认证日期，帕特尔先生、保利尼博士和帕诺博士的业绩现金奖励分别达到其目标值的100%，即167,310美元、51,178美元和43,890美元。

股权激励薪酬和计划

两年一度的股权激励奖

我们通常每两年向我们的员工(包括我们指定的高管)授予由股票期权和RSU组成的股权奖励，作为长期激励

 

29

高管和董事薪酬

我们薪酬计划的组成部分。股票期权允许我们的员工以相当于授予日每股A类股票公平市场价值的价格购买我们的A类股票。每个授予的RSU代表在归属时获得一股A类股的权利。

从2021年开始，我们开始每两年向我们的员工授予股票期权和RSU的混合奖励，包括我们被任命的高管，这与同行集团公司的做法一致。

在2021年3月和9月，我们被任命的高管获得了下表所列的股权奖励。包括该等奖励的购股权获授予时，行使价格相等于我们A类股份于授出日的公平市价。

有关2021年授予的股权奖的更多信息，请参阅我们的“2021年年底杰出股权奖”表。

2022年4月，作为向员工发放2022年半年度股权奖励的一部分，我们授予(A)向Patel先生购买239,795股A类股票和39,967股RSU的期权，以及(B)向Paolini博士授予购买59,930股A类股票和9,990股RSU的期权。

授予我们的员工，包括我们指定的高管的购股权，一般在授予日期一周年时授予并可行使，总股份的25%在授予日一周年时授予，其余股份的1/36在授予日后按月平均分期付款授予和行使，但员工须继续为本公司服务。授予我们员工的RSU，包括我们指定的高管，通常在授予之日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日的每个周年日授予25%，但前提是员工继续为公司服务。

RLTIP-股权激励绩效奖

2021年3月，薪酬委员会根据RLTIP证明我们达到了绩效条件，并根据认证的时间，薪酬委员会：

•

确定，根据2019年12月根据RLTIP授予我们的合资格员工(包括我们指定的高管)的基于业绩的RSU(“PSU”)可发行的A类股票数量等于受该等PSU限制的目标数量的100%，PSU将于2022年3月20日分一次授予，但须继续受雇至该日期，并在控制权如下文“Rilonacept长期激励计划”所述的控制权发生变化后加速归属。于2022年3月20日，该等认购股获授予，导致向Patel先生发行13,109股A类股，向Paolini博士发行3,990股A类股，每宗个案均于该等裁决净额结算后进行。与他的离开有关，帕诺博士的PSU被没收；以及

​

•

授予我们的合格员工，包括Patel先生、Paolini博士和Pano先生的RLTIP下的基于时间的RSU，涵盖的A类股票数量等于(A)他们各自的目标奖励价值除以截至授予日期前一天的30个历日期间A类股票的平均收盘价，乘以(B)150%，RSU将在2023年3月20日分一次分期付款，条件是在该日期之前继续受雇，并在控制权发生变化后加速归属，如下所述“Rilonacept长期激励计划”。因此，我们向Patel先生发放了12,002个RSU，向Paolini博士发放了3,671个RSU。与他的离开有关，帕诺博士的RSU被没收。

​

2018年激励奖励计划

在我们的首次公开募股(IPO)之前，我们根据2015年股权激励计划(“2015计划”)发行了股票期权。自本公司首次公开招股注册书生效之日起生效

 

30

高管和董事薪酬

为方便向董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权激励，并使我们能够获得和保留这些个人的服务，我们相信这对我们的长期成功至关重要。 董事采用了2018年激励计划，我们的股东批准了2018年激励计划(“2018计划”)。2018年计划生效后，我们停止了2015年计划下的赠款。然而，2015年计划继续管理根据该计划授予的未决裁决的条款和条件。

Rilonacept长期激励计划

2019年12月，薪酬委员会批准了2018年计划下的RLTIP，以激励公司及其子公司的合格员工实现公司的业绩目标，即获得美国食品和药物管理局(FDA)批准利洛那普在美国治疗复发性心包炎(RLTIP里程碑)。RLTIP规定：(A)根据2018年计划，初步授予基于业绩的现金奖励和涵盖A类股票的PSU，以及(B)根据每种情况授予涵盖A类股票的基于时间的RSU的可能性。现金奖励以及PSU和RSU奖励的目标奖金价值等于参与者根据RLTIP确定的授予年度目标奖金的三分之一。根据补偿委员会证明达到RLTIP里程碑的日期范围(如认证日期，“实现日期”)，RLTIP规定了(A)可达到100%、50%、25%或0%的溢价百分比和(B)可达到50%、25%或0%的上行溢价百分比。

如果在指定日期之前未达到实现日期，则不会获得或授予任何奖项，也不会授予RSU奖项。根据实现日期的时间安排，现金奖励将在该日期赚取和归属，数额等于目标奖励价值乘以收益百分比，但须经薪酬委员会调整。由于RLTIP里程碑，根据PSU奖励可发行的A类股的数量将等于PSU的目标数量乘以溢价百分比，该等PSU将在实现日期的一周年时归属，但须在该日期继续受雇。RSU奖励将于实现日授予若干股份，其价值为(A)目标奖励价值乘以(B)根据RLTIP确定的溢价百分比与溢价百分比之和，并将于实现日两周年时授予，但须在该日期前继续受雇。

如果公司控制权发生变更，而RLTIP下的奖励由继任实体承担或取代，如果参与者在控制权变更后12个月内或在控制权变更后12个月内因“原因”而被终止或因“好的理由”​(每个，在RLTIP中定义)而辞职，则RLTIP下的每一未完成奖励将被全额授予，前提是如果在终止日期之前尚未发生成就日期，现金奖励和PSU奖励将被视为已获得的成就日期发生在终止日期，但参赛者将失去获得RSU奖项的机会。如果RLTIP下的奖励没有因控制权的变更而被承担或替代，现金奖励将变为可支付的(尚未支付的范围)，PSU奖励将成为完全归属的，在每个情况下，RSU奖励将在紧接控制权变更之前授予(尚未授予的范围)和完全归属，但受参与者在此期间继续受雇的限制。就前述而言，如于控制权变更时尚未出现达成日期，则达成日期将被视为于控制权变更时发生，溢价百分比及溢价百分比将根据控制权变更日期厘定。

如上所述，实现日期发生在2021年3月，因此，现金奖励已赚取并支付，PSU奖励的获得率为目标的100%，RSU的获得率为目标的150%。PSU奖和RSU受到基于服务的归属。

补偿的其他要素

退休计划

我们为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管)维护401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格

 

31

高管和董事薪酬

以与其他全职员工相同的条件参与401(K)计划。我们提供每个参与者工资的前3%的100%的等额贡献，外加随后2%的每个贡献的50%。员工缴费被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工被立即完全归属于他们自己的供款和雇主的匹配。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

雇员福利

我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、医疗保健灵活支出账户、受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险以及人寿保险，其程度与我们的其他全职员工一般相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

无税务汇总

我们不会支付与我们支付或提供的任何薪酬相关的指定高管的个人所得税。

 

32

高管和董事薪酬

2021财年结束时的未偿还股权奖励

下表汇总了截至2021年12月31日每位被任命的高管获得的A股流通股奖励计划的数量。

​

(1)

每项股权奖励须根据指定高管聘用安排的条款在某些事件时加速授予，如下文“聘用安排”或RLTIP所述，如上文“股权薪酬-Rilonacept长期激励计划”所述。此外，根据适用的股权奖励协议，如控制权发生变动(定义见适用的股权奖励协议)，在不承担或取代该等股权奖励的范围内，每名获任命的高管将立即100%全数归属获任命的高管的股权奖励。如果股权奖励与控制权变更相关而被承担或取代，则如果幸存实体在控制权变更后12个月内无故终止其雇用，每名被任命的高管将100%获得该股权奖励。

​

 

33

高管和董事薪酬

(2)

本栏中的金额是根据每股11.77美元的价格计算的，这是A类股在2021年12月31日的收盘价。

​

(3)

该等购股权于六年内归属，其中16%股份于相应归属开始日期一周年归属，48%股份于其后三年按月分36次等额归属，36%股份于其后两年按月分24次等额分期付款归属，惟须继续向本公司提供服务。

​

(4)

该等购股权于四年内归属，25%的股份于相应归属开始日期的一周年归属，其余股份于其后三年按月归属，但须继续向本公司提供服务。

​

(5)

代表根据2018年计划批准的RSU。RSU的归属期限为四年，其中25%的RSU在授予之日起的每个周年日归属。

​

(6)

代表根据RLTIP授予的PSU，根据补偿委员会认证RLTIP里程碑的实现之日赚取。显示的股份数量反映了根据PSU可能赚取的目标股份数量。RLTIP里程碑于2021年3月由赔偿委员会认证为已实现。在这种认证后，PSU被认为是按目标赚取的，并于2022年3月20日一次性分期付款，前提是每个人都继续受雇于公司。PSU在如上文“Rilonacept长期激励计划”中所述的控制权变更后，在某些终止时受到加速授予。与他离开公司有关，帕诺先生的PSU被没收。

​

(7)

代表根据RLTIP授予的RSU，该RLTIP将在2023年3月20日分一次分期付款，条件是每个人都继续受雇于本公司。Rilonacept长期激励计划中描述的控制权变更后，RSU在某些终止时将受到加速授予。与他离开公司有关，帕诺先生的回应股被没收。

​

雇佣协议

通过我们在美国的全资子公司Kiniksa PharmPharmticals Corp.(“Kiniksa U.S.”)，我们与我们指定的每一位高管签订了雇佣协议。这些协议的某些关键条款如下所述。

Sanj K. Patel

我们与Patel先生的雇佣协议期限一直持续到本公司或Patel先生通过通知另一方终止其雇佣关系或其雇佣关系因其死亡而终止为止。雇佣协议规定了特定的年度基本工资，可由本公司不时更改，并规定有机会在指定的目标奖金机会获得酌情的绩效奖金。帕特尔先生2021年的基本工资和目标奖金分别在上面的“2021年工资”和“2021年现金激励薪酬”中列出。此外，如果Patel先生因去世或残疾而被本公司或Patel先生以正当理由终止雇用，不论是否与控制权变更有关，他将有权获得(A)相当于(I)其年度基本工资和终止年度目标奖金总和的200%的一次性付款，以及(Ii)25,000美元和(B)其终止年度目标奖金的按比例分配部分。此外，如果终止发生在控制权变更后的12个月期间以外，帕特尔先生将有权加速归属他当时未归属的所有时间归属股权，这些股权在没有终止的情况下将在终止后18个月内归属，或者如果终止发生在控制权变更后的12个月期间内，帕特尔先生将有权完全加速归属其当时未归属的时间归属股权。Patel先生获得这些遣散费和福利的权利取决于他签署并未撤销为公司利益而发布的索赔，以及他遵守某些保密义务和限制性契约。

如果控制权发生变更，Patel先生将立即100%完全归属于授予他的未在控制权变更交易中承担或取代的每一次股权奖励。

John F. Paolini, M.D.

我们与Paolini博士的雇佣协议期限一直持续到本公司或Paolini博士通知对方终止其雇佣关系或因其雇佣关系而终止雇佣关系为止

 

34

高管和董事薪酬

{br]死亡。雇佣协议规定了特定的年度基本工资，可由本公司不时更改，并规定有机会在指定的目标奖金机会获得酌情的绩效奖金。Paolini博士的2021年基本工资和目标奖金分别在上面的“2021年工资”和“2021年现金奖励薪酬”中列出。此外，如果Paolini博士因死亡或残疾或被公司无故终止雇用，他将有权获得：(A)相当于其年基本工资9个月的一次性付款(如果终止发生在控制权变更后的12个月内，则为相当于其年基本工资12个月的一次性付款)外加16,500美元，(B)按比例分摊的部分(或，如果终止发生在控制权变更后的12个月内，(C)加速归属其当时未归属的所有时间归属股权，该等股权本应在终止后12个月内归属(或，如果终止发生在控制权变更后的12个月内，则完全加速归属其当时未归属的所有时间归属股权)。Paolini博士获得这些遣散费和福利的权利取决于他是否履行了为公司的利益而提出的索赔。

Arian Pano, M.D.

我们与Pano博士签订了一份雇佣协议，从2021年4月1日起生效，条款与我们任命的其他高管基本相同。帕诺博士于2022年1月31日终止了与公司的雇佣关系。根据雇用协议，帕诺博士收到的遣散费包括：(A)一笔相当于9个月基本年薪外加16 500美元的一次性付款；(B)按比例分摊离职当年的目标奖金部分；(C)加快他当时未获授权的所有计时股权的归属，这些股权本应在终止合同后12个月内归属。Pano博士获得这些遣散费和福利的权利取决于他执行和不撤销为公司的利益而发布的索赔，以及他遵守某些保密义务和限制性契约。

在高管聘用协议中，下列大写术语通常有以下含义：

•

原因一词通常指(A)被指名的行政人员在履行职责时的严重疏忽或故意不当行为，导致我们遭受重大损害；(B)与我们的业务有关的任何欺诈、挪用公款或专业不诚实的行为；(C)犯下涉及道德败坏的重罪或犯罪；(D)严重违反被指名的行政人员与我们之间的任何条款；或(E)未能遵守我们的合法指令，从而导致我们的损害。

​

•

(Br)术语好的理由是指在未经被任命的高管书面同意的情况下发生以下任何事件：(A)降级或职责分配与其头衔、职位、地位、与我们的汇报关系、权力、职责或责任有重大不符；(B)要求被任命的高管将其主要报告地点迁至距离我们在马萨诸塞州列克星敦的办公室五十(50)英里以上的地点；(C)我们违反了与被任命的高管的雇佣协议；(D)我们未能遵守涉及每个被点名的执行干事的薪酬和福利的规定，包括基本工资、奖金补偿和年假，但如无实质或无意的失误，我们在收到有关通知后立即予以补救，则不在此限；或(E)在其负责的预算中出现重大削减。

​

 

35

高管和董事薪酬

董事薪酬

兼任我们员工的董事不会因担任董事而获得报酬。

我们为非雇员董事制定了薪酬计划(“董事薪酬计划”)，董事会和薪酬委员会可能会不定期对该计划进行审查。根据修订后的董事薪酬计划，每位非员工董事在2021年期间在我们董事会的服务获得了以下金额：

现金部分

本计划项下的董事费用应在每个日历季度的最后一天之后的第15天内分四个等额的季度分期付款，前提是每次付款的金额按比例分配给我们董事会中没有董事的季度的任何部分。

董事会

•

董事年费4万美元；以及

​

•

如果董事在我们的董事会委员会任职或以下列身份任职，额外的年费如下：

​

•

董事董事会主席或首席独立董事，30,000美元；

​

审计委员会

•

审计委员会主席，19,000美元；

​

•

审计委员会主席以外的成员，9000美元；

​

薪酬委员会

•

薪酬委员会主席，13,400美元；

​

•

薪酬委员会主席以外的成员，6300美元；

​

提名和公司治理委员会

•

治理委员会主席，9,300美元；和

​

•

治理委员会主席以外的其他成员，5,000美元。

​

科学与研究委员会

•

科学委员会主席，13,400美元；以及

​

•

科学委员会主席以外的其他成员，6300美元。

​

股权构成

•

在董事首次当选或被任命为董事会成员时，使用布莱克-斯科尔斯模式购买价值600,000美元的若干A类股，但不超过80,000股A类股的选择权；以及

​

•

如果截至年度股东大会日期，董事已在我们的董事会任职至少六个月，则有权在年度股东大会日期购买价值300,000美元的多股A类股，但不超过40,000股A类股。

​

根据该计划授予我们的非雇员董事的股票期权的行使价相当于我们A类股票在授予之日的公平市值，并在授予之日起十年内到期。董事首次选举或任命时授予的购股权归属于并可在授予日一周年时行使三分之一股份，其余股份在授予日一周年后以24个大致相等的每月分期付款方式行使，但须受董事的规限

 

36

高管和董事薪酬

在每个此类归属日期期间继续服务。年度授出予董事的购股权归属及可于授出日期后分十二个大致相等的每月分期行使，惟董事须持续服务至每个该等归属日期。此外，在控制权发生变化时，所有未授予的股票期权将全部授予。

2021年12月，我们的董事会在与Compensia协商并根据薪酬委员会的建议，批准将RSU添加到该计划的股权部分，自2022年4月1日起生效。

股权构成

在2022年，我们的非雇员董事将获得： ，以代替上述初始和年度股票期权

•

在董事首次当选或被任命为董事会成员时，(A)购买A类股票的选择权和(B)RSU的组合，总价值为600,000美元，期权的估值采用布莱克-斯科尔斯模型，但总计不超过80,000股A类股票；和

​

•

如果截至年度股东大会日期，董事已在我们的董事会任职至少六个月，则包括(A)购买A类股票的选择权和(B)RSU，总价值为300,000美元，其中期权使用布莱克-斯科尔斯模型进行估值，但在年度股东大会日不超过40,000股A类股票。

​

根据该计划授予我们非雇员董事的股票期权的条款和条件与上文所述相同。根据本计划授予我们非雇员董事的RSU归属(A)初始奖励，即在授予日的每个周年日授予三分之一受此类奖励约束的RSU，以及(B)后续奖励，在授予日的周年日受此类奖励约束的整个RSU，在每种情况下，董事都将持续服务到每个此类归属日期。此外，当控制权发生变化时，所有未归属的RSU将全部归属。

2021董事薪酬表

下表汇总列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，我们每位非雇员董事所赚取或支付给他们的薪酬信息：

​

(1)

金额反映根据ASC主题718计算的2021年期间授予的股票期权的全部授予日期公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们提供有关用于计算我们综合财务报表附注9中所有期权奖励价值的假设信息，该报表包括在我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

​

下表列出了截至2021年12月31日非雇员董事持有的股票期权(可行使和不可行使)的总数。有关Patel先生截至2021年12月31日持有的股权奖的信息，请参阅我们的“2021财年年底杰出股权奖”表格。

 

37

高管和董事薪酬

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。

​

(1)

根据2018年计划的条款，根据2018年计划可供发行的A股数量自2019年1月1日起自动增加，直至2028年1月1日止(包括2028年1月1日)，数额相等于以下两者中较小者：(A)前一历年最后一天已发行的A股4%(按折算基准)；及(B)本公司董事会决定的较小数量的股份。根据2018年员工购股计划(“2018年员工购股计划”)的条款，自2019年1月1日起直至2028年1月1日(包括2028年1月1日)，2018年员工购股计划下可供发行的A类股数量自动增加，增加的金额相当于以下较小者：(A)上一历年最后一天已发行的A类股(按折算基准)的1%，以及(B)我们董事会决定的较小数量的A股。

​

(2)

由2015年计划、2018年计划和2018 ESPP组成。

​

(3)

包括于行使2,191,014份未行使购股权以购买2015年计划下的A类股份时可发行的A类股份、7,035,832份根据2018年计划购买A类股份的未行使购股权、653,904个涵盖2018年计划下A类股份的已发行发行股份单位，以及231,117个已发行股份单位(按目标计算)，涵盖2018年计划下的A类股份。

​

(4)

截至2021年12月31日，2015计划下未到期期权的加权平均行权价为5.99美元，2018年计划下未到期期权的加权平均行权价为16.67美元。这种加权平均行使价格的计算没有考虑未偿还的RSU或PSU。

​

(5)

截至2021年12月31日，根据2018年计划，可供未来发行的A股总数为4,347,074股，根据2018年ESPP可供未来发行的A股为598,817股。2022年1月15日，2018年ESPP的参与者根据其条款购买了44,816股A类股。

​

 

38

某些受益所有者和管理层的安全所有权

普通股

下表列出了截至2022年3月31日，我们A类股、A1类普通股、B类普通股和B1类普通股的受益所有权信息：

•

我们所知的实益拥有我们5%以上的A类股或B类股的每一人或一组关联人；

​

•

我们任命的每一位高管和董事；以及

​

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

​

各股东实益持股数量由美国证券交易委员会发布规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比是基于截至2022年3月31日的34,270,445股A类流通股、1,813,457股B类流通股、17,129,603股A1类流通股和16,057,618股B1类流通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的当前可行使或将于2022年3月31日起60天内行使的期权或其他权利规限的普通股被视为已发行普通股，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股份不被视为已发行普通股。

除非另有说明，否则所有上市股东的地址为c/o Kiniksa PharmPharmticals Corp.，地址为02421马萨诸塞州列克星敦海登大道100号。除另有说明外，上市股东对股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，并受适用的共同财产法的约束。

我们的B类股票可由持有人在事先通知我们的情况下，一对一地随时转换为A类股票或B1类普通股。因此，在每一种情况下，B类股票的每一持有人被视为A股和B1类普通股的同等数量的实益拥有人，以及该持有人实益拥有的任何其他A股或B1类普通股。

我们的A1类普通股可根据持有人的选择，在一对一的基础上随时转换为A类股，事先通知我们，除非在紧接转换之前或之后，持有人及其关联公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行和已发行A类股票，在这种情况下，该通知需要在任何此类转换至少61天前向我们提供。因此，每名A1类普通股持有人均被视为A类股份数量的实益拥有人，从而导致该持有人除实益拥有任何其他A类股份外，还拥有最多4.99%的已发行及已发行A类股份。

我们的B1类普通股可在持有人的选择下随时一对一地转换为A类或B类普通股，除非在紧接该等转换之前或之后，持有人及其联营公司实益拥有或将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类股份，在此情况下，有关通知须于任何该等转换前至少61天向吾等发出。因此，每名B1类普通股持有人均被视为若干A类及B类股份的实益拥有人，因此，除该持有人实益拥有的任何其他A类股份或B类股份外，该持有人将拥有本公司最多4.99%的已发行及已发行A类股份。

 

39

某些受益所有者和管理层的安全所有权

*

不到1%。

​

(1)

包括(A)2,700,597股由Baker Brothers Life Science，L.P.(“BBLS”)持有的A类普通股，(B)由667，L.P.持有的98,980股A类普通股(“667”，与BBLS一起称为“Baker Funds”)，(C)由BBLS持有的11,638,314股A1类普通股，(D)1,143,650股由667持有的A1类普通股，(E)14,658,102股由BBLS持有的B1类普通股，(F)667持有的1,399,516股B1类普通股；(G)根据行使购股权，Felix J.Baker(董事会成员)有权在2022年3月31日后60天内收购的89,517股A类普通股；及(H)Stephen R.Bigga(董事会成员)有权在2022年3月31日后60天内收购的89,517股A类普通股。贝克兄弟顾问有限公司(“顾问”)为贝克基金的投资顾问，对贝克基金持有的证券拥有唯一投票权及投资权，因此可被视为实益拥有该等证券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Advisor GP”)是Advisor的唯一普通合伙人，因此可被视为实益拥有Baker基金持有的证券。Advisor GP的管理成员是朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克，他们可能被视为实益拥有基金持有的证券。朱利安·C·贝克、菲利克斯·J·贝克、顾问和顾问公司否认对基金持有的所有股份拥有实益所有权，除非他们在其中有间接的金钱利益。Baker Funds和Advisor的政策不允许Advisor GP的管理成员或Advisor的全职员工因担任公司董事而获得报酬, 相反，贝克基金有权在为他们的服务获得的任何补偿中获得金钱利益。费利克斯·J·贝克和斯蒂芬·R·比格在股票期权中没有直接投票权或处置权，也没有金钱利益。Advisor、Advisor GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker可被视为由Baker基金持有的本公司证券的实益拥有人，并可被视为有权投票或指示投票，以及有权处置或指示处置该等证券。费利克斯·J·贝克和斯蒂芬·R·比格否认对此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Advisor、The Advisor GP、Julian C.Baker和Felix J.Baker的营业地址是纽约州华盛顿大街860号3楼，NY 10014。上述信息基于2020年7月28日提交的附表13D/A和我们已知的信息。

​

(2)

由(A)2,920,023股由高岭基金(“高岭”)及YHG Investment，L.P.直接持有的A类普通股及(B)4,347,639股A1类普通股直接由HH RSV-XVII控股有限公司(“HH RSV-XVII”)持有。高瓴资本顾问有限公司(“高瓴资本”)是高岭的独家管理公司，也是YHG的独家普通合伙人。高瓴被视为A类股的唯一实益拥有人，并完全控制A类股的投票权和投资权

​

 

40

某些受益所有者和管理层的安全所有权

由高玲和YHG持有。高瓴基金III，L.P.(“基金III”)为HH RSV-XVII的唯一拥有人，高瓴担任基金III的唯一管理公司，曹伟为高瓴基金的董事总经理董事。因此，基金III、高瓴和魏曹可能被视为HH RSV-XVII所持股份的实益拥有人。高瓴和HH RSV-XVII的地址是香港中环金融街8号国际金融中心2号22楼2202室。上述内容基于2021年2月16日提交的附表13G/A和我们已知的信息。

(3)

先锋信托公司(“先锋信托”)是先锋集团的全资附属公司，因担任集体信托账户的投资管理人而成为2,890,708股股份的实益拥有人。先锋公司的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。上述信息基于2022年2月10日提交的附表13G/A。

​

(4)

Pictet Asset Management SA的主要业务地址是60 Road des Acacacas，1211日内瓦73，Swiss。上述信息基于2022年2月10日提交的附表13G。

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(5)

贝莱德股份有限公司是该等股份的实益拥有人，因其与直接持有该等股份的实体之间存在控制人关系。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。上述信息基于2022年1月27日提交的附表13G/A。

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(6)

包括：(A)2019年5月13日罗伯特·J·德斯尼克可撤销信托持有的504,300股A类股票，(B)2012年10月23日由Desnick/Herzig 2012 GST信托持有的356,000股A类股票(“GST信托”)，(C)Desnick/Herzig 2012赠与信托持有的84,120股A类股票(“礼物信托”)，(D)由Julie E.Herzig 2016可撤销信托持有的3,000股A类股(“Jeh信托”)，(E)由Jonathan P.Desnick 2021信托持有的24,000股A类股(“JPD信托”)，(F)由Robert Desnick Roth IRA(“Desinick Roth IRA”)持有的78,883股A类股，(G)Desnick Roth IRA持有的214,101股B类股，以及(F)Robert Desnick博士有权在3月31日之后的60天内收购的3,659股A类股2022根据股份认购权的行使。德斯尼克博士对德斯尼克·罗斯爱尔兰共和军持有的股份拥有唯一投票权和绝对控制权。爱德华·舒克曼博士是商品及服务税信托基金和礼品信托基金的受托人。不过，德斯尼克博士也可能指导对商品及服务税信托和礼物信托所持股份的投票和处置。Desnick博士和他的妻子Julie Herzig Desnick分别是Jeh Trust和JPD Trust的受托人。德斯尼克博士的主要地址是佛罗里达州棕榈滩布拉德利广场150号，邮编：33480。上述信息基于2020年4月28日提交的DEF 14A文件和我们已知的信息。

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(7)

包括(A)由Patel先生担任受托人和受托人的Anglia 2013年8月15日可撤销信托(“Anglia Trust”)持有的83,336股A类股，(B)Patel先生担任受托人的Marina 2016不可撤销信托持有的109,795股A类股，(C)Patel先生直接持有的17,756股A类股，(C)Anglia信托持有的1,526,160股B类股，及(D)Patel先生有权于2022年3月31日后60天内于转换其B类股份或行使其购股权或其任何组合时购入的1,577,947股A类股份。根据Patel先生与本公司订立的若干合约安排，Patel先生将无权将Anglia Trust持有的B类股份转换为A类股份或行使其购股权，除非事先向本公司发出书面通知，倘若紧接该等转换或行使后，除其实益拥有的任何其他A类股份外，Patel先生将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行A类股份。

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(8)

由(A)35,117股A类股份及(B)756,607股A类股份组成，Paolini博士有权根据购股权的行使于2022年3月31日后60天内收购该等股份。

​

(9)

由(A)24,706股A类股份及(B)138,330股A类股份组成，Pano博士有权根据购股权的行使于2022年3月31日后60天内收购该等股份。

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(10)

包括(A)Felix J.Baker直接持有的14,840股及(B)FBB3 LLC(“FBB3”)持有的7,320股。Julian C.Baker和Felix J.Baker是FBB3的唯一经理，根据政策，他们不对FBB3持有的公司证券进行交易或投票。

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(11)

由71,202股A类股份组成，根据购股权的行使，科尔先生有权在2022年3月31日之后的60天内收购这些股份。

​

(12)

由89,962股A类股份组成，根据购股权的行使，Levy博士有权在2022年3月31日之后的60天内收购这些股份。

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(13)

由(A)莫斯罗克资本有限公司(“莫斯罗克”)持有的71,967股A类股份及(B)Malley先生根据行使购股权有权于2022年3月31日后60天内收购的140,293股A类股份组成。马利是莫斯罗克的总裁，他可能被视为实益拥有莫斯罗克拥有的股份。莫斯洛克的地址是科罗拉多州恩格尔伍德马丁·莱恩19号，邮编：80113。

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(14)

由116,505股A类股票组成，根据股票期权的行使，麦凯恩有权在2022年3月31日之后的60天内购买这些股票。

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(15)

由116,505股A类股份组成，根据购股权的行使，Popovits女士有权在2022年3月31日之后的60天内收购这些股份。

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(16)

由140,293股A类股份组成，Quart博士有权根据购股权的行使于2022年3月31日后60天内收购该等股份。

​

(17)

包括(A)3,270,982股A类股份，(B)2,481,568股A类股份，所有行政人员及董事作为一个集团有权根据行使购股权(不包括Patel先生持有的购股权)于2022年3月31日后60天内收购，及(C)Patel先生于转换其B类股份或行使其购股权或其任何组合时可能收购的1,577,947股A类股份。

​

 

41

某些关系

关联人交易的政策和程序

我们保持书面的关联人交易政策和程序，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)S-K规例第404项，吾等须披露吾等(包括吾等的任何附属公司)正在、曾经或将会参与的任何交易，涉及的金额超过120,000美元，而有关人士拥有、曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。在审批任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与公平交易的条款相当、相关人士在交易中的利益程度，以及我们的商业行为和道德准则下的利益冲突和公司机会条款。董事不得参与批准其为关联人的关联人交易。我们的审计委员会也可以批准管理层因预先批准不可行而进行的关联人交易，以及最初未被确认为关联人交易的交易。如果这些交易没有得到批准，我们的管理层必须尽一切合理努力取消或取消此类交易。我们的管理层必须向我们的审计委员会通报任何经批准或批准的关联人交易的重大变化，并提供当时所有当前关联人交易的年度状态报告。

注册权

我们与若干股东(包括若干行政人员、持有5%或以上我们某类有投票权股份的持有人及与若干董事有关联的实体)订立经修订及重述的投资者权利协议或投资者权利协议，授予该等股东有关其持有的A类股份的特定登记权，包括可转换为A类股的任何其他类别普通股或可为其行使的期权、认股权证或其他证券转换后发行或可发行的普通股。我们将这些A类股票称为“可登记证券”。由于下列权利的行使而进行的可登记证券的登记将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时不受《证券法》的限制地交易这些股票。

索要登记权

如果在任何时候，大多数可登记证券的持有人以书面形式要求我们对当时已发行的全部或部分此类应登记证券进行登记，我们可能会被要求登记他们的股票。我们有义务最多进行一次登记，以回应这些要求的登记权。如果要求登记的持有人打算通过承销的方式分配他们的股票，这种发行的主承销商将有权基于与股票营销有关的理由限制承销的股票数量。

搭载登记权

如果我们在任何时候建议根据证券法注册我们的任何A类股票，除某些例外情况外，应注册证券的持有人有权获得注册通知并将其应注册证券包括在注册中。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的主承销商将有权出于与股票营销有关的原因限制承销的股票数量。

表格S-3注册权

如果在我们根据《证券法》有权在表格S-3的登记声明上登记我们的股票后的任何时间，25%的应登记证券的持有者以书面形式要求我们以总价向

 

42

某些关系

公开发售至少500万美元，我们将被要求在提出申请之日起20天内在S-3表格上进行登记。如果在紧接该要求日期之前的12个月期间内，我们已经影响了两项适用于可登记证券持有人的表格S-3的注册，我们将不需要影响此类注册。

费用

通常情况下，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费用、我们律师的费用和支出、合理的律师费用和出售股东的律师支出以及蓝天费用和支出。

注册权的终止

根据我们的公司细则的定义，登记权利在被视为清算事件结束时终止，或者就个人持有人的登记权利而言，当持有人可以在90天内根据证券法第144条不受限制地出售其所有应登记的证券时，登记权利即终止。

年度基本工资和奖金目标

2021年12月，我们的薪酬委员会提高了2022年我们任命的高管的年度基本工资和目标奖金机会，具体情况请参见标题为《高管和董事薪酬》的章节。

股权激励薪酬

我们的薪酬委员会批准并授予我们被任命的高管股票期权和RSU，作为我们2021年半年股权授予的一部分，以及我们的董事，如标题为“高管和董事薪酬”一节所述。

现金奖励薪酬

2021年12月，我们的薪酬委员会对照2021年的奖金目标审查了公司的业绩，并批准了向我们指定的高管发放2021年现金奖金，这一点在标题为“高管和董事薪酬”的一节中有描述。

赔偿协议

我们已与所有董事和高管签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等或将要求吾等在百慕达法律允许的最大限度内弥偿每名董事(以及在某些情况下其相关投资基金)及主管人员，包括赔偿董事或主管人员因担任董事或主管人员的服务而招致的任何诉讼或诉讼(包括由本公司提出或根据本公司提出的任何诉讼或法律程序)所招致的律师费、判决书、罚款及和解金额等开支。

 

43

其他事项

股东提案

根据《交易法》规则14a-8，有意将提案纳入我们的代理材料，并提交给我们的2023年股东年会(“2023年年会”)的股东必须在2022年12月29日之前将提案以书面形式提交给我们的秘书c/o Kiniksa PharmPharmticals Corp.，地址为马萨诸塞州列克星敦海登大道100号，邮编：02421。

股东如欲在2023年股东周年大会上提交建议书，但不打算将建议书纳入我们的委托书，或提名一人参选董事，必须遵守我们公司细则中提出的要求。我们的公司细则规定(其中包括)该等股东须向本公司秘书发出书面通知，表明其拟于不早于第120天营业时间结束时及不迟于上一年度股东周年大会周年日前第90天营业时间结束时提交提名建议的意向。因此，2023年年会提名的通知必须不早于2023年3月1日闭幕，也不迟于2023年3月31日。通知必须包含本公司公司细则所要求的信息，如有要求，可向本公司秘书索取该通知的副本。如果2023年年会日期在2023年6月29日之前或之后30天以上，则通知必须在向股东张贴2023年年会通知或公开披露2023年年会日期后10天内发出。美国证券交易委员会规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一最后期限，以及在某些其他情况下，即使股东遵守这一最后期限，仍有权酌情投票表决委托书。除了满足公司细则的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事的股东，必须不迟于2023年5月1日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

根据经修订的1981年百慕大公司法，股东可自费(除非公司另有决议)要求公司：(A)向有权收到本公司下届股东周年大会通知的股东发出股东可在该会议上适当提出的任何决议的通知；及/或(B)就建议的决议所指的任何事项或将在该会议上进行的任何业务传阅一份声明(不超过1,000字)。提出要求所需的股东人数为在提出要求之日有权在与要求有关的会议上投票的所有股东中不少于总表决权二十分之一的股东人数，或不少于100名股东。任何拟提交决议案的通知及任何声明必须送交有权获得有关拟提交决议案的会议的通知的股东，方法是以任何获准送达会议通知的方式将该决议案或声明的副本送交每名股东，而任何拟提交决议案的通知亦必须透过以任何获准向该股东发出会议通知的方式发出有关决议的一般效力的通知予公司的任何其他股东，包括无权获得会议通知的股东。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

将在年会上介绍的其他事项

经董事会批准的本公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表，连同本公司独立注册会计师事务所和审计师关于该等财务报表的报告将提交股东周年大会。

 

44

其他事项

除上述事项外，本公司董事会并不知悉任何将于股东周年大会上提出采取行动的事项，亦不打算向股东周年大会提交任何其他事项。然而，如有其他事项提交股东周年大会，本公司委托书上所列代表的持有人将酌情就任何该等事项投票表决阁下的股份。

代理征集

随附的委托书是由本公司董事会及其代表征集的，董事会的年度会议通知附在本委托书后，征集的全部费用将由本公司承担。除使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可以通过亲自采访、电话、电子邮件和传真等方式征求委托书，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求银行、经纪商、被指定人、托管人和其他受托人向该等银行、经纪商、被指定人、托管人和其他受托人所持股份的实益拥有人转发征集材料。我们将补偿这些人与此相关的合理费用。

本委托书中有关董事及高级管理人员的职业和证券持有量的某些信息是基于从个别董事及高级管理人员处收到的信息。

KINIKSA年度报告Form 10-K

公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括财务报表和附表，但不包括证物，如果提出书面请求，将免费发送给截至2022年4月14日交易结束的普通股记录持有人：

Kiniksa制药有限公司
注意：秘书
C/o Kiniksa制药公司
海登大道100号
马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

展品复印件将收取合理费用。您也可以在www.proxyvote.com上访问本委托书和年度报告，其中包括我们以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的财政年度的年度报告。您也可以在我们网站www.kiniksa.com“投资者”页面的“财务信息”部分，获取我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

无论您可能持有多少股份，都要代表您的股份，这一点很重要。无论您是否计划在线参加年会，我们敦促您投票，并通过免费电话号码或互联网提交您的代表，如您收到的材料所述。如果您通过邮寄收到了代理卡的纸质副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并将代理卡邮寄。鉴于冠状病毒大流行或其他原因可能导致邮件服务中断，我们建议您通过电话或互联网进行投票。及时投票并提交您的委托书将有助于确保出席年会的法定人数，并将节省我们进一步征集资金的费用。现在投票和提交委托书并不会阻止您在年会上投票，如果您愿意的话。

董事会命令，

马德琳·泽利克曼
秘书

哈密尔顿，百慕大
April 28, 2022

 

45

KINIKSA制药有限公司克拉伦登HUSE2教堂街汉密尔顿HM11，百慕大扫描TOVIEW材料和VOTEVOTE通过互联网-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上11：59。东部时间2022年6月28日。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/KNSA2022您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将您的投票指令发送到晚上11：59。东部时间2022年6月28日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：保留这部分作为您的RECORDSTHIS代理卡只有在签署和日期时才有效。DETACH并仅返回这部分1.0.0.24董事会建议您投票支持以下内容：1.选举第一类董事，任期至2025年股东年会，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格。董事会建议你投票赞成以下提议：反对反对任命普华永道LLP000为公司的审计师，直至公司下一届年度股东大会闭幕, 通过公司的审计委员会授权公司董事会制定该期间的审计师薪酬，并批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。3.在不具约束力的咨询基础上，根据适用的美国证券交易委员会薪酬披露规则，批准本公司2022年年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论。附注：在会议或其任何续会、延期或延期之前可适当处理的其他事务。为反对00 01 1_0000555794，请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：年度报告、通知和委托书可在www.proxyvote.com KINIKSA PharmPharmticals，LTD上查阅。股东年度会议大西洋时间2022年6月29日上午9：30(东部时间上午8：30)本委托书由董事会征集股东特此任命Sanj K.Patel和Madelyn Zeylikman或他们中的任何一人为代理人，各自有权指定他或她的继任者，并授权他们代表并投票，如本投票背面所指定的那样KINIKSA制药有限公司的所有A类普通股和B类普通股。股东有权于大西洋时间2022年6月29日上午9：30(美国东部时间上午8：30)举行的股东周年大会上投票，该年度股东大会将于www.VirtualShareholderMeeting.com/KNSA2022通过网络直播现场直播举行，股东大会的任何延续、延期或延期将按本委托书规定的方式投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。受委代表有权酌情就年会或其任何续会、延期或延期之前适当进行的其他事务进行表决。R1.0.0.242_0000555794继续并在背面签字