控制协议的变更
高级副总裁兼首席信息官
本控制权变更协议(“协议”)的生效日期为2022年2月2日，由华盛顿房地产投资信托基金(根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金)和Susan L.Gerock(“雇员”)订立和签订。
鉴于雇员在信托基金担任重要职位，担任高级副总裁兼首席信息官；以及
鉴于，在本协议的条款和条件的约束下，信托已同意，如果雇员在本协议所述的某些条件下被终止雇佣，信托将在一段时间内继续提供雇员补偿和某些健康福利；
因此，现在，考虑到本协议中所载的承诺，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意下列条款：
1.定义。就本协议而言，下列词语和短语应具有下列含义：
A.控制中的更改。“控制权变更”指下列第(I)至(Iv)款中任何一个或多个子款所列的事件或事件(包括根据其中一个子款构成控制权变更但明确不受另一个此类子款约束的任何事件或事件)：
(I)个人、实体或团体(经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)(“个人”)对信托中任何实益权益股份的实益拥有权的收购，如在该项收购后，该人实益拥有(在根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的范围内)40%或以上(A)信托中当时已发行的实益权益股份(“未偿还信托股份”)或(B)信托有权在一般受托人选举中投票的当时已发行实益权益股份的合并投票权(“未偿还信托投票权股份”)；但就本款而言，以下收购并不构成控制权的改变：(A)由信托或由信托控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的任何收购，或(B)任何法团依据符合本条第1(A)(Iii)节(A)及(B)条的交易而进行的任何收购；或
(Ii)留任受托人(定义见下文)不占董事会多数席位的时间(或如适用，指继任公司或信托的其他实体的董事会或受托人)，“留任受托人”一词指在任何日期的董事会成员(A)在该日期是董事会成员，或(B)在该日期之后经在提名或选举时本身构成留任受托人的其他董事会成员批准而提名或当选的成员；但如任何个人的首次就任，是因委员会以外的人或其代表就选举受托人或将受托人免职，或因其他实际或威胁邀请委托书或同意书的竞逐而引起的，则不得包括在本(B)条的适用范围内；或
(Iii)完成涉及信托的合并、合并、重组、资本重组或法定股份交换，或在一次或一系列交易(“业务合并”)中出售或以其他方式处置信托的全部或实质所有资产，除非紧接该业务合并后，下列两项条件中的每一项均已符合：(A)在紧接该业务合并前是未偿还信托股份及未偿还信托表决股份的实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有，超过60%的当时已发行的实益权益或股票(视属何情况而定)，以及当时已发行的股份或股票(视属何情况而定)的合并投票权，这些股份或股票一般有权分别选举产生的或收购的法团或其他实体的受托人或董事(视属何情况而定)(包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有信托或信托实质全部资产的公司或其他实体(该等产生或收购的公司或其他实体称为“收购实体”)，其所占比例与紧接上述业务合并前他们分别拥有的未偿还信托股份及未偿还信托投票权股份的比例大致相同；及(B)没有任何人(不包括收购实体或由信托或收购实体维持或赞助的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购实体当时已发行的实益权益或股票(视属何情况而定)的40%或以上, 或该法团或其他一般有权在选举受托人或董事(视属何情况而定)中投票的其他实体当时已发行股份的合并投票权；或
(4)信托的股东批准信托的全面清盘或解散。
B.非自愿终止。只有在以下情况下，员工的雇佣才被视为由于控制权的变更而被非自愿终止：(I)员工的雇佣由
信托或信托的继承人无故辞职，或(Ii)员工因雇员的职责、责任或补偿大幅减少而辞职，但条件是(A)员工在减少或收到其反对减少的通知后三十(30)天内向信托发出书面通知，(B)信托未能在员工书面通知后三十(30)天内纠正减少的情况，以及(C)员工在信托未能纠正减少的情况后三十(30)天内终止雇用；如果第(I)或(Ii)项所述的终止在控制权变更发生之日前九十(90)天内发生，则终止将被推定为控制权变更所致，除非信托或信托的继承人能够通过优势证据证明终止并非由于即将发生的控制权变更而发生。
C.因由终止。只有在信托或者信托的继承人因下列原因之一终止员工的工作时，才被视为终止信托：(一)员工犯有重罪或道德败坏罪；(二)员工在履行员工职责时有违法、不诚实、欺诈或不忠的行为；(三)员工违反对信托负有的受托责任；或(4)严重失职或表现欠佳，而雇员在收到受托机构通知雇员严重失职或表现欠佳的书面通知后30天内，仍未纠正至信托机构合理满意的程度。
2.终止合同的好处。如果受雇于信托或信托的继承人的雇员因控制权变更而非自愿终止，并且在控制权变更后24个月内或第一款(B)项规定的控制权变更前九十(90)日内终止，信托或继承人应向员工提供下列终止福利：
A.员工基本工资自终止之日起24个月内按终止日的现行费率继续支付(如果员工死亡，该工资应支付给员工的遗产)；
B.员工根据上述第2(A)条获得续薪的每个日历年或部分日历年支付的年度奖金，数额相当于员工在非自愿终止前三年内获得的平均年奖金，但如果员工在终止前受雇时间少于三年，奖金将以员工在获得奖金的一年或多个年度的平均奖金为基础；此外，如果员工根据上文第2(A)节的规定获得部分日历年的续发工资，奖金将按比例分配，以反映员工在该日历年获得此类续发工资的完整月数，四舍五入为最接近的月数；
C.信托将根据《综合总括预算调节法》(“COBRA”)为员工支付全额费用，以便在员工领取工资期间继续承保信托的团体健康保险计划
根据上述第2(A)条持续最多18个月，或直至雇员获得其他可比保险，以较早者为准；
D.立即归属于根据信托已授予员工的2016年综合长期激励计划或其他计划授予员工的所有未归属期权(“综合计划”)，以及立即归属于综合计划下所有未归属的应计股息等值单位，员工有权行使所有或任何此类期权，并出售根据该等期权获得的股份。如果员工希望在非自愿终止后60天内出售员工的股票，则必须首先将股票提供给信托，由信托以当时的公平市价选择购买。信托应当在一个工作日内对要约作出答复，或者其购买股份的权利到期。在非自愿终止后60天以上发生的销售不受此选项的约束；
E.立即归属于根据综合计划授予员工的所有当时未归属的股份授予，员工有权在员工全权酌情决定下出售根据该计划获得的股份。如果员工希望在非自愿终止后60天内出售员工的股票，则必须首先将股票提供给信托，由信托以当时的公平市价选择购买。信托应当在一个工作日内对要约作出答复，或者其购买股份的权利到期。在非自愿终止后60天以上发生的销售不受此选项的约束；以及
F.如果由于收到上述解雇福利和任何其他补偿性质的付款，根据《国税法》(以下简称《守则》)第499条，雇员应缴纳消费税，解雇福利应减少到避免征收消费税所需的最低程度，但前提是这种减少将导致员工在考虑到如果不这样做的话所欠的消费税后保留更大的金额。如果需要进行这种削减，应按要求的方式减少解雇福利，以避免产生被视为超过一次或一种以上的支付形式，构成守则第409a节规定的非限定递延补偿。为此(I)在守则第409a节允许的范围内，应首先减少最近的付款，从第2(B)节下的付款开始，直到必要时取消这些付款，然后根据第2(A)节下的付款，直到必要时取消这些付款，并在必要时以第2(C)节下的付款(如果第2(C)节下的付款是应税付款)结束，直到这些付款在必要时被取消，或(Ii)在根据守则第409a节不允许的范围内，应按比例从第2(B)节下的每笔付款开始扣减，2(A)及2(C)(如根据第2(C)条支付的款项属应课税款项)。在第2(B)条、第2(A)条和第2(C)条中的付款减少不足以避免征收消费税的范围内，则在作出此类减少后，应减少加速归属，从本来最迟发生的归属开始，首先根据第2(E)节，直到在第
该节如有必要，也是最后一节，根据第2(D)节进行加速归属，直至根据该节取消加速归属为止。根据第2(F)条要求的任何付款减少或加速归属，应仅在避免征收消费税所需的最低限度内进行。
3.缓解。如果在受雇于信托的同时发生控制权变更，并且由于控制权变更而非自愿终止了雇员的雇佣关系，则雇员没有义务寻求其他工作以减少支付下文第2节所述的解雇福利；但是，如果员工在控制权变更发生后继续受雇于信托或信托的继承人所有人，则雇员在控制权变更发生后继续受雇于信托或信托的继承人后，其获得本合同第2(A)和(B)节所述解雇福利的权利应减少该雇员在控制权变更发生后继续受雇的时间的一半(四舍五入至最接近的月份)，而不会被非自愿解雇。例如，如果员工在控制权变更发生后继续受雇十(10)个月，员工享有第2(A)和(B)条所述解雇福利的权利将减少五(5)个月。如果雇员(尽管没有寻找其他工作的义务)确实获得了其他工作，则从该其他工作中对雇员的补偿不得用于抵消下文第2(A)和(B)节所述的雇员的解雇福利。
4.规范第409A条。本协议和本协议项下的付款应尽可能不受规范第409a条的约束，本协议应尽可能为此目的进行解释。在这方面，目的是尽可能免除《守则》第409a条规定的最高遣散费，作为根据《待遇》自愿离职时的离职金。规则。第1.409A-1(B)(9)(Iii)条。但是，如果根据本协议提供的任何付款或福利(或其部分)被确定为受规范第409a条的约束，则本协议的解释应尽可能符合规范第409a条的规定。为进一步执行上述规定：
A.第2(A)节中的付款将从终止雇佣后的下一个正常工资单日开始；
B.第2(B)条规定的每一年平均奖金金额将在第2(A)条规定员工获得续发工资的每个日历年度或部分日历年度的下一年支付，最迟不迟于其第三个月的15日支付；
C.第2(C)节的付款将从终止雇佣时开始，按月支付；以及
D.第3节所要求的削减应以规定的方式进行，以使不会产生被视为多于一次或多于一种形式的
根据规范第409a节，支付构成非合格递延补偿的任何金额。为此，在规范第409A节允许的范围内，第3节要求的减额应首先从第2(A)和2(B)节中本应最迟支付的每笔付款中支付，或者在代码第409A节不允许的范围内，应按比例从构成非限定递延补偿的第2(A)和2(B)节下的每笔付款中进行。
如果在本协议规定的时间支付或提供本协议项下的任何金额或福利将根据守则第409a条缴纳任何税款，则该款项或福利的支付或提供应推迟到支付或提供该金额或福利而不会招致此类税收的最早开始日期(包括支付在与守则第409a条一致的尽可能早的付款日期一次性支付的任何遣散费)。对于本协议而言，终止雇佣关系不应被视为已经发生，除非此类终止也是法典第409a节所指的“离职”。就本协议而言，所提及的“终止”、“终止雇用”或类似术语应指此类“离职”。尽管本协议有任何相反规定，但如果在员工离开信托服务时，信托拥有在既定证券市场公开交易的股票，并且员工是守则第409a条所指的“特定员工”，则不会向员工支付或提供与其全部或部分离职相关的付款、补偿、福利或权利，构成守则第409A条所指的非合格递延补偿的付款，应在(A)雇员死亡或(B)雇员离职之日(“新付款日期”)后六(6)个月的前一天支付或提供给雇员。任何付款、赔偿的总和, 本应在雇员离职之日至新付款日期间支付给雇员的福利和权利应在新付款日一次性付给雇员。此后，根据本协议的条款，截至新付款日期后的第二天仍未支付的任何付款、补偿、福利和权利应在原计划的时间段内毫不拖延地支付。关于本条款中规定报销未被排除在雇员应纳税所得额之外的费用，并且是符合第409a条规定的不符合条件的递延补偿，则除非第409a条另有允许，否则(I)获得报销的权利不应受到清算或交换另一项福利的限制；(Ii)在任何纳税年度内提供的有资格报销的费用的金额不影响任何其他纳税年度有资格获得报销的费用或应提供的实物福利；以及(Iii)此类付款应在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下，应在任何情况下在任何其他纳税年度之前支付
发生费用的纳税年度后员工纳税年度的最后一天。
5.协议的限制。本协议中的任何内容不得被解释为要求信托或其继承人在任何确定的时间段内继续雇用员工。除非法律或合同另有明确要求，且只要遵守本协议的条款，员工或信托公司均可随时终止雇佣关系，无论是否有理由。
6.仲裁。本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议如不能由当事各方非正式解决，应提交仲裁，并根据当时有效的美国仲裁协会的商业规则(单一仲裁员)在华盛顿特区进行裁决。仲裁员的裁决是终局的，对合同各方均有约束力。在本协议项下进行的任何仲裁程序中，每一方当事人应自行承担费用，双方当事人应分担仲裁员的费用。
7.可维护性。如果本协议的任何条款与解释本协议的法律相冲突，或者如果任何此类条款被有管辖权的法院或仲裁员裁定无效或无法执行，则该条款应从本协议中删除，本协议应被解释为充分执行其其余条款。
8.依法行政。本协议应根据哥伦比亚特区的法律进行解释、解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。
9.可任命性。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。除上述规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
10.最终协议。本协议包含并代表双方的完整协议，并取代关于本协议标的的所有先前的协议、陈述或谅解，无论是口头或书面的、明示的或默示的，这些协议、陈述或谅解现已终止，不再具有任何效力或效果。除非双方签署书面协议，否则不得以任何方式修改或修改本协议。
11.对口支援。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，共同构成一份相同的文书。
双方已正式签署本协议，特此为证。
员工华盛顿房地产
投资信托基金
/s/苏珊·L·杰洛克/保罗·T·麦克德莫特
印刷品名称：Susan L.Gerock姓名：Paul T.McDermott
日期：2022年2月22日头衔：总裁兼首席执行官
Date: February 2, 2022