美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

泰拉生物科学公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

2022年股东年会

June 13, 2022

泰拉生物科学公司

道富街2656号

卡尔斯巴德，加利福尼亚州，92008

April 28, 2022

尊敬的股东：

诚挚邀请您于上午9：00出席特拉华州公司Tyra Biosciences，Inc.的股东年会(股东年会)。太平洋时间2022年6月13日(星期一)。年会将是一次完全的虚拟会议，将通过网络直播进行。

我们选择利用美国证券交易委员会的规则，该规则允许 公司通过在互联网上提供这些文件的访问而不是邮寄打印副本的方式向其股东提供代理材料。这些规则允许公司向股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本和减少年会对环境的影响。除非要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的打印副本，而是会收到一份通知，其中包含他们如何在互联网上访问和审查我们的代理材料以及如何通过互联网投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的打印副本或电子邮件副本，请按照正在发送给您的互联网可用性通知中的 材料请求说明进行操作。

以下各页的股东周年大会通告及委托书描述将于股东周年大会上呈交的事项。有关 如何出席虚拟会议的更多信息，请参阅委托书中题为？谁可以参加股东年会？的章节。

无论您是否在线参加年会，重要的是您的股票在年会上有代表并投票。 因此，我敦促您尽快投票，并通过电话、通过互联网提交您的委托书，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请签署、注明日期并将随附的委托书寄回所附信封中， 如果在美国邮寄，则不需要邮资。如果您已收到我们关于代理材料在互联网上的可用性的通知，有关如何访问您的代理材料和投票的说明包含在该通知中。如果您 已收到书面代理材料，则代理卡上会包含有关如何访问您的代理材料和投票的说明。如果您决定参加年会，您将能够在线投票，即使您之前已提交了您的委托书。如果您通过银行或经纪人持有您的股票，您将需要您的银行或经纪人的代表在年会上在线投票您的股票。

谢谢您一直鼓励我。

真诚地

/s/托德·哈里斯

托德·哈里斯

总裁兼首席执行官兼董事 卡尔斯巴德，加利福尼亚州

股东周年大会通知

将于2022年6月13日星期一举行

泰拉生物科学公司

加利福尼亚州卡尔斯巴德道富2656号，邮编：92008

特拉华州泰拉生物科学公司(The Company)股东年会将于上午9：00举行。太平洋时间2022年6月13日(星期一)。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。将不会有实际会议地点，股东将不能亲自出席 年会。这意味着您可以在线参加年会，在在线会议期间投票您的股票，并提交问题供在线会议审议。要获准参加年会的现场网络直播，您必须按照代理材料或代理卡中的说明在www.proxydocs.com/tyra上注册。作为注册过程的一部分，您必须输入您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号。在您完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。年会将为以下目的举行 ：

1.

选举三名董事担任第一类董事，任期三年，至2025年股东周年大会结束为止，直至他们各自的继任者正式选出并具备资格为止；

2.

批准委任安永会计师事务所为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ；以及

3.

处理股东周年大会或股东周年大会延期或延期前可能适当处理的其他事务。

我们选择利用美国证券交易委员会的规则，允许公司通过在互联网上访问这些文件而不是邮寄打印副本的方式向其股东提供代理材料。这些规则允许公司向股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本和减少年会对环境的影响。除非我们提出要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的打印副本，而是会收到代理材料的互联网可用性通知 ，其中包含他们如何在互联网上访问和审查我们的代理材料以及如何通过互联网投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的打印副本或电子邮件副本，请按照正在发送给您的《代理材料的互联网可用性通知》中的材料请求说明进行操作。

上述业务事项在随附的委托书中作了更全面的描述，委托书是本通知的一部分，并通过引用并入本文。截至2022年4月18日收盘时，我们普通股的持有者有权在年会或年会的任何延期、延期或休会上发出通知并在会上投票。

重要的是，无论您可能持有多少股票，您的股票都要得到代表。无论您是否计划在线参加年会 ，我们敦促您尽快通过免费电话号码或通过互联网投票您的股票，如随附的代理材料所述。如果您通过邮寄收到了代理卡的副本，您可以在随附的返还信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时投票表决您的股份将确保出席年会的法定人数，并将节省我们进一步征集资金的费用。现在提交您的委托书并不妨碍您在年会上投票表决您的 股票，因为您的委托书可由您选择撤销。

有关投票的具体说明，请参考随附的代理声明和代理材料在互联网上可用的通知中提供的信息。

根据董事会的命令，

/s/托德·哈里斯

托德·哈里斯

总裁兼首席执行官兼董事 卡尔斯巴德，加利福尼亚州

April 28, 2022

委托书

泰拉生物科学公司

加利福尼亚州卡尔斯巴德道富2656号，邮编：92008

一般信息

本委托书 与Tyra Biosciences，Inc.董事会(董事会)征集委托书有关，该委托书将于2022年6月13日(星期一)太平洋时间上午9：00举行的股东年会(年会)上投票表决，并在其任何延续、延期或休会时进行表决。截至2022年4月18日(记录日期)交易结束时，我们普通股每股面值0.0001美元(普通股)的记录持有人将有权在年会及其任何延续、延期或休会上获得通知和投票。截至记录日期，我们有42,563,005股普通股已发行，并有权在股东周年大会上投票。普通股每股有权就年度大会上提交给股东的任何事项投一票。

本委托书和公司提交给股东的截至2021年12月31日的年度报告(2021年年报)或代理材料在互联网上可获得的通知(视情况而定)将于2022年4月28日左右发送给我们的股东。

在此代理声明中，Tyra？、The Company、？We、？us？和？Our？指的是Tyra Biosciences，Inc.。

关于代理材料可获得性的重要通知

股东大会将于2022年6月13日(星期一)举行：

本委托书和我们向股东提交的2021年年度报告可在以下网址获得：

Www.proxydocs.com/tyra。

建议书

在年会上，我们的股东将被问到：

1.

选举托德·哈里斯博士、妮娜·凯尔森博士和西达斯·苏布拉莫尼博士为第一类董事，任期三年，于2025年股东年会结束，直至他们各自的继任者正式选出并具备资格为止；

2.

批准委任安永会计师事务所为截至2022年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所；以及

3.

处理股东周年大会或股东周年大会任何延续、延期或休会前可能适当处理的其他事务。

据我们所知，目前没有其他业务将在年度 会议上展示。然而，如果股东在股东周年大会上表决任何其他事项，本公司委托卡上点名的代表持有人将根据他们的最佳判断投票表决您的股份。

董事会的建议

董事会建议 您投票您的股票如下所示。如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股票，您的普通股将代表您进行投票

你来导演。如果没有特别说明，则由代理人代表的普通股股份将进行投票，董事会建议您投票，如下所示：

1.

对于本委托书中规定的当选为一级董事的每一名被提名人；以及

1

2.

批准任命安永律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如有任何其他事项提交股东于股东周年大会上表决，本公司委托卡上点名的代表持有人将根据其最佳判断投票表决阁下的股份。

有关此代理语句的信息

为什么您 收到此代理声明。您正在查看或已收到这些委托书材料，因为董事会正在征集您的委托书，以便在年会上投票表决您的股票。本委托书包括根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规定，我们必须向您提供的信息，旨在帮助您投票表决您的股票。

通知 代理材料可在互联网上使用。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们将通过互联网以电子方式向股东提供这份委托书和我们的2021年年度报告。在2022年4月28日左右，我们将向我们的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知(互联网通知)，其中包含如何访问此代理声明和我们的2021年度报告以及在线投票的说明。如果您通过 邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您不会收到邮件中的代理材料的打印副本。相反，互联网通知将指导您如何访问和审核代理声明和2021年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交您的委托书。如果您收到邮寄的互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应 按照互联网通知上的说明索取此类材料。我们鼓励我们的股东利用互联网上可获得的代理材料，帮助减少其年度会议对环境的影响，并降低与材料印刷和邮寄相关的成本。

我们的代理材料的打印副本。如果您收到了我们的代理材料的打印副本 ，则有关如何投票的说明包含在材料中包含的代理卡上。

家政服务。美国证券交易委员会的规则允许我们将一份互联网通知或一套代理材料发送到我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方法被称为持家服务，可以显著节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享同一地址的多个股东发送了一份互联网通知或一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头要求，按要求迅速将互联网通知或委托书的单独副本交付给共享地址的任何股东，该等文件的单一副本将被交付给该等文件的单一副本。如果您希望收到单独的互联网通知或代理材料的副本，我们将应书面请求向Tyra Biosciences，Inc.免费提供这些文件的副本，地址：加利福尼亚州卡尔斯巴德道富2656号，邮编：92008。街道名称持有人的此类请求应通过其银行、经纪人或其他记录持有人提出。

共享一个地址并收到多份互联网通知的股东可以通过联系其经纪人、银行或其他中介机构或向上述地址的Tyra Biosciences，Inc.发送书面请求，或致电 (619)728-4760，请求交付委托书、年度报告或互联网通知的单一副本。

关于股东周年大会的问答

谁有权就年会上提出的事项投票？

年会的记录日期为2022年4月18日。如果您在记录日期收盘时是记录持有者，则您有权对年会上提出的事项进行表决。在股东周年大会前，每股已发行普通股有权就所有事项投一票。在营业结束时

2

于记录日期，有42,563,005股普通股已发行，并有权在股东周年大会上投票。普通股是我们唯一有权投票的股票类别。

作为唱片持有者和持有街道名称的股票有什么区别？

如果在登记之日，你的股票直接登记在你的名下，那么你就是登记在册的股东。

如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中持有的，则您是在Street Name持有的股票的受益者 ，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。

如果我的股票以街道名称持有，我有权投票吗？

是。如果您的股票是以街道名义持有的，您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织将向您提供这些代理材料以及如何投票您的股票的说明。作为受益所有人，您有权指示您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织如何投票您的股票，经纪公司、银行、交易商或其他类似组织需要根据您的指示投票您的股票。如果您的股票是以街头名义持有的，您不得亲自在年会上投票，除非您从您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织获得并在年会上提交了 法定委托书。

要有多少股份才能召开年会？

出席年会的人数必须达到法定人数，才能进行任何业务。根据特拉华州法律及我们经修订及重新修订的附例(第(Br)条附例)，于记录日期在线或委派代表出席已发行及已发行并有权投票的普通股的多数投票权持有人，将构成年度大会事务处理的法定人数。选举督察将决定出席人数是否达到法定人数，并将年度会议上所投的选票列成表格。

我怎样才能出席年会？

如上所述，我们 已决定今年的年会完全在网上举行。只有在记录日期您是本公司普通股的记录持有人或实益所有人的情况下，您才可以参加年会。如果您是记录保持者，您有权在年会上投票 。如果您以街头名义持有您的股票，您必须从您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织获得有效的委托书，以便在年会上投票。要出席和参加年会，您需要 在您的互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含控制号码。如果您的股票是以街道名称持有的，您应该联系您的银行或经纪人以获得您的控制 号码或通过银行或经纪人投票。要被允许参加年会并投票，您必须在www.proxydocs.com/tyra上注册参加年会，并在下午2点之前提供控制号码。太平洋时间2022年6月11日。在您完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。

今年的股东问答环节将包括在年会之前提交的问题。作为注册过程的一部分，您可以在会议前 提交问题。根据我们的年度会议行为规则提交的与会议事项相关的问题将在会议期间得到回答，但受适用的时间限制 限制。问题和答案可以按主题分组，基本上相似的问题可以分组并回答一次。为了促进公平，有效利用时间，并确保所有股东都得到回应，我们 将回答单个股东提出的最多两个问题。

3

如果出席年会的人数不足法定人数怎么办？

如于股东周年大会的预定时间未有法定人数出席，(I)股东周年大会主席或(Ii)有权于虚拟会议上投票、出席虚拟会议或由受委代表出席的股份多数 的持有人获本公司经修订及重新修订的章程授权休会，直至出席或代表人数达到法定人数为止。

如果我收到多个互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票在转让代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请投票表决你们所有的股份。为确保 您的所有股份都已投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话或通过互联网提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡放在所附信封中 退回。

我该怎么投票？

对于董事选举，您可以投票支持董事会的所有被提名人，也可以不投票给您指定的任何被提名人。关于批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，您可以投票赞成、反对或弃权。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你投票表决你的股票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您在年会前通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

•

通过互联网：您可以按照互联网通知中提供的说明在www.proxypush.com/tyra上投票，一周七天，每天24小时。您需要使用您的互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号码通过互联网进行投票。

•

电话：您可以通过拨打(866) 485-1932，一周七天，每天24小时，使用按键电话进行投票。您需要使用您的互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号码通过 电话投票。通过电话提交的投票必须在太平洋时间2022年6月13日上午8点59分之前收到。

•

邮寄：如果您通过邮寄索取代理材料的打印副本，您可以使用您的代理卡 通过填写、签名、注明日期并将代理卡放在所提供的邮资已付信封中完成、签名、注明日期并退回。如果您正确填写您的代理卡并及时将其发送给我们进行投票，您的代理(在您的代理卡上指定的个人之一)将按照您的指示对您的股票进行投票。

•

在虚拟年会上：您可以在虚拟年会期间通过 www.proxydocs.com/tyra投票。要被允许参加年会并投票，您必须在下午2：00之前在www.proxydocs.com/tyra上注册参加年会。太平洋时间2022年6月11日，并提供您的互联网通知、代理卡或代理材料附带说明中包含的控制编号。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步说明，包括访问年会的唯一链接。

受益人：以经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该收到来自该 组织的投票指示，而不是直接从我们收到投票指示。请与您的

4

银行、经纪商或其他代理商，并按照他们提供的投票说明投票您的股票。通常，您有三种选择来返回您的代理。

•

按投票指导卡上列出的方法：请参考您的投票指导卡或您的银行、经纪人或其他代理人提供的其他 信息，以确定您是否可以通过电话或电子互联网投票，并遵循投票指令卡上的说明或您的经纪人、银行或其他代理人提供的其他信息。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行、经纪人或其他代理不提供互联网或电话投票信息，请按照他们提供的其他投票说明进行 投票。

•

邮寄：您可以在您的经纪人、银行或其他代理人提供的预先写好地址的信封中签署、注明日期并退回您的投票指导卡进行投票。

•

在虚拟年会上：要在虚拟年会期间在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理那里获得有效的 代理。请遵照您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人或银行索取授权您投票股票的委托书。您还必须 在www.proxydocs.com/tyra上注册参加年会，并在您的互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中提供控制号码。完成您的 注册后，将通过电子邮件向您发送进一步说明，包括访问年会的唯一链接。

提交代理后，我是否可以更改我的 投票？

是。如果您是记录保持者，您可以在年度会议投票前随时撤销您的委托书并更改您的投票：

•

提交一份正式签署的委托书，注明日期晚于您之前的委托书；

•

通过互联网或电话授予随后的代理权；

•

在年会之前或在年会上向泰拉公司秘书发出书面撤销通知；或

•

在年会上进行在线投票。

您最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。您出席年会本身并不会撤销您的 代理人资格。

如果您的股票是以街头名义持有的，您可以按照您的银行或经纪人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以在年会上通过从您的银行或经纪人那里获得法定代表并在年会上提交法定代表以及您的投票来进行虚拟投票。

谁来计票？

Mediant Communications，Inc.的一名代表将列出选票，该公司的一名员工将担任我们的选举检查人员，并对投票进行认证。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？

如果您是记录保持者，并且您在互联网或电话投票时表示您希望按照董事会的建议投票，则您的股份 将根据董事会就提交给股东周年大会表决的所有事项的建议进行表决。同样，如果你是纪录保持者

5

并提交委托书但不指明任何投票指示，被点名为委托书的人士将根据董事会的建议投票。董事会的建议载于本委托书的第1页，以及本委托书中每项建议的说明。

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，则持有您股票的组织通常可以在日常事务中酌情投票表决您的股票，但 不能对非例行事务进行投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在 非常规事项上投票您的股票的指示，该组织将通知选举检查人员，它无权对您的股票进行投票。这通常称为 经纪人无投票权。

什么是经纪人非投票权，它们是否计入确定法定人数？

反映经纪人无投票权的委托书所代表的股票将计入 ，以确定是否存在法定人数。如上所述，当经纪人以街道名义为实益所有者持有的股票没有就特定提案进行投票时，就会发生经纪人非投票，原因是(1)经纪人没有收到实益所有者的投票指示，以及(2)经纪人缺乏就特定事项投票的酌情投票权。经纪商拥有在日常事务上投票的自由裁量权，而无需实益所有人的指示，例如批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。因此，经纪人不会对该提案进行投票。另一方面，如无该等股份的实益拥有人的指示，经纪无权就非例行事项投票为实益拥有人持有的股份。经纪人对董事选举的非投票被认为是非常规事项，将不起作用 ，因为他们不被视为已投出的选票，获得最高票数的三名董事将当选。

什么是弃权 以及如何处理弃权和弃权票？

出席股东周年大会但无投票权的人士所持有的普通股股份，以及由委托书所代表的反映对某项建议投弃权票或弃权票的股份，将被视为出席，以确定是否有法定人数出席。？在关于董事选举的提案中保留投票，在批准安永有限责任公司任命的情况下投弃权票，代表股东拒绝对提案进行投票的肯定选择。被扣留的投票对董事选举没有影响 ，因为获得最高票数的三名董事将当选，弃权票不被视为已投的票，对批准安永律师事务所的任命没有任何影响。

需要多少票才能批准待表决的提案，将如何对待弃权票和中间人反对票？

建议书		所需票数		被扣留票数的效力/ 弃权和经纪人 无投票权
建议1：选举董事		所投的多数票。这意味着获得赞成票最多的三名被提名人将被选为I类董事。		被扣留的选票和中间人不投票将不起作用。
建议2：批准独立注册会计师事务所的任命		投赞成票或反对票的多数赞成票。		弃权不会有任何效果。我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。

6

年会上还会有其他业务吗？

据我们所知，目前没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项在股东大会上正式提交股东表决，本公司委托卡上点名的代表持有人将根据他们的最佳判断投票表决您的股票。

股东周年大会的投票结果在哪里？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在当前的8-K表格报告中报告最终结果，我们打算在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们未能在年会后4个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后4个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

待投票表决的提案

提案1-董事选举

在股东周年大会上，将选出三(3)名第I类董事，任期三年，于2024年举行的股东周年大会上届满，直至选出该董事的继任者并符合资格为止，或直至该董事早前去世、辞职或被免职为止。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名托德·哈里斯博士、尼娜·凯尔森博士和西达斯·萨布拉莫尼博士在年会上再次当选为I类董事。

有关董事选举的提案需要获得所投的多数票的批准。这意味着获得赞成票最多的三名被提名人将被选为I类董事。保留的投票和代理 未投票不被视为已投的选票，因此，不会影响对此提案的投票结果。

我们修订和重申的公司注册证书(宪章)和章程规定，授权的董事人数应不时完全由董事会多数成员通过的决议确定。我们目前在董事会中有九(9)名授权董事。根据我们的章程，董事会目前分为三类，任期交错，三年 。在每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。下表总结了我们董事的级别、独立性和委员会成员：

7

名字

年龄

职位

独立的

委员会成员

第I类董事被提名连任，任期至2025年年会结束

托德·哈里斯博士。

42

总裁兼首席执行官兼董事

尼娜·凯尔森

47

董事

X

薪酬(主席)

西达斯·苏布拉莫尼博士

35

董事

X

补偿

第二类董事的任期将在2023年年会上到期

陈一山，博士。

59

董事

X

补偿；

吉拉·卡普兰博士

74

董事

X

提名和公司 治理；

罗伯特·莫尔

54

董事会主席

X

审计、提名和公司治理(主席)

第三类董事的任期将在2024年年会上到期

梅丽莎·麦克拉肯博士

35

董事

X

审计

杰克·西姆森，博士。

36

董事

X

提名和公司 治理

Rehan Verjee

41

董事

X

审计(主席)

将我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或公司控制权的变更。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票下，才能被免职。

如果任何被提名人不能担任或因正当理由不能担任董事的职务，则拟投票选举董事会指定的替代被提名人，或董事会可选择缩减其规模。董事会没有理由相信，如果当选，下列被提名人将无法任职。每一位被提名人都已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。

姓名和传记出现在下面的所有人员目前都是我们的董事。我们的每一位董事都为董事会带来了重要的领导经验，这些经验来自于他们作为其他公司和/或私募股权和风险投资公司的高管或董事会成员的专业经验和服务。提名和公司治理委员会推荐合格的董事候选人的过程在下面的董事会多样性和董事提名过程中介绍。以下段落介绍了我们董事的某些个人资格和技能，这些资历和技能有助于董事会的整体效力。

需要投票

有关选举 名董事的提案需要获得所投的多数票的批准。这意味着获得赞成票最多的被提名人将被选为I类董事。被扣留的选票和中间人的不投票不被视为已投的选票，因此，不会对本提案的投票结果产生任何影响。

8

董事会一致建议投票选举三名提名的I类董事 。

有关董事的信息

董事的董事和被提名人已向我们提供了以下有关董事董事和被提名人的信息：

委员会选举的提名人选：

第I类董事 (任期将于2025年年会届满)

托德·哈里斯博士。自2018年11月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，自2019年2月以来担任我们的财务主管，并自2018年8月以来担任我们的董事会成员。在联合创立Tyra之前，哈里斯博士曾担任过各种职务，最近的职务是2016年1月至2018年7月担任企业发展主管和临床阶段生物制药公司西耶纳生物制药公司(西耶纳)的董事主管，并于2013年4月至2016年1月担任西耶纳 (当时称为西耶纳实验室)的创始人、首席执行官和董事。2019年9月，西耶纳生物制药根据美国破产法第11章提交自愿请愿书，允许重组，并于2019年12月停止运营。在加入西耶纳之前，哈里斯博士于2008年9月至2012年12月期间担任麦肯锡公司医疗保健业务部的顾问。哈里斯博士目前在Primmune Treateutics公司的董事会任职，这是一家专注于第二支手臂--先天免疫系统的生物制药公司。Harris博士拥有杨百翰大学电气工程理学学士学位，加州大学圣地亚哥分校生物工程理学硕士学位，以及麻省理工学院医学工程和医学物理学博士学位。我们相信，哈里斯博士作为我们的总裁兼首席执行官所带来的宝贵专业知识和观点，他在生命科学行业的丰富经验和知识，以及他所受的教育，为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

尼娜·凯尔森自2020年1月以来一直担任本公司董事会成员。她目前是嘉楠科技的投资专业人士，并于2015年加入这家风险投资公司。Kjellson女士是嘉楠科技X有限公司的管理成员、嘉楠科技X有限公司的普通合伙人、嘉楠科技合伙人XI LLC的管理成员、嘉楠科技XI LP的普通合伙人以及嘉楠科技XII LP的普通合伙人嘉楠科技XII有限公司的管理成员。作为嘉楠科技的投资专业人士，她负责监管对生物制药公司的投资，这些公司旨在改变对患者的护理。除了Tyra，她积极监督的一些投资包括PACT Pharma，Sardona，Inc.，Tizona Treateutics，Inc.，Trishula，Inc.，Vineti，Inc.和WellTok，Inc.，她分别自2020年12月、2021年2月、2016年2月、2020年8月、2020年1月、2018年4月和2013年3月以来在这些公司的董事会任职。Kjellson女士之前还领导了对Labrys Biologics，Inc.(被Teva制药工业有限公司收购)、Tesaro，Inc.、Eiger BiopPharmticals，Inc.、Trius Treateutics LLC(被Cubist 制药公司收购)的投资。和NovaCardia，Inc.(被默克公司收购)等。作为嘉楠科技创业女性项目的负责人，凯尔森是女性企业家和投资者的坚定倡导者。她是Essential Access Health，Girl Effect和生命科学关怀委员会的成员。她利用Impact Experience共同开发了一个身临其境的课程，旨在促进医疗保健领域的多样性和包容性，名为Impact Experience： HealthEquity。她是阿斯彭研究所健康创新者研究员。此前，Kjellson女士是InterWest Partners的普通合伙人，在那里她投资了14年的生命科学公司，并在Bay City Capital任职, Oracle 合作伙伴和凯撒家族基金会。她拥有斯坦福大学人类生物学文学士学位。我们相信，Kjellson女士在风险投资行业的专业知识和经验以及她在董事生物制药公司的经验为她提供了在我们董事会任职的资格和技能。

西达斯·苏布拉莫尼博士自2020年1月起担任董事会成员 。自2018年9月以来，Subramony博士一直担任Boxer Capital副总裁，负责对医疗保健领域的公共和私人投资进行尽职调查。在加入博世之前，萨布拉莫尼博士于2016年2月至2018年8月担任H.I.G.Capital副总裁，期间他是该投资项目的成员

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公司专门医疗基金的团队，评估生命科学领域的公共和私人投资机会，并在莱特斯制药公司董事会代表H.I.G.。在加入H.I.G.之前，Subramony博士在2015年7月至2016年2月期间担任波士顿咨询集团(BCG)的管理顾问，并担任该公司医疗保健业务的成员。Subramony博士拥有伦斯勒理工学院生物医学工程和经济学理学学士学位(以优异成绩毕业)、哈佛商学院工商管理硕士学位和哥伦比亚大学生物医学工程博士学位(他在哥伦比亚大学担任NSF研究生研究员)。他撰写了多份科学出版物，是多项专利的共同发明人。我们相信，Subramony博士在生命科学行业投资的专业知识和经验以及他的教育背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

第II类董事(任期将于2023年年会届满)

伊桑·陈，医学博士陈医生于2020年1月至2021年1月担任我们的首席医疗顾问，并自2019年2月起担任我们的董事会成员。 陈医生自2020年5月以来一直担任MBrace Treateutics，Inc.的首席执行官。在加入MBrace治疗公司之前，陈博士在2013年9月至2020年5月期间担任Mirati治疗公司的执行副总裁兼首席医疗和发展官。在加入Mirati Treateutics，Inc.之前，陈医生曾担任2013年7月被强生收购的Aragon PharmPharmticals，Inc.的首席医疗官 ；在加入Aragon之前，陈医生曾担任辉瑞肿瘤学业务部门负责肿瘤战略的副总裁。在加入辉瑞之前，陈博士曾在希望之城医疗中心行医，后来在德克萨斯大学安德森癌症中心担任助理教授。陈博士目前是特雷德韦尔治疗公司的董事会成员。陈博士拥有圣保罗大学的医学博士学位，并完成了加州大学圣地亚哥分校的血液学和肿瘤学研究。陈医生拥有内科、血液学和肿瘤学专业证书，在肿瘤学和临床试验方面拥有20多年的经验 第一个人类通过全球注册研究。我们相信，陈博士在生命科学行业的专业知识和管理经验、他在董事生物制药公司的经验以及他的教育背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

吉拉·卡普兰博士自2019年3月以来一直担任我们的董事会成员。卡普兰博士目前担任吉尔罗斯治疗公司的首席执行官兼董事公司以及全球健康药物开发高级顾问。在吉尔罗斯之前，卡普兰博士于2018年7月至2020年12月担任比尔和梅林达·盖茨医学研究所(盖茨MRI)和全球健康计划董事的高级顾问，从2014年1月至2018年4月在比尔和梅林达·盖茨基金会防治结核病。她的工作包括深入了解细胞免疫反应以及如何利用它进行宿主辅助治疗。卡普兰博士在她的职业生涯中一直是一名学术研究科学家，领导她的实验室进行以人类疾病为重点的研究，探索通过调节免疫反应来控制疾病的新的实验医学方法。她是NIH-NIAID和其他资助组织为她的研究提供的多项资助的接受者。卡普兰博士目前是Cerecor Inc.的董事会成员。 卡普兰博士曾在1998年至2018年担任Celgene Corporation的董事会成员。卡普兰博士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的理学学士学位，以及挪威特罗姆索大学细胞免疫学的理学硕士和博士学位。我们相信，卡普兰博士在生命科学行业的专业知识和经验、她在董事生物技术公司任职的经验以及她的教育背景使她具备在我们董事会任职的资格和技能。

罗伯特·莫尔自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员，并自2019年3月以来担任我们的主席 。自2016年11月以来，莫尔一直担任风险投资公司阿尔塔合伙公司的董事董事总经理。2013年7月至2015年5月，莫尔先生担任比尔和梅琳达·盖茨基金会的高级顾问，并领导其全球健康创业计划。2008年9月至2013年6月和1996年6月至2008年7月，他分别担任风险投资公司Frazier Healthcare Ventures和Domain Associates的普通合伙人。莫尔先生目前在Vir Biotech，Inc.的董事会任职。他目前还在以下私营公司的董事会任职：Affinivax，Inc.，一家生物技术公司和Variant Bio，Inc.，一家生物技术公司。More先生 之前曾在该公司董事会任职

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以下上市公司：生物制药公司Achaogen，Inc.，被Wright Medical Group N.V.收购的医疗设备公司Cartiva，Inc.，制药公司Neothetics Inc.，Sienna BiopPharmticals，Inc.，现在是生物技术公司Sienna BiopPharmticals，Inc.，医疗技术公司Glaukos Corporation，以及2007年被Advanced Medical Optics收购的医疗设备公司IntraLase Corp.。他还曾在以下生命科学公司的董事会任职：ESP Pharma，Inc.，Proxima Treateutics，Inc.，eGenesis Bio，Utah Capital Investment Corporation(UCIC)，NovaCardia，Inc.，Carticept Medical，Inc.，ESPRIT Pharma，Inc.和Ocean Treateutics，Inc.。莫尔先生是考夫曼研究员计划董事会的创始成员之一，之前曾在One Innovation和创新新诊断基金会(FIND)的董事会任职。 莫尔先生目前是生物技术创新组织(BIO)的董事会成员之一。他在米德尔伯里学院获得生物学理学学士学位，在弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位。我们相信莫尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术公司董事会任职的经验，他作为董事上市公司的丰富经验，以及他在生命科学行业的投资经验。

第III类董事(任期将于2024年年会届满)

梅丽莎·麦克拉肯博士自2021年3月以来一直担任本公司董事会成员。自2019年9月以来，麦克拉肯博士一直担任NeXTech Invest Ltd.的负责人和合伙人，NeXTech Invest Ltd.是一家专注于癌症治疗的风险投资公司，几乎完全专注于精确治疗。在加入NeXTech Invest Ltd.之前，McCracken博士是Third Rock Ventures，LLC的合伙人和高级合伙人，从2017年3月到2019年8月，她在这家风险投资公司专注于肿瘤学和免疫学方面的科学尽职调查、合作伙伴关系发展和新公司的组建。在Third Rock Ventures，麦克拉肯博士帮助建立和推出了Celsius Treateutics Inc.，这是一家从2018年3月到2019年3月专注于发现肿瘤学和自身免疫的精确疗法的公司。McCracken博士目前是Ambagon治疗公司的董事会成员和IconOvir Bio，Inc.的董事会观察员，之前是ImaginAbInc.的董事会成员和Silverback治疗公司的董事会观察员。McCracken博士拥有加州大学戴维斯分校的生物化学和分子生物学理学学士学位和加州大学洛杉矶分校的药理学博士学位。我们相信，McCracken博士在风险投资行业的专业知识和经验、她在生物制药公司担任董事 的经验以及她的教育背景使她具备在我们董事会任职的资格和技能。

杰克·西姆森博士。自2020年1月以来一直担任本公司董事会成员。自2020年12月以来，Simson博士一直担任RA Capital Management L.P.的合伙人，RA Capital Management L.P.是一家多阶段投资管理公司，致力于对开发药物、医疗器械和诊断的公共和私营医疗保健和生命科学公司进行循证投资。此前，Simson博士在2014年7月至2020年12月期间担任RA Capital Management的助理、分析师和负责人。Simson博士目前在Janux治疗公司、Dice治疗公司以及下列私人持股公司的董事会任职：Xenikos、B.V.、AavantiBio，Inc.和Cedilla治疗公司。Simson博士拥有麻省理工学院的材料科学与工程学士学位和约翰霍普金斯大学的生物医学工程博士学位。在他的博士研究中，他研究了使用可注射水凝胶进行肌肉骨骼组织修复的临床可翻译治疗方法。我们相信，Simson博士在生物技术投资方面的专业知识和经验、他在董事生物制药公司任职的经验以及他的教育背景使他具备在我们董事会任职的资格和技能。

Rehan Verjee自2021年6月以来一直担任本公司董事会成员。从2018年9月至2021年3月，Verjee先生一直担任德国达姆施塔特默克KGaA公司EMD Serono总裁和创新药品特许经营全球负责人，领导北美生物制药业务在美国和加拿大的业务，并领导德国达姆施塔特默克KGaA医疗保健业务的全球肿瘤学和神经学和免疫学专业药品特许经营。在此之前，Verjee先生自2015年10月起担任执行副总裁兼首席营销和战略官，领导肿瘤学、神经学和免疫学以及不孕症的全球特许经营权，以及全球业务开发、市场准入、战略和投资组合管理、营销运营以及医疗器械和服务

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单位。在此之前，他作为EMD Serono加拿大公司的董事经理领导加拿大业务。Verjee先生目前是5AM Ventures的顾问、TrialSpark的战略顾问和马萨诸塞州生物技术委员会的董事会成员。Verjee先生拥有英国牛津大学分子和细胞生物化学硕士学位，我们相信Verjee先生作为生命科学行业高级管理人员的经验和教育背景为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

建议2：批准任命独立会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。董事会已指示将这一任命提交给我们的股东批准。虽然我们对安永律师事务所的任命并不需要批准，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，安永律师事务所还担任我们的独立注册公共会计师事务所。除作为我们的审计人员提供审计和非审计服务外，该会计师事务所及其任何成员均与我们没有任何直接或间接的财务利益或任何联系。安永律师事务所的一名代表预计将出席年会，并有机会发表声明，并将 回答股东提出的适当问题。

如果安永律师事务所的任命没有得到股东的批准，审计委员会将在为截至2023年12月31日的财政年度任命独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使安永会计师事务所的任命获得批准，审计委员会仍有权在确定变更符合本公司利益的情况下，随时委任不同的独立注册会计师事务所。

需要投票

该提案要求多数投票权持有者在投票中投赞成票或反对票。弃权不被视为已投的票，因此，对该提案的表决结果没有任何影响。由于经纪商拥有就批准安永MG LLP的任命进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商不参与投票。

董事会一致建议投票批准任命安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用及其他事宜

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们收取的审计服务费用，以及在过去两个财政年度中每年向我们收取的其他服务费用：

		财政年度结束 十二月三十一日，
费用类别		2021				2020
审计费(1)		$	247,596			$	125,000
审计相关费用(2)			750,000				0
税费			0				0
所有其他费用			0				0
总费用		$	997,596			$	125,000

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(1)	审计费用包括审计我们的财务报表、审核我们的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的中期财务报表，以及发出与注册声明相关的同意书和安慰函，包括提交我们首次公开募股的S-1表格注册声明。

(2)	审计相关费用包括与公司财务报表审计或审查的绩效合理相关的担保和相关服务的费用，并且不在审计费用项下报告。这些服务包括与公司首次公开募股相关的审计工作。

审计委员会对审计和非审计服务的预先批准

审计委员会制定了一项政策，即我们的 独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将预先获得审计委员会的批准，所有此类服务都是在截至2021年12月31日的财政年度内根据该政策预先批准的。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑提供每项非审计服务是否符合保持我们审计师的独立性。预审批是关于特定服务或服务类别的详细信息，通常 受特定预算约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。

董事会审计委员会报告

审计委员会已审核本公司截至2021年12月31日止财政年度的经审核财务报表，并已与管理层及本公司的独立注册会计师事务所讨论该等财务报表。审计委员会亦已收到本公司独立注册会计师事务所要求该独立注册会计师事务所向审计委员会提供的各种通讯，并与该等通讯进行讨论，包括上市公司会计监督委员会(PCAOB)采纳的第1301号审计准则声明(与审计委员会通讯)规定须讨论的事项。审计委员会并非受雇于本公司，亦不会就本公司的财务报表提供任何专家保证或专业证明。审计委员会依赖管理层和本公司独立注册会计师事务所提供的信息和陈述的准确性和完整性，而无需进行独立核实。

本公司的独立注册会计师事务所亦向审计委员会提供了PCAOB规则3526(与审计委员会就独立性进行沟通)所要求的正式书面声明，说明独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系，包括PCAOB有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立于Tyra Biosciences，Inc.的独立性。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向本公司提供某些其他与审计无关的服务是否符合保持该等会计师事务所的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入本公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。审计委员会和董事会还建议，在股东批准的情况下，批准任命安永律师事务所为本公司2022年的独立注册会计师事务所。

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审计委员会的本报告不是征集材料，不应被视为在美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本) 修订版提交的任何文件的任何一般声明中纳入，无论该等文件中的任何一般合并语言如何，除非我们通过引用特别将这些信息纳入其中，且不得被视为根据该等法案提交。

上述报告由审计委员会提供。

恭敬地提交，

审计委员会

Rehan Verjee，椅子

罗伯特·莫尔

梅丽莎·麦克拉肯博士

行政主任

下表列出了截至2022年4月18日的我们的高管：

名字		年龄		职位
托德·哈里斯，博士		42		总裁兼首席执行官兼董事
丹尼尔·本森		47		首席运营官
埃斯特·范·登·布姆		42		首席财务官
罗恩·斯旺森博士		59		首席科学官
田宏美，医学博士，博士。		58		首席医疗官
罗伯特·L·哈金斯博士。		67		首席技术官
皮尤什·帕特尔博士		57		首席发展官

以下是除哈里斯博士以外的我们高管的简历信息，哈里斯博士的简历信息包括在董事会留任成员一栏中。

丹尼尔·本森自2018年11月以来一直担任我们的首席运营官 ，之前还曾在2018年11月至2020年1月担任我们的董事会成员。在与哈里斯博士共同创立Tyra之前，Bensen先生于2014年3月至2018年11月担任Cidara Treateutics，Inc.的免疫学和蛋白质化学主管。在加入Cidara之前，Bensen先生于2007年3月至2014年2月在Trius Treateutics，Inc.担任蛋白质化学和结构生物学首席科学家。Bensen先生拥有加州圣地亚哥Point Loma Nazarene大学的生物学学士学位，以及南加州大学马歇尔商学院的MBA学位。

埃斯特·范·登·布姆自2021年4月以来一直担任我们的首席财务官。Van den Boom女士于2020年8月至2021年5月担任Artiva生物治疗公司的首席会计官，并于2019年4月至2020年8月担任代理首席财务官。自2013年4月以来，van den Boom女士一直担任van den Boom&Associates，LLC的管理合伙人，从2018年12月至2021年4月被任命为首席财务官为止，她一直担任Tyra的外部咨询服务。在创立van den Boom&Associates，LLC之前，van den Boom女士于2004年12月至2013年3月在安永会计师事务所圣地亚哥办事处从事审计业务。Van den Boom女士拥有加州大学圣地亚哥分校经济学学士学位和圣地亚哥州立大学会计学硕士学位，是一名有执照的注册会计师。

罗纳德·V·斯旺森博士自2020年1月起担任我们的首席科学官，并从2019年8月至2020年1月担任我们的顾问。在加入泰拉之前，斯旺森博士曾担任董事/高级董事公司

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2006年12月至2019年4月，他在强生生物制药公司任职，负责领导发现和优化小组，专注于抗体、多肽和蛋白质疗法的工程。在加入强生之前，Swanson博士是Rigaku America Corporation的合同结晶学部门ActiveSight的联合创始人兼首席科学官。 Swanson博士拥有加州大学圣地亚哥分校的生物化学和细胞生物学学士学位，以及加州大学伯克利分校的分子生物学博士学位。

田宏美，医学博士，博士。自2020年11月以来一直担任我们的首席医疗官。在加入Tyra之前，Tada博士在2019年3月至2020年11月期间担任个性化精确肿瘤学公司著名实验室公司的首席医疗官。在加入著名实验室之前，Tada博士曾在Incell Corp.担任各种职务，从2018年1月至2019年2月担任Target 疗法转化科学部副总裁，并于2015年5月至2019年1月担任免疫肿瘤学临床开发部董事执行总裁。Tada博士还曾在葛兰素史克和阿斯利康担任临床开发职务。 Tada博士拥有哈弗福德学院的文学学士学位，托马斯·杰斐逊大学的生物化学和分子生物学博士学位，以及杰斐逊医学院的医学博士学位。Tada博士在德克萨斯大学MD安德森癌症中心完成了他的外科肿瘤学研究。在加入制药业之前，Tada博士曾在马萨诸塞大学医学院和坦普尔大学医学院担任外科助理教授。

罗伯特·L·哈金斯博士。自2021年1月起担任我们的首席技术官，并于2020年1月至2021年1月担任我们的化学副总裁。在加入泰拉之前，哈德金斯博士于2018年9月至2020年1月在MedChem Consulting LLC担任顾问，该公司提供药物发现和药物化学方面的咨询服务。在加入MedChem Consulting LLC之前，Hudkins博士于2011年10月至2018年8月在Teva制药工业有限公司担任杰出科学家III/药物化学高级研究员。Hudkins博士拥有巴顿学院的理学学士学位、Old Dominion大学的有机化学理学硕士学位和弗吉尼亚联邦大学的医学化学博士学位。

皮尤什·帕特尔博士自2021年1月以来一直担任我们的首席开发官。在加入Tyra之前，Patel博士在2016年1月至2021年1月期间担任CinRx Pharma，LLC的首席科学官。在加入CinRx Pharma，LLC之前，Patel博士于1996年1月至2015年12月在Teva制药工业有限公司担任高级董事职务。凭借超过29年的药物开发经验，他的专业知识涉及小分子非临床和产品开发的方方面面。他撰写过多份科学出版物，是多项专利的共同发明人。 Patel博士拥有巴罗达大君Sayajirao大学的药学学士学位，以及坦普尔大学的理学硕士和药学博士学位。

公司治理

一般信息

董事会已通过《企业管治指引》、《商业操守及道德守则》及《公司提名及企业管治章程》(br}委员会、审核委员会及薪酬委员会)，以协助董事会履行其职责，并作为本公司有效管治的架构。您可以访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则，请访问我们网站www.Tyra.bio的公司投资者页面的公司治理部分，或者写信给我们的秘书，地址是加州卡尔斯巴德州街2656号，邮编：92008。然而，请注意，网站上包含的信息并未通过引用包含在本委托书中，或被视为本委托书的一部分。

董事独立自主

董事会目前由 九名成员组成。董事会已根据纳斯达克全球精选的上市要求，决定除哈里斯博士外，我们所有董事均为独立董事

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市场(纳斯达克)。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少三年没有成为我们的 员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，董事会已对每个独立的董事作出主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰董事会在履行董事责任时行使独立判断。在作出此等决定时，董事会审阅及讨论了董事及吾等就各董事的业务及个人活动以及可能与吾等及管理层有关的关系所提供的资料。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会多元化和董事提名过程

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和 经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)是否适合选举或任命时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时，董事会将考虑许多因素，包括：

•

个人和职业操守、道德和价值观；

•

企业管理经验，如在上市公司担任高级管理人员或前高级管理人员；

•

曾在另一家上市公司担任董事会成员或高管；

•

有较强的财务经验；

•

与其他董事会成员相比，在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性 ；

•

背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

•

与我们的商业行业和相关的社会政策相关的经验；以及

•

在我们的业务运营领域具有相关的学术专业知识或其他熟练程度。

目前，董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地实现业务成功的小组，并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断来代表股东利益。

除上述规定外，董事提名没有明确的最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可以 考虑它认为最符合我们公司和我们股东利益的其他因素。然而，提名和公司治理委员会确实认为，我们的董事会中至少有一名成员符合美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家的标准是合适的，并且我们董事会的大多数成员都符合纳斯达克资格标准下独立纳斯达克的定义。提名和公司治理委员会也认为由我们的董事长兼首席执行官担任我们的董事会成员是合适的。

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以下董事会多样性矩阵根据我们董事自行披露的纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多样性统计数据。

董事会多元化矩阵(截至2022年4月10日)
董事总数			9
		女性				男性				非二进制				没有 披露 性别
第一部分：性别认同
董事			3				6				0				0
第二部分：人口统计背景
亚洲人			0				3				0				0
白色			3				3				0				0

董事提名人选的确定和评估

提名和公司治理委员会通过首先评估愿意继续服务的现任董事会成员来确定董事的被提名人。现任成员的资格和技能符合提名和公司治理委员会关于董事服务董事会的标准，并且愿意继续任职，我们将考虑重新提名，以平衡现有董事会成员继续服务的价值和获得新视角或专业知识的价值。

如果我们董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果我们的董事会决定不重新提名重新选举的成员，或者如果董事会决定扩大董事会的规模，提名和公司治理委员会将根据上述标准 确定新被提名人所需的技能和经验。提名和公司治理委员会通常对我们的董事会和管理层成员的建议进行投票。提名和公司治理委员会还可能审查我们竞争对手的董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。提名和公司治理委员会负责审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人由提名和公司治理委员会的成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层进行面试。在作出决定时，提名及公司管治委员会会根据我们整个董事会的 背景对每一位人士进行评估，目的是通过行使合理的商业判断，组建一个对公司的成功作出最大贡献并代表股东利益的团队。在审查和审议所有反馈和数据后，提名和公司治理委员会向我们的董事会提出建议。

提名和公司治理委员会评估股东推荐的被提名者的方式与评估其他被提名者的方式相同。我们还没有收到我们股东的董事候选推荐，我们也没有关于考虑此类建议的正式政策。然而，从股东那里收到的任何建议的评估方式将与我们董事会成员、管理层或其他各方提出的潜在被提名人的评估方式相同。

根据我们的章程，希望推荐董事候选人的股东应致函我们的秘书，并提供我们章程中规定的有关股东和推荐候选人的信息，以及美国证券交易委员会规则要求包含在委托书中的信息。此外，股东必须征得候选人的同意，并说明股东与候选人之间关于提名的任何安排或承诺。为了让提名和公司治理委员会有足够的时间评估推荐的候选人，并将该候选人包括在我们的年度会议委托书中，我们的公司秘书应该在我们的主要执行办公室根据我们的程序收到推荐，这一程序在下面的股东建议一节中详细说明。

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来自股东的沟通

董事会将适当注意股东提交的书面通知，并将在适当情况下作出答复。我们的秘书 主要负责监控股东的通信，并在他认为合适的情况下向董事提供副本或摘要。

如果通信涉及重要的实质性事项，并包括我们的秘书和董事会主席认为对董事来说重要的建议或评论，则会转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信更有可能被转发，而与普通业务事务、个人不满和我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送通信的股东应以书面形式向董事会发送此类通信：C/O秘书，Tyra Biosciences，Inc.，2656 State Street，Carlsad，California 92008。

董事出席年会

虽然我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。

董事会领导结构不同的董事长

董事会目前由董事长Robert More领导。董事会认识到，随着我们的不断发展，必须确定一个最佳的董事会领导结构，以确保对管理层的独立监督。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定我们公司的战略方向和日常工作本公司的领导力和业绩由董事会主席向首席执行官提供指导，并主持董事会全体会议。我们相信，这种职责分离为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。

董事会的结论是，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的改变。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会有责任监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理措施，无论是作为整体还是通过其委员会。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使董事会能够了解我们针对 潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对财务风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。 审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口，以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。 薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会负责管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督该等风险的管理，但整个董事会会定期透过委员会的报告获得有关该等风险的通知。重大战略风险的事项由董事会整体审议。

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董事会评估

我们的公司治理准则要求提名和公司治理委员会监督董事会对董事会 业绩的定期评估。根据我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会负责制定评估标准和实施此类评估的程序。

道德守则

我们有书面的商业行为和道德守则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们已在我们网站www.Tyra.bio的投资者页面的公司治理部分发布了代码的最新副本。

此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

董事会成员出席会议的情况

在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会举行了7次会议。在截至2021年12月31日的财政年度内，每名董事 出席的董事会会议总数至少占董事会会议总数的75%，每名董事出席其担任董事期间所服务的委员会会议的比例至少为75%。

管理局辖下的委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计、薪酬和提名以及公司治理，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。董事会三个常设委员会的所有成员都是独立的，定义见《纳斯达克》规则。此外，审计委员会的所有成员都符合1934年《证券交易法》(《证券交易法》)规则10A-3对审计委员会成员的独立性要求。

每个董事会委员会的现任成员和委员会主席列于下表。

董事的名称

审计

补偿

提名和 公司治理

罗伯特·莫尔

X

C

陈一山，博士。

X

吉拉·卡普兰博士

X

尼娜·凯尔森

C

梅丽莎·麦克拉肯博士

X

西达斯·苏布拉莫尼博士

X

杰克·西姆森，博士。

X

Rehan Verjee

C

†

C

委员会主席

†

金融专家

审计委员会

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，该委员会的职责包括：

•

任命我们的独立注册会计师事务所；

19

•

评估我们独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；

•

批准我们的独立注册会计师事务所进行审计和非审计服务；

•

审查内部会计控制和关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们年度审计的结果和我们未经审计的季度财务报表的审查；

•

审查、监督和监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表或会计事项有关的法律和法规要求的情况；

•

定期或酌情审查任何投资政策，并向理事会建议此类投资政策的任何变化。

•

与管理层和我们的审计师一起审查关于我们经营结果的任何收益公告和其他公开公告；

•

准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告；

•

审查和批准任何关联方交易，审查和监督遵守我们的行为和道德准则的情况；以及

•

至少每年审查和评估审计委员会及其成员的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们审计委员会的成员是Verjee先生、More先生和McCracken博士。韦尔吉先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。董事会已 确定Verjee先生为美国证券交易委员会适用规则所界定的审计委员会财务专家，并具备适用纳斯达克规则及规例所界定的必要财务经验。董事会已确定韦尔吉先生、莫尔先生和麦克拉肯博士各自根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则是独立的。根据纳斯达克规则和规则 10A-3，我们审计委员会的所有成员都是独立的。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作，审计委员会将至少每年对其进行评价和审查。审计委员会在2021年期间召开了3次会议。我们的外部审计师和内部财务人员都与审计委员会私下会面，并可以不受限制地进入该委员会。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 审查、批准并向董事会建议与我们的高级管理人员、员工和董事的薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些高管的表现，并根据这些评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还审查并批准我们的股权计划下的股票期权和其他奖励的发行，或向董事会提出建议。此外，薪酬委员会定期审查并向董事会建议在董事会和董事会任何委员会任职的薪酬。赔偿委员会可将其章程规定的权力转授予其认为适当的一个或多个小组委员会，如其章程中进一步说明的那样。薪酬委员会将至少每年审查和评估其章程，并至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

薪酬委员会聘请Compensia，Inc.(Compensia，Inc.)作为其独立薪酬顾问，就与董事和高管薪酬有关的事项向薪酬委员会提供建议。

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包括就市场水平和实践、计划设计和实施、可比较的公司数据、咨询最佳实践和治理原则以及与员工股权薪酬相关的事项提供建议。Compensia不向本公司提供任何其他服务。赔偿委员会已确定，Compensia已确认，Compensia的工作不存在任何利益冲突，Compensia是独立的。在得出这些结论时，薪酬委员会考虑了交易所法案规则10C-1和纳斯达克上市标准中规定的因素。

我们赔偿委员会的成员是Kjellson女士、Subramony博士和陈博士。Kjellson女士担任委员会主席。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克适用的规则和法规，该委员会的每一名成员都是独立的，并且是根据交易法颁布的第16b-3条规则定义的董事的非员工。薪酬委员会在2021年期间召开了3次会议

薪酬委员会 连锁和内部人士参与。

我们薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的官员或 员工。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有任何此类委员会，则为整个董事会)的成员。

提名和公司治理委员会

提名及企业管治委员会负责协助董事会履行董事会的职责，包括物色合资格人选出任董事会成员、在我们的年度股东大会(或选举董事的股东特别会议)上选出董事候选人，以及遴选候选人填补董事会及其任何委员会的任何空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，就治理事项向董事会报告和提出建议，并监督董事会的评估。我们提名和公司治理委员会的成员是莫尔先生、卡普兰博士和西姆森博士。莫尔先生担任委员会主席。董事会已确定，根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和规定，该委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，提名和公司治理委员会将至少每年审查和评估一次。提名和公司治理委员会在2021年期间没有举行会议。

高管薪酬和 董事薪酬

概述

我们提名的2021年高管包括在2021年担任我们首席执行官的每个人，以及在2021年担任我们薪酬最高的两名高管，他们是：

•

托德·哈里斯博士，首席执行官；

•

罗纳德·V·斯旺森博士，首席科学官；以及

•

田宏美，医学博士，首席科学官。

下表列出了截至12月31日、2020年和2021年期间我们任命的高管的薪酬信息。

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2021薪酬汇总表

名称和 主体 职位		年				薪金 ($)				库存 奖项(元)(1)				选择权 奖项 ($)(1)				非股权 激励计划 补偿 ($)(2)				所有其他 补偿 ($)(3)				总计
托德·哈里斯博士。 首席执行官			2021				442,822				—				5,764,839				168,916				986				6,377,563
			2020				350,200				677,504				—				210,120				1,012				1,238,836
罗纳德·V·斯旺森博士 首席科学官			2021				432,316				—				1,991,713				102,951				921				2,527,901
			2020				246,771				—				128,306				111,047				900				487,024
田宏美，医学博士，博士。 首席医疗官			2021				403,778				—				1,991,713				114,735				1,135				2,511,361

(1)

期权奖励栏中报告的金额代表授予日公允价值合计 根据财务会计准则委员会(FASB？)、会计准则编纂(ASC？)主题718计算的在适用财政年度内授予我们指定高管的股票期权的公允价值。股票奖励栏中报告的金额代表根据ASC主题718计算的授予日公允价值合计，该主题与Harris博士于2018年8月从我们购买的普通股中添加了2020年1月的基于服务的归属条件有关，如下所述。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。在计算本专栏中报告的奖励的授予日期公允价值时所使用的假设，在我们于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的财务报表附注7中阐述。本栏报告的金额 反映奖励的会计成本，并不反映我们指定的高管在授予股票奖励、行使股票期权或出售与该等奖励相关的普通股时将实现的实际经济价值。见？薪酬摘要表？？基于股权的奖励。？

(2)	披露的金额代表在适用年度赚取的绩效奖金。

(3)	2021年，包括每名指定高管900美元的电话津贴和我们公司为每名指定高管支付的人寿保险费 。

薪酬汇总表说明

年基本工资

我们任命的高管的薪酬通常由我们董事会的薪酬委员会决定和批准。支付给每个NEO的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。我们近地天体的基本工资通常被设定在吸引和留住优秀人才所必需的水平。

Harris博士的年基本工资从34万美元增加到2020年1月的350,200美元，并在2021年3月进一步增加到414,000美元 。Swanson博士的年度基本工资在2021年1月从257,500美元增加到300,000美元，并在2021年3月进一步增加到343,000美元。Tada博士在2021年的年度基本工资为38万美元。

2021年9月，随着我们首次公开募股的完成，Harris博士、Swanson博士和Tada博士各自的基本工资分别增加到550,000美元、410,000美元和460,000美元。

我们预计，我们的薪酬委员会将定期审查我们近地天体的基本工资，预计将大致根据上述考虑因素进行调整，并将基本工资保持在有竞争力的水平。

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绩效奖金机会

除了基本工资外，我们被任命的高管还有资格获得基于绩效的年度现金奖金，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度公司目标，并奖励实现这些目标的个人高管。每位被任命的高管有资格获得的年度绩效奖金通常基于我们实现董事会每年制定的公司目标的程度。年终时，我们的董事会会对照每个公司目标评估我们的业绩，并确定我们实现每个公司目标的程度。

我们的董事会一般会考虑每位被任命的高管的个人贡献 以实现我们的年度公司目标。2021年，哈里斯博士的目标奖金是他当时基本工资的50%，我们任命的其他高管的目标奖金是他们当时基本工资的40%。

理事会为2021年确定的总体目标与发展里程碑有关。2022年2月，我们的薪酬委员会确定2021年目标100%实现，并根据这一评估向Harris博士、Swanson博士和Tada博士每人颁发了现金奖金。

基于股权的 激励奖

我们以股权为基础的奖励旨在使我们和股东的利益与我们员工(包括我们的高管)的利益保持一致。董事会或其授权委员会负责批准股权授予。

在首次公开募股之前，我们根据我们的2020年股权激励计划(2020计划)授予了股票期权和发行了限制性股票，并向我们的某些高管发行了2020年计划之外的限制性股票。首次公开募股后，我们根据2021年激励奖励计划(2021 计划)的条款授予股权奖励。

2021年3月，我们的董事会根据我们2020年的计划授予了向Harris博士购买607,214股票以及向Swanson博士和Tada博士每人购买134,937股票的期权。该等购股权于授出日期起计四年内按月实质等额分期付款，但须受指定行政人员于每个该等授予日期起持续为本公司服务的规限。这些期权还可能因符合条件的终止雇佣或控制权变更而加速归属，如下文标题为与我们指定的高管的雇佣安排小节所述。

2021年11月，我们的董事会根据我们的2021计划授予期权，分别向哈里斯博士购买215,038股，向斯旺森博士和塔达博士各购买83,626股。该等购股权于授出日期起计四年内按月实质等额分期付款，但须受指定行政人员于每个该等归属日期起持续为本公司服务的情况所限。期权还可能因符合条件的终止雇佣或控制权变更而加速归属，如下文标题为与我们指定的高管人员的雇佣安排第 小节所述。

此外，在2021年11月，我们的董事会根据我们的2021计划授予了期权，分别向哈里斯博士购买25,884股，向斯旺森博士和塔达博士每人购买7,964股。如果我们在2022年6月30日或之前向食品和药物管理局提交Tyra-300的调查性新药申请，期权将被授予并可行使。我们的董事会根据我们的2021计划授予了额外的选择权，分别向哈里斯博士购买25,884股，向斯旺森博士和塔达博士各购买7,964股。如果我们在2022年9月30日或之前招募第一名患者参加Tyra-300临床试验，期权将被授予并可行使。

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2021财年年末未偿还股权奖

下表显示了截至2021年12月31日，我们每位指定的高管所持有的已发行股票期权和限制性股票的信息。

						期权大奖																								库存 奖项
名字		授予日期				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使				权益 激励计划 奖项：数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#)				选择权 锻炼 价格(美元)				选择权 期满 日期				数 的股份 或单位 的库存 那 还没有 既得利益(#)				市场 的价值 股票或 单位 库存 那 还没有 既得 ($)(1)
托德·哈里斯博士。			—				—				—				—				—				—				371,277	(5)			5,223,867
			3/10/2021	(2)			113,832				493,382				—				2.25				3/10/2031				—				—
			11/2/2021	(2)			4,480				210,558				—				24.15				11/1/2031				—				—
			11/2/2021	(3)			—				—				25,844				24.15				11/1/2031				—				—
			11/2/2021	(4)			—				—				25,844				24.15				11/1/2031				—				—
罗纳德·V·斯旺森博士			1/27/2020				—				—				—				0.61				1/27/2030				140,682	(6)			1,979,401
			3/10/2021	(2)			25,290				109,647				—				2.25				3/10/2031				—				—
			11/2/2021	(2)			1,742				81,884				—				24.15				11/1/2031				—				—
			11/2/2021	(3)			—				—				7,964				24.15				11/1/2031				—				—
			11/2/2021	(4)			—				—				7,964				24.15				11/1/2031				—				—
田宏美，医学博士，博士。			11/11/2020	(7)			126,246				—				—				0.61				11/11/2030				—				—
			3/10/2021	(2)			25,290				109,647				—				2.25				3/10/2031				—				—
			11/2/2021	(2)			1,742				81,884				—				24.15				11/1/2031				—				—
			11/2/2021	(3)			—				—				7,964				24.15				11/1/2031				—				—
			11/2/2021	(4)			—				—				7,964				24.15				11/1/2031				—				—

(1)	根据我们普通股在2021年12月31日的每股收盘价(14.07美元)计算。

(2)	该期权在授予日起计的四年内按月支付大致相等的分期付款， 但须持续服务至每个授予日。在某些情况下，该选项可能会加速授予，如下文标题为与我们指定的高管的雇佣安排小节中所述。

(3)	选择权将在2022年6月30日或之前向食品和药物管理局提交Tyra-300的调查性新药申请后授予并可行使，但须在每个授予日期继续服务。在某些情况下，该期权可能会被加速授予，如下面标题为与我们指定的执行官员的雇佣安排小节中所述。

(4)	选择权将在我们于2022年9月30日或之前登记参加Tyra-300临床试验的第一名患者时授予并可行使，但须在每个授予日期继续提供服务。在某些情况下，该期权可能会被加速授予，如下所述 ，小节标题为？与我们指定的执行官员的雇佣安排。

(5)	2020年1月，为了吸引某些投资者购买我们的A系列优先股，哈里斯博士同意将他于2018年8月从我们手中收购的1,113,765股普通股置于既得条件下。具体而言，哈里斯博士从2020年1月31日开始的35个月内每月授予30,937股股票，并于2023年1月授予30,970股股票。 前提是他在每个归属日期为我们提供持续服务。如果哈里斯博士不是由于雇佣协议中定义的非自愿终止而终止雇佣，我们可能会以每股0.0001美元的价格回购未授予的股票。这些奖励将在控制权变更完成后，或在无故终止、死亡、因残疾而终止或因正当理由辞职时全额授予。

(6)	代表根据Swanson博士行使于2020年1月27日授予的期权而获得的限制性股票，该期权将在2024年1月之前以基本相等的每月分期付款方式授予，以

24

敬斯旺森博士继续为我们服务。该期权于2021年2月修订，允许Swanson博士在未归属的情况下行使该期权，并获得我们普通股的限制性股份，这些股份可被没收，直至满足归属要求为止。此奖励可能会加速与符合条件的终止雇佣或控制权变更相关的归属，如下文标题为与我们指定的管理人员的雇佣安排 小节所述。

(7)	该期权在四年内授予，25%的股份在授予日期的一年纪念日归属，1/48这是按月授予期权的剩余股份，但须持续服务至每个归属日期，并须在 以下小节“与指定行政人员的雇佣安排”所述的情况下加速归属。

与我们指定的行政人员的聘用安排

Dr。哈里斯。关于我们的首次公开募股，我们与Harris博士签订了一份经修订并 重述的雇佣协议，该协议管辖了他在我们公司的雇佣条款。Harris博士的雇佣协议规定了与控制权变更相关的以下福利(该术语定义如下 )。如果控制权发生变化，Harris博士的未归属股权奖励将在紧接控制权变更之前加速授予与这些股权奖励相关的普通股中50%的未归属股票。根据Harris博士在适用的归属日期之前继续受雇于我们或我们的继任者，其余50%与这些股权奖励相关的普通股的未归属股份将继续按紧接控制权变更之前的相同比率归属。截至控制权变更一周年时，Harris博士尚未授予的股权奖励的任何部分将全部归属于Harris博士，并在该一周年期间继续受雇于我们或我们的继任者。

无论Harris博士以何种方式终止雇佣关系，他都有权获得以前在其雇佣期间赚取的金额，包括未付工资、报销所欠费用以及从应计但未使用的带薪假期中提取现金，但条件是他遵守了解雇后的义务。此外，根据雇佣协议，Harris博士有权获得某些遣散费福利，但条件是他履行了解除索赔和遵守解雇后义务的义务。

Harris博士的雇佣协议为在控制期变更期间和之外发生的某些终止提供遣散费 福利。在因死亡、残疾或控制期变更以外的正当理由而终止合同时(此类术语定义如下)，哈里斯博士有权(I)获得相当于哈里斯博士当前年度基本工资的12个月外加12个月的现金一次性付款

然后，哈里斯博士的目标是年度奖金，按比例基于截至哈里斯博士终止合同之日历年的总天数，(Ii)加速授予哈里斯博士终止合同之日50%的未归属股权奖励，以及(Iii)支付或报销哈里斯博士及其合格受抚养人的眼镜蛇保险保费，或者，如果眼镜蛇博士在我们的集团健康计划下不可用，则为将其医疗保险维持在其终止日期有效的相同保险水平所需的现金金额，直至(A)12个月或(B)Harris医生根据后续雇主的团体健康计划有资格获得可比健康保险之日中最早的 日期为止。

如果在控制权变更前3个月内或控制权变更后18个月内因死亡、残疾或正当理由辞职，哈里斯博士有权(I)获得相当于Harris博士当前年度基本工资的18个月加上Harris博士当时目标年度奖金的150%的现金一次性付款，(Ii)加速授予Harris博士终止合同之日起100%的未归属股权奖励，以及(Iii)支付或偿还Harris博士及其合格受抚养人的COBRA保费， 或如果我们的集团健康计划下没有COBRA下的承保范围，则指将其健康保险维持在自其被解雇之日起有效的相同承保水平所需的现金金额，直至(A)自哈里斯博士终止合同之日起18个月，或(B)哈里斯博士有资格根据随后的雇主的团体健康计划获得类似的健康保险之日。

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就哈里斯博士的雇佣协议而言：

•

？原因是指(I)哈里斯博士未能忠实地、专业地履行其职责的任何重大过失(除因 残疾)；(Ii)哈里斯博士不诚实或其他不当行为，如果该等不诚实或其他不当行为旨在或可能对我们的业务或声誉造成实质性损害； (Iii)哈里斯博士对涉及不诚实、盗窃、欺诈或道德败坏或任何重罪的任何轻罪定罪或不抗辩；(Iv)Harris博士酗酒或非法使用药物、化学品或受控物质(br})：(A)在履行职责和责任的过程中，或(B)以其他方式严重影响Harris博士履行这些职责和责任的能力；(V)Harris博士违反与我们或我们的任何附属公司的任何书面协议，或他违反我们的行为守则或本公司的任何其他书面政策；或(Vi)Harris博士肆意或故意玩忽职守。

•

控制的变化将具有《2021年计划》中赋予这一术语的含义。

•

残疾是指《国内税法》第22(E)节所指的永久性和完全残疾。

•

？好理由？是指(一)大幅削减其年度基本工资(但作为我们所有或几乎所有其他类似情况的雇员基本工资削减的一部分，与其年度基本工资的削减比例相同)；(二)大幅削减哈里斯博士的职责和责任；(3)我们对雇佣协议的实质性违反(哈里斯博士的年度基本工资的减少是本公司所有或几乎所有其他类似情况的雇员基本工资减少的一部分，与其年度基本工资的减少比例相同)；或(Iv)Harris博士永久、非自愿搬迁主要工作地点，使其单程通勤距离增加超过35英里，但在每种情况下，Harris博士均不得被视为有充分理由，除非(A)Harris博士首先在最初发生后30天内向董事会提供导致有充分理由的书面通知，(B)我们或继任公司未能在收到该书面通知后10天内治愈该疾病，和(C)哈里斯博士基于这样的充分理由辞职，在我们的10天治愈期结束后30天内生效。

斯旺森博士和塔达博士。关于我们的首次公开募股，我们与Swanson博士和Tada博士各自签订了修订和重述的雇佣协议 ，这些协议管辖了Swanson博士和Tada博士各自与我们的雇佣条款(其他NEO协议)。

其他近地天体协定规定了与控制权变更有关的下列好处。如果控制权发生变化，对于作为这些股权奖励的基础的我们普通股中50%的未归属股票，每个高管当时未归属的未归属股权奖励将在紧接控制权变更之前加速归属。与这些股权奖励相关的剩余50%普通股未归属股份将继续按紧接控制权变更之前的相同比率归属，条件是每位高管在适用归属日期之前继续受雇于我们或我们的继任者 。每名高管截至控制权变更一周年时仍未授予的未授予股权奖励的任何部分将全部归属，条件是每位高管在该一周年期间继续受雇于我们或我们的继任者。

无论每位高管以何种方式终止雇佣关系， 他或她都有权获得以前在其雇佣期间赚取的金额，包括未付工资、拖欠费用的报销和应计但未使用的带薪假期的现金，但必须遵守解雇后的义务。此外，每个行政人员都有权根据其雇用协议获得某些遣散费福利，但须履行索赔和遵守终止合同后的义务。

其他NEO协议规定了在控制期变更期间和之外发生的某些终止合同的遣散费福利。无故终止、因死亡、因残疾或

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在控制权变更期间以外的正当理由辞职(定义如下)，每个高管有权获得(I)现金一次性支付，相当于高管当前年度基本工资的12个月加上高管当时的目标年度奖金，按比例根据截至高管离职之日历年的总天数按比例计算；(Ii)加速授予高管截至其终止日期的未归属股权奖励的50%，以及(Iii)支付或报销高管及其合格家属的COBRA保费。或如果我们的集团健康计划下没有COBRA下的承保范围，则为将其健康保险维持在自其被解雇之日起有效的相同承保水平所需的现金金额，直至(A)自高管终止日期起计12个月，或(B)该高管有资格根据随后的雇主的集团健康计划获得类似的健康保险之日。

根据其他NEO协议，在控制权变更前3个月内或控制权变更后18个月内(该期间，控制权变更期间)，如果因死亡、残疾或有充分理由辞职而无故终止，高管有权(I)获得相当于高管当前年度基本工资的18个月加上高管当时的目标年度奖金的现金一次总付；(Ii)加速授予高管截至其终止日期的未归属股权奖励的100%。以及(Iii)支付或退还高管及其合格受抚养人的眼镜蛇保费，或者，如果我们的集团健康计划下没有眼镜蛇保险，则支付将其健康保险维持在其终止之日有效的相同保险水平所需的现金金额， 直至(A)自高管离职之日起12个月，或(B)高管根据后续雇主的集团健康计划有资格获得类似医疗保险之日。

就其他NEO协议而言，起因、控制权的变更、控制权的变更、残疾和很好的理由与上文所述的Harris博士雇佣协议中的术语具有相同的含义。

每一份指定的执行干事雇用协议都包含一份为期一年的离职后不招标契约。

补偿的其他要素

健康和福利及退休福利；额外津贴

我们所有被任命的现任高管都有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、伤残和人寿保险计划，在每种情况下，都可以与我们的所有其他员工一样。除《2021年薪酬摘要表》脚注中所述的电话津贴外，我们一般不向我们指定的高管提供额外津贴或个人福利，但在有限情况下除外。

401(K)计划

我们的指定高管有资格参加固定缴款退休计划，该计划为符合条件的员工提供机会，在税收优惠的基础上为退休储蓄 。符合条件的员工可在税前或税后(Roth)的基础上延期支付符合条件的薪酬，最高可达守则规定的 年度供款限额。捐款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。401(K)计划 拟符合守则第401(A)节的资格，而401(K)计划的相关信托则根据守则第501(A)节获免税。作为符合纳税条件的退休计划， 对401(K)计划的缴费(Roth缴费除外)和这些缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来采用合格或不合格的福利计划。

27

非限定延期补偿

我们不维护不合格的固定缴费计划或其他不合格的递延薪酬计划。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来为我们的高级职员和其他员工提供非限定固定供款或其他非限定递延补偿福利。

非员工董事薪酬

在首次公开募股之前，除独立董事会成员外，我们没有向非雇员董事提供任何现金、股权或其他薪酬。2021年3月，我们授予陈博士和卡普兰博士各自的股票期权，购买67,467股我们的普通股。这些期权 在授予日期后的三年内按月分期付款。我们确实有一项政策，补偿我们所有非雇员董事合理的自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。

关于我们的首次公开募股，我们的董事会已经采纳了我们的非员工董事薪酬政策的条款，我们的股东也批准了这一条款。非雇员董事薪酬政策为非雇员董事规定了年度预聘费和/或长期股权奖励。每名董事非雇员每年可获得35,000美元的预聘金。担任审计、薪酬和提名以及公司治理委员会主席的非雇员董事每年分别获得15,000美元、10,000美元和8,000美元的额外聘用金。作为审计、薪酬和提名以及公司治理委员会成员的非雇员董事每年分别获得7,500美元、5,000美元和4,000美元的额外聘用金。非雇员董事亦可获授初步认购权 以购买29,000股普通股，于当选为董事会成员时于三年内归属，其后每年授出认购权以购买14,500股普通股，并于授出日期后12个月内按月按月大致等额分期付款(或如下一届股东周年大会于授出日期一周年前举行，则年度奖励的任何剩余未授出部分将于股东周年大会日期 日授予)。在控制权发生变化的情况下，对非雇员董事的奖励也会授予我们。

我们非员工董事薪酬政策下的薪酬受到2021年计划中提出的非员工董事薪酬年度上限的限制。董事会或其授权委员会可在行使其业务判断时，在考虑其认为相关的因素、情况及考虑因素后，不时修改非雇员董事薪酬计划 ，但须受2021年计划规定的非雇员董事薪酬年度上限 (该上限不适用于以任何额外身份在其获得薪酬的公司任职的任何非雇员董事，或 在本公司首次公开招股发生的日历年之后的日历年之前向任何非雇员董事支付的任何薪酬)。根据《2021年计划》的规定，董事会或其授权委员会可在非常情况下对个别非雇员董事豁免这一限制，但董事会或其授权委员会可酌情决定，条件是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与发放此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他薪酬决定。

28

下表显示了在截至2021年12月31日的一年中支付给非雇员董事的现金、股权或其他薪酬。

名字		赚取的费用 或已缴入 现金(美元)				库存奖项(元)(1)				选择权 奖项(元)(1)				所有其他 补偿(美元)				总计(美元)
伊桑·陈，医学博士		$	11,889				—			$	118,958				0			$	130,847
吉拉·卡普兰博士			11,592				—				118,958				—				130,550
尼娜·凯尔森			13,375				—				—				—				13,375
梅丽莎·麦克拉肯博士			0				—				—				—				0
罗伯特·莫尔			23,926				—				—				—				23,926
杰克·西姆森，博士。			11,592				—				—				—				11,592
西达斯·苏布拉莫尼博士			11,889				—				—				—				11,889
Rehan Verjee			14,861				—				399,878				—				414,739

(1)	报告的金额代表2021财年授予非员工董事的股票期权的授予日期公允价值合计，根据财务会计准则委员会第718主题计算。该授予日的公允价值不考虑任何估计的没收。用于计算本栏目中报告的奖励授予日期公允价值的假设在我们于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表附注7中阐述。本栏报告的金额反映了股票期权的会计成本，而不反映股票期权归属、行使股票期权或出售此类奖励所涉及的普通股时将实现的实际经济价值。

下表显示了截至2021年12月31日任职的每个非员工董事持有的 期权奖励(可行使和不可行使)和未归属股票奖励的总数。

名字		选项 杰出的 在财政方面 年终				未归属的 限售股 杰出的 财政年度结束
伊桑·陈，医学博士			67,467				0
吉拉·卡普兰博士			128,859				—
尼娜·凯尔森			—				—
梅丽莎·麦克拉肯博士			—				—
罗伯特·莫尔			—				—
杰克·西姆森，博士。			—				—
西达斯·苏布拉莫尼博士			—				—
Rehan Verjee			67,467				—

29

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的信息。截至2021年12月31日，我们 有三个股权薪酬计划，包括Tyra Biosciences，Inc.2021年激励奖励计划(2021计划)、Tyra Biosciences，Inc.2020股权激励计划(2020计划)和Tyra Biosciences，Inc.2021员工股票购买计划(2021 ESPP)，根据这些计划，我们普通股的股票被授权发行，详情如下：

计划类别		数量 证券转至 在…上发出 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利				加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利				数量 剩余证券 可供将来使用 权益项下发行 薪酬 计划 (不包括证券反映在(A)栏)
		(a)				(b)				(c)
证券持有人批准的股权补偿计划			3,771,516	(1)		$	9.18	(2)			4,764,274	(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—				—				—
总计			3,771,516			$	9.18				4,764,274

(1)	包括截至2021年12月31日根据2021年计划获得未偿还期权奖励的2,573,207股普通股，以及截至2021年12月31日根据2020计划获得未偿还期权奖励的1,198,309股普通股。

(2)	表示未偿还期权的加权平均行权价。

(3)

包括根据2021年计划可供发行的4,384,274股普通股和根据2021年ESPP可供发行的380,000股普通股(根据2021年12月31日生效的发售期限，所有这些股票都有资格购买)。这一数额不包括根据2022年开始并持续到2031年的每个日历年的1月1日自动增加股份储备而根据2021年计划可供未来发行的任何额外股份，其股份数量等于(I)截至紧接12月31日的普通股总流通股的5%和(Ii)本公司董事会决定的较少股份数量中的较小者。此外，这一数额不包括根据2021年ESPP根据2022年起至2031年的每个日历年1月1日自动增加股份储备而可能成为未来可供发行的任何额外股份，其股份数量等于(I) 紧接前一年12月31日我们普通股总流通股的1%和(Ii)本公司董事会决定的较少股份数量中的较小者。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表和随附的脚注列出了有关我们普通股在2022年4月18日的受益所有权的某些信息：

•

我们每一位董事；

•

我们每一位被任命的行政官员；

•

我们所有现任董事和行政人员作为一个整体；以及

•

实益持有我们已发行普通股5%以上的每一期或一组关联人。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明 用于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，

30

根据向我们提供的信息，我们认为，在适用社区财产法的前提下，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和独家投资权。

适用的所有权百分比基于截至2022年4月18日已发行的42,563,005股普通股 。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将受期权、认股权证或该个人或实体持有的目前可在2022年4月18日起60天内行使的其他权利限制的所有普通股视为已发行普通股。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有者的地址为c/o Tyra Biosciences，Inc.，State Street，Carlsbad2656，California 92008。

		实益拥有的股份
实益拥有人		数				百分比
5%或更大股东
Alta Partners NextGen Fund II，L.P.(1)			4,080,296				9.6	%
附属于RA Capital Healthcare Fund的实体(2)			7,236,454				17.0	%
义和团资本有限责任公司的附属实体(3)			6,611,454				15.5	%
嘉楠科技XI L.P.(4)			4,409,991				10.4	%
FMR有限责任公司(5)			3,468,831				8.2	%
NeXTech VI肿瘤学SCSP(6)			2,518,582				5.9	%
获任命的行政人员及董事
托德·哈里斯博士(7)			1,917,456				4.5	%
罗纳德·V·斯旺森博士(8)			338,542				*
田宏美，医学博士，博士(9)			258,530				*
陈一山，医学博士(10)			220,894				*
吉拉·卡普兰博士(11)			117,234				*
尼娜·凯尔森			—				—
梅丽莎·麦克拉肯博士			—				—
罗伯特·莫尔(1)			4,080,296				9.6	%
杰克·西姆森，博士。			—				—
西达斯·苏布拉莫尼博士			0				—
Rehan Verjee(12岁)			26,234				—
全体现任董事和执行干事(15人)(13人)			8,520,335				19.5	%

*

不到1%。

(1)

基于Alta Partners NextGen Fund II Management，LLC的附属实体于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D中包含的信息。由Alta Partners NextGen Fund II，L.P.(Alta Partners NextGen Fund II，L.P.)持有的4,080,296股普通股组成。Alta Partners NextGen Fund II Management，LLC是Alta的普通合伙人。丹尼尔·詹尼、彼得·哈德森和罗伯特·莫尔，我们的董事会成员，对Alta持有的股份拥有投票权或投资权。以上所列个人及实体均明确放弃上述所列股份的实益权益，但涉及任何金钱利益者除外。Alta的主要地址是怀俄明州杰克逊市雪王大道115W，101B套房，邮编：83001。

(2)

基于RA Capital Healthcare Fund附属实体于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D中包含的信息。包括(I)由RA Capital Healthcare Fund，L.P.(Ra Healthcare Fund，L.P.)持有的5,297,120股我们的普通股；(Ii)由RA Capital Nexus Fund，L.P. (NEXUS)持有的1,496,613股我们的普通股；以及(Iii)由Blackwell Partners LLC持有的442,721股我们的普通股。RA Capital Management，L.P.是RA Healthcare、Nexus II和Blackwell的投资经理。RA Capital Management，L.P.的普通合伙人是RA Capital

31

Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是管理成员。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Peter Kolchinsky和Rajeev Shah可能被视为对RA Healthcare、Nexus和Blackwell持有的记录在案的股份拥有投票权和投资权。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Peter Kolchinsky和Rajeev Shah拒绝实益拥有此类股份，但其中的任何金钱利益除外。上面列出的实体的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号18楼，邮编：02116。

(3)

基于义和团资本有限责任公司附属实体于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D中包含的信息。包括(I)由义和团资本有限责任公司(Boxer Capital，LLC)持有的我们普通股6,323,359股，以及(Ii)由MVA Investors，LLC(义和团资本有限责任公司)持有的288,095股我们的普通股。Boxer Capital、Boxer Asset Management Inc.(Boxer Management)和Joe Lewis对Boxer Capital持有的股份拥有共同投票权和处置权，Aaron Davis对MVA拥有的股份拥有投票权和处置权。以上所列个人及实体均明确放弃上述所列股份之实益权益，但涉及任何金钱利益者除外。义和团资本公司和亚伦·戴维斯的主要业务地址是：12860 El Camino，Suite300，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编92130。Boxer Management和Joe Lewis的主要业务地址是：巴哈马新普罗维登斯泰勒大道莱福德礁C/o Cay House邮政信箱N-7776 E.P.

(4)

基于美国证券交易委员会附属实体于2022年2月8日提交给嘉楠科技的附表13G中包含的信息。由(I)嘉楠科技XI持有的3,936,595股我们的普通股和(Ii)嘉楠科技2020+系列7持有的473,396股我们的普通股组成。嘉楠科技XI GP可能被认为对嘉楠科技XI持有的股份拥有投资和投票权，嘉楠科技2020+GP可能被认为对嘉楠科技2020+系列7持有的股份拥有投资和投票权。我们的董事会成员Nina Kjellson，Brenton K.Ahrens，JoyDeep Bhattacharyya，Richard J.Boyle Jr.， 文德·S·赫顿，Maha S.Ibrahim，Guy M.Russo，蒂姆·M·香农和赫奇·西蒙尼是嘉楠科技XI GP的经理，他们集体行动，就嘉楠科技XI持有的股份做出投资和投票决策，他们是嘉楠科技2020+GP投资委员会的成员，该委员会集体行动，就嘉楠科技2020+系列7持有的股份做出投资和投票决策。嘉楠科技XI L.P.和嘉楠科技2020+ 联合投资公司7系列的地址是加州门洛帕克沙山路2765号，邮编94025。

(5)	根据FMR，LLC于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。 (FMR)由FMR持有的3,468,831股组成。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，对FMR持有的股份拥有投票权或投资权。以上所列各个人及实体均明确表示放弃上述所列股份的实益权益，但涉及任何金钱利益者除外。FMR，LLC的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。

(6)

基于NeXTech VI肿瘤学SCSP于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。包括(I)由NeXTech VI Oncology VI LP(NeXTech VI LP)持有的2,518,582股我们的普通股。NeXTech VI GP S.àR.L.(NeXTech VI GP)是NeXTech VI LP的唯一普通合伙人，对NeXTech VI LP拥有的股份拥有独家投票权和投资控制权，并可能被视为实益拥有NeXTech VI LP持有的股份。NeXTech VI GP不直接拥有发行方的证券。Rocco Sgobbo、Dalia Bleyer及Ian Charoub为NeXTech VI GP管理委员会成员，并对NeXTech VI LP持有的股份拥有股份投票权及处置权，可被视为实益拥有NeXTech VI LP持有的股份。管理委员会成员不直接拥有发行人的证券。以上所列个人及实体均明确放弃上述所列股份之实益权益，但涉及任何金钱利益者除外。NeXTech VI LP的主要业务地址是：8 rue Lou Hemmer，L-1748卢森堡-芬德尔，大都会卢森堡市。

(7)	包括(I)1,696,343股直接持有的普通股和(Ii)221,113股可在行使授予哈里斯博士的可在2022年4月18日起60天内行使的股票期权时发行的普通股。

(8)	包括(I)直接持有的284,180股我们的普通股和(Ii)54,362股可在行使授予Swanson博士的可在2022年4月18日起60天内行使的股票期权时发行的普通股。

32

(9)	包括(I)直接持有的77,922股我们的普通股和(Ii)180,608股我们的普通股 可在授予Tada博士的可在2022年4月18日起60天内行使的股票期权行使时发行。

(10)	包括(I)直接持有的192,783股我们的普通股和(Ii)28,111股可在行使授予陈博士的可于2022年4月18日起60天内行使的购股权时发行的普通股。

(11)	包括(I)28,231股直接持有的普通股和(Ii)89,503股可在行使授予卡普兰博士的股票期权时发行的普通股，这些股票可在2022年4月18日起60天内行使。

(12)	包括(I)3,745股我们的普通股和(Ii)22,489股普通股标的股票 可在2022年4月18日起60天内行使的期权。

(13)

包括脚注1、7至12中描述的股票，由Esther van den Boom持有的139,899股普通股和Van den Boom女士持有的54,362股可在2022年4月18日起60天内行使的普通股相关股票期权，Daniel Bensen持有的527,981股普通股和罗伯特·L·哈德金斯先生持有的324,491股普通股相关股票期权(可在2022年4月18日起60天内行使)，Hudkins博士持有的、可在2022年4月18日起60天内行使的普通股相关股票期权54,362股、Daniel Bensen持有的527,981股普通股以及Bensen先生持有的324,491股普通股相关股票期权，可在2022年4月18日起60天内行使。

某些关系和关联方交易

以下是自2021年1月1日以来达成或存在的交易摘要，涉及金额超过或将超过120,000美元(或，如果少于，则为截至2021年12月31日我们总资产平均金额的1%)，其中我们的任何董事、高管或据我们所知，持有超过5%的我们资本的实益所有者或任何前述人员的直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些交易在高管和董事薪酬项下进行了说明。我们还在下文中介绍了与董事、高管和股东之间的某些其他交易。

证券销售

B系列优先股融资

2021年3月，根据与投资者签订的协议，我们以每股27.4337美元的收购价出售了总计3874,793股B系列可转换优先股。我们B系列可转换优先股的每股按以下比例自动转换为我们的普通股： 2.5974-for-一次是在我们首次公开募股完成之前。我们B系列可转换优先股的所有购买者都有权获得指定的 注册权。

33

下表汇总了相关人士购买我们B系列可转换优先股的情况：

参与者		的股份 B系列 优先股				总计 购货价格
Alta Partners NextGen Fund II，L.P.(1)			255,160			$	6,999,983
RA Capital Healthcare Fund，L.P.(2)			546,773			$	15,000,007
RA Capital Nexus Fund，L.P.(2)			182,257			$	4,999,984
拳击手资本有限责任公司(3)			713,629			$	19,577,484
MVA Investors，LLC(3)			15,401			$	422,506
嘉楠科技XI L.P.(4)			364,515			$	9,999,995
NeXTech VI肿瘤学SCSP(5)			729,030			$	19,999,990
伊桑·陈，医学博士			7,290			$	199,992

(1)	Alta Partners NextGen Fund II，L.P.是Alta Partners的附属公司，持有我们5%或更多的股本。罗伯特·莫尔是Alta Partners的董事董事总经理，也是我们的董事会成员。

(2)	RA Capital Healthcare Fund，L.P.和RA Capital Nexus Fund，L.P.是RA Capital的附属公司，RA Capital是我们5%或更多股本的持有者。杰克·西姆森博士是RA Capital的合伙人和我们的董事会成员。

(3)	MVA Investors，LLC隶属于Boxer Capital，LLC。Boxer Capital，LLC和MVA Investors，LLC合计持有我们5%或更多的股本。Siddarth Subramony博士是Boxer Capital LLC的副总裁和我们的董事会成员。

(4)	嘉楠科技XI L.P.(嘉楠科技XI)和嘉楠科技2020+共同投资L.P.-系列7(嘉楠科技2020+系列7)合计持有我们5%或更多的股本。Nina Kjellson是(I)嘉楠科技合伙人XI LLC(嘉楠科技XI GP)的经理，嘉楠科技XI的普通合伙人，(Ii)嘉楠科技合伙人2020+共同投资有限责任公司(嘉楠科技2020+GP)投资委员会的成员，嘉楠科技2020+系列7的普通合伙人，该委员会就嘉楠科技2020+系列7持有的 股票做出投资和投票决定，以及(Iii)我们的董事会成员。

(5)	NeXTech VI Oncology SCSP是NeXTech Investment Ltd.的附属公司，持有我们5%或更多的股本 股票。梅丽莎·麦克拉肯博士是NeXTech投资有限公司的负责人，也是我们的董事会成员。

投资者协议

我们于2021年3月与我们可转换优先股的持有者和我们普通股的某些持有者(包括上述超过5%的股本持有者以及我们某些董事所属的实体)签订了修订和重述的投资者权利协议(IRA)。本协议规定了与其转换可转换优先股时发行的普通股股份登记有关的某些权利 以及我们制定的某些附加契诺。

雇佣协议

我们已与指定的高管签订了 雇佣协议。有关与我们指定的高管签订的协议的更多信息，请参阅与我们指定的高管的雇佣安排 高管和董事薪酬。

与van den Boom&Associates，LLC签订的咨询协议

2018年12月23日，我们与van den Boom&Associates，LLC或van den Boom&Associates签订了一项咨询协议，以提供(I)协助财务部门和行政监督的资源(监督资源)和(Ii)协助日常工作 会计职能(会计资源)。根据与van den Boom&Associates的协议提供的服务按小时收费。2021年4月，van den Boom&Associates的管理合伙人van den Boom女士与我们公司签署了一份雇佣协议，成为我们的兼职首席财务官。跟随

34

根据van den Boom女士的雇佣协议，现已根据van den Boom女士的雇佣协议向我们提供了之前根据咨询协议提供的监督资源，而在截至2021年12月31日的一年中，咨询协议下的会计资源付款超过了12万美元和上两个会计年度结束时我公司总资产平均值的1%，两者以较小者为准。

参与我们的首次公开募股

2021年9月，超过5%股本的实益所有者及其关联公司参与了我们的首次公开募股。Boxer Capital，LLC，Alta Partners NextGen Fund II Management，LLC，RA Capital Management，L.P.和Cormorant资产管理公司分别以每股16.00美元的首次公开募股价格在我们的首次公开募股中分别购买了约1000万美元、250万美元、2000万美元和500万美元的普通股。

雇佣协议

我们已与我们指定的每位高管签订了 雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参阅本委托书中题为高管和董事薪酬的章节 薪酬表摘要叙述性披露 薪酬表与我们指定的高管签订的雇佣协议。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每个董事(以及在某些情况下与其相关的风险投资基金)和高管，包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用，如律师费、判决书、罚款和和解金额，包括董事作为董事或高管的服务引起的任何诉讼或诉讼，包括由我们提出或以我们的名义提出的任何诉讼或法律程序。

我们的宪章和章程规定，我们将在特拉华州总公司法律允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在特定情况下免受辩护、和解或支付判决的费用。

授予高级管理人员和董事的股票期权

我们已经向我们的高管和某些董事授予了股票期权，这一点在题为高管和董事薪酬的章节中有更全面的描述。

关联人交易的政策和程序

董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策涵盖任何交易、安排或关系，或我们曾经或将要参与的任何类似的交易、安排或关系，但证券法下S-K条例第404项规定的例外情况除外，涉及金额超过120,000美元(或，如果少于，则超过我们过去两个完整财政年度年末总资产平均值的1%)，并且相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由关联人或实体购买或从关联人购买商品或服务，而关联人在该关联人或实体中拥有重大利益、债务、债务担保以及吾等雇用关联人。在审查和批准任何这类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与

35

可在公平交易中获得的权益，以及相关人士在交易中的权益程度。除参与我们的首次公开募股外，本节中描述的所有交易均发生在采用本政策之前。

2023年股东提案

根据交易法规则14a-8的第 条，有意考虑将提案包含在我们2023年股东年会上的股东必须在不迟于2022年12月29日，也就是年会委托书邮寄日期一周年前120 天，向我们位于加州卡尔斯巴德道富2656号的办公室的秘书提交提案，除非2023年股东年会的日期比我们的年会周年纪念日改变了30天以上。在这种情况下，此类建议的截止日期将是我们开始打印和发送我们的代理材料之前的合理时间。这些建议书必须符合美国证券交易委员会在交易法规则14a-8中为此类建议书确立的形式和实质要求，才能包含在委托书中。

打算在2023年股东年会上提交提案、但不将提案包括在我们的委托书中或提名某人竞选董事的股东必须遵守我们的章程中提出的要求。我们的章程要求，除其他事项外，我们的秘书必须收到记录在案的股东的书面通知，表明他们打算在不早于前一年年会周年纪念日前第120天的营业时间结束，不迟于前一年年会周年纪念日的第90天营业结束时提交该建议或提名的意向。因此，本公司必须在不迟于2023年2月20日营业时间结束、不迟于2023年3月22日营业时间结束的情况下，收到关于2023年股东年会提案或提名的通知 。通知必须包含附例所要求的信息 ，如果要求，可向我们的秘书提供该信息的副本。如果2023年股东周年大会日期早于2023年6月13日30天或迟于2023年6月13日60天，则本公司秘书 必须在2023年股东周年大会前第120天营业时间结束前收到书面通知，但不迟于2023年股东周年大会前第90天营业时间结束之日和本公司首次公开披露该会议日期的次日 次日收到该书面通知。美国证券交易委员会规则允许，在某些情况下，如果股东不遵守这一最后期限，管理层有权酌情投票表决代理人，在其他某些情况下，尽管股东遵守了这一最后期限，但仍有权投票表决。建议股东审阅我们的章程，其中还规定了股东通知的形式和内容要求。

除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须在不迟于2023年4月21日 提交通知，阐明交易法第14a-19条所要求的信息。

我们打算就2023年年会的委托书征集事宜向美国证券交易委员会提交委托书和白代理卡。股东可免费从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取本公司向美国证券交易委员会提交的委托书(及其任何修订和补充)和其他文件。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

没有引用注册的公司

如果本委托书通过引用方式并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，则除非有特别规定，否则在美国证券交易委员会规则允许的范围内，本委托书中题为？审计委员会的报告？的章节将不被视为并入

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在该申请中的其他情况。此外，对我们网站的引用不打算用作超链接，我们网站上包含的信息也不打算作为本代理 声明的一部分。本公司网站上的资料，除本公司的委托书、股东周年大会通告及委托书表格外，并不是委托书征集材料的一部分，并不包含于此作为参考。

其他事项

除上述事项外，董事会并不知悉任何将于股东周年大会上提出以供采取行动的事项，亦不打算向股东周年大会提出任何其他事项。然而，如在股东周年大会上提出其他事项，本公司委托书上所列代表的持有人将酌情投票。

征求委托书

随附的委托书是由董事会并代表董事会征集的，董事会的年度会议通知随本委托书附上，征集的全部费用将由吾等承担。除了使用邮件外，我们的董事、管理人员和其他员工还可以通过亲自采访、电话、电子邮件和传真等方式征求代理人的意见，他们将不会因这些服务而获得特殊补偿。我们还将要求经纪人、被指定人、托管人和其他受托人将募集材料转发给该等经纪人、被指定人、托管人和其他受托人所持股票的实益拥有人。我们将补偿这些人与此相关的合理费用。

Tyra的10-K表格年度报告

泰拉提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括财务报表，但不包括证物)的副本将被发送给我们

2022年4月18日确定的记录日期的普通股，如有书面要求，可免费发送至：

泰拉生物科学公司

注意：道富银行2656号秘书

加利福尼亚州卡尔斯巴德92008

展品的复印件将收取合理的费用。您也可以通过www.proxydocs.com/tyra获取这份委托书和我们的Form 10-K年度报告。我们在我们的网站上免费提供我们向美国证券交易委员会提交的所有电子文件，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。这些材料可以在www.Tyra.bio的投资者 部分下找到。

无论您是否计划在线参加年会，我们敦促您通过免费电话号码或通过 互联网投票，如本委托书所述。如果您通过邮寄收到了代理卡的副本，您可以在随附的返还信封中签名、注明日期并将代理卡邮寄。及时投票表决您的股份将确保出席 年会的法定人数，并将为我们节省进一步征集资金的费用。

根据董事会的命令，

埃斯特·范·登·布姆

首席财务官

卡尔斯巴德，加利福尼亚州

April 28, 2022

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		你们的投票很重要！请按下列方式投票：
P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903				互联网 访问：www.proxypush.com/tyra   在网上投下您的一票 *  准备好您的代理卡 *  按照简单的说明记录您的投票
				PHONE Call 1-866-485-1932 *  使用任何按键电话 *  准备好您的代理卡   按照简单的录音说明进行操作
				邮费 使用  标记，在代理卡上签名并注明日期 -  折叠并将您的代理卡放在提供的已付邮资的信封中返回
				您必须在以下地址注册才能在线参加会议 Www.proxydocs.com/tyra。报名截止日期为 2022年6月11日 下午2：00太平洋时间。

泰拉生物科学公司

2022年股东年会

截至2022年4月18日登记在册的股东

时间：周一，

太平洋时间2022年6月13日上午9：00

地点：	年会将通过网络直播举行-请访问

Www.proxydocs.com/tyra

了解更多详细信息。

本委托书是代表董事会征集的

以下签署人指定托德·哈里斯博士和埃斯特·范登博姆(指定的代理人)和他们中的每一人为下文签署人的真实和合法的代理人，有充分的替代和撤销的权力，并授权他们和他们中的每一人在上述会议上有权投票表决Tyra Biosciences，Inc.的所有股本股份，以及就指定的事项和适当地提交会议或其任何休会的其他事项进行表决。授权该等真实及合法的受权人酌情就会议可能适当提出的其他 事项投票，并撤销任何迄今给予的委托书。

此代表所代表的股份将按照指示进行投票 ，如果未给出指示，则投票结果与董事会的建议相同。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。根据其酌情决定权，指定的代理人有权就会议或其任何续会、延期或延期可能适当提出的其他事项进行表决。

我们鼓励您通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择，但如果您希望根据董事会的建议投票，则不需要勾选任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您签名(在 背面)并退还此卡。

请务必在这张委托书上签名并注明日期，并在背面注明

泰拉生物科学公司

2022年股东年会

请这样标出你们的选票：

董事会建议投票表决：

对于下面列出的每一位董事和提案2

PROPOSALS								董事会成员 董事 推荐
1.  选举I类董事的三名被提名人，任期三年 ，于2025年年度股东大会上届满，直至他们各自的继任者正式选出并获得资格为止。
		为				扣留
1.01托德·哈里斯博士		☐				☐		为
1.02尼娜·凯尔森		☐				☐		为
1.03 Siddarth Subramony，博士		☐				☐		为
		为		反对		弃权
2.  批准任命安永会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。		☐		☐		☐		为
3.  处理在年会或年会的任何延期、延期或休会前适当提出的其他事务。

授权签名 -必须填写，才能执行您的指令。

请与您的帐户上显示的姓名完全相同地签名。如以联名租约形式持有，所有人士均须签署。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司全名和签署委托书/投票表的授权人员的头衔。

签名(如适用，请注明标题)		Date				签名(如果共同持有)		Date