美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
Marqeta,Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股,每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
57142B104
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则:
☐ | 规则第13d-1(B)条 |
☐ | 规则第13d-1(C)条 |
规则第13d-1(D)条 |
* | 应填写本封面的其余部分,以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件,并填写任何后续修订,其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的,也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案的所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP编号57142B104 | 附表13G | 第 页 共12页 |
1. | 报告人姓名或名称
Iconiq Strategic Partners III,L.P. | |||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框
(a) ☐ (b)
| |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4. | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 单独投票权
20,491,945 (1) | ||
6. | 共享投票权
0 | |||
7. | 独家处置权
20,491,945 (1) | |||
8. | 共享处置权
0 |
9. | 每位申报人员受益的合计金额
20,491,945 (1) | |||
10. | 如果第(9)行的合计金额不包括某些
股票,则复选框
☐ | |||
11. | 第
行金额表示的类别百分比
9
7.5% (2) | |||
12. | 报告人类型
PN |
(1) | 代表ICONIQ Strategic Partners III,L.P.直接持有的20,491,945股A类普通股 |
(2) | 类别百分比是根据(I)232,493,282股于2021年11月5日已发行的A类普通股 ,如发行人于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告所披露,加上(Ii)先前由若干报告人持有的42,093,869股B类普通股,于2021年11月10日转换为A类普通股而计算的。 |
CUSIP编号57142B104 | 附表13G | 第 页,共3页,共12页 |
1. | 报告人姓名或名称
Iconiq战略合作伙伴III-B,L.P. | |||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框
(a) ☐ (b)
| |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4. | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 单独投票权
21,898,220 (1) | ||
6. | 共享投票权
0 | |||
7. | 独家处置权
21,898,220 (1) | |||
8. | 共享处置权
0 |
9. | 每位申报人员受益的合计金额
21,898,220 (1) | |||
10. | 如果第(9)行的合计金额不包括某些
股票,则复选框
☐ | |||
11. | 第
行金额表示的类别百分比
9
8.0% (2) | |||
12. | 报告人类型
PN |
(1) | 代表ICONIQ战略合作伙伴III-B,L.P.直接持有的21,898,220股A类普通股。 |
(2) | 类别百分比是根据(I)232,493,282股于2021年11月5日已发行的A类普通股 ,如发行人于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告所披露,加上(Ii)先前由若干报告人持有的42,093,869股B类普通股,于2021年11月10日转换为A类普通股而计算的。 |
CUSIP编号57142B104 | 附表13G | 第 页,共4页,共12页 |
1. | 报告人姓名或名称
Iconiq Strategic Partners III GP,L.P. | |||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框
(a) ☐ (b)
| |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4. | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 单独投票权
42,390,165 (1) | ||
6. | 共享投票权
0 | |||
7. | 独家处置权
42,390,165 (1) | |||
8. | 共享处置权
0 |
9. | 每位申报人员受益的合计金额
42,390,165 (1) | |||
10. | 如果第(9)行的合计金额不包括某些
股票,则复选框
☐ | |||
11. | 第
行金额表示的类别百分比
9
15.4% (2) | |||
12. | 报告人类型
PN |
(1) | 代表42,390,165股由ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.直接持有的A类普通股。ICONIQ Strategic Partners III GP,L.P.是ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.各自的唯一普通合伙人,并可被视为实益拥有ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.直接持有的股份。 |
(2) | 类别百分比是根据(I)232,493,282股于2021年11月5日已发行的A类普通股 ,如发行人于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告所披露,加上(Ii)先前由若干报告人持有的42,093,869股B类普通股,于2021年11月10日转换为A类普通股而计算的。 |
CUSIP编号57142B104 | 附表13G | 第 页 第5页,共12页 |
1. | 报告人姓名或名称
Iconiq战略合作伙伴III TT GP,Ltd. | |||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框
(a) ☐ (b)
| |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4. | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 单独投票权
42,390,165 (1) | ||
6. | 共享投票权
0 | |||
7. | 独家处置权
42,390,165 (1) | |||
8. | 共享处置权
0 |
9. | 每位申报人员受益的合计金额
42,390,165 (1) | |||
10. | 如果第(9)行的合计金额不包括某些
股票,则复选框
☐ | |||
11. | 第
行金额表示的类别百分比
9
15.4% (2) | |||
12. | 报告人类型
公司 |
(1) | 代表由ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ战略合作伙伴III-B,L.P.直接持有的42,390,165股A类普通股。ICONIQ Strategic Partners III GP,L.P.是ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.各自的唯一普通合伙人,并可被视为实益拥有ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.各自直接持有的股票。 |
(2) | 类别百分比是根据(I)232,493,282股于2021年11月5日已发行的A类普通股 ,如发行人于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告所披露,加上(Ii)先前由若干报告人持有的42,093,869股B类普通股,于2021年11月10日转换为A类普通股而计算的。 |
CUSIP编号57142B104 | 附表13G | 第 页 第6页,共12页 |
1. | 报告人姓名或名称
迪维什·马坎 | |||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框
(a) ☐ (b)
| |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4. | 公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 单独投票权
42,390,165 (1) | ||
6. | 共享投票权
0 | |||
7. | 独家处置权
42,390,165 (1) | |||
8. | 共享处置权
0 |
9. | 每位申报人员受益的合计金额
42,390,165 (1) | |||
10. | 如果第(9)行的合计金额不包括某些
股票,则复选框
☐ | |||
11. | 第
行金额表示的类别百分比
9
15.4% (2) | |||
12. | 报告人类型
在……里面 |
(1) | 代表42,390,165股由ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.直接持有的A类普通股。ICONIQ Strategic Partners III GP,L.P.是ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.各自的唯一普通合伙人,并可被视为实益拥有由ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.Divesh Makan和William J.G.Griffith是ICONIQ Strategic Partners III TT GP,Ltd.的唯一股东。 |
(2) | 类别百分比是根据(I)232,493,282股于2021年11月5日已发行的A类普通股 ,如发行人于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告所披露,加上(Ii)先前由若干报告人持有的42,093,869股B类普通股,于2021年11月10日转换为A类普通股而计算的。 |
CUSIP编号57142B104 | 附表13G | 第 页 共12页 |
1. | 报告人姓名或名称
威廉J·G·格里菲斯 | |||
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的框
(a) ☐ (b)
| |||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4. | 公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 单独投票权
42,390,165 (1) | ||
6. | 共享投票权
0 | |||
7. | 独家处置权
42,390,165 (1) | |||
8. | 共享处置权
0 |
9. | 每位申报人员受益的合计金额
42,390,165 (1) | |||
10. | 如果第(9)行的合计金额不包括某些
股票,则复选框
☐ | |||
11. | 第
行金额表示的类别百分比
9
15.4% (2) | |||
12. | 报告人类型
在……里面 |
(1) | 代表42,390,165股由ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.直接持有的A类普通股。ICONIQ Strategic Partners III GP,L.P.是ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.各自的唯一普通合伙人,并可被视为实益拥有由ICONIQ Strategic Partners III,L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B,L.P.Divesh Makan和William J.G.Griffith是ICONIQ Strategic Partners III TT GP,Ltd.的唯一股东。 |
(2) | 类别百分比是根据(I)232,493,282股于2021年11月5日已发行的A类普通股 ,如发行人于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告所披露,加上(Ii)先前由若干报告人持有的42,093,869股B类普通股,于2021年11月10日转换为A类普通股而计算的。 |
CUSIP编号57142B104 | 附表13G | 第 页 共12页 |
第1项。 | 发行人 | |||||
(a) | 签发人姓名或名称: | |||||
Marqeta,Inc.(The Issuer?) | ||||||
(b) | 发行人主要执行机构地址: | |||||
格兰德大道18号,6号这是地板 加州奥克兰,邮编:94612 | ||||||
第二项。 | 建档人 | |||||
(a) (c) | 提交人姓名;地址;公民身份: | |||||
(I) ICONIQ战略伙伴三,L.P.,开曼群岛豁免的有限合伙企业(ICONIQ III?)。
(2)开曼群岛豁免的有限合伙企业 ICONIQ战略伙伴三-B,L.P.(ICONIQ III-B,与ICONIQ III一起,ICONIQ III基金)。
(3) ICONIQ III战略伙伴公司,L.P.,开曼群岛豁免有限合伙企业 (ICONIQ III GP?),ICONIQ III基金的唯一普通合伙人。
(4) ICONIQ战略合作伙伴III TT GP,Ltd.,开曼群岛豁免公司(ICONIQ III母公司),ICONIQ III GP的唯一普通合伙人。
(5) Divesh Makan,美国公民。
(Vi) 威廉·J·G·格里菲斯,美国公民,与马坎一起是ICONIQ III母公司GP的唯一股权持有人。
每个报告人的主要业务办公室的地址是C/o ICONIQ Capital,地址是加利福尼亚州旧金山太平洋大道394号2楼 94111。 | ||||||
(d) | 证券类别名称: | |||||
A类普通股,每股票面价值0.0001美元(A类普通股) | ||||||
(e) | CUSIP编号:
57142B104 | |||||
第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: | |||||
(a) | ☐ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商; | ||||
(b) | ☐ | 该法第3(A)(6)节所界定的银行; | ||||
(c) | ☐ | 该法第3(A)(19)节所界定的保险公司; | ||||
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司; | ||||
(e) | ☐ | 第13d-1(B)(1)(2)(E)条规定的投资顾问; | ||||
(f) | ☐ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(F)的雇员福利计划或捐赠基金; | ||||
(g) | ☐ | 根据规则13d-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人; | ||||
(h) | ☐ | A《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会; | ||||
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; | ||||
(j) | ☐ | 根据细则240.13d-1(B)(1)(2)(J)的非美国机构; | ||||
(k) | ☐ | 根据规则240.13d-1(B)(1)(2)(K)。如果根据规则 240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请为非美国机构,请注明机构类型: | ||||
如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请作为非美国机构,请注明机构类型: |
CUSIP编号57142B104 | 附表13G | 第 页共9页 共12页 |
第四项。 | 所有权。 | |||||
(A)及(B) | 实益拥有的款额: | |||||
(i) | Iconiq III直接拥有20,491,945股A类普通股,约占已发行A类普通股的7.5%。 | |||||
(Ii) | Iconiq III-B直接拥有21,898,220股A类普通股,约占已发行A类普通股的8.0%。 | |||||
(Iii) | ICONIQ III GP可被视为实益拥有ICONIQ III基金持有的42,390,165股A类普通股,约占已发行A类普通股的15.4%。 | |||||
(Iv) | ICONIQ III母公司GP可被视为实益拥有ICONIQ III基金持有的42,390,165股A类普通股,约占已发行A类普通股的15.4%。 | |||||
(v) | Makan可被视为实益拥有ICONIQ III基金持有的42,390,165股A类普通股,约占已发行A类普通股的15.4%。 | |||||
(Vi) | 格里菲斯可被视为实益拥有ICONIQ III基金持有的42,390,165股A类普通股,约占已发行A类普通股的15.4%。
类普通股的百分比是根据(I)截至2021年11月5日已发行的A类普通股232,493,282股,如发行人于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中披露的,加上(Ii)之前由某些报告人持有的42,093,869股B类普通股,于2021年11月10日转换为A类普通股而计算的。 | |||||
(c) | 该人拥有的股份数目: |
A类普通股数量 | ||||||||||||||||
报告人 |
(i) | (Ii) | (Iii) | (Iv) | ||||||||||||
Iconiq III |
20,491,945 | 0 | 20,491,945 | 0 | ||||||||||||
Iconiq III-B |
21,898,220 | 0 | 21,898,220 | 0 | ||||||||||||
Iconiq III GP |
42,390,165 | 0 | 42,390,165 | 0 | ||||||||||||
Iconiq III家长全科医生 |
42,390,165 | 0 | 42,390,165 | 0 | ||||||||||||
马坎 |
42,390,165 | 0 | 42,390,165 | 0 | ||||||||||||
格里菲斯 |
42,390,165 | 0 | 42,390,165 | 0 |
(I) 投票或指示投票的唯一权力
(Ii) 共享投票权或直接投票权
(Iii) 有权处置或指示处置
(Iv) 共有处置或指示处置的权力 | ||
第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本报告之日,报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人的事实,请勾选以下内容。☐ | |
第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。
不适用。 | |
第7项。 | 母公司控股公司或控股人员报告的获得证券的子公司的识别和分类
不适用。 | |
第八项。 | 小组成员的识别和分类。
报告人明确拒绝加入规则13d-5(B)(1)所使用的集团。 |
CUSIP编号57142B104 | 附表13G | 第 页 第10页,共12页 |
第九项。 | 集团解散通知书。
不适用。 | |
第10项。 | 认证。
不适用。 |
CUSIP编号57142B104 | 附表13G | 第 页 第11页,共12页 |
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年4月28日
开曼群岛的Iconiq Strategic Partners III,L.P. |
豁免有限合伙的离岛 |
作者:Iconiq Strategic Partners III GP,L.P.,a |
开曼群岛豁免有限合伙人, 其普通合伙人 |
作者:Iconiq Strategic Partners III TT GP,Ltd,a |
开曼群岛豁免公司, 其普通合伙人 |
作者:凯文·福斯特 |
头衔:获授权人 |
//凯文·福斯特 |
举报人签字 |
Iconiq Strategic Partners III-B,L.P.,开曼群岛人 |
豁免有限合伙的离岛 |
作者:Iconiq Strategic Partners III GP,L.P.,a |
开曼群岛豁免有限合伙, 其普通合伙人 |
作者:Iconiq Strategic Partners III TT GP,Ltd.,a |
开曼群岛豁免公司,其 |
普通合伙人 |
作者:凯文·福斯特 |
头衔:获授权人 |
//凯文·福斯特 |
举报人签字 |
Iconiq Strategic Partners III GP,L.P.,a |
开曼群岛豁免有限合伙 |
作者:Iconiq Strategic Partners III TT GP,Ltd.,a |
开曼群岛豁免公司,其 |
普通合伙人 |
作者:凯文·福斯特 |
头衔:获授权人 |
//凯文·福斯特 |
举报人签字 |
CUSIP编号57142B104 | 附表13G | 第 页 共12页 |
Iconiq战略合作伙伴III TT GP,Ltd.,a |
开曼群岛获豁免的公司 |
作者:凯文·福斯特 |
头衔:获授权人 |
//凯文·福斯特 |
举报人签字 |
迪维什·马坎 |
/s/Divesh Makan |
举报人签字 |
威廉J·G·格里菲斯 |
威廉·J·G·格里菲斯 |
举报人签字 |