附件4.14
合同终止协议
这合同终止协议(本《协议》)于2021年4月30日在北京签订,其中包括:
(1) | 甲方:上海启悦信息技术有限公司。 |
统一社会信用代码:91310000MA1K1E3BX9
地址:上海市普陀区通浦路800弄4号1109室
(2) | 乙方:北京七步天下科技有限公司 |
统一社会信用代码:91110106796743693W
地址:北京市朝阳区双营路11号院10楼1单元1106室
(3) | 丙方:福州360网上小额信贷有限公司。 |
统一社会信用代码:91350100MA2Y4D6073
地址:福建省福州市保税港区加工贸易区监管大楼辅楼2楼201室018室(福清新措镇新疆路9号)
甲方、乙方和丙方在下文中分别称为“当事人”,统称为“当事人”。
鉴于:
1. | 甲方与丙方达成协议技术咨询和服务协议2018年9月10日(《技术咨询与服务协议》); |
2. | 甲方、乙方和丙方达成协议独家期权合同(“独家期权合同”); |
3. | 甲方、乙方和丙方达成协议股权质押合同2018年9月10日(《股权质押合同》); |
4. | 乙方出具了授权书2018年9月10日致甲方(《委托书》); |
5. | 甲方、乙方和丙方达成协议贷款协议2018年9月10日(《贷款协议》); |
(上述协议在此统称为“现有VIE文件”)。
6. | 双方同意终止现有的VIE文件,以进行重组和业务发展。 |
双方经协商达成如下协议:
1
1.现有VIE文件的终止
1.1 | 双方在此不可撤销地同意并承认技术咨询和服务协议vt.的.独家期权合同vt.的.股权质押合同vt.的.授权书以及贷款协议下列事项完成后,终止并停止任何效力:1)乙方已签署股权转让协议与上海启宇信息技术有限公司;2)甲、乙、丙方与上海启宇信息技术有限公司签订四方确认,以及所有在四方确认已经完工了。 |
1.2 | 双方同意,自第1.1条规定的事项完成之日起,双方应停止拥有现有VIE文件下的权利和义务。 |
1.3 | 本合同各方不可撤销和无条件地免除任何已经、正在或可能对任何其他方提起的、或直接或间接与现有VIE文件相关或由现有VIE文件引起的任何类型或性质的纠纷或诉讼。 |
2.陈述和保证
每一方特此声明并向其他各方保证,自本协议之日起,共同和各别:
2.1 | 它已获得执行本协议的所有必要权力和授权,其执行和履行本协议不会构成任何具有约束力或影响的法律、法规或协议的冲突、限制或违反。 |
2.2 | 本协议一经签署,即构成根据本协议条款对双方具有约束力并可对其强制执行的法律和有效义务。 |
2.3 | 不存在与本协议主题相关的诉讼、仲裁或法律、行政或其他程序或政府调查。 |
3.Commitments
为了成功终止现有VIE文件下的权利和义务,每一缔约方应签署其认为必要或适当的所有文件并采取一切行动,积极与其他各方合作,获得相关的政府批准或登记文件(如果适用)并完成相关的终止程序。
4.违约责任
任何一方违反本协议的规定,从而导致不能履行本协议项下的全部或部分义务,应承担违约责任,并赔偿其他各方因此而遭受的损失。
5.Confidentiality
双方承认并确认,双方之间就本协议交流的任何和所有口头或书面信息均应保密
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信息应视为机密,未经其他各方事先书面同意,不得向任何第三方披露,除非:
a) | 是否或将会为公众所知(而不是通过接收方未经授权披露); |
b) | 被适用的法律法规或股票交易规则或条例要求披露;或 |
c) | 任何缔约方向其法律或财务顾问披露与本条款项下拟进行的交易有关的任何信息,只要该法律或财务顾问同意遵守与本条相同的保密义务。 |
6.执法权和争端解决
6.1 | 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下的争端解决应受中国法律管辖。 |
6.2 | 任何因解释和履行本协议而产生的争议应首先由双方通过友好协商解决。如果争议在任何一方向其他各方发出书面通知要求谈判解决后30天内仍不能解决,任何一方均可根据北京仲裁委员会现行仲裁规则提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决,对双方当事人均有约束力。 |
6.3 | 如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议或任何需要仲裁的争议,除争议事项外,双方应继续行使其在本协议项下的其他权利和履行其在本协议项下的其他义务。 |
7.Miscellaneous
7.1 | 本协定自签署之日起生效。 |
7.2 | 本协议一式三份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。 |
7.3 | 本协议可通过书面协议进行修改和补充。双方签署的此类修订和/或补充协议应构成本协议的组成部分,并与本协议具有同等法律效力。 |
7.4 | 本条例任何规定的无效,不影响本条例其他条款的法律效力。 |
[正文文本末尾]
3
[这只是签名页。]
双方或其授权代表已于上述日期签署本协议,特此为证。
甲方:上海启悦信息技术有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表人签名:/s/上海启越信息技术有限公司
合同终止协议签字页
[这只是签名页。]
双方或其授权代表已于上述日期签署本协议,特此为证。
乙方:北京齐步天下科技有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表人签名:/s/北京齐步天下科技有限公司
合同终止协议签字页
[这只是签名页。]
双方或其授权代表已于上述日期签署本协议,特此为证。
丙方:福州360线上小额信贷有限公司(盖章)
法定或授权代表人签名:/s/福州360网上小额信贷有限公司。
合同终止协议签字页