目录表
C.组织结构
下图显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和截至2021年12月31日的公司合并可变利益实体：
(1)上海奇裕和福州融资性担保均由上海奇步天下全资拥有，其股东为本公司股份的实益拥有人。上海融资性担保由北京众信宝信科技有限公司和北京七彩天下科技有限公司拥有，而这两家公司又由上海七彩天下全资拥有。
100
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报 |
截至本财政年度止 |
或
根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
(法团或组织的司法管辖权) |
中华人民共和国 |
(主要行政办公室地址) |
中华人民共和国 电话： 电子邮件： |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| ||||
|
| 纳斯达克全球精选市场* |
*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
目录表
无 |
(班级名称) |
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
截至2021年12月31日，有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ Item 17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐是☐不是
目录表
目录
页面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性陈述 | 3 | |
第一部分. | 4 | |
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | |
项目2报价统计和预期时间表 | 4 | |
项目3关键信息 | 4 | |
第4项有关公司的资料 | 71 | |
项目4A未解决的工作人员意见 | 103 | |
项目5业务和财务审查及展望 | 103 | |
项目6董事、高级管理人员和雇员 | 125 | |
项目7大股东和关联方交易 | 137 | |
项目8财务信息 | 140 | |
第九条报盘和挂牌 | 141 | |
第10项补充资料 | 142 | |
项目11关于市场风险的数量和质量披露 | 153 | |
第12项股权证券以外的证券说明 | 154 | |
第二部分. | 157 | |
第13项拖欠股息和拖欠股息 | 157 | |
项目14对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 157 | |
项目15控制和程序 | 157 | |
项目16A审计委员会财务专家 | 158 | |
项目16B道德守则 | 158 | |
项目16C首席会计师费用和服务 | 159 | |
第16D项豁免审计委员会遵守上市标准 | 159 | |
项目16E发行人和关联购买人购买股权证券 | 159 | |
项目16F更改注册人的认证会计师 | 159 | |
项目16G公司治理 | 160 | |
项目16H披露矿场安全 | 160 | |
项目16I披露妨碍检查的外国司法管辖区 | 160 | |
第三部分. | 161 | |
项目17财务报表 | 161 | |
项目18财务报表 | 161 | |
项目19展示 | 161 | |
签名 | 163 | |
目录表
引言
除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告中提及：
| ● | “360数科”、“我们的公司”和“我们的”指360数科及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，指我们在中国的VIE及其各自的子公司； |
| ● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股票，每个美国存托股票代表两股A类普通股； |
| ● | “上海七步天下”是指上海七步天下信息技术有限公司，前身为北京七步天下科技有限公司； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾； |
| ● | “A类普通股”是指对我们A类普通股，每股票面价值0.00001美元； |
| ● | “B类普通股”是指我国B类普通股，每股票面价值0.00001美元； |
| ● | “开始”指的是我们成立之日，2016年7月25日； |
| ● | “福州融资性担保”是给福州市360融资性担保有限公司； |
| ● | “福州小额信贷”是给福州360线上小额信贷有限公司； |
| ● | “普通股”或“普通股”是指A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.00001美元； |
| ● | “我们的VIE”是上海启宇、福州融资担保和上海融资担保； |
| ● | “我们的WFOE”是上海启越信息技术有限公司； |
| ● | “360集团”是指360安全技术公司及其控制的附属公司； |
| ● | “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “上海融资性担保”是指上海360融资性担保有限公司； |
| ● | “上海奇宇”是指上海奇宇信息技术有限公司；以及 |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。 |
此外，除非上下文另有说明，否则在本年度报告中对我们的业务引用的讨论如下：
| ● | “按年份划分的拖欠率”是指(1)某一年份内所有贷款的本金总额，减去(2)同一年份内所有贷款的逾期收回本金总额，并除以(3)该年份内贷款的初始本金总额； |
| ● | “轻资本贷款”是指在我们的轻资本贷款便利化模式下促成的贷款，我们对此不承担或承担有限的信用风险； |
| ● | “资本密集型贷款”是指在信贷驱动的服务下发起或促成的贷款，包括表外资本密集型贷款和表内贷款，我们对这些贷款承担基本上所有的信用风险； |
1
目录表
| ● | “信贷科技”是指信贷科技，指先进或创新的技术、商业模式或营运解决方案，透过提高效率和质素，增强和加强信贷服务，例如贷款便利化服务。 |
| ● | 拖欠收款率为一个百分比，等于1减去分数的差额，分子为当月M2贷款期末余额，分母为当月M1贷款期初余额。这里的M0、M1和M2贷款分别是指不拖欠、拖欠一个月和拖欠两个月的贷款； |
| ● | “贷款便利量”或“贷款发放量”是指在一定期限内通过本平台促成或发起的贷款本金总额； |
| ● | “90天+拖欠率”是指逾期91至180个日历日的表内和表外贷款的未偿还本金余额，占截至特定日期我们平台的表内和表外贷款的未偿还本金余额总额的百分比。已注销的贷款和“洲际交易所”项下的贷款不包括在拖欠率计算中； |
| ● | 未偿还贷款余额是指每期末通过我平台促成或发起的贷款的未偿还本金总额，不包括拖欠180天以上的贷款，除非内容另有特别规定； |
| ● | “重复借款人出资”或“重复借款人所提供的贷款”是指(一)在该期间内有至少一次成功提款的借款人借入的本金除以(二)在该期间通过我们平台的贷款便利化总额。期间及 |
| ● | “已批准信用额度的用户”是指已提交信用申请并在每个期限结束时获得信用额度批准的用户总数。 |
2
目录表
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述，与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 中国信用科技产业的预期增长； |
| ● | 我们对我们的信用科技产品的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对保持和加强与借款人、金融机构合作伙伴、数据合作伙伴和与我们合作的其他方的关系的期望； |
| ● | 本行业的竞争；以及 |
| ● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
目录表
第一部分：
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2报价统计和预期时间表
不适用。
项目3关键信息
我们的控股公司结构和与我们合并的附属实体的合同安排
360数科不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，不直接开展业务，在合并后的关联实体中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的VIE开展业务。中国法律法规限制外商投资互联网企业，并对其施加条件，例如在线信息的发布。例如，根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》等适用法律法规，一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商拥有超过50%的股权。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们通过我们的VIE在中国经营我们的某些业务，并依赖我们的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的指定股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。2019年、2020年和2021年，VIE贡献的收入分别占我们总净收入的93%、97%和92%。在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“360数科”是指360数科及其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，指我们的VIE及其在中国的子公司，包括但不限于上海启宇、福州融资担保和上海融资担保。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。
一系列合同协议，包括(I)授权书、股权质押协议和贷款协议，使我们能够有效控制我们在中国的VIE；(Ii)独家咨询和服务协议，使我们能够从我们在中国的VIE获得经济利益；以及(Iii)独家期权协议，使我们可以选择购买我们VIE的股权和资产。与我们的VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--与我们的VIE及其股东的合同安排”。
然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。所有这些合同安排都受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，我们和我们的VIE之间因这些合同安排而产生的纠纷将通过在中国的仲裁解决。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，由此产生的任何纠纷将按照中国法律程序解决。这些安排尚未在仲裁庭或法院接受检验。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达，当中所涉及的不明朗因素，可能会限制我们执行这些合约安排的能力。此外，关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们所有业务运作可能依赖与我们的VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险--我们VIE或VIE的股东未能履行我们合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”
4
目录表
有关我们开曼群岛控股公司与我们的VIE及其指定股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的合并关联实体和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受过PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发《外国公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2022年2月4日, 美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这项规定成为法律，触发《HFCAA》禁令所需的连续未检查年数将从三年减少到两年。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国做生意的风险的详细说明，请参阅“项目3.D.关键信息--风险因素--与在中国做生意有关的风险”。
中国政府在监管我们的业务方面的重大权力，以及它对中国发行人进行的离岸发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
中国法律制度带来的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。”
5
目录表
我们的业务需要获得中华人民共和国政府当局的许可
我们主要通过我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。于本年报日期，吾等中国附属公司、吾等VIE或其附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司、吾等中国附属公司及吾等VIE在中国的业务运作具有重大意义的必要牌照及许可，包括(其中包括)福州融资担保及上海融资担保拥有的融资担保业务许可证、上海启宇拥有的增值电讯牌照、福州小额信贷的注册成立批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
此外，我们和我们的VIE可能需要获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的许可或向中国证监会完成备案程序，并可能需要接受中国网信办(CAC)的网络安全审查，如果未来向外国投资者发行证券的话。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利影响的行动。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运作的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化”，以及“第3项.关键信息--D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果我们未来进行离岸发行，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案.”
现金和资产在我们组织中的流动
360数科是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和VIE进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但360数科向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息和我们VIE支付的服务费。
如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向360数科支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向360数科支付股息。此外，我们的中国附属公司及综合可变权益实体须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
6
目录表
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及综合可变权益实体在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业将股息汇出境外，还须经国家外汇管理局或外汇局指定的银行审核，并缴纳预提税金。由于该等中国法律及法规，限制金额包括本公司中国实体于2019年、2020年及2021年12月31日的实收资本、资本储备及法定储备，分别为人民币2,615.9,000,000元、人民币2,7404,000,000元及人民币8,283.6,000,000元(1,299,900,000美元)。我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的收入主要以人民币计算，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。此外，根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施规则，外商投资企业在2008年或之后产生的利润分配给其在中国内地以外的直接控股公司的利润，须按10%的税率缴纳预扣税，除非该外国控股公司的注册司法管辖区与中国签订了规定降低预提税率的税收条约。例如，香港的一家控股公司，须经中国地方税务机关批准, 根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》，如果该控股公司被视为非中国居民企业，并持有分配股息的中国外商投资企业至少25%的股权，该控股公司将有资格享受5%的预扣税税率。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港控股公司不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍须按10%的税率征收预扣税。另见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值”和“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。我们的中国附属公司并未派发股息，在任何一间产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
根据中国法律，360数科只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并且只能通过贷款向我们的VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。自2018年以来，360数科已向我们的中国子公司和VIE提供贷款。相关现金流包括：(I)中国附属公司于二零一九年及二零二零年分别净偿还人民币2,920万元及人民币6,720万元，并于二零二一年向中国附属公司净偿还人民币5,170万元(8,100,000美元)；及(Ii)VIE于2019、2020及2021年分别净偿还人民币22，9.5,000元、人民币3,600,000元及人民币2，05.5,000元(32,200,000美元)。
我们的VIE可以通过根据独家咨询和服务协议支付服务费的方式将现金转移到我们相关的WFOE。我们的VIE同意支付我们的WFOE服务费，金额可由我们的WFOE根据服务的复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本以及所提供服务的价值和市场上的可比价格等因素自行调整。在适用的中国法律允许的范围内，我们的外商独资企业将拥有因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的独家所有权。2019年、2020年和2021年，我们在中国的VIE向我们的WFOE收取和支付的服务费分别为430万元、8970万元和50.019亿元(7.849亿美元)。于2019年、2020年及2021年，我们在中国的VIE向其他中国附属公司收取及支付的服务费分别为零、人民币2.864亿元及人民币6.165亿元(9,670万美元)。
在2019年和2020年，我们在中国的VIE向我们的中国子公司发放了贷款，现金净流出分别为人民币4020万元和人民币2000万元。2021年，我们的中国子公司偿还了未偿还的贷款，并开始向我们在中国的VIE提供贷款，现金净流出人民币36.583亿元(5.74亿美元)。于2019年、2020年及2021年，我们的中国附属公司根据共享服务协议向我们在中国的VIE收取及支付的服务费总额分别为人民币460万元、人民币2,030万元及人民币2.582亿元(4,050万美元)。
2019年、2020年和2021年，除上述现金流外，没有任何资产通过本组织转移。
7
目录表
2021年11月，我们的董事会批准了2021年第三财季每股普通股0.14美元或每股美国存托股份0.28美元的股息，已于2022年1月18日支付给截至2021年12月15日收盘登记在册的股东。2022年3月，我们的董事会批准了2021年第四财季每股普通股0.13美元，或每股美国存托股份0.26美元的股息，将于2022年5月13日支付给截至2022年4月6日收盘登记在册的股东。我们打算从2021年第三财季开始在每个财季宣布并分配经常性现金股利，金额约相当于公司该季度税后净收入的15%至20%，这取决于我们的运营和财务状况以及其他相关因素，取决于360数科董事会的调整和决定。由于我们目前在360数科有足够的现金支付股息，我们打算将子公司的未分配利润再投资于我们在中国的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
为了说明起见，假设我们决定在未来从中国子公司向海外实体支付股息，以下讨论反映了可能需要在中国大陆境内缴纳的假设税款：
| 课税方案(1) |
| |
(法定税项及标准税率) |
| ||
假设税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
预缴税金，标准税率为10% |
| (7.5) | % |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
备注：
| (1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额，不考虑账面税前调整，在中国被假设为等于应纳税所得额。 |
| (2) | 假设VIE的所有利润可以免税方式分配给中国子公司。 |
| (3) | 我们的某些子公司和VIE及其子公司有资格在中国享受15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。 |
A.选定的财务数据
我们精选的合并和综合财务数据
以下精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合经营报表数据、截至2020年和2021年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选综合现金流量数据均来自本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表。我们选择的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并和综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度的选择的合并和合并运营报表数据和现金流量数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的合并和合并财务报表。我们的合并和合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
8
目录表
你应阅读综合及综合财务资料摘要，以及本年度报告其他部分所载的综合及综合财务报表及相关附注，以及“第5项.营运及财务回顾及展望”。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位为千，每股数据除外) | ||||||||||||
选定的合并和合并业务报表数据： | ||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信用驱动型服务(1) | 703,747 | 4,170,271 | 8,013,391 | 11,403,675 | 10,189,167 | 1,598,902 | ||||||
Loan facilitation and servicing fees-capital heavy |
| 647,350 | 3,807,242 | 6,273,131 |
| 4,596,555 |
| 2,326,027 |
| 365,004 | ||
融资收入 |
| 50,966 | 267,844 | 1,309,616 |
| 2,184,180 |
| 2,184,128 |
| 342,737 | ||
解除担保负债的收入 |
| 331 | 25,169 | 285,407 |
| 4,506,935 |
| 5,583,135 |
| 876,116 | ||
其他服务费 |
| 5,100 | 70,016 | 145,237 |
| 116,005 |
| 95,877 |
| 15,045 | ||
平台服务(1) | 84,397 | 276,747 | 1,206,456 | 2,160,279 | 6,446,478 | 1,011,593 | ||||||
贷款便利化和服务费-资本较轻 | — | 58,348 | 814,581 | 1,826,654 | 5,677,941 | 890,993 | ||||||
转介服务费 | 84,397 | 211,087 | 375,551 | 265,300 | 620,317 | 97,341 | ||||||
其他服务费 | — | 7,312 | 16,324 | 68,325 | 148,220 | 23,259 | ||||||
净收入合计 |
| 788,144 | 4,447,018 | 9,219,847 |
| 13,563,954 |
| 16,635,645 |
| 2,610,495 | ||
运营成本和支出：(2) |
|
|
|
| ||||||||
促进、发起和服务 |
| 121,821 | 666,067 | 1,083,372 |
| 1,600,564 |
| 2,252,157 |
| 353,413 | ||
融资成本 | 14,437 | 71,617 | 344,999 | 595,623 | 337,426 | 52,950 | ||||||
销售和市场营销 |
| 345,576 | 1,321,950 | 2,851,519 |
| 1,079,494 |
| 2,090,374 |
| 328,025 | ||
一般和行政 |
| 45,852 | 560,702 | 428,189 |
| 455,952 |
| 557,295 |
| 87,452 | ||
应收贷款拨备 |
| 12,406 | 44,474 | 486,991 |
| 698,701 |
| 965,419 |
| 151,495 | ||
应收金融资产准备 |
| 16,273 | 53,989 | 166,176 |
| 312,058 |
| 243,946 |
| 38,280 | ||
应收账款和合同资产准备 |
| 21,180 | 83,707 | 230,280 |
| 237,277 |
| 324,605 |
| 50,938 | ||
或有负债准备金 | — | — | — | 4,794,127 | 3,078,224 | 483,041 | ||||||
担保负债费用 | — | — | 734,730 | — | — | — | ||||||
总运营成本和费用 |
| 577,545 | 2,802,506 | 6,326,256 |
| 9,773,796 |
| 9,849,446 |
| 1,545,594 | ||
营业收入 |
| 210,599 | 1,644,512 | 2,893,591 |
| 3,790,158 |
| 6,786,199 |
| 1,064,901 | ||
利息收入(费用)，净额 |
| 2,422 | 10,026 | (41,707) |
| 77,169 |
| 126,256 |
| 19,812 | ||
汇兑(损)利 |
| — | (2,563) | (24,875) |
| 101,534 |
| 35,549 |
| 5,578 | ||
投资收益 | — | — | — | — | 10,115 | 1,587 | ||||||
其他收入，净额 |
| 22 | 7,696 | 140,278 |
| 112,884 |
| 64,590 |
| 10,136 | ||
所得税前收入支出 |
| 213,043 | 1,659,671 | 2,967,287 |
| 4,081,745 |
| 7,022,709 |
| 1,102,014 | ||
所得税费用 |
| (48,178) | (466,360) | (465,983) |
| (586,036) |
| (1,258,196) |
| (197,438) | ||
净收入 |
| 164,865 | 1,193,311 | 2,501,304 |
| 3,495,709 |
| 5,764,513 |
| 904,576 | ||
非控股权益应占净亏损 |
| — | — | 291 |
| 897 |
| 17,212 |
| 2,701 | ||
当作股息 |
| — | (3,097,733) | — |
| — |
| — |
| — | ||
公司普通股股东应占净收益(亏损) | 164,865 | (1,904,422) | 2,501,595 | 3,496,606 | 5,781,725 | 907,277 | ||||||
360数科普通股股东的每股普通股净收益(亏损) |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 |
| 0.83 | (9.39) | 8.66 |
| 11.72 |
| 18.82 |
| 2.95 | ||
稀释 |
| 0.83 | (9.39) | 8.31 |
| 11.40 |
| 17.99 |
| 2.82 | ||
360数科普通股股东应占每股美国存托凭证净收益(亏损) | ||||||||||||
基本信息 | 1.66 | (18.78) | 17.32 | 23.44 | 37.64 | 5.90 | ||||||
稀释 | 1.66 | (18.78) | 16.62 | 22.80 | 35.98 | 5.64 | ||||||
用于计算每股普通股净收益(亏损)的加权平均股份 |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 |
| 198,347,168 | 202,751,277 | 288,827,604 |
| 298,222,207 |
| 307,265,600 |
| 307,265,600 | ||
稀释 |
| 198,347,168 | 202,751,277 | 300,938,470 |
| 306,665,099 |
| 321,397,753 |
| 321,397,753 | ||
备注：
| (1) | 从2019年开始，我们分两类报告收入流-信用驱动的服务和平台服务，以提供更多相关信息。我们还修订了比较期间列报，以符合本期分类。 |
9
目录表
| (2) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下： |
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位为千，每股数据除外) | ||||||||||||
便利化发起和服务 | — | 150,177 | 55,601 | 72,192 | 75,209 | 11,802 | ||||||
销售和市场营销 | — | 15,700 | 6,805 |
| 8,164 |
| 12,340 |
| 1,936 | |||
一般和行政 | — | 441,504 | 188,022 |
| 220,805 |
| 166,373 |
| 26,108 | |||
总计 | — | 607,381 | 250,428 |
| 301,161 |
| 253,922 |
| 39,846 | |||
下表显示了截至所示日期的精选合并和综合资产负债表数据。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(单位：千) | ||||||||||||
选定的合并和合并资产负债表数据： | ||||||||||||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 | 468,547 |
| 1,445,802 | 2,108,123 |
| 4,418,416 |
| 6,116,360 |
| 959,790 | ||
受限现金 | 487,882 |
| 567,794 | 1,727,727 |
| 2,355,850 |
| 2,643,587 |
| 414,836 | ||
预付给第三方担保公司的保证金 | — |
| 795,700 | 932,983 |
| 915,144 |
| 874,886 |
| 137,289 | ||
应收账款和合同资产净额 | 327,103 |
| 1,791,745 | 2,332,364 |
| 2,394,528 |
| 3,097,254 |
| 486,027 | ||
应收金融资产净额 | 270,122 |
| 1,193,621 | 1,912,554 |
| 3,565,482 |
| 3,806,243 |
| 597,283 | ||
应收贷款净额 | 1,192,307 |
| 811,433 | 9,239,565 |
| 7,500,629 |
| 9,844,481 |
| 1,544,814 | ||
流动资产总额 | 3,017,566 |
| 7,342,019 | 19,503,488 |
| 21,876,042 |
| 27,757,223 |
| 4,355,712 | ||
土地使用权，净值 | — | — | — | — | 1,018,908 | 159,889 | ||||||
非流动资产总额 | 81,792 |
| 7,716 | 852,113 |
| 2,511,263 |
| 5,747,772 |
| 901,951 | ||
总资产 | 3,099,358 |
| 7,349,735 | 20,355,601 |
| 24,387,305 |
| 33,504,995 |
| 5,257,663 | ||
流动负债： |
|
|
|
|
|
| ||||||
应支付给合并信托的投资者-当期 | 536,906 |
| 300,341 | 4,423,717 |
| 3,117,634 |
| 2,304,518 |
| 361,629 | ||
担保负债--随时准备 | 300,942 |
| 1,399,174 | 2,212,125 |
| 4,173,497 |
| 4,818,144 |
| 756,072 | ||
担保负债--或有负债 | — | — | 734,730 | 3,543,454 | 3,285,081 | 515,501 | ||||||
应付所得税 | 115,325 | 432,066 | 1,056,219 | 1,227,314 | 624,112 | 97,937 | ||||||
流动负债总额 | 2,365,209 |
| 2,893,781 | 9,667,187 |
| 13,384,508 |
| 14,143,186 |
| 2,219,374 | ||
应支付给合并信托的投资者-非流动 | — | — | 3,442,500 | 1,468,890 | 4,010,597 | 629,350 | ||||||
非流动负债总额 | — | 15,758 | 3,473,684 | 1,521,707 | 4,145,200 | 650,472 | ||||||
股东权益总额 | 734,149 |
| 4,440,196 | 7,214,730 |
| 9,481,090 |
| 15,216,609 |
| 2,387,817 | ||
负债和权益总额 | 3,099,358 |
| 7,349,735 | 20,355,601 |
| 24,387,305 |
| 33,504,995 |
| 5,257,663 | ||
注：
| (1) | 我们采纳了ASU 2014-09年度，与客户的合同收入(主题606)和所有后续的ASU在2018年全面追溯修订ASC 606，截至2017年12月31日的相关余额已相应重报。 |
10
目录表
下表显示了截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的精选合并和综合现金流数据。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位为千，每股数据除外) | ||||||||||||
合并和合并现金流数据汇总： | ||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| (110,974) | 285,116 |
| 2,973,075 |
| 5,325,810 |
| 5,789,700 |
| 908,530 | |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| (1,204,269) | 327,649 |
| (8,860,441) |
| 892,770 |
| (6,064,328) |
| (951,625) | |
筹资活动提供/(用于)的现金净额 |
| 2,265,499 | 457,430 |
| 7,707,858 |
| (3,282,400) |
| 2,263,720 |
| 355,227 | |
现金及现金等价物净增加情况 |
| 950,256 | 1,057,167 |
| 1,822,254 |
| 2,938,416 |
| 1,985,681 |
| 311,596 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 6,173 | 956,429 |
| 2,013,596 |
| 3,835,850 |
| 6,774,266 |
| 1,063,030 | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 956,429 | 2,013,596 |
| 3,835,850 |
| 6,774,266 |
| 8,759,947 |
| 1,374,626 | |
我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。RPC政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是截至2021年12月30日的中午买入汇率。
与我们的合并可变利息实体相关的财务信息
下表为本公司、本公司合并VIE及其他附属公司截至有关日期或期间(视乎情况而定)的财务状况、经营业绩及现金流数据的简明综合时间表。
精选简明综合损益表资料
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 合并合计 | ||
(人民币千元) | ||||||||||
净收入合计 |
| 15,657,693 |
| — |
| 6,646,999 |
| (5,669,047) |
| 16,635,645 |
总运营成本和费用 |
| 14,025,365 |
| 51,233 |
| 1,187,973 |
| (5,415,125) |
| 9,849,446 |
营业收入(亏损) |
| 1,632,328 |
| (51,233) |
| 5,459,026 |
| (253,922) |
| 6,786,199 |
所得税费用前收益(亏损) |
| 1,821,437 |
| (56,749) |
| 5,511,943 |
| (253,922) |
| 7,022,709 |
净收益(亏损) |
| 1,314,343 |
| (56,749) |
| 4,760,841 |
| (253,922) |
| 5,764,513 |
公司普通股股东应占净收益(亏损) |
| 1,331,597 |
| (56,749) |
| 4,760,799 |
| (253,922) |
| 5,781,725 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||
VIES | “公司”(The Company) | 附属公司 | 淘汰 | 合并合计 | ||||||
| (人民币千元) | |||||||||
净收入合计 |
| 13,146,052 |
| — |
| 1,325,096 |
| (907,194) |
| 13,563,954 |
总运营成本和费用 |
| 10,080,665 |
| 16,453 |
| 282,711 |
| (606,033) |
| 9,773,796 |
营业收入(亏损) |
| 3,065,387 |
| (16,453) |
| 1,042,385 |
| (301,161) |
| 3,790,158 |
所得税费用前收益(亏损) |
| 3,334,648 |
| (4,030) |
| 1,052,288 |
| (301,161) |
| 4,081,745 |
净收益(亏损) |
| 2,848,966 |
| (4,030) |
| 951,934 |
| (301,161) |
| 3,495,709 |
公司普通股股东应占净收益(亏损) |
| 2,848,966 |
| (4,030) |
| 952,831 |
| (301,161) |
| 3,496,606 |
11
目录表
| 截至2019年12月31日止年度 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 合并合计 | ||
(人民币千元) | ||||||||||
净收入合计 |
| 8,596,654 |
| — |
| 632,146 |
| (8,953) |
| 9,219,847 |
总运营成本和费用 |
| 5,810,090 |
| 12,922 |
| 261,770 |
| 241,474 |
| 6,326,256 |
营业收入(亏损) |
| 2,786,564 |
| (12,922) |
| 370,376 |
| (250,427) |
| 2,893,591 |
所得税费用前收益(亏损) |
| 2,859,300 |
| (12,248) |
| 370,662 |
| (250,427) |
| 2,967,287 |
净收益(亏损) |
| 2,426,948 |
| (12,248) |
| 337,031 |
| (250,427) |
| 2,501,304 |
公司普通股股东应占净收益(亏损) |
| 2,426,948 |
| (12,248) |
| 337,322 |
| (250,427) |
| 2,501,595 |
精选简明综合资产负债表信息
| 截至2021年12月31日 | |||||||||
| VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 合并合计 | |
(人民币千元) | ||||||||||
现金和现金等价物 |
| 4,605,851 |
| 7,117 |
| 1,503,392 |
| — |
| 6,116,360 |
受限现金 |
| 2,643,587 |
| — |
| — |
| — |
| 2,643,587 |
预付给第三方担保公司的保证金 |
| 874,886 |
| — |
| — |
| — |
| 874,886 |
应收账款和合同资产净额 |
| 2,350,775 |
| — |
| 969,953 |
| — |
| 3,320,728 |
应收金融资产净额 |
| 4,404,208 |
| — |
| — |
| — |
| 4,404,208 |
应收贷款净额 |
| 12,703,830 |
| — |
| — |
| — |
| 12,703,830 |
土地使用权，净值 |
| 1,018,908 |
| — |
| — |
| — |
| 1,018,908 |
公司间应收账款 |
| 2,493,660 |
| 1,711,633 |
| 4,823,879 |
| (9,029,172) |
| — |
对子公司和VIE的投资 |
| — |
| 14,032,928 |
| 1,399,998 |
| (15,432,926) |
| — |
总资产 |
| 33,145,997 |
| 15,761,812 |
| 9,059,284 |
| (24,462,098) |
| 33,504,995 |
应支付给合并信托的投资者-当期 |
| 2,304,518 |
| — |
| — |
| — |
| 2,304,518 |
担保负债--随时准备 |
| 4,818,144 |
| — |
| — |
| — |
| 4,818,144 |
担保负债--或有负债 |
| 3,285,081 |
| 3,285,081 |
|
|
|
|
|
|
应付所得税 |
| 449,553 |
| — |
| 174,559 |
| — |
| 624,112 |
应支付给合并信托的投资者-非流动 |
| 4,010,597 |
| — |
| — |
| — |
| 4,010,597 |
公司间应付款 |
| 6,493,367 |
| — |
| 2,535,805 |
| (9,029,172) |
| — |
总负债 |
| 23,790,132 |
| 557,949 |
| 2,969,477 |
| (9,029,172) |
| 18,288,386 |
总股本 |
| 9,355,865 |
| 15,203,863 |
| 6,089,807 |
| (15,432,926) |
| 15,216,609 |
12
目录表
| 截至2020年12月31日 | |||||||||
| VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 合并合计 | |
(人民币千元) | ||||||||||
现金和现金等价物 | 3,709,740 |
| 19,560 |
| 689,116 |
| — |
| 4,418,416 | |
受限现金 | 2,355,850 |
| — |
| — |
| — |
| 2,355,850 | |
预付给第三方担保公司的保证金 | 915,144 |
| — |
| — |
| — |
| 915,144 | |
应收账款和合同资产净额 | 2,624,294 |
| — |
| 78,171 |
| — |
| 2,702,465 | |
应收金融资产净额 | 4,125,931 |
| — |
| 84,877 |
| — |
| 4,210,808 | |
应收贷款净额 | 7,553,042 |
| — |
| 35,272 |
| — |
| 7,588,314 | |
公司间应收账款 | 1,315,646 |
| 1,593,585 |
| 912,129 |
| (3,821,360) |
| — | |
对子公司和VIE的投资 | — |
| 7,940,534 |
| 900,000 |
| (8,840,534) |
| — | |
总资产 | 24,615,835 |
| 9,564,894 |
| 2,868,470 |
| (12,661,894) |
| 24,387,305 | |
应支付给合并信托的投资者-当期 | 3,117,634 |
| — |
| — |
| — |
| 3,117,634 | |
担保负债--随时准备 | 4,173,497 |
| — |
| — |
| — |
| 4,173,497 | |
担保负债--或有负债 | 3,543,454 |
| — |
| — |
| — |
| 3,543,454 | |
应付所得税 | 1,151,275 |
| — |
| 76,039 |
| — |
| 1,227,314 | |
应支付给合并信托的投资者-非流动 | 1,468,890 |
| — |
| — |
| — |
| 1,468,890 | |
公司间应付款 | 2,411,185 |
| — |
| 1,410,175 |
| (3,821,360) |
| — | |
总负债 | 17,104,312 |
| 84,316 |
| 1,538,947 |
| (3,821,360) |
| 14,906,215 | |
总股本 | 7,511,523 |
| 9,480,578 |
| 1,329,523 |
| (8,840,534) |
| 9,481,090 | |
| 截至2019年12月31日 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 合并合计 | ||
| (人民币千元) | |||||||||
|
|
|
| |||||||
现金和现金等价物 |
| 1,829,395 |
| 6,905 |
| 271,823 |
| — |
| 2,108,123 |
受限现金 |
| 1,727,727 |
| — |
| — |
| — |
| 1,727,727 |
预付给第三方担保公司的保证金 |
| 932,983 |
| — |
| — |
| — |
| 932,983 |
应收账款和合同资产净额 |
| 2,133,339 |
| — |
| 218,533 |
| — |
| 2,351,872 |
应收金融资产净额 |
| 1,824,008 |
| — |
| 147,816 |
| — |
| 1,971,824 |
应收贷款净额 |
| 9,238,242 |
| — |
| 1,323 |
| — |
| 9,239,565 |
公司间应收账款 |
| 1,016,899 |
| 1,624,749 |
| 75,385 |
| (2,717,033) |
| — |
对子公司和VIE的投资 |
| — |
| 5,566,792 |
| 900,000 |
| (6,466,792) |
| — |
总资产 |
| 20,755,954 |
| 7,219,025 |
| 1,564,447 |
| (9,183,825) |
| 20,355,601 |
应支付给合并信托的投资者-当期 |
| 4,423,717 |
| — |
| — |
| — |
| 4,423,717 |
担保负债--随时准备 |
| 2,106,211 |
| — |
| 105,914 |
| — |
| 2,212,125 |
担保负债--或有负债 |
| 734,730 |
| — |
| — |
| — |
| 734,730 |
应付所得税 |
| 1,035,887 |
| — |
| 20,332 |
| — |
| 1,056,219 |
应支付给合并信托的投资者-非流动 |
| 3,442,500 |
| — |
| — |
| — |
| 3,442,500 |
公司间应付款 |
| 1,670,984 |
| — |
| 1,046,049 |
| (2,717,033) |
| — |
总负债 |
| 14,663,006 |
| 5,583 |
| 1,189,315 |
| (2,717,033) |
| 13,140,871 |
总股本 |
| 6,092,948 |
| 7,213,442 |
| 375,132 |
| (6,466,792) |
| 7,214,730 |
精选简明综合现金流信息
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 合并合计 | ||
(人民币千元) | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| 1,273,002 |
| (25,552) |
| 4,542,250 |
| — |
| 5,789,700 |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| (6,047,434) |
| (153,778) |
| (3,675,260) |
| 3,812,144 |
| (6,064,328) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 5,958,279 |
| 169,291 |
| (51,706) |
| (3,812,144) |
| 2,263,720 |
13
目录表
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 合并合计 | ||
(人民币千元) | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| 4,935,904 |
| (1,679) |
| 391,585 |
| — |
| 5,325,810 |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 932,141 |
| (70,776) |
| (59,350) |
| 90,755 |
| 892,770 |
融资活动提供的现金净额(用于) |
| (3,364,319) |
| 86,305 |
| 86,369 |
| (90,755) |
| (3,282,400) |
| 截至2019年12月31日止年度 | |||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 合并合计 | ||
(人民币千元) | ||||||||||
|
|
|
|
| ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| 2,839,085 |
| (33,600) |
| 167,590 |
| — |
| 2,973,075 |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| (8,899,002) |
| (294,330) |
| (1,654) |
| 334,545 |
| (8,860,441) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 7,940,466 |
| (3,080) |
| 105,017 |
| (334,545) |
| 7,707,858 |
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。这些风险将在下文本项目3.主要信息--D.风险因素中更全面地讨论。
与我们的商业和工业有关的风险
与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：
| ● | 信用技术行业正在迅速发展，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景； |
| ● | 我们受到贷款便利业务法规和管理措施的不确定因素的影响。如果我们的任何业务做法被认为是不符合规定的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响； |
| ● | 我们受到小额信贷业务和融资担保业务相关法规和管理办法的不确定因素的影响。如果我们的任何业务做法被认为是不符合规定的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响； |
| ● | 我们受到征信业务法规和管理措施的不确定因素影响。如果我们的任何业务做法被认为是不符合规定的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响； |
| ● | 通过我们平台发起或促成的贷款的定价可能被视为超过法规规定的利率限制； |
| ● | 我们的交易过程可能会导致借款人之间的误解； |
| ● | 我们受制于信贷周期和借款人信用状况恶化的风险； |
| ● | 我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响，并导致我们的贷款产品和服务的使用率下降； |
14
目录表
| ● | 我们依靠我们的专有风险管理模型来评估借款人的信誉和与贷款相关的风险。如果我们的模式有缺陷或无效，或者如果我们未能或被认为未能管理通过我们的平台发起或促成的贷款的违约风险，我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响，这将严重影响我们的业务和经营业绩； |
| ● | 我们依赖我们的风险管理团队来制定和执行我们的风险管理政策。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员不能或不愿意继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断； |
| ● | 我们的业务受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国法律法规的约束，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释。这些法律和法规的任何变化已经并可能继续导致我们的业务实践发生变化并增加运营成本，任何安全漏洞或我们实际或认为不遵守此类法律和法规的行为可能导致索赔、处罚、损害我们的声誉和品牌、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况； |
| ● | 如果我们无法维持或增加通过我们的平台发放或促成的贷款额，我们的业务和经营业绩将受到不利影响；以及 |
| ● | 我们无法保证以合理的成本获得充足和可持续的资金。如果我们未能与我们的金融机构合作伙伴保持合作或保持足够的能力向借款人发放贷款，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。 |
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：
| ● | 我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权，我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们的VIE开展业务，我们与VIE保持着合同安排。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能会根据中国政府颁布的新规定禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅缩水； |
| ● | 我们所有的业务运营都依赖于与我们的VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效； |
| ● | 如果我们的VIE或我们VIE的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响； |
| ● | 我们VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响； |
| ● | 与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响；以及 |
| ● | 如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。 |
15
目录表
与在中国做生意相关的风险
我们还面临与在中国开展业务有关的总体风险和不确定性，包括但不限于以下几点：
| ● | PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处； |
| ● | 如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则最早将在2023年根据《外国公司问责法》或HFCAA被禁止在美国进行交易，如果拟议的法律修改获得通过的话。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响； |
| ● | 中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化； |
| ● | 中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护； |
| ● | 中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响；以及 |
| ● | 如吾等日后进行离岸发行，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，而如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
除上述风险外，我们还面临与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的一般风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动； |
| ● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降； |
| ● | 尽管我们在2021年采取了定期的季度股息政策，但我们不能向您保证我们现有的股息政策在未来不会改变或您可能收到的股息金额，也不能保证我们将有足够的利润、从利润中预留的准备金或其他资金来证明并能够在任何财政季度依法宣布和支付股息，因此，您可能需要依赖我们美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源；以及 |
| ● | 我们的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
16
目录表
与我们的商业和工业有关的风险
信用技术行业正在迅速发展，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。
我国的信用科技产业正处于发展阶段。这个市场的监管框架也在不断演变，在可预见的未来可能仍然不确定。此外，中国的信用科技行业还没有经历一个完整的信用周期。包括我们在内的行业市场主体，在行业进入不同阶段时，在有效应对市场形势变化、保持业务稳定增长方面经验不足。此外，我们不能向您保证，在信贷周期的后期阶段，可用资金的收缩不会发生。因此，我们未来可能无法维持我们的历史增长率。
鉴于我们经营的市场发展迅速，加上我们有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：
| ● | 提供有竞争力的产品和服务； |
| ● | 扩大我们的潜在借款者基础； |
| ● | 提高现有借款人和新借款人对我们产品的使用率； |
| ● | 维护和加强我们与合作伙伴的关系和业务合作； |
| ● | 对我们促成或发起的贷款保持较低的违约率； |
| ● | 发展和维护与金融机构合作伙伴的合作关系，以确保为缩编请求提供充足、多样化和成本效益高的资金； |
| ● | 继续发展、维护和扩大我们的平台，保持我们的历史增长率； |
| ● | 继续开发和改进我们专有的信用评估和风险管理技术的有效性、准确性和效率； |
| ● | 驾驭复杂和不断变化的监管环境； |
| ● | 提高我们的运营效率和盈利能力； |
| ● | 吸引、留住和激励有才华的员工以支持我们的业务增长； |
| ● | 加强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，并维护我们系统的安全以及整个系统提供和使用的信息的保密性； |
| ● | 适应经济状况和波动；以及 |
| ● | 在法律和监管行动中为自己辩护，例如涉及知识产权或隐私主张的行动。 |
17
目录表
我们受到贷款便利业务法规和管理措施的不确定因素的影响。如果我们的任何商业行为被认为是不合规的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
管理贷款便利化业务的法律法规正在演变，在其解释和实施方面存在很大的不确定性。监管环境的不确定性和变化可能会增加我们的运营成本，限制我们提供的产品选择，甚至从根本上改变我们的商业模式。我们已经经历过，而且可能会不时被要求对我们的业务进行调整，以保持遵守法律、法规和政策的变化。例如，《关于规范和整顿现金贷业务的通知》或第141号通知及相关规定的出台。141号通知规定，银行业金融机构以贷款便利方式提供现金贷款的，不得(一)接受缺乏提供担保所需许可证的第三方增信或其他类似服务；(二)将信用评估、风险管理等关键职能外包给贷款便利经营者；(三)允许贷款便利经营者向借款人收取任何利息或费用。金融机构违反前款规定的，监管部门可以强制执行、停业、取消资格或者督促整改。情节特别严重的，可以吊销其营业执照。关于第141号通知的讨论，请参阅《第四项.本公司情况-B.业务概述-条例-网上金融服务业条例-贷款便利业务条例》。
在第141号通知的基础上，《商业银行发放互联网贷款管理暂行办法》或《互联网贷款暂行办法》对银行业金融机构与贷款便利化经营者的合作作出了更全面、更具体的规定。除了禁止银行业金融机构将其信用评估和风险管理职能外包外，《互联网贷款暂行办法》还规定，“授信审批、合同订立等核心风险管理职能由商业银行独立有效履行。”互联网贷款暂行办法的讨论见《第四项.公司情况-B.业务概述-监管-网络金融服务行业监管-贷款便利化业务监管规定》。
此外，《融资性担保公司监督管理补充规定》或《融资性担保补充规定》要求，为各类贷款机构提供客户推荐、信用评估等服务的机构，未经批准，不得直接或变相提供融资性担保服务。对未取得融资担保许可证而从事融资担保业务的公司，监管部门应当停止其经营，并对已有的业务合同进行妥善结算。关于补充融资担保条款的讨论，请参见“第四项.公司信息-B.业务概述-监管-融资担保规定”。
在第141号通函颁布之前，我们按照市场惯例准备用于我们的贷款发放和便利的协议。因应《第141号通告》和《互联网贷款暂行办法》的某些要求，我们已经对我们与某些金融机构合作伙伴的合作模式进行了几次调整。但是，我们在以下业务方面仍可能被视为违反了《第141号通知》、《补充融资担保规定》、《互联网贷款暂行办法》或其他相关规定：
18
目录表
| ● | 保证实践性。我们既不向机构融资伙伴收取担保费，也不以提供担保为主要经营业务。过往，我们若干尚未取得融资担保牌照的中国附属公司向若干金融机构合作伙伴提供担保或其他增信服务，可能被视为违反第141号通函及补充融资担保条款。我们已经停止了这种做法，我们没有向我们的金融机构合作伙伴提供任何担保或其他信用增强服务，这些合作伙伴在2021年通过我们的平台提供的贷款没有相关的担保许可证。目前，第三方担保公司或我们自己的持牌担保公司为我们的金融机构合作伙伴提供担保服务，同时我们为外部担保公司提供背靠背担保。根据我们中国法律顾问的建议，141号通告并不禁止第三方担保模式，因为我们不向银行业金融机构提供担保。我们还与表达了同样意见的地方当局进行了磋商。然而，在缺乏对第141号通函的权威解释的情况下，我们不能向您保证所有中国监管机构将与我们的中国法律顾问在这一问题上持有相同的观点。此外，在缺乏进一步解释的情况下，《补充融资担保规定》下的“变相提供融资担保业务”的确切定义和范围尚不明确。因此，我们不能肯定我们的新模式不会被确定为违反了补充融资担保条款。有关符合融资担保业务杠杆比率限制的潜在风险的额外资料, 请参阅“--我们受到小额信贷业务和融资担保业务的法规和管理措施的不确定性影响。如果我们的任何商业行为被认为是不合规的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。“ |
| ● | 付款。我们采用了一种新的支付流程模型，并将其应用于我们与所有金融机构合作伙伴的合作。在新的支付流程模式下，借款人直接向我们的金融机构合作伙伴付款，然后他们将向我们支付服务费。在某些情况下，一些金融机构合作伙伴进一步聘请我们和第三方支付系统服务提供商共同安排支付清算，根据这一安排，借款人首先向第三方支付系统还款，我们与支付系统服务提供商合作，将总还款金额分摊到金融机构合作伙伴和我们各自有权获得的部分。在新的支付流程模式下，我们不向借款人收取任何费用。根据我们中国法律顾问的建议，这种新的支付模式并不违反第141号通告或互联网贷款暂行办法。然而，在缺乏对通告141的权威解释的情况下，鉴于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国监管当局最终会采取与我们的中国法律顾问一致的观点。 |
| ● | 产品定价。根据监管环境的演变，我们已经降低了我们提供便利的贷款的年度百分比利率(APR)，以及我们计算APR所依据的内部回报率(IRR)。我们可能会因应法规或业务策略的改变而不时进一步调整年利率及内部回报率。如果我们无法跟上法规的演变并保持合规，或者被认为以超过监管限制的利率为贷款定价，我们可能会被勒令暂停、整顿或终止我们的做法或业务，受资格取消的限制，或被勒令放弃过高部分的利息收入。如果发生其中任何一种情况，我们的业务、财务状况、运营结果以及我们与金融机构合作伙伴的合作都可能因此受到实质性和不利的影响。有关贷款产品定价的潜在风险的更多信息，请参阅-通过我们的平台发起或促成的贷款的定价可能被视为超过法规规定的利率限制。 |
根据吾等中国法律顾问的意见，第141号通函对在第141号通函发出前进行的贷款便利业务并无追溯力，吾等相信吾等在第141号通函发出前发起或促成的贷款或在第141号通函发出前根据吾等现有合作协议签署的贷款不受其管辖。然而，我们不能排除政府当局仍然认为我们的担保做法、付款模式、产品定价或我们业务的其他方面违反第141号通告的可能性，也不能保证中国政府当局最终会采取与我们的中国法律顾问一致的观点。如果我们的产品或服务的任何方面被认为不符合中国相关法律法规的任何要求，我们可能需要在有限的时间内进一步调整我们目前的做法，因此，我们的业务运营可能会受到负面影响。
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此外，我们对银行的风险管理援助主要依赖于对个人信用状况信息的评估，这可以被认为是一种“数据驱动的风险管理模式”，这种模式是141号通知等规定要求谨慎采用的。吾等亦可能被中国当局视为从事信用报告业务或信用报告功能服务，并可能被要求取得个人信用报告许可证或寻求其他途径以确保符合《信用报告办法》的规定。如果禁止这种援助，可能会影响我们与我们金融机构合作伙伴之间的后续合作。如果我们被禁止进行信用评估，我们的运营将受到不利影响。另见“-我们受制于信用报告业务的法规和管理措施的不确定性。如果我们的任何商业行为被认为是不合规的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
此外，如果我们的金融机构合作伙伴停止为贷款提供资金，要么暂时停止为贷款提供资金，以等待新的监管环境更加明朗，要么永久停止为不合规担忧提供资金，我们的运营将受到不利影响。如果愿意为贷款提供资金的金融机构减少，融资竞争可能会变得更加激烈，融资成本可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，2021年4月，我们和其他12家主要金融科技平台应邀与人民银行中国银行、中国银行保险监督管理委员会、银监会、中国证监会、外汇局等金融监管机构会面，讨论这些平台的互联网金融业务在中国的运营和合规实践。我们一直在根据监管机构提供的指导，对我们的运营进行整改和调整，以解决会议期间讨论的问题和我们的自查结果。我们的整改结果仍有待监管机构的最终审查，我们不能向您保证我们所采取的措施和我们所做的整改将满足监管机构的要求。在我们的整改工作被认为不够充分或监管机构不满意的程度上，我们可能面临进一步的整改令或其他行政行动，在这种情况下，我们的业务和运营可能会受到实质性的负面影响。
我们受到小额信贷业务和融资担保业务相关法规和管理办法的不确定因素的影响。如果我们的任何商业行为被认为是不合规的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
我们平台上的一小部分贷款是由福州小额信贷提供资金的，福州小额信贷是我们的VIE之一上海启宇的子公司。我们还通过我们的融资担保子公司向我们的金融机构合作伙伴提供融资担保，为我们提供便利的一些贷款。因此，我们受到与这些业务相关的一系列复杂和不断演变的法规的约束。
2017年8月2日，中华人民共和国国务院公布了《融资性担保公司监督管理条例》，自2017年10月1日起施行。条例规定，融资性担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的十倍，同一被担保方的未偿担保负债余额不得超过融资性担保公司净资产的10%，同一被担保方及其关联方的未偿担保负债余额不得超过融资性担保公司净资产的15%。
2020年9月16日，银监会发布了《关于加强小额信贷公司监督管理的通知》，或86号通知。为规范小额信贷公司的经营，第86号通知规定，小额信贷公司通过银行贷款、股东贷款和其他非标准融资工具获得的资金总额不得超过该公司的净资产。此外，小额信贷公司通过发行债券、资产证券化产品等标准化债务资产工具获得的资金总额不得超过其净资产的四倍。地方金融监管部门可能会进一步降低上述杠杆限制。
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2020年11月2日，银监会联合中国人民银行发布了《网络小额信贷业务管理暂行办法(征求意见稿)》，对网络小额信贷业务提出了新的要求。特别是，网上小额信贷草案除其他外，加强了开展网上小额信贷业务的许可证和其他批准的条件。根据网上小额信贷征求意见稿，小额信贷公司从事网上小额信贷业务的，主要在其注册地所在省级行政区域内开展，未经国务院银行业监督管理机构批准，不得超越该区域经营。2021年12月31日，中国人民银行发布《地方金融监督管理条例(征求意见稿)》，重申地方金融机构(包括小额信贷公司和融资性担保公司)必须在当地金融监督管理机构批准的区域内开展业务，原则上不得跨省开展业务。
福州市小额信贷已获主管监管部门批准经营小额信贷业务，允许福州市小额信贷通过互联网开展小额信贷业务。截至本年度报告之日，福州小额信贷的注册资本已增至50亿元人民币。然而，如果采用目前形式的网上小额信贷草案，福州市小额信贷可能需要获得国务院银行业监管机构的法律批准，才能跨省级行政区域开展网上小额信贷业务。截至本年报之日，跨省网上小额信贷业务的许可或核准规则尚未制定。我们不能向您保证，如果当局稍后颁布此类规则，福州小额信贷、福州融资担保或上海融资担保将根据其要求获得此类许可证或审批资格。有时，我们可能需要额外的许可证来经营我们的业务。未能获得、续签或保留必要的许可证、许可或批准可能会对我们开展或扩大业务的能力产生不利影响。
此外，福州小额信贷在注册资本、贷款资本比率和其他杠杆率等方面受福州市法律、法规、政策和措施的约束，我们的融资担保公司受福州和上海当地金融当局及其分支机构所在其他司法管辖区的监管。虽然截至本年度报告日期，我们尚未因此类小额信贷和融资担保公司的业务行为受到任何监管处罚，但如果我们的任何小额信贷和融资担保公司被认为违反了国家、省或地方法律法规或监管命令和指导，我们可能会受到监管警告、改正命令、谴责和罚款，并可能被要求进一步调整我们的业务。
我们受到征信业务法规和管理措施的不确定因素影响。如果我们的任何业务做法被视为不合规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
中国政府已经通过了几项管理个人征信业务的规定。这些规定包括国务院颁布并于2013年3月生效的《征信行业管理条例》，以及同年由人民银行中国银行发布的《征信机构管理办法》。根据《征信业管理条例》，征信业务是指对企业、公共服务单位和个人等组织的征信信息进行采集、组织、保存、处理，并将其分发给信息使用者；征信机构是指依法设立的、主要从事征信业务的征信机构。从事个人征信业务的单位和个人，应当向中国人民银行申请许可证。未经批准擅自从事个人征信业务的单位，将受到停止经营、没收个人征信业务相关收益、并处人民币5万元以上50万元以下罚款或者刑事责任的处罚。
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2021年9月27日，中国人民银行发布了《征信业务管理办法》，并于2022年1月1日起施行。《征信办法》对征信信息的定义是：“为识别、判断企业和个人的信用状况，在提供金融服务或其他活动中依法收集的基本信息、借贷信息和其他相关信息，以及基于上述信息的分析和评估结果”，并将征信业务定义为征信信息的收集、整理、保存和处理，并将其提供给信息使用者。《征信管理办法》适用于在中国境内开展征信业务和与征信业务有关的活动的单位。另外，以“信用信息服务、信用服务、信用评估、信用评级、信用修复等”名义提供“信用报告功能服务”的实体，也适用“信用报告办法”。《征信办法》对从事征信业务的机构自生效之日起给予18个月的宽限期，以取得征信业务许可证并遵守其其他规定。信用报告措施是新的，在其解释和实施方面存在重大不确定性。例如，《征信办法》没有直接否认金融服务业现有数据分析或精准营销服务提供商的合法性，也没有就这些提供商如何以及何时进行信用报告业务提供明确的指导或实施规则, 可以申请所需的许可证或以其他方式遵守信用报告措施。因此，我们不能排除我们的业务的某些方面随后可能被视为不合规，并被要求以不利于我们的业务和前景的方式停止或调整的可能性。信用报告措施下缺乏明确的指导，以及与之相关的不确定性，也可能导致我们产生大量合规成本。
此外，2021年7月7日，中国人民银行征信系统局进一步向包括我行在内的13家互联网平台下发了《关于断直连的通知》，要求互联网平台实现个人信息与金融机构之间的全断直连，即禁止收集个人信息的互联网平台向金融机构流动个人信息。
为了满足《征信办法》和《关于断直连的通知》的要求，我们可能需要获得个人征信业务许可证，或要求第三方持牌机构确保合规，这可能会产生大量成本和支出来满足这些要求，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变，包括但不限于获得个人征信业务许可证，或与获得许可的征信机构合作。根据《关于断直连业务的通知》、《征信办法》等相关法律法规，我行未取得或被视为未取得中国人民银行个人征信业务许可证，可能会被责令停业、没收违法所得、罚款人民币500,000元，甚至负上刑事责任，对我行的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
通过我们的平台发起或促成的贷款的定价可能被视为超过法规规定的利率限制。
141号通知要求，网络平台、小额信贷公司等主体应当按照最高人民法院规定的规则收取合成基金成本，包括借款人支付的利息和手续费，此类成本应当在法律允许的民间借贷年化利率范围内。根据2015年9月1日公布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，如果贷款人收取的年化利息与我们和我们的金融机构合伙人收取的费用之和超过24%的限额，而借款人拒绝支付超过24%限额的部分，中国法院将不予支持我们向此类借款人收取超过24%限额的费用部分的请求。如果贷款人收取的年利率与我们和我们的金融机构合作伙伴收取的费用之和超过36%，超过36%限制的部分无效。2017年8月，最高人民法院发布了《关于进一步加强金融领域司法工作的若干意见》，其中规定，在P2P借贷背景下，网络借贷信息中介机构与贷款人故意串通，将贷款利息伪装成贷款便利化服务费，故意规避法律规定的利率上限的，则该安排应宣告无效。2020年7月22日，最高人民法院、国家发展和改革委员会联合发布了《关于为加快完善新时代社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》。意见提出，如果利息和手续费，包括利息、复利、罚息, 贷款合同一方要求的违约金等费用超过司法保护上限的，法院不予支持，如果贷款当事人变相融资成本企图规避上限，贷款各方的权利义务由实际借款关系确定。
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2020年8月20日，最高人民法院发布了《关于修改《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的决定，或司法解释修正案，于2021年1月1日进行了修改，修改了司法保护下的民间借贷利率上限。根据《司法解释修正案》，如果我们收取的服务费或其他费用被视为贷款利息或与贷款有关的费用(包括任何违约率和违约罚款以及任何其他费用)，如果贷款人收取的年化利息与我们和我们的金融机构合作伙伴收取的费用之和超过协议成立时一年期贷款最优惠利率的四倍或四倍的LPR上限，借款人可以拒绝支付超过四倍LPR上限的部分。在这种情况下，中国法院将不会支持我们要求这些借款人支付超过四倍LPR限制的费用的请求。如果借款人支付的费用超过了四倍的LPR限额，该等借款人可以要求我们退还超出四倍的LPR限额的部分，中国法院可以支持这一请求。前述一年期贷款最优惠利率是指2019年8月20日起每个月20日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，2022年4月20日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率为3.7%。我们不能向您保证，未来一年期贷款市场报价利率和四倍LPR上限不会进一步下降。
2020年12月29日，最高人民法院发布了《关于新的民间借贷司法解释适用范围问题的批复》或《最高人民法院批复》，明确小额信贷公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织是经地方金融监管部门批准设立的金融机构。司法解释修正案不适用于因从事相关金融业务而产生的纠纷。
尽管司法解释修正案和最高人民法院批复规定其不适用于持牌金融机构，包括经营贷款和信用科技业务的小额信贷公司，但司法解释修正案的解释和实施仍存在不确定性，包括持牌金融机构是否可以根据第141号通告或在某些情况下受司法解释修正案管辖，用于确定利息上限的计算公式的基础，相关费用和保险费的纳入范围，以及不同中国法院执行标准和水平之间的不一致。我们不能向您保证不会有司法解释修正案的解释将其管辖权扩大到包括持牌金融机构，也不能保证用于确定利率上限的详细计算公式不会有任何变化，我们未来的费率不会因为四倍LPR上限而降低，或者四倍LPR上限不会应用于我们的历史和传统产品，如果相关纠纷案件在2020年8月20日或之后被中国一审法院受理。在这种情况下，如果我们的历史和遗留贷款产品被认为违反了有关贷款利率和手续费利率限制的适用法律和法规，我们和我们的金融机构合作伙伴可能被要求偿还某些借款人。因此，我们的业务、经营业绩和财政状况可能会因司法解释修正案的实施而受到重大和不利的影响。
除了中国法院发布的规则、意见和裁决外，我们和我们的金融机构合作伙伴也受到监管机构的要求、监督或指导。我们已调低我们贷款的内部回报率，并可能因应法规或业务策略的改变而不时进一步调整内部回报率。目前，我们坚持任何贷款的内部收益率不得超过36%的定价政策。截至2021年12月31日，所有贷款的内部收益率均低于36%，内部收益率超过24%的贷款未偿还余额为人民币621亿元(合97亿美元)，占所有贷款未偿还余额的43.7%，而截至2020年12月31日的未偿还贷款余额分别为人民币610亿元和66.2%。如果我们无法跟上法规的演变并保持合规，或者被认为以超过监管限制的利率为贷款定价，我们可能会被勒令暂停、纠正或终止我们的做法或业务，受到取消资格的限制，或被勒令放弃过高部分的利息收入。如果发生其中任何一种情况，我们的业务、财务状况、运营结果以及我们与金融机构合作伙伴的合作都可能受到实质性的不利影响。另见“-我们受到贷款便利化业务的法规和行政措施的不确定性的影响。如果我们的任何商业行为被认为是不合规的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。“
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我们的交易过程可能会导致借款人之间的误解。
我们的无纸化交易流程主要在我们的移动平台上进行。虽然这种交易流程精简方便，但也存在一定的内在风险。我们的借款人可能没有仔细阅读电子协议，这可能会导致对某些条款和条件的误解。此外，我们的产品推广材料和我们的应用程序中的信息可能会导致借款人的误解，并被认为具有误导性。例如，我们使用内部回报率方法来计算借款人支付的总利息和服务费，并确定我们贷款产品的APR。尽管我们在与借款人的协议中披露了我们的费用结构，并在我们的移动平台上展示了如何使用内部收益率和年化综合利率来计算服务费，但他们可能会忽略或误解这些服务费、利率和其他费用，并使用不同的方法计算APR、总利息和服务费，这可能会导致对我们的费用结构的误解。如果政府部门和法院认定我们的产品推广和我们的APP中披露的利率具有误导性，法院可以支持借款人解除协议的请求，或者确定借款人支付较低的利息和服务费，我们可能会因误导性推广而受到法院和政府部门的罚款和处罚。此外，这种误解可能会在借款人中引起负面宣传和投诉，损害我们的品牌和声誉，进而损害我们留住和吸引借款人的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于信贷周期和借款人信用状况恶化的风险。
我们的业务受到与整体经济波动相关的信贷周期的影响。如果经济状况恶化，我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致回报降低，甚至损失。如果借款人的信誉恶化，或我们无法跟踪其信誉恶化的情况，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能会随后变得无效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的运营结果产生不利影响。
此外，借款人信誉的任何恶化，或我们违约率的任何增加，也将使我们的金融机构合作伙伴不愿与我们合作。如果我们的金融机构合作伙伴选择采用严格的信贷审批和提款融资政策，我们获得资金的能力将受到实质性限制。
我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的贷款产品和服务的使用量下降。
我们面临着与借款人和处理借款人或机构融资合作伙伴信息的各方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。即使我们识别了欺诈性借款人并拒绝了他/她的信用申请，该借款人也可以使用欺诈性信息重新申请。尽管我们采取措施核实借款人提供的个人身份信息，但我们可能无法识别此类行为。此外，我们可能无法追回与欺诈活动有关的交易所涉及的资金。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，阻碍金融机构合作伙伴与我们合作，减少借款人发起或促成的交易数量，并导致我们采取额外措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。
我们依靠我们的专有风险管理模型来评估借款人的信誉和与贷款相关的风险。如果我们的模式有缺陷或无效，或者如果我们未能或被认为未能管理通过我们的平台发起或促成的贷款的违约风险，我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响，这将严重影响我们的业务和运营业绩。
我们吸引借款人到我们的平台并建立对我们平台的信任的能力在很大程度上取决于我们基于我们的Argus智能风险管理引擎(Argus Engine)有效评估借款人的信用状况和违约可能性的能力。这种模型在处理海量数据和提供准确报告方面可能存在缺陷或效率低下。它可能不会根据数据模式或宏观经济形势的变化进行调整。此外，它可能被违反、操纵或以其他方式受到损害。
如果未来发生上述任何一种情况，我们的金融机构合作伙伴可能会试图撤销其受影响的投资或决定不投资于贷款，或者借款人可能会寻求修改其贷款条款或减少使用我们的融资平台。
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与此同时，随着我们的Argus引擎变得越来越为公众所熟悉，欺诈性借款人对行业实践的了解也变得更好，尽管我们的反欺诈和信用评分算法不断发展，但我们的模型在检测新的欺诈计划或进行准确的信用评估方面可能变得过时和无效。如果发生这种情况，我们控制拖欠率的能力将变得非常有限，这将对我们的运营和财务状况造成不利影响。
我们依赖我们的风险管理团队来制定和执行我们的风险管理政策。如果我们的风险管理团队或这些团队的关键成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。
我们依赖我们的风险管理团队不断迭代和训练我们的Argus引擎，这是我们风险管理政策制定和执行的中心。虽然我们的Argus引擎配备了机器学习能力，并根据我们拥有的数据进行自我学习和自我开发，但我们仍然依赖我们的风险管理团队来发现和修复我们Argus引擎中的潜在错误和缺陷。与此同时，信贷科技市场瞬息万变，我们可能需要不时调整我们的风险管理原则，以控制我们的损失率，同时确保我们的借款人稳定增长，并为我们的金融机构合作伙伴带来满意的回报。我们依赖我们的风险管理团队来密切监控市场和我们业务的变化，并相应地更新我们的风险管理原则，然后这些原则将被用于培训我们的Argus引擎。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能不得不产生额外的时间和金钱成本来寻找适合我们的风险管理团队的替代者，我们的业务运营和财务状况可能会受到不利和严重的影响。
我们的业务受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国法律法规的约束，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释。这些法律和法规的任何变化已经并可能继续导致我们的业务实践的变化和运营成本的增加，任何安全漏洞或我们实际或认为不遵守此类法律和法规的行为可能会导致索赔、处罚、我们的声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的平台收集、存储和处理借款人的某些个人和其他敏感数据，以提供我们的服务，如姓名、身份号码和电话号码。我们已获得借款人的明确同意，在授权范围内使用他们的个人信息，并已采取技术措施保护该等个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。然而，我们在处理和保护个人数据方面面临着固有的风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：
| ● | 保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用； |
| ● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及 |
| ● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和法规，这些法律、规则和法规可能会发生变化和新的解释，包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。 |
总体而言，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，以及未来继续或更多的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，或者如果我们被指控未能遵守这些法律法规，我们可能会受到改正命令、处罚，包括罚款、暂停业务、网站或应用程序，以及吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
近期，中国监管部门加强了数据保护和网络安全监管要求，其中许多要求可能会发生变化，也会有不确定的解读。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取进一步的规则、限制和澄清。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部、民政部、公安部、国家市场监管总局等，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-信息安全和隐私保护条例”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的非详尽例子：
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网络安全
| ● | 2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》，为网络运营商创建了中国首个国家级数据保护框架。这是一部相对较新的法律，有待监管机构的解释和澄清。它要求网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、损坏和未经授权的访问，并防止数据被泄露、窃取或篡改。网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则收集和使用个人信息，并在个人信息主体授权的范围内严格收集和使用个人信息，但法律、法规另有规定的除外。需要大量的财政、管理和人力资源来遵守这些法律要求，加强信息安全，并解决安全故障造成的任何问题。即使我们的安全措施符合规定，我们仍然面临安全漏洞或类似破坏的风险。由于我们拥有的数据资产，我们的平台是一个有吸引力的目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术不断且频繁地发展，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防性反措施。除了技术的进步，我们产品和服务的复杂程度和多样化程度的提高，黑客的专业水平的提高, 密码学领域的新发现或其他风险可能会导致我们的网站或应用程序受损或被攻破。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，用户数据或个人信息可能被窃取或滥用，这可能使我们面临处罚或其他行政行动、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传，对我们的业务和声誉产生实质性和不利的影响，并阻止潜在用户使用我们的产品和金融机构合作伙伴与我们合作，其中任何一项都将对我们的运营结果、财务状况和业务前景产生实质性的不利影响。 |
数据安全
| ● | 2021年6月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，并于2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》规定了可能影响国家安全的与数据有关的活动的安全审查程序。它还引入了数据分类和分级保护制度，根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构或执法机构提供存储在中国境内的任何数据。一系列法规、指导方针和其他措施已经并预计将被采用，以实施《中华人民共和国数据安全法》提出的要求。例如，2021年7月，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，并于2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC会同其他当局, 联合颁布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代原条例。根据《网络安全审查措施》，采购互联网产品和服务或进行数据处理活动的关键信息基础设施运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日期，没有任何机构发布任何详细规则或实施细则，我们也没有收到任何政府机构的通知，称我们是一家“关键信息基础设施运营商”。然而，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为“关键信息基础设施运营商”尚不确定。如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”，除了我们目前有义务遵守的义务外，我们还可能受到其他义务的约束。 |
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| ● | 2021年10月29日，民航局发布了《出境数据传输安全评估办法(征求意见稿)》(《出境数据传输安全评估办法草案》)，明确数据处理者将在中华人民共和国境内运行中收集和产生的重要数据和个人信息提供给境外的数据处理者，应当向CAC进行安全评估。根据目前的出境数据传输安全评估办法草案，如果实体处理了100多万个人的个人信息并将个人信息传出，或者累计传出了超过10万个人的个人信息或超过1万个人的敏感个人信息，必须申请CAC安全评估。《出境数据传输安全评估办法》草案进一步规定了安全评估的流程和要求。截至本年度报告之日，《出境数据传输安全评估办法(草案)》尚未正式通过。然而，如果出境数据传输安全评估措施草案按原样全面实施，中国政府当局在这种情况下将如何监管公司仍不确定。此外，还不清楚什么构成了“对外数据传输”。这些都给措施草案的实施和执行带来了更多的不确定性，我们可能会接受CAC的此类出站数据安全评估。我们将密切监测和评估任何相关的立法和监管发展，并在必要时准备进行安全评估。 |
| ● | 2021年11月，CAC发布了《网络数据安全管理条例办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》。《网络数据安全条例》草案将数据处理者定义为可以自主决定其数据处理活动的目的和方式的个人或组织，如数据收集、存储、使用、传输、发布和删除。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理商应就某些活动申请网络安全审查，其中包括：(I)处理100万用户以上个人信息的数据处理商在境外上市；(Ii)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的合并、重组或分拆；(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(Iv)影响或可能影响国家安全的数据处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《网络数据安全条例(草案)》要求，数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的，必须自行或授权数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网络安全部门报送上一年度评估报告。截至本年报发布之日，《网络数据安全条例草案》尚未正式通过, 它们各自的条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，具有很大的不确定性。 |
个人信息和隐私
| ● | 国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指导意见》禁止网络平台运营商以强制手段收集用户信息。 |
| ● | 2021年8月，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了处理个人信息的保护要求，明确了敏感个人信息的处理规则，是指一旦泄露或非法使用，容易对自然人尊严造成损害或者对人的安全、财产造成损害的个人信息，包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、个人位置跟踪等信息以及14周岁以下未成年人的个人信息。并加大了对非法处理个人信息的处罚力度，合并了此前颁布的有关个人信息权和隐私保护的各项规定。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求，该法的许多具体要求仍有待CAC等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规，以及此类法律和法规的执行或解释方面的任何变化。 |
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| ● | 2021年9月17日，CAC会同其他八个政府部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指导意见》。《指引》规定，对数据使用、应用场景、算法效果的日常监测由相关监管机构进行，相关监管机构应对算法进行安全评估。《指引》还规定，建立算法备案制度，推进算法安全分类管理。2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》包括：(一)根据各种标准对算法推荐服务提供者进行分类和分级管理；(二)要求算法推荐服务提供者以显眼的方式告知用户其提供算法推荐服务的情况，并以适当的方式公布算法推荐服务的基本原则、目的意图和主要运行机制；(三)要求算法推荐服务提供者向用户提供不特定于其个人资料的选项，或取消算法推荐服务的方便选项。我们将密切关注监管的发展，并不时调整我们的业务运营，以符合基于算法的推荐的规定。 |
许多与数据和数据隐私相关的法律和法规相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于正在或可能受到更严格审查的数据类别，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。对于相关要求是否适用于像我们这样已经在美国上市的公司，网络安全审查措施和网络数据安全条例草案仍不清楚。在现阶段，我们无法预测网络安全审查措施和网络数据安全条例草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果网络安全审查措施和颁布的《网络数据安全条例草案》授权批准网络安全审查和我们这样的发行者采取其他具体行动，我们可能面临不确定的因素，即我们能否及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作，或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
一般而言，遵守现有的中国法律和法规，以及中国立法和监管机构未来可能颁布的与网络安全、数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规，可能会花费高昂并导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。鉴于有关网络安全、数据隐私和个人信息保护的法律法规正在演变，其解释和实施仍存在不确定性，我们不能保证我们能够在任何时候保持完全遵守，或者我们现有的用户信息保护制度和技术措施将被认为是足够的。任何不遵守或被认为不遵守这些法律、法规或政策的行为可能会导致警告、罚款、调查、诉讼、没收违法所得、吊销许可证、取消备案或上市、关闭网站、删除应用程序和暂停下载、我们的证券价格下跌，甚至政府机构或其他个人对我们承担刑事责任。例如，2021年7月，我们的360界面条应用程序被CAC暂时下线，目的是优化产品设计，增强用户数据隐私保护，在此期间，新的下载被暂停。我们的360街条APP于2021年8月恢复到应用商店下载，这次暂停并没有对我们的业务运营造成实质性的不利影响。然而，我们不能向您保证，当局在未来不会要求进一步加强系统和数据隐私保护作为技术, 标准和监管环境继续发展，在这种情况下，我们的运营可能会中断或受到不利影响。此外，我们未来推出的新产品或服务或采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。
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我们从第三方收到的关于借款人的信用和其他信息可能不准确或不能准确反映借款人的信用，这可能会影响我们信用评估的准确性。
为了进行信用评估，我们从潜在借款人和第三方那里获取了潜在借款人的某些信息，这些信息可能不完整、不准确或不可靠。分配给借款人的信用评分可能不反映该特定借款人的实际信用，因为信用评分可能基于过时的、不完整的或不准确的借款人信息。即使我们采取了一定的调查措施，我们目前也无法可靠地确定借款人在从我们那里获得贷款时是否通过其他在线平台获得了未偿还贷款。这就产生了这样的风险，即借款人可能通过我们的平台借钱来偿还其他在线平台上的贷款，反之亦然。如果借款人在全额偿还借款人在我们平台上获得的任何贷款之前发生额外债务，额外债务可能会削弱该借款人偿还其贷款的能力。此外，额外的债务可能对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致借款人陷入财务困境或资不抵债。同时，如果我们运行算法所依据的质量数据的价格上升，我们可能无法在未来以同样的成本获得质量信息。我们可能会被迫在更少的高质量数据上运行我们的算法，迭代我们的算法，或者在未来为高质量的信息支付更多费用，每一项都会对我们的操作结果产生不利影响。
如果我们无法维持或增加通过我们的平台发起或促成的贷款数量，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
自我们成立以来，通过我们平台的贷款便利化规模迅速增长，截至2021年12月31日，通过我们平台发起或促进的贷款总额为9303亿元人民币(1460亿美元)。为了保持我们平台的高增长势头，我们必须通过留住现有借款人和吸引更多借款人来不断增加贷款便利量，这反过来取决于我们能否获得借款人，并以合理的成本提供多元化的贷款产品组合，以满足消费者、微型和小企业主以及其他企业借款人在消费和其他生活和商业环境中的资金需求。我们打算继续将大量资源投入到我们的借款人收购努力中，并开发和完善我们的贷款产品。如果没有足够的合格贷款申请，我们的金融机构合作伙伴可能会考虑退出我们的合作或降低他们对我们的资金承诺。如果资金承诺不足，借款人可能无法通过我们的平台获得资金，并可能转向其他来源满足其借款需求。
整体业务量可能受多个因素影响，包括我们的品牌认知度和声誉、向借款人提供的利率相对于市场利率、我们信贷承保程序的效率、我们金融机构合作伙伴的可用性、宏观经济环境和其他因素。在推出新产品或应对一般经济状况时，我们也可能会施加更严格的借款人资格，以确保我们平台上的贷款质量，这可能会对我们的贷款发放量的增长产生负面影响。如果我们无法吸引到符合条件的借款人，或者如果借款人不能继续以目前的利率参与我们的平台，我们可能无法像我们预期的那样增加我们的贷款发放量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们与360集团的合作被终止或以其他方式变得有限、受限、缩减、效率较低或成本更高，或者如果我们无法像我们一样受益于360集团的品牌认知度、商业生态系统或研发能力，我们的业务可能会受到不利影响。
我们已经与我们的子公司之一360集团建立了战略合作伙伴关系，我们在我们业务的多个领域进行合作。这一战略合作伙伴关系为我们的收入增长做出了贡献，特别是在我们业务的早期阶段，我们相信它将继续为我们的收入增长做出贡献。我们已经与360集团签订了框架合作协议，规定了合作条款，特别是与研发、用户流量支持和商标许可有关的条款。见“项目7.大股东和关联方交易-关联方交易-与360集团的交易”。特别是，我们已获得360集团的授权使用其品牌“360”，这使我们能够受益于360集团在我们发展初期的某些业务方面的强大品牌认知度，例如借款人收购。此外，我们还能够与360集团在某些研发举措上进行合作，这在一定程度上缩短了我们的技术开发周期。此外，作为360集团的战略合作伙伴，我们也受益于其商业生态系统。例如，我们与金城银行的合作为我们提供了与潜在金融机构合作伙伴探索和试验创新合作安排的机会。金城银行的最大股东是360集团。
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我们不能保证我们将继续以相同或更优惠的条款和条件从360集团获得相同水平的支持，或者在协议条款到期后完全续签我们的合作协议，也不能保证我们与360集团的合作不会被360集团终止或以其他方式变得有限、效率较低或成本更高，这些受许多我们无法控制的因素的影响，如法律要求和360集团的业务条件、计划和战略。例如，由于360集团是一家在中国上海证券交易所上市的上市公司，它受到中国相关法规和交易所规则的约束，这可能会影响其根据我们希望的条款与我们合作的能力。我们注意到，2020年5月，美国商务部工业和安全局(BIS)修改了《出口管理条例》(EAR)，在实体名单中增加了24家实体，其中包括360集团的两家附属公司。因此，从美国出口或再出口到360集团这两家附属公司的出口或再出口以及在美国境内的转移将面临额外的许可要求，而且大多数许可例外的可用性是有限的。目前，将360集团的这两家附属公司纳入实体名单并未对我们与360集团的合作或对我们产生实质性的不利影响。然而，我们不能排除，鉴于过去几年国际贸易政策的变化和美中政治紧张局势的加剧，360集团或其附属公司可能会受到不同性质的额外限制。另见“与在中国做生意有关的风险--国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势，特别是美中之间的紧张局势, 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果我们无法从360集团获得同等水平的支持，或者我们与360集团的合作被终止，或者我们与360集团的合作以任何方式变得有限、受限、缩减、效率较低或成本更高，或者如果我们无法像我们一样受益于360集团的品牌认知度、商业生态系统或研发能力，我们的业务可能会受到不利影响，特别是在获得借款人的成本和效率方面。
我们无法保证以合理的成本获得充足和可持续的资金。 如果我们未能与我们的金融机构合作伙伴保持合作或保持足够的能力向借款人发放贷款，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们未来业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足借款人在我们平台上的贷款需求。为了保持充足和可持续的资金以满足借款人的需求，我们需要继续扩大网络，并确保从我们的资金合作伙伴那里获得稳定的资金流。
我们的金融机构合作伙伴能否获得资金取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。宏观经济环境的变化可能会影响我们与金融机构合作伙伴的融资成本和协议条款，如果融资成本大幅增加，我们可能无法从他们那里获得足够和可持续的资金。此外，我们在信贷科技行业的竞争对手可能会提供更优惠的条件，以吸引金融机构离开我们。在这个不断发展的市场中，我们可能无法与金融机构合作伙伴保持长期的业务关系。2021年，我们的前五大金融机构合作伙伴为我们提供的贷款贡献了约45.5%的资金。我们的金融机构合作伙伴通常同意向符合其预定标准的借款人提供资金，这取决于他们的信贷审批程序。这些协议的固定期限通常为一年。此外，虽然我们借款人的贷款请求通常会在我们和我们的金融机构合作伙伴设定和商定的参数范围内获得批准，但我们的金融机构合作伙伴可能会在我们的监控和控制之外的审批过程中实施额外的要求。因此，不能保证我们的金融机构合作伙伴能够提供可靠、可持续和充足的资金，因为他们要么拒绝为在我们平台上促成的借款人贷款提供资金，要么拒绝续签或重新谈判他们参与融资计划的情况。
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此外，如果中国法律法规对我们与金融机构合作伙伴的合作施加更多限制，这些金融机构合作伙伴在选择合作伙伴时将变得更加挑剔，这可能会推高融资成本和网络贷款平台与有限数量的金融机构合作伙伴的竞争。根据《网贷暂行办法》和《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行网贷业务的通知》，开展网贷业务的地区性银行应当为当地客户服务，不得在注册地所在地行政区域外开展网贷业务，但没有实体业务分支机构、主要开展网上业务并符合银监会规定的其他条件的除外。然而，由于现行法律法规对地区性银行缺乏准确的定义，如何解释和实施这些法律、法规和规则存在不确定性。如果地区性银行在全国范围内为贷款融资受到限制，我们的融资成本可能会增加，如果我们不能有效地将它们与足够的当地借款人相匹配，我们可能会失去它们作为资金来源的地位。在每一种情况下，我们的运营结果和盈利能力都可能受到实质性的不利影响。此外，如果中国政府颁布任何法律法规限制或禁止我们与我们的金融机构合作伙伴的合作，我们与我们的金融机构合作伙伴的合作可能不得不终止或暂停，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。例如, 2021年12月31日，中国人民银行发布了《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》，对金融机构或其雇用的互联网平台经营者网络营销金融产品进行了规范。根据本草案，除法律法规另有规定或授权外，金融机构不得聘请其他单位或个人开展金融产品的互联网营销。草案还禁止第三方网络平台经营者未经金融监管部门批准，擅自参与金融产品销售或变相参与金融业务收益分享。如果以目前的形式采取这些措施，我们可能无法再在我们的移动应用程序上以当前的格式显示金融产品来进行在线营销，这可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。
虽然我们已经努力使资金来源多样化，但我们不能向您保证这种努力会成功，或者我们协助的贷款的资金来源在未来将保持或变得越来越多样化。如果我们开始依赖少数金融机构合作伙伴，而他们中的任何一个决定不与我们合作，将商业条款更改到借款人无法接受的程度，或者限制我们平台上的可用资金，这些限制可能会实质性地限制我们促进贷款的能力，并对我们的借款人体验产生不利影响。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
此外，我们与金城银行合作，金城银行的最大股东是360集团，提供全方位的服务。我们与金城银行的合作为我们提供了与潜在金融机构合作伙伴探索和试验创新合作安排的机会。截至2021年12月31日，金城银行是我们按未偿还贷款余额计算的第二大融资合作伙伴。如果金城银行被与我们没有关联的第三方收购，或者如果它的业务、财务状况或声誉恶化，我们可能无法以合理的条款或根本无法维持目前的合作。
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如果我们与某些金融机构合作伙伴的业务安排被视为违反中国法律和法规，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们通过信托和资产管理计划的渠道，与某些信托公司和资产管理公司合作，从金融机构合作伙伴那里获得了一定的资金。
根据我们与信托公司和资产管理公司的合作安排，每个信托和资产管理计划都有特定的期限。机构供资伙伴以信托或资产管理单位的形式投资于这类信托或资产管理计划，这使机构供资伙伴有权享受每个单位的投资回报。我们被指定为信托和资产管理计划的服务提供商。如果信贷申请获得批准，信贷提取将由信托向直接受该等信托的独立信贷审查的借款人提供资金。根据与借款人签订的贷款协议，这些信托和资产管理计划被确定为贷款人。信托和资产管理计划根据反映金融机构合作伙伴最初提供的资金的信托和计划的条款，将投资回报汇给金融机构合作伙伴。投资收益将根据实际贷款利息分配给信托基金。信托公司或资产管理公司酌情负责管理信托，并收取服务费。
2021年，在我们的平台上成立了总资产88亿元人民币的信托基金，专门投资于贷款。对于大多数信托，我们被视为信托的主要受益人，因此合并了此类信托的资产、负债、经营结果和现金流。尽管我们没有参与信托基金的筹资过程，但我们不能向您保证，我们为信托基金提供的服务不会被中国监管机构视为违反任何法律或法规。如果我们被禁止与信托公司合作，我们获得可持续资金的机会可能会受到不利影响，这可能会进一步增加我们贷款的资金成本，并影响我们的经营成果。
如果我们探索其他融资举措的尝试被认为违反了中国的法律和法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们已经并预计将继续探索其他融资举措，包括通过发行资产支持证券(ABS)等标准化资本工具。我们已获批在上海证券交易所和深圳证券交易所上市共270亿元人民币的ABS，截至2021年12月31日已发行105亿元。根据中国相关法律和法规，机构有权设立ABS计划作为该计划的信贷发起人，条件是该机构对符合相关法律和法规的相关转让资产拥有合法所有权，并能够产生独立和可预测的现金流。然而，与吾等合作的任何潜在ABS计划的发起人必须是金融机构，并受中国各种法律法规的约束，如《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》。适用于ABS的法律和法规仍在发展中，对于这些法律和法规的应用和解释仍不确定，特别是与我们所在的快速发展的信用技术行业有关的法律和法规。此外，我们依赖信托公司和其他与我们合作的各方来确保ABS的成功发行。如果我们与此类机构的合作中断或受到影响，我们利用剩余的已批准发行此类ABS额度的能力可能会受到实质性限制。如果我们在当前额度下发行ABS的尝试有限，或者我们寻求进一步批准ABS额外额度的尝试被拒绝, 我们以较低的综合成本获得资金的能力可能有限，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
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我们VIE的子公司从事在线小额信贷业务，可能无法提供足够的资金来支持我们的业务增长。此外，关于在线小额信贷公司的监管制度和做法正在演变，并受到不确定性的影响。
2017年3月，我们VIE旗下获得小额信贷业务许可的子公司福州小额信贷成立。它已经获得了有关主管地方当局的批准，可以为贷款提供资金。然而，我们可能无法获得监管部门的批准来增加授权金额或建立更多的在线小额信贷公司来满足我们未来的增长需求。
根据网上小额信贷草案，如果以目前的形式通过，在本措施和条例生效之前经主管监管机构批准从事网上小额信贷业务的小额信贷公司，应在本措施和条例生效之日起一年内充分满足其各项规定的要求。监管部门应当根据本办法和规定，重新核准网络小额信贷业务资格。此外，福州小额信贷可能需要增加注册资本并获得国务院银行业监管机构的法律批准，才能从事跨省级行政区域的网上小额信贷业务。未能获得、续签或保留必要的许可证、许可或批准可能会对我们开展或扩大业务的能力产生不利影响。
政府部门已经出台了一定的法律法规来规范在线小额信贷公司的组织和业务活动。然而，由于缺乏对这种法律法规的详细解释，而且有关在线小额信贷公司的法律法规不断变化和不断演变，对于如何解释和实施这种法律法规，以及是否会有新的法律或条例对在线小额信贷公司提出额外的要求和限制，存在不确定性。我们不能向您保证，我们小额信贷公司的现有做法将被视为完全符合目前实施的、或可能颁布或解释为未来适用于我们的所有此类法律和法规。如果福州小额信贷的任何做法被认为不合规，或者如果制定或颁布了任何新的法律或法规，规定了与我们当前做法不同的要求，我们可能需要调整我们开展业务的方式，并产生额外的合规成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
对于中国的借款人来说，信用科技行业仍然是一个新行业。潜在的借款人可能不熟悉这个市场，可能很难将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。让潜在的借款人相信我们产品的价值，对于增加借款人的交易数量和我们的业务成功至关重要。我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引和留住借款人至关重要。反过来，这在很大程度上取决于我们的借款人获取战略的有效性、我们的营销努力、我们与金融机构合作伙伴的合作以及我们用来推广我们平台的渠道的成功。如果我们目前的任何借款人获取策略或营销渠道变得不那么有效、成本更高或不再可行，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新的借款人，或将潜在的借款人转化为活跃的借款人。我们与市场领先的渠道合作伙伴的合作对我们收购借款人的努力至关重要。如果这种协作由于我们或我们的渠道合作伙伴的原因而停止或变得不那么有效，我们可能会面临即时的借款人收购压力，并且可能需要产生额外的成本来替换这些合作伙伴以进行借款人收购，如果我们可以替换他们的话。此外，如果我们的一些渠道合作伙伴被360集团的竞争对手收购或控制，我们与这些渠道合作伙伴的合作可能会受到限制或严重不利影响。我们可能找不到新的合作伙伴来取代我们原来的合作伙伴。
我们为打造自己的品牌所做的努力已经导致我们产生了费用，而且我们未来的营销努力很可能会要求我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来导致营业收入增加，或者根本不会增加，即使增加了，营业收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能以符合成本效益的方式成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，我们发展业务的能力可能会受到损害。
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如果我们的金融机构合作伙伴未能遵守适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律法规，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们与我们的金融机构伙伴和支付公司合作，采取了各种政策和程序，例如内部控制和“了解您的客户”程序，以打击洗钱。金融科技指导方针旨在要求包括我们在内的互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括：
| ● | 建立借款人识别方案； |
| ● | 监测和报告可疑交易； |
| ● | 保存借款人信息和交易记录；以及 |
| ● | 协助公安部门和司法机关进行与反洗钱有关的调查和诉讼。 |
我们不能保证我们的反洗钱政策和程序将保护我们不被用于洗钱目的，或者如果我们被采纳，我们将被视为遵守适用的反洗钱实施规则，因为金融科技指导方针建议我们承担反洗钱义务。洗钱法下的任何新要求都可能增加我们的成本，如果我们不遵守，可能会面临潜在的制裁。
此外，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理还款转移的支付公司，来制定自己适当的反洗钱政策和程序。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们过去没有因为实际或据称的洗钱或恐怖分子融资活动而受到罚款或其他惩罚，也没有遭受商业或其他声誉损害。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们、我们的任何金融机构合作伙伴或支付处理商作为洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管罚款、制裁或执法，包括被列入任何禁止某些方与我们进行交易的“黑名单”，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们、我们的金融机构合作伙伴和支付处理商遵守适用的反洗钱法律和法规，我们、我们的金融机构合作伙伴和支付处理商也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动，因为这些活动的复杂性和保密性。对行业的任何负面看法，例如其他Credit-Tech服务提供商未能发现或防止洗钱活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们需要聘请担保公司为我们的金融机构合作伙伴提供信用增强或额外的安慰，我们确认出于会计目的的担保责任。如果我们不能以合理的价格寻找和聘用一家让我们的金融机构合作伙伴满意的担保公司，我们与我们金融机构合作伙伴的合作将会恶化，我们的经营结果可能会受到不利和严重的影响。如果我们的担保责任确认不能解决我们的现状，我们的财务状况可能会面临意想不到的变化。
为遵守第141号通告，我们已委托担保公司应金融机构合作伙伴的要求为其提供增信服务，我们的两家VIE--福州融资担保和上海融资担保已获得担保服务许可证。即使我们使用自己的持牌担保公司为我们的金融机构合作伙伴提供服务，我们也可能继续聘请第三方保险公司或担保公司来满足我们的业务需求。然而，我们不能向您保证，我们的担保公司能够不时地为我们的金融机构合作伙伴提供令人满意的服务，或者我们将始终能够采购和聘用担保公司，使我们的金融机构合作伙伴满意。如果我们不能以合理的价格寻找和聘用令金融机构合作伙伴满意的担保公司，我们与金融机构合作伙伴的合作将恶化，甚至被暂停，我们的经营结果将受到实质性和不利的影响。我们也有可能要向第三方担保公司支付超过合理市场价格的服务费，这将对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。
由于我们向我们的金融机构合作伙伴提供担保保证金，或向第三方担保公司提供背靠背担保，我们从会计角度确认担保负债按公允价值计算，这包含了对担保项下潜在未来付款的预期，并考虑了担保的非或有和或有两个方面。我们已经建立了一个评估程序，旨在确定我们的减值准备和担保负债的充分性。虽然这一评估过程使用了历史和其他客观信息，但它也依赖于我们基于估计和判断的主观评估。实际损失很难预测，特别是如果这种损失是由我们历史经验之外的因素造成的。鉴于信贷科技市场正在迅速发展，并受各种我们无法控制的因素的影响，例如市场趋势、监管框架和整体经济状况的变化，由于缺乏足够的数据，我们可能无法准确预测我们当前目标借款人的违约率。因此，我们的实际拖欠率可能比我们预期的要高。如果我们的信用风险评估和预期与实际情况不同，或者如果我们发起或促成的贷款质量恶化，我们的担保负债可能不足以吸收实际的信贷损失，我们可能需要拨备额外的拨备，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们的贷款产品没有达到足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位就会受到损害。
我们已投入大量资源，并会继续把重点放在提升和推广我们现有的贷款产品，以及提高其市场意识。我们还可能产生费用并预先花费资源来开发和营销新的贷款产品和金融服务，这些产品和服务包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的平台对借款人更具吸引力。新的贷款产品和金融服务必须获得高水平的市场接受度，才能收回我们在开发和营销这些产品和服务方面的投资。为了获得市场的接受，我们必须保持和加强我们为借款人匹配和推荐合适的金融产品的能力、我们监管过程的有效性以及我们提供相关和及时的内容以满足不断变化的借款人需求的能力。如果我们无法应对借款人偏好的变化，并提供令人满意和可区分的借款人体验，借款人和潜在借款人可能会切换到竞争平台，或直接从提供商那里获得金融产品。因此，借款人访问我们平台的机会和借款人在我们平台上的活跃度将会下降，我们的服务和解决方案对金融服务提供商的吸引力将会降低，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。
我们现有和新的贷款产品和金融服务可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：
| ● | 借款人可能不会发现我们贷款产品的特点，如价格和信用额度，具有竞争力或吸引力； |
| ● | 我们可能无法准确预测市场需求，及时提供满足这种需求的贷款产品； |
| ● | 使用我们平台的借款人和金融机构合作伙伴可能不喜欢、发现有用或不同意我们所做的更改； |
| ● | 我们的平台可能存在缺陷、错误或故障； |
| ● | 可能会对我们的贷款产品有负面宣传，或者我们平台的表现或效果； |
| ● | 监管机构可能认为新产品或平台变更不符合适用于我们的中国法律、法规或规则；以及 |
| ● | 我们的竞争对手可能会推出或预期推出与之竞争的产品或服务。 |
如果我们现有的和新的贷款产品在市场上没有保持或获得足够的接受度，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们面临着日益激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
中国的信用科技行业竞争激烈，不断发展。我们面临着来自其他在线平台、主要互联网公司和传统金融机构的竞争。
我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们现有和潜在的一些竞争对手比我们拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的借款人、更大的数据量、更高的品牌认知度和忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。例如，传统金融机构可以投资于技术，进入信用技术行业。他们在金融产品开发和风险管理方面经验丰富，能够将更多的资源投入到开发、推广、销售和技术支持上，可能会在与我们的竞争中获得优势。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。
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我们的竞争对手可能在开发新产品、应对新技术、降低贷款费用和开展更广泛的营销活动方面做得更好。当新的竞争对手试图进入我们的目标市场时，或者当现有的市场参与者试图增加他们的市场份额时，他们有时会降低该市场的定价或条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。此外，由于中国的信用技术行业发展迅速，潜在的借款人可能不完全了解我们的平台是如何工作的。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。
此外，为了应对中国关于现金贷款的更严格的法律法规，更多的在线贷款平台可能会将其服务和产品扩展到基于场景的贷款，包括与电子商务平台合作，这可能会加剧在线贷款平台之间的竞争。这种激烈的竞争可能会增加我们的运营成本，并对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。如果我们的竞争对手能够向我们的业务伙伴提供更有吸引力的条款，这些业务伙伴可能会选择终止与我们的关系，或要求我们接受与竞争对手的条款相匹配的条款。
此外，我们的竞争对手可能会实施某些程序来降低他们的费用，以回应中国目前或潜在的关于在线贷款平台收取的利率和费用的规定。借款人通常对利息敏感，品牌忠诚度较低。如果我们不能提供价格有竞争力的产品，我们可能无法成功地利用借款人的粘性。如果我们采用低于商业合理水平的价格，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果我们无法与我们的竞争对手竞争，或者如果我们由于竞争压力而被迫收取更低的费用，我们可能会遇到收入减少或我们的平台可能无法获得市场认可的情况，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们收回拖欠贷款的能力受到损害，或者如果我们的收款工作存在实际或被认为存在不当行为，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的便利化后服务包括为我们的金融机构合作伙伴提供代收服务。我们部署了一系列措施来收取贷款还款，包括短信、移动应用推送通知、人工智能发起的催收电话、人工催收电话、电子邮件或法律信函。我们还不时聘请某些第三方催收服务提供商，特别是在拖欠60天后。如果我们或我们的第三方服务提供商的催收方法，如电话和短信，没有有效的，我们不能迅速响应和改进我们的催收方法，我们的拖欠催款率可能会下降。
虽然我们已经实施和执行了与我们和第三方服务提供商的催收活动有关的政策和程序，但如果借款人或监管机构将这些催收方法视为骚扰、威胁或其他非法行为，我们可能会受到借款人提起的诉讼或监管机构禁止使用某些催收方法。如果发生这种情况，我们没有及时采用替代催收方法，或者替代催收方法被证明无效，我们可能无法维持我们的拖欠收款率，金融机构合作伙伴对我们平台的信心可能会受到负面影响。如果发生上述任何一种情况，并损害我们收回拖欠贷款的能力，我们平台上的贷款发放量将会减少，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能应对或适应快速的技术发展，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。
我们所处的商业环境的特点是技术日新月异，行业标准和法规不断演变，新的移动应用和协议，新的产品和服务，以及不断变化的用户需求和趋势。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术发展和不断发展的行业标准和法规做出反应的能力。因此，我们必须继续在科技基建和研究发展方面投入大量资源，以提升我们的科技能力。我们不能向你们保证，我们将成功地采用和实施新技术。如果我们不能以具有成本效益和及时的方式应对或适应技术发展，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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任何对我们品牌或声誉的损害或对信用技术行业声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力：
| ● | 维护我们平台的质量和可靠性； |
| ● | 在我们的平台上为借款人提供卓越的体验； |
| ● | 增强和改进我们的Argus发动机； |
| ● | 有效管理和解决借款人投诉；以及 |
| ● | 有效保护借款人的个人信息和隐私。 |
媒体或其他各方对我们公司的任何恶意或无辜的负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。随着中国信用科技市场的发展，监管框架也在不断演变，对该行业的负面宣传可能会时有发生。对中国信用科技行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。
此外，某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素超出了我们的控制范围。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其收债做法的负面宣传，以及他们未能充分保护借款人的信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式达到所要求的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。此外，信贷科技行业的任何负面发展，例如其他平台的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，例如其他平台未能发现或防止洗钱或其他非法活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人的能力造成负面影响。例如，2019年3月15日，央视颇具影响力的消费维权节目《315夜》报道称，第三方金融服务商在融资平台上提供的某些金融产品存在涉嫌侵犯消费者权益的不当行为，对消费者对整个信用科技行业的认可度产生了立竿见影的不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。信用科技行业的负面发展，如普遍的借款人违约、欺诈行为或其他在线平台的关闭，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制像我们这样的在线平台可能进行的可允许商业活动的范围。由于我们是360集团的战略合作伙伴, 任何有关360集团的负面指控也可能对我们产生不利影响。例如，2021年3月15日，央视《315夜》报道了360浏览器上出现的某些虚假医疗广告，据称是360浏览器合作的广告代理商所为。由于360浏览器由我们的关联公司运营，我们共享360品牌，这样的事件及其未来的发展可能会对我们的声誉和公众对我们的看法产生负面影响。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
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我们的员工、第三方服务提供商或借款人的不当行为、错误和未能发挥作用可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临着许多类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在借款人互动，处理大量交易并支持贷款收取流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。虽然我们已通过将客户和客户的所有个人信息脱敏来执行严格的数据保护政策，但如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的不利影响。此外，并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或在与借款人互动时(如在收取过程中)未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为发起或参与了非法挪用资金、文件或数据或未能遵守礼仪的行为，因此应承担民事或刑事责任。另见“-我们的业务受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国法律和法规的约束, 其中许多可能会发生变化，也会有不确定的解释。这些法律的任何变化都可能导致我们业务实践的变化和运营成本的增加，任何安全漏洞以及我们实际或认为不遵守这些法律可能会导致索赔、处罚、对我们的声誉和品牌的损害、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。“
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此外，中国目前的收债监管制度仍不明确。尽管我们的目标是确保我们的收集工作符合中国的相关法律和法规，并且我们已经制定了严格的内部政策，我们的收集人员不会从事激进的做法，但我们不能向您保证，作为其收集工作的一部分，该等人员不会从事任何不当行为。本公司托收人员的任何不当行为，或认为本公司的托收做法被视为咄咄逼人且不符合中国相关法律法规的看法，可能会损害我们的声誉和业务，进一步降低我们向借款人收取款项的能力，导致潜在借款人申请和使用我们的信用的意愿降低，或相关监管机构施加的罚款、处罚、行政调查甚至刑事责任，任何这些都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们依赖某些第三方服务提供商，如借款人收购合作伙伴、营销和品牌推广机构、第三方支付平台和催收服务提供商来开展我们的业务。我们与这些服务提供商签订有固定条款的合作合同。但是，我们不能向您保证，一旦此类合作协议到期，我们可以续签，或者我们可以按我们希望的条款续订此类协议。这些服务提供商的投资者也可能要求他们不要与我们合作，或者结成联盟，以寻求与我们打交道的更好条款。此外，如果这些服务提供商无法正常运行或终止合作，我们不能向您保证我们可以及时、经济高效地找到替代方案，或者根本不能。这些情况中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对借款人的潜在责任、无法吸引借款人、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
同时，我们不能向您保证，第三方服务提供商将始终遵守我们的合规要求，不会有不当行为或不当行为，特别是在进行线下营销和促销时，如果不这样做，我们可能会面临客户投诉，遭受品牌和声誉损害，并受到行政诉讼。我们也不能保证我们的借款人不会犯下错误或不当行为，如果发生，可能会对我们的品牌和声誉造成损害。
利率的波动可能会对我们的贷款发放量产生负面影响。
通过我们平台发起或促成的大部分贷款都是以固定利率发放的。利率环境的波动可能会阻碍金融机构合作伙伴为我们的平台提供资金，这可能会对我们的业务产生不利影响。同时，如果我们不能及时应对利率的波动，重新定价我们的贷款产品，我们的贷款产品对借款人的吸引力可能会降低。
如果我们未能在中国完成、获得或保持增值电信牌照、其他必要的许可证或审批或备案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中华人民共和国法规对未获得互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证而从事商业性互联网信息服务的行为进行制裁，对未获得增值电信服务许可证、在线数据处理和交易处理的增值税许可证或ODPTP许可证(互联网内容提供商和互联网内容提供商协议协议都是增值电信业务的子集)而从事在线数据处理和交易处理的企业实施制裁。这些制裁包括中国电信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大违规行为的情况下，暂停相关业务，网站和移动应用程序可能被勒令停止运营。然而，对于此类法规的解释以及中国监管机构在信贷科技行业的执行情况仍不确定；尚不清楚像我们这样的信贷科技服务提供商是否需要获得ICP许可证或ODPTP许可证，或任何其他类型的VATS许可证。上海启宇于2021年4月获得了互联网内容提供商许可证。如果我们过去的做法被认为是在没有增值税牌照的情况下经营互联网电信业务，或者我们被要求获得额外的增值税牌照，中国政府可能会对我们征收非法收入的五倍或人民币100万元的罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，或要求我们停止相关业务。
鉴于信贷科技行业及增值电讯业务不断发展的监管环境，我们不能排除中国政府当局会明确要求我们的任何VIE或我们VIE的附属公司取得额外的ICP牌照、ODPTP牌照或其他增值税牌照，或发出新的监管要求，为我们的行业建立新的发牌制度。我们可能被发现违反了未来的任何法律法规，或由于有关当局的变化或对这些法律法规的解释而违反了现行法律法规。我们不能向您保证，我们能够及时或完全获得或保留任何所需的许可证、监管批准或备案，这将使我们受到制裁，如施加罚款、停止或限制我们的业务或新监管规则规定的其他制裁，并对我们的业务产生重大和不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
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我们平台或我们计算机系统服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理贷款，降低我们平台的吸引力，并导致借款人的损失。
如果发生平台中断和物理数据丢失，我们的平台和解决方案的性能将受到重大不利影响。我们的平台、解决方案和基础技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户和金融服务提供商的能力至关重要。我们的大部分系统硬件都托管在位于北京的租赁设施中。我们还在同一设施中维护一个实时备份系统，在另一个单独的设施中维护一个远程备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的租赁设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断和延误，并可能在安排新设施时产生额外费用。
我们平台或解决方案可用性的任何中断或延迟，无论是由于第三方或我们的错误、自然灾害或安全漏洞(无论是意外的还是故意的)，都可能损害我们的声誉以及我们与用户和金融服务提供商的关系。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们没有保险单来充分赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，并使我们承担责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件包含，现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给借款人和金融机构合作伙伴带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护借款人数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、借款人或金融机构合作伙伴的损失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、软件版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人达成的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。见“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”和“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与知识产权有关的法律法规”。然而，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，其他各方可能会盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度如此之快，我们不能向您保证我们所有的专有技术和类似的知识产权都将以及时或经济高效的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法以合理的条款从这些其他方获得或继续获得许可证和技术，或者根本不能。
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在中国，知识产权往往很难登记、维护和执行。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并导致我们的管理和财政资源被转移。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们平台的某些方面包括开源软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们平台的各个方面包括开放源码许可证所涵盖的软件。开放源码许可条款通常是模棱两可的，而且很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可的许多条款。因此，这些条款对我们业务的潜在影响多少是未知的。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。不能保证我们对开源软件的使用进行监控以避免以要求我们披露或授予我们专有源代码下的许可证的方式使用的努力是否会成功，而且这种使用可能会在不经意间发生。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能存在其他方的商标、版权、技术诀窍、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不管它们的是非曲直。如果我们在这些案件中被裁定败诉，我们可能会被要求重新设计或暂停我们的服务，承担巨额版税或许可费，或者产生大量金额来满足判决或了结索赔或诉讼。上述任何情况都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流、声誉和我们证券的价格产生实质性的不利影响。例如，我们使用的商标和商号--“360”--正受到第三方的挑战，第三方声称我们使用“360”商标侵犯了其权利。此外，360集团的全资子公司360商标的所有者卷入了几起法律诉讼，在这些诉讼中，360商标的效力受到了挑战。截至本年度报告日期, 本公司商标、商号使用权纠纷案已由当事人了结，360集团注册的相关“360”商标的效力在法院得到维护。为了防止这些纠纷和类似纠纷可能对我们的业务和运营造成的潜在破坏性影响，360集团还注册了几个新的360商标供我们使用。然而，我们不能保证我们或360集团在未来不会面临与“360”商标和商号及其使用相关的其他诉讼或纠纷。
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此外，中国知识产权法的适用和解释以及在中国授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管，以及负责我们风险管理和产品开发的团队，以及与金融机构合作伙伴的合作。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一个或多个管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外，尽管我们与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队成员不会加入我们的竞争对手或组成竞争业务，或向公众披露机密信息。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法实现预期的好处，也可能无法避免这样的交易的困难和风险。
战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：
| ● | 难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、权利、平台、产品和服务； |
| ● | 收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平； |
| ● | 难以留住、培训、激励和整合关键人员； |
| ● | 将管理层的时间和资源从我们的日常运营中转移出来； |
| ● | 难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策； |
| ● | 与被收购企业的借款人、雇员和供应商保持关系的困难； |
| ● | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险； |
| ● | 监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系，或获得任何必要的关闭前或关闭后的批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督； |
| ● | 合同义务的承担包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险； |
| ● | 未能成功地进一步开发所获得的技术； |
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| ● | 收购前被收购企业活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任； |
| ● | 对我们正在进行的业务的潜在干扰；以及 |
| ● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。 |
我们可能不会进行任何投资或收购。即使我们这样做了，任何这样的未来投资或收购也可能不会成功，可能不会对我们的业务战略有利，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致新的或增强型贷款产品和服务的成功开发，或任何新的或增强型贷款产品和服务的开发将获得市场认可或证明是盈利的。
如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，通过了规则，要求每一家上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的报告”。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告，该报告得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。
我们的季度业绩可能会波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营结果，包括我们的净收入、运营成本和支出、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而变化，其中一些因素是我们无法控制的，对我们运营结果的逐期比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
此外，我们可能会在我们的业务中经历季节性，反映出互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动，因为我们的借款人通常使用他们的借款收益来满足他们的个人消费需求。虽然我们的快速增长在一定程度上掩盖了这种季节性，但我们的运营结果未来可能会受到这种季节性的影响。
员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。
此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们运营我们平台的能力可能会减弱，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被罚款或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过提高服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户或金融机构合作伙伴，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能没有足够的商业保险覆盖范围。
中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供种类广泛的保险产品。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们和我们的一些现任和前任董事或高级管理人员已被列为一起假定的股东集体诉讼的被告，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
我们和我们的某些现任和前任董事或高级管理人员被列为一起假定的股东集体诉讼的被告，该诉讼尚未解决。我们目前无法估计这起诉讼的结果或任何可能的损失或与其解决相关的损失范围(如果有的话)。如果我们对此案的初步辩护不成功，不能保证我们会在任何上诉中获胜。我们未来还可能面临新的法律程序、索赔和调查。此类案件的存在以及这些案件的任何不利结果，包括任何原告对判决的上诉，都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、现金流以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。这些问题的解决可能会利用我们很大一部分现金资源，并分散管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
我们为建设我们的地区总部和附属工业园而设立的合资公司的投资和资本支持可能会占据我们营运资金的一部分。
2020年10月，我们成立了上海360长风科技有限公司，或360长风，这是一家通过上海启宇在中国上海成立的合资公司，为我们未来的运营建立我们的地区总部和附属工业园。目前，我们持有合资公司70%的股权，是控股股东，其余30%由独立第三方持有。我们从2021财年开始将合资公司的财务状况和经营结果合并到我们的财务报表上，它成为了我们的合并子公司。合资公司经营的建设项目是资本密集型的。根据合营协议，合营公司的股东将为收购土地使用权提供初步资金，而后续发展所需的资金将主要通过外部融资提供，剩余资金将按股东各自股权所有权的比例按比例提供。另见“项目4.关于公司的信息--D.财产、厂房和设备”。截至2021年12月31日，股东共出资10亿元取得土地使用权，其中独立第三方出资3亿元。此外，360长风在2021年从中国的商业银行获得了本金为10亿元的银团贷款，为其运营和建设项目提供资金。目前，我们对360长风的投资和资本支持并未对我们的营运资金产生实质性的不利影响。然而，如果未来需要我们进一步出资或提供资金，我们的营运资金状况可能会受到负面影响。此外，如果它在任何债务融资中拖欠偿还义务, 它可能会产生额外的负债或卷入法律程序，这可能会对我们的经营业绩、现金流状况和声誉产生不利影响。
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我们的业务受到新冠肺炎爆发的影响，这种情况可能会持续下去，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
新冠肺炎自2020年初问世以来，对中国经济和中小企业特别是线下企业的经济状况产生了不利影响，并在不同程度上导致支出减少，特别是在可自由支配消费方面。我们从通过我们的平台促进的贷款产品中获得收入。减少可自由支配的消费可能会对个人和中小企业贷款产品的需求产生不利影响。此外，经济不景气及之前各行业的业务活动暂停，可能会导致透过我们平台提供的贷款违约增加，因为这些贷款可能会导致失业率上升，并可能削弱借款人偿还债务的意愿和能力。违约增加可能反过来导致我们的金融机构合作伙伴和我们的风险和财务损失增加。因此，我们在2020年计入了更多拨备，以应对因新冠肺炎而导致的贷款组合资产质量恶化，并增加了拨备，以确保充分覆盖我们平台促成的贷款的潜在违约。此外，我们削减了开支，实施了严格的成本控制措施，并采取了更保守的客户获取策略。2020年末，新冠肺炎在中国的传播基本上得到了控制。然而，自2021年以来，由达美航空和奥密克戎等新变种导致的新冠肺炎病例在中国多个城市以及全球范围内死灰复燃。在某些城市重新实施了限制措施，以抗击此类疫情和新出现的病毒变种。新冠肺炎在中国乃至全球的长期轨迹，无论是就大流行的范围和强度而言, 再加上其对行业和更广泛经济的影响，仍然难以评估或预测，并面临难以量化的重大不确定性。2022年及以后，新冠肺炎疫情对我们和中国整体经济的影响程度取决于其未来的发展，而未来的发展具有高度的不确定性和不可预测性。如果新冠肺炎的状况没有实质性的恢复，或者中国乃至全球的情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断发展的期望及标准，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
除了新冠肺炎的影响，我们的业务还可能受到其他疫情的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，并受到其他流行病的影响，如埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS，以及其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国经济和整个信贷科技行业。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。
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我们的总部设在上海，我们的许多高级管理人员住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海和北京的租赁设施中。因此，我们很容易受到不利影响上海和北京的因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情在上海和北京发生或加剧，我们的运营可能会遭遇重大中断，如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认为与我们的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资拥有基于互联网的业务，如在线信息的分发，受到中国现行法律法规的限制。例如，根据2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，或2021年1月1日生效的《2021年负面清单》取代《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》等适用法律法规，一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商拥有超过50%的股权。
我们是一家开曼群岛控股公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们通过我们的VIE及其子公司在中国运营我们的信贷技术业务，我们在这些子公司中没有所有权权益。我们的中国子公司已与我们的VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们对我们的VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此我们将它们的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细说明，见“项目4.关于C公司组织结构的信息”。我们的其中一家VIE上海启宇一直在经营我们的信用科技业务，包括(其中包括)360借条自成立以来的运营，并已根据中国相关法律法规获得并持有互联网通信许可证。见“第四项公司情况--B.业务概况--条例--外商投资限制条例--增值电信业务条例”。上海启宇的子公司福州小额信贷也通过360借条提供贷款，已获得相关地方主管部门的小额信贷牌照。
因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买我们开曼群岛控股公司的股权。我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE及其子公司以及对我们公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而影响我们的VIE和我们的公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。
我们的中国法律、商务及金融律师事务所认为，基于对中国相关法律法规的理解，我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的、具有约束力的，并可根据其条款强制执行。然而，商务与金融律师事务所也告知我们，目前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。
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目前尚不确定是否会采用与“可变利益实体”结构有关的任何新的中国法律、法规或规则，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、没收我们的收入或我们VIE的收入、吊销我们的WFOE或VIE的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台、停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组。限制或禁止我们使用离岸发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导我们的VIE的活动，或我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将其结果合并到我们的合并财务报表中，并且如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能价值下降或变得一文不值，这些资产在2019年、2020年和2021年分别贡献了我们收入的93%、97%和92%。
我们所有的业务运营都依赖于与我们的VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE和我们VIE的股东的合同安排来运营我们的信用技术业务，包括(其中包括)360借条的运营以及某些其他补充业务。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE或我们VIE的股东可能未能履行其与我们的合同义务，例如未能按照合同安排的方式维护我们的平台和使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行为。
如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托义务的约束下，我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而，在现行的合约安排下，我们有赖我们的VIE及其股东履行合约安排下的责任，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE和我们的VIE的股东的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。虽然根据合同安排，吾等有权取代上海七步天下成为我们VIE的注册股东，但根据合约安排，吾等有权取代上海七步天下成为我们VIE的注册股东，但如果该等合约变得不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决，吾等将不得不透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行吾等在该等合约下的权利，其结果将受不确定因素影响。见“-我们的VIE或我们VIE的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。”因此，我们与我们的VIE和VIE股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果我们的VIE或我们VIE的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
我们已经与我们的VIE以及VIE的股东达成了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。如果我们的VIE或我们VIE的股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能会招致巨额成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。
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所有这些合同安排都受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，我们和我们的VIE之间因这些合同安排而产生的纠纷将通过在中国的仲裁解决。为清楚起见，此处的仲裁条款涉及因VIE协议产生的合同关系而引起的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，它们并不阻止我们的股东或美国存托股份持有人根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制, 我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“与在中国做生意相关的风险--中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。”
我们VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们VIE的注册股东由我们的一些股东实益拥有。然而，随着我们筹集额外资本，以及我们的股东未来出售他们在我们公司持有的股份，我们VIE的这些注册股东的利益可能会与我们公司的整体利益不同。在股东的影响下，我们的VIE的注册股东可能会违反或导致我们的VIE违反我们与他们之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，我们VIE的注册股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，我们VIE的注册股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排以解决吾等VIE股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将彼等于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求每一家中国企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的，导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们的VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加他们的纳税负担。此外，如果我们的外商独资企业要求我们的外商投资企业的股东根据这些合同安排以象征性或无名义的方式转让他们在我们的外商投资企业的股权，这种转让可能被视为一种赠与，并要求我们的外商独资企业缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
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如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
我们的VIE持有我们几乎所有的资产，其中一些对我们的运营至关重要，包括知识产权、硬件和软件等。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，我们VIE的股东也不得以任何方式促使他们出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果我们的VIE的股东违反这些合同安排，自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与在中国做生意相关的风险
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则将在2024年根据《外国公司问责法》或HFCAA禁止我们的美国存托凭证在美国交易，如果拟议的法律修改通过的话。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了证监会的披露和提交要求，根据这一要求，如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报，美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。因此，我们预计在本年度报告以20-F表格提交后不久，将被确定为“委员会确认的发行人”。
PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性，取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。如果我们的美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检验年限从三年减少到两年，那么我们的美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。中国的法律体系正在迅速发展，中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。许多中华人民共和国法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处，其执行存在不确定性。例如，2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，取代了现行管理外商投资的三部法律及其实施细则和附属法规。这部《中华人民共和国外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外资监管制度。然而，《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规的解释和实施存在重大不确定性，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生重大影响。我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守所有新的法规要求或任何未来的实施规则。我们若未能完全遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全妨碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，对我们的业务运作造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
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中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括但不限于政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当大一部分生产性资产仍然属于中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。此外，中国政府有重大权力对总部设在中国的公司(如我们)开展业务的能力施加影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
中国或全球经济的低迷可能会减少对消费贷款的需求，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎对中国经济和全球经济都产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，在贸易政策、条约、政府监管和关税方面，美中两国未来的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能减少对消费贷款的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势不断加剧，特别是在美国和中国之间，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际对华贸易政策的潜在变化。例如，美国政府威胁和/或对多家中国科技公司实施了出口管制、经贸制裁。美国还威胁要对中国和中国公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求，因为他们涉嫌在中国境内外开展活动。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁和限制。例如，中国商务部于2021年1月发布了《关于反不合理域外适用外国立法的规定》等措施，以反制外国对中国公民和公司的限制。不断加剧的贸易和政治紧张局势可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。这也可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
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虽然目前跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划在未来扩大国际业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策或对中国公司的任何限制都可能影响消费者对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。
如吾等日后进行离岸发行，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，而如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。
由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准我们的任何离岸发行，或撤销我们的批准，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。作为跟进，2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法草案》，征求社会意见稿。
《办法(草案)》和《管理办法(草案)》建议建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的海外发行和上市。根据规定草案和管理办法草案，境外发行股权、存托凭证、可转换公司债券或其他类股权证券，以及境内公司直接或间接上市，应向中国证监会备案。具体而言，对间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行，发行人符合下列条件的，应视为境内公司境外间接发行上市：(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关列项的50%以上；(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，或主要营业地点在中国或在中国开展业务。根据管理办法征求意见稿，发行人或其关联重大境内公司应视情况向中国证监会备案，并报告其首次公开发行、后续离岸发行和其他同等离岸发行活动的相关信息。特别是发行人或其关联重大境内公司应当在首次提交上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行上市申请备案。, 并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续境外发行的备案文件。不遵守备案要求的，可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，对控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还规定了禁止境内企业境外发行上市的若干监管情形。
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目录表
截至本年度报告之日，《规定草案》和《管理办法草案》尚未正式通过。条款草案和行政措施草案是否会进一步修正、修订或更新，还存在不确定性。条款草案和行政措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引，管理办法草案并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，中国证监会官员表示，拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展后续离岸融资等活动的现有公司开始。至于现有公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，并另行安排。问答中还提到了合同安排，并指出，如果遵守了国内相关法律法规，符合VIE结构的公司可以在中国证监会备案完成后寻求海外上市。然而，它没有具体说明什么是合规的VIE结构，以及需要遵守哪些相关的国内法律和法规。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们不能向您保证，如果我们进行任何离岸发行，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关的新规则。
与此相关的是，2021年12月27日，发改委和财政部联合发布了2021年负面清单，并于2022年1月1日起生效。根据该特别管理办法，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的，应经政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时做到这一点，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案，或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》进行的网络安全审查，以及条款草案和管理办法草案的备案要求，则我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，如果我们未来进行离岸发行，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。若吾等在进行境外发售时未能取得或延迟取得该等批准或完成该等备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，如果我们建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际意义上讲，通常很难追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据于2020年3月生效的《中国证券法》第177条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
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目录表
关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和商业运营的可行性，存在很大的不确定性。
2019年3月15日，中国全国人大通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在华投资的法律基础。
《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，根据该制度，(1)禁止外国实体和个人投资于某些不对外商投资开放的领域；(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的某些要求；(3)负面清单以外的商业领域的外商投资将与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者向商务部或其地方分支机构提交与其投资有关的信息。
然而，由于外商投资法是相对较新的，其解释和实施仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、牌照或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
我们只对我们的网站和移动应用程序平台拥有合同控制权。由于外商投资在中国提供增值电信服务(包括互联网信息提供服务)的业务受到限制，我们并不直接拥有网站和移动应用平台。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--CAC(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与其中)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
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根据中国有关法律法规，企业经营增值电信业务必须取得增值电信业务许可证。我们的在线平台360借条，由我们的VIE之一上海启宇运营，于2021年4月获得了互联网内容提供商许可证。然而，除了VATS牌照外，福州小额信贷是否还需要就我们的移动应用程序或网站获得单独的运营许可证，或者上海奇宇是否需要获得额外的增值电信业务许可证，目前还不确定。另见“-如果我们未能在中国完成、获得或保持增值电信牌照、其他必要的许可证或审批或备案，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，造成了对现有和未来外国投资中国互联网企业(包括我们的业务)及其业务和活动的合法性的重大不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
我们在解释和实施反垄断法方面面临着不确定性。
根据《中华人民共和国反垄断法》，占据市场支配地位的经营者不得滥用市场支配地位，无正当理由限制交易对手只能与该经营者或指定经营者进行交易。经营者滥用市场支配地位违反《中华人民共和国反垄断法》的，反垄断执法机构可以责令经营者停止违法行为，没收违法所得。处以上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。
吾等并不认为吾等的业务违反中国反垄断法，截至本年报日期，吾等并未受到任何与反垄断有关的行政处罚或监管行动。近日，国资委对多起互联网行业反垄断案件作出行政处罚，反垄断监管环境趋紧。由于中国不断变化的立法活动和不同的竞争法律法规的当地实施实践带来的不确定性，我们不能向您保证，我们不会被要求调整我们的业务实践，以遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施，或能够保持完全合规。任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移我们的管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，并对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后代表其本身产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的中国子公司根据其目前与我们的VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。见“-与我们公司结构相关的风险-与我们的VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”
根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分用于员工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。
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2014年5月12日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步完善和调整资本项目外汇管理政策的通知》，其中规定，境内企业向其持有股权的离岸企业提供的离岸人民币贷款不得超过其股权的30%。通函2可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。此外，为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见“-我们可能无法根据相关税务条约就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给我们的股息获得若干利益。”
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。此外，(A)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须在外管局或其本地分支机构登记，及(B)吾等中国附属公司购入的贷款不得超过其注册资本与FICMIS记录的总投资额之间的差额。我行向本公司可变利益主体提供的中长期贷款，必须经国家发展改革委和外汇局或其地方分支机构备案登记。吾等可能不会就吾等对中国附属公司未来的出资或对外贷款及时完成该等记录或登记(如有)。若吾等未能完成该等记录或注册，吾等使用证券发行所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》、《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》、《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》、《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》等，禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非关联企业提供贷款、建设或购买非自用房地产等。然而，这一限制于2019年10月放松，此后非投资外商投资企业可以通过转换外汇资本进行境内股权投资；前提是此类投资应符合负面清单和其他中国相关法律法规。
外管局第19号通函、第16号通函和其他相关规则和法规可能会大大限制我们将证券发行所得资金净额转移到中国并在中国境内使用的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
汇率的波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计算的。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们公司的股东是中国居民的海外投资登记。但若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。
鉴于2016年由于人民币走弱导致资本大量流出中国，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，最高金额由我们运营地点的当地政府不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求根据支付时每位员工的实际工资来预扣员工工资的个人所得税。如果我们没有支付足够的员工福利，我们可能被要求补足这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款；对于被扣留的个人所得税，我们可能被要求弥补足够的预扣，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利和预扣的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
并购规则和其他一些与并购有关的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应在业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
外管局于2014年7月发布了《关于中国居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外管局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外管局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
为取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，外管局发布了第37号通函。
如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
然而，吾等可能不会获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，亦不能强迫本公司的股东遵守外管局第37号通函的要求。因此，吾等不能向阁下保证，吾等所有为中国居民或实体的股东已遵守并将于未来作出或取得外管局第37号通函所规定的任何适用登记或批准。如该等股东未能遵守外管局第37号通函，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，吾等可能会被罚款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投资活动、限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力或影响吾等的所有权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。
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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知，中国居民在境外非上市公司参与股票激励计划，可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时，我司董事、高管及其他被我司授予股票期权的中国公民，除有限的例外情况外，可按照外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局2012年通知》执行。根据二零一二年外管局公告，中国公民及非中国公民在中国连续居住不少于一年，须透过境内合格代理人(可以是该海外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记，如他们参与海外上市公司的任何股票激励计划，则须完成若干其他手续，除非有若干例外情况。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司的董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或非中国公民，连续在中国居住不少于一年，并已获授予股票期权，均受本规例规限。未能完成安全注册可能会受到罚款和法律制裁, 这也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参看《条例-外汇管理条例-股票激励计划条例》。
国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据这些通告，我们在中国工作的员工如果行使股票期权或获得限制性股票，将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见“第四项：公司情况--经营概况--规定--外汇管理规定--股票激励计划规定”。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为第82号通告的通知，其中规定了某些具体标准，以确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议, 设于或维持于中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。
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我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。见“补充资料--E.税务--中华人民共和国税务”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就中国企业所得税而言，认定吾等或吾等在中国境外的任何附属公司为中国居民企业，则吾等或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等的美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率(均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定优惠税收待遇的税收条约。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，以及国家税务总局发布的第81号通函，如果中国企业在派息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，并被相关中国税务机关确定为满足双重避税安排和其他中国法律下的其他条件和要求，则该预提税率可降至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，, 非居民企业应当确定是否有资格享受税收协定项下的税收优惠，并向税务机关报送有关报告和材料。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。见“补充资料--E.税务--中华人民共和国税务”。吾等不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将能够完成向有关中国税务机关提交的必要申请，并根据双重避税安排就吾等中国附属公司向香港附属公司支付股息而享有5%的优惠预提税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。
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2015年2月，国家统计局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》，或称《国家统计局公报7》。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据SAT Bullet 7，“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以得到证明；业务模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
SAT Bullet7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们的公司是此类交易中的转让方，我们的公司可能会受到申报义务或纳税的约束，如果我们的公司是根据SAT公告7在此类交易中被受让者，我们可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股票，我们的中国子公司可能会被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者其他近年来在美国上市的互联网上市公司或其他总部位于中国的公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
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除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 影响我们、我们的用户或我们的行业的监管发展； |
| ● | 与360集团合作关系恶化； |
| ● | 信用技术行业的状况； |
| ● | 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告； |
| ● | 其他信用科技平台的经济表现或市场估值的变化； |
| ● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订； |
| ● | 证券研究分析师财务估计的变动； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 高级管理层的增任或离职； |
| ● | 对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传； |
| ● | 人民币对美元汇率的波动； |
| ● | 解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及 |
| ● | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
虽然我们在2021年采取了定期的季度股息政策，但我们不能向您保证我们现有的股息政策在未来不会改变或您可能收到的股息金额，也不能保证我们将有足够的利润、从利润中预留的准备金或其他资金来证明并能够在任何财政季度依法宣布和支付股息，因此，您可能需要依赖我们美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源。
2021年11月15日，我们的董事会批准了季度现金股利政策。根据这项政策，从2021年第三财季开始，我们将在每个财季宣布并分配经常性现金股息，金额约相当于该季度我们税后净收入的15%至20%。决定在任何特定季度进行股息分配以及该等分配的确切金额将基于我们的运营和财务状况以及其他相关因素，并取决于董事会的调整和决定。
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尽管有定期的股息政策，但在宣布和支付任何财政季度的任何股息之前，我们需要有足够的利润来证明这种宣布和支付是合理的，或者我们需要从董事会认为不再需要的以前产生的利润中预留足够的准备金。此外，我们必须能够在支付股息后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。我们不能向您保证，我们将能够满足所有这些条件，以便能够依法宣布和支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间和金额(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，你可能获得的股息数额是不确定的，可能会发生变化。
此外，我们的常规股息政策可能会在董事会的酌情决定下随时发生变化，不能保证我们未来不会调整或终止我们的股息政策。因此，阁下不应依赖阁下对吾等美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源，阁下于吾等美国存托凭证的投资未来回报可能完全取决于吾等美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
我们的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项，A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有20票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，于2022年2月28日，周鸿毅先生实益拥有本公司总投票权的75.1%。因此，他在选举董事和批准重大合并、收购或其他商业合并交易等事务上拥有相当大的影响力。此外，鉴于我们的双层股权结构，周先生将有能力影响所有公司治理事项的结果，只要他实益拥有B类普通股中我们全部已发行和已发行股本的至少4.8%。这种结构将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的董事会主席周鸿毅先生拥有超过50%的总投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定，或者我们必须建立一个提名和公司治理委员会，以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们的美国存托凭证(每个代表我们的两股A类普通股)被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
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目录表
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。
作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。收到您的投票指示后，如果我们要求托管人征求您的指示，托管人将努力按照您的指示投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。如果我们不指示托管人征集，您仍然可以向托管人发送投票指示，托管人可以，但不是必需的，努力执行这些指示。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。如果我们要求托管机构征求您关于股东大会的投票指示，我们已同意至少在会议召开前三十(30)天发出该会议的托管通知和待表决事项的细节。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十(10)个历日。当召开股东大会时, 阁下可能未收到足够的预先通知，使阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册或预先为该等大会指定一个记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，如吾等提出要求，并在符合存款协议条款的情况下，托管人将尽力通知阁下即将进行的表决，并将吾等的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。, 如果标的A类普通股没有按照你的要求投票，你可能没有法律补救措施。
如果您不指示托管人如何投票A类普通股，我们的ADS托管人可能会给我们一个全权委托，让我们投票您的ADS相关的A类普通股，这可能会对您的利益造成不利影响。
根据吾等美国存托凭证的存托协议，如阁下没有就如何在会议上投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，以及在下列情况下，受托管理人将酌情委托吾等(或我们的代名人)在股东大会上投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股：
| ● | 我们及时向保管人通知了会议情况和相关表决材料； |
| ● | 我们向托管人确认，我们希望给予全权委托； |
| ● | 我们向保存人确认，我们合理地不知道对会议表决的事项有任何实质性的反对意见；以及 |
| ● | 我们已向托管机构确认，投票表决的事项不会对股东产生重大不利影响。 |
这一全权委托的效果是，如果您未能就如何在任何特定股东大会上投票给托管人提供投票指示，您不能阻止您的ADS代表的此类相关A类普通股在该会议上投票，前提是满足上述其他条件，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
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目录表
未经您同意，存款协议可被修改或终止。
我们和托管机构可能会同意修改存款协议，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。更多信息见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》登记与这些权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。
托管人已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他以我们的美国存托凭证为基础的存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人也可以确定分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管居住在中国境内，这些人的大部分资产都位于中国境内。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
美国存托股份持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔或与我们的股票或美国存托凭证有关的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并放弃接受陪审团审判的权利。
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如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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目录表
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权，包括授权我们的董事会不时发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求通过收购要约或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。
某些现有股东对我们公司有重大影响，该股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至2022年2月28日，我们的董事会主席周鸿毅先生影响了我们已发行和已发行普通股总投票权的75.1%。因此，他对我们的业务有很大的影响力，包括重大的公司行动，如合并、合并、出售我们所有或几乎所有的资产、董事选举和其他重大公司行动。
周可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种实益所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。即使我们的其他股东，包括那些在我们的公开发行中购买美国存托凭证的股东反对，这些行动也可能被采取。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，实益所有权的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
我们已经授予，并可能继续授予股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
2018年5月和2019年11月，我们分别通过了2018年股票激励计划和2019年股票激励计划，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2018年的股票激励计划后来在2019年11月修订，2019年的股票激励计划后来在2020年8月修订。我们使用基于公允价值的方法来核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的合并和综合全面收益表中确认费用。根据2018年股票激励计划和2019年股票激励计划，我们被授权授予购买我公司普通股、限售股和限售股单位的期权。根据2018年股票激励计划，可能发行的普通股总数上限为25,336,096股。根据2019年股票激励计划，可发行的普通股总数最高为17,547,567股，并可在连续四个会计年度内，从2021年1月1日开始的第一个财年开始，每年增加不超过当时已发行和已发行普通股总数的1.0%，或董事会决定的较小金额。截至2022年2月28日，2018年股份激励计划下已授予且已发行的期权相关的A类普通股总数为2,833,958股，2019股份激励计划下已授予且已发行的期权和限制性股票单位相关的A类普通股总数为17,048,330股。我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票激励奖励。结果, 我们与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们发售中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步注册，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。特别是，我们的大部分流通股由风险资本或私募股权基金投资者持有，这些投资者不是我们的附属公司。根据某些融资安排，这些股东可能有不同的投资范围、现金需求和偿还义务，包括由我们股票的某些实益所有者订立的融资安排，他们最初是为了奇虎360科技有限公司的私有化交易而组织和资本化的，并可以根据规则144出售他们的股票，而不受数量限制。
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目录表
我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| ● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们根据纳斯达克股票市场的规则和规定，每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守此等企业管治上市标准相比，这些惯例给予股东的保障可能较少。
作为在开曼群岛豁免上市的纳斯达克上市公司，我们受纳斯达克上市标准的约束。然而，《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大差异。例如，开曼群岛的《公司法》(经修订)或我们的组织章程大纲及章程细则均不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以将非独立董事纳入我们的薪酬委员会和提名委员会，而我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。目前，我们在公司治理的某些方面依赖母国的做法，包括(I)薪酬委员会和提名委员会的独立性要求，(Ii)董事会多数成员必须独立的要求，(Iii)召开股东周年大会的要求，以及(Iv)在制定或重大修订计划或其他股权薪酬安排之前必须获得股东批准的要求。但考虑到我们遵循的其他母国做法，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会较少。
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不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
就美国联邦所得税而言，我们将在任何课税年度被归类为PFIC，条件是(A)该年度我们的总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入，或(B)在该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其各自的子公司，如果有)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果整合到我们的合并和合并财务报表中。
假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们的VIE(包括它们各自的子公司，如果有的话)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未计入资产负债表中反映的无形资产，我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。此外，美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们的公司在截至12月31日的纳税年度成为PFIC。, 2021年或在一个或多个未来纳税年度成为PFIC。
如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(如“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税注意事项-总则”中的定义)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分派而产生大幅增加的美国所得税，只要该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，且该持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。更多信息见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动外国投资公司考虑”。
作为一家上市公司，我们的成本增加了，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。例如，作为上市公司的结果，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还在购买董事和高级船员责任险方面产生了额外费用。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
此外，自2019年12月31日起，我们已不再是“新兴成长型公司”，因此不能再利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。我们已经产生了大量的费用并投入了大量的管理努力，并预计将继续这样做，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。
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目录表
我们在美国一起推定的股东集体诉讼中被点名为被告，未来我们可能会卷入更多的集体诉讼。见-我们和我们的某些现任和前任董事或高级管理人员已被列为一起推定的股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和声誉产生实质性不利影响。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第4项有关公司的资料
A.公司的历史和发展
我们从2016年7月开始运营，当时上海七步天下(前身为北京七步天下科技有限公司，2021年更名为上海七步天下信息技术有限公司)注册成立了上海七步天下。2017年3月，福州小额信贷成立，后来获得了开展网络小额信贷业务的牌照。2018年6月，福州融资性担保成立并获得提供融资性担保服务许可证。
2018年4月，我们在开曼群岛注册为离岸控股公司，原名360 Finance，Inc.，以促进我们的融资和离岸上市。2018年5月，上海七步天下全体股东一致通过决议，决定重组为离岸上市，并决定分拆由上海奇宇、福州小额信贷和福州融资性担保托管的信用科技服务、小额信贷以及相关融资担保业务。
在重组过程中，我们向上海七步天下的实益拥有人发行普通股和优先股，以换取上海奇宇、福州小额信贷和福州融资性担保的出资。此外，我们还在香港成立了一家全资子公司--香港奇瑞国际科技有限公司。它还在中国注册了一家全资子公司上海启悦信息技术有限公司，在本年报中称为我们的WFOE。我们的外商独资企业已经与上海启宇、福州小额信贷和福州融资性担保及其各自的登记股东达成了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够对我们的VIE行使有效控制；获得我们VIE的几乎所有经济利益；并有权在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内独家选择购买VIE的全部或部分股权和资产。有关与此结构相关的风险和不确定性，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”。
由于我们对我们的外商独资企业的直接所有权以及与我们的VIE的合同安排，我们将被视为VIE的主要受益者，并可能根据美国公认会计准则将它们视为我们的合并附属实体。因此，我们将能够根据美国公认会计原则在合并和合并财务报表中合并我们的VIE的财务结果。
2018年9月10日，我们在私募交易中向多家投资者发行了总计24,937,695股B系列优先股，筹集了2.035亿美元。
2018年12月14日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为QFIN。在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发售费用后，我们从首次公开募股中筹集了约4330万美元的净收益。
2019年7月1日，我们完成了某些出售股东的美国存托凭证的后续公开发行。通过后续发售，出售股东按每美国存托股份10.00美元的价格出售了总计9,609,000张美国存托凭证。出售股东在扣除承销佣金及开支前所得款项净额约为9,270万美元。吾等并无收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。
2019年1月30日，我们为借款人提供金融机构合作伙伴贷款担保的上海融资担保获得了政府主管部门颁发的融资担保证书，可以开展融资担保业务。
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目录表
2020年6月，我们的一家附属公司360集团收购了天津金城银行有限公司或金城银行30%的股份。交易的结果是，360集团成为该银行的第一大股东，并提名了该银行的董事会主席和行长。金城银行是一家互联网银行，能够为中国公众提供安全、智能的银行服务。
2020年9月15日，经股东特别决议批准，我们从360金融公司更名为360金融公司。致“360数科”
2020年11月19日，我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克全球精选市场，并开始在该市场交易。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海200122浦东新区东方路1217号陆家嘴金融广场7楼。我们这个地址的电话号码是+86215835-7668。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。我们在美国的制程服务代理是Cogency Global Inc.，地址：纽约东40街10号，10楼，NY 10016。
美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息，您可以在以下位置访问http://www.sec.gov。我们的年度报告、季度业绩、新闻稿和其他提交给美国证券交易委员会的文件也可以通过我们的投资者关系网站访问：http://ir.360shuke.com.
B.业务概述
我们是中国领先的金融科技平台。我们致力于通过金融机构的技术赋能，使消费者和微型和小型企业主(或称中小企业所有者)更容易获得和个性化金融服务。凭借从与用户的长期接触中提取的深刻用户洞察力，以及人工智能和大数据分析实现的业务场景，我们的技术解决方案使金融机构能够跨越信贷周期的不同阶段，并向用户提供更容易获得的信贷额度。自成立至2021年12月31日，我们已为2430万借款人提供了超过9303亿元人民币(1460亿美元)的贷款。
借助我们的专有技术，我们推出了一个直观的数字平台，使金融机构能够通过我们平台上方便的申请程序，向借款人提供具有灵活贷款期限的循环信贷额度。借款人能够获得信用额度，并从我们多样化的贷款产品组合中选择最符合其需求的产品，通常在提交申请后五分钟内。在此时间框架内，我们的后台系统能够完成对特定借款人的信用分析、欺诈检测和初步信用筛选，根据借款人和我们的融资伙伴的风险偏好匹配该借款人和我们的融资伙伴，并帮助我们的融资伙伴进行高级风险评估并获得他们的最终批准。
作为360集团的一个分支，我们继承了360集团的技术、创新和安全基因，我们将继续利用这些基因来促进金融部门的数字化，使其成为实现金融普惠的技术推动者。虽然我们最初开始利用市场，对通过我们的平台提供的相当大一部分贷款承担信用风险，但此后我们逐渐过渡到更以技术为中心的平台方法，将我们的业务去杠杆化到更健康的水平，并增强了我们平台的可扩展性。截至2021年12月31日，我们的杠杆率(定义为承担风险的未偿还贷款余额与净资产之比)为4.3倍，而截至2020年12月31日的杠杆率为6.6倍。与此同时，我们继续扩大和多样化我们的资金来源，进入地区性和全国性银行以及消费金融公司。2021年，我们100%的资金来自金融机构。
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我们的服务
我们通过信贷驱动的服务和平台服务，将未得到充分服务和未得到服务的借款人与有信贷供应的多元化金融机构池相匹配。
信贷驱动型服务
在信用驱动的服务类别下，我们为借款人与金融机构合作伙伴牵线搭桥，并利用我们的技术使我们的金融机构合作伙伴能够更有效地进行客户获取、初始信用筛选、高级风险评估、催收和其他便利化后服务。这类贷款要么由我们的金融机构合作伙伴提供资金，要么由福州小额信贷提供资金，福州小额信贷获得在中国开展小额信贷业务的许可。对于我们的金融机构合作伙伴发放的贷款，我们为潜在的违约提供担保。此类合同担保安排由我们获准提供融资担保服务的VIE或第三方持牌担保公司或保险公司承保，我们可能会应他们的要求提供背靠背担保。
平台服务
我们不为我们的平台服务承担任何信用风险。我们的平台服务包括通过我们的轻资本模式提供贷款便利化和便利化后服务，在智能信用引擎(ICE)下向金融机构合作伙伴提供智能营销服务，转介服务和风险管理软件即服务(SaaS)。
轻资本模式
我们于2018年推出轻资本模式，重点实施从传统的承担风险的贷款促进者向技术推动者的战略转型。在轻资本模式下，我们通过一套跨越信贷生命周期的技术支持服务，促进借款人与我们的金融机构合作伙伴之间的交易，包括借款人与金融机构合作伙伴的匹配、初步和高级风险评估中的技术赋权，以及贷款偿还、贷款业绩监控和贷款收款协助等便利化后服务。对于在轻资本模式下促成的贷款，我们不承担信用风险，并通过向金融机构合作伙伴收取服务费来产生收入，服务费是贷款应计利息的预先谈判百分比。截至2021年12月31日，我们已与49家金融机构合作伙伴在轻资本模式下合作。在截至2021年12月31日的财年中，轻资本模式下促成的贷款约占我们贷款便利化总额的54.4%。
智能信用引擎(ICE)
ICE是我们“360借条”应用(“360”)上的一个开放平台借条为金融机构合作伙伴提供智能营销服务。对于通过ICE促成的贷款，我们利用大数据和云计算技术为借款人与金融机构合作伙伴牵线搭桥，协助金融机构合作伙伴对借款人进行贷前评估，但不提供高级风险管理评估或便利化后服务。我们从金融机构合作伙伴那里赚取预先商定的服务费，不承担信用风险。
转介服务
我们还向其他在线贷款公司提供转介服务，从而将风险状况与我们的金融机构合作伙伴的标准不匹配的申请人转介到某些在线贷款市场，并赚取转介费。我们认为转介服务本质上是对我们的贷款便利服务的补充。这类服务的规模相对较小，由此产生的转介费在不同时期波动很大。
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风险管理软件即服务(SaaS)
2020年，我们开始向金融机构提供内部部署的模块化风险管理软件即服务。与我们的风险管理见解和算法以及其他专有技术相结合，我们的风险管理SaaS帮助金融机构合作伙伴获取借款人，并改进初始信用筛选和高级风险评估结果。在这种模式下，我们对金融机构选择的相应技术解决方案收取订阅费。
下表显示了我们2021年或截至2021年12月31日分别与信贷驱动服务和平台服务相关的运营数据：
贷款便利化/发放量 | 期末余额 | |||
(in RMB millions) | ||||
信贷驱动的服务： | 162,878 | 64,720 | ||
平台服务 | 194,225 | 77,268 | ||
总计 |
| 357,103 |
| 141,987 |
提供给借款人的产品
我们为借款人提供的核心产品是一种负担得起的数字循环信贷额度，允许多次提取贷款，具有方便的申请流程和灵活的贷款期限。我们的产品是以360街条品牌提供的。
我们与消费者借款人的接触始于信贷申请，通常只需不到5分钟。一旦获得批准，潜在借款人将获得一笔信贷额度，本金通常在1000元人民币至20万元人民币之间，用于根据特定需求提取贷款，金额通常在500元人民币至20万元人民币之间。信用风险较低的借款人可根据不同的消费需求获得最高30万元的较高本金额度。2021年平均单笔提款金额为人民币6220元(合976美元)。当获批准的借款人提出提款要求时，我们会对该等借款人进行初步风险评估，以确保他或她继续具备提款的资格，然后才将申请转交我们的金融机构合作伙伴进行独立信贷评估和贷款发放审批。一旦提款获得批准，借款人可以选择最适合其财务需要的贷款期限，期限为1个月、3个月、6个月、12个月、18个月或24个月，按月分期偿还。我们还提供其他付款方式，如在一到两个月内以固定的日利息随时还款。截至2021年12月31日，我们累计为3850万消费者借款人提供了信贷额度便利。2021年每个借款人的平均获批信贷额度约为人民币11,421元(合1,792美元)。
为了满足小微企业主或中小企业主的业务需要，并针对他们独特的风险特征，我们推出了360中小企业(小微贷2020年底，360街条品牌下的。目前，我们的360中小企业贷款组合包括电子商务贷款、企业贷款和发票贷款三种产品，提供一系列无抵押、高额度、贷款期限灵活的信贷，旨在满足不同业务环境和不同发展阶段中小企业所有者的信贷需求。2021年，我们为中小企业提供了总计302亿元人民币(47亿美元)的新信贷额度。
2021年，360借条的贷款便利化总额为3571亿元人民币(560亿美元)。截至2021年12月31日，360借条发放的所有贷款余额为1,420亿元人民币(合223亿美元)。2021年发放或促成的贷款的平均合同期限为10.62个月。
信贷需求--我们的借款人
借款人配置文件
在消费信贷市场，我们的目标是庞大且不断增长的中国年轻一代借款人，他们得不到或没有得到传统金融机构的服务。我们的借款人通常被我们的补充信贷解决方案平台所吸引。此外，在2020年底，我们启动了一项针对中小企业所有者的试点计划，以满足他们在业务发展方面的资金需求。我们的计划主要是为年营业收入低于500万元人民币的中小企业所有者服务。我们认为，这群借款人没有得到服务，或者没有得到传统金融机构的服务，这些机构通常专注于年收入较高的中小企业所有者。
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我们相信，借款人选择我们是因为我们的声誉以及我们在我们的平台上提供的方便、快速、直观和透明的用户体验。到目前为止，我们已经建立了一个庞大的忠实、信誉良好的借款人基础。截至2021年12月31日，我们累计拥有3850万获得批准信用额度的用户，其中63.4%拥有信用卡，50.1%的用户年龄在25岁至35岁之间。在截至2021年12月31日的一年中，我们的重复借款人贡献率为88.1%，截至2021年12月31日的90天以上拖欠率约为1.54%。
借款人收购
我们致力于多元化借款人获取网络，目前包括领先互联网公司运营的渠道上的在线广告、与消费者流量较大的在线平台的“嵌入式金融”合作、360集团、线下促销以及与其他平台的借款人推荐计划。
网络广告。
我们与领先的互联网流量平台合作，通过在线广告获得借款人。我们正在通过利用大数据分析来提高我们的定向营销能力，以便我们可以更有效地向符合我们目标借款人配置文件的目标用户投放广告。我们还与渠道合作伙伴合作开发了基于从此类渠道合作伙伴收集的匿名借款人信息的分析算法，以便有信贷需求的渠道合作伙伴的用户可以更高的精确度和效率被引导到我们的平台。我们打算继续优化我们专有的人工智能和大数据分析系统，并扩大渠道合作伙伴网络，以提高借款人的获取效率。
嵌入式财务模型。
2020年，我们开始与领先的消费流量较大的网络平台合作，采用的是嵌入式金融模式。这些平台合作伙伴包括领先的电子商务平台、叫车公司和智能手机公司等。在这种模式下，我们将我们的风险管理、数据分析和其他专有技术解决方案嵌入到合作的互联网平台中，使他们能够通过我们向其平台上的最终用户提供融资服务，从而进一步释放其用户基础的货币化价值，同时促进我们的借款人获取。我们已经成为许多领先在线平台的信用科技服务合作伙伴，获得了跨消费场景的大量互联网用户，这些用户可能会转化为我们的借款人。截至2021年12月31日，我们已与33家领先的网络平台达成合作。嵌入式金融已成为我们客户获取解决方案的重要组成部分。
360集团频道。
从历史上看，我们与360集团在借款人收购的几个方面进行了合作。得益于合作，我们的移动应用程序能够在360集团的产品用户界面上展示，我们能够联系360集团的用户群进行借款人收购。然而，近年来，随着我们的客户获取渠道继续多样化，从360集团获得的客户对我们业务的贡献明显减少。
线下推广和借款人推荐计划。
同时，我们开展线下销售和营销活动，在特定地区和特定产品推广我们的产品和服务。此外，我们继续通过借款人推荐计划获得新客户。
我们拥有稳定和多样化的融资合作伙伴基础。我们主要依靠我们的金融机构合作伙伴，包括国家和地区银行以及消费金融公司，为我们的信贷产品提供资金。我们也不时地通过福州小额信贷为一小部分贷款提供资金。由于我们的金融机构合作伙伴作出了充足和强有力的资金承诺，我们可以根据市场情况灵活地向具有不同资金来源组合的借款人推荐合适的产品。2021年，金融机构占我们总资金的100%。
金融机构
截至2021年12月31日，我们共与119家金融机构合作，包括国家和地区银行、消费金融公司。
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我们的金融机构合作伙伴主要是国家和地区商业银行，与其他银行相比，它们的融资成本更低，合规协议更全面，风险管理基础设施更严格。截至2021年12月31日，我们已与中国25个省、62个城市的金融机构合作伙伴建立了合作伙伴关系。
在某些特殊情况下，根据少数金融机构合作伙伴的要求，我们的一些贷款由信托和资产管理计划间接提供资金和支付。我们被认为是信托和资产管理计划的主要受益人，因此将其资产和负债合并到我们的资产负债表中。
我们为我们的金融机构合作伙伴增加的价值包括通过线上和线下渠道高效获得借款人、风险管理技术赋权、便利化后服务和整个经济周期的风险调整回报等。我们的技术基础设施有助于加强金融机构合作伙伴的风险管理，为他们提供更加无缝和实时的风险管理体验。
替代筹资倡议
我们已经探索并预计将继续探索其他融资举措，其中包括发行资产支持证券等标准化资本工具。我们已获准在上海证券交易所和深圳证券交易所上市，总价值270亿元人民币。截至2021年12月31日，我们发行了105亿元人民币(16亿美元)的资产支持证券，综合融资成本低于6.0%。
福州小额信贷
2017年3月，福州小额信贷成立，已获得监管部门批准和小额信贷发起贷款牌照。2021年，我们平台上的68亿元人民币(11亿美元)信贷提款由我们的福州小额信贷提供资金，约占我们在此期间发起或促成的所有贷款本金总额的1.9%。所有由福州小额信贷提供资金的贷款都记录在我们的资产负债表上。目前，福州小额信贷的注册资本为50亿元人民币。
风险管理
我们相信，我们行业领先的风险管理能力是一项关键的竞争优势，使我们能够在扩大业务的同时保持始终如一的稳健资产质量。我们的风险管理技术解决方案建立在庞大而全面的数据库、复杂的风险管理引擎和高效的便利化后服务流程的基础上，我们的目标是帮助我们的金融机构合作伙伴提高风险管理绩效。有了我们的技术赋能，金融机构可以独立进行核心风险管理和信贷审批，以实现更好的风险管理。
数据资产
海量的高质量数据是瑞信科技平台脱颖而出的关键因素。凭借我们专有的数据收集、处理和分析能力，我们获得了相当大的竞争优势。从历史上看，我们与360集团的合作也使我们在风险管理相关数据的一些关键元素上拥有独特的优势。同时，我们与广泛的第三方数据提供商合作，极大地丰富了我们的数据库。例如，我们可以访问人民中国银行征信中心，该中心允许我们下载和提交借款人的信用档案数据。
风险管理引擎
我们业务的成功有赖于我们风险管理系统的有效性。我们风险管理系统的“大脑”就是我们的Argus引擎。我们的Argus引擎将海量用户数据库、人工智能支持的数据分析和基于专家经验的机器学习集成到一个全面的模型中。Argus Engine利用其反欺诈、信用评估和风险警报三大核心功能，已对1.88亿当前和潜在借款人进行了分析。
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行为分析和欺诈检测
通过我们的Argus引擎，我们将数据聚合与欺诈检测功能无缝结合在一起，如下所示。截至2021年12月31日，Argus Engine已经为1.882亿注册用户生成了个人资料。
| ● | 身份验证。我们使用面部识别技术和其他工具和流程，利用内部和外部数据源来验证潜在借款人的身份，拒绝那些使用我们认为是虚假身份的申请。 |
| ● | 黑名单过滤。我们维护一份称为黑名单的可疑设备和帐户的实时列表，我们可以自动访问这些设备和帐户。我们参考第三方机构提供的黑名单和欺诈记录，以筛选欺诈风险较高的潜在借款人。 |
| ● | 预防电信诈骗。我们的反欺诈系统集成了360集团的黑名单或灰名单、人工智能支持的来源跟踪技术，以及实时交易和风险监控模型。该系统能够在整个贷款过程中预防欺诈，从贷款前的客户获取到便利化后的服务。其电信欺诈防范机制具有欺诈风险预警、欺诈拦截和欺诈后反馈等功能。 |
| ● | 反欺诈算法。我们通过使用基于机器学习的反欺诈算法来过滤借款人： |
| ● | 我们利用有监督的机器学习过程来学习已知的欺诈行为模式，训练我们的算法来制定规则来识别类似的模式并拒绝可疑的应用程序； |
| ● | 我们利用无监督机器学习进行异常检测，以检测单个和聚合的异常模式，以识别未知的欺诈行为；以及 |
| ● | 我们进行社交网络分析，将看似无关的因素联系起来，经常发现欺诈计划。 |
专有信用评分和风险模型
当信用申请被认为不代表欺诈风险时，它将受到我们Argus引擎的信用评估模块的影响。本模块将选择和分析与给定信用申请相关的变量。Argus引擎分析的变量是根据借款人的感知风险概况进行选择的。Argus引擎最终会生成A分，以量化借款人的信用状况。A分较高的潜在借款人通常会获得更高的信用额度。然后，A-Score被定向到宇宙立方体定价模型进行定价。
我们持续监测借款人，并在每次借款人要求提款时进行信用评估。A-Score是根据申请人的信用状况对其进行的初始信用评估的结果，考虑了各种因素，如财务状况、教育程度、过去的信用记录和社会行为。与A-Score不同，B-Score通过监控借款人的账户行为、提款行为、还款行为、运营行为和推荐行为，适用于我们平台上有三个月以上借款历史的现有借款人。B-分数取代A-分数，用于未来的信用评估和重新评估。每次借款人申请提款时和每个月结束时，B分都会被重新评估。鉴于我们有很高的重复借款人贡献，我们预计反映最新借款人行为的B分将在我们的整体风险管理努力中发挥重要作用。
根据分配给借款人的B分，系统会主动调整他们的信用额度，并对他们提出的请求做出回应。对于给定的借款人，调整不能超过每三个月一次。如果基础调整获得批准，借款人的信用额度通常会增加15%至25%。
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实时监控风险事件
利用借款人财务联系的庞大而复杂的关系网络，Argus Engine可以从海量数据集中提取最重要的信息，并确定借款人的信用状况。当借款人进行在线取款或申请时，我们需要进行实时风险监控，这需要强大的风险评估引擎的支持。目前，实时图形引擎已进入第四代，拥有超过20亿个节点和580亿条边。与第三代相比，它的性能提高了20倍。它每天提供1.2亿次在线计算，平均在9毫秒内映射一级连接，在平均600毫秒内映射二级连接。以强大的计算能力为后盾，我们的实时筛查网络可以准确识别团体欺诈、多平台借款和违约等风险。
集合
我们相信，我们使用Argus引擎为每个违约借款人分配的C分数，优化了拖欠贷款的催收流程。C-SCORE处理来自历史收集工作的数据，以自动识别最有效的收集渠道，包括短信、移动应用推送通知、人工智能发起的收集呼叫、人工收集呼叫、电子邮件或法律信件。我们还将我们的收款外包给第三方收款服务提供商，特别是在拖欠60天之后。为了满足合规要求，所有第三方收集不仅将通过我们的内部收集系统完成，还将接受AI和我们内部检查员的100%实时检查。我们已经通过并执行了全面的收款政策和程序，包括密切监控我们的第三方服务提供商，以确保我们的收款做法符合当前的法律和法规。2019年，我们通过对客户和客户的所有个人联系信息进行脱敏，进一步加强了对我们的代收服务的数据保护。
我们已经建立了一个基于自动语音识别、文语转换和自然语言处理技术的人工智能催收和借阅服务系统。2021年，我们人工智能支持的收藏的应用已经覆盖了我们收藏服务中约75%的人力。我们的代收系统可以批量进行自动呼出，并与借款人进行互动。我们评估人工智能驱动的沟通的适当性，并将根据风险水平和收集类型调整系统的方法和基调。这一评估是自动进行的，我们利用所有早期通知、联系确认和基本收款谈判的能力，同时将我们的收款团队集中在复杂的收款案例或系统确定的其他具有挑战性的交互上，以提高我们的运营效率并降低我们的收款成本。我们的人工智能催收系统自推出以来，通话率提高了200%，有效沟通时间增加了50%，节省了30%的人力。截至2021年12月31日，我们一直保持着约87%的拖欠收款率，即使在我们故意调整了一些收贷方法以应对监管机构在2019年底实施的更严格的合规要求后，这导致整个行业的收贷效率相对较低。
数据和隐私保护
我们致力于保护借款人的隐私，我们已经实施了数据隐私和安全系统，以确保数据的安全性、保密性和完整性。
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我们采取政策，以确保我们获得用户的同意，收集和使用他们的数据。我们在我们的平台上颁布了一项用户隐私政策，阐述了我们的数据使用做法和隐私如何运作。当用户通过我们的应用程序注册帐户时，他或她必须阅读并同意隐私协议，然后才能完成注册。此外，在贷款使用过程中涉及数据收集或使用的某些阶段，例如激活面部识别功能以促进风险管理和交易安全，我们的用户将再次被提示阅读并同意关于我们的数据收集和使用实践的单独授权协议，然后才能继续。我们仅在我们的应用程序用户与风险管理相关的授权以及适用法律法规另有要求的情况下，出于规定的目的收集和使用数据。
我们按照适用的法律法规存储用户和借款人的数据，并采用和实施了以数据安全和个人信息保护为重点的内部控制制度和协议。我们要求我们的所有员工遵守协议，尊重我们用户和借款人的隐私，并保护他们的信息。此外，我们限制我们的员工访问未识别的信息和此类信用分析的输出(关键数据安全人员除外，他们的访问必须经过严格的内部批准)，以降低数据泄露的可能性，并尽可能避免不必要的隐私侵犯。
凭借严格的数据隐私和安全体系，2020年6月，我们的金融科技服务应用360界条获得了国家计算机病毒应急中心(NCVERC)的APP安全认证和APP信息安全认证。NCVERC是国家计算机病毒应急中心的官方反病毒机构，也是公安部《打击应用程序非法收集和滥用个人信息专项治理》的指定检测机构。特别是，360界面条获得了APP隐私和数据安全的3级评级，这是NCVERC授予的最高级别。鉴于持续的监管环境，授予我们的认证认可了我们在隐私保护和安全技术方面的核心竞争力，并进一步巩固了我们在监管合规性方面的竞争优势。
我们对保护借款人隐私的承诺也塑造了我们与他人合作的方式，以增强数据洞察力，以实现风险管理的目的。例如，我们征得我们用户和借款人的同意，在注册阶段将他们从360集团获得的数据洞察用于风险管理目的。此外，为了更好地保护隐私和避免不必要的入侵，我们为360集团提供了我们的人工智能和其他数据工具，使其能够在这种数据洞察增强协作中开发算法，将复杂的用户数据转换为与用户财务状况和信誉相关的洞察。这样，我们就可以通过进行查询搜索来利用360集团的用户数据集，而不需要直接访问用户数据。
技术与安全
我们是一家技术驱动型公司。我们业务的成功依赖于我们的技术能力，这些能力提供卓越的借款人体验，保护我们平台上的信息，提高运营效率并促进持续创新。我们的创新努力是由强大的研发和风险管理团队推动的，截至2021年12月31日，他们占我们员工总数的46%。
我们技术基础设施的主要组成部分包括：
| ● | 数据科学。数据科学对我们的业务和运营的许多元素做出了贡献，贯穿了借款人的整个生命周期。我们的Argus引擎允许我们聚合和评估数千个数据点，为每个借款人建立一个全面的简档，指导欺诈检测、信用评估和一般借款人行为，这对预测借款人的需求很有用。然后，我们的宇宙立方体定价模型应用类似的数据科学策略来确定定价。我们还开发了具有数百亿个连接点的网络关系数据库，用于识别欺诈。为我们大多数决策系统提供动力的算法通过机器学习进行实时迭代，使我们能够迅速识别和纠正操作问题。 |
| ● | 人工智能。我们已经在我们的平台上确定了人工智能的具体应用，特别是在精准营销、快速承保和后期促进服务方面。我们不断地通过机器学习来升级我们的能力。例如，我们的欺诈检测和信用评估能力基于Argus引擎的自我学习，该引擎始终重新评估具有统计意义的变量，并围绕借款人评估重新制定政策。人工智能的一个关键好处是我们的许多流程都是自动化的。我们一般可以处理信贷申请从提交到提款审批，而不需要人工干预，根据最近的IT记录，我们内部的信贷决策只需不到一分钟，实现了巨大的运营效率。例如，我们的人工智能语音系统，我们应用于催收拖欠贷款，大大减少了我们的催收人员，并使剩余的员工更有效率和效力。最后，我们正在评估区块链在我们商业模式中的应用。 |
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| ● | 保安。我们致力于维护一个安全的在线平台。我们的平台得益于360集团平台的专业知识，因为我们的许多员工来自360集团，各级员工都来自360集团，为将该业务打造成中国领先的互联网安全平台做出了贡献。我们对安全的关注提供了运营上的好处，因为我们相信，由于我们的安全声誉，借款人更愿意与我们分享敏感信息。主要安全功能如下： |
● 我们的防火墙全天24小时监控进出流量，并使用黑客的模拟攻击定期更新和培训防火墙，以发现潜在的漏洞并保护我们的平台免受恶意软件、计算机病毒和黑客的攻击；
● 我们的服务器由360集团管理，因此在物理上和虚拟上都与密集的安全协议隔离；以及
● 借款人信息的所有传输都是加密的。
我们还在信息系统和网络接入管理的内部控制方面采取了一系列政策。我们通过实时多层数据备份系统维护冗余，以防止因不可预见的情况而导致的数据丢失。我们定期审查我们的技术平台，识别并纠正可能破坏我们系统安全的问题。这些努力包括让360集团的软件和移动应用安全团队扫描和加强我们的软件和应用。
| ● | 稳定性。我们在360集团的私有云上运营。我们的系统基础设施托管在北京和上海三个不同地点的数据中心。我们通过实时多层数据备份系统维护冗余，以确保网络的可靠性。我们的平台采用模块化架构，由多个相连的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。这使得我们的平台具有高度的可靠性和可伸缩性。 |
| ● | 可扩展性。借助模块化架构，我们的平台可以随着数据存储需求和借款人访问量的增加而轻松扩展。此外，负载均衡技术可帮助我们改进跨多个计算组件的工作负载分配，优化资源利用率并最大限度地缩短响应时间。与此同时，我们以对合作伙伴友好的方式建立了我们的系统，因为我们向我们的合作伙伴提供了关于要提供的数据的范围以及如何提供数据的灵活选择。有了这样的灵活性，我们可以在同步我们和我们合作伙伴的系统方面节省大量的时间和金钱成本。例如，我们通常需要一到两周的时间来开发我们的系统访问新合作伙伴的系统，这是潜在金融机构合作伙伴评估加入我们平台时的一个关键卖点。 |
竞争
我们通常与其他信用科技平台竞争客户、资金、数据和其他第三方服务，包括科技巨头支持的平台和独立的互联网金融平台。随着近年来宏观和监管环境的演变，我们观察到市场格局的动态变化。一方面，科技巨头支持的平台正在缩减其过度杠杆化的业务，这为我们创造了满足“溢出”需求的机会。另一方面，随着监管合规对独立平台变得越来越重要，规模较小、实力较弱的平台在保持合规的同时缺乏实现盈利的能力，自然会退出市场，这反过来又为我们创造了进一步加强领导地位的机会。
此外，在过去的几年里，许多领先的互联网和科技公司进入了信用科技市场，这些公司拥有庞大的用户基础、雄厚的财力和高频消费平台。然而，由于业绩不佳，许多银行后来缩减了自己发展信用科技业务的力度。相反，他们选择了与我们这样的领先信用技术平台合作，以帮助他们通过全面的融资解决方案更好地实现用户基础的盈利。我们将这种伙伴关系称为“嵌入式金融”。
我们相信，我们的数据洞察力、强大的风险管理系统、高效的客户获取渠道、用户友好的产品设计以及充足和多样化的资金来源，形成了相对于许多同行的巨大竞争优势。这样的竞争优势，加上我们一贯的记录和扎实的执行，反过来也帮助我们赢得了金融机构的信任，并加强了我们与商业伙伴的关系。
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知识产权
我们认为我们的商标、域名、软件版权、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠中国的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的专有技术。
截至2022年2月28日，我们在中国注册商标35件，待批商标19件，在中国注册专利50件，待批专利882件。我们在中国拥有64项注册的软件著作权和3项作品著作权。我们也是中国41个域名的注册持有人。
尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。即使我们能够许可被侵权或类似的技术，许可费也可能很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营”。
监管
这一部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和法规。
外商投资限制条例
《中华人民共和国外商投资法》
2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在华投资的法律基础。
《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，即(1)禁止外国实体和个人投资于不对外商投资开放的领域；(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的某些要求；(3)负面清单以外的商业领域的外商投资将与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者向商务部或其地方分支机构提交与其投资有关的信息。
2019年12月12日国务院第74次常务会议通过并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》(国务院令第723号)为保障《中华人民共和国外商投资法》的有效实施提供了实施办法和细则。
外商投资产业管理条例
2017年6月，国家发展改革委、商务部发布了《外商投资产业指导目录(2017版)》。根据这一目录，将外商投资行业分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类，在这三类中未提及的行业一般被认为是允许的。《外商投资目录》最近一次修订是在2021年1月27日，中国政府不时对其进行审查和更新。此外，发改委、商务部于12月1日发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单》)。
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2021年27日，自2022年1月1日起施行。负面清单废止了《外商投资目录》中规定的《限制类》和《禁止类》。
2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》，取代了现行外商投资公司设立和变更备案审批程序。2019年12月31日，商务部发布《关于外商投资信息申报有关事项的公告》，强调了《外商投资信息申报办法》规定的信息申报要求，并对信息申报形式进行了规定。
增值电信业务管理办法
中国国务院于2000年9月颁布，最近一次于2016年2月修订的《中国电信条例》为中国电信服务提供商制定了监管框架。根据这些规定，电信服务提供商必须获得基本电信服务的运营许可证和增值电信服务的许可证，或VATS许可证。2017年7月，工信部发布了《电信经营许可管理办法》，自2017年9月起施行，废止了2009年颁发的原有电信许可办法。这些办法规定，增值电信业务的商业经营者必须先取得增值税牌照，并按照增值税牌照中列出的规范开展业务，对增值电信服务行业提供了更详细的要求和程序。2000年9月，中华人民共和国国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，经修订后于2011年1月起施行。《办法》将互联网信息服务定义为通过互联网向网络用户提供信息的服务，并将其进一步划分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据上述规定，商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务业务，必须获得政府主管部门颁发的增值税许可证。
2001年12月中国国务院发布并分别于2008年9月、2016年2月和2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理规定》和2015年6月19日工信部发布的《关于取消网上数据处理和交易处理业务(经营电子商务)外资持股比例限制的通知》明确，外商投资增值电信企业只能是中外合资企业，外资持股比例不得超过50%，但境外投资者100%持股的网上数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)除外。从历史上看，要求外商投资增值电信企业在增值电信业务方面有良好的业绩记录和运营经验。2022年3月29日，国务院公布《国务院关于修改废止若干行政法规的决定》，自2022年5月1日起施行。根据规定，增值电信服务提供商的外国投资者不需要具有前述运营经验和良好的记录要求。
此外，2006年7月，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，规定外国投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务，并禁止持有增值税许可证的境内公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售此类许可证，并禁止向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。
我们通过上海启宇提供需要VATS许可证的商业互联网信息服务，上海启宇是我们的VIE之一，于2021年4月获得了互联网内容提供商许可证。
网上金融服务业管理办法
互联网金融服务通则
2015年7月，包括中国人民银行中国银行、工信部和中国银行业监督管理委员会在内的十个中国监管机构发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对网络借贷进行了定义。金融科技指导方针下的网络贷款包括个人对个人网络贷款，即投资者和借款人通过互联网直接发放的贷款，以及在线小额信贷，即在线小额信贷公司通过互联网发放的小额贷款。
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2016年4月，国务院办公厅印发了《互联网金融风险专项整治实施意见》，强调了互联网金融服务行业的合法性和合规性，并明确了互联网金融业务和从事互联网金融业务的机构的整改措施。
关于民间借贷的规定
根据2020年5月颁布并于2021年1月1日起生效的《中华人民共和国民法典》，贷款协议下收取的利率不得违反中国法律法规的适用规定。《中华人民共和国民法典》还规定，不得从借款所得中预先扣除利息，提前从借款所得中扣除利息的，应当偿还借款，并按实际借款金额计算利息。
2015年8月，最高人民法院发布了《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，并于2015年9月起施行。《民间借贷司法解释》最近一次修订是在2020年12月29日。它将私人贷款定义为个人、法人实体和其他组织之间的融资。《民间借贷司法解释》规定，在下列情况下，民间借贷合同应有效：(1)将资金转借给知道或应该知道资金是以欺诈手段从金融机构获得的借款人；(2)将资金转借给知道或应该知道资金是从其他企业借来或由公司员工筹集的借款人；(3)将资金借给借款人，投资者知道或应该知道借款人打算将借来的资金用于非法或犯罪目的；(4)违反公共秩序或良好道德；(五)违反法律、行政法规的强制性规定的。此外，根据《私人借贷司法解释》，私人贷款人和借款人之间年利率低于24%的贷款协议是有效和可执行的。至于年利率介乎24%(不包括)至36%(含)之间的贷款，如果贷款利息已自愿支付予贷款人，而该等贷款并未损害国家、社会及任何第三者的利益，则法院会拒绝借款人要求退还多付利息的要求。民间贷款年利率高于36%的，超出部分的约定无效, 如果借款人要求贷款人返还超过已支付年息36%的利息部分，法院将支持此类请求。
此外，2017年8月4日，最高人民法院发布了《关于进一步加强金融案件司法实践的若干意见的通知》，其中规定：(一)借款人在金融贷款协议项下，以贷款人集体主张的利息、复利、违约利息、违约金等费用总额明显较高为基础，调整或者削减年利率超过24%的部分的，由中华人民共和国法院予以支持；(二)在互联网金融纠纷中，网络借贷信息中介机构和贷款人收取中介费逃避法律保护的最高利率的，该索赔应被确定为无效。
2020年8月20日，最高人民法院发布了《关于修改《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的决定或司法解释修正案，对2015年司法解释中关于民间借贷利率司法保护上限等若干条款进行了修改。司法解释修正案规定，贷款人请求借款人按照协议约定的利率支付利息的，人民法院应当支持，但双方约定的利率超过协议成立时一年期贷款最优惠利率的四倍或者四倍的LPR限额的除外。一年期贷款最优惠利率是指自2019年8月20日起，由中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心在每月20日发布的一年期贷款市场报价利率。根据司法解释修正案，2015年司法解释中规定的24%和36%的利率上限，被四倍的LPR上限取代。此外，贷款人和借款人约定逾期利率和违约金或其他费用的，贷款人可以选择要求部分或全部，但超过四倍LPR限额的部分，人民法院不予支持。《司法解释修正案》适用于2020年8月20日司法解释修正案施行后人民法院新受理的民间借贷纠纷一审案件。如果贷款发生在2019年8月20日之前, 保护利率上限可参照原告提起诉讼时一年期贷款最优惠利率的四倍确定。
2020年12月29日，最高人民法院发布最高人民法院批复，明确小额信贷公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融机构受地方金融监管部门监管，是经金融监管部门批准设立的金融机构。司法解释修正案不适用于因从事相关金融业务而产生的纠纷。
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虽然《司法解释修正案》和《最高人民法院批复》规定，它们不适用于包括小额信贷公司在内的经营贷款和消费金融业务的持牌金融机构，但司法解释修正案的解释和实施仍存在不确定性，包括持牌金融机构是否可以根据第141号通知或在某些情况下受其管辖，用于确定利息上限的计算公式的基础，相关费用和保险费的纳入范围，以及不同中国法院执行标准和级别之间的不一致。
我们对通过我们的平台发起或促成的所有贷款收取服务费，我们的机构融资合作伙伴和福州小额信贷有权对他们提供的贷款收取利息。
关于非法集资的规定
1998年7月国务院颁布并于2011年修订的《关于取缔非法金融机构和非法金融业务的办法》，以及2007年7月国务院办公厅印发的《关于惩治非法集资有关问题的通知》，明确禁止非法公开集资。根据上述规定，以下描述被视为详细说明了非法公开集资的主要特征：(1)未经批准，以发行股票、债券、彩票或其他证券的方式向公众募集资金；(2)承诺或保证以现金、财产或其他形式返还利息、利润或投资回报；或(3)使用合法形式掩盖非法目的。2010年12月，最高人民法院颁布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律若干问题的司法解释》，规定了非法集资的标准、罪名和处罚。
我们作为一个信用科技服务平台，帮助我们的借款人和我们的金融机构合作伙伴之间提供贷款，我们不是所提供贷款的一方，但我们VIE的子公司福州小额信贷提供的贷款除外，福州小额信贷获得了在中国开展小额信贷业务的许可。我们不会从我们的金融机构合作伙伴那里筹集资金来向借款人提供贷款。
贷款便利化业务管理规定
2017年4月，P2P网贷工作组发布《关于现金贷的通知》。《关于现金贷的通知》要求P2P网贷工作组各地方分支机构对网贷平台的现金贷业务进行全面审查和检查，并要求该等平台在特定期限内采取必要的改进和补救措施，以符合适用的中国法律法规的相关要求。《关于现金贷的通知》旨在消除网络借贷平台经营中的不合规行为，包括欺诈活动、过高利率贷款和强制催贷行为。
互联网金融风险专项整治工作组联合P2P信用风险整治工作组于2017年12月1日发布的第141号通知，出台了包括网络小额信贷公司、P2P平台和银行业金融机构在内的现金贷款业务规范指导意见。根据141号通知，现金贷款的特点是缺乏特定的消费场景、指定用途、目标用户或抵押，可以进行检查和整改，禁止个人借款人过度举债和重复授信、收取异常高的利率和侵犯隐私的问题。《第141号通知》明确，任何组织和个人未经规定的资质和经批准的许可，不得开办贷款业务。各机构以利率等形式向借款人收取的合成基金成本，必须符合最高人民法院对民间借贷的规定。不得以暴力、恐吓、侮辱等方式收取贷款。它还规定了涉及互联网金融服务的各种实体和银行业金融机构参与现金贷款业务的要求和限制。
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141号通知进一步明确，P2P借贷信息中介机构的核心业务或业务不得外包，包括但不限于借款人信息收集、借款人甄别选择、信用评估、开户等。银行业金融机构除遵守2010年2月银监会发布的《个人贷款管理暂行办法》的规定外，还应当遵守现金贷款的有关规定，包括：(一)不得发放自有资金贷款和不合格机构的资金；(二)不接受第三方的授信服务、风险管理服务或其他核心业务服务；包括不接受不合格第三方变相提供的增信服务、承担损失的承诺或其他增信服务；(三)确保与其合作的第三方不向借款人收取任何利息或费用；(四)不直接投资或变相投资于资产证券化产品或以现金贷款、校园贷款或首付贷款为支持的其他产品。
中国银保监会发布的《商业银行互联网贷款管理暂行办法》于2020年7月12日起施行，这将对与商业银行合作发展网贷业务的机构及其现有业务模式产生影响。根据《互联网贷款暂行办法》，商业银行应当对其合作机构进行评估，并实行清单管理。商业银行不得接受不合格合作机构的直接和变相增信服务，也不得委托有暴力催收记录或其他违法记录的第三方机构催贷。《互联网贷款暂行办法》还规定，除合作机构共同提供贷款外，商业银行不得委托合作机构进行发放贷款、收回贷款本息、停止支付贷款等重点业务。根据互联网贷款暂行办法，商业银行应当对其出资的贷款自主开展风险评估和授信审批，并对贷后管理负主要责任。开展互联网借贷业务的区域性银行应以服务本地客户为主，审慎开展跨登记行政区域业务，有效识别和监控跨登记行政区域业务开展情况。
根据上述措施，《互联网贷款通知》于2021年2月19日发布施行，对加强银行业金融机构风险管理、严控跨区域经营作出了细则。
机构违反前款规定的，监管部门可以对其实施停业、强制执行、取消营业资格或者监督整改。情节特别严重的，可以吊销营业执照。
我们不知道我们的瑞信科技服务产品中是否有任何产品被确定为现金贷款产品。然而，我们不能保证政府当局总是与我们持相同的观点，因为相关法规的解释和适用仍不清楚。我们还采取了相当多的措施，以遵守第141号通告、第56号通告和其他最近的规定。例如，我们一直在转向担保公司模式，采用新的支付模式，并确保我们产品的所有IRR都在36%以下。然而，由于信贷科技行业的详细法规和指导意见尚未公布，我们不能确定我们现有的做法不会被视为违反任何现有或未来的法律、法规或规则。请参考“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们受到贷款便利化业务的法规和管理措施的不确定性的影响。如果我们的任何商业行为被认为是不合规的，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。“
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网络借贷信息中介机构管理办法
2016年8月，银监会、工信部、公安部、国家网信办联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，将网络借贷信息中介机构引入为专门从事连接投资者和借款人的借贷信息中介服务业务的融资信息企业。据此，网络借贷信息服务提供者必须向当地金融监管部门完成登记，按照电信主管部门发布的相关规则申请适当的电信业务许可证，并将“网络借贷信息中介”纳入其业务范围。
根据这些措施，银监会、工信部、国家工商行政管理总局于2016年11月联合印发了《关于印发网络借贷信息中介机构备案管理指引的通知》，制定了网络借贷信息中介机构备案管理制度规则，要求地方金融监管机构对本辖区内网络借贷信息中介机构的基本信息进行登记、公示和存档。
2019年11月，互联网金融风险专项整治工作组、P2P信用风险整治工作组发布了《关于网络借贷信息中介机构转型试点小额信贷公司的指导意见》，或83号通知。83号通知允许符合条件的网络借贷信息中介机构转型为小额信贷公司，以主动应对和化解网络借贷信息中介行业现有的业务风险。被改造的网络借贷信息中介机构必须符合一定的要求，包括较强的股东背景和5000万元人民币的注册资本。
2021年12月31日，中国人民银行发布了《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》，对金融机构或其雇用的互联网平台经营者网络营销金融产品进行了规范。根据本草案，除法律法规另有规定或授权外，金融机构不得聘请其他单位或个人开展金融产品的网络营销。草案还禁止第三方网络平台经营者未经金融监管部门批准，擅自参与金融产品销售或变相参与金融业务收益分享。
小额信贷业务管理办法
2008年5月，银监会和中国人民银行联合发布了《关于试点设立小额信贷公司的指导意见》，授权省级政府批准试点设立小额信贷公司。设立小额信贷公司须经省级政府主管部门批准。小额信贷公司的主要资金来源限于股东支付的资本、捐赠资本和从最多两家金融机构借入的资本。此外，小额信贷公司从金融机构借款的资本余额不得超过该小额信贷公司净资本的50%。拆借资金的利率和期限由公司与银行业金融机构协商确定，利率必须以上海银行间同业拆借利率为基准利率确定。在信贷发放方面，要求小额信贷公司坚持“小额放权”的原则。小额信贷公司发放给一个借款人的贷款余额不得超过该公司净资本的5%。小额信贷公司使用的利息上限可由这类公司决定，但在任何情况下不得超过司法当局规定的限制。利率下限是中国人民银行公布的基准利率的0.9倍。小额信贷公司可以根据某些市场情况，灵活地在一定范围内确定具体利率。此外，根据上述指导意见，要求小额信贷公司建立和完善公司治理结构、贷款管理制度、财务会计制度、资产分类制度, 准确的资产分类准备制度及其信息披露制度，以及此类公司必须为减值损失计提充足的拨备。小额信贷公司还被要求接受公众监督，并被禁止以任何形式进行非法集资。
基于这一指导意见，包括福建省在内的多个省级政府相继出台了地方小额信贷公司管理实施细则。2012年3月，福建省人民政府发布了《福建省小额信贷公司暂行管理办法》，明确了相关监管部门的管理职责，并对小额信贷公司提出了更详细的要求。我们通过我们的VIE的子公司之一福州小额信贷公司经营在线小额信贷业务，该子公司得到了当地政府的批准。
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2017年11月，网络金融工作组发布《关于立即暂停核准设立网上小额信贷公司的通知》，要求小额信贷公司各相关监管部门暂停核准设立网上小额信贷公司和跨省开展小额信贷业务。第141号通知进一步确认，暂停批准设立网上小额信贷公司和开展跨省小额信贷业务，并加强对网上小额信贷公司的监管，规定(一)有关监管部门必须暂停批准设立新的网上小额信贷公司和跨省(区、市)开展小额信贷公司的线下业务；(二)网上小额信贷公司不得向学生等无收入借款人发放贷款；(3)网上小额信贷公司必须暂停为没有特定消费场景或贷款收益特定用途的网上小额信贷提供资金，并逐步减少与此类贷款有关的现有业务量，并在当局规定的期限内采取整改措施。
2017年12月8日，P2P信用风险整改工作组发布了《小额信贷公司开展网络小额信贷业务风险专项整治实施方案》或第56号通知。根据第56号通知，“网上小额信贷”的定义是由网上小额信贷公司通过互联网提供的小额信贷。56号通知强调了检查整改的几个实质性方面，包括但不限于(一)网络小额信贷公司必须按照国务院发布的适用规定经主管部门批准，经批准的违反监管要求的网络小额信贷公司必须重新审查；(二)网络小额信贷公司股东的资格和资金来源是否符合适用的法律法规；(Iii)“综合实际利息”(即以利息及各项费用形式向借款人收取的总借贷成本)是否按年计算，并受《私人借贷司法解释》所订的私人借贷利率上限所规限，以及有否从预先向借款人提供的贷款本金中扣除任何利息、手续费、管理费或按金；。(Iv)是否批出校园贷款或网上小额信贷，而贷款收益并无特定情况或指定用途；。(V)对于与第三方机构合作开展的贷款业务，小额信贷公司是否在没有网站备案或电信业务许可证的情况下与互联网平台合作发放在线小额信贷，在线小额信贷公司是否将其核心业务(包括信用评估和风险管理)外包, 或接受无担保资格的第三方机构提供的增信服务；是否有适用的第三方机构向借款人收取利息或手续费；(Vi)是否有实体在未获得贷款业务相关批准或许可证的情况下开展在线小额信贷业务。
2020年9月16日，银监会发布了《关于加强小额信贷公司监督管理的通知》，或86号通知。第86号通知旨在规范小额信贷公司经营，防范和化解相关风险，促进小额信贷行业健康发展。第86号通知对小额信贷公司规定了以下要求，包括。但不限于：(一)小额信贷公司通过银行贷款、股东贷款和其他非标准融资工具融资的融资余额不得超过该公司净资产；(二)小额信贷公司通过发行债券、资产证券化产品和其他标准化债务资产工具融资的融资余额不得超过其净资产的四倍；(三)向一个借款人提供的贷款余额不得超过该小额信贷公司净资产的10%，向该借款人及其关联方提供的贷款余额不得超过该小额信贷公司净资产的15%；(四)禁止小额信贷公司在贷款发放给借款人前先行扣除利息、佣金、管理费或保证金，如果小额信贷公司违规扣除任何前期费用，借款人只需在扣除利息和费用后偿还实际贷款金额，并据此计算贷款利率；(五)小额信贷公司原则上应在公司注册地县级行政区域内开展业务，但另有规定经营网络小额信贷业务的除外；(六)受托小额信贷公司和第三方催贷机构不得暴力催贷, 以暴力相威胁，或者以其他方式故意造成伤害，侵犯人身自由，非法侵占财产，或者以侮辱、诽谤、骚扰、传播私人个人信息等非法方法干扰日常生活的。地方金融监督管理部门可以根据监管要求，进一步降低第(I)和(Ii)项的比率上限。
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2020年11月2日，银监会和中国人民银行发布了网上小额信贷征求意见稿，对网上小额信贷业务提出了新的要求。特别是，网上小额信贷草案除其他外，加强了网上小额信贷业务的法律批准、许可证和准入条件。根据网上小额信贷征求意见稿，小额信贷公司从事网上小额信贷业务的，主要在其注册地所在省级行政区域内开展，未经国务院银行业监督管理机构批准，不得超越该区域经营。《网上小额信贷征求意见稿》对从事网上小额信贷业务的小额信贷公司提出了以下要求，包括但不限于从事网上小额信贷业务的小额信贷公司注册资本不低于10亿元人民币，以现金方式一次性支付；从事跨省级行政区域网上小额信贷业务的小额信贷公司注册资本不低于50亿元人民币，以现金方式一次性支付。网络小额信贷征求意见稿还规定，从事网络小额信贷业务的小额信贷公司的控股股东应具有良好的财务状况，并在最近两个会计年度连续盈利，累计纳税义务不低于人民币1200万元(按合并会计报表标准)。此外，根据网络小额信贷征求意见稿，同一出资人及其关联方和一致行动人不得成为跨省级行政区域经营网络小额信贷业务的两家以上小额信贷公司的大股东。, 或持有跨省级行政区域内从事网上小额信贷业务的一家以上小额信贷公司的控股权。
福州市小额信贷已获主管监管部门批准经营小额信贷业务，允许福州市小额信贷通过互联网开展小额信贷业务。然而，由于关于网上小额信贷公司的监管制度和做法正在演变，对于如何解释和执行上述规则中的要求，以及是否会颁布新的规则对网上小额信贷公司提出进一步的要求和限制，都存在不确定性。
关于融资担保的规定
2010年3月，银监会、商务部、财政部等7个政府部门发布了《融资性担保公司暂行管理办法》，要求经营融资性担保业务的单位和个人必须事先征得有关政府部门的批准。融资担保的定义是，担保人和债权人，如银行部门的金融机构，在被担保人未能履行其对债权人的融资债务的情况下，约定担保人承担担保义务的活动。
2017年8月2日，中华人民共和国国务院公布了《融资性担保公司监督管理条例》，自2017年10月1日起施行。该条例将“融资担保”定义为为债务融资提供的担保，包括但不限于延长贷款或发行债券，并规定未经批准设立融资担保公司或从事融资担保业务的，可处以数种处罚，包括但不限于责令停止经营、没收违法所得、最高人民币100万元的罚款和刑事责任。融资担保条例还规定，融资性担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的十倍，融资性担保公司对同一被担保方的未偿担保负债余额不得超过10%，融资性担保公司对同一被担保方及其关联方的未偿担保负债余额的比率不得超过15%。
2019年10月9日，银监会、发改委、工信部等9家政府主管部门发布《融资补充担保规定》，要求为各类贷款机构提供客户推荐、信用评估等服务的机构，未经批准，不得直接或变相提供融资担保服务。对未取得相关融资担保许可证但实际从事融资担保业务的公司，监管部门应当停止其经营，妥善处理已有的业务合同。
2020年7月14日，银监会发布了《融资性担保公司非现场监管指引》，或称《非现场监管指引》，自2020年9月1日起施行。《非现场监管指引》规定了主管监管部门通过收集融资性担保公司的报告数据等内外部数据并采取相应措施，持续分析评估融资性担保公司和融资性担保行业风险的指引。根据《非现场监管指引》，融资性担保公司应当建立并实施非现场监管信息报告制度，按照主管监管部门的要求报送相关数据和非数据信息。非现场监管指引指出，融资性担保公司的公司治理、内部控制、风险管理能力、担保业务、关联担保风险、资产质量、流动性指标和投资条件等方面应成为非现场监管的重点领域。
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福州融资担保是我们为借款人提供的金融机构合作伙伴提供的贷款的担保，已于2018年6月获得相关政府部门颁发的融资担保证书，可以开展融资担保业务。上海融资担保是我们为借款人提供的金融机构合作伙伴提供的贷款的担保，已于2019年1月获得政府主管部门颁发的融资担保证书，可以开展融资担保业务。
2021年12月31日，中国人民银行发布了《地方金融监督管理条例(征求意见稿)》，对包括融资性担保公司在内的各类地方金融组织进行了规范。根据该草案，地方金融机构必须在当地金融监督管理机构批准的区域内开展业务，原则上不得跨省开展业务。地方金融机构开展跨省业务的规则，由国务院或者国务院授权的国务院金融监督管理部门制定。国务院金融监管部门将对跨省行政区域开展业务的地方金融组织规定过渡期，以保持合规。
尽管我们的信用科技平台既不向我们的机构融资伙伴收取担保费，也不将提供担保作为我们的主要经营业务，但由于我们的一些中国子公司在没有相关融资担保许可证的情况下向我们的一些机构融资合作伙伴提供担保或其他信用增强服务，我们的平台可能被中国监管机构视为经营融资担保业务，违反了补充融资担保规定。目前，我们为对外担保公司提供背靠背担保。然而，由于缺乏进一步的解释，补充融资担保条款下“变相提供融资担保业务”的确切定义和范围尚不明确，因此我们不能确定我们的新模式不会被认定违反补充融资担保条款。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--信用技术行业正在迅速发展，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。”
征信业务管理办法
中国政府已经通过了几项管理个人征信业务的规定。这些规定包括国务院颁布并于2013年3月起施行的《征信行业管理条例》和同年中国人民银行发布的《征信机构管理办法》。
《征信行业管理条例》首次对征信业务和征信机构进行了界定。根据《征信业管理条例》，征信业务是指收集、组织、存储、处理个人和企业的与信用有关的信息，并向他人提供这些信息的活动，而征信机构是指以征信为主要业务的正式成立的机构。此外，《征信业管理条例》和《征信机构管理办法》规定，设立征信机构从事个人征信业务，须经中国人民银行批准，并规定设立条件。设立条件包括：(一)大股东声誉良好，近三年无重大违法违规记录；(二)注册资本不低于人民币五千万元；(三)有符合中国人民银行规定的信息安全保护设施、设备、制度和措施；(四)应聘董事公司监事、高级管理职务的人员应当熟悉征信业务相关法律法规，具备履行职责所需的征信业务工作经验和管理能力，近三年无重大违规或者违规记录，取得中国人民银行批准的任职资格；(五)组织机构健全；(六)业务运作有健全的内部控制制度等。, 信息安全管理和合规管理；(七)个人征信系统达到国家信息系统安全等级保护二级以上标准；(八)符合中国人民银行其他审慎要求。未经批准擅自从事个人征信业务的单位，将被处以停业、没收个人征信业务收入、罚款人民币5万元以上50万元或者刑事责任的处罚。
鉴于中国人民银行是国务院下属机构，中国人民银行颁布的《征信机构管理规则》以《征信行业管理条例》为基础，进一步细化了征信机构管理规则，包括征信机构设立、变更、注销登记规则和征信机构日常运作规则。
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2021年9月27日，中国人民银行发布了《征信业务管理办法》，并于2022年1月1日起施行。《征信办法》对信用信息的定义是，包括依法收集的基本信息、借贷信息和其他相关信息，为金融和其他活动提供服务，识别和判断企业和个人的信用状况，以及根据上述信息形成的分析和评估。适用于在中国境内开展征信业务和与征信业务有关的活动的单位。另外，以“信用信息服务、信用服务、信用评估、信用评级、信用修复等服务”的名义提供“信用报告功能服务”的实体，也适用《信用报告办法》。《征信办法》要求，从事个人征信业务的，应当依法取得中国人民银行个人征信机构许可；从事商业征信业务的，应当依法完成业务征信机构备案；从事信用评级业务的，应当依法完成信用评级机构备案。《征信办法》对征信业务和征信机构作出了规定，包括：(一)征信机构应当遵循最低限度和必要的原则收集征信信息，不得以非法手段收集、汇编、存储、处理征信信息，不得篡改原始数据；(二)信息使用者不得滥用征信信息, 征信机构为征信查询、信用评估、信用评级和反欺诈服务提供信用信息时，应遵守有关业务规则；(3)征信机构应采取措施确保信用信息安全，并建立事件应急报告制度；(4)征信机构向境外提供信用信息应遵守相关法律法规；(5)与征信机构合作的信息处理商应与中国人民银行或省级同行签订合作协议并提交合作协议。《征信办法》对从事征信业务的机构自生效之日起给予18个月的宽限期，以取得征信业务许可证并遵守其其他规定。
我们已经采取了各种措施，以帮助驾驭信用报告措施规则制定过程中的不确定性。我们现正制订计划，使我们与持牌信贷资料报告机构的合作多元化，一方面，我们可以继续遵守有关切断与金融机构在个人资料方面的直接联系的规定，另一方面，我们亦能加强风险管理和数据洞察。
《反洗钱条例》
《中华人民共和国反洗钱法》于2006年10月由全国人民代表大会常务委员会发布并于2007年1月生效，规定了适用于有反洗钱义务的金融机构和非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户识别制度，保留客户识别信息和交易记录，以及对重大交易和可疑交易的报告义务。中国人民银行和其他政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和某些非金融机构的反洗钱义务。然而，中国国务院尚未公布负有反洗钱义务的非金融机构名单。
如上所述，《金融科技指引》明确了互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱规定的要求，包括建立客户身份识别程序、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及在与反洗钱有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供商的反洗钱义务。2018年10月10日，中国人民银行、银监会、证监会联合发布《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》，自2019年1月1日起施行，明确了互联网金融服务机构的反洗钱义务，规范互联网金融服务机构(一)采取持续的客户识别措施；(二)落实大额或可疑交易报告制度；(三)对恐怖组织和恐怖分子名单进行实时监控；(四)妥善保存客户身份、交易报告等信息、数据和资料。
根据上述规定，我们实施了各种政策和程序，例如内部控制和“了解您的客户”程序，以打击洗钱活动。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们进行洗钱。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们的金融机构合作伙伴未能遵守适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律和法规，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。”
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《反垄断条例》
全国人大常委会于2007年8月30日公布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》，以及国务院商务部于2020年10月23日公布并于2020年12月1日起施行的《经营者集中审查暂行规定》要求，被认定为集中且涉及特定成交额门槛的交易，必须经国家商务部批准后方可完成。以外资并购境内企业或者其他涉及国家安全的方式参与企业集中的，依照本法规定进行企业集中审查，按照国家有关规定进行国家安全审查。2021年10月23日，全国人大常委会公布了《反垄断法(修订草案)》，其中规定，国务院市场监管部门负责反垄断执法，经营者不得滥用数据、算法、技术、资本优势和平台规则排除或限制竞争。草案还要求政府有关部门加强对金融、媒体、科技等领域经营者集中的审查，加大对违反经营者集中规定的处罚力度。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，明确涉及可变利益主体(VIE结构)的经营者集中，属于反垄断审查范围。经营者符合国务院规定的申报条件的，应当事先向国务院反垄断执法机构报告。
信息安全和隐私保护条例
近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部2011年12月发布并于2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户明确同意，互联网信息服务提供者不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。
此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强互联网信息安全和隐私法律保护的决定》和工信部2013年7月发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，规范了在中国提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵循合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。
国家互联网信息办公室于2016年6月发布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，自2016年8月起施行，以实施移动应用程序信息服务管理规定。根据该规定，移动互联网APP程序提供商应严格执行信息安全管理规则，包括但不限于(一)验证用户的手机号码，(二)建立健全用户信息保护机制，(三)保护用户在安装或使用移动互联网APP时的知情权和选择权。同时，除非已通知用户并征得用户同意，否则禁止收集用户的地理位置信息、访问用户的联系人列表以及激活用户移动智能设备的摄像头或录像机。
此外，《金融科技指引》要求包括信用科技服务商在内的互联网金融服务提供者提高技术安全标准，保护客户和交易信息；并禁止信用科技服务商非法出售或泄露客户个人信息。中国人民银行将会同其他相关监管部门共同制定实施细则和技术安全标准。
根据全国人大常委会发布的自2015年11月起施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，对行政命令拒不改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重影响；(三)重大刑事证据损失；(四)其他严重情节。更有甚者。任何个人或实体(I)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下应负刑事责任。
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为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者依照适用法律法规的规定和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络诚信，制定《网络安全法》。网络数据的机密性和可用性。《网络安全法》强调，任何个人和组织使用网络，都必须遵守中华人民共和国宪法和法律，遵守公共秩序，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序、侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益等违法活动。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求，如对个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求，以及要求互联网服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。违反《网络安全法》规定和要求的，对互联网服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得, 吊销执照、取消备案、关闭网站，甚至承担刑事责任。
2017年12月29日，《信息安全技术个人信息安全规范》(GB/T 35273-2017)(简称《规范》)由国家质量监督检验检疫总局和标准化管理局发布，由国家信息安全监督检验检疫总局和标准化管理部门联合发布的《2020年信息安全规范》取代，并于2020年10月1日起施行。根据《规范》，产品和服务提供商应采取技术和其他必要措施，确保个人信息的安全，向个人清楚地展示处理个人信息的目的、方法和范围，并获得必要的授权。此外，根据2020年规范，原始个人生物识别信息原则上不应存储，无论如何应与个人身份信息分开存储。它进一步要求隐私政策披露个人信息控制人收集和使用个人信息的范围和规则，不应视为个人信息主体签署的合同。
2019年1月23日，中央网信办、公安部、工信部、工信部联合发布《关于开展打击应用程序非法收集使用个人信息专项行动的公告》。根据公告，2019年1月至12月，上述四部门将在全国范围内开展打击非法收集使用个人信息的行动。APP运营者在收集、使用个人信息时，应当严格履行《网络安全法》规定的义务，对获取的个人信息负有安全责任，并采取有效措施加强个人信息保护。应用运营者应当遵循合法、合法、必要的原则，不得收集与所提供服务无关的个人信息；收集个人信息时，应当以通俗易懂、简明明了的方式展示个人信息收集使用规则，个人信息主体自主选择同意；应用运营者不得通过使用默认设置、捆绑、停止安装使用等方式强制用户提供授权，不得违反法律法规或者违反与用户的约定收集个人信息。APP运营商被要求在向目标用户推送新闻、时事和广告时，向用户提供拒绝接收定向推送的选项。
2019年3月13日，SAMR和中央网信委办公室联合发布《关于启动应用安全认证的公告》，鼓励应用运营者自愿通过应用安全认证，鼓励搜索引擎和应用商店明确识别并优先推荐通过认证的应用。2019年11月28日，国资委等三部门联合发布《关于App违法违规收集、使用个人信息认定办法的公告》，为认定通过App非法收集、使用个人信息的行为提供了进一步指导。
2019年4月10日，公安部发布《互联网个人信息安全保护指南》，明确了个人信息安全保护的管理机制、安全技术措施和业务流程。本指南适用于个人信息持有者在个人信息生命周期处理期间进行安全保护工作。它适用于通过互联网提供服务的企业，也适用于使用私人或非网络环境控制和处理个人信息的组织或个人。
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2020年2月13日，人民中国银行发布了《个人金融信息保护技术规范》，这是一个行业标准，明确了个人金融信息生命周期处理的各个环节的安全保护要求，包括收集、传输、存储、使用、删除、销毁。本标准适用于金融行业机构提供金融产品和服务，也为安全评估机构开展安全检查和评估提供指导。根据未经授权查看或未经授权更改财务信息可能造成的影响，本标准将个人财务信息按敏感度从高到低分为C3、C2和C1三类，不同类别的信息有不同的要求。
2021年3月12日，CAC、工信部、公安部会同SAMR发布了《移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规定》，自2021年5月1日起施行。《规定》明确了某些常见移动应用程序所需信息的范围，并规定移动应用程序运营商不得在用户不同意收集不必要的个人信息的情况下拒绝用户使用该应用程序的基本功能和服务。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或实体合法权益的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。它还规定了可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。违反《数据安全法》，可能会对相关单位或个人处以警告、罚款、停业、吊销许可证或营业执照，甚至刑事责任。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了与个人信息处理有关的一些重要概念，包括：(一)个人信息是指通过电子或其他渠道和方法记录的与身份识别或可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名处理的信息；(二)个人信息处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除等；(三)个人信息处理者是指自主决定处理个人信息的目的和方法的组织或个人。除《个人信息保护法》另有规定外，个人信息处理者只能在征得相关个人同意的情况下，或在某些合同安排、雇佣关系、公共紧急情况、履行法定职责或义务或为公共利益发布新闻稿的情况下处理个人信息。
2020年4月13日，《网络安全审查办法》发布，自2020年6月1日起施行。《办法》对网络安全审查作出了详细规定，并进一步规定，违反《办法》的经营者，依照《网络安全法》第六十五条的规定予以处罚。2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法(2021年修订)》规定，为确保关键信息基础设施供应链安全，维护国家安全，关键信息基础设施运营商购买网络产品或服务、网络平台运营商处理数据，国家安全已经或可能受到影响，需要进行网络安全审查。拥有100多万用户个人信息的运营商申请在境外上市时，必须向CAC申请网络安全审查。
2021年10月29日，CAC发布了出站数据传输安全评估办法草案，概述了出站数据传输的潜在安全评估流程。根据2021年10月版《出境数据传输安全评估办法》草案，提供在中华人民共和国境内作业收集或产生的重要出境数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的数据处理者，应当按照本办法的规定进行安全评估。根据2021年10月版《出境数据传输安全评估办法》草案，提供出境数据的数据处理者有下列情形之一的，应向网信办申请出境数据传输安全评估：(一)关键信息基础设施运营商收集和制作个人信息和重要数据；(二)传输的出境数据包含重要数据；(三)处理中的用户个人信息超过百万的个人信息处理器将个人信息传输出境；(四)数据处理器累计将超过10万用户的个人信息传输出站或已将超过1万用户的敏感个人信息传输出站；(五)民航局认定为必要的其他情形。2021年10月版的《出境数据传输安全评估办法》草案还规定了安全评估和提交的程序、进行评估时需要考虑的重要因素，以及数据处理者未申请评估的法律责任。
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2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例草案》。这些条例草案将“数据处理者”定义为自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。条例草案规定了一般指导原则、个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营商的义务、监督管理和法律责任。根据该条例草案，将对(I)处理100万或以上用户的个人信息并申请在外国上市的数据处理器进行网络安全审查；(Ii)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的合并、重组或分拆；(Iii)申请在香港上市并可能影响国家安全；或(Iv)从事可能影响国家安全的活动或交易。此外，根据该条例草案，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应在每年1月31日前进行年度数据安全评估和数据安全服务。根据该条例草案，上一年度的数据安全评估报告应于次年1月31日前提交市级网络空间管理部门。
在提供我们的信用科技服务时，我们从我们的消费者那里收集某些个人信息，并被要求与我们的机构资金合作伙伴共享这些信息，以促进向作为借款人的我们的消费者提供信贷。我们已获得借款人的同意，允许我们收集、使用和共享他们的个人信息，并建立了信息安全系统来保护用户信息，并遵守此类法律和法规规定的其他网络安全要求。然而，在解释、适用和执行这类法律方面存在不确定性，这些法律的解释和适用可能与我们现行的政策和做法不符，或者需要改变我们制度的特点。任何不遵守或被认为不遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致政府机构或其他个人向我们发出警告、罚款、调查、诉讼、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或应用程序，甚至追究我们的刑事责任。
虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的个人信息，但我们的安全措施可能会被破坏，导致此类机密个人信息的泄露。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--如果我们不能保护我们用户的机密信息并适应保护此类信息的相关法规框架，我们的业务和运营可能会受到不利影响。”
《外汇管理条例》
根据1996年1月发布并于1997年1月和2008年8月修订的《外汇管理条例》，人民币经常项目可以自由兑换，包括与贸易和服务相关的外汇交易、股息分配、利息支付，但不能用于资本项目，如直接投资、贷款、汇回境外的投资和证券投资，除非事先获得外汇局批准，并在外汇局进行事先登记。
2015年6月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》或《外汇局第19号通知》。2016年6月9日，外汇局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革的通知》和《外汇局第16号通知》，其中修改了《外汇局第19号通知》和《外汇局第16号通知》的有关规定。根据外汇局第19号通知和第16号通知，外商投资企业外币注册资本折算人民币资本的流动和使用不得用于超出业务范围的业务，或向联营公司以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。
2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，并于2015年6月起施行。《国家外汇管理局第13号通知》将根据外汇局相关规则对进出境直接投资外汇登记的执行权由外汇局地方分支机构下放给银行，进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续。
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关于股利分配的规定
关于外商投资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》，其中《外商投资企业法》及其实施细则自2020年1月1日起由2019年《中华人民共和国外商投资法》取代。根据这些法律和法规，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。此外，要求在华外商独资企业每年至少提取其累计利润的10%作为一定的准备金，直至这些准备金达到企业注册资本的50%。外商独资公司可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖上海启越信息技术有限公司的股息支付，这是一家在中国注册的外商独资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们的VIE向我们的外商独资企业汇款的能力以及我们的外商独资企业向我们支付股息的能力的限制，可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
2014年7月，外汇局发布了《关于替换2005年10月境内居民通过境外特殊目的公司融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》的第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
外管局还颁布了《外管局第13号通函》，允许中国居民或实体在符合条件的银行登记设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止将利润分配给离岸母公司，并不得开展随后的跨境外汇活动。此外，特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
上述规定适用于我们为中国居民的直接和间接股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购和股份转让，如果我们的股票向中国居民发行的话。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益所有者承担中国法律下的责任和处罚。”
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关于股票激励计划的规定
2012年2月，外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股权激励计划的外汇管理通知》，取代了外汇局2007年3月和2008年1月发布的旧规定。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民, 向外汇局或其分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。
此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。若中国购股权持有人未能遵守《个人外汇规则》及《股票期权规则》，吾等及我们的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。2018年5月和2019年11月，我们分别通过了2018年股权激励计划和2019年股权激励计划，以吸引和留住最优秀的可用人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--2018年股权激励计划和2019年股权激励计划”。我们也会建议2018年度股票奖励计划的获奖者按照2012年外汇局通知办理相关外汇事宜。然而，我们不能保证所有获得股权激励的员工都能完全遵守2012年的外管局通知，成功地在外管局注册。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的法规可能限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民受益所有人根据中国法律承担责任和处罚”。
与知识产权有关的法律法规
版权和软件产品
全国人大常委会于1990年通过了《中华人民共和国著作权法》，最近一次修订是在2020年，其实施细则于1991年通过，最近一次是在2013年由中国国务院修订，以及《计算机软件保护条例》由中国国务院于2001年颁布，最近一次修订是在2013年。这些规则和条例将版权保护扩展到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据前述法律法规，软件著作权的保护期为五十年。
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商标
《中华人民共和国商标法》由全国人大常委会于1982年8月颁布，最近一次修订于2019年4月，《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年8月由中华人民共和国国务院公布，并于2014年4月修订。这些法律法规为中国的商标管理提供了基本的法律框架。在中国，注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标和证书商标。国家商标局下属的知识产权局负责全国商标的注册和管理工作。商标的授予期限为十年。申请人可在10年期届满前12个月申请延期。
域名
互联网域名注册及相关事项主要由工信部于2004年11月发布并自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》和2012年5月中国互联网络信息中心发布的《域名注册实施细则》代替《互联网域名管理办法》进行规范。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人成为域名持有者。
我们在中国采取了必要的知识产权登记、维护和执法机制。然而，我们不能向您保证，我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权使用，我们也不能承诺我们的知识产权不会受到任何第三方的挑战。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营”。
并购规则
2006年8月，中国六个政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》，或称《并购规则》，最近一次修订是在2009年。并购规则确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国企业的某些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。
根据《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，外国投资者并购境内非外商投资企业，不涉及特殊准入管理措施和关联并购的，适用备案办法。
此外，商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行，取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应当按照本办法向商务主管部门报送投资信息。
有关详细分析，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。”
海外上市公司
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对境内公司非法证券活动的管理和离岸上市的监管，并提出要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对境内离岸上市公司面临的风险和事件。
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2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(草案)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(草案)》。条款草案和管理办法草案如果以目前的形式被采纳，将通过采用以备案为基础的监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接海外发行和上市进行监管。
与劳动有关的法律法规
根据1994年7月全国人大常委会颁布并于2009年8月和2018年12月修订的《中华人民共和国劳动法》、2007年6月全国人大常委会公布并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资的工资。违反劳动法和劳动合同法的行为可能会被处以罚款和其他行政处罚，严重的违反可能会导致刑事责任。
根据中国的法律、法规，包括全国人大常委会于2010年10月颁布并于2011年7月生效并于2018年12月修订的《中华人民共和国社会保险法》，于1999年1月发布并于2019年3月修订的《社会保障基金征缴暂行办法》，中华人民共和国国务院于2003年4月发布并于2010年12月修订的《工伤保险条例》，1999年1月发布的《中华人民共和国失业保险条例》和《住房公积金管理条例》，或者中华人民共和国国务院于1999年4月发布并于2019年3月修订的《住房公积金条例》，用人单位要代表职工缴纳一批社会保障基金，并实施一定的职工福利计划，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金。这些款项是向地方行政当局支付的，任何不缴款的雇主都可能被罚款，并被勒令支付赤字金额。根据《中华人民共和国社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的雇主可被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需的缴费，并视情况被处以每日0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，限期缴纳；否则, 可以向当地法院申请强制执行。
本公司已安排本公司所有全职员工与本公司订立书面雇佣合约，并已按中国法律及法规规定向本公司员工提供及目前提供适当的福利及员工福利。
与税收有关的规定
企业所得税
根据2008年1月生效并于2017年2月和2018年12月修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理机构是指在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。
企业所得税法及实施细则规定，应支付予“非居民企业”投资者的股息及收益，如(I)在中国并无设立机构或营业地点，或(Ii)在中国设有办事处或营业地点，但有关收入与该等股息及收益来自中国境内的来源并无有效关连，则通常适用10%的所得税税率。根据中国与其他司法管辖区之间的税收条约，此类股息的所得税可予减免。根据双重避税安排及其他适用的中国法律，如中国税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件及要求，香港居民企业从中国居民企业收取的股息的10%预扣税可在获得主管税务机关批准后减至5%。
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目录表
但是，根据国家税务总局2009年2月发布的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇；以及国家税务总局2018年2月3日发布的《关于税收条约中有关“受益所有人”问题的公告“，在确定”受益所有人“地位时，可以通过公司章程、财务报表、资本流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力物力配置、相关费用、职能和风险承担、借款合同、使用费合同或转让合同、专利登记证书、著作权证书等材料进行综合分析。但即使申请人具有”受益所有人“地位，主管税务机关认为有必要适用税收协定中的主要目的检验条款或者国内税法规定的一般反避税规则的，适用一般反避税规定。
企业所得税法及其实施细则允许某些拥有核心知识产权自主所有权、同时符合实施细则等规定的金融或非金融等一系列标准的“国家重点扶持高新技术企业”，减按15%的税率征收企业所得税。2008年4月，国家统计局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业认定的具体标准和程序，并于2016年1月进行了修订。上海奇宇于2018年被认定为高新技术企业，并于2021年续签，因此从2018年至2023年享受15%的企业所得税税率减免。2020年，我们的外商独资企业获得了高新技术企业资格，从2020年到2022年，享受了15%的企业所得税税率。
吾等认为，就中国税务而言，吾等不应被视为“居民企业”，即使“事实上的管理机构”的标准适用于吾等。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”
增值税
根据中国国务院于1993年12月颁布并于2017年修订的《增值税暂行条例》和财政部于2008年12月颁布并于2011年10月修订的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理或更换服务或进口货物，均应缴纳增值税。
自2012年1月1日起，财政部和国家统计局开始实施《增值税改征营业税试点方案》，即在部分地区对部分“现代服务业”实行增值税代营业税试点，并最终推广到全国范围。根据财政部和国家统计局发布的关于增值税试点计划的实施通知，现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。根据2016年3月发布、2016年5月生效、2019年3月最新修订的《财政部、国家税务总局关于全面实施营业税改征增值税试点方案的通知》，在中国境内经营劳务、无形资产或固定资产销售的单位和个人，以增值税代替营业税。随着增值税试点计划的实施，我们所有的中国子公司和联营公司都被征收增值税，税率为6%，而不是营业税。
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目录表
C.组织结构
下图显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和截至2021年12月31日的公司合并可变利益实体：
(1)上海奇裕和福州融资性担保均由上海奇步天下全资拥有，其股东为本公司股份的实益拥有人。上海融资性担保由北京众信宝信科技有限公司和北京七彩天下科技有限公司拥有，而这两家公司又由上海七彩天下全资拥有。
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目录表
与我们的VIE及其股东的合同安排
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书。根据本公司与上海启宇及上海启宇签订的授权书，上海启宇将不可撤销地授权本公司或其指定的任何人士担任其作为上海启宇股东的代理，行使其作为上海启宇股东的所有权利，包括但不限于召开及出席股东大会、就任何需要股东投票的决议案进行表决的权利，例如董事、监事及高级职员的任免，以及出售、转让及处置上海启宇所拥有的全部或部分股权。授权书在上海七步天下存续期间继续有效。
股权质押协议。根据本公司与上海启宇及上海启宇订立的股权质押协议，上海启宇将把上海启宇的100%股权质押予吾等的外商独资企业，以担保上海启宇履行其于独家期权协议、授权书及贷款协议项下的责任，以及上海启宇履行其于独家期权协议、授权书及独家咨询及服务协议(统称为“主协议”)项下的责任。如上海启宇或上海启宇违反主协议项下的合同义务，我们作为质权人的外商独资企业将有权处置上海启宇的质押股权。上海七步天下还将承诺，在未经本公司WFOE事先书面同意的情况下，不会处置、产生或允许对质押股权的任何产权负担。
我们正根据中国法律向国家工商行政管理总局主管部门登记上述股权质押。
贷款协议。根据本公司与上海启宇及上海启宇股东上海七步天下签订的贷款协议，我们的外商独资企业有权在中国法律、法规和行业政策允许的范围内，为上海启宇的业务运营和发展不时提供其认为适合上海启宇的无息贷款。根据本贷款协议发放的每笔贷款都没有固定期限，除非另有约定，否则我们的WFOE将单方面决定何时撤回贷款。贷款协议将在上海启宇的期限内(以及中国法律规定的任何可续期期限)内继续有效，并在我们的外商独资企业或我们的外商独资企业指定的其他实体充分行使其在独家期权协议下的所有权利后自动终止。
允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。根据我们的外商独资企业与上海启宇签订的独家咨询和服务协议，我们的外商独资企业将拥有独家为上海启宇提供上海启宇业务所需的咨询和技术服务的权利。未经外商独资企业事先书面同意，上海启宇不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。上海启宇将同意支付我们的WFOE服务费，金额由我们的WFOE单独决定，其中包括考虑服务的复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本，以及所提供服务的价值和市场上的可比价格。在适用的中国法律允许的范围内，我们的外商独资企业将拥有因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证上海奇宇履行其项下义务，上海奇域将根据股权质押协议将其于上海奇宇的股权质押予吾等的外商独资企业。除非我们的外商独资企业提前终止本协议，否则本协议的有效期为10年，并将自动续签10年一次，除非我方外商独资企业以书面形式反对续签。上海启宇不得单方面终止本协议，除非我们的WFOE存在重大疏忽、欺诈或其他违反适用法律的行为或破产。
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目录表
为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议
独家期权协议。根据本公司与上海启宇及上海启宇订立的独家期权协议，上海启宇将不可撤销地授予本公司独家选择权，以购买或指定一名或多名人士购买其于上海启宇的全部或部分股权，而上海启宇将不可撤销地授予本公司独家选择权，以购买其全部或部分资产，但须受中国适用法律的规限。我们的外商独资企业或其指定人员可按适用的中国法律允许的最低价格行使该等期权。上海奇遇天下及上海奇宇承诺，未经本公司事先书面同意，不会(I)对上海奇宇的任何资产产生任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置上海奇宇的资产；(Iii)变更上海奇宇的注册资本；(Iv)修订上海奇宇的公司章程；(V)处置上海奇宇的资产或实益权益；或(Vi)将上海奇宇与任何其他实体合并。此外，上海七步天下将承诺，在未经本公司外商独资企业事先书面同意的情况下，不会对其股权进行任何质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其在上海启宇的股权。除非我们的外商独资企业提前终止本协议，否则本协议的有效期为10年，并将每10年自动续签一次，除非我方外商独资企业以书面形式反对续签。本协议的其他缔约方不得单方面终止本协议。
我们的所有其他两家VIE，即福州融资性担保和上海融资性担保，以及它们各自的代名股东，都已各自与我们的外商独资企业订立了一套合同安排，包括授权书、股权质押协议、贷款协议、独家咨询和服务协议、独家期权协议，条款与上述协议基本相似。
我们的WFOE、福州融资担保和七步天下订立了独家期权协议，我们的WFOE、上海融资担保、北京中信宝信科技有限公司和北京七彩天下科技有限公司订立了独家期权协议，所有条款均与上述独家期权协议实质相似。
2021年4月29日，福州小额信贷唯一股东上海七步天下将其持有的福州小额信贷股权全部转让给上海奇裕，上海奇裕成为福州小额信贷的唯一股东。2021年4月30日，我们的外商独资企业、福州小额信贷和上海七步天下签订了终止协议，终止了我们的外商独资企业、福州小额信贷和上海七步天下之间的合同安排。因此，福州小额信贷不再是我们的VIE，而是上海启宇的子公司。
在商务和金融律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：
| ● | 我们在中国的VIE和我们的WFOE的所有权结构不违反目前有效的适用的中国法律和法规；以及 |
| ● | 我们公司、我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的拟议合同安排受中国法律管辖，根据中国法律是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反现行适用的中国法律的行为。 |
102
目录表
然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认为与我们的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的中国监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“第3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规的解释和执行的不确定性可能限制我们可用的法律保护”。
D.财产、厂房和设备
我们的公司总部位于上海，截至2021年12月31日，我们在上海租赁了9885平方米的办公空间。我们还租赁了合肥2,172平方米，福州2,295平方米，深圳1,500平方米，西安1,150平方米，截至2021年12月31日北京3,000平方米。租期从六个月到三年不等。我们的服务器主要托管在360集团拥有的位于北京和上海的互联网数据中心。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。
2020年10月，我们通过上海启宇与独立第三方上海长风投资(集团)有限公司或长丰以及360集团旗下的上海界湖互联网科技有限公司或上海界湖成立了360长风合资公司，开发建设我们的360华东地区总部及附属产业园区。长丰、上海捷虎和我们分别持有该实体30%、30%和40%的股权。于2021年12月，吾等透过上海奇宇与上海界湖订立股权转让协议，据此，上海奇宇收购上海界湖于360长丰拥有的全部30%股权。转让后，我们和长丰分别持有360长丰70%和30%的股权。截至2022年2月28日，360长风股东已累计出资10亿元人民币收购我公司区域总部及附属工业园所在地块的土地使用权，支持合资公司运营，其中长丰出资人民币3亿元。
项目4A未解决的工作人员意见
没有。
项目5业务和财务审查及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并和合并财务报表以及本年度报告中其他地方以Form 20-F格式包含的相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
A.经营业绩
影响我们经营业绩的主要因素
吸引和留住借款人的能力
我们的净收入在2021年大幅增长，主要是由于我们平台上的贷款便利化业务量的增长。2021年，我们促成了3571亿元人民币(560亿美元)的贷款。
我们业务的增长主要是由我们借款人基础的扩大推动的。获得批准信用额度的用户数量从2019年12月31日的2470万人增长到2020年的3090万人，2021年进一步增长到3850万人。我们预计，我们未来的增长将继续取决于我们吸引新用户到我们平台的能力。
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目录表
此外，我们认为现有借款人的重复借款对我们未来的增长非常重要。当我们为我们的用户提供循环信贷额度时，我们使用重复借款人贡献来监控我们用户的粘性和忠诚度。在截至2021年12月31日的一年中，我们的重复借款人的贡献为88.1%。我们相信，这种不断增加的高重复借款人贡献主要是由于我们有能力满足我们目标借款人群体的信贷需求，我们平台上优越的借款人体验以及贷款定价的竞争力。
有效管理风险的能力
我们对借款人风险状况进行有效细分的能力影响到我们吸引和留住借款人的能力，以及我们向金融机构合作伙伴提供具有吸引力的风险调整后回报的能力。我们已经开发和部署了Argus引擎，以进行欺诈检测和风险评估，并创建个性化的收集策略，该策略将以高度自动化的方法仔细检查我们收集的数据，并将信用评分输出到我们的宇宙立方体定价模型，以对每笔提款进行定价。由于我们的Argus引擎具有强大的机器学习和分析能力，我们可以绘制潜在借款人的概况，并有效地防止潜在的资产损失。
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目录表
从2019年第四季度开始，中国监管部门对贷款催收提出了更严格的要求，并加强了对消费金融平台在这方面的合规做法的审查。因此，我们有目的地调整了一些催收方法，以保持合规，导致2019年末的拖欠收款率较低。为了管理与收款效率相对较低相关的风险，我们在进行风险评估、获取借款人时采取了更保守的方式，并为我们的贷款产品预留了更多拨备。鉴于新冠肺炎疫情对全行业的负面影响，我们进一步实施了审慎的风险管理战略，并于2020年初加强了与催贷相关的监管合规工作。这些措施使我们能够相对平稳地度过充满挑战的宏观环境，并始终如一地实现稳健的运营和财务业绩。
由于我们的Argus引擎和我们的风险管理措施表现强劲，截至2021年12月31日，所有未偿还贷款的90天以上违约率约为1.54%。有关我们的风险管理表现详情，请参阅以下“贷款表现数据”。
我们打算通过将我们的大数据分析能力与我们通过运营积累的越来越多的数据相结合，继续优化我们的欺诈检测能力，提高我们信用评估模型的准确性，并增强我们的收集效率。
能够与高质量的金融机构合作伙伴保持合作，并使资金来源多样化
与机构融资合作伙伴保持健康的协作关系对我们的业务至关重要。在所有类型的供资伙伴中，金融机构目前是我们的主要供资来源。2021年，通过我们平台促成的所有贷款都是由金融机构提供资金。此外，我们与优质金融机构合作伙伴的合作能力也会影响我们的盈利能力，以及我们向借款人提供合理价格融资解决方案的能力。
我们已经与广泛的金融机构合作伙伴建立了合作关系，并正在进一步扩大金融机构合作伙伴池。截至2021年12月31日，我们已与119家金融机构合作伙伴签订了合作协议。
截至2021年12月31日，我们还发行了105亿元人民币的ABS，以进一步多元化我们的资金来源。这些ABS在上海证券交易所和深圳证券交易所上市和交易。
能够优化我们的成本结构
我们优化成本结构的能力将影响未来的盈利能力。随着业务的发展，我们在成立后产生了大量费用。特别是，我们在借款人获取、IT基础设施和研发方面投入了大量资金，特别是在先进的分析工具和模型方面。我们还不时调整成本结构，以反映不断变化的宏观环境和我们偏好的风险敞口。
我们成本结构的持续优化将取决于我们能否继续提高运营效率和保持一致的资产质量，同时推动整体规模的稳步增长。
贷款业绩数据
我们主要通过90天以上的拖欠率监控截至给定测量日期的贷款累计表现，并通过M6+老式拖欠率评估每个财季的贷款健康状况。
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目录表
90日+拖欠率是指截至特定日期，逾期91至180个日历天的表内和表外贷款本金余额占我们平台表内和表外贷款未偿还本金余额总额的百分比。已注销的贷款和“洲际交易所”项下的贷款不包括在拖欠率计算中。下表提供了截至2019年12月31日、2020年和2021年的90天以上拖欠率：
| 拖欠更多 |
| |
2019年12月31日 | 1.3 | % | |
2020年12月31日 |
| 1.5 | % |
2021年12月31日 |
| 1.5 | % |
截至2020年12月31日和2021年12月31日，总体90天以上拖欠率保持稳定在1.5%。90天以上的拖欠率是一个回溯指标，因为它反映了90天前的资产质量趋势。
我们将在特定时间段内促成的贷款称为年份，在我们的情况下，它代表给定的财政季度，并将年份违约率定义为(I)年份中所有拖欠贷款的本金总额，减去同一年份中所有贷款的逾期收回本金总额，除以(Ii)该年份贷款的初始本金总额。我们的M6+老式拖欠率数据包括拖欠超过180天的贷款。
下表显示了通过我们的平台提供便利的所有贷款的历史累计M6+违约率：
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目录表
贷款的表内和表外处理
我们已经与各种金融机构合作伙伴建立了合作关系。我们的一些金融机构合作伙伴通过自己的账户为借款人提供资金并支付贷款本金，而其他人则选择通过信托和资产管理计划间接为借款人提供资金并支付贷款本金。此外，我们在我们的平台上通过福州小额信贷为部分贷款提供资金，福州小额信贷是我们VIE的子公司，获得了在中国开展小额信贷业务的许可。在我们的平台上提供便利的贷款产生的资产、负债和收入的会计处理方式各不相同。
资产负债表内贷款
对于应我们融资伙伴的要求通过信托和资产管理计划间接支付的贷款，我们已确定我们是大多数此类信托和资产管理计划的主要受益者。因此，我们合并信托和资产管理计划，并将通过这些信托和资产管理计划提供资金的贷款以及直接由我们自己的资金提供的贷款记录在我们的资产负债表上。资产负债表内贷款按摊销成本入账。这些贷款的收入被计入融资收入，我们记录了贷款损失准备。
表外贷款
表外贷款是指由我们的金融机构合作伙伴直接出资和支付的贷款，而不是合并在我们的资产负债表上的贷款。对于一部分表外贷款，我们只向金融机构提供平台服务，赚取手续费。对于另一部分，我们不仅提供贷款便利化和便利化后服务，还通过我们拥有融资担保许可证的子公司或第三方担保公司或保险公司为还款提供担保。因此，我们承担了担保责任和信用风险。与这部分贷款相关的服务被归类为信贷驱动型服务。
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
杰出的 | 杰出的 | 杰出的 | ||||||||||
| 原则性平衡 |
| % |
| 原则性平衡 |
| % |
| 原则性平衡 |
| % | |
(百万元人民币，但不包括百分比) | ||||||||||||
资产负债表内贷款 |
| 9,394 |
| 13.0 |
| 7,893 |
| 8.6 |
| 13,349 |
| 9.4 |
通过信托和资产管理计划 | 9,236.8 | 12.8 | 6,606.4 | 7.2 | 10,476.3 | 7.4 | ||||||
通过福州小额信贷 | 157.6 | 0.2 | 1,286.6 | 1.4 | 2,872.7 | 2.0 | ||||||
表外贷款 |
| 62,761 |
| 86.6 |
| 82,171 |
| 89.2 |
| 121,599 |
| 85.6 |
智能信用引擎 | 358 | 0.4 | 2,011 | 2.2 | 7,040 | 5.0 | ||||||
总计 |
| 72,513 |
| 100.0 |
| 92,075 |
| 100.0 |
| 141,987 |
| 100.0 |
我们使用有效利息法确认资产负债表内贷款在整个存续期内的收入。相比之下，对于表外贷款，很大一部分收入与我们提供的贷款便利服务有关，这些服务在机构融资伙伴和借款人之间促进贷款时予以确认，其余部分与催收和其他服务有关，这些服务在贷款期限内得到确认。
由于ABS发行和信托基金的资金贡献增加，我们资产负债表内贷款的未偿还本金余额在2021年有所增加。
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目录表
影响我们经营结果的关键项目和具体因素
净收入
我们的收入主要来自提供金融服务，方法是将未得到服务和服务不足的借款人的信贷需求与我们资金合作伙伴的信贷供应相匹配。下表列出了我们净收入的主要组成部分，按绝对额计算，并按所列年度净收入总额的百分比计算：
截至十二月三十一日止的年度， |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % |
| |
(除百分比外，以千为单位) |
| ||||||||||||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
信用驱动型服务 | 8,013,391 | 86.9 | 11,403,675 | 84.1 | 10,189,167 | 1,598,902 | 61.2 | ||||||||
贷款便利化和服务费--资本密集型 | 6,273,131 | 68.0 | 4,596,555 | 33.9 | 2,326,027 | 365,004 | 14.0 | ||||||||
贷款便利化服务的收入 |
| 4,396,300 | 47.7 | 3,160,457 | 23.3 | 1,399,310 | 219,582 | 8.4 | |||||||
便利化后服务的收入 |
| 1,876,831 | 20.3 | 1,436,098 | 10.6 | 926,717 | 145,422 | 5.6 | |||||||
融资收入 |
| 1,309,616 | 14.2 | 2,184,180 | 16.1 | 2,184,128 | 342,737 | 13.1 | |||||||
解除担保负债的收入 | 285,407 | 3.1 | 4,506,935 | 33.2 | 5,583,135 | 876,116 | 33.6 | ||||||||
其他服务费 |
| 145,237 | 1.6 | 116,005 | 0.9 | 95,877 | 15,045 | 0.5 | |||||||
平台服务 | 1,206,456 | 13.1 | 2,160,279 | 15.9 | 6,446,478 | 1,011,593 | 38.8 | ||||||||
贷款便利化和服务费-资本较轻 | 814,581 | 8.8 | 1,826,654 | 13.5 | 5,677,941 | 890,993 | 34.2 | ||||||||
贷款便利化服务的收入 | 672,982 | 7.3 | 1,416,715 | 10.4 | 4,484,632 | 703,737 | 27.0 | ||||||||
便利化后服务的收入 | 141,599 | 1.5 | 409,939 | 3.1 | 1,193,309 | 187,256 | 7.2 | ||||||||
转介服务费 | 375,551 | 4.1 | 265,300 | 2.0 | 620,317 | 97,341 | 3.7 | ||||||||
其他服务费 | 16,324 | 0.2 | 68,325 | 0.5 | 148,220 | 23,259 | 0.9 | ||||||||
净收入合计 |
| 9,219,847 | 100.0 | 13,563,954 | 100.0 | 16,635,645 | 2,610,495 | 100.0 | |||||||
我们将我们平台上促成的贷款分为两类，即信用驱动服务和平台服务。
在资本密集型贷款便利化交易中，我们要么为表内贷款提供资金，要么通过我们拥有融资担保许可证的子公司或第三方担保公司或保险公司为金融机构合作伙伴提供表外贷款担保。因此，我们承担信用风险，因为表内贷款或担保安排。按收入性质，来自表外贷款的服务费收入被记录为贷款便利和维护费-资本重，来自我们表内贷款的收入被记录为融资收入。
另一方面，在提供平台服务方面，我们主要是(I)为金融机构合作伙伴提供借款人获取服务，以及跨越信贷生命周期的一整套科技服务，包括借款人与金融机构合作伙伴配对、初步和高级风险评估中的技术赋权，以及便利化后服务，并相应赚取技术服务费；(Ii)向金融机构合作伙伴提供借款人获取服务，并协助金融机构合作伙伴对ICE下的借款人进行贷前调查并赚取服务费；以及(Iii)将借款人介绍至某些在线借贷市场并赚取转介费。
以下是对我们每一种收入来源的性质的详细阐述。
贷款便利化和服务费收入。对于通过我们平台促成的每一笔表外贷款，我们都会按贷款本金的一定比例收取总费用。从2018年开始，为了适应法规的变化，特别是2017年12月生效的第141号通知，我们开始根据合同协议直接向资金合作伙伴收取服务费。贷款便利化和服务费包括来自信贷驱动服务和平台服务的收入。
融资收入。我们的融资收入来自资产负债表内贷款，包括来自我们融资伙伴的贷款，但通过我们的合并信托和资产管理计划间接支付给借款人，以及由福州小额信贷提供资金的贷款。
108
目录表
解除担保负债的收入。我们在信用驱动的服务下，通过我们的平台为我们的机构融资伙伴提供表外贷款的担保服务。在2020年前，担保负债通过偿还减少，只有保证期届满时的余额才被确认为担保服务收入。随着2020年采用新会计准则，我们按毛数确认待用担保负债，并在担保期限内将全部金额摊销为“解除担保负债所产生的收入”。详情见“--关键会计政策--担保负债和应收金融资产”。
转诊服务收入。我们向其他平台提供转介服务，将借款人转介给未通过我们信用评估的借款人。我们还通过ICE模式为借款人和融资伙伴牵线搭桥，为融资伙伴提供转介服务。
成本和费用
下表列出了我们的运营成本和支出，以绝对额和所示年份我们总收入的百分比计算。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||
运营成本和支出： |
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促进、发起和服务 |
| 1,083,372 | 11.8 | 1,600,564 | 11.8 | 2,252,157 | 353,413 | 13.5 | ||||||
融资成本 | 344,999 | 3.7 | 595,623 | 4.4 | 337,426 | 52,950 | 2.0 | |||||||
销售和市场营销 |
| 2,851,519 | 30.9 | 1,079,494 | 8.0 | 2,090,374 | 328,025 | 12.6 | ||||||
一般和行政 |
| 428,189 | 4.6 | 455,952 | 3.4 | 557,295 | 87,452 | 3.4 | ||||||
应收贷款拨备 |
| 486,991 | 5.3 | 698,701 | 5.2 | 965,419 | 151,495 | 5.8 | ||||||
应收金融资产准备 |
| 166,176 | 1.8 | 312,058 | 2.3 | 243,946 | 38,280 | 1.5 | ||||||
应收账款和合同资产准备 |
| 230,280 | 2.5 | 237,277 | 1.7 | 324,605 | 50,938 | 2.0 | ||||||
或有负债准备金 | — | — | 4,794,127 | 35.3 | 3,078,224 | 483,041 | 18.5 | |||||||
担保负债费用 | 734,730 | 8.0 | — | — | — | — | — | |||||||
收入总成本 |
| 6,326,256 | 68.6 | 9,773,796 | 72.1 | 9,849,446 | 1,545,594 | 59.3 | ||||||
以下是对我们每一项费用和费用的性质的详细说明。
促进、发起和服务。便利、发起和服务费用是指通过我们的平台促进、发起和服务贷款所产生的成本，包括我们赚取贷款便利化服务费和便利化后服务费的表外贷款，以及我们赚取融资收入的表内贷款。
它主要包括(I)发起、信用评估和服务职能部门工作人员的工资和福利费用，(Ii)信用搜索费用，(Iii)催收费用，(Iv)付款交易费用，以及(V)与借款人通信有关的费用。
作为一个大趋势，与信用搜索、催收和支付交易相关的费用都会随着我们平台上贷款便利化和发放量或贷款申请数量的变化而成比例变化；与借款人沟通相关的费用与我们授予信用额度的注册用户数量有关。
销售和市场营销。销售和营销费用包括宣传我们的品牌和吸引用户到我们的平台的广告和营销相关费用，以及与我们的销售和营销人员相关的工资和福利费用。
与广告和营销相关的费用，特别是用于吸引用户到我们平台的费用，在很大程度上是一个可自由支配的成本项目。它是根据我们的整体增长战略和对市场整体信贷环境的预测进行调整的，这是基于我们对我们的风险评估能力和我们的融资伙伴的融资能力的判断。我们将其视为对未来业务增长的投资。
一般的和行政的。一般及行政开支包括从事一般公司职能的雇员的薪金及相关开支、专业服务、与使用设施及设备有关的成本(例如租金及其他一般公司相关开支)。
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目录表
融资成本。融资成本包括我们向我们的合并信托的机构融资伙伴和我们的资产支持证券的投资者支付的利息费用，以及与我们的合并信托的设立和运营有关的利息支出。
担保负债的费用。在2020年1月1日采用ASC 326之前，我们评估并调整了由于重新计量基础未偿还表外贷款的预期违约率而导致的与我们的担保服务相关的超额准备负债的可能亏损。仅当我们根据我们记录该等费用时的情况认为先前对该等负债的评估并不足够时，我们才会产生保证负债的费用，而如果我们认为我们先前的评估足够或超过我们对保证负债的当前估计，则我们不会减少我们的保证负债。
基于股份的薪酬。在2019年、2020年和2021年，我们向员工授予期权和限售股，以奖励他们对我们发展的历史贡献。以股份为基础的薪酬支出被分配到我们的费用项目，如下所示：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(单位：千) | ||||||||||||||
便利化发起和服务 |
| 55,601 | 22.2 | 72,192 | 24.0 | 75,209 | 11,802 | 29.6 | ||||||
销售和市场营销费用 |
| 6,805 | 2.7 | 8,164 | 2.7 | 12,340 | 1,936 | 4.9 | ||||||
一般和行政费用 |
| 188,022 | 75.1 | 220,805 | 73.3 | 166,373 | 26,108 | 65.5 | ||||||
总计 |
| 250,428 | 100.0 | 301,161 | 100.0 | 253,922 | 39,846 | 100.0 | ||||||
条文
我们记录了与我们的贷款产品相关的以下四种类型的拨备。应收贷款拨备涉及我们资产负债表上的贷款，应收账款拨备和联系资产拨备涉及我们的便利服务，应收金融资产拨备和或有负债拨备涉及我们一些表外贷款的担保服务。
应收贷款拨备。我们在集合的基础上评估资产负债表上贷款的信誉和可收回性。应收贷款拨备是根据投资组合以及拖欠率、规模和投资组合的其他风险特征等因素进行的评估。
应收金融资产准备。如果我们向我们的融资伙伴提供偿还保证，我们将在通过我们的平台提供便利的表外贷款开始时确认应收金融资产。我们确认应收金融资产等同于按公允价值记录的准备就绪负债，并考虑我们需要多少保费才能在独立的公平交易中提供相同的担保服务。应收金融资产作为金融资产入账，在收到融资合作伙伴支付的服务费后减记。在每个报告日期，我们估计未来的现金流，并评估是否有任何减值指标。如果应收金融资产的账面金额超过预期收到的现金，则对不可收回的应收金融资产计入减值损失。
应收账款和合同资产准备。我们在完成为融资伙伴提供的表外贷款便利服务后，确认应收账款和合同资产。我们基于估计建立了坏账和合同资产准备，该估计结合了历史经验和围绕特定类型客户的信用风险的其他因素，本质上是用于确定担保负债公允价值的预期净违约率。我们每季度或更频繁地根据需要评估和调整坏账、应收账款和合同资产拨备。
或有负债准备金。由于我们采用了ASC 326，金融工具-信用损失，我们在担保开始时确认了根据当前预期信用损失模型或CECL模型计入信用损失准备的或有担保负债。详情见“关键会计政策--担保负债和应收金融资产”。在借款人违约时，公司为补偿融资伙伴而支付的款项减少了或有担保。我们每季度评估和调整信贷损失拨备，或根据需要更频繁地进行评估和调整。
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目录表
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。
开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港注册成立的附属公司须按16.5%的税率征收香港利得税。本公司并无征收香港利得税，因为于所述期间内，吾等并无于香港附属公司赚取或衍生的应评税溢利。香港不对股息征收预扣税。
中国
一般而言，我们的中国附属公司、可变权益实体及其附属公司根据中国税法被视为中国居民企业，其全球应纳税所得额须按中国税法及会计准则厘定的25%税率缴纳企业所得税。
合并后的信托按3%的税率征收增值税，而我们的其他实体作为一般纳税人按6%的税率缴纳增值税，并对提供服务产生的收入征收相关附加费。企业所得税法及其实施细则允许某些拥有核心知识产权自主所有权、同时符合实施细则等规定的金融或非金融等一系列标准的“国家重点扶持高新技术企业”，减按15%的税率征收企业所得税。2008年4月，国家统计局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业认定的具体标准和程序，并于2016年1月进行了修订。上海奇宇于2018年被认定为“高新技术企业”，并于2021年续展。因此，从2018年到2023年，它有权享受15%的企业所得税税率。2020年11月，我省外商独资企业获得高新技术企业资格，享受2020-2022年减按15%税率征收的企业所得税。2019年8月，我们的一家子公司享受了15%的优惠税率，因为它属于中国西部鼓励产业目录。该子公司位于中国自治区，可进一步减免40%的企业所得税应纳税额。2021年，我们的两家子公司在海南省注册并从事鼓励经营活动，享受了15%的税率优惠。
我们在中国的全资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预提税率，除非相关的香港实体满足《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》下的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
若我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”
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目录表
由于我们目前在360数科有足够的现金支付股息，我们将保持我们的地位，将从我们的子公司和VIE获得的未分配利润再投资于我们在中国的业务。一旦360数科持有的现金不足以支付股息，或者我们需要通过从中国子公司和VIE汇回的收益来满足我们的现金需求，将汇回的未分配收益的递延所得税负债将被确认为中国预提税金，将对通过中国子公司的收益获得的现金股息征收预提税。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分包括的我们合并和综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要-最近的会计声明”中。
经营成果
下表列出了我们在所述期间的合并和综合经营结果的摘要，包括绝对额和所述期间我们净收入总额的百分比。这些信息应与本年度报告其他部分包括的合并和合并财务报表及相关附注一并阅读。
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||
净收入 |
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信用驱动型服务 | 8,013,391 | 86.9 | 11,403,675 | 84.1 | 10,189,167 | 1,598,902 | 61.2 | |||||||
贷款便利化和服务费--资本密集型 |
| 6,273,131 | 68.0 | 4,596,555 | 33.9 | 2,326,027 | 365,004 | 14.0 | ||||||
融资收入 |
| 1,309,616 | 14.2 | 2,184,180 | 16.1 | 2,184,128 | 342,737 | 13.1 | ||||||
解除担保负债的收入 |
| 285,407 | 3.1 | 4,506,935 | 33.2 | 5,583,135 | 876,116 | 33.6 | ||||||
其他服务费 |
| 145,237 | 1.6 | 116,005 | 0.9 | 95,877 | 15,045 | 0.5 | ||||||
平台服务 | 1,206,456 | 13.1 | 2,160,279 | 15.9 | 6,446,478 | 1,011,593 | 38.8 | |||||||
贷款便利化和服务费-资本较轻 | 814,581 | 8.8 | 1,826,654 | 13.5 | 5,677,941 | 890,993 | 34.2 | |||||||
转介服务费 | 375,551 | 4.1 | 265,300 | 2.0 | 620,317 | 97,341 | 3.7 | |||||||
其他服务费 | 16,324 | 0.2 | 68,325 | 0.5 | 148,220 | 23,259 | 0.9 | |||||||
净收入合计 |
| 9,219,847 | 100.0 | 13,563,954 | 100.0 | 16,635,645 | 2,610,495 | 100.0 | ||||||
营运成本及开支(1) |
| |||||||||||||
促进、发起和服务 |
| 1,083,372 | 11.8 | 1,600,564 | 11.8 | 2,252,157 | 353,413 | 13.5 | ||||||
融资成本 | 344,999 | 3.7 | 595,623 | 4.4 | 337,426 | 52,950 | 2.0 | |||||||
销售和市场营销 |
| 2,851,519 | 30.9 | 1,079,494 | 8.0 | 2,090,374 | 328,025 | 12.6 | ||||||
一般和行政 |
| 428,189 | 4.6 | 455,952 | 3.4 | 557,295 | 87,452 | 3.4 | ||||||
应收贷款拨备 |
| 486,991 | 5.3 | 698,701 | 5.2 | 965,419 | 151,495 | 5.8 | ||||||
应收金融资产准备 |
| 166,176 | 1.8 | 312,058 | 2.3 | 243,946 | 38,280 | 1.5 | ||||||
应收账款和合同资产准备 |
| 230,280 | 2.5 | 237,277 | 1.7 | 324,605 | 50,938 | 2.0 | ||||||
或有负债准备金 | — | — | 4,794,127 | 35.3 | 3,078,224 | 483,041 | 18.5 | |||||||
担保负债费用 | 734,730 | 8.0 | — | — | — | — | — | |||||||
总运营成本和费用 |
| 6,326,256 | 68.6 | 9,773,796 | 72.1 | 9,849,446 | 1,545,594 | 59.3 | ||||||
营业收入 |
| 2,893,591 | 31.4 | 3,790,158 | 27.9 | 6,786,199 | 1,064,901 | 40.7 | ||||||
利息(费用)收入，净额 |
| (41,707) | (0.5) | 77,169 | 0.6 | 126,256 | 19,812 | 0.8 | ||||||
汇兑损失 |
| (24,875) | (0.3) | 101,534 | 0.7 | 35,549 | 5,578 | 0.2 | ||||||
投资收益 | — | — | — | — | 10,115 | 1,587 | 0.1 | |||||||
其他收入，净额 |
| 140,278 | 1.5 | 112,884 | 0.8 | 64,590 | 10,136 | 0.4 | ||||||
所得税前收入支出 |
| 2,967,287 | 32.2 | 4,081,745 | 30.1 | 7,022,709 | 1,102,014 | 42.2 | ||||||
所得税费用 |
| (465,983) | (5.1) | (586,036) | (4.3) | (1,258,196) | (197,438) | (7.6) | ||||||
净收入 |
| 2,501,304 | 27.1 | 3,495,709 | 25.8 | 5,764,513 | 904,576 | 34.6 | ||||||
非控股权益应占净亏损 | 291 | 0.0 | 897 | 0.0 | 17,212 | 2,701 | 0.1 | |||||||
公司普通股股东应占净收益 |
| 2,501,595 | 27.1 | 3,496,606 | 25.8 | 5,781,725 | 907,277 | 34.7 | ||||||
112
目录表
| (1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下： |
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千) | ||||||||
便利化发起和服务 |
| 55,601 | 72,192 | 75,209 | 11,802 | |||
销售和市场营销费用 |
| 6,805 | 8,164 | 12,340 | 1,936 | |||
一般和行政费用 |
| 188,022 | 220,805 | 166,373 | 26,108 | |||
总计 |
| 250,428 | 301,161 | 253,922 | 39,846 | |||
由于信用科技业务的快速扩张，我们的收入从2020年的人民币135.64亿元增长到2021年的人民币166.36亿元(26.1亿美元)，增幅为22.6%。在我们的总收入中，来自信贷驱动服务的收入下降了10.7%，从2020年的人民币114.04亿元下降到2021年的人民币101.89亿元(15.99亿美元)，平台服务的收入增长了198.4%，从2020年的人民币21.6亿元增加到2021年的人民币64.46亿元(美元10.12亿美元)。
| ● | 贷款便利化和服务费收入。贷款便利及服务费收入由2020年的人民币45.97亿元下降至2021年的人民币23.26亿元(3.65亿美元)。减少的主要原因是贷款的平均利率较低，以及资本重模式下的便利量减少。平台服务项下的贷款便利及服务费收入由2020年的人民币18.27亿元增加至2021年的人民币56.78亿元(8.91亿美元)。这一增长主要是由于轻资本模式下贷款便利化业务量的增长。2021年，轻资本模式下的贷款占贷款便利化和发放量总额的50%，高于2020年的26%。贷款便利化规模的增长主要是由于我们平台上获得批准信贷额度的用户数量从2020年12月31日的约2930万人增加到2021年12月31日的约3850万人。 |
| ● | 融资收入。2021年和2020年的融资收入稳定在21.84亿元人民币(3.43亿美元)。较低的平均利率在很大程度上抵销了余额贷款增加的影响。 |
| ● | 解除担保责任的收入。解除担保负债的收入从2020年的人民币45.07亿元增加到2021年的人民币55.83亿元(8.76亿美元)。这一增幅与期内表外资本密集型贷款的平均未偿还余额的增幅一致。 |
| ● | 推荐服务费。转介服务费从2020年的人民币2.65亿元增加到2021年的人民币6.2亿元(9700万美元)，主要是由于通过洲际交易所的促进量增长。 |
营运成本及开支
运营成本和支出从2020年的人民币97.74亿元增加到2021年的人民币98.49亿元(15.46亿美元)，以支持我们业务的快速增长。
促进、发起和服务。便利、发起和服务成本从2020年的人民币16.01亿元增加到2021年的人民币22.52亿元(3.53亿美元)，主要是由于(I)员工人数增加导致的工资和福利成本人民币2.5亿元(3900万美元)，以及(Ii)由于贷款便利和发起额的增长而支付交易成本人民币1.72亿元(2700万美元)、托收费用人民币7000万元(1100万美元)和信用搜索费人民币4500万元(700万美元)。
113
目录表
销售和市场营销。销售及市场推广开支由2020年的人民币10.79亿元大幅增加至2021年的人民币20.9亿元(3.28亿美元)，主要由于更积极主动的客户获取策略，特别是与获取大额客户有关的广告及营销相关开支增加人民币9.83亿元(1.54亿美元)。
一般和行政。一般及行政开支由2020年的人民币4.56亿元增加至2021年的人民币5.57亿元(8700万美元)，主要是由于扩大业务营运所致，但部分被我们持续致力提高营运效率所抵销。
资金成本。融资成本从2020年的5.96亿元人民币降至2021年的3.37亿元人民币(5300万美元)。融资成本的下降主要是由于ABS的融资贡献增加，与信托相比，ABS的融资成本较低。
应收贷款拨备。应收贷款拨备由2020年的人民币6.99亿元增加至2021年的人民币9.65亿元(1.51亿美元)，主要是由于未偿还资产负债表内贷款的增长。
应收金融资产准备。应收金融资产拨备从2020年的3.12亿元人民币降至2021年的2.44亿元人民币(3800万美元)。减少的主要原因是资本密集型模式下的贷款便利量减少。
应收账款和合同资产准备。应收账款和合同资产拨备从2020年的人民币2.37亿元增加到2021年的人民币3.25亿元(5100万美元)。这一增长主要是由于资本密集型和资本轻型型下的贷款便利化总额的增长。
或有负债准备金。2021年的或有负债拨备为人民币30.78亿元(4.83亿美元)，而2020年为人民币47.94亿元。下降的主要原因是资本密集型模式下的贷款便利量减少，部分原因是2021年第二季度和第三季度提供的贷款表现好于预期。
担保负债费用。2020年和2021年，担保负债的费用为零。
利息收入(费用)
2021年的利息收入为人民币1.26亿元(合2000万美元)，而2020年的利息支出为人民币7700万元，这主要是由于银行存款的净利息增加所致。
其他收入，净额
其他收入从2020年的1.13亿元人民币减少到2021年的6500万元人民币(1000万美元)，主要是由于政府拨款的减少。
所得税费用
2021年所得税支出为人民币12.58亿元(1.97亿美元)，而2020年为人民币5.86亿元。不包括在中国不可抵税的基于股份的薪酬支出，2021年的实际税率为17.3%，而2020年为13.4%。
净收入
2021年的净收入为人民币57.65亿元(合9.05亿美元)，而2020年的净收入为人民币34.96亿元。
114
目录表
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净收入
由于信用科技业务的快速扩张，我们的收入从2019年的人民币92.2亿元增长到2020年的人民币135.64亿元，增长了47.1%。在我们的总收入中，来自信贷驱动的服务的收入增长了42.3%，从人民币80.13亿元增长到人民币114.04亿元，平台服务的收入增长更快，从人民币12.06亿元增长到人民币21.6亿元，增长更快。
| ● | 贷款便利化和服务费收入。贷款便利及服务费收入由2019年的人民币62.73亿元下降至2020年的人民币45.97亿元。减少的主要原因是贷款的平均利率较低，资本密集型模式下的便利量减少，以及自2019年底以来提前还款的影响。平台服务项下的贷款便利及服务费收入由2019年的人民币8.15亿元增加至2020年的人民币18.27亿元。这一增长主要是由于轻资本模式下贷款便利化业务量的增长。2020年，轻资本模式下的贷款占贷款便利化和发放量总额的26%，高于2019年的14%。贷款便利化规模的增长主要是由于我们平台上获得批准信贷额度的用户数量从2019年12月31日的约2470万人增加到2020年12月31日的约2930万人。 |
| ● | 融资收入。融资收入由2019年的13.1亿元人民币增至2020年的21.84亿元人民币。融资收入增加的主要原因是表内贷款增加。 |
| ● | 解除担保负债的收入。解除担保负债的收入由2019年的2.85亿元人民币增至2020年的45.07亿元人民币。这一增长主要是由于2020年初改变了会计准则。 |
| ● | 转介服务费。转介服务费由2019年的人民币3.76亿元下降至2020年的人民币2.65亿元，主要是由于转介业务量减少，部分被洲际交易所于2020年底的较大贡献所抵销。 |
运营成本和支出从2019年的人民币63.26亿元增加到2020年的人民币97.74亿元，以支持业务的快速增长。
促进、发起和服务。便利、发起及服务成本由二零一九年的人民币10.83亿元增加至二零二零年的人民币16.01亿元，主要由于(I)由于员工人数增加而产生的薪酬及福利成本人民币1.84亿元，及(Ii)于2020年初我们主动扩大代收业务所产生的代收费用人民币2.57亿元。
销售和市场营销。销售及营销开支由二零一九年的人民币二十八亿五千二百万元大幅下降至二零二零年的人民币十亿七千九百万元，主要由于更保守的客户获取策略及更有效的客户获取运作导致广告及营销相关费用减少人民币十八亿六千六百万元。
一般和行政。一般及行政开支由二零一九年的人民币4.28亿元增加至二零二零年的人民币4.56亿元，主要是由于以股份为基础的薪酬开支增加人民币3300万元所致，但部分被我们持续致力改善营运效率所抵销。
资金成本。融资成本从2019年的3.45亿元大幅增加到2020年的5.96亿元。融资成本的增加主要是由于ABS和信托提供资金的表内贷款的增长。
应收贷款拨备。应收贷款拨备由二零一九年的人民币四亿八千七百万元增加至二零二零年的人民币六亿九千九百万元，主要由于表内贷款的贷款发放量增加。
应收金融资产准备。应收金融资产拨备由2019年的1.66亿元增加至2020年的3.12亿元。这一增长主要是由于预计2020年的违约率较高，并在年初受到新冠肺炎的影响。
115
目录表
应收账款和合同资产准备。应收账款和合同资产拨备从2019年的2.3亿元增加到2020年的2.37亿元。这一增长主要归因于轻资本模式下贷款便利量的增长，但资产质量的改善部分抵消了这一增长。
或有负债准备金。或有负债拨备为人民币47.94亿元，而2019年为零。这一变化是新会计准则于2020年生效的结果。
担保负债费用。由于新会计准则于2020年生效，2019年担保负债费用为人民币7.35亿元，而2020年为零。
2020年的利息收入为人民币7700万元，而2019年的利息支出为人民币4200万元，主要是由于银行存款的净利息收入增加。
其他收入从2019年的1.4亿元增加到2020年的1.13亿元，主要是由于政府拨款减少。
2020年所得税支出为5.86亿元人民币，而2019年为4.66亿元人民币。不包括在中国不可抵税的基于股份的薪酬支出，2020年的实际税率为13.4%，而2019年为14.5%。
2020年的净收入为人民币34.96亿元，而2019年的净收入为人民币25.01亿元。
财政状况的变化
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的合并资产负债表中的精选信息。这些信息应与本年度报告其他部分包括的合并和合并财务报表及相关附注一并阅读。
116
目录表
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千) | ||||||||
流动资产： |
|
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现金和现金等价物 |
| 2,108,123 | 4,418,416 | 6,116,360 | 959,790 | |||
受限现金 |
| 1,727,727 | 2,355,850 | 2,643,587 | 414,836 | |||
预付给第三方担保公司的保证金 |
| 932,983 | 915,144 | 874,886 | 137,289 | |||
应收账款和合同资产净额 |
| 2,332,364 | 2,394,528 | 3,097,254 | 486,027 | |||
应收金融资产净额 |
| 1,912,554 | 3,565,482 | 3,806,243 | 597,283 | |||
应收贷款净额 |
| 9,239,565 | 7,500,629 | 9,844,481 | 1,544,814 | |||
非流动资产： | ||||||||
应收账款和合同资产，非流动净额 | 19,508 | 307,937 | 223,474 | 35,068 | ||||
应收金融资产，非流动净额 | 59,270 | 645,326 | 597,965 | 93,834 | ||||
应收贷款，净额-非流动 | — | 87,685 | 2,859,349 | 448,694 | ||||
土地使用权，净值 | — | — | 1,018,908 | 159,889 | ||||
流动负债： |
| |||||||
应支付给合并信托的投资者-当期 |
| 4,423,717 | 3,117,634 | 2,304,518 | 361,629 | |||
担保负债--随时准备 |
| 2,212,125 | 4,173,497 | 4,818,144 | 756,072 | |||
担保负债--或有负债 | 734,730 | 3,543,454 | 3,285,081 | 515,501 | ||||
非流动负债： | ||||||||
应支付给合并信托的投资者-非流动 | 3,442,500 | 1,468,890 | 4,010,597 | 629,350 | ||||
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行中的资金，这些资金具有很高的流动性，不受取款或使用的限制。
由于经营活动的现金流入增加，我们的现金和现金等价物从2020年12月31日的人民币44.18亿元增加到2021年12月31日的人民币61.16亿元(9.6亿美元)。
受限现金
受限现金主要指与我们的贷款便利服务有关的保证金，以及我们的综合信托和资产管理计划通过单独的银行账户持有的现金，这些现金只能用于投资于信托协议规定的贷款或其他证券。该信托的最长经营期为两年。信托基金中的现金无法满足我们的一般流动性需求。
我们的受限现金从2020年12月31日的人民币23.56亿元增加到2021年12月31日的人民币26.44亿元(4.15亿美元)，主要是由于贷款余额增加，为某些融资伙伴预留的保证金增加了。
预付给第三方担保公司的保证金
自2019年以来，我们一直与第三方持牌担保公司接洽，为一些资金合作伙伴提供担保，有时我们会预付一笔金额，作为对这些担保公司的背靠背担保。在担保公司名下的存款账户中，这种预付款项记在该账户下。截至2021年12月31日，我们向第三方担保公司预付的保证金达到8.75亿元人民币(1.37亿美元)。
应收账款和合同资产净额
应收账款及合同资产由截至2020年12月31日的人民币27.02亿元增加至截至2021年12月31日的人民币33.21亿元(5.21亿美元)，扣除拨备后的净额分别为人民币2.56亿元及人民币3.16亿元(5,000万美元)，主要是由于我们的贷款便利量增加所致。
117
目录表
应收金融资产净额
应收金融资产由截至2020年12月31日的人民币42.11亿元增加至截至2021年12月31日的人民币44.04亿元(6.91亿美元)，扣除拨备分别为人民币3.91亿元和人民币4.94亿元(7,700万美元)，主要反映期内表外资本密集型贷款平均未偿还余额的趋势。
应收贷款净额
应收贷款是指通过我们的合并信托和资产管理计划在我们的资产负债表上提供便利的贷款，以及福州小额信贷发起的贷款。
应收贷款由截至2020年12月31日的人民币75.88亿元增加至截至2021年12月31日的人民币127.04亿元(19.94亿美元)，主要是由于我们的表内未偿还贷款余额增加。
土地使用权，净值
土地使用权是指向地方政府当局支付的租赁预付款，按成本减去累计摊销入账。
2021年3月，我们的合并子公司360长丰从地方当局获得了土地使用权，为我们未来的运营开发和建设地区总部和附属工业园。截至2021年12月31日，其股东共出资10亿元人民币取得土地使用权，其中上海启宇出资人民币7亿元。
118
目录表
应支付给合并信托的投资者
一些金融机构合作伙伴要求我们通过我们的合并信托和资产管理计划间接向借款人发放贷款。向无追索权的综合信托的投资者支付的是这些金融机构合伙人需要支付的投资回报，从2020年12月31日的人民币45.87亿元增加到2021年12月31日的人民币63.15亿元(9.91亿美元)，这主要是由于我们的资产负债表内贷款额的增加。
担保负债--随时准备
担保负债-Ready从2020年12月31日的人民币41.73亿元增加到2021年12月31日的人民币48.18亿元(7.56亿美元)。我们在为其提供担保服务的表外贷款开始时确认随时准备好的担保责任。现成担保在担保期间以直线方式计入担保收入。
担保负债--或有负债
担保负债由截至2020年12月31日的人民币35.43亿元下降至截至2021年12月31日的人民币32.85亿元(5.16亿美元)，主要是由于2021年未偿还表外贷款余额减少所致。在表外贷款开始时，我们还按照CECL模式确认单独的或有担保负债，并计入信贷损失准备金。或有担保减去了我们在借款人违约时为补偿金融机构而支付的款项。CECL模式下的信贷损失准备金已列入“或有负债准备金”，并在每个期末重新估值，以反映未来净支付的最新估计数。
B.流动资金和资本资源
到目前为止，我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为人民币38亿元、人民币68亿元和人民币88亿元(合14亿美元)。我们的现金和现金等价物主要由银行资金组成，这些资金具有很高的流动性，不受取款或使用的限制。我们相信，我们的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内对一般企业用途的当前和预期需求。
现金流
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：千) | ||||||||
汇总合并现金流数据 |
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经营活动提供的净现金 |
| 2,973,075 | 5,325,810 | 5,789,700 | 908,530 | |||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| (8,860,441) | 892,770 | (6,064,328) | (951,625) | |||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| 7,707,858 | (3,282,400) | 2,263,720 | 355,227 | |||
现金及现金等价物净增加情况 |
| 1,822,254 | 2,938,416 | 1,985,681 | 311,596 | |||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 2,013,596 | 3,835,850 | 6,774,266 | 1,063,030 | |||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 3,835,850 | 6,774,266 | 8,759,947 | 1,374,626 | |||
119
目录表
经营活动
2021年，经营活动提供的净现金为人民币57.9亿元(合9.09亿美元)。经营活动提供的现金净额与净收益人民币57.65亿元(9.05亿美元)的差额主要是由于(I)增加了基于股份的非现金项目补偿人民币2.54亿元(4000万美元)，(Ii)增加了贷款本金、金融资产应收账款及其他应收款项的非现金项目准备人民币15.54亿元(2.44亿美元)，以及(Iii)增加了或有负债的非现金项目准备人民币30.78亿元(4.83亿美元)，但被额外用于营运资金的人民币48.81亿元(766百万美元)部分抵销。营运资金所用现金的变化主要是由于应收账款及合同资产增加人民币820,000,000元(1.29亿美元)，应收金融资产增加人民币437,000,000元(69,000,000美元)，担保负债增加人民币26.91,000,000元(422,000,000美元)，以及土地使用权增加人民币10.36,000,000元(163,000,000美元)，但有关变动因应计开支及其他流动负债增加人民币898,000,000元(141,000,000美元)而部分抵销。这些营运资金项目的增加是我们业务快速扩张的结果。
2020年经营活动提供的现金净额为人民币53.26亿元。经营活动提供的现金净额与收入净额人民币34.96亿元的差额主要是由于(I)增加以股份为基础的非现金项目补偿人民币3.01亿元，(Ii)增加贷款本金、金融资产应收账款及其他应收款项的非现金项目准备人民币12.48亿元，及(Iii)增加或有负债的非现金项目准备人民币47.94亿元，部分由(Iv)额外用作营运资金的人民币44.48亿元抵销。营运资金所用现金的变化主要是由于应收账款及合同资产增加人民币5.13亿元，应收金融资产增加人民币24.65亿元，担保负债增加人民币19.13亿元，但应付所得税增加人民币1.71亿元部分抵销。这些营运资金项目的增加是我们业务快速扩张的结果。
120
目录表
2019年经营活动提供的现金净额为人民币29.73亿元。经营活动提供的现金净额与净收益人民币25.01亿元的差额主要是由于(I)以股份为基础的非现金项目薪酬增加人民币250百万元，及(Ii)贷款本金、金融资产应收账款及其他应收款项的非现金项目拨备人民币883百万元，但被(Iii)额外用作营运资金的人民币670百万元抵销。营运资金所用现金的变化主要是由于应收账款及合同资产增加人民币7.55亿元、应收金融资产增加人民币9.29亿元、预付费用及其他资产增加人民币5.36亿元、预缴第三方担保公司保证金增加人民币1.37亿元及递延税项增加人民币7.13亿元，并因担保负债增加人民币15.48亿元、应付所得税增加人民币6.24亿元及应计费用及其他流动负债增加人民币2.07亿元而部分抵销。这些营运资金项目的增加是我们业务快速扩张的结果。
投资活动
于2021年，用于投资活动的现金净额为人民币60.64亿元(952百万美元)，主要由于投资于应收贷款人民币401.69亿元(63.03亿美元)，部分被应收贷款投资人民币341.31亿元(53.56亿美元)抵销。贷款投资净流出的主要原因是表内贷款的增长。
2020年，投资活动提供的现金净额为人民币893百万元，这主要是由于应收贷款投资人民币387.2亿元所致，但应收贷款投资收款人民币396.29亿元部分抵销了这一影响。贷款投资的净流入主要是我们表内收集的结果。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币88.6亿元，这主要是由于应收贷款投资人民币263.39亿元所致，但部分被应收贷款投资人民币175.04亿元所抵销。贷款投资的净流出主要是我们表内贷款不断增长的结果。
融资活动
融资活动于二零二一年提供的现金净额为人民币22.64亿元(3.55亿美元)，主要由于从综合信托投资者收取的现金人民币59.29亿元(9.30亿美元)及来自短期贷款的现金人民币3.64亿元(5700万美元)，部分由支付予综合信托投资者的现金人民币41.93亿元(6.58亿美元)及偿还短期贷款的人民币1.5亿元(2400万美元)抵销。
2020年用于融资活动的现金净额为人民币32.82亿元，这主要是由于向合并信托投资者支付的现金人民币63.6亿元、从合并信托投资者处收到的现金人民币30.92亿元以及来自短期贷款的人民币1.87亿元，部分被偿还的短期贷款人民币2亿元所抵销。
融资活动于2019年提供的现金净额为人民币77.08亿元，主要来自综合信托投资者的现金人民币83.6亿元，以及来自短期贷款的人民币17亿元，部分被偿还的短期贷款人民币15亿元所抵销。
121
目录表
材料现金需求
截至2021年12月31日及任何随后的中期，我们的重要现金需求主要包括我们的资本支出、合同义务和资本承诺。
2019年、2020年和2021年的资本支出分别为人民币2,560万元、人民币1,530万元和人民币2,530万元(400万美元)。在这些时期，我们的资本支出主要用于购买财产、设备和软件。我们2022年的资本支出预计约为人民币1.114亿元(合1,750万美元)，主要包括与扩大和增强我们的信息技术基础设施以及建设我们在上海的新写字楼有关的支出。我们将继续产生资本支出，以满足我们业务的预期增长。
我们的合同义务主要是经营租赁义务，涉及我们对360长丰为建设我们的地区总部和附属工业园以供我们未来运营而收购的那块土地的写字楼租赁和我们的土地使用权。我们根据不可撤销的经营租赁安排租赁我们的办公场所。2019年、2020年和2021年的经营租赁租金支出分别为人民币2,010万元、人民币2,900万元和人民币5,160万元(810万美元)。2019年、2020年和2021年的土地使用权摊销费用分别为零、零和人民币17,270元(2,710美元)。
我们的短期贷款义务涉及从国内商业银行获得的银行借款。2019年、2020年和2021年，我们的短期贷款义务分别为人民币2亿元、人民币1.868亿元和人民币3.976亿元(6240万美元)。
下表列出了截至2021年12月31日我们的合同义务和短期贷款义务：
|
| 较少 |
|
|
| 更多 | ||||
比 | 1 – 3 | 3 – 5 | 比 | |||||||
总计 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | ||||||
(人民币千元) | ||||||||||
经营性租赁债务 |
| 39,169 |
| 28,203 |
| 10,966 |
| — |
| — |
短期贷款债务 |
| 397,576 |
| 397,576 |
| — |
| — |
| — |
截至2021年12月31日，我们的某些资本承诺主要与我们地区总部和附属工业园的建设承诺有关。截至2021年12月31日，已签约但未反映在财务报表中的资本承诺总额不低于人民币5亿元(合7850万美元)。所有这些资本承诺都将在未来根据建设进度兑现。
我们打算用我们现有的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和其他融资选择，为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何未合并第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。
除上述各项及合并信托的债务外，截至2021年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
122
目录表
控股公司结构
360数科是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的子公司、我们的可变利益实体及其在中国的子公司开展业务。因此，360数科公司的股息支付能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们在中国的全资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每家附属公司、我们的可变权益实体及其在中国的附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金的资金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，我们的可变利益实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
C.研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D.趋势信息
除本年报其他部分披露外，我们并不知悉自2020年1月1日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
关键会计估计是对描述我们的财务状况和结果最重要的估计，也是需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断的估计，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出判断和估计，以影响我们的合并财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们对未来可能发生的事情的信念，考虑到可用的信息。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。估计重大修订的影响(如有)自估计变动之日起在合并财务报表中预期反映。
虽然我们的主要会计政策在本年报第8项附注2--综合财务报表的重要会计政策摘要中有更详细的描述，但我们相信在编制综合财务报表时使用的以下关键会计估计需要最困难、最主观和最复杂的判断和估计，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
收入确认
在核算表外贷款便利化收入时，我们将贷款便利化服务、便利化后服务和担保服务(不适用于我们不提供担保服务的某些资本轻贷款)视为三项独立的服务。贷款便利化服务的收入在贷款发起时确认，便利化后服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认。担保服务的收入在担保期限内确认。
重大管理判断被应用于交易价格的确定和分配，包括：(I)可变对价的估计，以及(Ii)每项履约义务的独立销售价格的确定。
123
目录表
吾等厘定交易总价为向借款人或合伙金融机构收取的服务费，其中包括以借款人预付风险形式的可变考虑因素，以及根据资本轻模式下若干协议所提供相关贷款的未来违约率厘定的服务费费率。我们根据借款人提前还款的历史信息和当前趋势，使用期望值方法估计借款人的提前还款风险。我们使用适用于基础贷款的估计违约率的服务费费率。有关违约率的估计，请参阅“信贷损失准备”。
交易价格在担保服务(如果有的话)和其他两项履约义务之间分配。我们首先根据ASC主题460“担保”将交易价格分配给担保负债(如果有的话)，该主题要求担保最初以公允价值基于准备就绪的债务计量(有关估计和判断，请参阅“担保负债”)。我们使用预期成本加保证金的方法来估算贷款便利化服务和便利化后服务的独立销售价格，作为收入分配的基础。在估计我们的贷款便利服务和便利后服务的独立售价时，我们会考虑提供此类服务的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对我们服务的影响，以及其他市场因素。
对借款人提前还款风险的估计会受到我们对借款人未来还款模式的估计的影响。提前偿还贷款额的减少或提前还款期限的延长将导致总交易价格高于最初预期，反之亦然。此外，如果标的贷款的违约率下降超过某一水平，我们享有的服务费费率将比最初预期的交易总价更高，反之亦然。截至2021年12月31日止年度，已履行(或部分已履行)的履约收入为人民币2.11亿元(或3,300万美元)，而该等业绩责任与该等变动引起的变动对价调整有关。
我们根据历史成本数据估算贷款便利化服务和便利化后服务的独立销售价格，这些数据由保有期等当前服务模式调整，当我们的成本模式和商业模式改变时，这些数据可能会发生变化。在截至2021年12月31日的年度内，这两项履约义务之间的分配比例没有实质性变化。
信贷损失准备
我们确认对我们的金融资产的拨备，主要是基于对这些金融资产合同期限内预期信贷损失的估计的应收贷款。对于提供担保服务的贷款，我们确认一项单独的或有担保负债，并计入信贷损失准备金，这是在2020年1月1日采用ASC 326后，我们对借款人违约时未来净偿付的估计。
上述金融资产及或有担保负债的拨备乃按相关相关贷款的估计违约率计算。我们根据贷款的历史净违约率估计违约率，贷款净违约率按贷款年限分组。内部和外部相关因素，如消费物价指数、货币供应量和拖欠贷款收款率，是根据定期审查历史数据确定的，并在我们了解到任何新的模式时及时更新。然后将上述相关因素的未来趋势输入到我们的模型中，以预测每个贷款组合的违约率。对于外部因素，我们使用行业内常用的预测。对于内部因素，我们根据我们当前的风险和业务战略调整后的历史数据进行预测，我们认为这些风险和战略可能会对未来产生潜在影响。
截至2021年12月31日，应收贷款拨备为9.48亿元人民币(1.49亿美元)，或有担保负债未偿还余额为32.85亿元人民币(5.16亿美元)。如果构成违约率估计的各种因素的变化导致整体估计违约率上升/下降0.5个百分点，将导致应收贷款拨备和或有担保负债拨备分别增加/减少人民币6600万元(1000万美元)和人民币5.86亿元(9200万美元)。
担保责任
对于我们通过直接提供担保或与包括融资性担保公司和保险公司在内的第三方持牌供应商合作提供担保而有效地承担借款人的信用风险的表外贷款，我们确认按公允价值随时准备的担保责任。准备就绪担保负债的公允价值通过计入加价保证金，采用基于预期净支出的贴现现金流模型进行估计。于2020年1月1日采纳ASC 326后，或有担保负债根据吾等在借款人违约时对未来净偿付的估计单独确认，而估计净偿付最终由须担保的标的贷款的估计违约率决定。
有关担保标的贷款违约率估计的详细判断，请参考上一部分“信贷损失准备”。
124
目录表
除了在估计违约率时考虑的各种因素外，我们还使用了类似行业中常用的贴现率和服务保证金。我们认为这一估计是基于合理的假设，而这些假设本身就是不确定的。如上文“收入确认”部分所述，随时准备担保负债的公允价值还可能影响为担保服务以及贷款便利和便利后服务确认的收入数额，因为这会影响分配给此类服务的交易总价。
所得税
现行所得税是根据财务报告的净利润(亏损)计提的，并根据相关税务管辖区的法律对所得税中不可评税或不可扣除的收入和费用进行了调整。
递延所得税采用资产负债法计提，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。
递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这样的决定时，我们考虑了所有积极和消极的证据，包括预计未来应纳税所得额的未来冲销和最近经营的结果。我们根据我们认为不太可能收回的递延税项资产建立估值拨备。
一般而言，递延税项资产是指当先前在综合经营报表中确认的某些开支根据适用的所得税法律成为可扣除开支，或使用亏损或贷记结转时，将会收到的未来税项利益。截至2021年12月31日，构成我们的递延税项资产的主要项目包括担保负债和应收贷款拨备，总额为人民币15.94亿元(2.5亿美元)，不计入任何拨备，因为我们相信我们有足够的未来应纳税所得额来实现此类税收优惠。
由于我们通过考虑未来是否会产生足够的未来应纳税所得额来利用现有的递延税项资产来估计递延税项资产拨备，因此如果我们改变对未来盈利能力的预测，递延税项拨备可能会发生变化。
项目6董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
周弘毅 | 51 | 董事会主席 | ||
刘伟 | 44 | 董事会副主席 | ||
吴海生 | 39 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
陈晓欢 | 40 | 董事 | ||
丹赵 | 42 | 董事 | ||
冈晓 | 46 | 独立董事 | ||
傅永进 | 51 | 独立董事 | ||
严安德 | 64 | 独立董事 | ||
阿历克斯·徐 | 53 | 董事和首席财务官 | ||
何志强 | 39 | 高级副总裁 | ||
严政 | 34 | 首席风险官 |
125
目录表
周弘毅先生自成立以来一直担任我们的董事，并自2018年9月以来担任我们的董事会主席。周先生在中国互联网行业拥有20年的管理和运营经验。周先生共同创立了奇虎360科技有限公司(纽约证券交易所代码：QIHU)，并从奇虎360科技有限公司成立到2021年9月担任奇虎360科技有限公司董事会主席和360集团的继任者。自2018年2月起，周先生一直担任360安全科技股份有限公司(SH：601360)的董事会主席。在创立奇虎360科技有限公司之前，周先生自2005年9月以来一直是IDG Ventures Capital的合伙人，IDG Ventures Capital是一个全球风险投资基金网络，在那里他帮助中小型软件公司寻找资金支持它们的增长。周先生是雅虎的首席执行官！中国从2004年1月到2005年8月。1998年，周先生创立了www.3721.com，这是一家在中国从事互联网搜索和在线营销业务的公司，在www.3721.com被雅虎收购之前，他一直担任董事长和首席执行官。2004年1月在中国。周还在多家总部设在中国的民营企业中担任董事的职务。周先生分别于1992年和1995年在西安交通大学获得计算机软件学士学位和系统工程硕士学位。
刘伟先生2018年9月起担任我们的董事，2020年3月27日起担任我们的董事会副主席。现任上海七步天下信息技术有限公司(前身为北京七步天下科技有限公司)董事会主席。2018年至2020年，刘先生在360集团担任高级副总裁。2015年至2018年，刘先生担任360集团关联公司上海七步天下信息技术有限公司(前身为北京七步天下科技有限公司)董事长兼首席执行官。在此期间，他与我们目前的管理团队共同建立和发展了公司的业务。2014年至2015年，刘强东在360集团担任副总裁。在加入360集团之前，刘先生于2011年至2014年在中国中国平安(集团)公司旗下的风险投资基金平安风险投资公司担任总经理。2008年至2011年，刘先生在盛达集团投资部担任董事投资人。在此之前，刘先生曾在复星国际资本的投资部担任董事的投资顾问。刘先生于2000年在上海对外经济贸易大学获得国际贸易学士学位。
吴海胜先生自2019年8月以来一直担任我们的首席执行官和我们的董事。在此之前，吴先生从我们成立以来一直担任我们的总裁。吴先生曾任上海七步天下信息技术有限公司(前身为北京七步天下科技有限公司)董事董事。2020年4月至2021年4月。在致力于建立我们的业务之前，吴先生从2011年3月开始在360集团起始页部门担任产品董事，负责360起始页、360看板和360手机浏览器。在此之前，吴先生曾与百度(纳斯达克代码：BIDU)的用户产品部合作，担任产品经理，从2008年6月开始领导百度集团-SW空间、百度集团-SW地图和百度集团-SW LBS的管理。吴先生分别于2005年和2008年获得中国传媒大学传媒经济学学士学位和北京大学传播学硕士学位。
陈晓欢先生自2019年11月以来一直作为我们的董事。陈一舟还在多家总部设在中国的民营企业中担任董事的职务。陈光诚目前是双峰资本的合伙人。在联合创立双峰资本之前。陈一舟曾在2008年至2021年期间担任董事的董事总经理以及FountainVest Partners的商业和金融服务主管。在2008年加入FountainVest Partners之前，陈光诚自2006年以来一直在雷曼兄弟和花旗集团的投资银行部工作。2004年至2006年，陈先生在美光科技工作。陈先生于2004年在新加坡国立大学获得电气工程学士学位，并于2018年在中欧国际工商学院获得EMBA学位。
赵丹先生有 自2020年5月起担任我们的董事，现任360集团副总裁。赵先生亦自2020年7月起担任360陆续控股有限公司(HK：3601)的非执行董事董事、自2020年8月起担任北京华方科技有限公司的董事董事、自2022年2月起担任天津金城银行有限公司的董事董事。赵先生于2013年1月加入360集团，2007年11月起在阿里巴巴-SW集团(纽约证券交易所代码：阿里巴巴)担任内部审计高级经理。2006年9月至2007年11月，赵先生在毕马威华振律师事务所担任副经理。赵先生于2002年在上海科技大学获得国际企业管理学士学位，并于2004年在康斯坦茨大学获得国际商业与经济学硕士学位。
钢晓先生自2018年9月以来一直作为我们的独立董事。2017年7月起，肖先生担任共青城奇虎中财投资有限公司董事局主席。在此之前，肖先生曾在中财金融控股投资有限公司担任总经理。2007年12月至2009年1月任江西省遂川县副县长。在此之前，肖先生曾在中国财经出版社会计分社担任编辑。1999年12月至2003年9月，在天津市人民政府政府采购中心工作。肖建华先后于1999年、2003年和2006年在东北财经大学获得计算机科学学士学位、中文学硕士学位和公共金融学博士学位。
126
目录表
傅永进先生自2018年9月以来一直作为我们的独立董事。傅先生还自2019年9月起担任华瑞保险销售有限公司董事会主席。傅先生自2007年12月起在国华人寿保险股份有限公司担任董事执行兼总经理。2003年8月至2007年5月，傅先生担任董事公司董事、湖北百科药业有限公司(SZ：000627)董事会副董事长、总经理。在此之前，傅先生从1996年4月起先后在海口农工贸(罗牛山)有限公司(现为罗牛山股份有限公司)担任财务部经理、总经理助理、副总经理、副董事长。傅先生先后于1993年、1996年和2003年在天津大学获得管理学学士、硕士和博士学位。
甄子安先生自2019年7月以来一直作为我们的独立董事。阎先生是赛富投资三期、四期基金和SB Asia Investment Fund II L.P.的创始执行合伙人，软银亚洲基础设施基金(Softbank Asia Infrastructure Fund)总裁兼执行董事。在2001年加入软银亚洲基础设施基金之前，阎学通是董事的董事总经理，并在1994年至2001年期间担任新兴市场伙伴关系香港办事处的负责人。严先生目前是华润置地有限公司和南航股份有限公司的独立非执行董事，以及ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的董事董事。他也是中国私募股权投资协会理事会董事董事、北京大学捐赠基金理事成员。阎学通于1989年在普林斯顿大学获得文学硕士学位，1982年在南京航空学院获得工程学学士学位。
徐志强先生自2021年3月以来一直担任我们的董事，自2020年7月以来担任我们的首席财务官，自2019年10月以来担任我们的高级顾问。徐先生在资本市场、企业融资和企业管理方面拥有丰富的经验。在加入我们之前，徐先生从2018年9月起担任大树金融服务有限公司首席财务官。2011年2月至2016年8月，他是奇虎360(纽约证券交易所代码：QIHU)的联席首席财务官。在此之前，徐先生是考恩公司董事的董事总经理。2010年，他还担任过Yeecare Holdings的首席财务官；2008年5月至2010年3月，他担任金融界有限公司的首席战略官。2007年至2008年，徐先生担任布赖恩·默里家居公司的高级副总裁。2003年至2007年，他是美国银行证券有限责任公司顶级研究团队的成员，2002年至2003年，他在瑞银投资研究部门工作。徐先生在北京邮电大学获得应用物理学学士学位，并在康奈尔大学获得工商管理硕士学位。许志永是中国足协的执照持有人。
何志强先生自2020年7月以来一直担任我们的高级副总裁。在此之前，何先生曾担任我们的副总裁。何先生是宁波四银家投资管理有限公司的联合创始人兼副总裁。在成立宁波四银家投资管理有限公司之前，何先生于2013年7月至2015年7月在麦肯锡公司担任金融产业部高级顾问。2010年5月至2011年7月，何先生担任学大教育集团(纽约证券交易所股票代码：XUE)总裁助理。在加入学大教育集团之前，何先生从2007年10月开始在麦肯锡公司担任顾问。何先生分别于2003年和2007年在清华大学获得热工学士学位和企业战略与政策硕士学位。何先生于2013年在麻省理工学院斯隆商学院获得MBA学位。
严政先生自2020年7月以来一直担任我们的首席风险官。在此之前，郑先生从2017年2月起担任我们的副总裁。郑先生拥有13年的消费金融风险管理经验。在加入我们之前，郑先生于2015年5月共同创立了深圳Samoye互联网金融服务有限公司，并负责其产品风险管理。在此之前，郑先生从2013年12月开始参与成立招商联消费金融有限公司，担任风险管理主管，领导建立非场景网贷产品的风险管理体系。郑先生自2008年7月起在招商银行信用卡中心(上海证券交易所股票代码：600036)担任高级分析师，负责分期付款产品的政策管理。郑先生于2008年在上海财经大学获得数量经济学学士学位。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以因行政官员的某些行为而终止聘用，例如继续不能令人满意地履行其职责、在履行其职责时故意不当行为或严重疏忽、对任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪或对我们不利的不诚实行为定罪或提出抗辩。我们也可以在提前30天书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在本公司终止雇佣关系的情况下，本公司将按本公司与本公司达成的协议，向本公司高管支付遣散费。执行干事可在提前30天书面通知的情况下随时辞职。
127
目录表
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；(Iii)直接或间接寻求向任何已知受雇或聘用我们的人提供服务，或雇用或聘用任何人；或(Iv)以其他方式干扰我们的业务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
B.董事和高级管理人员的薪酬
在截至2021年12月31日的财年，我们向董事和高管支付了总计约1,930万元人民币(合300万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
2018年股权激励计划
2018年5月，我们通过了2018年股权激励计划，并于2019年11月对其进行了修订。根据经修订的计划，根据2018年股份激励计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为25,336,096股普通股。截至2022年2月28日，根据2018年股份激励计划已授予和未偿还的A类普通股标的期权总额为2,833,958股，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段总结了2018年股权激励计划的条款。
奖项的类型。2018年股份激励计划允许授予期权、限售股和限售股单位或其他权利或福利。
计划管理。董事会或者董事会指定的委员会担任计划的管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励，并解释2018年股票激励计划和任何奖励协议的条款。
授奖协议。根据2018年股票激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议阐述了每项奖励的条款和条件。
行权价格。奖励的行权价格将由计划管理员决定。在某些情况下，如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分，计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。
128
目录表
资格。我们可以向我们的员工、顾问和所有董事会成员颁发奖项。
奖项的期限。根据2018年股票激励计划授予的每股股票奖励的期限不得超过授予之日起十年。
归属时间表。一般来说，计划管理人决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。
转让限制。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终止。该计划将于2028年5月终止，前提是我们的董事会可以随时、以任何理由终止该计划。
2019年股权激励计划
我们于2019年11月通过了2019年股权激励计划，并于2020年8月对其进行了修订，以吸引和留住最优秀的可用人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据经修订的计划，根据2019年股票激励计划下的所有奖励，可发行的普通股总数上限为17,547,567股，并在本公司自2021年1月1日开始的财政年度开始的连续四个会计年度的每一年的第一天每年增加(I)相当于当时已发行和已发行股票总数的1.0%的金额，或(Ii)我们的董事会可能决定的较少数量的股票。截至2022年2月28日，根据经修订的2019年股票激励计划，已授予相当于17,048,330股普通股的期权和限制股单位并已发行，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段总结了2019年股权激励计划的条款。
奖项的类型。2019年股份激励计划允许授予期权、限售股和限售股单位或其他权利或福利。
计划管理。董事会或者董事会指定的委员会担任计划的管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励，并解释2019年股票激励计划和任何奖励协议的条款。
授奖协议。根据2019年股票激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议阐述了每项奖励的条款和条件。
行权价格。奖励的行权价格将由计划管理员决定。在某些情况下，如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分，计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。
资格。我们可以向我们的员工、顾问和所有董事会成员颁发奖项。
奖项的期限。根据2019年股票激励计划授予的每股股票奖励的期限不得超过授予之日起十年。
归属时间表。一般来说，计划管理人决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。
转让限制。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终止。该计划将于2029年11月终止，前提是我们的董事会可以随时、以任何理由终止该计划。
129
目录表
下表汇总了截至2022年2月28日，根据2018年股票激励计划和2019年股票激励计划授予我们的几名董事和高管的奖励和未偿还的奖励，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
| 普通股 |
| 行权价格 |
|
| |||
基础奖项 | (美元/股) | 批地日期 | 有效期届满日期 | |||||
吴海生 |
| 3,766,862 |
| 0.00001 |
| May 20, 2018 |
| May 19, 2028 |
吴海生 |
| * |
| — |
| 2020年2月20日 |
| 2030年2月19日 |
吴海生 |
| 3,520,000 |
| — |
| 2020年11月20日 |
| 2030年11月19日 |
刘伟 |
| 4,103,125 |
| 0.00001 |
| May 20, 2018 |
| May 19, 2028 |
刘伟 |
| * |
| — |
| 2020年11月20日 |
| 2030年11月19日 |
何志强 |
| * |
| 0.00001 |
| May 20, 2018 |
| May 19, 2028 |
何志强 | * | — | 2020年11月20日 | 2030年11月19日 | ||||
严政 | * | 0.00001 | May 20, 2018 | May 19, 2028 | ||||
严政 | * | — | 2020年11月20日 | 2030年11月19日 | ||||
阿历克斯·徐 |
| * |
| — |
| 2019年11月20日 |
| 2029年11月19日 |
阿历克斯·徐 | * | — | 2021年11月20日 | 2031年11月19日 |
*不到我们总流通股的1%。
截至2022年2月28日，根据2018年股权激励计划和2019年股权激励计划，其他员工作为一个集团持有相当于我公司10,375,688股A类普通股的流通股和限制性股票单位。
C.董事会惯例
我们的董事会由九名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事在与公司的合同或交易或拟议的合同或交易中以任何方式直接或间接有利害关系的，应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应视为就如此订立的任何合约或如此完成的任何交易充分申报利益。在符合纳斯达克证券市场相关规则及相关董事会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如是，其投票将被点算并可计入提交大会审议任何有关合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议的法定人数内。董事可行使公司筹集或借入款项的一切权力，以及按揭或押记公司的业务、财产及资产(现有及未来的)及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三者的任何债项、债务或义务的附属保证。我们的非执行董事并无与我们订立服务合约，就终止服务时的福利作出规定。
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
130
目录表
审计委员会。我们的审计委员会由傅永进、肖钢和严永元组成。傅永进是我们审计委员会的主席。我们已确定肖钢、傅永进和严永进满足《纳斯达克证券市场规则》第5605(C)(2)条和《交易所法》第10A-3条的《独立性》要求。我们认定傅永进有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由严安达、周宏毅和吴海生组成。严安达是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定严耀安符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
| ● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由周鸿毅、严耀安和刘伟组成。周宏毅是我们提名和公司治理委员会的主席。阎学通符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
131
目录表
| ● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
132
目录表
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，除非公司与董事之间的书面协议或其他方面有明确规定，否则董事的任期直至股东通过普通决议或董事会罢免他们为止。董事在下列情况下将自动被免职：(一)董事破产或与债权人达成任何安排或和解；(二)死亡或被发现精神不健全；(三)以书面形式通知公司辞去职务；(四)未经特别许可而连续三次缺席董事会会议，董事会决议罢免其职务；(五)依照公司组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
董事会多样性矩阵
董事会多元化矩阵载列各董事根据纳斯达克上市规则第5606条自愿自认特征的资料。
董事会多样性矩阵 截至2022年2月28日 | ||||
主要执行机构所在国家/地区： | 中华人民共和国 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 9 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分：性别认同 | ||||
— | 9 | — | — | |
第二部分：人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | — | |||
LGBTQ+ | — | |||
没有透露人口统计背景 | — | |||
D.员工
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我们分别拥有1,891名、1,643名和2,129名员工。下表列出了截至2021年12月31日我们按职能分类的员工人数：
| 截至2021年12月31日 | |
职能： |
|
|
一般和行政 |
| 197 |
运营 |
| 567 |
产品 |
| 188 |
研发 |
| 805 |
风险管理 |
| 177 |
销售和市场营销 |
| 195 |
总计 |
| 2,129 |
截至2021年12月31日，我们在上海有1101名员工，在北京有426名员工，在深圳有268名员工，其余在中国不同的城市。
根据中国法律法规的要求，我们参加了省市政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额由当地政府不时规定。
我们与员工签订标准的保密协议和雇佣协议。与我们主要人员的合同通常包括一项标准的竞业禁止公约，该公约禁止员工在任职期间和终止雇佣后最多两年的时间内直接或间接与我们竞争。考虑到我们员工的竞业禁止
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目录表
根据《公约》，我们向雇员支付的赔偿额不低于其在限制期内受雇前12个月平均每月补偿额的30%，前提是如果我们的赔偿额低于当地政府要求的最低标准，我们将按照该标准支付。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
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目录表
E.股份所有权
除非特别注明，下表列出了截至2022年2月28日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们的每一位主要股东，他们在转换后的基础上实益持有我们总流通股的5%或以上。 |
下表中的计算是基于截至2022年2月28日的310,517,615股普通股(不包括已发行给我们的托管银行并根据我们的股票激励计划为未来授予预留的4,915,403股A类普通股)。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的百分比拥有权及投票权时，我们已将该人士有权在60天内取得的股份计算在内，包括透过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
实益拥有的普通股 |
| ||||||||||
百分比 |
| ||||||||||
的 | |||||||||||
百分比 | 集料 | ||||||||||
甲类 | B类 | 普通合计 | 普通合计 | 投票 |
| ||||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 股票 |
| 股票 |
| 电源† | ||
董事及行政人员：** |
|
|
|
|
| ||||||
周弘毅(1) |
| 4,948,714 | 39,820,586 | 44,769,300 | 14.4 | % | 75.1 | % | |||
刘伟(2) |
| 3,593,964 |
| — |
| 3,593,964 |
| 1.2 | % | * | |
吴海生(3) |
| * |
| — |
| * |
| * | * | ||
陈晓欢 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
丹赵 | — | — | — | — | — | ||||||
冈晓 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
傅永进 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
严安德(4) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
阿历克斯·徐(5) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
何志强(6) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
严政(7) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 13,579,918 |
| 39,820,586 |
| 53,400,504 |
| 17.1 | % | 75.8 | % |
主要股东： |
| ||||||||||
艾欧文股份有限公司(1) |
| — | 39,820,586 | 39,820,586 | 12.8 | % | 74.6 | % | |||
喷泉背心(8) | 23,432,634 | — | 23,432,634 | 7.5 | % | 2.2 | % | ||||
摩根士丹利(9) | 16,847,902 | — | 16,847,902 | 5.4 | % | 1.6 | % | ||||
备注：
*不到我们总流通股的1%。
**除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的办公地址为中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥路6号2号楼，邮编100015。
†对于本专栏中包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权。每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股有权就提交其表决的所有事项每股有二十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。
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目录表
(1) | 代表(I)由英属维尔京群岛公司Aerovane Company Limited持有的39,820,586股B类普通股，而Aerovane Company Limited则由本公司董事会主席周宏毅先生的子女周至恒先生及周若山女士全资拥有；(Ii)1,212,000股由周宏毅先生的配偶以美国存托凭证形式持有的A类普通股；(Iii)1,018,192股由周鸿毅先生的配偶全资拥有的实体Global Pro B Limited以美国存托凭证形式持有的A类普通股；(Iv)434,344股美国存托凭证形式的A类普通股，其中周鸿毅先生控制的实体透过财务安排拥有经济权益(但无投票权或指示处置的权力)；及(V)2,284,178股美国存托凭证形式的A类普通股，其中周鸿毅先生控制的实体拥有唯一投票权及唯一权力透过财务安排指示处置该等美国存托凭证。由于周至恒先生、周若山女士及周鸿毅先生之间的直系亲属关系及订立的函件协议，周鸿毅先生与其子女就Aerovane Company Limited持有的39,820,586股B类普通股享有共同投票权及处置权，因此可根据经修订的1934年证券交易法第13D-3条被视为实益拥有该等股份。Aerovane Company Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。就本附注第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述的2,664,662股美国存托凭证形式的A类普通股而言，尽管根据规则第13d-3(A)条可被视为对该2,664,662股A类普通股具有共同投资权，但周弘毅先生可能被视为对该2,664,662股A类普通股具有共同投资权, 周先生否认该等美国存托凭证的实益拥有权，但他在该等美国存托凭证中的金钱利益除外。普通股数量载于周鸿毅先生于2022年1月4日提交的附表13D/A。 |
(2) | 代表(I)由刘伟先生及其家族(刘先生亦为财产授予人)设立的信托全资拥有的英属处女岛公司Splendo Tiger Limited合共持有的美国存托凭证形式的A类普通股，及(Ii)刘伟先生有权于二零二二年二月二十八日后行使购股权后60天内收购的美国存托凭证形式的A类普通股。 |
(3) | 代表(I)由吴海胜先生及其家族(吴先生亦为财产授予人)设立的信托全资拥有的英属维尔京群岛公司圣先锋有限公司合共持有的美国存托凭证形式的A类普通股，及(Ii)吴先生有权于二零二二年二月二十八日后行使购股权后60天内收购的美国存托凭证形式的A类普通股。 |
(4) | 代表由晨星资源有限公司以美国存托凭证形式持有的A类普通股。晨星资源有限公司为英属维尔京群岛公司，全资拥有一间为严先生的利益而设立的信托，而严先生亦为该信托的财产授予人。 |
(5) | 代表徐志强先生以美国存托凭证的形式持有的A类普通股。 |
(6) | 代表(I)由何志强先生与True Warrior Limited共同持有的A类普通股，True Warrior Limited为英属维尔京群岛公司，由为何志强先生设立的信托全资拥有，何先生亦为该信托的财产授予人，及(Ii)何先生有权于2022年2月28日后60天内行使购股权时收购的A类美国存托凭证形式的A类普通股。 |
(7) | 代表(I)由严政先生与Smart Defender Limited(一家英属维尔京群岛公司，由为严政先生及其家族的利益而设立的信托全资拥有，郑先生亦为该信托的财产授予人)共同持有的A类普通股，及(Ii)郑先生有权于二零二二年二月二十八日后行使购股权后60天内收购的A类美国存托凭证形式的A类普通股。 |
(8) | 代表(I)23,432,634股A类普通股，由Ruby Finance Holdings Ltd.持有11,716,317股美国存托凭证。Ruby Finance Holdings Ltd.是由FountainVest China Capital Partners GP3 Ltd.控制的开曼群岛公司。A类普通股的数量在Ruby Finance Investment Ltd.、Ruby Finance Holdings Ltd.和FountainVest China Capital Partners GP3 Ltd.于2022年1月4日联合提交的附表13D/A中报告。 |
(9) | 代表16,847,902股美国存托凭证形式的A类普通股，由摩根士丹利实益拥有，该公司在美国特拉华州注册成立。A类普通股的数量于2022年2月11日由摩根士丹利作为母控股公司与根据新加坡法律成立的摩根士丹利投资管理公司和根据卢森堡法律成立的公司摩根士丹利投资基金-亚洲机会基金共同提交的附表13G中报告。 |
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目录表
根据融资方与我们股份的某些实益拥有人之间达成的融资安排，这些实益拥有人最初是为了奇虎360科技有限公司的私有化交易而组织和资本化的，该等实益拥有人通过出售我们的股份而收到的所有收益应首先支付到托管账户，以便在符合某些条款和条件的情况下支付此类融资安排下的相关金额。
据我们所知，截至2022年2月28日，我们A类普通股中有268,022,416股由美国的一个纪录保持者持有，即我们美国存托股份计划的存托机构。截至2022年2月28日，我们的B类普通股没有一股由美国纪录保持者持有。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
项目7大股东和关联方交易
A.主要股东
请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.关联方交易
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
股东协议
我们于2018年9月10日与股东签订了股东协议，股东包括普通股和优先股持有人。股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权、优先购买权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。这些特别权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。
登记权
根据股东协议，我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
要求注册权。持有当时未清偿的至少20%或以上的可登记证券的持有人有权要求我们提交一份涵盖至少20%或更多的可登记证券的登记声明。我们有权在收到发起持有人的请求后不超过90天内推迟提交注册声明，如果我们向请求注册的持有人提供由我们的总裁或首席执行官签署的证书，声明根据我们董事会的善意判断，在这个时候提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。然而，我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次。除搭载登记外，吾等有责任按持股人持有的已发行股本的每5%进行不超过一次的登记，按持股人所持股份完全摊薄(按国库法)计算，该百分比自股东协议日期的翌日起计算。
搭载注册权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须为我们的股东提供一个机会，将其持有的全部或部分可注册证券纳入注册。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销股份的数量，则可纳入登记和承销的股份数量应首先分配给我们，其次分配给要求按比例纳入其应登记证券的每个持有人，第三分配给我们的其他证券的持有人。
表格F-3登记权。持有当时未清偿的至少20%或以上的可登记证券的持有人可书面要求我们在表格F-3上提交不限数量的登记声明。除某些情况外，我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。
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目录表
注册费用。除适用于销售可登记证券的承销折扣、销售佣金和美国存托股份发行费外，我们将承担所有登记费用。
义务的终止。吾等并无责任在(I)股东协议所界定的首次公开招股发生两周年后，或(Ii)吾等的律师认为，根据证券法颁布的第144条，建议出售的所有该等须予登记的证券可于任何90天期间内无须登记而出售的情况下，在紧接(I)股东协议所界定的首次公开招股发生两周年后立即进行任何要求、附带或表格F-3或表格S-3注册。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员及雇员--B.董事及高级管理人员薪酬--2018年股权激励计划”和“项目6.董事、高级管理人员及雇员--B.董事及高管人员薪酬--2019股权激励计划”。
与360集团的交易
360集团是我们最重要的业务合作伙伴。本公司由本公司董事会主席兼主要股东周鸿毅先生控制，故被视为吾等关联方。在2019财年、2020财年和2021财年，我们与360集团的几个实体进行了交易。360集团是我们最重要的借款人收购渠道之一，它通过其移动应用和服务矩阵，如360浏览器和360Mobile Assistant，提供广告服务来宣传我们的产品和一般品牌。根据广告形式的不同，广告服务按照不同的公式计算和收费，包括每时间成本(CPT)、每次点击成本(CPC)、每千次印象成本(CPM)、每行动成本(CPA)和每销售成本(CPS)。此外，我们还在自己的平台上展示360集团的产品和服务的广告，并赚取广告服务费。
2021年，360集团实体提供的服务为人民币1.684亿元(合2640万美元)。截至2021年12月31日，360集团实体的应收账款为人民币1.631亿元(折合2560万美元)，应付金额为人民币180万元(折合30万美元)。
2020年，360集团实体提供的服务为1.15亿元人民币。截至2020年12月31日，360集团实体应收账款3200万元，应付账款300万元。
2019年，360集团实体提供的服务为1.03亿元人民币。截至2019年12月31日，360集团实体到期人民币4100万元，到期应付人民币100万元。
2020年9月，360集团的一家实体将其在杭州奇飞华创科技有限公司或其与独立第三方建立的合资公司杭州奇飞的部分股权转让给我们。股权转让后，我们和360集团实体分别持有杭州奇飞25%和26%的股权。作为安排的一部分，我们有责任协助杭州奇飞实现某些业绩目标，但没有义务赔偿杭州奇飞的全部损失。我们使用替代计量对股权投资进行了核算，截至2020年12月31日和2021年12月31日的账面价值为零。
2020年10月，我们通过上海启宇与一家360集团实体和一家独立第三方在中国上海成立了360长风合资公司，为我们未来的运营开发和建设地区总部和附属工业园。360集团实体和我们分别持有360长丰30%和40%的股权。于2021年12月，吾等透过上海奇宇与360集团实体订立股权转让协议，据此，上海奇宇收购360集团实体于360长丰拥有的全部30%股权。交易完成后，我们持有360长丰70%的股权，成为360长丰的控股股东。根据合营协议，股东将就收购土地使用权提供初步资金，而后续发展所需的资金将主要由外部融资提供资金，任何剩余资金将由股东按各自股权所有权的比例按比例支付。截至2021年12月31日，股东共出资10亿元取得土地使用权，其中非控股股东出资3亿元。
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目录表
框架协作协议
我们已于2018年7月与360集团达成框架合作协议，根据协议：
| ● | 我们和360集团将在云计算和人工智能的研发以及大数据分析和应用方面进行深入合作。 |
| ● | 360集团将为我们的服务提供流量支持。 |
| ● | 360集团将向我们授权某些商标。 |
| ● | 360集团同意不进行任何直接或间接与我们竞争的信贷承销或贷款发放服务。 |
| ● | 360集团同意，它向我们收取的许可以及广告和促销的价格条款将是其业务合作伙伴中最优惠的。 |
框架合作协议的有效期为五年，之后将自动延期一年，除非360集团或我们决定终止合作。
与上海七步天下的交易
上海七步天下及其子公司是我们的关联方，因为我们和上海七步天下都由我们的董事会主席周鸿毅先生控制。
我们在2019、2020和2021财年与上海七步天下及其子公司进行了交易，包括接受上海七步天下的贷款，为上海七步天下历史上提供的某些公司职能分配费用，接受友道经纬资产管理有限公司的融资服务，为北京七彩天下科技有限公司提供借款人转介服务，以及接受宁波四银嘉投资管理有限公司的员工福利管理服务。
2021年，上海七步天下及其子公司提供的服务为3.547亿元人民币(5570万美元)，我们提供的服务为140万元人民币(20万美元)。截至2021年12月31日，欠上海七步天下及其子公司的人民币4,070万元(合640万美元)，以及他们的人民币20万元(合000万美元)。截至2021年12月31日，未偿还余额118亿元人民币的贷款与上海七步天下达成背对背联合担保安排。
2020年，上海七步天下及其子公司提供的服务为2930万元人民币，我们提供的服务为1.26亿元人民币。截至2020年12月31日，欠上海七步天下及其子公司人民币3790万元，到期人民币660万元。截至2020年12月31日，未偿还余额193亿元人民币的贷款与上海七步天下达成背对背联合担保安排。
2019年，上海七步天下及其子公司提供的服务为人民币2590万元，我们提供的服务为人民币9.298亿元。截至2019年12月31日，欠上海七步天下及其子公司人民币1510万元，到期人民币4.055亿元。上海七步天下为我们促成的贷款向某些第三方担保公司提供背靠背联合担保。截至2019年12月31日，未偿还余额人民币228亿元的贷款均在此类安排下。
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目录表
与晋商消费金融有限公司的交易。
我们在2019财年、2020财年和2021财年与晋商进行了交易，我们向晋商提供贷款便利化服务和便利化后服务，并收取服务费。历史上，我们直接向借款人收取货款，不向津商收取手续费。从2018年开始，我们签约改变了我们的支付流程模式，直接向晋商收取服务费付款。此外，我们还向晋商提供了押金，以确保在2018年支付流程模式改变之前，我们促成的贷款得到及时偿还。
2021年，我们提供的服务为2.889亿元人民币(4530万美元)。截至2021年12月31日，晋商银行到期应付金额为人民币1.94亿元(合3,050万美元)，其中与贷款便利和便利后服务相关的到期金额为人民币1.354亿元(合2,120万美元)，扣除津贴净额人民币1,570万元(合250万美元)。
2020年，我们提供的服务为1.986亿元人民币。截至2020年12月31日，晋商银行应付应收账款人民币1.587亿元，其中与贷款便利及便利后服务相关的应收账款为人民币6600万元，扣除拨备净额人民币630万元。
2019年，我们提供的服务为1.033亿元人民币。截至2019年12月31日，晋商银行到期应付金额为人民币5,070万元，其中与贷款便利及便利后服务相关的到期金额为人民币3,250万元，扣除拨备净额人民币1,880万元。
与天津金城银行股份有限公司交易。
我们在2020财年和2021财年与金诚进行了交易，我们向金诚提供贷款便利化服务和便利化后服务，并收取服务费。
2021年，我们提供的服务为18.805亿元人民币(2.951亿美元)。截至2021年12月31日，金诚应支付贷款便利及便利后服务7.713亿元人民币(1.210亿美元)，扣除津贴净额1.063亿元人民币(1.692亿美元)。
2020年，我们提供的服务为1570万元人民币。截至2020年12月31日，金诚应收账款人民币1,350万元，其中金诚与贷款便利及便利后服务相关的应付金额为人民币1,510万元，扣除津贴净额人民币110万元。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8财务信息
| B. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们一直并可能不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。
我们和我们的一些现任和前任官员和董事被列为联邦法院提起的一起假定的证券集体诉讼的被告，标题如下In Re 360数科公司证券诉讼，编号1：21-cv-06013(美国纽约南区地区法院，2021年7月13日提起诉讼)。据称，这起案件是代表在2020年4月30日至2021年7月8日期间购买我们证券的一类人提起的，他们据称因我们的公开披露文件中与我们的合规和数据收集实践有关的据称错误陈述和遗漏而遭受损害。2022年1月14日，首席原告提交了修改后的起诉书。2022年3月15日，我们提出动议，驳回修改后的申诉。
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目录表
此案正处于初步阶段。我们认为此案毫无根据，并打算在此案仍在进行的范围内大力捍卫我们的立场，包括在我们最初的辩护不成功的情况下对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这起诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围，尽管我们认为这是没有价值的。如果我们最初的辩护不成功，我们不能向您保证我们将在任何上诉中获胜。本案的任何不利结果，包括任何原告对判决的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。诉讼过程可能代价高昂，并转移管理层对日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。有关针对我们的悬而未决的案件的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和我们的某些现任和前任董事或高级管理人员已被列为一项可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响的股东集体诉讼的被告。”
股利政策
2021年11月15日，我们的董事会批准了季度现金股利政策。根据这项政策，从2021年第三财季开始，我们将在每个财季宣布并分配经常性现金股息，金额约相当于该季度我们税后净收入的15%至20%。尽管有股息政策，但决定在任何特定季度进行股息分配和此类分配的确切金额将基于我们的运营和财务状况以及其他相关因素，并受到董事会的调整和决定。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”另见“重要信息--D.条例--外汇条例--股利分配条例”。
倘若吾等就吾等A类普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份A类普通股按比例支付有关款项予美国存托股份持有人，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--美国存托股份说明”。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
B.重大变化
除本年度报告其他部分所披露外，自本年度报告所载经审核合并及综合财务报表的日期起，我们并未经历任何重大变化。
第九条报盘和挂牌
A.产品介绍和上市详情
参见“C.市场”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证于2018年12月14日至2020年11月18日在纳斯达克全球市场上市，每个美国存托凭证代表两股A类普通股，并自2020年11月19日起转移到纳斯达克全球精选市场并开始在该市场交易。我们的美国存托凭证交易代码为“QFIN”。
D.出售股东
不适用。
141
目录表
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
第10项补充资料
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
我们公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。吾等的法定股本为50,000,000美元，分为5,000,000,000股，包括(I)4,900,000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)50,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元；及(Iii)50,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元，由董事会根据本公司组织章程大纲及公司章程细则第9条厘定。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
红利。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司的组织章程大纲及章程细则所规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多於一项储备，在董事的绝对酌情决定权下，可用于应付或有或相等股息，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手结果前)要求进行投票。会议主席或任何亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决。就所有须经股东投票表决的事项而言，以投票方式表决时，每股A类普通股将赋予持有人一票的权利，而每股B类普通股的持有人将有权享有20票的投票权，作为一个类别一起投票。
在股东大会上通过的普通决议案需要有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表或(如属公司)其正式授权的代表在该会议上投票的股东所投的简单多数赞成票。特别决议案要求有权亲自投票的股东投赞成票不少于三分之二，或在允许委派代表的情况下，由受委代表或(如属公司)由其正式授权的代表在该会议上投票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，本公司可透过普通决议案将其股本分拆或合并。
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转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当任何B类普通股持有人向其联营公司以外的任何人士或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更为并非该B类普通股登记持有人的联营公司的任何个人或实体时，该B类普通股应自动及即时转换为一股A类普通股。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由董事会主席或我们的大多数董事召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲身或委派代表出席的股东，占本公司所有已发行股份及有权在该等股东大会上投票的全部投票权的不少于三分之一。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，于交存申请书当日，如股东要求代表本公司于股东大会上有权投票的所有已发行及已发行股份合共不少于三分之一的投票权，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股转让。在本公司的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司的任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
| ● | 将就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
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转让登记可根据纳斯达克证券市场的要求，在有关一份或多份报章刊登广告、以电子方式或以任何其他方式发出通知十个历日后，在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记，但在任何日历年内暂停登记或关闭登记的时间不得超过30个日历日。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供股东分配的资产不足以偿还全部股本，则资产的分配将尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股份的赎回、回购和交出。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司任何股份(包括可赎回股份)。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限)，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可作出重大的不利更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除当时附加于该类别股份的任何权利或限制外，不得被视为因本公司赎回或购买任何类别股份、设立或发行更多股份排名等事项而受到重大不利影响。平价通行证与他们一起或之后，或具有优先权或其他权利，包括但不限于，设立具有增强或加权投票权的股份。
增发新股。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限。
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本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会在本公司的法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中不时发行一个或多个系列优先股，其绝对酌情权及未获股东批准；但在发行任何该等系列的优先股之前，董事须透过董事决议决定该系列优先股的条款及权利，包括但不限于：
| ● | 该系列的名称； |
| ● | 该系列股票的数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权和投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。
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任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C.材料合同
除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中的“第4项.关于公司的信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告中“第10项.其他信息-C.重大合同”中所述的以外，我们没有签订任何重大合同.
D.外汇管制
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
E.征税
以下有关投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
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中华人民共和国税务
根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业的财务和人力资源有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或批准的；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议, 设于或维持于中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。
我们认为，就中国税务而言，360数科不是一家中国居民企业。360数科并非由中国企业或中国企业集团控制，我们认为360数科不符合上述所有条件。360数科是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定360数科为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非中国企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益缴纳10%的企业所得税，前提是该等收入被视为来自中国境内。我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的股息或收益征收20%的个人所得税，前提是该等收入被视为来自中国境内，除非适用的税收条约规定可以降低税率。目前尚不清楚，如果360数科被视为中国居民企业，360数科公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
只要吾等的开曼群岛控股公司360数科并非中国居民企业，吾等的美国存托凭证持有人及非中国居民的普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或美国存托凭证或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据SAT公告7，如果非居民企业通过转让应税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告此类间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT Bullet7缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bullet7，或确定吾等不应根据本通函缴税。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性”。
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美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项，适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)的所有权和处置，该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)，该资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和替代最低税额、任何预扣或信息报告要求，或任何州、地方和非美国的税务考虑。
以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体(包括私人基金会)； |
| ● | 对替代最低税额负有责任的人； |
| ● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人； |
| ● | 投资者将持有美国存托凭证或普通股，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分； |
| ● | 持有美元以外的功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有美国存托凭证或普通股的人，相当于我们股票的10%或更多(投票或价值)；或 |
| ● | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人； |
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
我们敦促每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
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一般信息
出于本讨论的目的，“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)； |
| ● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 一种信托(A)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)在其他方面被有效地选择根据《守则》被视为美国人。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应考虑的问题
就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)，则该公司将被归类为PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被计入资产负债表中。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，并有权获得几乎所有与它相关的经济利益，因此，我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它们的运营结果。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是合并VIE的所有者，我们的收入和资产的构成将发生变化，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
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目录表
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，并基于我们目前的收入和资产，我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或未来几年成为或成为PFIC。此外，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，除非我们不再是美国存托凭证持有人，并且美国持有人就美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择。
下面“-分红”和“-出售或其他处置”的讨论是基于我们不是、也不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上写的。如果我们被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动外国投资公司规则”中讨论。
分红
就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何分派总额(包括从我们的当期或累计收益和利润中支付的任何中国预扣税额)，根据美国联邦所得税原则确定，一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
个人和其他非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何此类股息的税款，前提是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处。(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持股人(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。为此，在纳斯达克股票市场上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们向非美国存托凭证代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解针对我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否有较低的税率。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(见《中华人民共和国税务条例》)，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受这种福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，也无论我们的美国存托凭证是否可以随时在美国成熟的证券市场上交易，都将有资格享受上一段所述的减税税率。
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目录表
出于美国外国税收抵免的目的，我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“-中华人民共和国税务”)。根据美国持有人的特殊事实和情况，并受一些复杂的条件和限制的约束，根据《条约》不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税债务中获得抵免的外国税收。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益，其数额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，一般都有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入，用于外国税收抵免目的。然而，根据最近发布的财政部法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。建议每位美国持有者咨询其税务顾问，了解对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的税收后果，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免或扣除，他们是否有资格享受条约下的福利，以及最近发布的财政部法规的潜在影响。
被动型外商投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将受到以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度向美国持有人支付的年平均分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有者对美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)美国存托凭证或普通股的出售或其他处置(在某些情况下，包括质押)所确认的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
| ● | 分配给分配或收益的应纳税年度的金额，以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间的任何应纳税年度，将作为普通收入纳税；以及 |
| ● | 分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，并增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，并且我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们的VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
151
目录表
作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择，则持有者一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话)，但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市，这是一个合格的交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。
由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此，对于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，美国持有人可能继续遵守PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
152
目录表
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率获取，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、附属信息
不适用。
项目11关于市场风险的数量和质量披露
通货膨胀率
到目前为止，中国的通胀还没有对我们的运营结果产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2019年、2020年和2021年，中国居民消费价格指数分别上涨2.9%、2.5%和0.9%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
市场风险
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
153
目录表
截至2021年12月31日，我们拥有以美元计价的现金、现金等价物和380万美元的短期投资。假设截至2021年12月31日，我们按人民币6.3726元兑换1.00美元的汇率将380万美元兑换成人民币，则此类美元计价资产的人民币现金余额为2450万元。如果人民币兑美元贬值10%，这类美元计价资产的人民币现金余额将为人民币2,700万元。
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。利率波动可能会影响我们平台上的贷款服务需求。例如，利率下降可能会导致潜在借款人从其他渠道寻求更低价格的贷款。高利率环境可能会导致对投资选择的竞争增加，并抑制我们的金融机构合作伙伴在我们的平台上为贷款提供资金的愿望。我们预计利率波动不会对我们的财政状况产生实质性影响。然而，我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--利率波动可能对我们的贷款发放量产生负面影响。”
我们可以将从证券发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
第12项股权证券以外的证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
154
目录表
D.美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
费用及开支
存放或提取股票或美国存托股份的人持有者必须支付： |
| 用于： |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
相当于如果分发给美国存托股份持有人的证券是股票，并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证的情况下应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当美国存托股份持有者存取股时，本公司股票登记簿上的股票以托管人或其代理人的名义进行转让和登记 | |
保管人的费用 | 电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定) 将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
155
目录表
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
美国存托股份持有人将负责就美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府收费。托管银行可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许美国存托股份持有人在缴纳相关税款或其他费用之前，提取以美国存托凭证为代表的已交存证券。它可以用欠美国存托股份持有人的款项或出售以美国存托股份为代表的存款证券来缴纳任何欠税，美国存托股份持有人仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
托管人向我们支付的费用和其他款项
我们的托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，偿还我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有收到保管人的报销。
156
目录表
第二部分。
第13项拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明，见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”，这些权利保持不变。
收益的使用
以下“所得款项的使用”资料涉及经修订的F-1表格(档案编号333-228020)(“F-1登记表格”)，内容与本公司首次公开发售3,100,000张美国存托凭证相当于6,200,000股A类普通股有关，初始发行价为每股美国存托股份16.5美元。我们的首次公开募股于2018年12月完成。花旗全球市场公司是我们首次公开募股的承销商代表。
2018年12月13日，美国证券交易委员会宣布F-1注册声明生效。本公司与首次公开招股有关的总开支约为790万美元，其中包括360万美元首次公开招股的承销折扣及佣金，以及约430万美元首次公开招股的其他成本及开支。我们从首次公开募股中获得约4330万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
我们提交了另一份经修订的F-1表格(文件编号333-232259)的登记声明，涉及若干股东在后续公开发售中出售9,609,000股美国存托凭证，相当于19,218,000股A类普通股。后续发售于2019年7月完成，吾等并未收到出售股东在后续发售中出售美国存托凭证所得的任何款项；吾等亦没有为本公司的账目招致任何开支。
我们已将首次公开募股的所有净收益用于我们的F-1注册声明中披露的目的。
项目15控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一评估在《交易法》第13a-15(E)条中定义。基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
157
目录表
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(I)与保持记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制合并财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行的任何评估都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
独立注册会计师事务所认证报告
截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告载于本年度报告的F-4页。
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16
项目16A审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，本公司审计委员会成员、独立董事董事傅永进(根据纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条和《纳斯达克证券市场规则》第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B道德守则
2018年10月，我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Https://ir.360shuke.com/.
158
目录表
项目16C首席会计师费用和服务
下表列出了我们的主要外聘审计师德勤会计师事务所(PCAOB ID No.1113)在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
截至12月31日止年度， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位：千元人民币) | ||||
审计费(1) |
| 15,622.5 | 19,651.7 | |
审计相关费用(2) | — | 5,688.8 | ||
税费(3) | 252.8 | 481.1 | ||
备注：
(1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度财务报表或季度财务信息以及审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务在每个会计年度所收取的总费用。审计是指财务报表审计和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的审计。 |
(2) | “审计相关费用”是指我们的主要会计师在每个会计年度为保证和相关服务开出的费用总额，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。 |
(3) | “税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所产生的每一会计年度的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的上述所有审计和其他服务，但下列服务除外De Minimis审计委员会在审计完成前批准的服务。
第16D项豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
项目16E发行人和关联购买人购买股权证券
2021年8月18日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权在接下来的12个月内以美国存托股份的形式回购价值高达2亿美元的我公司A类普通股，直至2022年8月17日。股份回购计划于2021年8月19日公开公布。截至2022年2月28日，我们尚未根据股份回购计划回购任何美国存托凭证。
项目16F更改注册人的认证会计师
不适用。
159
目录表
项目16G公司治理
作为在开曼群岛豁免上市的纳斯达克上市公司，我们受纳斯达克上市标准的约束。然而，《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。我们已利用纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条所给予的豁免，以跟随母国惯例，以代替某些规定，包括(I)纳斯达克上市规则第5605(D)及(E)条所规定的薪酬委员会及提名委员会的独立性要求，(Ii)纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条规定董事会过半数成员必须独立的规定，(Iii)纳斯达克上市规则第5620(A)条规定须举行股东周年大会的规定，及(Iv)纳斯达克上市规则第5635(C)条订立或重大修订计划或其他股权补偿安排前须征得股东批准的规定。考虑到我们对母国做法的依赖，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。
见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险--作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守此类公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。”
项目16H披露矿场安全
不适用。
项目16I披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
160
目录表
第三部分。
第1项。
项目17财务报表
我们已选择根据项目18提供合并和合并财务报表。
项目18财务报表
360数科的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
项目19展示
展品 | ||
|---|---|---|
数 |
| 文件说明 |
1.1 | 第二次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程，2018年12月13日生效(本文通过参考2018年10月26日提交的F-1表格的附件3.2(文件第333-228020号)并入) | |
1.2 | 更改名称后的公司注册证书(通过引用2021年4月21日提交的20-F表格(文件编号001-38752)的附件1.2并入本文) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(包含在附件2.3中)(通过参考2018年10月26日提交的表格F-1(文件编号333-228020)的附件4.3并入本文) | |
2.2 | A类普通股登记人证书样本(参考2018年12月6日提交的F-1/A表格(文件编号333-228020)附件4.2并入本文) | |
2.3 | 美国存托凭证的登记人、托管人和持有人之间的存款协议(通过参考2019年6月3日提交的S-8表格登记声明(第333-231892号文件)附件4.3并入本文) | |
2.4 | 登记人与协议其他各方于2018年9月10日签订的股东协议(本文通过参考2018年10月26日提交的F-1表格(文件编号333-228020)附件4.4并入) | |
2.5 | 证券说明(参考2020年4月30日提交的20-F表格(文件编号001-38752)附件2.5并入本文) | |
4.1 | 2018年股权激励计划(参考2020年4月30日提交的20-F表格(文件编号001-38752)的附件4.1并入本文) | |
4.2 | 2019年股权激励计划(通过引用合并于此附件10.12019年12月13日提交的S-8表格(第333-235488号文件)和附件10.2对2020年10月13日提交的S-8表生效后第1号修正案(第333-235488号文件) | |
4.3 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2018年10月26日提交的F-1表格(第333-228020号文件)附件10.2并入本文) | |
4.4 | 登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(本文参考2018年10月26日提交的F-1表格的附件10.3(第333-228020号文件)) | |
4.5 | 目前有效的注册人股东与注册人WFOE之间关于注册人VIE的签立授权书的英译本，以及关于注册人每个VIE采用相同格式的所有签立授权书的附表(合并于此，参考注册人于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.4) | |
4.6 | 注册人、其股东和注册人的外商独资企业之间现行有效的已签立格式的股权质押协议的英译本，以及关于注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签立股权质押协议的附表(结合于此，参考注册人于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.5) | |
4.7 | 注册机构与注册机构之间签署的《独家咨询和服务协议》的现行有效英译本，以及针对注册机构的每一家注册机构采用相同格式签署的所有独家咨询和服务协议的明细表(合并于此，参考注册机构于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.6) | |
4.8 | 注册人、其股东和注册人的WFOE的VIE之间签署的排他性期权协议的现行有效的英译本，以及所有签署排他性期权协议的时间表 |
161
目录表
展品 | ||
|---|---|---|
数 |
| 文件说明 |
就注册人的每一家VIE采用相同表格的期权协议(通过参考注册人于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.7并入本文) | ||
4.9 | 目前有效的注册人、其股东和注册人的外商独资企业之间签署的贷款协议签约格式的英译本，以及针对注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签约贷款协议的附表(通过参考注册人于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.8并入本文) | |
4.10 | 360集团全资子公司北京奇虎科技有限公司与上海奇宇于2018年7月24日签订的《框架合作协议》英译本(本文参考2018年10月26日提交的F-1表格(档案号333-228020)附件10.9) | |
4.11 | 上海启宇、上海捷虎互联网科技有限公司和上海长风投资(集团)有限公司于2020年10月签订的合资协议的英译本(合并于此，参考2021年4月21日提交的20-F表格的附件4.11(文件编号001-38752)) | |
4.12* | 上海奇域与上海捷虎互联网科技有限公司于2021年12月签订的《股权转让协议》英译本。 | |
4.13* | 上海启宇、上海界湖互联网科技有限公司和上海长风投资(集团)有限公司于2021年12月签订的关于上海界湖互联网科技有限公司在2020年10月签订的合资协议项下的权利和义务的《创新协议》的英译本 | |
4.14* | 福州小额信贷、福州小额信贷股东与我们的WFOE于2021年4月签订的与福州小额信贷有关的控制文件终止协议的英译本 | |
4.15* | 福州小额信贷股东与上海启宇于2021年4月签订的股权转让协议的英译本 | |
8.1* | 注册人的重要附属公司和合并关联实体 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过参考2018年10月26日提交的F-1表格(文件编号333-228020)附件99.1并入本文) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | |
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | |
15.1* | 商业和金融律师事务所的同意 | |
15.2* | 德勤会计师事务所同意 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记未嵌入内联XBRL文档中 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 与本年度报告一起提交的表格20-F。 |
** | 本年度报告以20-F表格提供。 |
162
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
360数科公司 | |||
由以下人员提供： | /s/吴海胜 | ||
姓名： | 吴海生 | ||
标题： | 首席执行官 | ||
日期：2022年4月28日 | |||
163
目录表
360数科公司
合并财务报表索引
第(S)页 | |
360数科经审计的财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-2 – F-4 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-6 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表 | F-7 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合权益变动表 | F-8 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-9 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度合并财务报表附注 | F-10 – F-53 |
附加信息-财务报表附表I | F-54 – F 57 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致360数科公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
兹审计所附360数科及其附属公司(以下简称“公司”，前身为“360金融公司”)的合并资产负债表。截至2020年12月31日及2021年12月31日，截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量，以及附表一所列相关附注及财务报表(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年4月28日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述，自2020年1月1日采用经修订的会计准则更新第2016-03号后，本公司已改变其财务担保会计方法。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额，我们认为，这种换算是按照附注2所述的基准进行的。该等美元金额仅为方便美利坚合众国的读者而列报。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
目录表
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
管理层对预期违约率的估计主要用于担保负债和应收贷款拨备的账户
关键审计事项说明
本公司使用贴现现金流模型估计可随时准备担保负债的公允价值，并使用预期信用损失模型估计或有担保的公允价值，两者均基于受担保的标的贷款的预期违约率。本公司还采用预期信用损失模型来计提应收贷款拨备，最终以标的贷款的预期违约率为基础。本公司根据按年份划分的历史净违约率、经每个年份内贷款的特定风险特征调整、相关的行业及宏观经济因素，以及在评估贷款组合未来表现时的其他相关资料，估计预期的违约率。
我们将预期违约率的估计确定为一项关键审计事项，因为管理层在制定估计时需要做出重大判断，而且历史数据有限。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序以评估管理层对预期违约率估计的合理性时，需要让我们的公允价值专家参与进来。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与预期违约率相关的审计程序包括以下内容：
| ● | 我们测试了对担保负债和应收贷款拨备的控制的有效性，包括管理层对准确捕捉个人贷款水平的历史拖欠和催收数据以及估计预期违约率的控制。 |
| ● | 我们评估管理层应用的调整，通过评估所使用的相关信息，并在适用的情况下，在我们的专家的协助下，用支持性的运营数据或行业趋势来证实调整，从而得出估计的违约率。 |
| ● | 我们通过将历史净违约率与从操作系统检索的原始数据进行比较，测试了作为模型输入的年份、拖欠贷款收集率和特定风险指标的历史净违约率的准确性。 |
| ● | 在我们专家的帮助下，我们评估了(1)估值模型的合理性，(2)模型中使用的包含相关产业和宏观经济因素的假设的合理性，并检验了模型的计算精度。 |
| ● | 我们评估接近报告发布日期的可观察数据，以评估管理层使用的假设是否适当。 |
/s/德勤会计师事务所
中国上海
April 28, 2022
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致360数科公司股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对360数科及其子公司(以下简称“公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的年度财务报表以及我们2022年4月28日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见，并包括(1)提及会计原则变化的重点段落，以及(2)关于方便翻译的解释性段落。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
April 28, 2022
F-4
目录表
360数科公司
合并资产负债表
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
截至12月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
资产 |
|
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金(包括人民币 |
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| |
预付给第三方担保公司的保证金 | | | | |||
从第三方支付服务提供商处应收资金 |
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| |
| |
应收账款和合同资产净额(人民币备抵净额 | | | | |||
应收金融资产净额(人民币拨备净额 |
| |
| |
| |
关联方应收账款(扣除人民币备抵金额) |
| |
| |
| |
应收贷款净额(包括人民币 |
| |
| |
| |
预付费用及其他资产(含人民币 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
| |
非流动资产： |
|
|
| |||
应收账款和合同资产，非流动净额(扣除人民币备抵 | | | | |||
应收金融资产，非流动净额(人民币拨备净额 | | | | |||
关联方应收账款(扣除人民币备抵金额) | — | | | |||
应收贷款，非流动净额(包括人民币 | | | | |||
财产和设备，净值 |
| |
| |
| |
土地使用权，净值 | — | | | |||
无形资产 |
| |
| |
| |
递延税项资产 |
| |
| |
| |
其他非流动资产 | | | | |||
非流动资产总额 |
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| |
总资产 |
| |
| |
| |
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
负债 | ||||||
负债，包括对公司无追索权的合并动产企业和信托的金额(附注2)： |
|
|
|
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|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
应支付给合并信托的投资者-当期 |
| |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| |
| |
短期贷款 | | | | |||
担保负债--随时准备 |
| |
| |
| |
担保负债--或有负债 | | | | |||
应付所得税 |
| |
| |
| |
其他应付税额 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
| |
非流动负债： | ||||||
递延税项负债 | | | | |||
应支付给合并信托的投资者-非流动 | | | | |||
其他长期负债 | | | | |||
非流动负债总额 | | | | |||
总负债 |
| |
| |
| |
承付款和或有事项(附注17) |
|
|
| |||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
普通股($ | | | | |||
额外实收资本 | | | | |||
留存收益 |
| |
| |
| |
其他综合损失 | ( | ( | ( | |||
360数科股权合计 | | | | |||
非控制性权益 | | | | |||
总股本 |
| |
| |
| |
负债和权益总额 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
360数科公司
合并业务报表
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
扣除增值税和相关附加费后的收入： |
|
|
|
|
|
| ||
信用驱动型服务 | | | | | ||||
贷款便利和服务费-资本金较高(包括关联方人民币收入 | |
| |
| | | ||
融资收入 | |
| |
| | | ||
解除担保负债的收入 | | | | | ||||
其他服务费 | | | | | ||||
平台服务 | | | | | ||||
贷款便利和服务费-资本轻(含关联方收入人民币 | | | | | ||||
转诊服务费(含关联方收入人民币 | | | | | ||||
其他服务费(含关联方收入人民币 | | | | | ||||
净收入合计 | |
| |
| |
| | |
运营成本和支出： |
|
|
| |||||
便利、发起、服务(含关联方收取的费用人民币 | |
| |
| |
| | |
融资成本 | | | | | ||||
销售和市场推广(含关联方收取的费用人民币 | |
| |
| |
| | |
一般和行政费用(包括关联方收取的费用人民币 | |
| |
| |
| | |
应收贷款拨备 | |
| |
| |
| | |
应收金融资产准备(包括关联方产生的人民币准备 | | | | | ||||
应收账款准备和合同资产准备(包括关联方收取的人民币准备 | | | | | ||||
或有负债准备金 | — | | | | ||||
担保责任费用(含关联方收取的人民币备付金 | | — | — | — | ||||
总运营成本和费用 | |
| |
| |
| | |
营业收入 | |
| |
| |
| | |
利息(费用)收入，净额 | ( |
| |
| |
| | |
汇兑(损)利 | ( | | | | ||||
投资收益 | — | — | | | ||||
其他收入，净额 | |
| |
| |
| | |
所得税前收入支出 | |
| |
| |
| | |
所得税费用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
净收入 | |
| |
| |
| | |
非控股权益应占净亏损 | | | | | ||||
公司普通股股东应占净收益 | |
| |
| |
| | |
360数科公司普通股股东应占每股普通股净收益 | ||||||||
基本信息 | |
| |
| |
| | |
稀释 | |
| |
| |
| | |
用于计算每股普通股净收入的加权平均股份 |
|
|
| |||||
基本信息 | |
| |
| |
| | |
稀释 | |
| |
| |
| | |
美国存托股份公司普通股股东应占的每股360数科净收益(1) | ||||||||
基本信息 | | | | | ||||
稀释 | | | | |
(1)基于美国存托股份1股美国存托股份对2股普通股的比率。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
360数科公司
综合全面损益表
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
净收入 |
| | |
| |
| | |
其他综合收益，税后净额 | ||||||||
外币折算调整 | | ( | ( | ( | ||||
其他全面收益(亏损) |
| | ( |
| ( |
| ( | |
综合收益总额 |
| | |
| |
| | |
非控股权益应占净亏损 | | | | | ||||
普通股股东应占全面收益 |
| | |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
360数科公司
合并权益变动表
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
|
|
|
| 累计 |
|
|
| |||||||
其他内容 | (赤字) | 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||
数 | 普通 | 已缴费 | /保留 | 全面 | 控管 | (赤字) | ||||||||
的股份 | 股票 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 利益 | 股权 | ||||||||
人民币(1) | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||
截至2018年12月31日的余额 | | | | ( | | — | | |||||||
普通股的发行 | | — | — | — | — | — | — | |||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||
净收益(亏损) | — | — | — | | — | ( | | |||||||
非控股权益的出资 | — | — | — | — | — | | | |||||||
截至2019年12月31日的余额 | | | | | | | | |||||||
采用ASC 326 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
普通股的发行 | | | — | — | — | — | | |||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||
净收益(亏损) | — | — | — | | — | ( | | |||||||
非控股权益的出资 | — | — | — | — | — | | | |||||||
收购非控股权益 | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||
2020年12月31日的余额 | | | | | ( | | | |||||||
普通股的发行 | | | — | — | — | — | | |||||||
普通股的注销 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
向股东派发股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||
净收益(亏损) | — | — | — | | — | ( | | |||||||
出售附属公司 | — | — | | — | — | ( | | |||||||
非控股权益持有人对附属公司的出资 | — | — | — | — | — | | | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | | ( | | |
| (1) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
360数科公司
合并现金流量表
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||
净收入 |
| | |
| | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
| ||||||
使用权资产的折旧、摊销和减值 |
| | |
| | | ||
基于股份的薪酬 | | | | | ||||
处置投资收益 |
| — | — |
| ( | ( | ||
贷款本金、金融资产应收账款和其他应收账款准备 | | | | | ||||
或有负债准备金 | — | | | | ||||
汇兑(利)损 |
| | ( |
| ( | ( | ||
经营性资产和负债的变动 |
|
| ||||||
从第三方支付服务提供商处应收资金 | | ( | ( | ( | ||||
应收账款和合同资产 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
应收金融资产 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
预付费用和其他资产 | ( | | | | ||||
预付给第三方担保公司的保证金 |
| ( | |
| | | ||
递延税金 | ( | ( | | | ||||
其他非流动资产 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
应付给关联方的款项 |
| ( | |
| ( | ( | ||
担保责任 |
| | ( |
| ( | ( | ||
应付所得税 |
| | |
| ( | ( | ||
其他应付税额 |
| | |
| ( | ( | ||
土地使用权，净值 | — | — | ( | ( | ||||
应计费用和其他流动负债 | | | | | ||||
其他长期负债 |
| | ( |
| ( | ( | ||
应收/应付利息 |
| ( | |
| ( |
| ( | |
经营活动提供的净现金 |
| | |
| |
| | |
投资活动产生的现金流： |
|
|
| |||||
购置财产和设备及无形资产 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
向关联方提供的贷款 |
| — | — |
| ( |
| ( | |
偿还向关联方提供的贷款 |
| — | — |
| |
| | |
应收贷款投资 | ( | ( | ( | ( | ||||
应收贷款投资收款 | | | | | ||||
出售子公司和其他业务单位，扣除收到的现金 |
| — | — |
| ( |
| ( | |
投资活动提供的现金净额(用于) | ( | | ( | ( | ||||
融资活动的现金流： |
|
|
| |||||
偿还短期贷款 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期贷款收益 | | | | | ||||
七步天下贷款 | | — | — | — | ||||
向七步天下偿还贷款 | ( | — |
| — |
| — | ||
从合并信托的投资者那里收到的现金 |
| | |
| |
| | |
向合并信托的投资者支付的现金 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
非控股权益的贡献 | — | | | | ||||
收购非控股权益 | — | ( | — | — | ||||
从非控股权益获得的贷款 | — | — | | | ||||
支付给非控股权益的贷款 |
| — | — |
| ( |
| ( | |
从关联方收到的用于投资的现金 | — | — | | | ||||
向关联方支付现金 |
| — | — |
| ( |
| ( | |
支付首次公开募股成本 |
| ( | — |
| — |
| — | |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| | ( |
|
| | ||
外汇汇率变动的影响 |
| | |
| ( |
| ( | |
现金及现金等价物净增加情况 | | | | | ||||
现金、现金等价物和受限现金，年初 | | | | | ||||
现金、现金等价物和受限现金，年终 | | | | | ||||
现金流量信息的补充披露： | ||||||||
已缴纳的所得税 | ( | ( | ( | ( | ||||
支付的利息(不包括支付给合并信托投资者的利息) |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
补充披露重大非现金投资和融资活动： | ||||||||
分红的应付款项： | — | — | | | ||||
对合并资产负债表上的金额进行核对： | ||||||||
现金和现金等价物 |
| | |
| |
| | |
受限现金 |
| | |
| |
| | |
现金总额、现金等价物和受限现金 | | |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
1.组织和主要活动
360数科(以下简称“公司”，前身为“360金融公司”)于2018年4月27日在开曼群岛注册成立为有限责任公司。本公司、其附属公司、综合可变利息实体(“VIE”)(统称“本集团”)致力于将有信贷需求的借款人与透过金融科技平台提供信贷的多元化金融机构配对。
截至2021年12月31日，公司的主要子公司及其合并的VIE如下：
| 日期 |
| 地点 | |
参入 | 参入 | |||
附属公司 | ||||
香港奇瑞国际科技有限公司(“香港奇瑞”) |
| June 14, 2018 |
| 香港 |
上海启越信息技术有限公司(“启越”) |
| 2018年8月7日 |
| 中华人民共和国 |
上海奇迪信息技术有限公司(“奇迪”) | June 27, 2019 | 中华人民共和国 | ||
北海启诚信息技术有限公司(“启诚”) | 2019年8月6日 | 中华人民共和国 | ||
VIE和VIE的子公司 |
|
|
|
|
上海启宇信息技术有限公司(“启宇”) |
| July 25, 2016 |
| 中华人民共和国 |
福州360线上小额信贷有限公司(“福州小额信贷”) |
| March 30, 2017 |
| 中华人民共和国 |
福州360融资性担保有限公司(《福州担保》) |
| June 29, 2018 |
| 中华人民共和国 |
上海360融资性担保有限公司(“上海担保”) | May 20, 2019 | 中华人民共和国 |
集团历史与相同共同所有制下的重组
本集团于二零一六年透过中华人民共和国(“中国”)的有限责任公司奇裕开展业务。于2018年，本公司进行了一系列交易，将其业务由中国迁往开曼群岛，并成立了香港奇瑞及启越中介公司(“WFOE”)，以建立本集团的VIE架构。WFOE签订了VIE协议，有效地向WFOE提供了对VIE业务的控制。
VIE安排
中国法律法规禁止或限制外资控制涉及互联网内容提供和某些金融业务的公司。为遵守此等外资持股限制，本公司实质上所有服务均透过其在中国的VIE经营。
VIE持有提供服务和产生公司大部分收入所需的租约和其他资产。为给予本公司对VIE的有效控制权及收取VIE的实质所有经济利益，WFOE、VIE及其实益股东之间订立了一系列合约安排。
为使公司有效控制VIE而签订的协议
授权书
根据这些授权书，奇域的股东上海奇步天侠信息技术有限公司(前身为北京奇步天侠科技有限公司，简称奇步天侠)授权WFOE或其指定的任何人作为其事实上的代理人行使其作为奇宇股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会的权利，就任何需要股东表决的决议进行表决，如董事、监事和高级管理人员的任免以及出售。转让、处置七步天下在奇域拥有的全部或部分股权。授权书在七步天下存续期间继续有效。
F-10
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
1.组织和主要活动-续
VIE安排-续
独家期权协议
根据WFOE、奇域与奇域订立的独家期权协议。根据适用的中国法律，七步天下不可撤销地授予外资企业购买或指定一人或多人购买其在奇裕的全部或部分股权的独家选择权，而奇裕不可撤销地授予外资企业购买其全部或部分资产的独家期权。外商独资企业或其指定人士可按适用的中国法律允许的最低价格行使该等期权。七步天下及奇宇将承诺，未经外商独资企业事先书面同意，彼等将不会(其中包括)(I)对奇宇的任何资产产生任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置奇宇的资产；(Iii)更改奇宇的注册资本；(Iv)修订奇宇的公司章程；(V)出售奇宇的资产或实益权益；或(Vi)将奇宇与任何其他实体合并。除非WFOE提前终止本协议，否则本协议将在
为向公司转移经济利益而订立的协议
独家咨询和服务协议
根据WFOE与奇宇之间的独家咨询和服务协议，WFOE拥有向奇宇提供奇宇业务所需的咨询和技术服务的独家权利。奇鱼须支付WFOE服务费，金额由WFOE自行决定。为保证奇裕履行其于本协议项下的责任，七步天下将根据股权质押协议将其于奇宇的股权质押予外商独资企业。除非WFOE提前终止本协议，否则本协议将在
贷款协议
根据WFOE、奇域与七步天下之间的贷款协议，WFOE有权不时向奇域提供无息贷款，用于奇域的业务经营和发展。根据本贷款协议发放的每笔贷款都没有固定期限，除非另有约定，否则WFOE应单方面决定何时撤回贷款，条件是
股权质押协议
根据股权质押协议，七步天下应当质押
该公司还有其他一些VIE合同安排。与其重要的VIE的安排包括1)WFOE、福州担保和七步天下的两家全资子公司之间的安排，以及2)WFOE、上海担保和七步天下的两家全资子公司之间的安排。如上所述，这些合同协议集与奇遇的合同集基本相似。
F-11
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
1.组织和主要活动-续
VIE安排-续
2021年4月，WFOE、福州小额信贷和七步天下之间的合同安排终止，七步天下将其在福州小额信贷的全部股权转让给奇宇。由此，福州小额信贷成为奇裕的全资子公司。这项交易对合并财务报表没有影响。
与VIE结构相关的风险
本公司相信，与奇裕、福州担保、上海担保及其股东七步天下订立的合同安排符合中国现行法律法规，并具有效力、约束力及可执行性，不会导致任何违反中国法律或法规的情况，而中国监管当局可能会持相反意见。如果发现法律结构和合同安排违反任何现行中国法律法规，监管当局可行使其自由裁量权，并：
| ● | 吊销公司在中国的子公司或合并关联单位的营业执照和经营许可证； |
| ● | 限制从公司的任何中国子公司收取收入的权利； |
| ● | 停止或限制本公司中国子公司或合并关联实体之间的任何关联方交易； |
| ● | 要求公司在中国的子公司或合并的关联实体重组相关的股权结构或业务； |
| ● | 采取其他监管或执法行动，包括征收可能损害公司业务的罚款；或 |
| ● | 施加公司可能无法遵守的其他条件或要求。 |
任何此类处罚的实施都可能对公司开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得几乎所有VIE经济利益的权利，本公司将不再能够合并VIE的财务业绩。
这些合同安排使公司能够有效地控制启宇、福州担保和上海担保，并从这些担保中获得基本上所有的经济利益。因此，本公司将启宇、福州担保和上海担保视为VIE。由于本公司是主要受益人，本公司综合了VIE的财务结果。
F-12
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
1.组织和主要活动-续
VIE安排--续
与VIE结构相关的风险-续
VIE的下列财务报表金额和余额在注销公司间交易和余额后列入所附的合并财务报表。下表不包括合并信托的财务信息(见附注2“合并信托”)：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民币 | 人民币 | |||
资产 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
预付给第三方担保公司的保证金 | | | ||
从第三方支付服务提供商处应收资金 |
| |
| |
应收账款和合同资产净额 | | | ||
应收金融资产净额 |
| |
| |
关联方应付款项 |
| |
| |
应收贷款净额 |
| |
| |
预付费用和其他资产 |
| |
| |
应收账款和合同资产，非流动净额 | | | ||
应收金融资产，非流动净额 | | | ||
关联方应收非流动款项 | — | | ||
应收贷款，净额-非流动 | | | ||
财产和设备，净值 |
| |
| |
土地使用权，净值 | — | | ||
无形资产 |
| |
| |
递延税项资产 |
| |
| |
其他非流动资产 | | | ||
总资产 |
| |
| |
负债 |
|
| ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
应付关联方的款项 |
| |
| |
短期贷款 | | | ||
担保责任 |
| |
| |
应付所得税 | | | ||
其他应付税额 | | | ||
递延税项负债 | | | ||
其他长期负债 | | | ||
总负债 |
| |
| |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
净收入 |
| | |
| | |
净收入 |
| | |
| |
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目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
1.组织和主要活动-续
VIE安排--续
与VIE结构相关的风险-续
|
|
| ||||
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
经营活动提供的净现金 |
| | |
| | |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| | ( |
| ( | |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| | ( |
| |
合并后的VIE贡献了
VIE并无合并资产作为VIE及其附属公司债务的抵押品，只能用来清偿VIE及其附属公司的债务。考虑到需要本公司或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变权益，任何安排中均没有条款。然而，如VIE需要财务支持，本公司或其附属公司可根据其选择，并在法定限额及限制的规限下，透过向VIE的股东提供贷款向其VIE提供财务支持。
中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本余额的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注14。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
巩固的基础
随附的合并财务报表包括本公司、其子公司和合并VIE的财务报表。所有公司间交易和余额均已注销。
合并信托基金
由本集团贷款便利业务的融资合作伙伴提供资金的贷款通常直接从该等合作伙伴支付给借款人。然而，由于某些融资伙伴的需要，这些金融机构合作伙伴的贷款是通过信托和资产管理计划(统称为“信托”)间接提供资金和支付的。自2017年11月以来，管理这些信托的第三方信托公司和资产管理公司成立了几个信托基金。
F-14
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.主要会计政策摘要-续
合并信托基金--续
信托基金使用本集团从受益人收到的资金向借款人提供贷款。信托通过借款人支付利息的方式将收益提供给受益人。借款人被信托基金收取利息。对于大多数信托，本集团有权获得信托的剩余利润，或本集团已向信托提供担保，同意回购任何拖欠的贷款
2019年，本集团获得在上海证券交易所和深圳证券交易所以人民币发行规模上市和转让资产型证券(“ABS”)的批准书
截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集团从合并信托回购的拖欠贷款余额为人民币
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，计提贷款损失准备人民币
应收贷款的利息应计并计入收入。本集团根据借款人未能支付合同贷款以来的天数来确定贷款的逾期状态。当贷款本金和利息被认为无法收回时，通常停止计息。一般而言，当确定余额不可能收回时，应收贷款被确认为无法收回。
F-15
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.主要会计政策摘要-续
合并信托基金--续
下列合并信托的财务报表金额和余额在注销公司间交易和余额后列入所附合并财务报表：
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | |||
资产 |
|
|
|
|
受限现金 |
| |
| |
应收贷款净额 |
| |
| |
预付费用和其他资产 | | | ||
应收贷款，净额-非流动 | | | ||
总资产 |
| |
| |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | |||
负债 |
|
|
|
|
应支付给合并信托的投资者-当期 |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
其他应付税额 | | | ||
应支付给合并信托的投资者-非流动 | | | ||
总负债 |
| |
| |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
净收入 |
| | |
| | |
净收入 |
| | |
| |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| | ( |
| | |
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( | |
| ( | |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| | ( |
| |
合并信托基金作出贡献
考虑到需要本公司向综合信托提供财务支持的显性安排和隐含可变权益，任何安排中均没有条款。
本集团认为，合并信托的资产只能用于清偿合并信托的债务。
F-16
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.主要会计政策摘要-续
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。实际结果可能与这样的估计不同。本集团财务报表所反映的重大会计估计包括收入确认、应收金融资产担保负债、应收贷款准备、应收账款及合同资产准备、应收金融资产准备及递延税项资产估值准备。
收入确认
通过其应用程序和渠道合作伙伴，本集团通过使用
第一种业务模式是指本集团透过为本集团直接或透过第三方担保公司及保险公司担保的贷款(下称“表外资本重贷款”)提供便利，或透过综合信托及福州小额信贷提供贷款，从而提供信贷驱动的服务。在任何一种情况下，当借款人违约时，本集团最终将承担所有信用风险。
第二种业务模式是本集团透过提供无担保或部分担保贷款(下称“资本轻贷款”)及转介服务，提供平台服务。在该等情况下，当借款人违约时，本集团承担有限的信贷风险。
在这两种模式下促成的贷款的条款都是
贷款便利化和服务费
本集团从表外资本重贷款和轻资本贷款中赚取贷款便利和服务费。本集团的服务主要包括：
| 1) | 在其移动平台上对借款人进行客户获取、初步信贷审查和高级风险评估，并将融资伙伴与潜在的合格借款人配对，并促进双方之间贷款协议的执行，称为“贷款便利服务”和； |
| 2) | 在贷款期限内为融资伙伴提供催收和其他还款处理服务，称为“邮政便利服务”； |
根据本集团融资伙伴与借款人订立的协议，本集团确定其并非贷款发放及还款过程中的合法贷款人或借款人。因此，本集团并无记录融资伙伴与借款人之间的贷款所产生的应收及应付贷款。
本集团根据合约协议直接向金融机构合作伙伴收取服务费。2019年，集团开始与保险公司合作，为借款人与融资伙伴之间的贷款提供担保。本集团向借款人收取担保费，包括代表保险公司收取的保险费。
F-17
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.主要会计政策摘要-续
收入确认--续
贷款便利化和服务费-续
对于本集团有权获得全额服务费的贷款，无论借款人是否选择提前还款，本集团均有无条件获得对价的权利。对于可以选择提前还款的借款人提供便利的贷款，在终止时，他们没有义务支付每月剩余的服务费，如果总费用超过
对于表外资本重贷，本集团享受固定费率的手续费。对于资本轻贷款，本集团有权获得的服务费费率将根据标的贷款的实际违约率进行调整。
在表外资本重贷项下，本集团亦向其融资伙伴提供担保服务，而在发生违约时，融资伙伴有权收取本集团的未付利息及本金。鉴于本集团实际上承担了借款人的所有信用风险，并由收取的服务费补偿，根据美国会计准则第460主题，担保被视为一项服务，担保风险被确认为常备债务(见担保负债会计政策)。在轻资本模式下，本集团不提供担保或提供部分担保服务。在部分担保情况下，本集团与各机构融资伙伴就本集团须承担的固定担保金额上限达成协议。如果累计违约贷款金额超过商定的上限，超出的部分由机构融资合作伙伴承担。
本集团确认收入，以描述向客户转让承诺服务的金额，该金额反映本集团预期有权换取该等服务的对价。为实现这一核心原则，专家组采取了以下步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入 |
本集团确定融资伙伴及借款方均为其客户，因为双方均根据本集团、借款方及融资合伙人之间的合同条款接受本集团提供的服务。对于在平台上促成的每笔贷款，本集团将贷款便利服务、岗位便利服务和担保服务(不适用于本集团不提供担保服务的安排)视为
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目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.重要会计政策摘要--续
收入确认--续
贷款便利化和服务费-续
本集团将交易总价定为向借款人或融资伙伴收取的服务费。本集团的交易价格包括若干协议下借款人的提前还款风险和资本轻模式下的服务费分配率等可变考虑因素。本集团根据借款人收取百分比的历史资料及当前趋势，采用期望值方法估计借款人的提前还款风险。根据轻资本模式分配给本集团的服务费将随所协助贷款的实际违约率而浮动。本集团采用适用于相关贷款估计违约率的服务费分配率。交易价格在担保服务(如果有的话)和其他两项履约义务之间分配。
本集团首先根据ASC主题460将交易价格分配给担保负债(如有)，该主题要求担保最初以公允价值基于待定负债计量。然后，将剩余的考虑分配给贷款便利化服务和邮政便利化服务，使用与ASC 606指导方针一致的相对独立销售价格。本集团并无可观察到的贷款便利服务或邮政便利服务的独立销售价格资料，因为本集团并无独立提供贷款便利服务或邮政便利服务。本集团并无就市场上可合理提供的同类服务订立直接可见的独立售价。因此，独立销售价格的估计涉及重大判断。本集团采用预期成本加保证金的方法估计贷款便利服务和邮政便利服务的独立售价，作为收入分配的基础。在估计贷款便利服务及邮政便利服务的独立售价时，本集团会考虑提供该等服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对本集团服务的影响，以及其他市场因素。
就每类服务而言，本集团于实体通过将承诺的服务(即资产)转让予客户以履行服务/履行责任时(或在此情况下)确认收入。贷款便利化服务的收入在供资伙伴和借款人之间发起贷款时确认，本金贷款余额转移到借款人，此时便利化服务被视为完成。员额便利化服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认，因为便利化后服务是一系列基本相同的不同服务，并具有向供资伙伴转移的相同模式。
解除担保负债的收入
在2020年前，担保负债通过偿还违约款项来减少，只有保证期届满时的余额才被确认为担保服务收入。随着2020年采用ASC 326，待用担保负债在担保期限内计入担保收入(担保负债会计政策)。截至2019年12月、2020年及2021年12月止年度，担保负债收入为人民币
激励措施
本集团向借款人提供只能用作减免还款的优惠券，并最终减低本集团收取的服务费。由于借款人不会通过领取代金券来达成任何可强制执行的承诺，因此代金券不会产生任何合同。因此，本集团将奖励计入赎回时从收入中扣除。
融资收入
本集团透过综合信托及福州小额信贷提供贷款。向借款人收取的利率是固定的。本集团于“融资收入”项下确认收入，即按实际利息法于贷款存续期内向借款人收取的费用及利息。
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360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.重要会计政策摘要--续
收入确认--续
转介服务费
本集团向其他平台提供转介服务，将未通过本集团资信评估的借款人转介给其他平台。具体地说，一旦借款人被平台上的其他资金提供者接受，本集团将从平台获得固定费率的转介费。一旦这些平台确认转介完成，收入就会确认。
本集团亦透过本集团的智能信贷引擎平台，为借款人及金融机构合伙人配对，为金融机构合伙人提供转介服务。对于通过平台发放的贷款，本集团向金融机构合伙人收取固定费率的服务费。收入在金融机构合作伙伴收到贷款便利化确认后确认，此时转介服务被视为完成。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，人民币
其他服务费
其他手续费主要涉及表外资本重贷款和资本轻贷款下借款人的滞纳金收入。
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度收入情况：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
十二月 | 十二月 | 十二月 | 十二月 | |||||
| 31, 2019 |
| 31, 2020 |
| 31, 2021 |
| 31, 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
信用驱动型服务 |
| |
| |
| |
| |
贷款便利化和服务费--资本密集型 |
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贷款便利化服务的收入 | | | | | ||||
便利化后服务的收入 | | | | | ||||
融资收入 |
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解除担保负债的收入 | | | | | ||||
其他服务费 | | | | | ||||
平台服务 | | | | | ||||
贷款便利化和服务费-资本较轻 |
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| |
贷款便利化服务的收入 | | | | | ||||
便利化后服务的收入 | | | | | ||||
转介服务费 | | | | | ||||
其他服务费 |
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| |
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净收入合计 |
| |
| |
| |
| |
F-20
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.重要会计政策摘要--续
收入确认--续
应收账款和合同资产净额
对于贷款，无论借款人是否选择提前还款，本集团都有权获得全额服务费，本集团有权无条件获得对价，并在确认贷款便利服务的收入时，就已在本集团平台上提供的贷款而分配给贷款便利服务的每月服务费计入应收账款。对于可以选择提前还款的借款人提供便利的贷款，在终止时，他们没有义务支付每月剩余的服务费，如果总费用超过
应收账款和合同资产根据ASC主题310和从2020年1月1日起ASC主题326按历史账面金额扣除注销和应收准备金后列报。本集团根据估计数计提坏账及合约资产准备，而估计数已纳入过往经验及与特定类别客户的信贷风险有关的其他因素，而信贷风险实质上是用以厘定担保负债公允价值的预期净违约率。本集团按季度或按需要更频密地评估和调整其坏账准备、应收账款和合同资产拨备。
当本集团有权收取的对价到期，并就少于未偿还历史余额的金额达成和解，或当本集团决定不会收回余额时，应收账款及合同资产即予撇账。当基础贷款被确定为不可能收回余额时，合同资产和应收账款被确认为无法收回。如果标的贷款被视为无法收回，本集团将注销合同资产和应收账款以及相应的拨备。
在本报告所述期间，专家组没有确认任何合同负债。截至2020年12月31日和2021年12月31日未履行的履约义务分配成交价金额为人民币
本集团确定，根据协助贷款金额向金融机构合作伙伴支付的收购成本是指获得符合资本化资格的合同的成本，因为这些付款与一段时期内实现的销售直接相关。在本报告所述期间，这种费用并不重要。
截至2019年12月31日止年度，因估计预付率及服务费分配率的变动而对变动对价作出调整而于以往期间已履行(或部分已履行)的履约确认收入并不重要，而截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度为人民币
本集团须就在中国提供的服务征收增值税及其他附加费，包括教育附加税及城市维护及建设税。本集团已作出会计政策选择，将政府当局评估的所有税项从交易价格的计量中剔除。不包括在收入中的这种税是人民币。
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目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.重要会计政策摘要--续
信贷损失准备
本集团于2020年1月1日采纳美国会计准则第326号，金融工具--信贷损失，要求在发起或收购金融资产时，按金融资产合同期限内的预期信贷损失估计(当前预期信贷损失或“CECL”模式)确认拨备。
本集团受CECL模式约束的金融资产主要包括：应收贷款、应收账款、合同资产和应收金融资产，这些金融资产的拨备是由标的贷款的预计违约率决定的。由于贷款余额较小且同质，本集团不会对贷款给予内部风险评级。本集团在评估贷款组合的未来表现时，会考虑按年份划分的历史贷款拖欠率(经每个年份内贷款的特定风险调整)、相关的行业及宏观经济因素，以及其他相关资料，例如消费物价指数及拖欠贷款收款率，以估计贷款违约率。本集团根据贷款的发放日期监测拖欠情况，并在贷款无法收回时及时核销拖欠贷款。
采用CECL模型并未改变本集团用以估计贷款损失的方法。应收贷款拨备是根据综合信托或福州小额信贷提供的贷款的估计违约率计算的。应收账款、合同资产和应收金融资产的拨备是根据所促成的相关表外贷款的估计违约率评估的。由于拨备是在贷款开始时根据整个贷款期限的估计可收回性来记录的，并在随后的每个报告期根据相关信息的更新进行调整，因此采用CECL模式对这些金融资产确认的拨备的时间和金额没有实质性影响。
受CECL模式约束的其他金融应收账款主要包括预付给第三方担保公司的保证金、向第三方支付服务商收取的资金、关联方的应收款以及向保险公司支付的保证金，这些都是短期的，没有历史违约记录。本集团决定，除作为融资伙伴的关联方应收账款外，该等应收账款不需要拨备，该等应收账款是根据上文讨论的相关贷款的估计违约率计算的。
采用ASC 326还要求本集团按毛数记录财务担保。因此，本集团在提供担保服务的贷款开始时，按照CECL模式确认了一项单独的或有担保负债，并计入信贷损失准备金(见担保负债的会计政策)。拨备是本集团在借款人违约时对未来支付净额的估计，最终是基于如上所述的相同估计贷款违约率。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要由银行中的资金组成，这些资金流动性高，取款或使用不受限制。
受限现金
受限现金指的是：
| (i) | 存款给资金银行，用于确保及时偿还贷款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，与向资金银行存款相关的受限现金金额为人民币 |
| (Ii) | 信托和资产管理计划通过单独的银行账户持有的现金，只能用于投资于信托协议规定的贷款或其他证券。这些信托基金的最长经营期限为 |
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目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.重要会计政策摘要--续
预付给第三方担保公司的保证金
预付给第三方担保公司的保证金主要是指向持牌第三方供应商预付的保证金，为融资合作伙伴及时偿还贷款提供担保。
从第三方支付服务提供商处应收资金
本集团于第三方网上支付服务供应商开立户口，收取贷款资金及利息予金融机构合作伙伴或借款人。本集团亦利用该等账户收取交易手续费及手续费，以及偿还及收取拖欠贷款本金及利息。第三方支付服务商应收资金余额主要包括
| (a) | 福州小额信贷提供但第三方支付服务商因结算时间滞后尚未转给借款人的资金； |
| (b) | 第三方支付服务供应商从借款人收到但因结算时间滞后而尚未转给投资者的贷款本金和利息的偿还；以及， |
| (c) | 截至资产负债表日的累计交易手续费、收到的手续费、拖欠贷款和利息的支付和收回金额。 |
公允价值
公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础，如下所示：
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于资产或负债，而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
金融工具的账面价值包括现金及现金等价物、受限制现金、保证金、应收账款及合约资产、应收金融资产、来自第三方付款服务供应商的应收资金、应收贷款、应付予综合信托投资者的短期贷款及应付关联方款项，因该等工具属短期性质，故按接近其公允价值的成本入账。
F-23
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(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.主要会计政策摘要-续
公允价值--续
截至2021年12月31日，本集团未在资产负债表上按公允价值报告的长期金融工具包括向合并信托投资者支付的应收贷款、应收账款和合同资产以及应收金融资产。这些金融工具的公允价值是使用基于合同现金流的贴现现金流模型估计的。应收贷款、应收账款和合同资产、应收金融资产的公允价值被归类为第3级公允价值计量，原因是与违约率估计有关的重大不可观察输入。应支付给合并信托投资者的公允价值被归类为第2级公允价值计量。
截至2021年12月31日，应收和应付给投资者的贷款的公允价值和账面金额之间的差异是由于未来期间的贴现因素或利息造成的，公允价值接近账面金额。对于应收账款和合同资产、应收金融资产，差额完全是由于贴现因素造成的，公允价值接近账面价值。
本集团并无在列报期间按经常性或非经常性基准初步确认后按公允价值入账的任何资产或负债。
应收贷款
应收贷款是指通过合并信托和福州小额信贷提供便利的贷款。应收贷款记为应收账款，减去截至资产负债表日估计的估值备抵。
贷款损失准备的确定水平被认为是合理的，可以吸收资产组合在每个资产负债表日所固有的可能损失。这项津贴是根据在投资组合基础上进行的评估提供的。所有贷款都是根据拖欠率、规模和投资组合的其他风险特征等因素进行集体评估的。有关采用ASC 326的情况，请参阅“信贷损失准备”的会计政策。
当贷款本金及利息被视为无法收回时，本集团将应收贷款撇账，以减少应收贷款拨备。一般而言，当确定余额不可能收回时，应收贷款被确认为无法收回。
财产和设备，净值
家具和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在下列估计使用年限内按直线计算的：
租赁权改进 |
| 租赁期或预期使用年限中较短的 |
电子设备 |
| |
家具和办公设备 |
|
处置家具和设备的损益在合并业务报表中确认。
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的物业和设备折旧费用为人民币
F-24
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(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.主要会计政策摘要-续
土地使用权，净值
土地使用权是指向地方政府当局支付的租赁预付款，按成本减去累计摊销入账。摊销是在协议期限为50年的直线基础上提供的。根据ASC 842，土地使用权被确认为经营租赁使用权资产，在本集团的综合资产负债表中单独披露为“土地使用权，净额”。
担保责任
对于通过贷款便利业务促成的贷款，本集团向其金融机构合作伙伴提供担保服务，而在发生违约时，融资合作伙伴有权从本集团获得未支付的利息和本金。一般来说，任何未偿还的利息和本金都是在借款人没有按计划偿还时支付的。
自2018年2月起，为配合最近的法规修订，特别是于2017年12月生效的第141号通函，本集团开始聘请包括融资性担保公司及保险公司在内的第三方持牌卖方，为某些金融机构合作伙伴提供新贷款的担保。在与融资性担保公司的合作下，这些担保公司首先在借款人违约时向融资伙伴偿还贷款本金和利息。虽然本集团对融资伙伴并无违约本金及利息的直接合约责任，但本集团向持牌担保公司提供背靠背担保。按照背靠背担保合同的约定，本集团将根据违约本金和利息向持牌担保公司支付实际损失。在与保险公司的合作下，本公司有义务以保证金的形式向保险公司提供资金，用于补偿资金合作伙伴的借款人违约。鉴于本集团实际上承担了借款人的所有信用风险，本集团根据ASC主题460确认其担保风险的常备责任。
在轻资本模式下，在不提供担保服务的情况下，本集团不承担任何信用风险，也不记录与该等贷款相关的任何担保负债。此外，在部分担保的情况下，截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，担保敞口金额并不重要。
在每笔贷款开始时，本集团根据ASC 460-10按公允价值确认担保负债，其中纳入了对担保项下未来可能付款的预期，并考虑了担保的非或有和或有方面。在贷款开始后，担保责任由两个部分组成：(1)ASC主题460部分；(2)ASC主题450部分。根据ASC主题460记录的负债是按贷款基准确定的，当本集团摆脱基础风险时，即借款人偿还贷款或发生违约时投资者获得赔偿时，负债将减少。这一构成部分是一项现成债务，不受记录或有债务的可能门槛的限制。当本集团于标的贷款到期时获解除待定负债时，本集团于综合全面收益表中将相应金额记为“解除担保负债所得收入”。另一部分是根据实际历史业绩和当前状况根据可能损失确定的或有负债，表示在担保负债项下未来支付的义务超过可随时准备的负债。, 使用ASC主题450中的指导进行测量。ASC主题450或有部分是在集体基础上确定的，具有类似风险特征的贷款被汇集到队列中，以衡量发生的损失。ASC 450或有部分在综合全面收益表中确认为担保负债费用的一部分。已确认负债(包括待命负债和或有负债)在任何时候都至少等于担保组合的可能估计损失。
F-25
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2.主要会计政策摘要-续
担保责任-续
2020年1月1日，集团通过了ASC 326《金融工具-信贷损失》，要求对担保负债进行毛账核算。因此，在担保开始时，本集团将确认ASC 460项下的常备担保负债和相关金融资产应收账款，以及现行预期信贷损失(“CECL”)模式下的或有担保负债和信贷损失拨备。于初步确认后，ASC 460可随时准备担保于担保期间以直线方式拨入担保收入，而或有担保则扣减本集团因借款人违约而支付予投资者的赔偿。CECL模式下的信贷损失准备金已列入“或有负债准备金”，并在每个期末重新估值，以反映未来净支付的最新估计数。在通过时，本集团确认了约人民币的累积影响
下表列出了由于采用ASC 326而对集团截至2020年1月1日的综合资产负债表产生的累积影响：
调整 | ||||||
自.起 | 由于 | 自.起 | ||||
| 十二月 |
| 采用方案 |
| 一月 | |
| 31, 2019 |
| ASC 326的 |
| 01, 2020 | |
资产 |
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应收金融资产 |
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递延税项资产 |
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负债 |
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担保负债--随时准备 |
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担保负债--或有负债 | | | | |||
其他应付税额 |
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股东权益 |
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留存收益 |
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应收金融资产
应收金融资产于贷款开始时确认，等同于根据ASC 460-10-30-2(B)按公允价值记录的可供随时使用的负债，并考虑本集团在独立独立公平交易中发行相同担保服务所需的溢价。
在贷款开始时确认的公允价值通过计入加价保证金，使用基于预期净支付的贴现现金流模型进行估计。本集团根据产品组合、违约率、贷款条款及贴现率估计其预期净派息。应收金融资产计入金融资产，在收到借款人支付的手续费后减值。于每个报告日期，本集团估计未来现金流量，并评估是否有任何减值指标。如果应收金融资产的账面金额超过预期收到的现金，则对不可收回的应收金融资产计入减值损失，并计入综合收益表。关于采用美国会计准则第326条，请参阅“计提信贷损失准备”会计政策。人民币减值损失
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(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
2.主要会计政策摘要-续
促进、发起和服务
便利、发起和维修费用是指服务费用，主要包括可变费用和供应商费用，以及与风险管理、信用评估、借款人和系统支持、支付处理服务以及第三方催收机构提供便利和维修贷款有关的费用。
促进及发起开支包括与本集团借款人转介计划有关的开支，根据该计划，本集团向已成功向本集团转介新借款人的现有借款人提供现金奖励。这种现金奖励是在新借款人支取贷款时提供的。由于现金奖励与新借款人的收购直接相关，因此本集团将其作为贷款便利的发起费用入账。本集团录得人民币
销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括可变市场推广及推广开支及一般品牌及知名度建设，包括支付予渠道合作伙伴将用户流量引导至本集团的费用。与本集团销售及市场推广人员有关的薪酬福利开支及与本集团销售及市场推广团队有关的其他开支亦计入销售及营销开支。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，广告及市场推广相关开支为人民币
融资成本
融资成本包括本集团向综合信托融资伙伴支付的利息开支及资产支持证券、信托发行及信托产生的成本。
政府拨款
政府赠款主要是指不时从各级地方政府收到的用于一般公司目的和支持其在该区域的持续业务的赠款。赠款由有关政府当局酌情决定，对其使用没有任何限制。政府补贴在收到现金期间记为其他收入。本集团收到的政府补助金为人民币
所得税
现行所得税是根据财务报告的净利润(亏损)计提的，并根据相关税务管辖区的法律对所得税中不可评税或不可扣除的收入和费用进行了调整。
递延所得税采用资产负债法计提，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。
递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时，管理层会考虑所有正面和负面的证据，包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。
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(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
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所得税-续
为了评估不确定的税务状况，本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。本集团于综合资产负债表及综合全面损失表中确认应计费用及其他流动负债项下及其他费用项下之利息及罚金(如有)。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
增值税(“增值税”)
合并信托按以下税率缴纳增值税
某些风险和集中度
于二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集团几乎所有现金及现金等价物以及限制性现金均存放于位于中国的主要金融机构，管理层认为该等机构具有高信贷质素。
主要资金合作伙伴的详细信息
| 截至十二月三十一日止的年度 |
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资金合作伙伴 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
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A |
| * | | % | |||
B |
| * | | % | |||
C | | % | | % | * | ||
D | | % | | % | * | ||
E | | % |
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基于股份的薪酬
与员工的股票支付交易，如股票期权和限制性股票，是根据授予日奖励的公允价值计量的，因此产生的费用一般在要求员工履行服务以换取奖励的期间在综合经营报表中以直线基础确认。专家组已选择在没收发生时对其进行解释。
外币折算
本集团的申报货币为人民币(“人民币”)，本集团的业务主要透过以人民币为功能货币的中国境内公司进行。在中国境外注册成立的其他主要实体的功能货币为美元。
F-28
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2.主要会计政策摘要-续
外币折算-续
以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。本年度内以功能货币以外的货币进行的交易，按交易日的适用汇率折算为功能货币。交易损益作为汇兑损益计入收益。
本集团合并财务报表由本位币折算为报告货币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算。收入、费用、损益使用定期平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他全面收益(亏损)。
方便翻译
本集团的业务主要在中国进行，所有收入均以人民币计价。本集团的财务报表以人民币列报。将截至2021年12月31日及截至该年度的综合资产负债表内的余额及相关的综合经营表、股东权益及现金流量以人民币换算为美元，仅为方便读者，并按1美元=人民币计算
员工定义缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求，该集团必须按照员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。本集团对供款以外的利益并无法律责任。已发生的费用总额为人民币。
每股收益
每股普通股基本收益按普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数计算，假设普通股是从列报的最早期间开始发行和发行的。
每股普通股摊薄收益反映了如果证券被行使或转换为普通股可能发生的潜在摊薄。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不包括在收益期的计算中。该集团拥有限制性股票和股票期权，这可能会稀释未来的基本每股收益。
F-29
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2.主要会计政策摘要-续
分红
公司的股息在宣布时确认。
细分市场报告
集团采用管理学的方法确定业务细分。管理方法考虑本集团首席营运决策者(“CODM”)在作出决策、资源分配及评估业绩时所采用的内部组织及报告。
集团首席执行官已被指定为首席执行官，负责在就分配资源和评估集团业绩作出决定时审查综合运营结果。本集团作为单一营运分部经营及管理其业务。
本集团几乎所有长期资产均位于中国，而本集团几乎所有收入均来自中国境内。因此，没有呈现地理区段。
经营租约
本集团于2019年1月1日采纳后，根据ASC 842租赁(“ASC 842”)对经营租赁进行会计处理。本集团根据是否有权从使用经确认的资产获得实质上所有经济利益，以及是否有权指示使用经确认的资产以换取代价(涉及本集团并不拥有的资产)来确定合同是否包含租赁。作为租赁协议的一部分，本集团可在合理确定本集团将行使该等选择权时包括延长或终止租约的选择权。使用权(“ROU”)资产代表本集团在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债则代表本集团支付租赁所产生的租赁款项的责任。净收益资产最初根据租赁负债计量，并根据任何初始直接成本、租赁开始前支付的任何租赁付款以及任何租赁激励措施进行调整，并计入本集团综合资产负债表中的其他资产(长期)。租赁负债于租赁开始日按未来租赁付款的现值确认，并计入本集团综合资产负债表的应计开支及其他流动负债(短期)及其他长期负债。用于确定未来租赁付款现值的贴现率为本集团的增量借款利率, 由于本集团大部分租约所隐含的利率并不容易厘定。本集团的递增借款利率是指在类似经济环境下，按类似期限以抵押方式借款所产生的利率，其金额与租赁付款相等。经营性租赁费用在租赁期内以直线方式记录。本公司不拥有任何具有可变租赁付款或剩余价值担保的租约。
最近的会计声明
最近采用的会计准则
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，这是一个新的会计准则更新，以简化所得税的会计处理。新的指导方针删除了某些例外情况，包括确认投资递延税项、执行期间内分配和计算中期所得税。它还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。新准则于2021年1月1日被本公司采纳，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
近期尚未采用的会计准则
预计已发布但尚未采用的新会计声明不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
F-30
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(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
3.应收账款和合同资产净额
集团截至2020年12月31日及2021年12月31日的应收账款如下：
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| 津贴： |
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帐目 | 无法收藏 | 帐目 | ||||
截至2020年12月31日 | 应收账款 | 应收账款 | 应收账款，净额 | |||
贷款便利化服务应收账款 |
| | ( | | ||
从邮政便利化服务应收账款 |
| | ( | | ||
转介服务应收账款 | | ( | | |||
总计 |
| | ( |
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津贴： | ||||||
帐目 | 无法收藏 | 帐目 | ||||
截至2021年12月31日 |
| 应收账款 |
| 应收账款 |
| 应收账款，净额 |
贷款便利化服务应收账款 |
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| ( |
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从邮政便利化服务应收账款 |
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| ( |
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转介服务应收账款 | | — | | |||
总计 |
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| ( |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的坏账准备变动情况如下：
打开 | 收尾 | |||||||
截止日期的余额 | 当前 | 核销入 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日， | 年净额 | 当前 | 十二月三十一日， | |||||
| 2019 |
| 规定 |
| 年 |
| 2019 | |
贷款便利化服务应收账款 |
| |
| | ( | | ||
从邮政便利化服务应收账款 |
| |
| | ( | | ||
总计 |
| |
| | ( | |
打开 | 收尾 | |||||||
截止日期的余额 | 当前 | 核销入 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日， | 年净额 | 当前 | 十二月三十一日， | |||||
| 2020 |
| 规定 |
| 年 |
| 2020 | |
贷款便利化服务应收账款 |
| |
| ( |
| ( |
| |
从邮政便利化服务应收账款 |
| |
| |
| ( |
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转介服务应收账款 | — | | — | | ||||
总计 |
| |
| ( |
| ( |
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打开 | 收尾 | |||||||
截止日期的余额 | 当前 | 核销入 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日， | 年净额 | 当前 | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 规定 |
| 年 |
| 2021 | |
贷款便利化服务应收账款 |
| |
| ( |
| ( |
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从邮政便利化服务应收账款 |
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| ( |
| |
转介服务应收账款 | | — | ( | — | ||||
总计 |
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| ( |
| ( |
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F-31
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(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
3.应收账款和合同资产净额-续
本集团截至2020年12月31日及2021年12月31日的合同资产如下：
津贴： | ||||||
无法收藏 | 合同资产， | |||||
截至2020年12月31日 |
| 合同资产 |
| 合同资产 |
| 网络 |
贷款便利化服务的合同资产 |
| |
| ( |
| |
来自员额便利化服务的合同资产 |
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| ( |
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从转介服务获得的合同资产 | | — | | |||
总计 |
| |
| ( |
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津贴： | ||||||
无法收藏 | 合同资产， | |||||
截至2021年12月31日 |
| 合同资产 |
| 合同资产 |
| 网络 |
贷款便利化服务的合同资产 |
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| ( |
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来自员额便利化服务的合同资产 |
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| ( |
| |
从转介服务获得的合同资产 | | — | | |||
总计 |
| |
| ( |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合同坏账准备变动情况如下：
| 打开 |
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| 收尾 | |||
截止日期的余额 | 当前 | 核销入 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日， | 年净额 | 当前 | 十二月三十一日， | |||||
2019 | 规定 | 年 | 2019 | |||||
贷款便利化服务的合同资产 |
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| ( |
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来自员额便利化服务的合同资产 |
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| ( |
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总计 |
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| ( |
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| 打开 |
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| 收尾 | |||
截止日期的余额 | 当前 | 核销入 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日， | 年净额 | 当前 | 十二月三十一日， | |||||
2020 | 规定 | 年 | 2020 | |||||
贷款便利化服务的合同资产 |
| |
| | ( | | ||
来自员额便利化服务的合同资产 |
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| | ( | | ||
总计 |
| |
| | ( | |
打开 | 收尾 | |||||||
截止日期的余额 | 当前 | 核销入 | 截止日期的余额 | |||||
| 1月1日， |
| 年净额 |
| 当前 |
| 十二月三十一日， | |
| 2021 |
| 规定 |
| 年 |
| 2021 | |
贷款便利化服务的合同资产 |
| |
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| ( |
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来自员额便利化服务的合同资产 |
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| |
| ( |
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总计 |
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| ( |
| |
F-32
目录表
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合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
3.应收账款和合同资产净额-续
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集团从关联方产生并计入关联方应收账款的应收账款和合同资产如下：
| 帐目 |
| 津贴： |
| 帐目 | |
应收账款 | 无法收藏 | 应收账款 | ||||
和合同 | 应收账款 | 和合同 | ||||
截至2020年12月31日 | 资产 | 和合同资产 | 资产，净额 | |||
贷款便利化服务应收账款 |
| — |
| — |
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从邮政便利化服务应收账款 |
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转介服务应收账款 | | — | | |||
贷款便利化服务的合同资产 |
| |
| ( |
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来自员额便利化服务的合同资产 |
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| ( |
| |
总计 |
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| ( |
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| 帐目 |
| 津贴： |
| 帐目 | |
应收账款 | 无法收藏 | 应收账款 | ||||
和合同 | 应收账款 | 和合同 | ||||
截至2021年12月31日 | 资产 | 和合同资产 | 资产，净额 | |||
贷款便利化服务应收账款 |
| — |
| — |
| — |
从邮政便利化服务应收账款 |
| — |
| — |
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转介服务应收账款 | — | — | — | |||
贷款便利化服务的合同资产 |
| |
| ( |
| |
来自员额便利化服务的合同资产 |
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| ( |
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总计 |
| |
| ( |
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合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
3.应收账款和合同资产净额-续
在2020年和2021年12月31日终了年度，关联方产生并记录为应收关联方金额的应收账款和合同资产准备的变动情况如下：
| 打开 |
|
|
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| 收尾 | ||
截止日期的余额 | 当前 | 核销入 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日， | 年净额 | 当前 | 十二月三十一日， | |||||
2020 | 规定 | 年 | 2020 | |||||
贷款便利化服务应收账款 |
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| |
| ( |
| — |
从邮政便利化服务应收账款 |
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| ( |
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贷款便利化服务的合同资产 |
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| ( |
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来自员额便利化服务的合同资产 |
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| ( |
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总计 |
| |
| |
| ( |
| |
| 打开 |
|
|
|
| 收尾 | ||
截止日期的余额 | 当前 | 核销入 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日， | 年净额 | 当前 | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 规定 | 年 | 2021 | |||||
贷款便利化服务应收账款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
从邮政便利化服务应收账款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
贷款便利化服务的合同资产 |
| |
| |
| ( |
| |
来自员额便利化服务的合同资产 |
| |
| |
| ( |
| |
总计 |
| |
| |
| ( |
| |
应收账款本金和合同资产本金按起源年度分列：
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 总计 | |
截至2021年12月31日 |
|
|
|
| ||||
贷款便利化服务 |
| |
| |
| — |
| |
岗位便利化服务 |
| |
| |
| — |
| |
转介服务 |
| |
| — |
| — |
| |
总计 |
| |
| |
| — |
| |
F-34
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
4.应收金融资产
本集团截至2020年12月31日及2021年12月31日的应收金融资产如下：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民币 | 人民币 | |||
应收金融资产 |
| |
| |
应收账款坏账准备 |
| ( |
| ( |
应收金融资产净额 |
| |
| |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的应收金融资产变动情况如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
年初余额 |
| | |
| | |
采用ASC 326 | — | | — | |||
本年度新增 |
| | |
| | |
本年度收款情况 | ( | ( | ( | |||
核销 |
| ( | ( |
| ( | |
年终余额 |
| | |
| |
2019年、2020年和2021年12月31日终了年度的坏账准备变动情况如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2019年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
年初余额 |
| |
| |
| |
本年度净拨备 |
| |
| |
| |
核销 |
| ( |
| ( |
| ( |
年终余额 |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集团从关联方产生并计入关联方应收金额的金融资产如下：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民币 | 人民币 | |||
应收金融资产 |
| |
| — |
应收账款坏账准备 |
| ( |
| — |
应收金融资产净额 |
| |
| — |
F-35
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
4.应收金融资产--续
关联方产生的应收金融资产在2020年和2021年12月31日终了年度计入关联方应收金额的变动情况如下：
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
2020 | 2021 | |||
人民币 | 人民币 | |||
年初余额 |
| |
| |
本年度新增 |
| |
| — |
本年度收款情况 |
| ( |
| ( |
核销 |
| ( |
| ( |
年终余额 |
| |
| — |
关联方产生并计入关联方应收款项的2020年和2021年终了年度的应收账款准备变动情况如下：
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
2020 | 2021 | |||
人民币 | 人民币 | |||
年初余额 |
| |
| |
本年度净拨备 |
| |
| |
核销 |
| ( |
| ( |
年终余额 |
| |
| — |
下表汇总了本集团应收金融资产的账龄。
31-60 | 60岁以上 | 总计 | ||||||||
0-30天 | 日数 | 日数 | 金融 | |||||||
| 过去时 |
| 过去时 |
| 过去时 |
| 资产 | |||
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 当前 |
| 应收账款 | |
2020年12月31日 | | | — | | | |||||
2021年12月31日 |
| |
| |
| — |
| |
| |
按起源年度划分的应收金融资产本金：
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 总计 | |
|
|
|
| |||||
2021年12月31日 | | | — | |
F-36
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
5.应收贷款，净额
应收贷款包括以下内容：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民币 | 人民币 | |||
应收贷款 |
| |
| |
贷款损失拨备减少 |
| ( |
| ( |
应收贷款净额 |
| |
| |
截至2020年12月31日和2021年12月31日，应计利息应收账款为人民币
下表显示了截至2020年12月31日和2021年的贷款账龄：
| 0-30天 |
| 31-60天 |
| 超过60天 |
| 总金额 |
|
| |||
逾期 | 逾期 | 逾期 | 逾期 | 当前 | 贷款总额 | |||||||
2020年12月31日(人民币) |
| |
| |
| — | |
| |
| | |
2021年12月31日(人民币) |
| | |
| — | |
| |
| |
本集团于2021年(2020年为60天)逾期超过60天的贷款并无按应计制计入任何融资收入。如贷款处于非拖欠状态或已按合约条款履行一段合理时间，并将按本集团的判断继续按计划定期支付本金及利息，则该等贷款将回复应计状态。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团已冲销应收人民币贷款
贷款损失准备的变动情况如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
年初余额 |
| | |
| | |
贷款损失准备金 |
| | |
| | |
总核销 |
| ( | ( |
| ( | |
复苏 | | | | |||
年终余额 |
| | |
| |
本集团的非应计贷款为
截至2021年12月31日的应收贷款本金如下：
| 2021 |
| 2020 |
| 贷款总额 | |
应收贷款 |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日的应收贷款本金如下：
| 2020 |
| 2019 |
| 贷款总额 | |
应收贷款 |
| |
| |
| |
F-37
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
6.土地使用权，净额
土地使用权指本集团区域总部及附属工业园区所在地块的已取得使用权。2021年，本集团从地方政府手中收购了上海的土地使用权。土地使用权摊销自土地供本集团使用之日起计，于土地使用权期间的剩余年期内摊销。土地使用权概述如下：
| 截至的年度 | |
十二月三十一日， | ||
| 2021 | |
| 人民币 | |
成本 |
| |
累计摊销 |
| ( |
土地使用权，净值 |
| |
截至2021年12月31日止年度的摊销费用总额为人民币
7.短期贷款
截至2021年12月31日的短期贷款代表银行借款美元
8.应计费用和其他流动负债
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民币 | 人民币 | |||
用户流量指向费 |
| | | |
支付给融资合作伙伴(1) |
| | | |
应计工资总额和福利 |
| | | |
支付第三方服务费 | | | ||
支付给非控股股东的款项(2) | — | | ||
应付股息(3) |
| — | | |
租赁责任 | | | ||
其他 | | | ||
总计 | | |
F-38
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
9.担保责任
2020至2021年期间担保负债的变动情况如下：
担保负债--随时准备
| 人民币 | |
截至2020年1月1日 |
| |
新贷款开始时的拨备 |
| |
释放为收入 |
| ( |
截至2020年12月31日 |
| |
截至2021年1月1日 |
| |
新贷款开始时的拨备 |
| |
释放为收入 | ( | |
截至2021年12月31日 |
| |
担保负债--或有负债
| 人民币 | |
截至2020年1月1日 |
| |
或有负债准备金 |
| |
净支出(%1) | ( | |
截至2020年12月31日 |
| |
截至2021年1月1日 |
| |
或有负债准备金 |
| |
净支出(%1) | ( | |
截至2021年12月31日 |
| |
| (1) | 支付净额是指借款人违约时支付的金额，扣除在特定期间内向借款人随后收回的款项后的净额。 |
下表汇总了本集团须担保的未偿还贷款的合同金额的账龄：
31-60 | 61-90 | 超过90岁 | ||||||||||
0-30天 | 日数 | 日数 | 日数 | |||||||||
过去时 | 过去时 | 过去时 | 过去时 | |||||||||
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 当前 |
| 贷款总额 | |
| ||||||||||||
2020年12月31日(人民币)： | | | | — | |
| | |||||
2021年12月31日(人民币)： | | | | — | |
| |
截至2020年12月31日及2021年12月31日止，本集团担保的未偿还贷款合约额估计为人民币
F-39
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
10.关联方余额和交易
下表载列本集团于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度与其订立交易的主要关联方及其与本集团的关系：
关联方名称 |
| 与集团的关系 | |
360安全技术公司(“360集团”) | 本集团董事长周先生控制的实体 | ||
北京齐福通科技有限公司(“齐福通”) |
| 360集团的附属公司，最终由集团董事长周先生控制 | |
上海七步天下科技有限公司(“七步天下”) | 本集团董事长周先生控制的实体 | ||
北京七彩天下科技有限公司(“七彩天下”) | 本集团董事长周先生控制的实体 | ||
北京奇虎科技有限公司(“奇虎”) | 360集团的附属公司，最终由集团董事长周先生控制 | ||
晋商消费金融有限公司(“晋商”) | 本集团董事长周先生控制的一家实体的关联公司 | ||
北京紫轩信息技术有限公司(“北京紫轩”) | 本集团董事长周先生控制的实体 | ||
西县新区金融资产交易有限公司(“西县”) | 本集团董事长周先生控制的实体 | ||
北京奇飞祥益咨询有限公司(“北京奇飞”) | 本集团董事长周先生控制的实体 | ||
杭州奇飞华创科技有限公司(“杭州奇飞”) | 本集团被投资方 | ||
上海捷虎互联网科技有限公司(“上海捷虎”) | 360集团的附属公司，最终由集团董事长周先生控制 | ||
天津金诚银行股份有限公司(“金诚”) | 本集团董事长周先生控制的一家实体的关联公司 | ||
天津市宇杰科技有限公司(宇杰) | 本集团董事长周先生控制的实体 | ||
北京鸿鹰信息技术有限公司(“鸿鹰”) | 本集团董事长周先生控制的实体 | ||
股东 | 本集团的股东 | ||
其他 | 本集团董事长周先生控制的实体 |
F-40
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
10.关联方余额和交易-续
本集团与其关联方进行了以下交易：
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，关联方提供的服务为人民币
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
玉洁收取的转介服务费 | — | | | |||
奇虎收取带宽服务费 | | | | |||
奇虎收取的品牌费用 | — | — | | |||
奇虎网收取转介服务费 | | | | |||
北京奇飞收取的租金费用 | | | — | |||
红英收取的租金费用 | — | — | | |||
从七步天下拨付的企业费用 | | | | |||
西县收取的人工成本 | | | — | |||
七福通收取的转介服务费 |
| | — |
| — | |
其他 |
| | |
| | |
总计 |
| | |
| |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，向关联方提供的服务为人民币
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
从七彩天下收取的转诊服务费 |
| | |
| — | |
向金城收取贷款便利化服务费 | — | | | |||
向晋商收取贷款便利化服务费 | | | | |||
向北京紫轩收取贷款便利化服务费 | | | | |||
向金城收取通关后服务费 | — | | | |||
向晋商收取便利化后服务费 | | | | |||
从北京紫轩收取通关后服务费 | | | | |||
其他 |
| | |
| | |
总计 |
| | |
| |
北京紫轩是七步天下的子公司，七步天下最终由周控股。北京紫轩经营着一家P2P平台，将个人投资者作为金融机构合作伙伴介绍给集团的平台。晋商是周先生控制的一家实体的联营公司，并通过本集团的平台向借款人提供资金。金诚是周先生控制的一家实体的联营公司，并通过本集团的平台向借款人提供资金。本集团向北京紫轩、晋商及金城收取服务费，来自北京紫轩、晋商及金城的金额为向其收取的贷款便利服务及便利后服务费用。
F-41
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
10.关联方余额和交易--续
截至2020年12月31日和2021年12月31日，关联方应付金额为人民币
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民币 | 人民币 | |||
金城 |
| |
| |
晋商 | | | ||
股东(1) | | | ||
北京紫轩 | | — | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| (1) | 截至2021年12月31日的余额是代表某些股东产生的应向他们报销的美国存托股份注册费。 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日，应付关联方的金额为人民币
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2020 | 2021 | |||
人民币 | 人民币 | |||
七步天下 |
| |
| |
七虎 | | | ||
玉洁 | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
七步天下为本集团促成的贷款向若干第三方担保公司提供背靠背联合担保。该安排下的贷款金额为人民币。
2020年9月，北京奇飞将其在杭州奇飞的部分权益转让给本集团，杭州奇飞是由北京奇飞与独立第三方成立的合资公司。转让后，北京奇飞和集团持有
F-42
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
10.关联方余额和交易--续
于2020年10月，本集团于中国上海成立合资公司上海360长丰科技有限公司(“360长丰”)，透过启宇与上海界湖及独立第三方长丰共同在上海发展及建设区域总部及附属工业园。长丰、上海界湖和本集团各持有
于2021年12月，本集团收购
根据合营协议，股东将就收购土地使用权提供初步资金，而后续发展所需的资金将主要由外部融资提供资金，任何剩余资金将由股东按各自股权所有权的比例按比例支付。
截至2020年12月31日，
11.所得税
中华人民共和国
根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业的统一税率为
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司的收入或资本利得无需缴税。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》，本公司以香港为注册地的附属公司已引入适用于2018年4月1日或之后开始的任何课税年度的两级利得税税率制度。公司首200万港元利润的利得税税率将下调至
F-43
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
11.所得税-续
本集团应占综合经营报表中所得税支出的当期和递延部分如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
当期税额 |
| | |
| | |
递延税金 |
| ( | ( |
| | |
总计 |
| | |
| |
按中华人民共和国法定税率计算的所得税与所得税费用的对账如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 |
| ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， |
| ||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| |||
所得税前收益优惠 |
| | |
| | ||
中华人民共和国法定税率 |
| | % | | % | | % |
按法定税率征收的所得税 |
| | |
| | ||
其他司法管辖区子公司不同税率的影响 | | | | ||||
不可扣除开支的影响 |
| | |
| | ||
优惠税率和免税的效果 | ( | ( | ( | ||||
制定税率变动对递延纳税资产/负债的影响 | ( | | | ||||
研发超额扣除的效果 |
| ( | ( |
| ( | ||
递延税项资产计价准备变动的影响 | | | | ||||
所得税费用 |
| | |
| |
优惠税率对每股收益的影响如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||||
| (除每股数据外，以千为单位) | |||||
| 2019 |
| 2020 | 2021 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
因优惠税率而节省的税款 |
| |
| |
| |
每股收益效应--基本 |
| | | | ||
每股收益效应--稀释 |
| | | | ||
F-44
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
11.所得税-续
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产和递延税项负债的构成如下：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
| 2020 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | |||
递延税项资产 | ||||
担保责任 | | | ||
应收账款和合同资产及应收金融资产准备金 | | | ||
贷款损失准备金 | | | ||
土地使用权折旧 | — | | ||
营业净亏损结转 |
| |
| |
递延税项总资产 |
| |
| |
递延税项资产的估值准备 | ( | ( | ||
递延税项资产总额 | | | ||
未收收入 |
| ( |
| ( |
递延税项负债总额 | ( | ( | ||
递延税项净资产 |
| |
| |
管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的未来应课税收入以利用现有的递延税项资产。本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本公司在未使用税务属性到期方面的经验及其他税务筹划选择。综合上述因素，截至2020年12月31日及2021年12月31日，集团录得人民币津贴
截至2021年12月31日，本集团在中国实体结转的净营业亏损为人民币
权威指引要求本集团于财务报表中确认税务持仓的影响，前提是该税务持仓经税务机关根据税务持仓的技术价值进行审核后较有可能维持。根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审查。如果中国税务机关认定关联公司之间的合同安排不代表正常商业条件下的价格，可以对公司的收入和费用进行调整。转让定价的调整可能会导致额外的税收负担。
根据《中华人民共和国税务征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。诉讼时效在特殊情况下延长五年，但未明确规定的(但将少缴税款超过10万元作为特殊情况具体列出)。在关联交易的情况下，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。
F-45
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
11.所得税-续
本集团中国子公司及VIE及VIE子公司可供分配的未分配收益合计为人民币
根据《企业所得税法》，2008年1月1日以后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息，须缴纳
根据适用的会计原则，应为可归因于国内子公司财务报告基准超过纳税基准的应纳税暂时性差异计入递延税项负债。然而，如果税法规定了一种方法，可以免税收回所报告的投资额，并且企业预计最终将使用这一手段，则不需要确认。本集团完成了对一种方法的可行性分析，如有必要，本集团将最终执行该方法，以在不产生重大税收成本的情况下将VIE的未分配收益汇回国内。因此，鉴于本集团最终将使用该方法，本集团不会就VIE的收益应计递延税项负债。
12.股份薪酬
股权激励计划
2018年5月，公司股东和董事会通过了向员工、董事和顾问授予股票期权和限制性股票的股票激励计划(“2018计划”)，以奖励他们为公司服务的行为，并为未来的服务提供激励。根据2018年计划，可能发行的最大股票总数为
公司董事会和股东批准了《2019年股票激励计划》(《2019年计划》)，并于2020年8月对其进行了修订，向员工、董事和顾问授予股票期权和限制性股票，以奖励他们为公司服务的行为，并为未来的服务提供激励。根据2019年计划，可能发行的最大股票总数为
股票期权
2018年5月20日和11月20日、2020年5月20日和2021年11月20日
2021年11月，公司董事会薪酬委员会批准将薪酬形式
F-46
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
12.基于股份的薪酬--续
股票激励计划--续
股票期权-续
本集团使用Black-Scholes期权定价模型估计已授出期权的公允价值，并采用以下假设。
| 年终， | |
2021年12月31日 | ||
人民币 | ||
无风险利率 |
| |
估计波动率 |
| |
股息率 |
| |
预期寿命(年) |
| |
行权价格 |
| 美元 |
无风险利率以到期日接近期权预期期限的中国国债到期收益率为基准。期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。股息率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。本集团并无足够的历史购股权行使经验，故在考虑合约期限及归属期间等因素后，估计预期年期平均值。本公司普通股于授出日的收市价用作该日普通股的公允价值。
2021年1月1日至2021年12月31日期间的期权活动摘要如下：
加权 | ||||||||
|
| 加权 |
| 平均值 |
| |||
数量 |
| 平均值 |
| 剩余 | 集料 | |||
| 选项 |
| 行权价格 |
| 合同寿命 |
| 内在价值 | |
| 美元 |
| 年份 |
| 人民币 | |||
2021年1月1日未偿还期权 |
| |
| |
|
| | |
2021年授予的期权 |
| |
| |
|
| | |
2021年转换的期权 | | | | |||||
2021年被没收的期权 | ( | | ( | |||||
2021年行使的期权 |
| ( |
| |
|
| ( | |
截至2021年12月31日的未偿还期权 |
| |
| |
|
| | |
在2021年12月31日可行使的期权 |
| |
| |
|
| | |
于2021年12月31日归属或预期归属的期权 |
| |
| |
|
| |
截至2021年12月31日，人民币
F-47
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
12.基于股份的薪酬--续
限售股
截至2021年12月31日的年度限售股份摘要如下：
加权平均 | ||||
数量 | 授予日期 | |||
| 限售股 |
| 公允价值 | |
在2021年1月1日未偿还 | | | ||
授与 |
| | | |
已转换 | ( | | ||
没收 |
| ( | | |
既得 |
| ( | | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | |
已授予的限制性股票应按照合同明细表从至
本公司以直线法确认在授标所需的服务期内的补偿成本，该服务期一般为归属期间。发放给员工和董事的基于股票的奖励的基于股票的薪酬支出总额如下：
年终， |
| 年终， | ||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
人民币 | 人民币 | |||
便利化、发起和维修费 | |
| | |
销售和市场营销费用 | |
| | |
一般和行政费用 | |
| | |
总计 | |
| |
F-48
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
13.普通股
截至2020年12月31日，有
2021年8月，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司有权回购不超过美元的股份
14.法定储备金及受限制净资产
根据中国法律及法规，本集团的中国实体须拨付若干法定储备，即一般储备、行业特定储备、企业扩展储备及员工福利及奖金储备，该等储备均从其中国法定账目所报告的纯利中拨出。本集团的中国实体须至少拨出
企业扩展储备及员工福利及奖金储备的分配将由本集团中国实体董事会酌情决定。确实有
由于中国法律法规及本集团中国实体的分派只可从根据中国公认会计原则计算的可分配溢利中支付，本集团的中国实体不得将其部分资产净值转移至本集团。受限金额包括本集团中国实体的实收资本、资本储备及法定储备。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，实收资本、资本公积金、法定公积金合计为本集团相关主体不可分配的净资产金额为人民币
F-49
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
15.派发股息
季度分红政策
2021年11月15日，公司董事会通过了季度现金股利政策。根据该政策，公司将从2021年第三财季开始，在每个财季宣布和分配经常性现金股息，金额相当于大约
公司董事会已批准派发股息#美元
16. LEASE
作为承租人的经营租赁
本集团订立营运租约，主要为一般写字楼。本集团租约的原始条款通常不超过
租赁费用包括在一般费用和行政费用中。经营租赁费用为人民币
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| 年终， |
| 年终， | |
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
人民币 | 人民币 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
来自经营租赁的经营现金流 | | | ||
以租赁义务换取的使用权资产： |
|
| ||
经营租约 | | |
F-50
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
16.租赁--续订
作为承租人的经营租赁 -续
下表显示了截至2020年12月31日和2021年12月31日的ROU资产和租赁负债(租赁期和贴现率除外)：
| 年终， |
| 年终， | |
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
人民币 | 人民币 | |||
| |
| | |
| | |||
| |
| |
| 年终， |
| 年终， | ||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
人民币 | 人民币 | ||||
加权平均剩余租期 |
|
| |||
加权平均贴现率 |
| | % | | % |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的经营租赁负债到期日如下：
年终， | ||
2020年12月31日 | ||
| 人民币 | |
2021 | | |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| — |
2025年及其后 | — | |
未贴现的租赁付款总额 | | |
推定利息 | ( | |
租赁总负债 |
| |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的经营租赁负债到期日如下：-续
年终， | ||
2021年12月31日 | ||
| 人民币 | |
2022 | | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026年及其后 | — | |
未贴现的租赁付款总额 | | |
推定利息 | ( | |
租赁总负债 |
| |
F-51
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
17.承付款和或有事项
或有事件
从历史上看，本集团曾通过一家不持有融资担保许可证的子公司向某些融资伙伴提供担保。2019年10月，中国银保监会颁布了一项新规定，根据该规定，这种结构可能不被认为是合适的。本集团已于2020年停止业务，对于现有贷款，本集团将执行合同，直至贷款到期。新规定对可能允许进行重组的任何宽限期保持沉默。管理层在听取本集团法律顾问的意见后认为，由于相关法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性，因此无法合理估计本集团于此期间经营业务可能带来的任何潜在财务风险。截至2021年12月31日，该担保模式下的未偿还贷款余额为人民币
2020年7月和2021年2月，中国银保监会颁布了两项规定，地区性银行开展网络借贷业务应主要服务于当地客户，不得在注册地当地行政区域以外开展网络借贷业务，但没有实体业务分支机构、主要在网上开展业务并符合银监会规定的其他条件的除外。该公司提供的大量贷款由地区性银行提供资金。本公司相信，根据其中国法律顾问的意见，由于现行法律及法规缺乏对地区性银行的准确定义，有关法规将如何诠释及实施存在不确定性，因此无法合理估计对本公司目前业务营运的影响。
2021年9月，人民银行中国银行发布了一项新规定，规定从事征信业务的组织应在2022年1月1日起18个月的宽限期内获得征信业务许可证并遵守其他规定。鉴于该规则并未指明金融服务业现有数据分析或精确营销服务提供商的合法性，本公司根据其外部法律顾问的意见得出结论，无法合理估计其对本公司当前业务运营的影响，以对借款人进行信用评估，以及本公司可能因此而招致的罚款。
在2020年4月30日至2021年7月8日期间购买本公司证券的投资者提起的一项推定的证券集体诉讼中，本公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事被列为被告，据称他们因本公司的公开披露文件中与其合规和数据收集做法有关的据称错误陈述和遗漏而遭受损害。2022年1月14日，首席原告提交了修改后的起诉书。2022年3月16日，该公司提出动议，要求驳回修改后的申诉。鉴于案件仍处于初步阶段，本公司已根据其外部法律顾问的意见得出结论，无法合理估计案件的结果和潜在损失。
承付款
截至2021年12月31日，本集团拥有若干资本承诺，主要与地区总部及附属工业园的建设承诺有关。已签约但尚未在财务报表中反映的资本承诺总额不少于人民币
F-52
目录表
360数科公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
(除股份数目及每股数据外，或另有注明)
18.每股净收益
各列报期间的基本和稀释后每股净收入计算如下：
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
分子： |
|
|
|
| ||
公司股东应占净收益 | | | | |||
分母： |
|
|
| |||
用于计算每股普通股基本收益的A类和B类已发行普通股加权平均 |
| |
| |
| |
加上：假定行使股票期权和采用库存股方法的限制性股票所得的增量加权平均普通股 |
| |
| |
| |
用于计算每股普通股摊薄收益的A类和B类已发行普通股加权平均 |
| |
| |
| |
每股基本净收入 |
| |
| |
| |
稀释后每股净收益 |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，
19.后续活动
2022年3月10日，公司董事会批准分红美元
F-53
目录表
360数科公司
补充信息--财务报表附表一
以下附表I是根据S-X规例第12-04(A)及5-04(C)条的规定而提供的，该等规则规定，母公司截至2021年12月31日的财务状况、财务状况变动及经营业绩的简明财务资料，以及经审计的综合财务报表作为本公司中国附属公司及VIE的受限制净资产呈报的同一期间，截至2021年12月31日止不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让予本公司
简明资产负债表
(金额以千元人民币和美元为单位)
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
关联方应得款项 |
| — |
| |
| |
子公司和VIE的应收金额 |
| |
| |
| |
对子公司和VIE的投资 | |
| |
| | |
总资产 |
| |
| |
| |
负债和权益 |
|
|
| |||
负债 |
|
|
| |||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
应付子公司的金额 | | — | — | |||
短期贷款 | | | | |||
总负债 |
| |
| |
| |
股权 |
|
|
| |||
普通股($ |
| |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
| |
其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
总股本 |
| |
| |
| |
负债和权益总额 |
| |
| |
| |
F-54
目录表
360数科公司
补充信息--财务报表附表一
业务简明报表
(金额以千元人民币和美元为单位)
| 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
营运成本及开支 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
利息收入(亏损) | | ( | ( | ( | ||||
汇兑损失 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
其他收入，净额 | | | — | — | ||||
税前净亏损和子公司和VIE的股权收入 | ( | ( | ( | ( | ||||
子公司和VIE收益中的权益 |
| | |
| |
| | |
税前净收益 |
| | |
| |
| | |
所得税费用 | — | — | — | — | ||||
公司股东应占净收益 |
| | |
| |
| | |
公司普通股股东应占净收益 | | | | |
F-55
目录表
360数科公司
补充信息--财务报表附表一
简明全面损益表
(金额以千元人民币和美元为单位)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||
| (注2) | |||||||
公司股东应占净收益 |
| | | |
| | ||
其他综合收益，税后净额 |
|
| ||||||
外币折算调整 |
| | ( | ( |
| ( | ||
其他全面收益(亏损) | | ( | ( | ( | ||||
综合收益总额 |
| | | |
| | ||
普通股股东应占全面收益 | | | | |
F-56
目录表
360数科公司
补充信息--财务报表附表一
简明现金流量表
(金额以千元人民币和美元为单位)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | ||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||
(注2) | ||||||||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
| |||
公司股东应占净收益 |
| | | | | |||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||||
子公司和VIE收益中的权益 |
| ( | ( | ( | ( | |||
经营性资产和负债的变动 |
| |||||||
应计费用和其他流动负债 |
| ( | ( | | | |||
子公司和VIE的应收金额 |
| ( | ( | — | — | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | ( | ( | |||
投资活动产生的现金流： |
| |||||||
对子公司的投资 |
| ( | — | — | — | |||
向子公司和VIE支付贷款 | — | — | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( | — | ( | ( | |||
融资活动的现金流： |
| |||||||
支付首次公开募股成本 |
| ( | — | — | — | |||
短期贷款收益 |
| — | | | | |||
融资活动提供的现金净额(用于) |
| ( | | | | |||
外汇汇率变动的影响 |
| | ( | ( | ( | |||
现金及现金等价物净(减)增 |
| ( | | ( | ( | |||
现金、现金等价物和受限现金，年初 |
| | | | | |||
现金、现金等价物和受限现金，年终 |
| | | | |
现金流量信息的补充披露：
分红的应付款项： |
| — |
| — |
| |
| |
简明财务报表附注
| 1. | 360数科的简明财务报表的编制采用了与合并财务报表相同的会计政策，只是对子公司和VIE的投资采用了权益法。该等对附属公司及VIE的投资在资产负债表上列示为于附属公司及VIE的权益，而附属公司及VIE的利润则于经营报表上列报为子公司及VIE的收益中的权益。 |
| 2. | 截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，除已在合并财务报表中单独披露的事项外，本公司并无重大或有事项、重大长期债务拨备。 |
| 3. | 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露了与公司经营有关的某些补充信息，因此，这些报表应与所附综合财务报表的附注一起阅读。 |
F-57