卡姆登国家公司

2022年股权和激励计划

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计划的一般目的

该计划的名称是卡姆登国家公司2022年股权和激励计划(以下简称计划)。该计划的目的是使卡姆登国家公司(“公司”)及其子公司能够(1)吸引、保留和激励公司的高级管理人员、雇员、独立董事和其他关键人员(包括顾问)；(2)使此等人员的利益与公司的股东保持一致；以及(3)促进公司股权的所有权。本计划旨在取代本公司经修订的2012年股权及激励计划(“2012计划”)，自生效日期起，2012年计划将不再授予其他奖励。根据其条款和2012年计划，2012年计划下的未清偿奖励应保持未清偿状态。

第1节定义

就本计划而言，下列术语的定义如下：

“奖励”是指根据本计划授予的奖励，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票奖励、股息等价权、其他基于股票或现金的奖励以及基于业绩的奖励。

“授奖协议”是指证明每个授权书的书面文件，受赠人可以但不必(由委员会决定)签署或确认该文件作为获得授奖或授奖利益的条件，并阐明适用于根据本计划授予受授人的授奖的条款和条件。在适用法律允许的范围内，凡提及书面协议，均视为包括电子写作。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”的含义应与受让人与公司或子公司签订的书面雇佣协议(或其他类似的书面协议)中的含义相同。在没有这样一个定义的情况下，“原因”是指：(1)受赠人犯下重罪或任何较轻的刑事罪行，涉及道德败坏；(2)受赠人故意实施犯罪或其他行为，而董事会认为该等行为可能会对公司或任何附属公司造成重大经济损害，或对公司或任何附属公司的商业声誉造成重大损害；(3)受赠人在代表公司或任何附属公司履行其职责时犯下欺诈行为；(Iv)承授人在发出书面通知后继续故意不履行承授人对本公司或任何附属公司的责任(承授人因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何失责除外)；或(V)联邦或州监管机构或具司法管辖权的法院发出命令或与具司法管辖权的法院达成协议，要求终止承授人与本公司或任何附属公司的服务。

“证书”是指代表股票的股票证书(或其他适当的文件或所有权证据)。

“控制变更”是指发生下列任何一种事件：

(I)交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何“人”(本公司、其任何子公司、或根据本公司或其任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人、受托人或其他个人或实体除外)，连同该人的所有“关联方”和“联营公司”(如交易法下的规则12b-2所定义)，应直接或间接成为“实益拥有人”(该术语在交易法下的规则13d-3中定义)，有权在公司董事会选举中投票的公司证券(“表决证券”)，占公司当时已发行证券总投票权的50%或以上(在这种情况下，不是直接从公司收购证券的结果)；或

(Ii)于生效日期组成本公司董事会的人士(“现任董事”)因任何理由，包括但不限于要约收购而停止工作，

委托书竞争、合并或类似交易，以至少构成董事会多数席位；但任何于生效日期后成为本公司董事成员的人士，如获(A)在任董事至少多数票或(B)现任董事至少过半数票并属由在任董事组成的提名委员会的成员批准当选或获提名参选，应被视为现任董事董事；但进一步规定，任何该等人士的首次就任，如与一项与选举董事会成员有关的实际或威胁的选举竞争有关，或与董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁邀请委托或同意有关的事宜有关，则不得视为现任董事的成员；或

(Iii)完成对公司全部或实质所有资产的合并、合并或合并或出售或以其他方式处置(“公司交易”)；但不包括在紧接公司交易之前，公司的股东在紧接公司交易后会直接或间接实益拥有股份(如交易所法令第13D-3条所界定)的股份，而该股份合共相当于在公司交易中发行现金或证券的法团(或其最终母公司，如有的话)的有表决权股份总数的50%以上；或

(Iv)股东批准本公司清盘或解散的任何计划或建议。

尽管有上述规定，就前述条款(I)而言，“控制权的变更”不应被视为仅仅由于公司收购证券的结果，该收购通过减少已发行的投票证券的股份数量，将任何人实益拥有的投票证券的股份比例增加到所有已发行的投票证券的总投票权的50%或更多；然而，如果本句提及的任何人士其后成为Vting Securities任何额外股份的实益拥有人(根据股票分拆、股票股息或类似交易或直接从本公司收购证券的结果除外)，并在紧随其后实益拥有所有当时尚未发行的Vting Securities的合并投票权的50%或以上，则就前述第(I)款而言，“控制权变更”应视为已发生。

“准则”系指不时修订的1986年国内税法和任何后续准则，以及相关的规则、规章和解释。凡提及守则的某一特定章节，应包括提及守则的任何后续章节。

“委员会”的定义见第2(A)节。

“董事”是指公司或子公司的董事会成员。

“股利等价权”是指根据第6(B)条授予的奖励。

“生效日期”是指第28条规定的股东批准该计划的日期。

“雇员”指受雇于本公司或其任何附属公司的任何人士。同时受雇于本公司或附属公司的董事应视为本计划下的雇员。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法及其任何继承者，以及根据该法制定的规则和条例。

股票的“公平市价”是指股票在适用日期的收盘价，如果该日期是一个交易日，或者如果该适用日期不是交易日，则指紧接该日期前一个交易日的收盘价，如全国证券交易商自动报价协会(以下简称“纳斯达克”)所述，或指该股票在其上交易的任何其他交易所。如果股票不再可以随时交易，则在适用日期的公允市场价值应为按照

经委员会批准的估值方法，并符合根据准则第409a节发布的财政部条例，除非本协议另有规定。

“充分理由”的含义应与受让人与公司或子公司签订的书面雇佣协议(或其他类似的书面协议)中的含义相同。在没有这样的定义的情况下，“好的理由”是指在没有承授人书面同意的情况下发生以下任何情况：(I)承授人的年度基本工资大幅减少，这意味着承授人的工资至少减少10%(10%)，除非这种减幅适用于所有处境相似的员工或(Ii)承授人在紧接控制权变更前有效的权力、职责或对公司的责任的重大减少，但并非出于恶意而采取的孤立和非实质性的行动除外。承授人须在最初出现该状况后不超过九十(90)天的期间内，就该状况向本公司发出通知，而该等状况是有充分理由的。公司应自承授人发出声称存在良好理由状况的通知之日起三十(30)天内补救该良好理由状况。如果公司未能在三十(30)天内纠正好的理由条件，承授人可以有充分的理由离开服务，除非公司不同意存在好的原因条件。

“激励性股票期权”是指被指定并符合守则第421和422节或其任何后续条款所指的“激励性股票期权”的任何股票期权。

“独立董事”指(1)不是本公司现任雇员或附属公司；(2)不是本公司前雇员，并在该课税年度内因先前的服务(合资格退休计划下的福利除外)而领取补偿的董事会成员；(3)从未担任过本公司的高级人员；(Iv)并无直接或间接以董事以外的任何身份从本公司或附属公司收取酬金，但根据经修订的“美国证券交易委员会”委任代表征求意见规则或其任何后续条文，根据美国证券交易委员会规则S-K第404项的规定无须披露的金额除外；及(V)并无在任何其他交易中拥有权益，亦并无从事根据经修订的“美国证券交易委员会”的委托书征集规则或其任何继承条文根据“美国证券交易委员会”规例第404(A)项须予披露的业务关系。独立董事一词的解释应符合根据《交易法》颁布的第16b-3条规则的要求，以及本公司在其证券上市或寻求上市的任何国家证券交易所施加于薪酬委员会的上市要求下的公司治理标准。

“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权。

“股票期权”是指根据第7节授予的购买股票的任何期权。

“绩效奖”是指根据第11(B)条颁发的任何奖项。

“合格退休计划”是指本公司或其子公司根据守则第401(A)节规定符合条件的任何计划。

“限制性股票”是指根据第9条授予的任何奖励。

“限制性股票单位”是指根据第10条授予的任何奖励。

“服务”指作为公司或子公司董事的雇员或非雇员的服务，视情况而定，并应包括作为董事荣誉退休人员或顾问董事的服务。

“股票”是指公司的普通股，无面值，可根据第3节进行调整。

“股票增值权”是指根据第8条授予的任何奖励。

“附属公司”指本公司直接或间接拥有控股权的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“百分之十的股东”是指拥有本公司及本公司任何子公司或母公司所有类别股票的总投票权合计超过10%的股份的人。

“财政部条例”是指美国财政部根据经修订的《守则》颁布的条例。

第二节行政管理

(A)委员会审议阶段。该计划须由身为独立董事的本公司薪酬委员会(“委员会”)成员管理；但如该委员会由少于三名独立董事组成，则董事会须委任额外的独立董事加入该委员会，以便成立一个由至少三名独立董事组成的委员会。任何不符合独立董事资格的委员会成员应放弃参与任何有关作出或管理奖项的讨论，而在考虑该奖项时，受赠人须遵守交易所法案第16节的报告及其他规定。委员会可在其成员中分配其任何权力、责任或职责，并将其任何权力、责任或职责转授给委员会成员以外的任何人或公司内的任何管理小组。在授权时，委员会将考虑任何授权可能在多大程度上导致奖励未能满足《交易法》第16(B)-3(D)(1)条或第16(B)-3(E)条的要求。除特别规定的相反情况外，对委员会的提及包括委员会已将其职责和权力授予的任何行政团体、个人或个人。董事会(或根据本公司上市证券的任何国家证券交易所的公司治理法规为“独立董事”的董事会成员)可在任何时间或不时自行酌情采取任何行动，并行使本计划赋予委员会的任何权力、特权或酌情决定权，其效力和效力与本计划所规定的委员会作出或行使的相同。

(B)委员会的权力。委员会有权授予符合本计划条款的奖项，包括下列权力和权力：

(I)挑选可不时获颁奖项的人士；

(Ii)厘定授予任何一名或多名受授人的奖励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等值权利、其他以股票或现金为基础的奖励及以表现为基础的奖励，或上述各项的任何组合的时间或次数，以及授予的程度；

(Iii)厘定任何奖励所涵盖的股票股份数目；

(4)不时决定和修改任何奖项的条款和条件，包括与本计划的条款不相抵触的限制，每个奖项和受赠人的条款和条件可能有所不同，并批准证明奖项的书面文书的形式；

(V)随时加快任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属；

(6)在符合第7(E)节的规定下，随时延长可行使股票期权的期限；

(Vii)决定在任何时间，在何种程度及在何种情况下，应自动或经承授人选择延迟派发或收取与奖励有关的股票及其他应付款项，以及本公司是否应支付或在多大程度上就该等延迟支付或贷记构成利息(按委员会厘定的利率)或股息或视为股息的款项；及

(Viii)随时通过、修改和废除其认为对本计划及其自身行为和程序提出建议的规则、指导方针和做法，包括构成部分的计划；解释本计划和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文书)；作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；决定与本计划有关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。

委员会的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。

(C)授予奖状的权力。在适用法律的规限下，委员会可酌情将委员会在向不受交易所法案第16条报告及其他规定约束的个人授予奖项方面的全部或部分权力及责任授予本公司的一名或多名高级管理人员。委员会的任何此类转授应包括对转授期间可授予的奖励金额的限制，并应包含关于确定任何股票期权或股票增值权的行使价、其他奖励的转换比例或价格以及归属标准的指导方针。委员会可随时撤销或修改授权的条款，但这种行动不应使委员会的一名或多名代表先前采取的任何符合计划条款的行动无效。

(D)委员会的行动。委员会应采取其认为适当的行动，并可制定其认为适当的行政规章和条例。委员会过半数成员应构成法定人数，出席法定人数会议的委员会过半数成员的行动，以及根据委员会全体成员一致书面同意而未举行会议而采取的行动，应视为委员会的行动。委员会的所有行动均为最终及最终决定，对本公司、承授人及所有其他利害关系方均具约束力。任何与委员会打交道的人在依赖由委员会成员或经授权代表签署的委员会代表签署的任何书面通知、指示、指示或其他函件时，应受到充分保护。

(E)弥偿。在法律和公司管理文件允许的最大范围内，委员会成员和委员会或董事会根据本计划转授或已经转授权力的每一人，对于该人可能因任何索赔、诉讼或因此而产生的任何损失(包括支付的和解金额)、费用、责任或费用(包括合理的律师费)，公司应予以赔偿，并使其不受损害。该人可能是其中一方的诉讼或法律程序，或由于根据计划采取的任何行动或没有采取任何行动而可能涉及该人的诉讼或法律程序，以及该人在公司批准下为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项，或该人为履行针对该人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项；但该人须在该人承诺以该人的名义处理及抗辩前，给予公司自费处理及抗辩的机会，除非该等损失、费用、责任或开支是由该人本身故意的不当行为所致，或法律或法规另有明文规定者除外。上述规定不排除(I)该等人士根据本公司章程或附例、法律或其他事宜有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其不受损害的任何权力，及/或(Ii)根据任何董事及高级职员责任保险可能不时有效的任何权利。

根据计划可发出的第3STOCK条

(A)可发行股票。除本第3节其他条款另有规定外，根据本计划保留和可供发行的股票总数应为500,000股，加上根据2012年计划授予奖励的股票，在生效日期后不再以没收或其他方式获得此类奖励。因本公司或附属公司收购另一家公司(包括合并、合并或类似交易)而根据本计划被假设、转换或取代的受奖励的股票股份不计入根据本计划可授予的股份数目。股东批准的计划下的可用股票

被收购公司(经适当调整以反映交易)可用于本计划下的奖励，且不减少本计划下可授予的最大股票数量，但须符合适用的证券交易要求。

(B)没有零碎股份。根据本计划，只有整股股票才能交付。委员会可酌情决定没收零碎股份，或以现金或其他方式结算，由委员会决定。

(C)更换存货。受奖励限制的股份如被没收(包括本公司以承授人支付的相同价格购回的任何限制性股票)、到期或以现金(全部或部分)结算(在该等没收、到期或现金结算的范围内)，将可供日后根据本计划授予奖励，并将以就授予奖励而扣除的相同数量的股票重新计入。现金股息等值权利连同任何尚未支付的奖励将不会计入根据该计划可供发行的股票股份。承授人投标的股票或公司为支付股票期权的行使价而扣留的股票，或为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股票，将不再用于奖励。

(D)股票变动。如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，股票流通股被增减或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产就该等股票或其他证券进行分配，或者如果由于任何合并或合并，出售了公司的全部或基本上所有资产，如果已发行股票转换为或交换为本公司或任何后续实体(或其母公司或子公司)的不同数量或种类的证券，委员会应在以下方面做出适当或按比例调整：(I)根据本计划为发行保留的最高股份数量，包括可以限制性股票形式发行的最高股票数量；(Ii)可授予任何个人的股票期权或股票增值权的股票数量；(Iii)受本计划下任何未偿还奖励限制的股份或其他证券的数量和种类；(Iv)每股已发行限制性股票的回购价格，及(V)根据该计划任何当时尚未行使的购股权及股票增值权的行使或执行价格。委员会的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。

委员会亦可根据会计惯例或原则的重大改变、非常股息、收购或处置股票或财产或任何其他事件，调整须予行使奖励的股份数目、行使价格及未行使奖励的条款，以顾及会计惯例或原则的重大改变、非常股息、收购或处置股票或财产或任何其他事件，如委员会认为有关调整是适当的，以避免计划的运作出现扭曲；惟如奖励股票购股权构成守则第424(H)节所指的修订、延长或更新，则未经承授人同意，不得作出该等调整。

对于根据本条款发行的任何股票期权或股票增值权，根据本条款第3(D)条对公司资本结构的任何变更必须按比例符合财务条例第1.409A-1(B)(5)(V)节的规定，以使该等股票期权或股票增值权不受准则第409A条的适用。

第四节可利用性

该计划下的承授人将为委员会全权酌情不时选定的本公司及其附属公司的雇员、独立董事及主要人士(包括顾问及准雇员)。

第五节本计划下的奖励类型

根据本计划，奖励可以以现金奖励或股票奖励的形式进行。基于股票的奖励可以是以下任何一种形式，在每种情况下都与股票有关：

(A)股息等值权利，

(B)股票期权，

(C)股票增值权，

(D)受限制股票，

(E)有限制股份单位；

(F)以工作表现为基础的奖励；及

(G)其他以股票或现金为基础的奖励。(如第12节进一步描述)，委员会认为符合本计划的目的和公司的利益。

该计划下的奖励

第6A条适用于裁决的一般规定

(A)证明裁决的协议。根据本计划授予的每一项奖励应由一份奖励协议予以证明，该协议将包含委员会认为适当的规定和条件，包括服务终止对继续享有奖励所提供的权利和福利的影响。除非本协议另有规定，否则委员会可同时授予奖励，或在符合第21条的情况下，取代或满足根据本计划授予的任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励。通过根据本计划接受奖励，受赠人同意该奖励将受制于本计划和适用的奖励协议的所有条款和规定。授标协议的副本应以委员会选择的任何媒介提供给受让人(或以电子方式提供)。

(B)股息等价权。委员会可在奖励协议中就任何奖励加入股息等价权，使承授人有权收取相当于该奖励所涵盖股份的全部或任何部分定期现金股息的金额，而该等现金股息是根据该奖励或作为独立奖励交付的。如果在授标协议中列入了这一条款，委员会将决定是否以现金、股票或其他形式支付此类款项，是否以行使此类款项为条件(须遵守《守则》第409A条)、作出这些款项的时间以及委员会认为适当的其他条款和条件；但在任何情况下，除非和直到与其有关的奖励背心，否则不得支付此类款项。股息等值权利的承授人将只拥有本公司一般无抵押债权人的权利，直至支付适用授予协议中规定的金额为止。

(C)没有作为股东的权利。任何承授人(或根据授权书享有权利的其他人士)将不会拥有本公司股东对受授权书限制的股票的任何权利，直至该股票交付为止。除第3(D)节另有规定外，对于记录日期在股票证书交付日期之前的股息、分派或其他权利(无论是普通的还是非常的，也无论是现金、股票、其他证券或其他财产)，或如果委员会选择在该系统证明受让人对该股票的所有权的日期之前使用另一种系统，如转让代理的账簿记账，将不会进行调整。

(D)不得重新定价或重新装车。除第3(C)或3(D)条另有许可外，降低根据本计划已发行和未偿还的股票期权或股票增值权的行权价，包括通过修订、取消以换取现金或其他对价的替代奖励或回购(在每种情况下均具有降低行权价的效果)，将需要获得公司股东的批准。本公司不会授予任何具有自动重装功能的股票期权或股票增值权。

第7节STOCK选项

(A)批地。可向符合条件的接受者授予股票期权，数量和时间由委员会决定；但在任何财政年度，根据该计划可授予任何个人的股票期权的最高股票数量不得超过500,000股(根据第3(D)节的规定进行调整)。根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权。奖励股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所指的“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何股票期权不符合激励股票期权的条件，则该股票期权应被视为非合格股票期权。

(B)激励性股票期权。在授予时，委员会应决定：

(I)授予合资格员工的股票期权的任何部分是否将成为激励股票期权；及

(2)受该激励性股票期权约束的股票数量；但条件是：

(A)合资格雇员在任何财政年度内(根据本公司及本公司任何附属公司或母公司的所有该等计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平总市值(于授出购股权时厘定)不得超过100,000元及

(B)不能向根据守则没有资格获得奖励股票期权的人士授予奖励股票期权(本公司可能就守则第424(A)条适用的交易而承担或发行的奖励股票期权除外)。

任何完全或部分为激励股票期权的股票期权的形式将明确表明该股票期权是激励股票期权，或(如适用)受激励股票期权约束的股票数量。根据本计划可交付的股票不得超过500,000股(根据第3(D)节的规定进行调整)，可通过激励股票期权发行。

(C)行使价。每项购股权的每股行使价应由委员会于授出时厘定，但除第3(D)条另有许可外，不得低于每股股票的公平市价(或就授予百分之十股东的激励性股票购股权而言，不得低于公平市价的110%)。除非授予协议另有说明，股票的公平市值将为授予股票期权之日的公平市值。

(D)股票期权期限。每项购股权的年期由委员会厘定，但在任何情况下，任何购股权不得于购股权授出日期起计十(10)年(或如属授予百分之十股东的激励性购股权，则为五(5)年)届满后行使。

(E)股票认购权及股份付款的归属及行使。购股权可于委员会于授出购股权及于授予协议中阐明时所厘定的时间或时间授予及行使，并受委员会厘定的条款及条件规限。在适用授出协议任何限制的规限下，于适用归属日期并未因行使购股权而购入的任何股份，可于其后于购股权最终到期前的任何时间购入。

(I)如要行使股票期权，承授人必须以下列一种或多种方式向本公司发出书面通知，列明拟收购的股份数目，并支付全部买入价：

(A)以现金、经核证或银行支票或公司可接受的其他票据支付；

(B)通过交付(或证明所有权)承授人已在公开市场上购买或已由承授人实益拥有至少六(6)个月且当时不受任何公司计划限制的股票。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价；

(C)根据承授人对经纪的不可撤销指示，迅速向公司交付应付予公司的现金或应付予公司的买价支票，这是一项“无现金行使”；但承授人与经纪须遵守委员会所订明的程序，并订立委员会所订明的协议，作为付款方法的条件；

(D)对于非激励性股票期权的股票期权，通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将减少行使时可发行的股票的数量，减少公平市值不超过总行权价格的最大总数的股票；

(E)公司批准并经适用法律允许的任何其他形式的代价；或

(F)上述各项的任何组合。

(2)将收到付款票据，但须托收。向承授人转让根据行使购股权而将购买的股份的承授人记录或转让代理，将视乎本公司从承授人(或根据购股权条文代承授人行事的购买人)收到该等股份的全部买入价及是否符合授出协议或适用法律条文所载的任何其他规定而定。如果受让人选择以以前拥有的股票支付购买价款，则在行使股票期权时转让给受让人的股票数量应减去被认证的股票数量。

(Iii)如果本公司自行或利用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，该系统使用互联网网站或交互式语音应答，则可通过使用该自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。

(Iv)任何行使购股权的人士须作出委员会全权酌情认为必需或适宜的陈述及协议，并提供委员会认为必要或适宜的资料，以确保本公司按本公司可接受的条款遵守证券法、交易所法及任何其他法律适用规定。委员会还可单独酌情采取其认为适当的其他行动，包括但不限于在证书上标明图例和向代理人和登记员发出停止转让通知。

第八百二十八节增值权

(A)批地。股票增值权可授予合资格的接受者，数量和时间由委员会决定；但在任何财政年度，根据计划可授予任何一名个人的股票增值权的最高股票数量不得超过500,000股(根据第3(D)节的规定进行调整)。股票增值权可由委员会与根据本计划第7节授予的任何股票期权同时授予或独立授予。如果股票增值权是与非限制性股票期权同时授予的，则该股票增值权可以在授予该股票期权之时或之后授予。如果股票增值权与激励性股票期权同时授予，则该股票增值权只能在授予股票期权时授予。

(B)行使价。每项股票增值权的每股行使价格应由委员会在授予时确定，但除非第3(D)条另有许可，否则不得低于每股股票的公平市价。除奖励协议另有注明外，股票的公平市值将为授予股票增值权当日的公平市值。

(三)股票增值权期限。在任何情况下，自授予股票增值权之日起十(10)年届满后，任何股票增值权均不得行使。尽管有上述规定，与购股权一并授予的股票增值权或其适用部分将于相关购股权终止或行使时终止及不再可行使。

(D)股票增值权的归属和行使以及股份的交付。每项股票增值权可于授予股票增值权时按奖励协议所厘定的分期授予及行使。在适用授出协议任何限制的规限下，任何于适用归属日期未行使的股份增值权可于其后于股份增值权最终届满前的任何时间行使。

(E)与股票期权同时授予的股票增值权。与股票期权同时授予的股票增值权应可在相关股票期权可行使的时间或时间行使。股票增值权行使时，任何相关股票期权的适用部分均应交出。

第9节重组库存

(A)批地。委员会可按委员会决定的数额及条款及条件批出或要约出售限制性股票。于该等股份交付后，承授人将拥有股东对受限制股份的权利，但须受本计划的条款及条件所规限，以及委员会可在适用的授予协议中加入的任何其他限制及条件。条件可能基于持续服务(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。在此授予的限制性股票旨在遵守守则第83条，因此不受守则第409a条的适用。

(B)证书。除非委员会选择使用另一种系统，例如转让代理的账簿记项，以证明该等股份的所有权，否则获颁限制性股票奖励的每名受赠人将获发一张有关该等股份的证书。

(C)有权就限制性股票投票及收取股息。每名获授予限制性股票的承授人在限制期内将成为该等限制性股票的实益及记录拥有人，并对该等股份拥有全面投票权。在限制期内，就任何受限股票支付的所有普通现金股息或其他普通分派将由本公司保留，并将在受限股票归属时支付给相关承授人(不包括利息)，如果支付该等股息或其他分派的受限股票因任何原因返还给本公司，则将返还给本公司(任何非常股息或其他非常分派将根据第3(D)条处理)。

第10节重组库存单位

(A)批地。委员会可按委员会决定的数额及条款及条件授予限制性股票单位奖。受限制股份单位的承授人将只拥有本公司一般无抵押债权人的权利，直至股份、现金或其他证券或财产按适用授予协议的规定交付为止。于授出协议所指定的交付日期，先前未被没收或终止的每个受限制股票单位的承授人将获得一股股票、现金或其他证券或财产，其价值相当于委员会指定的一股股票或其组合。

第11条：基于绩效的奖励

(A)绩效奖励。根据业绩目标的实现情况，委员会可酌情授予奖项(“绩效奖”)。

(B)确定业绩周期、业绩目标和公式。受赠人的业绩奖将根据委员会核准的一段业绩期间书面业绩目标的实现情况确定。在确定业绩目标的同时，委员会可规定一个公式，以根据业绩期间业绩目标的实现程度确定按业绩计算的赔偿金数额。

(C)工作表现标准。业绩目标可以基于与公司(或公司的子公司、部门、其他运营单位或行政部门)有关的一个或多个业务标准(单独或组合)，或委员会可能决定的其他标准。

(D)调整。对于公司的每个会计年度，委员会可(I)指定可作为业绩目标基础的额外标准，或(Ii)对委员会认为适当的上述任何业绩标准作出客观可确定的调整、修改或修正(包括但不限于一个或多个损益、利润或费用项目)：(A)被确定为非常或非常性质或不常见，(B)与收购或处置一个业务部门有关，(C)与GAAP会计原则的变化有关，(D)与根据公认会计准则不符合业务分类资格的非连续性业务有关，或
(E)可归因于本公司于该财政年度内收购的任何实体的业务运作。如果受赠人在履约期间被提拔、降级或调到不同的业务单位，委员会可确定选定的业绩衡量标准或适用的履约期间不再适当，在这种情况下，委员会可自行决定：(1)调整、改变或取消业绩衡量标准，或改变适用的履约期间，或(2)促使向受赠人支付由委员会确定的数额的现金。

(E)业绩的确定。在每个业绩期间结束后，委员会将有权自行决定某一受赠人的适用业绩目标是否已经实现，并确定适用的业绩奖金额。委员会酌情决定，实际支付给某一受赠人的业绩赔偿金的数额可以少于(但不超过)适用的业绩目标公式所确定的数额。委员会为某一履约期间确定的业绩奖金额将在该履约期间结束后由委员会自行决定的时间支付给受赠人。

第12节其他以股票或现金为基础的奖励

(A)批地。委员会可授予其他类型的基于股权、与股权相关或基于现金的奖励(包括授予或要约出售非限制性股票、业绩股票奖励或以现金结算的业绩单位)，金额和条款与条件由委员会决定。委员会在适用的授标协议中规定的条款和条件可能与实现委员会在授予时确定的业绩目标有关。此类奖励可能涉及将实际股份转让给奖励获得者，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

第13条未满足条件的情况下的响应

如果委员会确定本计划和受让人授予协议的所有条款和条件都未得到满足，并且未能满足这些条款和条件是重大的，则受让人有义务在被要求时立即向公司支付：(A)就股票期权和股票增值权而言，相当于公平市场价值的超额金额

(B)对于限制性股票，相当于(在该等股份归属时确定的)此类受限股票的公平市价；(C)对于受限股票单位，等于所交付的股份相对于适用交付日期的公平市值(在交付时确定)；(D)对于基于业绩的奖励，股息等价权或其他以股票或现金为基础的奖励，相当于股票或现金(视情况而定)在适用交付日期交付的公平市场价值的金额，在每种情况下，均与本第13条(A)、(B)、(C)和(D)条款有关，但不减去为履行与该奖励有关的预扣税或其他义务而应用的任何金额。

第144条控制权的变更

在发生控制权变更时：

(A)除非委员会另有决定或适用的授予协议另有规定，否则如果受赠人的服务被公司或其任何后续实体无故终止，或受赠人有充分理由在控制权变更后两(2)年内辞去受赠人的服务，(I)授予该受赠人的每项奖励将变为完全归属(包括所有限制和条件的失效)，并视情况而定，可行使及(Ii)根据Awards的任何可交付股份将于承授人终止服务后即时(但不迟于十五(15)天)交付。截至控制变更日期，就所有开放业绩期间而言，任何尚未完成的基于业绩的奖励应被视为在目标水平上获得，并且将不再受任何进一步的业绩条件的限制，但在根据原始业绩期间变更控制后，将继续受基于服务的归属的约束。

(B)尽管有上述规定，在控制权发生变更的情况下，受赠人的奖励，在委员会根据第409a条确定允许的范围内，将按照委员会自行酌情决定的下列一种或多种方法处理：以与其价值相等的现金或证券金额结算此类奖励，如果是股票期权和股票增值权，则此类奖励的价值(如有)将等于委员会自行决定的现金利差价值(如果有的话)；规定采用或颁发替代裁决，以实质上保留委员会自行决定的以前根据该计划授予的任何受影响的裁决的其他适用条款；
修改此类奖励的条款，以增加将加速授予此类奖励或取消对其限制的事件、条件或情况(包括在控制权变更后的特定期限内终止服务)；视为通过关闭达到目标、最高或实际表现的任何业绩条件，或规定在关闭后继续(按委员会目前或按委员会调整的方式)业绩条件；或规定在控制权变更前至少二十(20)天内，在控制权变更之前不能行使的任何股票期权或股票增值权将可对所有受控制权变更影响的股份行使(但任何此类行使将视控制权变更的发生而定，且如果控制权变更未在出于任何原因发出通知后的特定期限内发生，任何于控制权变更完成前未行使之购股权或股票增值权将会终止，并于控制权变更完成后不再具有任何效力及作用。如果在控制权变更中支付的对价包括或有价值权、收益或赔偿付款或类似付款，则委员会将确定根据上文第(I)款确定的赔偿金是(A)在结算时估值，还是(B)有权分享或有对价(其价值由委员会完全酌情决定)。为免生疑问，在所有股票期权或股票增值权均以现金或证券的金额(由委员会自行决定)结算的控制权变更时，委员会可, 如任何购股权或股票增值权之行权价相等于或超过将于控制权变更交易中支付之代价每股价值，本公司可全权酌情决定终止其任何购股权或股票增值权，而无须支付代价。在不构成控制权变更的合并或其他公司重组的情况下，可采取与第14条(B)款规定的措施类似的行动。

(C)在行使或支付因控制权变更而变得可行使或应支付的任何奖励之前，公司应确定守则第280G条(管辖金降落伞支付)是否适用于此类支付。如果本公司确定守则第280G条确实适用，本公司和任何受影响的受让人应修改相关奖励协议，以减少所有总付款(但不低于零)，使所有总付款的总和将比受赠人根据守则第4999条征收的消费税的金额少1.00美元。

一般条文

第15节名称和终止

(A)修订该图则。

(I)除非计划或授标协议另有规定，否则董事会可随时及不时在任何方面暂停、中止、修订或修订计划，但除第2、11(D)及20条另有规定外，未经授奖承授人同意，该等修订不得对授奖承授人的权利造成重大不利损害。除第2、11(D)及20条另有规定外，未经承授人同意，不得修改授标协议以对承授人的权利造成重大不利损害。

(Ii)除非董事会另有决定，否则任何暂停、终止、修订或修订只会在遵守证券交易所或自律机构的任何适用法律、法规或规则所必需的范围内获得股东批准；然而，倘若董事会认为计划符合守则第422节的规定是适当的，则根据守则第422节要求股东批准的任何修订在未经本公司股东批准的情况下均不会生效。

(B)终止该计划。董事会保留随时终止本计划的权利；但条件是，无论如何，本计划将在生效日期十周年的前一天终止，并且在终止前根据本计划作出的所有奖励将继续有效，直到按照本计划和适用的奖励协议的条款和规定满足或终止该等奖励为止。

第16TAX条扣缴

受赠人将独自负责任何适用的税收(包括但不限于所得税和消费税)和罚款，以及与任何奖励的接收、归属或行使有关的任何利息。作为根据任何奖励交付任何股票、现金或其他证券或财产的条件，或取消或终止对任何奖励的限制，或与任何其他事件有关，导致公司方面与奖励有关的联邦或其他政府预扣税义务(包括但不限于联邦保险缴费法案(FICA)税)：

(I)不论是否依据本计划(包括以其他方式交付的股票)，公司可从向承授人支付或分配的任何款项或分配中扣除或扣缴(或安排扣除或扣缴)税款，税率不得超过法定最高税率，

(2)委员会将有权要求受让人将现金汇给公司(通过工资扣除或其他方式)，或

(Iii)本公司可订立委员会酌情决定的任何其他适当安排以扣留股份。

第17FORFEITURE事件；追回/重新捕获政策

(A)没收事件。

(I)违反限制性公约。如果承授人违反任何单独签署的竞业禁止、竞业禁止和不披露协议的条款，或承授人可能与本公司或其子公司就不竞争、不征求意见和不披露问题达成的任何协议，本协议项下应给予该承授人的任何和所有利益和奖励均应无效并被没收，以前分配给承授人的任何利益应由本公司予以补偿。

(二)其他事项。委员会可在授奖协议中规定，受赠人与授奖有关的权利、付款和利益，在某些特定事件发生时，除适用于授奖的任何其他归属或履行条件外，还应予以减少、取消、没收或补偿。此类事件包括但不限于：因某种原因终止服务、受让人终止向公司或任何子公司提供服务、违反重大公司或子公司政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于受让人的限制性契约，或受让人的其他有损公司或任何子公司业务或声誉的行为。

(B)追回政策；会计重述。本计划下的奖励将受本公司可能不时在该政策规定的范围内采取的任何追回或收回政策的约束，并根据该政策可能受奖励在分配给承授人后偿还给本公司的要求所规限。此外，在会计重述的情况下，委员会可行使其唯一和专有的酌情权，要求任何受赠人偿还公司为解决根据本协议授予的任何赔偿而支付的任何款项的全部或任何部分。

第18条要偏移的右侧

根据本计划或任何奖励协议，本公司将有权从其交付股票(或其他财产或现金)的义务中抵销受赠人当时欠本公司的任何未偿还金额(包括但不限于旅行和娱乐或预付账户余额、贷款、任何奖励项下的还款义务、或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给本公司的金额)，以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管如上所述，如果授权书规定了守则第409A节所指的递延补偿，委员会将无权抵销其根据本计划或任何授奖协议交付股份(或其他财产或现金)的义务，前提是此类抵销可能会使受赠人就尚未支付的授权书根据守则第409A节征收的额外税款。

第19节禁止套期保值；内幕交易政策

(A)奖项的不可转让。

(I)除非授予协议另有规定，否则不得以任何方式(包括使用任何现金结算工具)出售、交换、转让、转让、质押或以其他方式处置或对冲根据该计划授予任何人士的奖励(或其下的任何权利及义务)，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否透过法律实施或其他方式，但遗嘱或继承法及分配法另有规定者除外，而所有该等奖励(及其下的任何权利)只可在承授人或承授人的法定代表于承授人生前行使。违反本第19条规定的任何出售、交换、转让、转让、质押、质押或其他处分均无效。

(Ii)尽管有第19(A)(I)条的规定，委员会仍可根据其认为适当的条款和条件，允许受赠人将任何奖项转让给委员会如此决定的任何个人或实体。本计划和授奖协议的所有条款和条件将对任何允许的继任者和受让人具有约束力。

(B)不得对裁决进行对冲。任何以任何方式进行对冲的奖项都将立即被没收。

(C)内幕交易政策。奖励和期权行使受制于公司的内幕交易政策。

第20条不再继续服务或聘用；保留解雇权

本计划的通过或授予任何奖励(或计划或奖励协议中的任何规定)都不会赋予任何承授人继续向公司提供服务或其他聘用的权利，也不会以任何方式干扰公司随时终止或更改此类服务或其他聘用的条款和条件的权利。被选为受赠人将不会给予任何参与计划的员工任何权利或要求获得计划下的任何福利，除非该权利或要求已根据计划的条款明确产生。任何个人都无权被选中接受本计划下的奖励，或在如此被选中后，获得本计划下的未来奖励。

第21节联邦存款保险公司对黄金降落伞付款的限制

即使有任何相反的规定，本公司将不会被要求支付或授予本计划或任何奖励协议下的任何款项或奖励，否则将是联邦存款保险法第18(K)节及其实施条例所指的被禁止的黄金降落伞付款。

第22条法律；争议；法院的选择；放弃陪审团审判

(一)依法治国。本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应受缅因州法律管辖，并按照缅因州法律解释，适用时不考虑法律冲突原则，但被适用的联邦法律所取代的除外。距离公司缅因州总部最近的联邦和州法院对根据本计划条款提出的任何索赔、投诉或诉讼拥有专属管辖权。通过接受本计划下的任何裁决，每个受让人和任何其他声称在本计划下享有任何权利的人同意将自己和受让人根据本计划提起的任何法律诉讼提交给这些法院的唯一管辖权，以裁决和解决任何此类争议。

(B)争端；论坛的选择。

(I)除非本公司和承授人之间的协议另有规定，否则本公司和每个承授人在此不可撤销地接受位于缅因州诺克斯县的任何州或联邦法院对因本计划引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权，或在本公司与承授人之间的任何单独协议中未另有规定的情况下，受让人与公司的服务的任何方面或服务的终止，作为承授人参与计划的条件。作为受让人参与本计划的一项条件，本公司和每个受让人应承认，根据本条款第22(B)条指定的论坛与本计划以及受让人与本公司之间的关系是合理的。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍本公司为执行本第22(B)条的规定而在任何其他法院提起任何诉讼或诉讼。

(Ii)本公司与各受让人就诉讼地达成的协议独立于诉讼中可能适用的法律，作为受让人参与计划的一个条件，(A)同意该诉讼地，即使该诉讼地根据适用法律可选择适用非诉讼地法律；(B)特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司或该受让人现在或以后可能对个人管辖权或在第22(B)条所指的任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见；(C)承诺不会在本条第22条所述的法院以外的任何法院展开任何因本计划而引起或与之有关或有关的诉讼；及(D)同意在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院就任何该等诉讼、诉讼或法律程序作出的最终及不可上诉的判决将为最终判决，并对本公司及每名承授人具有约束力。

(Iii)作为承授人参与计划的一项条件，各承授人在此不可撤销地委任本公司秘书为承授人的代理人，负责送达因计划或与计划有关或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该代理人将迅速将任何此等法律程序文件送达通知承授人。

(Iv)作为受让人参与计划的条件，各受让人同意对第23条所述争议、争议或索赔的存在以及与之有关的任何信息保密，但受让人可向正在审理该争议、争议或索赔的法院或该受让人的法律顾问披露有关该争议、争议或索赔的信息(条件是该律师同意不披露任何此类信息，除非该等信息对于起诉或辩护该争议、争议或索赔是必要的)。为免生疑问，本计划或任何授权书并无任何意图损害承授人根据任何适用法律或法规的举报人条款作出披露的权利，或要求承授人在作出披露前通知本公司或取得其授权，或禁止承授人如实回应有效传票。

(C)放弃陪审团审讯。在法律允许的范围内，每个受让人放弃其可能对基于、引起、根据或与计划或任何裁决相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利，无论是合同、侵权或其他方面。

第23条索赔的范围

每一获奖者都承认并同意，在委员会选出获奖者之前，获奖者无权享受本计划规定的任何福利。因此，鉴于承授人收到本协议项下的任何奖励，承授人明确放弃就任何奖励金额、任何奖励协议的条款、委员会、本公司或董事会根据本协议或根据任何奖励协议作出的任何决定、行动或遗漏，或对计划或任何奖励协议的任何修订(授标协议的明文条款明确要求承授人同意的计划或奖励协议的修订除外)提出异议的任何权利。本计划中的任何内容以及根据其规定采取的任何行动都不会在本公司和任何承授人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。该计划不打算受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的约束。

第24条可保证性；完整协议

如果本计划或任何授标协议中的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行(无论是全部或部分)，则该条款将被视为在该无效、非法或不可执行的范围内(但仅在该范围内)被修改，其余条款将不受此影响；如果任何该等条款最终被认定为无效、非法或不可执行，因为它超过了允许该条款可执行的最大可接受范围，则该条款将被视为在必要的最低程度上进行了修改，以使该条款在本条款下可强制执行。本计划和任何授标协议包含各方关于其主题的完整协议，并取代双方之间关于其主题的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。

第25LIMITS条关于对非雇员董事的补偿

本公司的非雇员董事不得(于任何历年)获得超过750,000美元的薪酬，包括在适用会计年度内支付或累算给非雇员董事的所有现金薪酬，以及任何基于股权的奖励的价值，该等奖励的会计授予日期为该奖励的会计授予日期价值。

第26条第409A条

(A)根据《计划》作出的、旨在根据《守则》第409a条进行“递延补偿”的所有裁决，将被解释、管理和解释为符合《守则》第409a条，

根据本计划作出的、旨在不受守则第409a条约束的所有裁决，将被解释、管理和解释为遵守和维护此类豁免。董事会和委员会将完全有权执行前述判决的意图。在为实现这一意图所必需的范围内，如果本计划与任何授标或授奖协议的规定之间存在任何冲突或潜在的不一致，应以本计划为准。在不限制本第26条一般性的情况下，对于根据本计划作出的、符合规范第409a条的“递延补偿”的任何裁决：

(I)承授人脱离服务所应付的任何款项，只会在守则第409a条所指的承授人脱离公司服务时支付；

(Ii)只有在控制权变更构成守则第409a节所指的“所有权变更”或“有效控制权的变更”的情况下，才会支付因公司控制权变更而到期的任何款项，如果控制权的变更不构成守则第409a条所指的“所有权变更”或“有效控制权的变更”，则此类赔偿将在控制权变更时支付，任何付款将推迟至守则第409a条规定的第一个合规日期；

(Iii)根据守则第409a节的规定，与受赠人脱离公司服务有关的任何付款(以及受守则第409a(A)(2)(B)节限制的任何其他付款)，将根据守则第409a节的要求，延迟至受赠人离职(或提早去世)后六个月支付；

(Iv)在遵守守则第409a条所必需的范围内，本公司可能就授标而交付以代替股票的任何其他证券、其他奖励或其他财产，将不会产生延迟交付或付款的效力，延迟交付或付款的日期将超过本应可交付的股票的交付或付款日期(除非委员会根据守则第409a条的要求为此目的选择一个较后的日期)；

(V)对于第27(H)节或适用的授标协议中所述的任何必要同意，如果截至授标协议规定的支付该授标的最后日期尚未达成或获得该同意，并且根据第409a条的要求不允许进一步延迟支付，则该授标或其部分(视情况而定)将被没收和终止，即使有任何先前的收入或归属；

(6)如果授权书包括“一系列分期付款”(“财务条例”第1.409A-2(B)(2)(3)节所指的分期付款)，受赠人获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利；

(Vii)如果奖励包括“股息等价物”(符合“财政条例”第1.409A-3(E)节的含义)，受赠人获得股息等价物的权利将与根据奖励获得其他数额的权利分开处理；以及

(Viii)为了确定受让人是否经历了守则第409a节所指的与本公司的分离，“附属公司”将指公司或其他实体链中的一个公司或其他实体，其中每个公司或其他实体从本公司开始，在链中的另一个公司或其他实体中拥有控股权，以该公司或其他实体结束。就上一句而言，“控制性权益”一词的含义与“财务处条例”1.414(C)-2(B)(2)(1)节所规定的相同；但在“财务处条例”1.414(C)-2(B)(2)(I)节中每出现一处“至少20%”而不是“至少80%”一词，则使用“至少20%”一词。

第27条增补条文

(A)不得分发；遵守法律要求。委员会可要求每名根据授权书收购股份的人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士收购股份时并无打算分派股份。任何股票不得为

在所有适用的证券法和其他法律和证券交易所或类似要求得到满足之前，根据一项裁决发行。委员会可要求在股票和奖励证书上放置其认为适当的停止单和限制性图例。

(B)证书的交付。当本公司或本公司的股票转让代理以电子方式邮寄、亲手交付及/或以美国邮递方式寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址时，本计划下向承授人发出的证书应视为已送达。当本公司或本公司的股票转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式将发行通知寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址，并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时，就所有目的而言，无证股票应视为已交付承授人。尽管本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股票的证书，除非及直至委员会经大律师的意见(如委员会认为该等意见是必要或可取的范围内)确定该等证书的发行及交付符合所有适用的法律、政府当局的法规及(如适用)任何股票上市、报价或交易交易所的要求。根据本计划交付的所有证书应遵守委员会认为必要或适宜的任何停止转让命令和其他限制，以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或股票上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。委员会可以在任何证书上放置图例，以引用适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，, 委员会可要求个人作出委员会酌情认为必要或适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何个人遵守委员会酌情决定的与裁决或行使任何裁决有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(C)《守则》第83(B)条规定的选举/通知的形式和时间。除本协议另有规定外，任何承授人或其他有权根据本计划享有利益的人士所要求或准许作出的每项选择，以及任何经准许的修改或撤销，均应按委员会所要求的时间、形式及受与本计划条款不相抵触的限制及限制向本公司提交。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可在授予之日或以后的适用日期禁止个人根据《守则》第83(B)条作出选择。如果委员会没有禁止个人进行这次选举，进行这次选举的个人应在向国税局提交选举通知后十(10)天内将选举情况通知委员会。这一要求是根据法典第83(B)条的授权发布的条例所要求的任何备案和通知之外的要求。

(D)其他计划下的福利。除委员会另有规定或合资格退休计划另有规定外，在厘定受赠人根据受赠人的雇主所维持的任何合资格退休计划、非合资格退休计划及任何其他福利计划所享有的利益或对该计划的供款时，根据该计划给予受赠人的奖赏(包括补助金及福利的收取)不得计算在内。

(E)其他付款或奖励。本计划的任何内容均不会被视为以任何方式限制或限制本公司根据任何其他计划、安排或谅解向任何人士作出任何奖励或付款，不论该等计划、安排或谅解现已存在或日后生效。

(F)付款的性质。

(I)根据本计划给予奖励及交付股票、现金、证券或其他财产的任何及所有授予，将以承授人为本公司提供或将会为本公司提供的服务为代价。委员会可酌情决定，根据该计划作出的赔偿可全部或部分取代以其他方式支付给受赠人的现金或其他补偿。

(Ii)本计划下所有该等授予及交付股份、现金、证券或其他财产将构成对承授人之特别酌情奖励付款，并不会令承授人有权获授任何未来奖励，且在计算承授人之薪金或补偿金额以厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、红利、人寿保险、遣散费或其他福利计划下或与承授人之任何协议下之任何供款或任何利益时，将不会被考虑在内，除非本公司另有规定。

(G)不统一的确定。

(I)委员会根据《计划》和《授奖协议》作出的决定不必是一致的，委员会可在根据《计划》获得或有资格获得《计划》奖项的人员中有选择地作出任何此类决定(不论此等人员是否处于类似境地)。在不限制上述一般性的情况下，除其他事项外，委员会将有权根据奖励协议作出非统一和选择性的决定，并就(X)获奖人员、(Y)奖励的条款和规定以及(Z)受赠人的服务是否因计划的目的而终止的问题订立非统一和选择性的奖励协议。

(Ii)如委员会认为有需要、适当或适宜遵守外国法律或惯例，并为达致计划的目的，委员会可在不修订计划的情况下，全权酌情(X)订立适用于奖励外籍人士、在美国境外受雇或两者兼有的受赠人的特别规则，并根据该等规则授予奖励(或修订现有奖励)；及(Y)促使本公司与任何本地附属公司订立协议，根据该协议，该附属公司将向本公司偿还该等股权奖励的费用。

(H)所需的一致意见和传说。如果委员会在任何时候确定，任何同意或批准是必要的或适宜的，作为授予任何奖励、交付股票或交付计划下的任何现金、证券或其他财产的条件，或根据计划采取任何其他行动(每个此类行动，“计划行动”)，则除第26条另有规定外，该计划行动将不会全部或部分采取，除非该同意或批准已达成或获得委员会根据适用法律决定的完全满意的同意或批准。本计划的期限和适用的授标协议，以及委员会就该计划通过的任何行政程序或指导方针。委员会可指示任何证明根据本计划交付的股票的证书将附有图例，列明委员会认为必要或适宜的可转让限制，并可建议转让代理对任何传说中的股份发出停止转让令。计划中的任何内容都不会要求公司在任何证券交易所上市、登记股票或使其符合资格。

(I)图则标题。本计划中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本计划条款的解释。

(J)不承担税务资格或不利税务待遇方面的责任。尽管本合同有任何相反规定，本公司在任何情况下都不会因为获奖者未能(I)有资格享受美国或外国税收优惠或(Ii)避免美国或外国法律(包括但不限于第409a条)下的不利税收待遇而对受奖人承担任何责任。

(K)没有第三方受益人。除授标协议明文规定外，本计划或任何授奖协议均不会赋予除本公司及任何授标承授人以外的任何人士任何权利或补救。第2(E)节的免责和赔偿条款将有利于委员会或董事会根据第2(B)节授权或已根据本计划授权的任何人的遗产、受益人和受遗赠人的利益。

(L)公司的继承人和受让人。本计划的条款将对本公司和任何后续实体的利益具有约束力并符合其利益，包括第14条所设想的。

(M)通知。除授标协议另有规定外，本计划或任何授标协议规定向本公司发出的所有书面通知及所有其他书面通讯，均须亲自送达或以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资(但国际邮件须以隔夜或两天递送方式寄送)或传真、电邮或预付隔夜快递的方式寄往本公司的主要执行办事处。此类通知、要求、索赔和其他通信应视为已发出：

(I)如以隔夜服务交付，并保证次日交付，则为次日或指定交付的日期；

(Ii)如属挂号或挂号美国邮件，在美国邮件寄存后五(5)日内；或

(3)在传真或电子邮件的情况下，发送方收到收到确认的日期；但在任何情况下，任何这类函件都不得被视为迟于实际收到之日发出，只要它们是实际收到的。

在未收到通信的情况下，只有在出示适用的接收、登记或来自适用的递送服务的确认的原件后，才应视为已收到通信。通过美国邮件或隔夜服务向公司发送的通信应提交给公司的人力资源高级副总裁。

(N)建造。在本计划中，除另有说明或文意另有所指外，下列用途适用：

(I)凡提及成文法，应指该成文法和任何后续成文法，以及所有根据或实施在有关时间有效的成文法或其后续成文法颁布或实施的条例；

(Ii)在由某一指明日期至另一较后指明日期的计算期间内，“自”及“开始于”等字指“自及包括”，而“至”、“至”及“终止日期”(及类似)指“至，但不包括”；

(3)凡提及政府或半政府机构、当局或机构，也应指继承该机构、当局或机构职能的管理机构；

(4)显示一天中的时间平均东部标准时间；

(V)“包括”指“包括但不限于”；

(Vi)除另有指明外，凡指本图则内或本图则内的各节、附表及展品，均指本图则内或本图则内的节、附表及展品；

(Vii)本计划中使用的所有词语将被解释为情况和上下文所需的数量；

(Viii)本计划所载或所附的文章、章节、附表及展品的标题及标题，仅为方便参考而加入，不得视为本计划的一部分，亦不得影响本计划或其任何条文的涵义或解释；

(Ix)凡提及本计划中的一份或多份文件，以及各方在任何此类文件下的权利和义务，应指不时修订的一份或多份文件，以及对其进行的任何和所有修改、延长、更新、替换或替换；和

(X)本文中未明确定义的所有会计术语应按照美国公认会计原则(GAAP)进行解释。

第288条股东收养和批准的日期

该计划于2022年2月22日获董事会通过，并于2022年4月26日(“生效日期”)获得股东批准。除非董事会提前终止该计划，否则该计划将在生效日期十(10)周年的前一天终止。

    

董事会批准日期：2022年2月22日