根据2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的文件

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

卡姆登国家公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

卡姆登国家公司
2022年股权和激励计划
(图则全称)

迈克尔·R·阿彻
首席财务官
卡姆登国家公司
榆树街二号
缅因州卡姆登，邮编：04843
(207) 236-8821

(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)

副本发送至：
杰瑞德·M·菲什曼，Esq.
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约州纽约市，邮编：10004
(212) 558-4000

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料

根据证券法第428条的规定及注册说明书第I部分的介绍性说明，表格S-8的注册说明书(“注册说明书”)第1项及第2项所指明的资料，在本申请文件中略去。载有本部I所指明资料的文件，将按本规则第428(B)(1)条所指明的方式送交或给予雇员。根据规则424，这些文件不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。这些文件和根据本表格第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第二部分
登记声明中所要求的信息

第3项通过引用并入某些文件。

以下所列文件是本公司先前根据《1934年证券交易法》(经不时修订的《证券交易法》)向证监会提交的文件，通过引用并入本注册说明书中：

(A)2022年3月11日提交委员会的2021年12月31日终了财政年度的Form 10-K年度报告；

(B)于2022年1月3日和2022年3月29日向委员会提交的现行表格8-K报告；和

(C)1997年8月1日根据《证券交易法》第12条向委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对卡姆登普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

此外，本公司随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的所有文件，在本注册声明之日或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券的所有文件，应被视为通过引用纳入本注册声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。但向股东提交的任何未来年度或季度报告的任何部分，或根据表格8-K现行第2.02或7.01项提供的文件或当前报告中未被视为根据该等规定提交的任何部分除外。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件亦以引用方式并入或被视为并入。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

根据第851条。序列号。根据《缅因州商业公司法》，除非公司的公司章程授权进行更广泛的赔偿，否则公司一般可赔偿作为诉讼当事人的个人，因为该人是公司的董事成员，条件是此人的行为是真诚的，且此人有理由相信：(1)就以个人董事身份行事的行为而言，此人的行为符合公司(或公司为董事服务的雇员福利计划的参与者)的最佳利益；(Ii)在所有其他情况下，该名个人的行为至少没有违反该公司的最大利益；及。(Iii)在任何刑事诉讼中，该名个人并无合理因由相信其行为是违法的。但是，除非法院下令这样做，否则公司不得赔偿其一名董事(1)与由公司或根据公司的权利进行的诉讼有关，但如确定董事已达到上述相关行为标准，则与诉讼有关的合理费用除外；或(2)与因董事收受董事无权享有的经济利益而被判定为应对其行为负责的任何诉讼有关，无论是否涉及以董事官方身份提起的诉讼。根据缅因州商业公司法，公司应赔偿符合以下条件的董事

无论是否是案情，在董事是当事一方的任何法律程序中完全成功，因为董事是公司的董事，而董事因该法律程序而招致的合理费用。根据《缅因州商业公司法》，公司一般可以向作为诉讼一方的公司高级人员赔偿和垫付费用，因为该高级人员是公司的高级人员，其程度与董事相同，如果高级人员不是董事的高级人员，则可以根据公司的公司章程、章程、公司董事会决议或合同的规定进一步赔偿和垫付费用，但不得就(1)由该法团进行或根据该法团的权利进行的法律程序所负的法律责任(与该法律程序有关而招致的合理开支除外)，或(2)因构成(A)该高级人员收取该高级人员无权享有的经济利益的行为而产生的法律责任，向该人作出弥偿；(B)故意伤害公司或其股东；或(C)故意违反刑法。

本公司经修订及重新修订的附例第10.1节规定，本公司应赔偿任何董事对任何人士的责任或所采取的任何行动或未能作为董事采取行动的责任，但以下责任除外：(I)董事无权获得的经济利益；(Ii)故意伤害本公司或其股东；(Iii)故意违反刑法；或(Iv)违反缅因州商业公司法第833条。本公司经修订及重订的附例第10.2节亦规定，本公司可就本公司任何高级人员作为高级人员对任何人士所负的责任或所采取的行动或未能采取任何行动而向任何人士作出全部或部分赔偿，但就(I)收取该高级人员无权获得的经济利益、(Ii)故意对本公司或其股东造成损害或(Iii)故意违反刑法的法律责任除外。根据本公司经修订及重订之附例，本公司是否会就上述责任向高级职员作出弥偿，以及弥偿至何种程度，将由本公司董事会于接获该高级职员提出的书面赔偿要求后一段合理时间内作出决定。

本公司以本公司董事会认为合理的金额及条款维持董事及高级管理人员的责任保险。在正常业务过程中，公司董事会定期审查此类保险的覆盖范围和充分性。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

下面列出的展品是作为本注册声明的一部分而提交或引用的完整展品清单。

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在本注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

然而，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修订中的信息包含在本公司根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交本公司年报(及(如适用)根据交易所法令第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，每一次以引用方式并入本登记声明内，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)就根据证券法产生的责任可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士作出的弥偿而言，本公司已获告知委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(但本公司支付董事、高级职员或控股人士为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则本公司将向适当司法管辖权法院提交其赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据经修订的证券法的要求，本公司证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年4月28日在缅因州卡姆登市由下列签署人正式授权代表其签署本注册说明书。

卡姆登国家公司

作者：/s/Michael R.Archer
迈克尔·R·阿彻
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。