关于豁免征求意见的公告

根据规则第14A-103条

注册人名称：美国水务公司

依赖豁免的人姓名：Trillium Asset Management LLC

申请豁免的人地址：马萨诸塞州波士顿02111号南大街60号Suite1100金融中心二号

所附书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(Br)(1)条提交的。

April 28, 2022

种族正义审计的股东提案

提交给美国自来水公司。

在2022年5月11日的美国自来水公司(纽约证券交易所代码：AWK)年会上，请投票支持提案5，该提案要求董事会监督第三方种族司法审计，分析该公司对其利益相关者的影响。

尊敬的美国水务公司股东：

我们敦促您支持提案5，该提案要求董事会进行种族正义审计，这将帮助股东评估AWK努力解决其对系统性种族主义的影响的有效性 及其内部多样性、公平和包容性努力以及此类风险的管理。根据自然资源保护委员会的报告，获得清洁水与种族有着千丝万缕的联系，近40%的美国人口以前曾违反水质法从系统中获得水。¹作为一家为数百万人提供基本服务的自来水公司，我们相信AWK既有责任确保其运营社区的环境正义，也有责任为其员工提供公平的工作场所。

股东提案要求：股东敦促董事会监督第三方审计(在合理的时间内，以合理的成本)，评估并提出改进其政策、实践、产品和服务的种族影响的建议， 超越法律和监管事项。在确定要评估的具体事项时，应考虑利益相关者(包括民权组织、员工和客户)的意见。 应在公司的 网站上发布一份审计报告，该报告应以合理的成本编写，并遗漏机密/专有信息。

我们敦促投资者投赞成票，原因如下：

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¹Https://www.nrdc.org/sites/default/files/watered-down-justice-report.pdf

本通信是根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6(G)(1)提交的豁免委托书征集。这不是请求授权投票给您的委托书 ，Trillium Asset Management，LLC将不接受委托书。Trillium Asset Management，LLC敦促股东按照管理层代理邮件中提供的说明投票支持本通信中讨论的提案。此通信费用 完全由Trillium Asset Management，LLC承担。

种族司法审计将引入外部独立审查员 ，对公司中可能存在的重大种族公平(以及其他民权)问题进行系统审查 ，然后提出行动计划，以彻底、有意、有时限和透明的方式解决这些问题。第三方 拥有广泛的民权专业知识，可以评估公司的政策、实践、产品、服务和其他活动(如慈善和政治捐款)如何对历史上受到歧视的社区产生歧视性或不同的影响。 在审计师执行初步评估后，将发布一份公开报告，为纠正行动和积极、公平的结果提供计划，以防止未来的伤害。²

美国自来水厂目前参与了环境正义诉讼，应积极采取行动，以避免未来的案件：

本次审计是本着主动而不是被动的精神进行的。 正如股东提案和公司年度报告中提到的那样，AWK参与了与加利福尼亚州马里纳市环境正义问题有关的诉讼。该公司此前曾在一个三分之一的居民是低收入和/或有语言脆弱性的城市提出了一个海水淡化项目。尽管提供了替代方案，例如更具环境可持续性和种族公平性的再生水项目，AWK仍继续倡导海水淡化厂，因为它不会为滨海市提供任何经过处理的水。³尽管该公司目前正在与监管机构和社区重新谈判该项目，但 这样的事件引发了人们的担忧，即该公司可能会在其他项目中受到环境正义问题的影响，并可能以非生产性的方式部署资本。在一份关于码头项目的声明中，AWK的一位女发言人指出，该公司已经花费了1亿美元来实施该项目。⁴我们询问，在社区对拟议项目的环境和社会影响表达合理担忧的情况下提起诉讼是否符合AWK对包容性、多样性和整个业务的公平的声明承诺。

进行种族正义审计可能会帮助AWK确定并纠正这些担忧，因为这些审计的基石是包括社区和草根阶层的投入，同时可能节省公司诉讼成本。

种族正义和民权审计引起了投资者和政策组织的关注和支持：

在2021年春季年会期间，关于种族平等和民权审计的股东决议获得了越来越多的支持，这是关于这一主题的提案的第一个季节 。此表汇总了2020-2021年提交的决议：

*不包括14%的内部人持股，55%的股东支持 提议

**不包括41%的内部人持股64%的股东支持 提议

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²Http://www.civilrightsdocs.info/pdf/reports/Civil-Rights-Audit-Report-2021.pdf

³Https://www.latimes.com/california/story/2020-09-15/cal-am-desalination-coastal-commission-marina-california

⁴Https://www.latimes.com/california/story/2020-09-15/cal-am-desalination-coastal-commission-marina-california

尽管在2021年的年度股东大会上没有获得多数票，但花旗集团在2021年10月宣布，它与民权律师达成了一项协议，将进行种族公平审计。⁵该公司表示，审计的重点将帮助其解决美国的种族贫富差距问题，具体方法是评估其种族平等行动(ARE)倡议的设计和实施情况。⁶同样，道富银行在2021年秋季宣布，它也将进行外部民权审计，作为加强其计划和倡议的下一步。⁷

此外，在苹果公司提交的民权审计股东提案在2022年3月初的公司年会上获得了53.6%的投票。此类提案的首次多数票 似乎强烈表明，大多数投资者认为，即使是具有严格而广泛的多样性、股权和包容性计划的公司也将受益于第三方审查。

立法者和公共政策组织都广泛呼吁进行种族公平审计。种族公平首席执行官蓝图指出：“显然，要推动有意义的变革，所有企业都必须进行种族公平审计，并分享这一评估。这项评估应该认真审视一家公司及其行业如何从种族主义系统中受益，并应该包括公司将如何修复这些系统以支持解放的反种族主义文化的愿景和具体计划。⁸这些审计获得了吸引力，我们认为大大改善了大公司边缘人群的社会公平状况。⁹星巴克和爱彼迎 等公司通过正式报告或与其 审计师和利益相关者的持续关系，将审计纳入其常规风险监督工作，并发现审计有助于识别否则可能未被注意到的问题。¹⁰

该公司的反对派声明辩称，内部 主导的努力足以应对公司风险和对系统性种族主义的影响，但未能考虑到公司的外部影响 也未能解决对外部保证的需求：

美国证券交易委员会将审计的目的描述为为公众提供额外的保证，“超越管理层自己的断言”。¹¹

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⁵Https://blog.citigroup.com/2021/10/citi-will-conduct-a-racial-equity-audit/

⁶Https://www.citigroup.com/citi/racial-equity/

⁷Https://newsroom.statestreet.com/press-releases/press-release-details/2021/Civil-Rights-Audit-Statement/default.aspx

⁸Https://www.policylink.org/resources-tools/ceo-blueprint-for-racial-equity

⁹Https://news.airbnb.com/wp-content/uploads/sites/4/2020/07/Airbnb_Work-to-Fight-Discrimination_0331.pdf

¹⁰星巴克发布了两份民权报告，一份在2019年，一份在2020年。爱彼迎在2016年发布了一份初步报告，后来在2019年更新了他们的报告。

¹¹Https://www.sec.gov/reportspubs/investor-publications/investorpubsaboutauditorshtm.html

在反对股东提议的声明中，董事会辩称，进行种族正义审计和准备正式报告将是“重复的”和“不必要的”。 然而，客观的第三方评估包括AWK当前方法尚未涵盖的附加要素，包括来自受影响的外部有色人种社区的投入 。此外，虽然AWK的董事是技术娴熟、经验丰富的商业领袖，但他们 似乎缺乏种族正义、环境正义以及多样性、公平和包容性方面的专业知识。我们完全支持AWK为确保种族正义而采取的行动，但认为该公司可能没有真正解决潜在的盲点。

2020年10月，该公司任命Valoria Armstrong为首席包容性官(CIO)。现在可以说是该公司进行种族正义审计的最佳时机之一，因为它可以支持 首席信息官的工作，因为她正在实施新的目标，例如增加女性和少数族裔在劳动力中的比例和 在领导角色中的比例。种族公正审计还将帮助公司全面了解薪酬公平和劳动力市场分析如何适应更广泛的背景。

AWK援引公用事业行业高度监管的性质和案件程序评级作为没有必要进行审计的证据。事实上，某些司法管辖区，如加利福尼亚州和伊利诺伊州，已经为公用事业制定了环境正义法规。然而，在这个法律不平等执行的国家有很长的历史，并不是每个州都有这些公平服务的具体授权。根据美国国家资源保护委员会和环境正义健康联盟2019年发布的一份报告，该报告分析了2016-2019年全国范围内违反《安全饮用水法》的行为， 种族与违反饮用水的行为关系最密切。¹²研究还发现，与种族、民族和语言脆弱性最低的县相比，种族、民族和语言脆弱性最高的县的系统连续12个季度违规的百分比高出40%，而且种族、民族或所说的语言与《安全饮用水法》执行滞后的关系最强。¹³此外，另一项研究发现，从2001年到2017年，对于位于贫困和拉美裔公民比例较高的社区的不合规设施，《清洁水法》的执行速度较慢。¹⁴ 这表明，不能依靠这项法律在种族平等服务方面取得进一步进展。法律往往是地板，而不是天花板。

结论

投资者、立法者和公众越来越多地希望 公司了解它们在消除种族差距和创造根本性变革方面的角色和责任。外部验证的审计可能会给AWK利益相关方带来保证，并有助于加强公司声誉。这是一个避免未来争议、找出盲点并确定如何最有效地将其资源应用于这一共同目标的机会。幸运的是，AWK不需要从头开始，因为前面提到的公司委托进行的审计为AWK自己的种族正义审计提供了潜在的模板。

出于上述原因，Trillium Asset Management敦促AWK股东 支持关于委托书的提案5。

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¹²Https://www.nrdc.org/sites/default/files/watered-down-justice-report.pdf

¹³Https://www.nrdc.org/sites/default/files/watered-down-justice-report.pdf

¹⁴科尼斯基，D.M.，Reenock，C.和Conley，S.(2021)。 《清洁水法》执行中的环境不公正：检查时间中的种族和收入差距。环境研究通讯， 16(8)，084020。Https://doi.org/10.1088/1748-9326/ac1225

真诚地

韩惠元

副股东代言人

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这不是请求授权投票给你的委托书。请 不要将您的代理卡发送给我们，因为它不会被接受。