附件4.10

[票据面额的形式]

这种担保是下文所指契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。只有在契约所述的有限情况下，本证券才可兑换以受托保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，并且，除非并直到将其全部或部分交换为最终登记形式的证券，否则不得将本有价证券整体转让给受托保管人，或由受托保管人或受托保管人的另一代名人转让，或由受托保管人或继任受托保管人或该继任受托保管人的任何此类代名人转让。

除非本证券由托管信托公司纽约公司(DTC)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且发行的任何证券均以CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他名称登记(且任何付款均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

CUSIP编号：071813DB2.

ISIN：US071813DB28

巴克斯特 国际公司

浮息优先债券2024年到期

不是的。		$____________

Baxter International Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，对于收到的价值，特此 承诺向CERTE&CO支付。本公司在纽约市的办事处或办事处或登记受让人，于2024年11月29日在本文件所附附表一所列本金(经不时修订)，以付款时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，用以偿付公共和私人债务，并于每年2月28日、5月29日、8月29日和11月29日每季度支付利息，自2022年8月29日起在该办事处或办事处就上述本金以同等硬币或货币支付利息，年利率按本票据背面指明的年利率计算，由本票据付息日期之前的2月28日、 5月29日、8月29日及11月29日(视属何情况而定)起计，但如本票据的付息日期为票据付息的截止日期，则由本票据日期起计，或除非票据并无支付利息，则由2021年12月1日起计，直至上述本金已获支付或已妥为拨备为止；但支付利息可由本公司选择，方式是将支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，该地址应出现在证券登记册上，或通过电汇到收款人在美国一家银行开设的账户。

尽管有前述规定，如果本票据的日期在2月14日、5月15日、8月15日或11月15日之后(视属何情况而定)，且在随后的2月28日、5月29日、8月29日或11月29日之前，本票据应从2月28日、5月29日、8月29日和11月29日起计息；但如本公司拖欠于2月28日、5月29日、8月29日及11月29日到期的利息，则本票据须自此前的2月28日、5月29日、8月29日或11月29日起计息，而该等票据已就该等票据支付 利息，或如未就该等票据支付利息，则自2021年12月1日起计息。于任何二月二十八日、五月二十九日、八月二十九日或十一月二十九日应支付的利息，将于该等2月28日、五月二十九日、八月十五日或十一月十五日(不论是否为本文所界定的营业日)(视属何情况而定)前的2月28日、5月29日、8月29日或11月29日(视属何情况而定)营业时间结束时支付予以本票据名义登记的人士，惟须受本协议背面提及的契约所规定的若干例外情况所规限。本票据的利息将以一年360天和观察期内的实际天数 计算。

请参阅本附注背面所载的进一步规定。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

在本附注背面所指契约项下的受托人签署本附注认证证书前，本附注不会因任何目的而有效或成为强制性的。

Baxter International Inc.已于下列日期正式签署本文书，特此为证。

日期：

[认证证书的格式]

认证证书

这是根据上述契约发行的在此指定的系列证券之一。

美国银行信托公司，国家协会， 作为受托人

由以下人员提供：
		授权签字人

日期：

音符反转

巴克斯特国际公司。

浮息优先债券2024年到期

本票据是本公司正式授权发行的以下指定系列证券之一，全部根据或将根据日期为2021年12月1日的契约发行，并由本公司与作为受托人的美国银行全国协会信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为受托人(此处称为受托人)补充日期为2021年12月1日的第一份补充契约(此处称为受托人)。兹提及本契约及所有附属契约，以描述受托人、本公司及证券持有人在该契约下的权利、权利、义务、责任及豁免的限制。本债券是本公司指定为2024年到期的浮动利率优先债券(债券)系列证券之一，本金总额最初限制为300,000,000美元，但须按契约规定增发债券。此处使用但未定义的术语应具有本契约中给出的相应含义。

该批债券将按相当于复合SOFR加年息0.440厘的利率计息。该批债券将由二零二一年十二月一日起计利息，或自上次付息日期起计利息。债券的利息将于每年的2月28日、5月29日、8月29日和11月29日支付，自2022年2月28日(每个日期为利息支付日期)开始，并于到期日支付。债券的利息将支付给在2月14日、5月15日、8月15日或11月15日(无论是否为营业日)收盘时，在每个付息日(每个日期，一个定期记录)之前登记该等票据的人，然而，前提是在到期日支付的利息将支付给本金的收款人。票据的利息将根据一年360天和观察期内的实际天数计算。

于与适用付息日期相关的每个利息支付确定日，计算代理将计算每个利息期间的票据的应计利息金额，计算方法为：(I)票据的未偿还本金金额乘以(Ii)相关利息期间的利率乘以(B)该观察期间的实际历日数除以360的商数。在任何情况下，票据的利息都不会低于零。

？复合SOFR将由计算代理根据以下公式确定(如有必要，计算出的百分比将四舍五入至最接近千分之一个百分点)：

其中：

？SOFR IndexStart？对于非初始利息期间，等于之前利息确定日期的SOFR指数值 ，对于初始利息期间，等于2021年12月1日的SOFR指数值；

SOFR IndexEnd等于与适用付息日期(或在最终利息期间，与适用到期日相关)的付息确定日的SOFR指数值；以及

？dc？是相关观察期内的日历天数。

为了测定复合SOFR，

？利息支付确定日期是指每个利息支付日期前两个美国政府证券营业日的日期 。

？就每个利息期间而言，观察期是指自该利息期间首个日期前两个美国政府证券营业日起至(但不包括)该利息期间付息日期前两个美国政府证券营业日(或在适用到期日之前的最后一个利息期间内)的期间。

？SOFR指数指的是，对于任何美国政府 证券营业日：

(1)SOFR管理员发布的SOFR索引值作为该索引于下午3：00在SOFR管理员的网站上公布。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(SOFR指数确定时间)；提供那就是：

(2)如果在SOFR指数确定时，SOFR指数值并未如上文(1)所述那样出现，则：(I)对于SOFR，如果基准 过渡事件及其相关基准更换日期尚未发生，则复合SOFR应为根据SOFR指数不可用条款确定的费率；或(Ii)如果基准过渡事件及其相关基准更换日期已就SOFR发生，则复合SOFR应为根据基准过渡事件的影响而确定的费率。

SOFR是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资率。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任者)。

SOFR管理员的网站是指纽约联邦储备银行的网站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天 。

如果本公司或其指定人于相关参考时间或之前确定在确定复合SOFR方面发生了基准过渡事件及其相关基准更换日期，则下文所载基准更换条款此后将适用于对证券应付利息利率的所有确定。根据基准置换条款，在基准过渡事件及其相关基准置换日期发生后，证券的每个利息期间的利率将为基准置换与适用保证金之和的年利率。

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd在相关的利息支付确定日期没有公布，并且关于SOFR的基准转换事件及其相关的基准更换日期尚未发生，则复合SOFR意味着，对于没有该指数的适用利息 期间，按照SOFR平均值的公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR 署长的网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上为本规定的目的，SOFR Averages复合公式和相关定义中对计算 期间的提法应替换为观察期间，并删除文字，即30、90或180个日历 天。如果SOFR在任何一天都没有出现，在观察期内，该日的SOFR将在SOFR管理人网站上发布的之前的第一个美国政府证券营业日 中发布。

如果本公司或其指定人确定基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将在与该日期的该确定以及随后所有日期的所有确定相关的所有目的上替换当时的基准。在实施基准更换时，本公司或其指定人将有权进行符合不时变化的基准更换 。

公司或其指定人 根据本文所述的基准更换条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：(I)将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；(Ii)如果由公司作出，将由其全权酌情决定；(Iii)如由本公司的指定人作出，将在与本公司磋商后作出，而该指定人不会作出本公司反对的任何该等决定、决定或选择；及(Iv)未经证券持有人或任何其他方同意，将会生效。

根据基准更换条款作出的任何决定、决定或选择应由本公司或其指定人(可以是本公司的联属公司，但在任何情况下都不应是初始计算代理、受托人或初始支付代理)基于上述基准作出。计算代理人、受托人或初始付款代理人均无任何责任或义务作出任何该等决定、决定或选择。

证券的利率和每期利息支付的金额将由计算代理决定。美国银行信托公司，国家协会将最初担任计算代理。在没有明显错误的情况下，计算代理作出的所有决定在所有目的上都是决定性的 ，并对公司和证券持有人具有约束力。只要需要就证券确定复合SOFR，则在任何时候都将存在计算代理。如果当时的任何代理计算代理不能或不愿意代理计算代理，或该计算代理未能在任何利息期间正式建立复合SOFR，或公司建议撤换该计算代理，则本公司应另行指定 计算代理。受托人、支付代理人和计算代理人均无义务(I)监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方发出任何基准转换事件或相关基准更换日期发生的通知，(Ii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他继任者或 替代基准指数，或是否已满足指定此类费率或指数的任何条件，(Iii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他后继者或 替代基准指数，确定或指定任何基准替换调整，或任何替换或后续指数的其他修饰符，或(Iv)确定与上述任何内容相关的基准替换是否必要或可取的更改(如果有)。受托人、付款代理人和计算代理人中的任何一方均不承担任何责任, 由于SOFR、SOFR指数或其他适用基准替换不可用而导致其未能或延迟履行本协议所述的任何职责，包括任何故障、任何其他交易方在提供本协议所要求或预期的以及履行此等职责所合理需要的任何指令、指令、通知或信息方面的任何故障、无法、延迟、错误或不准确。

如本票据的任何付息日期、到期日或赎回日期适逢非营业日，将于下一个营业日支付 ，而自该付息日、到期日或赎回日(视属何情况而定)起及之后至下一个营业日的期间将不会产生利息。如本说明所用，术语 营业日是指每个周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律、法规或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。

本附注载有本公司遵守本附注所载若干条件后，本公司可随时撤销附注或适用于该附注的若干契诺所载全部债务的拨备。

除以下句子所载者外，该等票据不受本公司选择赎回的限制。于到期日前31天或之后，本公司可随时或不时选择赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

根据本公司的选择进行的任何赎回(可选赎回) 应在赎回日期前不少于10天但不超过60天的提前通知持有人。任何该等赎回通知可由本公司酌情决定，但须满足一个或多个先例条件。在这种情况下，该赎回通知应说明每个该等条件，如果本公司在相关赎回日期前未能满足或放弃任何或所有该等条件，则该通知可予撤销。如本公司根据选择性赎回规定只赎回部分债券，则应按受托人认为公平和适当的方法，并根据契约选择赎回的债券，然而，前提是就全球形式的票据而言，这种选择应按照适用的保管人的程序进行。如本票据只有部分赎回，则注销本票据时，应以持有人名义发行新票据，以支付本票据未赎回部分。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，债券或其中须赎回的部分将停止计息 。

如果发生控制权变更触发事件(定义如下)，除非本公司已行使其赎回票据的选择权(如上所述)，否则本公司应被要求按以下条款向票据持有人提出要约(控制权变更要约)，以回购该持有人票据的全部或部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，本公司须提供相当于回购票据本金总额101%的现金付款，另加回购至(但不包括)购回日期(控制权变更付款)的票据的应计及未付利息(如有)，但须受于有关 记录日期的票据记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所规限。在任何控制权变更触发事件后30天内，或在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，应向 票据持有人邮寄通知(或就票据以全球形式，在适用的托管程序允许或要求的范围内，以电子方式发送)，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购票据。该日期不得早于 自该通知邮寄或发送之日起30天至60天(控制变更付款日期)。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄或发送，则应说明购买要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权变更付款日期，公司应在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

(2)

向付款代理人存入一笔相等於就所有已妥为投标的票据或债券的 部分更改控制权付款的款额；及

(3)

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明正回购的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

如果第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且第三方回购了根据其要约适当投标且 未撤回的所有票据，则在发生控制权变更触发事件时，本公司将不被要求提出控制权变更要约。此外，本公司不得回购任何票据，除非控制权变更触发事件引发的控制权变更付款出现违约，且该违约事件在控制权变更支付日仍在继续。

本公司应遵守经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)下规则14E-1的要求，以及根据该等法律和法规 适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如任何该等证券法律或法规的条文与本附注的更改控制权要约条文有冲突，本公司应遵守该等证券法律及法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其于《附注》的变更控制权要约条文下的责任。

就《附注》的控制权变更要约条款而言，应适用以下定义：

控制变更是指发生以下任何情况：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除本公司或其子公司外的任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接成为本公司有表决权股票或其他有表决权股票重新分类、合并、合并的受益所有者 (如交易法第13d-3和13d-5规则所界定) 。交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；(2)在一项或一系列关连交易中，将本公司全部或几乎全部资产及其附属公司的资产作为整体直接或间接出售、转让、转易或其他处置(以合并或合并方式除外)予本公司或其附属公司以外的一名或多名人士(定义见 契约)，或(3)采纳有关本公司清盘或解散的计划。尽管如上所述，如果 (1)公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(2)(A)紧随交易后持有该控股公司表决权股票的直接或间接持有人与紧接交易前持有该公司表决权股票的人基本相同，或(B)紧接交易后没有任何人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)(符合本句要求的控股公司除外)是实益所有人，则交易不应被视为控制权的变更。直接或间接持有该控股公司50%以上的表决权股份。

？控制变更触发事件是指控制变更和评级事件的同时发生。

投资级评级是指穆迪的Baa3(或同等评级)和标普的BBB-(或同等的评级)等于或高于Baa3的评级，以及任何替代评级机构的同等投资级信用评级。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

评级机构？指(1)穆迪和标普中的每一家，以及(2)如果穆迪或标普停止对票据进行评级或因公司无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则公司选择(经公司董事会决议认证)作为穆迪或标普或两者(视情况而定)的替代机构的{br>交易所法案第3(A)(62)节所指的国家认可统计评级组织。

？评级事件是指在(1)控制权变更发生及(2)本公司有意更改控制权后，在60天期间(只要债券的评级在任何评级机构可能下调评级但不超过180天的公开宣布考虑下，60天期限将会延长)内的任何一天，每个评级机构对债券的评级下调，债券的评级低于投资级评级。然而，前提是如果评级机构降低评级，而评级机构没有应公司要求以书面形式向 公司宣布或公开确认，降低评级事件全部或部分是由以下任何事件或情况构成或引起的，则该评级事件不应被视为已就特定控制变更发生(因此，就控制变更触发事件的定义而言，不应被视为评级事件)。适用的控制权变更(无论在评级事件发生时是否发生了适用的控制权变更)。

？标普？意指标普全球评级，标普全球公司的一个部门。

？有表决权的股票，对于任何特定的个人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，是指在任何日期在该个人的董事会选举中有权普遍投票的该个人的股本。

本公司提出此处所述的控制权变更要约的义务应受契约第13.02(C)节的契约无效条款的约束。

如果与票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，则本票据的本金可按契约中规定的方式和效力宣布到期和支付。

本契约 载有条文，容许本公司及受托人在持有不少于当时未偿还的证券本金总额的多数持有人同意下，签立补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人的权利，但须受本契约所载的 限制所规限。契约中还规定，对于任何系列证券的某些违约或违约事件，持有该系列证券当时未偿还的本金总额的多数持有人可代表该系列证券的所有持有人

系列放弃任何此类过去的违约或违约事件及其后果。然而，前一句不适用于拖欠票据本金或溢价(如有)或票据利息。本票据持有人的任何该等同意或豁免(除非按契约的规定予以撤销)对该持有人及本票据及任何可作为交换或替代发行的票据的所有未来持有人及拥有人具有决定性及约束力，不论本票据或该等其他票据上是否有任何批注。

本附注或本附注的任何条文均不会改变或损害本公司绝对及无条件以本附注规定的方式及于各自时间支付本票据的本金及任何溢价及利息的责任。

债券以挂号式发行，不设面额2,000元及超过1,000元的任何倍数的息票。在符合本契约规定的限制条件下，票据可在纽约市受托人的办事处或机构兑换为其他授权面额票据的同等本金总额，但无需支付任何服务费。

债券的退还并无偿债基金。

在向受托人在纽约市的办事处或机构正式出示本票据的转让登记时，将向受让人发行本金总额相等的新票据或 授权面额票据作为交换，但受契约规定的限制限制，不收取任何费用，但因此而征收的任何税款或其他政府费用除外。

在正式出示转让登记证前，本公司、受托人及 公司的任何代理或受托人可将本票据的登记持有人视为本票据的拥有人(不论本票据是否逾期)，以收取本票据本金及溢价(如有)，并受本票据面值、利息及所有其他目的的规限，而本公司、本公司受托人或本公司任何代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。

根据或基于本公司或其补充契约或任何附注中所载的任何义务、契诺或协议，或因由此证明的任何债务，不得直接或通过本公司或任何继承公司直接或通过本公司或任何继承公司的任何过去、现在或将来的股东、员工、高级职员或董事拥有追索权，无论是凭借任何章程、法规或法规，还是通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任和任何及所有此类索赔均明确免除和免除，作为以下条件：并作为签立本契约补编及发行本附注的对价。

本票据为本公司的优先无抵押及无附属债务，将与本公司所有其他无抵押及非附属债务(包括根据契约发行的任何其他证券)平价。

[移交通知书的格式]

以下签署的登记持有人现将所收取的价值出售、转让及转让予

填写纳税人识别号码

请用印刷体或打字机打印姓名和地址，包括受让人的邮政编码

本附注及其下的一切权利，现不可撤销地组成并指定受权人将该附注移转至

本公司拥有完全的房屋替代权。

由以下人员提供：
日期：

附表I

巴克斯特国际公司。

浮息优先债券2024年到期

编号：

本票据的初始本金金额为_。

日期		本金金额		诠释本金的符号 记录的金额		授权签署 受托人或托管人