根据2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

巴克斯特国际公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		3841		36-0781620
(状态为 成立为法团)		(主要标准工业 分类代码编号)		(美国国税局雇主 识别号码)
		One Baxter Parkway 伊利诺伊州迪尔菲尔德市60015 (224) 948-2000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯·K·萨卡罗

执行副总裁兼首席财务官

巴克斯特国际公司。

One Baxter Parkway

伊利诺伊州迪尔菲尔德市60015

(224) 948-2000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

凯瑟琳·M·克拉金

阿里 B.Blaut

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约， 纽约10004

(212) 558-4000

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的，并且符合一般指示G，请勾选下面的框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册 发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会 完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2022年4月28日

招股说明书

巴克斯特国际公司

对交换的报价

2023年到期的新优先债券本金总额最高可达 $8亿，023年到期。

1933年证券法，适用于任何和所有2023年到期的未偿还、未登记的0.868%优先票据；

本金总额不超过1,400,000,000元的新1.322厘优先债券 将于2024年到期。

1933年证券法，2024年到期的任何和所有未偿还的、未登记的1.322%优先票据；

2027年到期的新优先债券本金总额不超过14.5亿元

1933年证券法，2027年到期的任何和所有未偿还的、未登记的1.915%优先票据；

2028年到期的新优先债券本金总额不超过12.5亿元

1933年证券法，2028年到期的任何和所有未偿还的、未登记的2.272%优先票据；

2032年到期的新优先债券本金总额不超过15,500,000元

1933年证券法，2032年到期的任何和所有未偿还的、未登记的2.539%优先票据；

2051年到期的新优先债券本金总额高达750,000,000元

1933年证券法，对于任何和所有未偿还的、未登记的、2051年到期的3.132%优先票据；

2023年到期的新浮息优先债券本金总额不超过300,000,000元

1933年证券法，适用于2023年到期的任何和所有未偿还的无登记浮动利率优先票据；以及

2024年到期的新浮息优先债券本金总额不超过300,000,000元

1933年证券法，适用于任何和所有2024年到期的未偿还无登记浮动利率优先票据。

百特国际有限公司(Baxter International Inc.)提出交换(I)2023年到期的新登记0.868%优先票据 (2023年交换票据)以换取2023年到期的未偿还未登记0.868%优先票据(2023年原始票据)，(Ii)2024年到期的新登记1.322%优先票据(2024年交换票据)以换取2024年到期的未偿还未登记1.322%优先票据(2024年原始票据)，(Iii)2027年到期的新登记1.915优先票据(2027年到期的交换票据)(2027年到期的未登记1.915优先票据(原票据))；。(Iv)2028年到期的未登记优先票据(2028年到期的新登记优先票据)(2028年到期的未登记优先票据)(2028年到期的原始票据)；。(V)2032年到期的新登记2.539%优先票据(2032年到期的未登记优先票据)(2032年到期的未登记2.539优先票据(2032年原始票据))，(6)2051年到期的新登记3.132%优先票据(2051年到期的交换票据，连同2023年的交换票据、2024年的交换票据、2027年的交换票据、2028年的交换票据和2032年到期的固定利率交换票据)(2051年到期的未登记的3.132%优先票据(以及2023年的原始票据、2024年的原始票据、2027年的原始票据、2028年的原始票据和2032年的原始票据)，(Vii)2023年到期的新登记浮息优先票据(2023年到期的浮息优先票据)(2023年到期的浮息优先票据)(2023年到期的浮息优先票据)及(Viii)2024年到期的新登记浮息优先票据(2024年到期的浮息优先票据以及2023年到期的浮息票据), 以及浮动利率交换票据连同固定利率交换票据，以支付2024年到期的未登记浮动利率优先票据(浮动利率原始票据，连同2023年浮动利率原始票据，浮动利率原始票据，以及浮动利率原始票据连同固定利率原始票据，原始票据)。在本招股说明书中，原始票据和交易所票据有时统称为票据。 每个交易所票据系列的条款与适用的原始票据系列的条款基本相同，但交易所票据是根据修订后的1933年证券法(证券法)注册的，在未注册的情况下，在转让限制、注册权和支付额外利息方面存在某些差异。我们将这些优惠称为 交换优惠。

交换要约将于纽约市时间2022年 下午5：00到期，除非我们延长或提前终止(该日期可就交换票据中的一个或两个系列 ，即到期日期)延长或提前终止)。持有人可在换股建议届满日期或之前的任何时间撤回投标的原始债券。

交换票据将为一般、优先、无抵押及无附属债务，其优先次序与Baxter所有现有及未来的无抵押及无附属债务，以及对Baxter未来可能产生的任何次级债务的优先偿付权相同。请参阅交换笔记说明。

巴克斯特与摩根大通证券有限责任公司、花旗全球市场公司、Loop Capital Markets LLC、巴克莱资本公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)公司、瑞穗证券美国公司、道明证券(美国)有限公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、Wells Fargo Securities，LLC、摩根士丹利公司、MUFG Securities(Br)America Inc.、Academy Securities，Inc.和Siebert Williams Shank&Co.LLC，原始债券的初始购买者(初始购买者)达成协议提出此要约，并在最初出售原始债券后登记发行交换债券。

目前不存在原始票据的公开市场，我们不能向您保证会发展任何 交易所票据的公开市场。交易所票据不会在任何国家证券交易所上市。

根据交换要约为其自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须确认，其将交付与任何此类交换票据转售相关的招股说明书。传送信规定，通过如此 承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。请参阅下面的分销计划。

投资于交易所债券涉及风险。请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度《10-K表格年度报告》第1A项中的风险因素，通过引用将其并入本招股说明书第10页，以了解您在投资 交易所票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022.

目录

		页面
关于本招股说明书			i
前瞻性陈述			II
以引用方式成立为法团			四.
摘要			1
风险因素			10
收益的使用			17
交换笔记说明			18
该交易所提供			43
交易所报价的某些美国联邦所得税考虑因素			53
配送计划			54
Exchange代理			55
纸币的有效性			55
专家			55

关于这份招股说明书

任何人士均未获授权提供有关吾等或交易所报价的任何资料或陈述(本招股说明书或相关函件所载资料除外)，吾等对其他人士可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性概不负责，亦不能提供任何保证。您不应假定本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息在除本招股说明书封面上的日期或合并文件的日期(视适用情况而定)以外的任何日期都是准确的。

在作出投资决定时，潜在投资者必须依靠他们自己对我们的审查，以及交换报价的条款，包括所涉及的优点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书中的任何内容解读为法律、商业或税务建议。每名潜在投资者应根据需要咨询自己的顾问以作出投资决定，并 以确定根据适用的法律投资或类似法律或法规是否在法律上允许其参与交换要约和投资于交换票据。

根据本招股说明书及随附的附函，本公司并无就交换要约订立保证交付条款。投标持有人必须按照《交易所报价》中规定的程序投标其原始票据。

本招股说明书包含被认为对某些文件准确的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有这样的摘要都通过这样的引用来限定其整体。见？通过引用合并？

此处提供的证券未经任何美国联邦或州证券委员会或监管机构推荐。此外，上述当局尚未确认本文件的准确性或确定其充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则凡提及我们、我们和我们的公司，均指百特国际公司及其子公司。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的巴克斯特是指巴克斯特国际公司，而非其任何子公司。

-i-

前瞻性陈述

本招股说明书包括联邦证券法 含义内的前瞻性陈述，本文引用的文件也包括这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，这些术语和短语包括：？相信？、？预期？、？可能？、？估计？、？意向？、？可能？、 ？计划？、？预期？以及类似的表达方式。这些陈述是基于对许多重要因素的假设，包括以下假设：

•

对新产品和现有产品的需求和市场接受风险以及与之相关的竞争压力 (包括我们准确预测不断变化的消费者偏好和需求的能力面临的挑战、技术的进步以及由此对客户库存水平的影响，以及入院率和可选手术量下降的影响)，以及这些产品对质量和患者安全问题的影响；

•

产品开发风险，包括令人满意的临床表现和获得所需的监管批准，以适当规模制造的能力，以及与产品开发周期相关的一般不可预测性；

•

我们有能力以商业上可接受的条款或根本不受欢迎地资助和开发新产品或增强功能；

•

全球经济状况(除其他外，包括正在进行的乌克兰战争和全球为应对冲突和潜在的贸易战而实施的相关经济制裁)以及公共卫生危机和流行病对我们和我们的员工、客户和供应商，包括我们开展业务的国家的外国政府的影响；

•

可接受的原材料和零部件的连续性、可用性和定价，以及我们和供应商制造和分销的相关连续性(包括新冠肺炎的影响)；

•

无法及时创造更多生产能力或发生其他制造、消毒或供应困难(包括自然灾害、公共卫生危机和流行病/流行病、监管行动或其他原因)；

•

我们识别业务发展和增长机会并成功执行业务发展战略的能力 (包括收购Hillrom及相关整合和重组活动)；

•

产品质量或患者安全问题，导致产品召回、撤回、发布延迟、警告信、进口禁令、制裁、扣押、诉讼或销售额下降；

•

我们的信息技术系统或产品的破坏或故障，包括网络攻击、数据泄露、 未经授权的访问或盗窃(由于增加远程工作安排或其他原因)；

•

食品和药物管理局、欧洲药品管理局或任何其他监管机构或政府当局(包括美国证券交易委员会、司法部或任何州的总检察长)未来的行动(或未能采取行动或拖延采取行动)可能会延误、限制或暂停产品开发、制造或销售，或导致 扣押、召回、禁令、金钱制裁或刑事或民事责任，包括继续拖延解除艾哈迈达巴德工厂的警告信；

•

与我们的质量、合规或道德计划有关的失败；

•

第三方的未来行动，包括第三方付款人和我们的客户和经销商(包括集团采购组织和综合配送网络)、医改及其实施的影响、暂停、废除、更换、修改、修改等

-II-

{br]美国或外国政府采取的类似行动，包括在定价、报销、税收和退税政策方面；美国或全球的立法、法规和其他政府压力，包括合规成本和对据称不合规的潜在惩罚，所有这些都可能影响政府机构和私人付款人的定价、报销、税收和回扣政策或我们业务的其他要素，包括新的或修订的法律、规则和法规(如2018年《加州消费者隐私法》、欧盟的一般数据保护条例和拟议的美国卫生与公众服务部在肾脏健康政策和报销方面的监管变化，这可能会极大地改变美国终末期肾病市场和对我们腹膜透析产品的需求，需要 大量多年资本支出，这很难提前估计)；

•

未决或未来诉讼的结果，包括阿片类药物诉讼和目前或未来的环氧乙烷诉讼或其他索赔；

•

未能实现我们的短期和长期财务目标；

•

有竞争力的产品和定价的影响，包括仿制药竞争、药品再进口和颠覆性技术；

•

全球监管、贸易和税收政策(包括气候变化和其他可持续性问题)；

•

有能力保护或强制执行我们拥有的或许可内的专利或其他专有权利(包括商标、版权、商业秘密和专有技术)或第三方的专利，以阻止或限制我们制造、销售或使用受影响的产品或技术；

•

任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；

•

外汇和利率的波动；

•

关于收入征税的任何法律变化(无论是关于当前或未来的税制改革)， 包括在美国境外获得的收入以及与基础侵蚀和反滥用税或重建更好框架相关的潜在税收；

•

税务机关对正在进行的税务审计采取的行动；

•

关键员工流失、发生劳动力中断或无法识别和招聘新员工 ；

•

本招股说明书或我们年度报告中其他地方确定的其他因素，包括我们年度报告第1A项、本招股说明书第11页以及在提交给美国证券交易委员会的其他文件中以引用方式并入本文中的风险因素项下描述的那些因素。

实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承诺更新我们的前瞻性 声明。

-III-

以引用方式成立为法团

在本招股说明书中，巴克斯特通过引用合并了巴克斯特向美国证券交易委员会提交的文件中的某些信息，这意味着巴克斯特 可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，巴克斯特稍后向美国证券交易委员会提交并纳入本招股说明书的信息将 自动更新并取代该信息。巴克斯特引用并入了下列文件以及巴克斯特将根据修订的1934年《证券交易法》(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，在与本招股说明书相关的登记声明提交之后，此类注册声明生效之前，以及巴克斯特向美国证券交易委员会提交的所有此类未来文件 截止到期日(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

1.

巴克斯特于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告(年度报告)；

2.

百特于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

3.

百特于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会附表14A的最终委托书部分，通过引用并入年报第三部分；

4.

百特于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件99.2 ；以及

5.

巴克斯特于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的 Form 8-K的当前报告(为Hill-Rom Holdings，Inc.提交形式财务信息)。

巴克斯特向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。巴克斯特美国证券交易委员会的备案文件 公众可以通过美国证券交易委员会的网站免费获得，网址是：http://www.sec.gov.有关巴克斯特的信息，包括其提交给美国证券交易委员会的文件，也可以通过巴克斯特的网站http://www.baxter.com.获得。Baxter网站上的信息不包含在本招股说明书中。

您也可以索取这些文件的副本(不包括证物)，除非 此类证物是通过引用而特别合并的，您可以通过写信或致电以下地址免费向我们索要：

企业秘书

巴克斯特国际公司。

One Baxter Parkway

伊利诺伊州迪尔菲尔德邮编：60015

(224) 948-2000

要在到期日之前收到及时交付的文件，您应在必须作出投资决定的日期或2022年前5个工作日内提出申请。如果Baxter延长了 交换优惠，您应至少在延期后的到期日前五个工作日提交您的申请。

-IV-

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危险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及巴克斯特年度报告中讨论的风险因素。见？通过引用合并？

与参与交换报价相关的风险

交换优惠可能会被取消、推迟或延期。

交换要约的完成取决于满足或放弃交换要约项下讨论的条件，且条件是满足或放弃交换要约的条件。吾等可自行选择放弃任何此等条件或延长任何交换要约的期限。即使交换要约完成，也可能无法按照本招股说明书中描述的时间表完成交换 要约。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到他们的交换票据，在此期间，原始 票据的持有人将无法转移其投标进行交换的原始票据。

如果您无法交换原始的 票据，它们将继续成为受限证券，并可能变得流动性较差。

您未投标或我们 不接受的原始票据在交换要约后将继续是受限证券，您不得出售这些票据，除非您获得证券法和适用的州证券法律的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法律约束的交易中出售。我们将根据交换要约发行交换票据以换取原始票据，只有在满足交换要约中规定的程序和条件后，我们才会发行交换票据以交换原始票据。这些程序和条件包括交易所代理及时收到此类原始票据(或账簿记账转移确认)和正确填写并正式签署的传送函(或来自DTC的代理报文)。

由于我们预期大部分原始票据持有人将选择交换其原始票据，我们预期在交换要约完成后任何剩余原始票据的市场流动资金将会相当有限。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少适用的未偿还原始票据系列的本金总额。在交换报价之后，如果您不投标您的原始票据，您通常将不再拥有任何进一步的注册权，并且您的原始票据将继续受到某些转让限制。因此，原始债券市场的流动资金可能会受到不利影响。

如果交易所债券没有形成活跃的交易市场，您可能无法出售交易所债券或以您认为足够的价格出售它们。

交易所票据是一种新发行的证券，目前没有公开交易市场。 我们不打算将交易所票据在任何国家的证券交易所上市。因此，不能保证活跃的交易市场将在交易所要约完成后发展，或者，如果交易市场发展，该市场将持续，或任何市场的流动性。如果不发展或维持活跃的交易市场，交易所债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。此外，交易所债券交易市场的流动性(如果发展)和交易所债券的市场报价可能会受到这些证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或我们行业内公司的前景的变化的不利影响。

-10-

与债券有关的风险

这些票据是巴克斯特的债务，而不是其子公司的债务，在结构上将从属于巴克斯特的子公司债权人的债权。

这些票据完全是百特的义务，而不是其子公司的义务，也不会得到子公司的担保。Baxter是一家控股公司，因此，Baxter几乎所有的业务都通过其子公司进行。因此，Baxter的现金流及其偿债能力(包括票据)取决于其子公司的收益和运营资本要求。巴克斯特依赖于子公司对其收益、贷款或其他付款的分配。Baxter的子公司是独立且截然不同的 法人实体，无论是否有义务支付根据票据到期的任何金额或提供任何资金用于此类支付，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。Baxter子公司向其支付任何款项的能力将取决于其子公司的收益、业务和税务考虑以及任何法律限制，包括此类子公司当前和未来债务的条款。

由于我们的结构，票据在结构上将从属于巴克斯特子公司的所有现有和未来债务、贸易应付账款和其他 负债。Baxter在其任何子公司清算或重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，将 受制于我们子公司债权人(包括贸易债权人)的优先债权。此外，即使Baxter是其任何子公司的债权人，Baxter作为债权人的权利也将从属于其子公司资产的任何担保权益以及其子公司的任何优先于Baxter持有的债务。

该契约不限制我们可能产生的额外无担保债务的金额，也不限制我们进行各种交易的能力，这些交易可能会增加我们的未偿债务金额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人造成不利影响。

该契约不会对我们可能产生的无担保债务的金额施加任何限制。此外，根据契约，我们不受派发股息、发行或回购证券的限制。

契约一般不会阻止我们或我们的子公司进行各种收购、控制权变更、再融资、资本重组或其他高杠杆交易。因此，我们可以进行任何此类交易 ，即使交易可能增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行我们的债务义务，或为我们的债务再融资，将取决于我们未来的经营业绩。当前的经济状况(包括利率)以及金融、商业和其他因素，其中许多都是我们无法控制的，也可能会影响我们履行这些义务的能力。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或无法获得足以偿还债务或满足其他流动资金需求的未来借款。我们可能需要在到期时或到期之前对全部或部分债务进行再融资。当需要时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法对我们的债务进行再融资。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有票据，这将导致 票据违约。

我们将被要求在发生契约中规定的控制权变更触发事件时提出回购票据。然而，我们可能没有足够的资金以现金回购债券，

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这样的时间。此外，我们回购票据以换取现金的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务相关的其他协议条款的限制(包括我们现有和未来的信贷安排)。未能进行此类回购将导致票据违约。

票据持有人可能无法确定在出售我们的几乎所有资产后发生控制权变更触发事件时，何时发生控制权变更，从而产生回购票据的权利。

管理票据的契约中控制权变更的定义包括与出售或处置我们所有或几乎所有资产有关的短语。在适用法律下，没有对短语--基本上所有--的确切定义，对该短语的解释很可能取决于特定的事实和情况。因此，票据持有人在发生控制权变更时要求我们回购票据的能力可能不确定，该事件是在将我们的资产少于全部出售给另一个人后触发的。

我们可选择在到期前赎回任何系列的定息兑换票据。

我们可随时赎回任何系列的固定利率债券，全部或部分。请参阅《交换说明》 备注和可选赎回。尽管在某些情况下，如果我们在到期前赎回部分或全部票据，这些票据包含了旨在补偿您票据损失价值的条款，但它们只是这种损失价值的近似值，可能不足以补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券，利率与被赎回票据的利率一样高，或者利率将补偿您因赎回票据而损失的任何价值。

如果市场利率上升，定息外汇债券的市值可能会因而下降。

金融市场的状况和当时的利率在过去是波动的，未来也可能波动。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果市场利率上升，固定利率外汇债券的市值可能会下降。我们无法预测市场利率的未来水平。

我们的信用评级可能会发生变化，可能无法反映票据中投资的所有风险 。

票据的信用评级可能不反映与结构和其他 因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。然而，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的任何交易市场或交易价值。机构信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回。评级机构可能会根据不断变化的宏观经济状况或我们的财务预测或流动性状况的变化而调整评级。各种公司交易的完善或拟议的完善也可能导致评级机构改变我们的信用评级。这些交易可能包括 对各种规模和结构的业务发展目标的潜在收购，我们加入新的或替代的信贷安排或融资安排，或任何业务发展交易的重新定价或 重新谈判。此外，每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

实益拥有人持有的空头头寸超过其在票据中的权益的部分违约行为将不予理睬 。

承兑票据后，各持有人同意就任何违约通知，向受托人发出加速通知或指示提供违约通知或加速通知或采取任何其他措施。

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采取行动(票据持有人指令)，以(I)向我们和受托人提交书面陈述，表明该持有人及其任何关联公司与其对票据的投资不是(或，如果该持有人是DTC或其代名人，则该持有人仅由(连同该等关联公司)不是)净空头(如交易所票据描述 所定义)净做空，在票据持有人发出有关违约通知的指示的情况下，应视为一直重复，直至所产生的违约得到纠正或以其他方式停止存在，或加速适用的 票据系列，并(Ii)向我们提供我们可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后五个工作日内核实该持有人陈述的准确性。票据持有人，包括在正常过程中对票据风险进行对冲且非出于投机目的的持有人，可能无法作出此类陈述或提供所要求的补充信息。这些限制可能会 影响持有人参与笔记持有人说明的能力。

与浮息外汇债券有关的风险

浮息外汇债券有额外的风险。

浮动利率交换票据将以浮动利率计息，因此存在与传统固定利率债务证券不相关的重大风险。这些风险包括利率的波动和你收到的利息可能低于预期。我们无法控制许多事件，包括经济、金融和政治事件，这些事件对决定这些风险及其结果的存在、规模和持久性具有重要意义。

浮息外汇债券的利率将以复合SOFR为基准，该利率将参考相对较新的市场指数SOFR指数来确定。

就浮动利率交换票据的每个利息期间而言，浮动利率交换票据的利率将以复合SOFR为基准，该利率将参考SOFR指数(定义见本文)而厘定。SOFR指数衡量纽约联邦储备银行(FRBNY)提供的每日担保隔夜融资利率(SOFR)在一段时间内对投资单位的累计影响，初始值设置为2018年4月2日，即SOFR的第一个生效日期1.00000000。 特定工作日的SOFR指数的值反映了该工作日的复合SOFR的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。由于这一原因和其他原因，浮动利率交换票据在任何利息期内的利率将不会与其他使用替代基准来确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如某一利息期间的观察期内(定义见此)某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将少于1，导致用于计算相关利息期间内浮动利率交换票据的利率的复合SOFR减少。

FRBNY直到2020年3月2日才开始发布SOFR指数。此外，使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，其他市场参与者可能不会广泛采用SOFR指数来计算浮息外汇债券所使用的复合SOFR。如果市场采用不同的计算方法，很可能会对浮动利率兑换票据的市场价值造成不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，而浮息交换票据可能会参考复利SOFR以外的利率计息，这可能会对浮息交换票据的价值产生不利影响。

浮息外汇债券的利率将参考SOFR指数厘定。因为SOFR索引是由FRBNY以SOFR管理员的身份根据其收到的数据发布的

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来自我们以外的来源，我们在任何时候都无法控制其确定、计算、发布或供应。我们不能保证SOFR指数，特别是考虑到其相对较新的推出，不会停止或从根本上改变，对浮动利率交换债券的投资者的利益造成重大不利。如果计算SOFR指数的方式(包括计算SOFR的方式)发生变化，这一变化可能会导致浮息交换债券的应付利息金额和浮息交换债券的交易价格减少。此外，FRBNY可自行决定撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或其他SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期间的利率将不会因FRBNY可能在确定任何利息期间的利率后公布的SOFR指数或其他SOFR数据的任何修改或修订而调整。

如果我们或我们的指定人 确定关于SOFR指数的基准转换事件及其相关基准更换日期(每个都在此定义)已经发生，则浮动利率交换票据的利率将不再由参考SOFR指数的 确定，而是通过参考不同的利率加上利差调整来确定，我们将称之为基准替换，如交易所 票据复合SOFR的说明中进一步描述的那样。如果无法确定特定基准替换(如本文定义)或基准替换调整(如本文定义)，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换 调整。这些替代率和调整可以由(I)相关政府机构(如本文定义的ARRC)、(Ii)国际掉期和衍生品协会(ISDA)或(Iii)在某些情况下、我们或我们指定的人选择、推荐或制定。此外，浮动利率交换票据的条款明确授权吾等或吾等的指定人就(除其他事项外)利息期限的定义、厘定利率及支付利息的时间及频率、金额或期限的四舍五入 及其他行政事宜作出符合更改的基准重置 (定义见本发售备忘录)。基准置换的确定、参考基准置换计算浮动利率交换票据的利率(包括基准置换的应用 调整)、任何基准置换的实施符合变更和任何其他确定, 根据浮动利率交换票据的条款可能作出的决定或选择与基准过渡事件有关， 可能会对浮动利率交换票据的价值、浮动利率交换票据的回报以及您出售浮动利率交换票据的价格产生不利影响。

此外，基准替换的组成和特点不会与复合SOFR相同，基准 替换可能不是复合SOFR的经济等价物，我们不能向您保证基准替换将在任何时候以与复合SOFR相同的方式运行，我们也不能保证基准替换 将是复合SOFR的可比替代品。因此，基准转换事件可能会对浮动利率交易所票据的价值、浮动利率交易所票据的回报以及您出售浮动利率交易所票据的价格产生不利影响。此外，基准置换未能获得市场认可可能会对浮动利率交易所票据的价值产生不利影响，基准置换的历史可能非常有限， 基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，与基准置换挂钩的浮动利率交易所票据的二级交易市场可能受到限制，基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

如《交易所票据说明》中所述，如果SOFR指数在任何时间不可用 在需要确定其值以计算任何利息期间的复合SOFR时，则该利息期间及其后每个利息期间的复合SOFR将具有赋予该术语的含义，并将被确定为《交易所票据说明》中所述的 浮动利率交换票据的利息。在这种情况下，浮息外汇债券可能会有风险

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参考复利SOFR以外的利率计算的利息，可能会对浮息交换票据的价值产生不利影响。

SOFR若未能获得市场接纳，可能会对浮息兑换债券造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元伦敦银行间同业拆借利率(美元LIBOR)的替代利率，部分原因是它被认为是隔夜国债回购市场一般融资条件的良好代表。然而，作为以美国国债担保的交易为基础的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。此外，有几项服务正在提供或开发对信用敏感的替代利率，这些利率旨在反映银行的信用风险，而SOFR不同于无风险利率。在某些情况下，特别是在企业贷款市场，市场参与者可能更喜欢对信用敏感的替代利率，而不是像SOFR这样的无风险利率。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是所有使用美元LIBOR的目的的合适替代品或继任者 (包括作为银行无担保短期融资成本的代表)，或者未来可能使用对信贷敏感的替代利率，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。此外，浮息交易票据的成熟交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，流动性可能不会很强。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，如反映在这些债务证券的利率条款中的基本利率利差，可能会随着时间的推移而演变，因此, 浮动利率交换债券的交易价格可能低于与SOFR挂钩的较后发行的债务证券的交易价格。如果由于这些或其他原因，SOFR没有被广泛用于与浮动利率交换票据相似或类似的债务证券，则浮动利率交换票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。 浮动利率交换票据的投资者可能根本无法出售他们的浮动利率交换票据，或者可能无法以能够为他们提供与具有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售浮动利率交换票据，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

SOFR的组成和特点与美元LIBOR不同，不能保证SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，FRBNY的替代参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR为其推荐的美元LIBOR替代方案。然而，支撑SOFR指数的SOFR的组成和特征与美元LIBOR不同。SOFR是一种广义国库回购融资利率，代表隔夜担保融资交易。这意味着SOFR与美元LIBOR有根本的不同，主要有两个原因。首先，SOFR是有担保的利率，而美元LIBOR是无担保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而美元LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，我们不能向您保证SOFR或SOFR指数在任何时候都会像美元LIBOR一样表现 ，包括但不限于市场利率和收益率变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件的结果。

SOFR的波动性可能比其他基准利率或市场利率更大。

自2018年4月3日开始发布SOFR以来，SOFR的每日变化有时比可比基准利率或其他市场利率(如美元LIBOR)的每日变化更不稳定。尽管复合SOFR的变动一般不会像每日SOFR水平的变动那样波动，但浮动利率交换票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动性。FRBNY有时会在夜间进行行动

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美国国债回购市场，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行在未来将继续开展此类行动，任何此类行动的持续时间和范围本身也是不确定的。任何该等操作的影响或停止该等操作的程度是不确定的，并可能对浮息交换债券的投资者构成重大不利 。

浮动利率交换债券的每个利息期限的应付利息金额将在浮动利率交换债券的相关利息期限结束时确定。

浮动利率交换债券的任何利息期间的利率将只能在浮动利率交换债券的相关利息期间结束时才能确定。因此，浮息交换债券的投资者可能难以可靠地估计浮息交换债券的应付利息金额。此外，部分投资者可能不愿意或无法在不更改其资讯科技系统的情况下买卖浮息交易所债券 ，以方便计算浮息交易所债券的应付利息，这两者均可能对浮息交易所债券的流动资金及交易价格造成不利影响。

吾等或吾等的指定人将就浮息兑换票据作出若干决定，而该等决定可能会对浮动利率兑换票据的价值造成不利影响。

吾等或吾等的指定人将就浮动利率交换票据作出有关 的某些决定，详情请参阅《交换票据说明》及《复合SOFR》。例如，如果发生基准转换事件及其相关基准更换日期，吾等或吾等指定人 将由吾等或吾等指定人全权酌情就浮动利率兑换票据作出某些决定。未由我们指定的人根据基准替换规定作出的任何决定、决定或选择将由我们作出。上述任何决定都可能对浮息外汇债券的价值、浮息外汇债券的回报以及您出售浮息外汇债券的价格产生不利影响。此外，某些 决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，例如关于复合SOFR的计算或基准 过渡事件的发生或不发生以及符合变化的任何基准替换。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率交换债券的价值、浮动利率交换债券的回报以及您出售浮动利率交换债券的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的进一步信息，请参阅《交易所票据说明》。

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收益的使用

这些交换要约旨在履行我们根据与发行原始票据有关的注册权协议所承担的义务。我们不会因发行交换要约的交换债券而获得任何现金收益。交出及兑换兑换票据的原有票据将会作废及注销。

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兑换单据说明

在此提供的交换票据将发行，原始票据将根据日期为2021年12月1日的Baxter和美国银行信托公司作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(National Association)之间的契约发行，并由Baxter和受托人之间日期为2021年12月1日的第一个补充契约(第一个补充契约)修订和补充，并经不时进一步修订、补充或修改。基础契约和第一补充契约，因为它们可以不时地进一步修改、补充或修改，在这里统称为契约。契约的条款是契约中规定的条款，以及经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)规定的契约条款。

以下说明是交换票据和契约的主要条款的摘要。它并不声称是完整的，而是通过参考交易所票据、契约和TIA进行了完整的限定。Baxter敦促您阅读交换笔记和契约，因为它们而不是本说明定义了您作为交换笔记持有人的权利。基础契约和第一补充契约的副本已于2021年12月2日提交给美国证券交易委员会，您应该参考契约，了解可能对您重要的条款。

原始票据和交换票据将代表相同的债务

根据交换要约，发行的交换债券将完全换取等额的原始债券本金。 交换票据将证明与原始票据相同的债务，两个系列的交换票据都将有权享有债券的利益，并被视为单一类别的债务证券。交换票据的条款将在所有重大方面与原始票据相同 ，但(I)交换票据将根据证券法注册，因此将不会带有限制其转让的图例，及(Ii)交换票据将不受注册权协议项下的登记权利的限制。

如果完成交换要约，未将其原始票据交换为交换票据的 原始票据持有人将与交换票据持有人一起就本契约项下的所有相关目的投票。因此，本文中提及的未偿还票据本金总额的指定百分比应被视为在交换要约完成后的任何时间指原始票据和当时未偿还的交易所票据的本金总额的百分比。

一般信息

巴克斯特发行了2023年的原始 票据，初始总金额为8亿美元。2023年发行的原始债券将于2023年12月1日到期。

Baxter 发行了2024年的原始票据，初始总额为14亿美元。2024年发行的原始债券将于2024年11月29日到期。

巴克斯特发行了2027年的原始票据，初始总金额为14.5亿美元。2024年发行的原始票据将于2027年2月1日到期。

巴克斯特发行了2028年的原始票据，初始总金额为12.5亿美元。2028年的原始票据 计划于2028年12月1日到期。

Baxter发行了2032年原始票据，初始总额为15.5亿美元。 2032年原始票据计划于2032年2月1日到期。

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巴克斯特发行了2051年的原始票据，初始总金额为7.5亿美元。2051年的原始票据计划于2051年12月1日到期。

巴克斯特发行了2023年浮动利率原始票据，初始总金额为300,000,000美元。2023年浮息原始票据定于2023年12月1日到期。

巴克斯特发行了2024年浮动利率原始票据，初始总额为300,000,000美元。2024年发行的浮息原始票据将于2024年11月29日到期。

Baxter可不时不经任何交换票据系列的持有人同意，按与该系列交换票据大体相同的条款及条件(发行日期及在某些情况下，首次付息日期除外)发行任何该等系列的额外交换票据，以使该等额外票据将增加该系列交换票据的本金总额，并与该系列的交换票据合并为单一系列，并在其他方面与该系列的交换票据具有相同的条款；条件是巴克斯特不会发行该等额外票据作为该等未偿还兑换票据的同一系列的一部分，除非该等额外票据可与该特定系列的未偿还兑换票据互换，以供美国联邦所得税之用。

每一系列交易所票据将以一种或多种全球证券的形式发行，登记在 托管信托公司(巴克斯特可能指的是其作为托管机构的继任者)的代名人名下。是次发行的债券面额只有2,000元，超过1,000元的整数倍数亦会发行。

除某些例外情况外，根据契约中规定的某些要求，Baxter可以按照以下标题为满足和解除违约及违约和契约失效和契约失效的章节所述，就交换票据履行其在契约项下的义务。

外汇债券将不受偿债基金拨备的限制。

定息外汇债券的利息

2023年的交换债券年利率为0.868厘，2024年的交换债券年利率为1.322厘，2027年的交换债券年息为1.915厘，2028年的交换票据年息为2.272厘，2032年的交换票据年息为2.539厘，而2051年的交换票据年息为3.132厘。(I)2023年、2028年及2051年发行的交换债券的利息将每半年支付一次，由2022年12月1日开始，(Ii)2024年交换债券的利息将于每年的5月29日及11月29日支付，由2022年11月29日开始，及(Iii)由2022年8月1日起，2027年及2032年交换债券的利息每半年支付一次，日期为 每年2月1日及8月1日。我们将于十五日交易结束时，向记录在册的定息兑换债券持有人支付每笔利息。^这是每个固定利率付息日期之前的日历日，无论是否为营业日，视具体情况而定。每个固定利率交换债券系列的利息将以360天 年12个30天月为单位计算。

如果任何固定利率利息支付日不是 营业日，将在下一个营业日支付，从固定利率支付日起至下一个营业日之后的一段时间内不会产生利息。在本发售备忘录中使用的术语 营业日是指每个周一、周二、周三、周四和周五，而不是纽约市的银行机构根据或根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日期。

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浮息兑换债券的利息

2023年浮息交换债券的利息将按相当于复合SOFR(定义见下文)加年息0.260厘的利率计算 ，而2024年浮息交换债券的利息将按相当于复合SOFR加年息0.440厘的利率计算。每一系列浮息交换债券将自2021年12月1日起计息，或自紧接获支付利息的前一个浮息付息日期(定义见下文)起计息。(I)2023年浮息交换债券的利息将于每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日及有关到期日开始按季支付；及(Ii)2024年浮息交换债券的利息将于每年的2月28日、5月29日、8月29日及11月29日按季支付，从2022年8月29日开始，并在相关到期日生效。每一系列浮息兑换票据的利息将支付予在每个浮动利率付息日(不论是否为营业日)前第15个历日营业时间结束时以其名义登记该等浮动利率兑换票据的人士。然而，我们在到期日支付的利息将支付给将支付本金的人 。浮息交换债券的利息将按一年360日及观察期内的实际天数(定义见下文)计算。

如任何浮动利率付息日期并非营业日，吾等将于下一个营业日支付利息，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下(到期日除外)，吾等将于紧接前一个营业日支付利息。如果在下一个工作日支付利息 ，则不会因延迟付款而产生利息。若浮动利率交换债券的到期日或赎回日适逢非营业日，则于该日到期的款项将延至下一个营业日支付，并不会因此而产生其他利息。

如本文进一步所述，于与适用浮息付息日期有关的每个付息决定日，计算代理将计算适用浮息交换票据的应计利息金额，计算方法为：(I)适用浮动利率交换票据的未偿还本金金额 乘以(Ii)相关利息期间的利率乘以(B)该观察期内的实际历日数除以360的商数。在任何情况下，浮动利率交换票据的任何系列 的利息将不低于零。

术语利息期间，就浮动利率交换票据的任何系列而言，是指(I)从该系列的任何浮动利率支付日期开始的期间(或仅就最初的利息期间而言，从2021年12月1日开始)，但不包括该系列的下一个浮动利率支付日期，(Ii)在最后一个此类期间的情况下，自紧接该系列到期日之前的浮息利息支付日起至但不包括该到期日，或(Iii)如赎回任何该等浮动利率交换票据，则自紧接适用赎回日期之前的浮息利息支付日起至但不包括该 赎回日。

有担保隔夜融资利率与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本 。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量一段时间内复利SOFR对单位投资的累计影响，初值设定为2018年4月2日，也就是SOFR的第一个取值日期1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日的复合SOFR的影响， 允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

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纽约联邦储备银行在其SOFR指数的发布页面上指出， SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率调整做法或 SOFR指数的可用性，而不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在确定该利息期的利率后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而进行调整。

复合软质

“复合软质？将由计算机构根据以下公式确定(如有必要，计算出的百分比将四舍五入至最接近的千分之一个百分点)：

其中：

“SOFR索引启动？对于非初始利息期间，等于之前利息确定日期的SOFR指数值 ，对于初始利息期间，等于2021年12月1日的SOFR指数值；

“SOFR 索引结束？等于与适用的浮动利率付息日期(或在最终利息期间，与适用的到期日有关)的付息决定日的SOFR指数值；以及

“直流电？是有关观察期内的日历日数。

为了测定复合SOFR，

“付息决定日期？指每个浮动利率付息日期前两个美国政府证券营业日的日期 。

“观察期？就每个利息期间而言，指自该利息期间第一个日期前两个美国政府证券营业日起至(但不包括)该利息期间浮动利率付息日期之前两个美国政府证券营业日(或在适用到期日之前的最终利息期间内)的期间。

“SOFR指数？对于 任何美国政府证券营业日：

(1)

SOFR管理员发布的SOFR索引值将于下午3：00在SOFR管理员的网站上公布。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(SOFR指数确定时间)；前提是：

(2)

如果SOFR指标值在SOFR指数确定时间未如上文(1)所述那样出现，则：(I)对于SOFR，如果基准过渡事件及其相关基准替换日期尚未发生，则复合SOFR应为根据下文描述的SOFR指数不可用条款确定的比率；或(Ii)如果基准过渡事件及其相关基准替换日期已相对于SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述基准过渡事件的影响确定的比率。

“软性？指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率 。

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“SOFR管理员？指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

“SOFR署长的网站？指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“美国政府证券营业日？ 指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

尽管与任何系列浮息交易所票据有关的文件有任何相反规定 若吾等或吾等指定人于相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期(定义见下文)在厘定复合SOFR方面已发生，则 基准过渡事件生效项下的基准置换条款此后将适用于各系列浮息交易所票据的应付利率的所有厘定。

为免生疑问，根据基准更换条款，在基准过渡事件及其相关的 基准更换日期发生后，每个系列浮动利率外汇票据的每个利息期间的年利率将等于基准更换(定义见下文)和适用的 保证金的总和。

SOFR指数不可用拨备

如果在相关的利息支付确定日期没有公布SOFR指数开始或SOFR指数结束，并且关于SOFR的基准转换事件 及其相关的基准更换日期没有发生，则复合SOFR意味着，对于没有该指数的适用利息期间，根据SOFR平均值的公式计算的每日复利投资的回报率，以及该公式所需的定义，在SOFR管理人网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information. For上发布，以达到本规定的目的。在SOFR Averages复合公式和相关定义中对计算期间的引用应替换为观察期，并且应删除30、90或180个日历日等字样。如果SOFR在任何一天都没有出现，则在观察 期间，该日的SOFR将在SOFR管理人网站上发布SOFR之前的第一个美国政府证券营业日。

基准过渡事件的影响

(1)

基准替换。如果吾等或吾等的指定人确定基准过渡事件及其相关的 基准更换日期在基准时间(定义见下文)之前发生，则基准更换将就与该日期的该等确定以及随后所有日期的所有确定相关的每个浮动利率交换票据的 系列的所有目的替换当时的基准。

(2)

基准替换符合更改。对于基准替换的实施，我们 或我们的指定人将有权进行符合不时更改的基准替换。

(3)

决定和决定。我们或我们的指定人可能根据此处所述的基准更换条款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定 以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

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•

如果是由我们制作的，将由我们自行决定；

•

如果由我们的指定人作出，将在与我们协商后做出，该指定人不会做出我们反对的任何此类决定、决定或选择；以及

•

尽管本发售备忘录与任何系列浮动利率交换债券有任何相反规定， 未经任何系列浮动利率交换债券持有人或任何其他方同意而生效。

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择应由我们或我们的指定人(可以是我们的关联公司，但在任何情况下都不应是初始计算代理、受托人或初始支付代理)在上述基础上作出。计算代理不对未做出任何此类决定、决定或选择承担任何责任。

“基准如果我们(或我们的指定人) 确定关于复合SOFR(或计算其时使用的已公布的SOFR指数)或当时的基准发生了基准转换事件及其相关基准更换日期，则 n基准是指适用的基准更换。

“基准替换？指以下顺序列出的第一个备选方案 ，该备选方案可由我们或我们的指定人在基准更换日期确定；如果在基准更换之日不能按照下面第(1)款确定基准替换，并且我们或我们的指定人应已确定按照下面第(2)款确定的ISDA备用利率不是行业接受的利率，以替代当时以美元计价的浮动利率兑换票据的当前基准，则应忽略下面第(2)款，并应根据下面第(3)款确定基准替换：

(1)

(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，以取代当时的基准和(B)基准替代调整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整的总和；或

(3)

总和：(A)由吾等或吾等指定人士选定的替代利率，以取代当时的基准利率，同时适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时美元浮息兑换票据的现行基准利率，以及(B)基准置换调整。

“基准替换调整？指可由我们或我们指定的人在基准更换日期之前按以下顺序确定的第一个备选方案集：

(1)

有关政府机构为适用的未调整基准替代选择或建议的利差调整(可以是正值、负值或零)或计算或确定这种利差调整的方法；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA后备比率，则ISDA后备调整 ；或

(3)

由我们或我们的 指定人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率交换票据的适用的未经调整的基准替换。

“符合 更改的基准更换？就任何基准替换而言，是指任何技术、行政或业务变化(包括对有关定义或解释的变化

-23-

(br}期间，厘定利率及支付利息的时间及频率、金额或期限的舍入，以及其他技术、行政或营运事宜)，吾等(或吾等的指定人)决定可能适合以与市场惯例实质上一致的方式反映采用该等基准替代(或吾等或吾等的指定人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等(或吾等的指定人)以吾等(或吾等的指定人)认为合理可行的其他方式确定不存在使用基准替代的市场惯例)。

“基准更换日期？指相对于当时的基准 (包括在其计算中使用的任何每日发布的组成部分)发生以下事件中最早发生的事件：

(1)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准(或此类组成部分)的日期；或

(2)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准过渡事件？指与当时的基准(包括计算时使用的每日发布的组成部分)有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由基准(或此类 构成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准(或此类构成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人表示 将继续提供基准(或此类构成部分)；

(2)

监管机构为基准(或该组成部分)的管理人、基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中指出，基准 (或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准(或该构成部分)，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该构成部分)；或

(3)

监管主管为 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性。

“ISDA定义？指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充而出版的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册 。

“ISDA后备调整？指 将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，该定义将在指数停止事件发生时确定，以适用基准价为基准。

“ISDA回退率？指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率，自指数停止日期发生之日起，相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用期限的基准生效。

-24-

“参考时间？对于基准的任何确定，指(1)如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上文所定义，以及(2)如果基准不是复合SOFR，则由我们或我们的指定人根据符合基准的替换基准而确定的时间发生变化。

“相关政府机构？指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未经调整的基准替换？是指不包括基准置换调整的基准置换。

每期浮动利率交换票据的利率及利息金额将由计算代理决定。作为美国银行全国协会的利息继承者，美国银行信托公司目前是我们的计算代理。计算代理所作的所有决定，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为最终决定，并对吾等及各系列浮息兑换票据的持有人均具约束力。只要需要就任何系列的浮动汇率交换票据确定复合SOFR，则在任何时候都将有计算代理。如果任何当时的代理计算代理不能或不愿行事，或该计算代理未能在任何 利息期间正式建立复合SOFR，或吾等建议撤换该计算代理，吾等将委任另一计算代理。

受托人、支付代理人和计算代理人均无义务(I)监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用或停止，或是否或何时发生，或将任何基准转换事件或相关基准更换日期的发生通知任何其他 交易方；(Ii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他继承者或替代基准指数，或是否已满足指定此类费率或指数的任何 条件；(Iii)选择、确定或指定任何基准替代调整；或(Iv)确定与上述任何事项相关的 或符合变化的基准替代是否必要或可取(如果有的话)。

由于SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代产品不可用，包括由于任何其他交易方在提供本发售备忘录的条款所要求或预期的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失误、无能、延迟、错误或不准确，受托人、付款代理和计算代理均不对其不能、不能或延迟履行本发售备忘录所载的任何职责承担任何责任。

排名

交换票据为Baxter的直接、无抵押及无附属债务，其偿付优先权与Baxter所有其他现有及未来的无抵押及无附属债务同等，并优先于任何未来的次级债务。截至2021年12月31日，巴克斯特的优先无担保债务约为177亿美元。除交换票据外，Baxter还可能根据该契约发行其他系列的债务证券。Baxter可以根据债券发行的债务证券本金总额没有限制。

Baxter的大部分资产通过其子公司拥有，其中许多子公司本身有巨额债务或其他 债务，在结构上将优先于交易所票据。百特的任何附属公司均不会为交换票据提供担保，也不会对其承担任何义务。交换票据在结构上将从属于Baxter子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款。因此，Baxter的权利及其债权人，包括交易所票据持有人的权利，对

-25-

在任何此类子公司清算时，参与任何子公司的资产可能受制于该子公司的其他债权人的优先债权。

尽管Baxter将被要求遵守下文标题中所述的契诺和某些契诺，但Baxter有能力产生大量债务，且契约不会限制其子公司产生无限量债务的能力，包括 有担保债务。该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的不被视为债务的债务的金额。

可选择赎回固定利率兑换票据

2023年交换债券和2024年交换债券将可随时全部或部分赎回，赎回价格为(1)将赎回的相关系列票据本金的100%加上到(但不包括)赎回日(但不包括)的应计和未付利息，以及(2)将赎回的相关系列票据的本金金额及其预定利息(不包括赎回日的利息)的现值之和，按如下定义的国库券利率每半年贴现至赎回日 (假设360天年度由12个30天月组成)，2023年债券加7.5个基点，2024年债券加10个基点，每种情况下均加赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)。我们将计算赎回价格。

2027年交换债券，在2027年1月1日(即到期日期前一个月)之前的任何时间，2028年 交换债券，2028年10月1日(其到期日之前两个月的日期)之前的任何时间，2032年交换债券，2031年11月1日(其到期日之前三个月的日期)之前的任何时间，以及2051年6月1日(其到期日之前6个月的日期)之前的任何时间(每个该日期，即固定利率面值赎回日期)，将在任何时间全部赎回，或根据我们的选择随时赎回部分，赎回价格等于(1)将赎回的相关系列固定利率票据本金的100%加上应计和未付利息(如果有)，赎回日期为(但不包括)赎回日期，及(2)将赎回的相关固定利率债券系列的本金金额与计划支付的利息(不包括赎回日至该系列适用的固定利率票面赎回日的利息)的现值之和，在每种情况下，按如下定义的国库利率每半年贴现至赎回日(假设360天年度由12个30天月组成)，如属2027年的交换债券，则为15个基点 点，如属2028年交换债券，则为15个基点；如属2032年交换债券，则为20个基点；如属2051年交换债券，则每种情况下均另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有)。

“国库券利率？指就任何赎回日期而言，假设可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日期的可比国债价格，则年利率等于 可比国债的半年到期收益率。

“可比国债发行？指由独立投资银行家选定为美国国库证券，其实际或内插到期日与待赎回的固定利率交换票据的剩余期限相若(就固定利率交换票据而言，其到期日期为固定利率票面赎回日期，则应按该等固定利率交换票据的到期日为固定利率票面赎回日期计算)(剩余寿命？)，在选择时并根据惯常财务惯例，将用于为新发行的公司债务定价 与该等票据剩余年期相若的证券。

“可比国债价格？就任何赎回日期而言，是指(1)在该赎回日期，剔除最高和最低的报价后，该日的四个参考库房交易商报价的平均值

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参考国库交易商报价，或(2)如果我们获得的此类参考国库交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家？指的是我们将任命的参考国债交易商之一。

“参考国库交易商指(1)J.P.Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.及其各自的 继任者；但是，如果上述任何人不再是美国政府证券一级交易商，我们将代之以另一家国家认可的投资银行公司，该投行是一级国债交易商，以及(2)根据我们的选择，我们选择额外的一级国债交易商。

“参考金库 交易商报价就每个参考国库券交易商及任何赎回日期而言，是指该参考国库券交易商于纽约市时间下午5：00，即赎回日期前第三个营业日下午5：00，以书面形式向吾等报出的可比国库券的买入和要价的平均值，由吾等厘定(以本金的百分比表示)。

于适用的固定利率面值赎回日期或之后，该系列固定利率交换票据将可于任何时间或不时按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的固定利率交换票据本金的100%，另加截至但不包括赎回日期的应计及未付利息(如有)。

浮动利率兑换债券将不会按我们的选择赎回。

我们将就任何票据的赎回计算赎回价格。

为行使赎回任何系列固定利率交换债券的选择权，我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每位持有该系列固定利率交换债券的持有人发出书面通知。在满足一个或多个先决条件的情况下，我们可以酌情决定是否发出赎回通知。在这种情况下，该通知 应描述每个该等条件，如果巴克斯特在相关赎回日期前未能满足或放弃任何或所有该等条件，则该通知可被撤销。如果我们选择赎回少于一个系列的所有票据 ，受托人将按照受托人认为公平和适当的方法并根据契约选择要赎回的特定固定利率兑换票据，并遵守适用托管机构关于 全球票据的程序。

除非出现拖欠赎回价格的情况，否则自赎回日起及之后，有关的固定利率票据或需要赎回的部分将停止计息。

控制权变更触发事件时提供购买

如果任何系列的交换票据发生控制权变更触发事件，Baxter将被要求向该系列交换票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，以按该交换票据所载条款回购该持有人的全部或 该系列交换票据的任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，Baxter将被要求提供相当于回购的适用系列交换票据本金总额的101%的现金支付，加上回购的该系列交换票据的应计和未付利息(如果有)，直至(但不包括)回购日期(控制变更付款)，但受相关记录日期的票据记录持有人收到相关利息支付日期到期利息的权利限制。在控制权变更后30天内 触发事件或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向 邮寄(或关于Global Notes)通知

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适用的DTC程序允许或要求的范围，以电子方式发送给适用的交换票据的持有人，并向受托人发送一份副本，描述 构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购此类交易所票据，该日期不得早于发出通知之日起30天至不迟于发出通知之日起60天(控制变更付款日期)。如果在控制权变更完成日期之前发出通知，则该通知将说明购买要约以控制权变更触发事件为条件，该事件发生在 或控制权变更付款日期之前。

在控制权变更付款日期，Baxter将在合法范围内：

•

接受根据控制权要约的变更而适当投标的所有交换票据或部分交换票据接受付款；

•

向付款代理人存入一笔相等於就所有已妥为投标的票据或交换票据的 部分更改控制权付款的款额；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付该等已妥为接受的交易所票据，连同一份列明正回购的交易所票据或部分交易所票据的本金总额的高级人员证明书。

如果第三方满足了与回购交换票据相关的义务，Baxter将不会被要求遵守这些义务。此外，Baxter将不会回购任何交换票据，除非在控制权变更触发事件时发生且仍在继续发生与该交换票据相关的契约项下违约事件，但在支付控制权变更付款时发生违约除外。

Baxter将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及适用于因控制权变更触发事件而回购交易所票据的任何其他证券法律和法规。如果 任何此类证券法律或法规的规定与交换票据的控制权变更要约条款相冲突，Baxter将遵守该等证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了其在票据控制权变更要约条款下的义务。

如果提出控制权变更要约， 不能保证Baxter将有足够的可用资金为可能投标回购的所有票据支付控制权变更付款。见风险因素？我们可能无法在 控制触发事件改变时回购所有票据，这将导致票据违约。

就交换票据的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

“控制权的变更？指发生以下任何 ：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是除我们或我们的一家子公司外，任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接成为我们的有表决权股票或其他有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的50%以上的实益拥有人(如交易法第13d-3和L3D-5规则所定义)，以投票权而非股份数目衡量：(2)直接或间接出售、转让、转易或其他 处置(合并或合并以外的方式)，在一项或一系列相关交易中，将吾等的全部或几乎所有资产及吾等附属公司的资产作为整体出售、转让、转让或处置予除吾等或吾等其中一间附属公司外的一名或多名人士(如契约所界定的 )，或(3)采纳与吾等清算或解散有关的计划。尽管如此，如果 (1)百特成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人，交易将不被视为控制权变更

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紧随该交易之后的持有者与紧接该交易之前持有我们的有表决权股票的人基本相同，或(B)紧随该交易之后无 n个人(符合本句要求的控股公司除外)直接或间接拥有该控股公司50%以上的有表决权股票 的实益所有者。

“控制变更触发事件？表示同时发生控制变更和评级事件。

“投资级评级？指穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标普评级等于或高于BBB-(或同等评级)，以及任何替代评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪公司？指的是穆迪投资者服务公司。

“评级机构？是指(1)穆迪和标普中的每一个，以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个停止对交易所票据进行评级或因我们无法控制的原因而未能公开提供交易所票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会决议认证)作为穆迪和/或标普的替代机构(视情况而定) 交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织。

“评级事件？指就任何系列的交易所票据而言，该等交易所票据的评级由每一评级机构调低，而该等交易所票据在(1)控制权变更发生及(2)我们有意作出控制权变更的公告后的60天内的任何一天(该60天期限将予延长，只要任何评级机构正公开宣布考虑任何评级机构可能下调评级，但不得超过180天)内的任何一天，该等交易所票据的评级均被各评级机构评为低于投资级评级；但是，如果评级机构对本定义本来适用的任何系列交换票据进行评级下调，而评级机构没有应我们的要求以书面形式向我们宣布或公开确认此次下调的全部或部分结果，则由于特定评级下调而产生的任何系列交易所票据的评级事件将不会被视为就特定的控制权变更发生的评级事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，将不被视为评级事件)。任何由适用的控制权变更构成的事件或情况，或因适用的控制权变更而引起的事件或情况(不论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

“标普(S&P)？意指标普全球评级公司，标普全球评级公司的一个部门。

“有表决权的股票就任何特定人士而言(如《交易法》第13(D)(3)节中所使用的)，？是指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或其他处置我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体。虽然判例法中解释短语“基本上全部”的数量有限，但在适用的法律下并没有对这一短语的确切的既定定义。因此，交易所票据持有人因向一人或多人出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有资产和我们子公司的资产而要求我们回购该持有人的交易所票据的能力可能不确定。

Baxter在控制权变更触发事件发生后购买交换票据的义务受制于第 节中所述的条款，该章节的条款为无效和无效条款。

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某些契诺

对设立担保债务的限制。百特不会，也不会导致或允许任何受限制的子公司创建、招致 承担或担保以Baxter或任何受限制附属公司的任何主要设施的担保权益，或由Baxter直接或间接拥有的任何受限制附属公司的股票的任何债务，或其受限制附属公司向Baxter或另一受限制附属公司借入的款项的债务(有担保债务)，除非当时未偿还的交易所票据和由当时有权获得担保的Baxter 或该受限制附属公司的任何其他债务或担保的任何其他债务与由此担保的任何及所有其他债务和债务同等和按比例提供担保，但契约所列的例外情况除外。这些限制不适用于以下担保的债务：

•

由百特或受限制附属公司收购、建造、开发或改善的任何财产上的担保权益，该不动产是制造厂、仓库或办公大楼的一块不动产，该担保权益担保或规定支付该财产的全部或任何部分购置成本或建造、开发或改善该财产的成本，并且该担保权益是在(I)财产购置之前、同时或之后120天内设定的， 财产的收购完成，以及(Ii)财产的建造、开发或改善，后者发生在该财产的建造、发展或改善完成或开始运营、使用或商业生产的时候；

•

在百特或受限制子公司收购该财产时存在的、担保百特或受限制子公司承担的义务的任何担保权益；

•

因有条件销售协议或所有权保留协议而产生的任何担保权益，涉及巴克斯特或任何受限制子公司收购的财产；

•

在公司或公司成为受限制子公司或与巴克斯特或受限制子公司合并或合并时，或在公司或公司将其财产作为整体出售、租赁或以其他方式处置时，存在于公司或公司的财产或流通股或债务上的担保权益 基本上作为整体出售给巴克斯特或受限制子公司；

•

担保受限子公司对巴克斯特或另一受限子公司的债务的担保权益 ；

•

机械师和其他法定留置权是在正常业务过程中产生的，涉及未到期或善意争议的债务 ；

•

因向任何政府机构存入或向其提供任何形式的担保而产生的担保权益，这是法律要求作为任何业务交易的条件的；

•

尚未拖欠的税收、评估或政府收费或征收的担保权益，或已经拖欠但正在善意抗辩的税收、评估或政府收费或征收的担保利益；

•

与法律程序有关的担保权益，包括判决留置权，只要诉讼程序是本着善意进行的，就判决留置权而言，判决留置权的执行已被搁置；

•

房东对巴克斯特或受限制子公司在正常业务过程中租用的房产上的固定装置有留置权；

•

与美国、其任何州、或美国或其任何州的任何部门、机构或机构签订的合同和分包合同或应其请求而产生的担保权益；

•

担保美国或任何州、领土或占有美国或其任何政治区或哥伦比亚特区的义务的担保权益

-30-

与建造或购置主要设施或部分主要设施的费用的融资有关；

•

因存款而产生的担保权益，使百特或受限制子公司有资格开展业务、 维持自我保险或获得利益或遵守法律；

•

将契约日期当日存在的任何担保权益扩展至对主要贷款的增加、延长或改进，而不是由于借款或担保在契约日期之后发生的债务；或

•

任何延期、续期或退款，或连续延期、续期或退款，全部或部分由上述任何担保权益担保的有担保债务，前提是由此担保的有担保债务的本金金额不超过紧接延期、续期或退款之前未偿还的本金金额，且担保有担保债务的担保权益仅限于在紧接延期、续期或退款之前为有担保债务和财产的附加物提供担保的财产。

就契约而言，主要设施是指由Baxter或任何受限制附属公司拥有的任何制造厂、仓库、写字楼和不动产 ，前提是每个该等设施的账面总值超过Baxter合并有形资产净值的2%(不扣除任何折旧准备金)，但由Baxter董事会确定为对Baxter及其子公司作为整体开展的业务不具重大意义的任何设施除外。就契约而言，综合有形资产净额是指根据美国公认会计原则，在扣除所有短期负债和负债项目后，应计入百特综合资产负债表的资产总额，但自产生之日起一年以上的应付债务除外，以及所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现以及因发行债务和其他类似无形资产而产生的未摊销费用(预付特许权使用费除外)。

尽管存在上述担保债务的限制，巴克斯特及其任何受限制子公司仍可创建、招致、承担或担保 担保债务，而无需平等地按比例担保票据，条件是该等担保债务与所有其他担保债务的总和不得超过百特合并有形资产净值的15%，但上文要点 所述的担保债务除外。

就契约而言，受限子公司是指Baxter拥有有表决权证券的任何公司，该公司有权选举大多数董事，并根据契约被指定为受限子公司，或者：

•

在契约签订之日存在，或者是如此存在的公司的任何股权的继承人或拥有该公司的任何股权；

•

其主要业务和资产位于美国；

•

其业务并非在美国以外的资本市场取得融资，或为取得或处置不动产或非土地财产或为住宅或写字楼用途的不动产交易提供融资；及

•

没有基本上全部由一个或多个公司的证券组成的资产，这些公司不是 受限制的子公司。

对资产合并、合并和转让的限制。Baxter不会与他人合并或合并，也不会将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁给他人，除非：

•

在合并的情况下，巴克斯特是幸存的实体，或者

•

Baxter被合并的人或获得Baxter的全部或几乎所有财产和资产的人明确承担Baxter与票据和契约有关的所有义务。

-31-

合并、合并或转让后，继承实体将取代契约项下的 巴克斯特。然后，继承实体可以行使Baxter在该契约下的所有权力和权利，Baxter将被免除其在交换票据和契约下的所有义务和契诺。如果Baxter租赁其全部或几乎所有资产，承租人实体将成为继承人，并可以行使契约项下的所有权力和权利，但Baxter不会被解除其在交换票据和契约项下的义务和契约。

违约事件

以下各项均为债券契约下的违约事件，涉及任何一系列交换票据：

•

我方未能在到期时支付该系列的任何交换票据的利息，并继续违约30天；

•

我方未能在到期时支付该系列交换票据的本金或溢价(如果有的话)，无论是在到期日 还是在其他时候；

•

拖欠任何偿债基金款项或任何类似拨备下的款项，而该等款项是该系列任何交易所债券的到期款项。

•

吾等未能履行或违反该系列交换票据的任何契诺或保证(仅为另一系列票据的利益而包括在契约内的契诺或保证除外)，并在受托人向吾等发出通知后或在持有人发出通知的情况下，持有该系列未偿还交换票据本金总额不少于25%的持有人向吾等及受托人发出通知，指明该违约或违约的 后90 天内继续不履行或违反；或

•

涉及本公司破产、资不抵债或重组的特定事件。

尽管契约中有任何相反规定，但对于任何违约或违约事件，存在、持续或类似的表述应指违约或违约事件已经发生，尚未得到补救或放弃；但任何具有司法管辖权的法院可(X)延长或暂停 任何实际或指称违约事件发生前的任何宽限期，或(Y)根据适用法律的要求，在实际或据称违约事件发生时，受托人暂停行使补救措施。如果由于以下原因而发生任何违约或违约事件：(I)我方未能在规定时间前采取任何行动，该违约或违约事件应被视为在我方采取该行动之时(如果有)得到补救，或(Ii)我方采取契约条款当时不允许采取的任何行动时，该违约或违约事件应被视为在(X)允许在该时间根据该契约采取该行动的日期(包括根据允许该行动的适用修正案或豁免)中较早发生的日期被视为已得到补救。或以其他方式，以及(Y)该诉讼解除或以其他方式修改至该契约在该时间(包括在生效任何修订或豁免后)允许该经修订的行动所需的范围的日期。

契约规定，在受托人实际知道票据的任何违约发生后90天内，受托人将向票据的所有持有人发送违约通知，费用由我方承担，除非违约已被治愈或放弃。然而，契约规定，受托人可以不发出关于票据违约的通知，但如受托人认为拖欠本金、保费(如有)或利息(如有)符合持有人的最佳利益，则可不发出通知。如果契约或票据中的任何契约或保证发生违约或违约，则在违约或违约发生后至少30天内不会发出通知。如本款所用，违约一词是指票据违约事件，或在通知或时间流逝后发生的事件，或两者兼而有之。

-32-

如果票据发生违约事件，但与破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外，则受托人或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布票据本金、应计利息和未付利息(如有)立即到期和应付。此外，如果发生与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则所有票据的本金、应计利息和未付利息(如果有)将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行动。然而，在特定条件下，持有未偿还票据本金总额的多数的持有人可以撤销和取消票据的加速及其后果。

违约事件通知不得 在该事件或违约通知发出前两年以上所采取的任何行动并向公众报告或向持有人报告。任何违约事件通知、加速通知或指示受托人提供违约事件通知、加速通知或采取任何其他行动(通知持有人指示)的任何一个或多个票据持有人(受监管银行除外)(每个指示持有人)必须 附有每个该等持有人提交给巴克斯特和受托人的书面陈述，表明该持有人不是(或，如该持有人是DTC或其代名人，该持有人仅由已向该持有人表示他们不是)净空头(头寸表示)的受益所有人指示，在与违约事件通知有关的票据持有人指示的情况下，该陈述应被视为始终重复，直到 导致的违约事件治愈或以其他方式不再存在或票据加速。此外，每个指示持有人在提供票据持有人指示时，必须向Baxter提供Baxter可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后五个工作日内核实该指示持有人的头寸陈述的准确性(核查公约)。在持有人为DTC 或其被指定人的任何情况下，应由票据的实益所有人代替DTC或其被指定人提供本协议所要求的任何头寸陈述或核查契约。

如果在票据持有人指令交付之后但票据加速之前，Baxter善意地确定有合理依据相信指令持有人在任何相关时间违反其头寸申述，并向受托人提供高级职员证书，声明Baxter已在具有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指令持有人当时违反其头寸申述，并寻求使适用的票据持有人指令导致的任何违约事件无效，对于此类违约事件的补救期限应自动暂停，等待有管辖权的法院对此类事件作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后但票据加速之前，Baxter向受托人提供了一份高级管理人员证书，声明指导持有人未能满足其验证公约，则与此类违约有关的补救期限应自动暂停，而与适用票据持有人指示导致的任何违约事件有关的补救期限应自动重新启动，并在该核实公约得到满足之前暂停补救。持仓代表的任何违反应导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人参与的情况下，提供该票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示从一开始即无效，其效果是该违约事件将被视为从未发生过, 加速 应被视为无效，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或关于该违约或违约事件的任何通知。

尽管前两段有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示，不应要求遵守上述两款规定。此外，为免生疑问，上述两款规定不适用于 为受监管银行的任何持有人。

为免生疑问，受托人有权最终依赖任何通知持有人的指示、立场、陈述、核查契约、高级职员证书或根据下列规定交付给受托人的其他文件

-33-

并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其递交的任何高级人员证书中的任何 陈述，或以其他方式就受监管银行、衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出计算、调查或裁定，亦无责任停止采取任何行动或搁置任何补救措施。受托人不对Baxter、任何持有人或任何其他人真诚地按照票据持有人指示行事，或确定任何持有人是否已交付头寸陈述，或该头寸陈述是否符合契约或任何其他协议，或任何持有人是否为受监管银行，不承担任何责任。

在受托人被要求在违约事件持续期间以必要的谨慎行事的情况下，受托人没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以支付因采取此类行动而可能产生的费用、费用和责任，包括但不限于其选择的法律顾问的所有费用和费用。

在符合这一要求的情况下，未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以根据契约就票据向受托人提供任何补救措施。

契约要求每年向受托人提交由Baxter的主要高管、主要财务官或主要会计官签署的证书，该证书表明Baxter是否根据契约的条款、条款或条件违约。

尽管契约有任何其他规定，票据持有人将有绝对及无条件的 权利于有关付款的到期日收取票据的本金及溢价(如有)及利息(如有)，并就强制执行该等款项提起诉讼， 未经持有人同意，此项权利不会受到损害。

如果出现本附注的违约条款，则适用以下条款：

“核准商业银行？是指综合资本和盈余至少为50亿美元的商业银行。

“衍生工具就任何人士而言，指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人士或与该人士就该人士在票据上的投资而一致行事的该人士的任何关联公司(除经筛选的关联公司外)为一方(不论该人士是否需要该人士进一步履行)，而其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或履约及/或 百特的信誉影响重大(该等履约参考)。

“长导数乐器？是指衍生工具：(1)其价值普遍增加，和/或其下的付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化；和/或(2)其价值一般减少， 和/或其下的付款或交付义务一般增加，但履约参考发生负面变化。

“净空头就持有人或实益拥有人而言，指于确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具于该确定日期的价值之和，或(Ii)如在紧接该确定日期之前就Baxter发生未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014年国际掉期及衍生工具公司信贷衍生工具定义)，则可合理预期会出现上述情况。

-34-

“受监管银行？指(I)存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 CFR第211条经理事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“经过筛选的附属公司？指持有人的任何附属公司：(I)独立于该持有人作出投资决定的 及该持有人的任何其他附属公司(并非经筛选的关联公司)；(Ii)在其与该持有人及该持有人的任何其他附属公司(并非经筛选的附属公司)之间设有惯常的信息屏幕，而此类屏幕 禁止分享有关百特或其附属公司的信息；(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在票据中的投资采取一致行动的任何其他附属公司的指导，以及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在票据中的投资而采取一致行动的任何其他关联公司的投资决定的影响。

“短导数乐器？是指衍生工具，其价值一般为 减少，及/或其项下的付款或交付义务一般增加，但履约基准有正面变动及/或(Ii)其价值一般增加，及/或付款或交付义务的价值一般为 减少，但履约基准则有负面变动。

修改及豁免

该契约允许Baxter和受托人在获得受修改或修订影响的系列未偿还交换票据本金总额的多数持有人同意的情况下，修改或修改该契约或适用系列的交换票据的任何条款或该等交换票据持有人在该契约下的权利。 但是，除其他事项外，未经受修改或修订影响的每一未偿还交换票据的持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

更改本金或溢价(如有)或任何利息分期付款(如有)的述明到期日，并就票据 作出更改；

•

降低票据的本金或溢价，或降低票据的利率或赎回价格或回购价格；

•

更改应付票据本金、溢价或利息的任何地方或货币；

•

损害持有人提起诉讼以强制执行票据规定到期日或之后的付款的权利，或在赎回的情况下，在赎回日或之后强制执行任何付款的权利；

•

降低持有人必须 同意任何修改、修正或放弃遵守该契约的特定条款或该契约下的特定违约及其后果的适用系列未偿还票据本金的百分比；或

•

对契约修改和某些豁免的规定作出某些修改，但增加同意任何此类变更所需的适用系列未偿还票据的本金金额除外。

尽管有上述规定，Baxter和受托人被允许在未经票据持有人同意的情况下修改或修改契约，除其他事项外：

•

将巴克斯特希望获得的任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人，作为交易所票据的抵押；

-35-

•

另一公司继承巴克斯特公司或其继承人的证据，以及继承巴克斯特公司的契诺、协议和义务的证据；

•

将巴克斯特的契约和协议添加到契约中，以保护交易所票据持有人，并使任何此类契约或协议违约的发生成为违约或违约事件，从而允许强制执行契约中规定的补救措施；

•

禁止认证和交付契约项下的额外系列交换票据；

•

纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致，或更正或补充契约或任何补充契约中可能存在缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何条款；

•

就该契约项下所产生的事项或问题作出与该契约或任何补充契约的条文并无抵触，并不得在任何重大方面对交易所票据持有人的利益造成不利影响的其他条文；或

•

就一个或多个系列的交换票据提供证据，并就继任受托人接受根据该契据委任一事作出规定和作出规定，或对该契据的任何条文作出必要的增补或更改，以规定多于一名受托人管理该契据下的信托或便利该等信托的管理。

就该系列的交换票据而言，持有该系列未偿还交换票据本金总额的大多数持有人可豁免遵守该契约的部分限制性条款。持有该系列未偿还交换债券本金总额的多数持有人可代表该系列交换债券的所有持有人 ，免除该系列交换债券过去在该契约下的任何违约及其后果，但该系列交换债券的本金或溢价(如有)或利息(如有)的支付违约，或未经该系列各未偿还交换票据持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约除外。

为确定未偿还交易所票据所需本金的持有人是否已于指定日期根据契约采取行动，吾等或任何其他义务人在交易所票据或吾等或其任何联属公司所拥有的票据将不予理会，并被视为未偿还。

满足感和解脱

根据巴克斯特的指示，在下列情况下，该契约将不再对任何指定的交换票据系列具有进一步效力，但取决于该契约的特定条款的存续：

•

(I)除例外情况外，根据该契约发行的所有系列交换票据均已交付受托人注销；或(Ii)根据该契约发行的一系列交换票据中的所有已到期应付或将在一年内规定的到期日到期并支付，或将在一年内被要求赎回，且Baxter已以信托形式向受托人存入美元资金或美国的直接或间接债务(政府债务)，其金额足以支付该系列交换票据的全部债务，包括截至存款日期的本金、溢价(如有)、利息(如有)，如果该系列的交换票据已到期并应支付，或至该交易所票据的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

Baxter已就根据该契约发行的任何 系列的未偿还交换票据支付根据该契约应支付的所有其他款项；以及

•

受托人已收到每个官员的证书和契约要求的律师意见。

-36-

失败和契约性失败

Baxter可就根据该契约发行的任何系列交换票据选择：

•

撤销并解除与任何 系列未偿还交换票据有关的所有义务(失败)，但除其他事项外，

•

登记转让或交换该系列交换票据的义务，

•

更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的该系列交换票据的义务，

•

维持该系列交换票据的办事处或机构的义务，以及

•

为以信托方式付款而持有款项的义务；或

•

根据《契约》中规定的契约解除对任何一系列交换票据的义务，包括在某些契约标题下描述的义务，以及对产生担保债务的限制，任何不履行这些义务的行为都不会构成对该系列交换票据的违约或违约事件(《契约失效契约》)，

在任何一种情况下，只要Baxter以信托形式向 受托人或其他符合资格的受托人以信托形式向 存入一笔美元和/或政府债务，并根据其条款支付本金和利息，则Baxter将提供金额为 的资金，足以在这些付款的到期日支付本金、保费(如果有)和利息(如果有的话)。

上述失败或契约失败仅在以下情况下有效：

•

它不会导致违反或违反Baxter作为一方或受其约束的契约或任何其他重要协议或文书，或构成违约；

•

在失败的情况下，巴克斯特将向受托人提交独立律师的意见，确认

•

巴克斯特已收到或已由美国国税局发布裁决，或

•

自签订合同之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，并且

在任何一种情况下，根据本裁决或法律变更，律师的意见将确认，当时未结清的适用交换票据系列的持有者将不会确认由于失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与失败没有发生时相同的 方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，Baxter将向受托人提交一份独立律师的意见 ，大意是，当时未结清的适用交换票据系列的持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与契约失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。

•

如果存入的现金和/或政府债务被国家声誉的注册会计师事务所认为足以支付适用的交换票据系列的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)，只要该系列票据在特定的赎回日期赎回，巴克斯特将在该日期向受托人发出不可撤销的指示，要求赎回该系列交换票据；以及

•

对于适用的交换票据系列，任何违约事件或事件在发出通知或经过一段时间后或两者都不会成为违约事件时，将不会发生并将继续发生

-37-

存入信托的日期，以及，仅在失败的情况下，任何违约事件或事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会因有关Baxter的指定破产、无力偿债或重组事件而成为违约事件，并将在存入信托的日期(包括后第91天)期间发生并继续发生。

如果一系列交换票据的契诺失效生效，且该等兑换票据因发生任何违约事件而被宣布为到期及应付 ，而该违约事件不再适用于该系列交易所票据 失效后发生的违约事件，则存放于受托人以实现契约失效的款项及/或政府债务的数额，可能不足以支付在该违约事件所导致的任何加速事件发生时该等交易所票据的到期金额。然而，巴克斯特仍有责任支付加速时到期的那些金额。

记账与结算

每一系列交易所票据将以一张或多张全面登记的全球票据的形式发行，存放于纽约存托信托公司(DTC)或其代表，并以DTC或其代名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。除非在下文所述的特定情况下，否则全球票据不能兑换为最终票据证书。就本招股说明书而言，全球票据是指代表整个系列交换票据的全球票据或全球票据。只要DTC或其代名人是全球票据的登记拥有人，DTC或代名人(视属何情况而定)将被视为该契据下票据的唯一拥有人或持有人。

全球票据的所有权益将受制于DTC、欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking，S.A.(卢森堡Clearstream)的业务和程序。

除以下规定外，您将无权以您的名义登记交易所票据，不会收到或有权收到最终形式的实物交割的交易所票据，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

除以下规定外，全球票据只能全部或部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任人或其被指定人。

存托信托公司。DTC向我们提供的意见是：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券，并通过电子计算机化的账簿转账和直接参与者账户之间的质押，促进此类证券的直接参与者之间的交易在交易后进行结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTTC)的全资子公司。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如通过直接参与者清算交易或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。

-38-

直接或间接(间接参与者，包括Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行)。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买交换票据必须由或通过直接 参与者进行，参与者将在DTC的记录上获得兑换票据的积分。每个交易所债券的实际购买者的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。这些受益的 所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人将从受益所有人通过其进行交易的直接或 间接参与者收到提供交易详细信息的书面确认以及其所持股份的定期报表。交换票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上登记的条目来完成。除非停止使用票据记账系统，否则实益拥有人将不会收到代表他们在交换票据中的所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有交换票据均以DTC的 合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将交换票据存放于DTC并以CEDE&Co.或该等其他DTC代名人的名义登记并不会改变该等交换票据的实益拥有权。DTC并不知道交易所票据的实际实益拥有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些直接参与者的账户将该等交易所票据 记入贷方，他们可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

有关任何系列的兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的系列票据少于全部，则DTC的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者要赎回的利息金额。

在任何情况下，如果可能需要对任何系列的交换票据进行表决，除非获得直接参与者根据DTC的MMI程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就该票据投票。根据通常的程序，DTC在记录日期后尽快向巴克斯特邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期(在综合代理所附清单中确定)记入该系列笔记的账户的 的直接参与者。

交易所票据的本金及利息(如有)将支付予作为DTC代名人的Cende&Co，或DTC授权代表可能要求的其他代名人 。DTC的做法是，在DTC收到巴克斯特或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的他们各自的持有量，在适用的付款日期 贷记直接参与者的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、巴克斯特或受托人的责任，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。 向CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他指定人)支付本金和利息是我们或受托人的责任。从CEDE&Co.向直接 参与者支付款项由DTC负责。向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

-39-

在任何情况下，如果Baxter已就购买任何票据提出投标要约，受益的所有者必须通过参与者向投标代理发出通知，选择购买或投标其票据。实益所有人必须通过促使直接参与者将参与者在票据中的权益转让给招标代理的方式交付票据。当交易所票据的所有权由直接 参与者在DTC的记录上转让，并随后将投标的交易所票据的入账信用记入投标代理的DTC账户时，就满足了与可选投标或强制性购买相关的实物交付交易所票据的要求。

Baxter从Baxter认为可靠的来源获得了本节中有关DTC和DTC账簿系统的信息，但Baxter对该信息的准确性不承担任何责任。

如果DTC或任何系列交易所票据的任何后续托管机构在任何时候通知我们，它不愿意或无法继续作为该系列交易所票据的托管机构，或者如果在任何时间DTC或该后续托管机构不再是根据《交易法》和任何其他适用法规或法规注册的结算机构，巴克斯特将有义务以商业上合理的努力为该系列票据指定另一个托管机构。如果在90天内没有指定另一个托管人，将发行最终票据证书，以换取代表该系列交换票据的全球票据。

Baxter可在任何时候自行决定任何系列的交换票据不再由全球票据代表，在这种情况下，将发行最终票据证书，以换取代表该系列交易所票据的全球票据。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行。Clearstream、卢森堡和EUROCLEAR代表其参与组织通过客户在Clearstream、卢森堡和EUROCLEAR在各自托管机构账簿上的证券账户持有权益，这些托管机构在DTC账簿上的托管机构名称中持有客户证券账户的权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任卢森堡Clearstream的美国托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任EuroClear(美国托管机构)的美国托管机构。

卢森堡Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和借贷等服务。

卢森堡Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受监管卢森堡银行活动的部门金融家委员会和卢森堡中央银行的监管。卢森堡Clearstream的参与者是 全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其附属公司。通过卢森堡Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构可以 间接访问卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream已经与欧洲清算银行建立了电子桥梁，欧洲清算银行是布鲁塞尔的欧洲清算银行系统的运营商(欧洲清算银行运营商)，以促进卢森堡Clearstream银行与欧洲清算银行运营商之间的交易结算。

有关通过Clearstream实益持有的交易所票据的分配，卢森堡将根据其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以卢森堡Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算公司为参与组织(欧洲结算参与者)持有证券和证券入账权益，并为欧洲结算公司之间的证券交易清算和结算提供便利。

-40-

参与者之间，以及欧洲结算参与者和某些其他证券中介机构的参与者之间，通过对此类参与者或其他证券中介机构的账户进行电子账簿录入更改。除其他事项外，欧洲结算系统为欧洲结算系统的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷以及相关服务。EuroClear参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属机构。欧洲结算系统的非参与者可以通过在欧洲结算系统的参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转让全球票据的实益权益，而任何其他证券中介机构通过站在该等其他证券中介机构和欧洲结算之间的一个或多个证券中介机构持有全球票据的账面权益。

欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者在本条款和条件下行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

有关通过欧洲结算系统实益持有的交换票据的分配，将根据欧洲结算系统的美国托管机构收到的条款和条件，记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

欧洲清算银行参与者和卢森堡Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。在遵守适用于本文所述全球票据的转让限制的情况下，DTC的直接参与者与EuroClear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其美国托管机构根据DTC的规则代表欧洲结算或卢森堡Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据规则和程序，在该系统的既定最后期限(欧洲时间)内，向欧洲结算系统或卢森堡Clearstream(视具体情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，欧洲结算或卢森堡Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC交付或接受全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其进行最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或 Clearstream的营业日)内报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。由于EUROCLEAR或Clearstream参与者将全球票据中的权益出售给DTC的直接参与者而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的卢森堡EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream卢森堡现金账户中使用。

本节中有关欧洲结算和卢森堡Clearstream及其记账系统的信息来自Baxter认为可靠的来源，但Baxter对该信息的准确性不承担任何责任。

尽管欧洲清算银行和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以促进欧洲清算银行参与者和卢森堡Clearstream参与者之间的全球纸币权益转移，

-41-

他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时终止。Baxter和承销商均不对欧洲结算银行或卢森堡Clearstream银行或其各自参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

治国理政法

契约和交换票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，适用于在纽约州境内订立和履行的合同，不考虑法律冲突原则。

受托人、司法常务官及付款代理人

作为美国银行全国协会的利息继承人，美国银行信托公司将成为外汇票据的受托人、注册人和支付代理。受托人或任何支付代理均不负责监控我们的评级状态、向任何评级机构提出任何请求或确定是否发生任何评级事件或控制权变更 触发事件。

附加信息

任何收到此招股说明书的人都可以免费获得契约的副本，方法是写信给巴克斯特，地址为One Baxter Parkway，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司秘书。

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互换报价

交换要约的目的

原始票据由初始购买者于2021年12月1日购买，转售给符合证券法第144A规则的合格机构买家，并在美国境外根据证券法S规则转售给 非美国人。关于出售原始票据，巴克斯特、摩根大通证券有限责任公司和花旗全球市场公司作为初始购买者的代表，签订了注册权协议。

巴克斯特是在 依赖美国证券交易委员会的地位提出交换要约的，如埃克森美孚资本控股公司以及类似的不采取行动的信件。然而，巴克斯特没有寻求我们自己的 不采取行动函。基于美国证券交易委员会的这些解释，巴克斯特认为，交易票据持有人如果不是证券法第405条所指的我们的关联公司，并且 在交换要约中以原始票据交换交换票据，则可以提供交换票据以供转售、出售交换票据或以其他方式转让交换票据，而无需根据证券法进一步登记，也无需 交付满足证券法第10节要求的招股说明书。然而，这不适用于《证券法》第405条所指的我们附属公司的持有人。Baxter还认为，只有在持有人确认持有人是在其正常业务过程中收购交换票据且不参与、不打算参与且与任何人没有 参与分发交换票据的安排或谅解的情况下，持有人才可以要约、出售或转让交换票据。

任何原始票据的持有者 使用交易所报价参与分发交易所票据的人不能依赖上述不采取行动的信函。任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户而取得的原始票据，并根据交易所要约收取交易所票据以换取该等原始票据，则可成为法定承销商，并必须提交符合证券法有关转售该等票据的要求的招股说明书。请参阅分销计划。如果您是一家经纪交易商，为您自己的账户提供直接从我们那里获得的原始票据，您可能不会参与交换要约。

除本招股说明书另有规定外，本招股说明书不得用于转售、转售或以其他方式转让交换票据的要约。

Baxter不会向任何司法管辖区的 原始票据持有人发出交易所要约，也不会接受他们的投标，而交易所要约或接受该等要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

每一家经纪交易商为其自己的账户收到交易所票据以换取原始票据的，如果该等原始票据是由该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的，则必须承认其将提交与该等交易所票据的任何转售有关的招股说明书。传送信规定，通过如此 承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。Baxter 已同意，在到期日期(如本文定义)后的90天内，Baxter将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。见下面的分配计划。

交换要约条款

根据 本招股说明书和随附的递交函中规定的条款和条件，巴克斯特将接受在纽约市下午5：00之前有效提交的任何和所有原始票据。

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交换优惠到期日期的时间。Baxter将发行1,000美元本金的交换票据，以换取在到期日或之前根据交换要约有效投标且未被有效提取的每1,000美元未偿还原始票据的本金。持有人可根据交换要约认购部分或全部原始债券。交换要约不以投标的原始票据的任何 最低本金金额为条件。

在到期日后(除非按本招股说明书所述延长)，巴克斯特将立即发行本金总额高达8亿美元的2023年交换票据，以换取同等本金的2023年未偿还原始票据，发行高达14亿，000,000美元的2024年交换票据，以换取本金相同的2024年未偿还原始票据，发行高达14.5亿美元的2027年交换票据，以换取同等本金的2027年未偿还原始票据，发行高达12.5亿美元的2028年交换债券，以换取同等本金的2028年未偿还原始票据。就同等本金金额的未偿还2032年浮息原始债券进行投标及接纳，最多发行本金金额相同的2032年浮动利率交换债券1,550,000,000元；就同等本金金额进行投标及接纳的2051年未偿还浮息原始票据，投标及接纳最多750,000,000美元的2023年浮动利率票据；就与交易所要约有关而投标及接纳的同等本金金额相同本金的2023年浮息原始债券，投标及接纳最多300,000,000美元的2023年浮动利率票据。与交换要约相关而发行的交换票据将在到期日后立即送达。

交换票据的形式和条款将 与原始票据的条款基本相同，但：

•

交换票据将具有与原始票据不同的CUSIP编号；

•

交易所票据将根据《证券法》登记，因此，交易所票据将不会带有限制交易所票据转让的传说；以及

•

交换票据持有人将无权享有注册权协议项下的任何权利，而该等权利将于交换要约完成后终止，或享有注册权协议的额外权益条款。

交换票据将证明与原始票据具有相同的债务，并将在相同的契约下发行，并有权根据该契约享有与被交换的原始票据相同的 福利。因此，原来的债券和交易所债券将被视为该契约下的一个系列。

将不会支付与交换要约相关的利息。兑换票据将计入利息，包括最后利息 已就原始票据支付利息的付款日期，或如未就原始票据支付利息，则自原始票据原始发行日期起计利息。因此，被接受用于交换的原始票据持有人在投标时将不会收到原始票据的应计但未支付的利息。相反，在 到期日之后的第一个付息日，为交换原始票据而交付的交换票据将支付该利息。

关于原始票据的发行，Baxter安排合格机构买家购买的原始票据和根据证券法S规则出售的原始票据将被发行，并可通过作为托管机构的DTC设施以簿记形式转让。交易所票据将以一张或多张以DTC或其代名人名义登记的全球票据的形式发行，每个实益所有人在该票据中的权益将可通过DTC以簿记形式转让。？见《汇兑票据说明》？账簿录入和结算？

未经投标交换或已投标但未获接纳与交换要约有关的原始票据将仍未偿还 ，并有权享有管理票据的契约利益，但注册权协议项下的若干登记及其他权利将会终止，而原始票据持有人一般不会享有登记权协议项下的任何登记权。见？未能在交易所报价中正确投标原始票据的后果？

-44-

如果Baxter已向交易所代理发出口头(随后立即发出书面通知)或书面通知，则Baxter应被视为已接受有效提交的原始票据。交易所代理将作为投标持有人的代理，以收取本公司的交换票据。

如果任何投标的原始票据因无效投标、发生本招股说明书中所述的某些其他事件或其他原因而不被接受进行交换，Baxter将在交换要约的期满日期后立即将原始票据免费退还给投标持有人。

投标原始票据的持有人将不需要支付经纪佣金或费用，或在符合 传送函中的指示的情况下，就交换与交换要约相关的原始票据支付转让税。Baxter将支付与交换要约相关的所有费用和支出，但下文所述的某些适用税项除外。请参阅《费用和开支》。

到期日；延期；终止；修订

交换优惠将保持至少20个完整的工作日。交换要约的到期日为2022年纽约时间 下午5：00，除非我们自行决定延长到期日期，在这种情况下，术语到期日是指交换要约就其中一个或两个系列延长的最晚日期和 时间。

在符合适用法律的情况下，巴克斯特 保留我们全权酌情决定的权利：

•

延迟接受任何原始票据、延长任何交换要约或终止任何交换要约，如果在我们的 合理判断中，下列任何条件未能得到满足，则向交易所代理发出关于延迟、延期或终止的口头通知(随后立即发出书面通知)或书面通知；或

•

以任何方式修改任何交换要约的条款。

如果Baxter以Baxter认为重要的方式修改任何交换要约，Baxter将通过招股说明书 附录的方式披露此类修改，并且Baxter将把该交换要约延长五至十个工作日。交换要约不以其他交换要约为条件，Baxter可以终止任何交换要约，而不终止其他交换要约 。

如果Baxter决定延长、修改或终止任何交换报价，Baxter将通过适当的新闻机构及时发布 ，从而公开宣布这一决定。

如果Baxter延迟接受任何原始票据或终止任何交换要约， Baxter将立即按照规则14E-1(C)的要求支付要约对价或退还任何存放的原始票据。

交换报价的条件

尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，Baxter将不会被要求接受任何原始票据的交换或交换任何交换票据，如果在到期日或之前未能满足以下任何条件，Baxter可以终止任何交换要约，或根据其选择修改、延长或以其他方式修订任何交换要约。此外，交换要约不以另一交换要约为条件，Baxter可以终止或延长任何交换要约，而无需终止或延长另一交换要约：

(1)根据我们的合理判断，没有任何诉讼或事件发生或受到威胁(包括Baxter或其关联公司是当事一方的协议、契约或其他 文书或义务下的违约，或Baxter或其关联公司受其约束的义务)，没有悬而未决的诉讼，没有采取任何行动，也没有

-45-

法律、规则、法规、判决、命令、暂缓执行、法令或强制令已颁布、制定、订立、执行或被视为适用于任何法院或政府监管或行政机构、主管机关或审裁处的交换要约或交换交易所要约下的交换票据的原始票据，或在任何法院或政府监管或行政机构、当局或审裁处面前：

•

对作出交换要约或交换 交换票据的原始票据提出质疑，或可能直接或间接禁止、阻止、限制或延迟完成交换要约或交换交换票据的原始票据，或可能以其他方式对交换要约或交换交换票据的原始票据产生任何重大不利影响；或

•

根据我们的合理判断，可能会对巴克斯特及其子公司的整体业务、状况(财务或其他方面)、收入、 运营、财产、资产、负债或前景产生重大影响，或对巴克斯特的交换要约或交换交换票据的原始票据的预期利益造成重大损害。

(2)未发生下列情况：

•

美国证券交易委员会已发布停止令，暂停构成本招股说明书一部分的注册说明书的效力，或暂停本招股说明书在TIA项下管理交易所债券的适用契约的资格；

•

对任何美国国家证券交易所或美国证券交易所的证券交易的全面暂停或限制非处方药市场(不论是否强制)；

•

美国联邦或州当局宣布暂停银行业务或暂停向银行付款(无论是否强制)；

•

美国证券或金融市场的任何重大不利变化；或

•

在交换要约开始时存在上述任何一项的情况下，其加速或恶化的重要因素；以及

(3)根据本公司的合理判断，受托人并无在任何方面反对或采取任何可能对完成上述两项交换要约产生不利影响的行动，亦没有采取任何行动质疑吾等作出交换要约时所采用的程序的有效性或有效性。

Baxter明确保留在出现上述交换要约的任何条件时，修改或终止任何交换要约的权利，并有权拒绝任何以前未被接受进行此类交换的原始票据。Baxter将在可行的情况下尽快向交易所代理发出任何修改、拒绝接受、终止或放弃的口头或书面通知(任何口头通知应立即以书面确认)，并及时发布新闻稿。

这些条件仅对我们有利，除下文所述外，我们可自行决定放弃全部或部分条件。 我们就这些事件、发展或情况所作的任何决定均为最终决定，并具约束力。Baxter可自行选择放弃任何此类条件，但本招股说明书所包含的注册 声明不受停止令或为此目的而进行的任何程序的条件除外。

交换要约的所有条件必须在到期日期或之前满足或在允许的情况下放弃。此外，根据适用法律，百特有权因任何其他原因终止任何交换要约。

如果不满足上述任何条件，Baxter可在到期日或之前的任何时间：

(1)终止任何交换要约，并迅速将与该交换要约有关的所有投标原始票据退还给各自的投标持有人 ；

-46-

(2)修改、延长或以其他方式修改任何交换要约，并保留与该交换要约有关的所有已提交的原始票据，直至延长的到期日，但须受持有人的提存权约束；或

(3)放弃未满足的条件，但本招股章程所包含的登记声明不受任何交换要约的停止令或任何程序约束的条件除外，并接受所有投标并未被有效撤回的原始票据。

投标的效力

持有人对原始票据的任何投标，以及我们随后接受该投标，将构成该持有人与我们之间具有约束力的协议，该协议符合本招股说明书和 传送函中所述的交换要约的条款和条件。原始票据的投标持有人参与交换要约将构成该持有人同意为投标的原始票据提供良好和可交易的所有权，没有任何和所有留置权、限制、押记、质押、担保权益、产权负担或任何第三方的权利。

缺少持不同政见者的评估权利

原始票据的持有人没有任何与交换要约相关的持不同意见者的评价权。

投标正本票据的程序

如果您持有原始票据并希望将这些票据兑换为交易所票据，您必须使用本招股说明书和随附的附函中所述的程序有效地投标(或促使有效投标)您的原始票据。

您提交或安排提交原始票据的程序将取决于您持有原始票据的方式，如下所述。

如果您是通过EuroClear或卢森堡Clearstream持有原始票据的实益所有人，并希望投标您的原始票据， 您必须指示EuroClear或卢森堡Clearstream(视情况而定)根据EuroClear或Clearstream制定的程序冻结与投标的原始票据有关的账户。我们鼓励您 直接与欧洲结算和卢森堡Clearstream联系，以确定他们投标原始票据的程序。

DTC参与者向DTC持有的原始笔记

根据DTC授予的授权，如果您是DTC参与者，且原始票据已记入您的DTC 帐户，并因此由DTC的代名人持有记录，则您可以直接提交原始票据，就像您是记录保持者一样。因此，本文中提及的记录持有人包括原始票据记入其 账户的DTC参与者。在本招股说明书发出日期后两个营业日内，交易所代理将为交换要约的目的，在DTC设立有关原始票据的账户。

投标的原始债券最低面额为2,000元，其后为1,000元的整数倍。将不接受任何替代、有条件或或有投标。

任何DTC参与者可通过以下方式提交原始票据：将交换要约中要投标的原始票据进行簿记 转移到DTC的交易所代理的账户中，并通过DTC电子传输其对交换要约的接受。

-47-

如果您是记录持有人，您可以提交您的原始票据，按照其中包含的说明填写和签署传送函，并将其连同任何签名担保和其他所需文件一起送交招股说明书封底页上的交易所代理，在任何一种情况下， 在交易所要约到期日期之前。

如果遵循TOP程序，DTC将验证传输给 IT的每个接受，将帐簿分录传送到DTC的Exchange代理帐户，并将代理的消息发送到Exchange代理。？代理的报文是由DTC发送给Exchange代理并由其接收的报文， 构成登记确认的一部分，该报文声明DTC已收到提交原始票据的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受 传送函的条款约束，Baxter可能会对参与者执行协议。遵循此程序的DTC参与者应在交换要约到期日期之前留出足够的时间完成TOP程序。通过TOP签署的投标书不需要附带附函；但是，您将受到其条款的约束，就像您已经签署了它一样。

带有任何所需签名保证的传递函(或其传真件)，或(如果是账簿登记转移)代理代替传递函的消息，以及任何其他所需文件，必须在交换要约到期日期之前发送给交易所代理并由其接收，地址之一在本招股说明书背面的其中一个地址。将这些文件交付给Baxter或DTC不构成向Exchange代理交付。

受益人通过被指定人持有的原始票据

目前，所有原始票据均以簿记形式持有，只能按照DTC参与者在DTC持有的原始票据投标程序中所述的程序进行投标。然而，原始票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的任何实益拥有人，如果希望参与交换要约，应立即联系登记持有人并指示其代表所有者进行投标。您 应记住，您的中介可能要求您在到期日期前几天对交换要约采取行动，以便该实体根据交换要约的条款在到期日期或之前代表您提交原始票据。

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会设定自己参与交换要约的较早截止日期。因此，希望参与交换要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定这些所有者必须在什么时间之前采取行动才能参与交换要约。

意见书

在符合 并在接受交换和发行交换票据后生效的情况下，作为根据本招股说明书规定的条款并在符合本招股说明书规定的条件下以递送函提交的原始票据的交换，原始票据的投标持有人签署并交付一份递送函(或根据代理人的信息同意递送函的条款)：

•

不可撤销地向巴克斯特或按照巴克斯特的订单出售、转让和转让所有权利、所有权和权益， 以及与持有人作为其投标的原始票据持有人的地位有关或因其身份而产生的所有索赔；

•

代表及保证投标的正本票据于投标日期拥有，无任何留置权、押记、索偿、产权负担、权益及任何形式的限制；及

•

不可撤销地组成和任命交易所代理为真实和合法的代理，并事实律师持有人对任何投标的原始票据(在完全知道交易所

-48-

(br}代理人亦担任Baxter的代理人，而交易所代理人的联属公司则担任契约下的受托人)，并有全面的替代及撤销授权(该授权书被视为不可撤销的权力连同利息)，以安排于交换要约中转让、转让及交换所投标的原始票据。

适当地签立和交付传送书

如果您希望参与交换优惠，交付您的原始备注、签名担保和其他所需文件由您负责。直到Exchange代理实际收到所需的项目后，传递才算完成。如果您邮寄这些物品，Baxter建议您(1)使用适当投保的挂号信，并要求退回收据，并 (2)在足够的时间内邮寄所需物品，以确保及时送达。

除下文另有规定外，传送函或退出通知上的所有签名必须由证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划的认可参与者担保。在以下情况下，不需要保证在递交函上签名：

•

递送函由一名DTC参与者签署，该参与者的名字出现在DTC的担保头寸清单上 为原始票据的所有人，且递送函上名为？特别发行说明？的部分尚未填写；或

•

债券正本以合资格机构的账户进行投标。见 递送函中的说明4。

不接受替代、有条件、不定期或或有投标。通过签署转送函或其传真，原始票据的投标人放弃收到接受其原始票据交换的任何通知的任何权利。投标人应在传递函中的适用方框中注明未交换的原始票据的名称、地址和DTC参与者编号，如果与签署传递函的人的姓名和地址不同，则应将未交换的原始票据通过簿记转移交付给投标人。如果没有给出这些指示 ，未进行投标或交换的原始票据将通过记账转移的方式退还给投标持有人。

杂类

有关提交的原始票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回的所有问题将由我们的绝对酌情决定权决定，该决定将是最终的且具有约束力。Baxter保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为格式不正确或不应正确提交的原始票据，或我们的律师认为接受将是非法的任何已提交原始票据。Baxter还保留绝对酌情权，放弃与特定原始票据有关的任何缺陷、违规或投标条件，无论是否放弃其他原始票据。百特对交换要约的条款和条件的解释，包括递送函中的条款和指示，将是最终的，对各方都具有约束力 。

除非放弃，否则与原始票据招标有关的任何缺陷或不规范必须在巴克斯特确定的时间内得到纠正。尽管Baxter打算通知持有人有关原始票据投标的缺陷或不规范之处，但吾等、交易所代理或任何其他人士均无责任发出该通知或因未能发出该通知而招致任何责任。在原始票据的任何缺陷或不符合规定的地方得到纠正或免除之前，不会被视为已进行投标。

-49-

此外，巴克斯特保留如上所述的权利，终止任何交换要约。通过投标，每个持有人代表并向我们确认：

•

Baxter完全有权投标、出售、转让和转让其正在投标的原始票据，并且Baxter将获得良好且未设押的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的限制，并且当这些票据被我们接受时，不受任何不利索赔的约束；

•

与交换要约有关而获得的交换票据是在收到交换票据的人的正常业务过程中获得的；

•

在交换要约开始时，它没有与任何人达成参与分发此类交换票据的安排。

•

它不是我公司的附属公司(根据证券法第405条的定义)；以及

•

如果持有人是经纪交易商，则其不从事也不打算从事交易所票据的分销，其将为自己的账户收取交易所票据，以换取该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的原始票据，并且其将被要求 承认其将提交与任何此类交易所票据转售相关的招股说明书。请参阅分销计划。

对于交换报价，没有保证的交付程序。持票人必须在到期日前，按照传递函的程序，通过TOP系统提交其原始票据。

撤回投标书

交换要约内原有债券的投标可于到期日前任何时间有效撤回。

受益所有人如欲撤回先前通过TOP程序招标的原始票据，应与持有其原始票据的DTC参与者联系。为了撤回之前投标的原始票据，DTC参与者可以在交换要约到期日期之前，通过(1)通过TOP撤回其承兑的指令，或(2)通过邮寄、专人递送或传真向交易所代理交付撤回指令的通知，撤回其先前通过TOP传送的指令。撤回通知必须：

•

注明正本票据的投标人名称；

•

载有拟撤回的原始票据的描述，包括该系列；

•

指明该等原始票据所代表的本金总额；

•

指定要将撤回的原始票据记入DTC账户的名称和编号；以及

•

由该原始票据的持有人以与原始票据相同的方式签署，包括任何所需的签名保证，或附上令我们满意的证据，证明撤回投标人已取得该原始票据的实益所有权。

提款通知上的签字必须由合格的担保机构担保，除非已将票据正本 提交给合格的担保机构。

撤回原始票据的投标不得撤销，任何有效撤回的原始票据此后将被视为就交换要约而言不是有效投标。但是，有效撤回的原始票据可按照《在到期日或之前投标原始票据的程序》中所述的程序之一再次重新投标。

-50-

Exchange代理

美国银行信托公司，国家协会已被指定为与交换要约有关的交换代理。如有疑问和 协助请求，以及本招股说明书或递送函的其他副本的请求，请发送至以下地址的交易所代理：

美国银行信托公司，全国协会，作为交易所代理

注意：企业行为

菲尔莫尔大道111

St. Paul, MN 55107-1402

Tel: (800) 934-6802

Fax: (312) 332-8008

电子邮件：cts.specFinance@usbank.com

信息代理

D.F.King& 公司已被指定为与交换要约有关的信息代理。信息代理的请求应发送至：

D.F.King&Co.作为信息代理商

48华尔街

纽约，NY 10005

电话(银行和经纪人)：(212)269-5550

电话(适用于所有其他人)：(800)659-5550

电子邮件：bax@dfking.com

费用和支出

Baxter不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。Baxter将支付与交换报价相关的其他费用，包括交换代理的费用和开支以及某些会计和法律费用。

持有本票以换取本票的持有人一般无须缴交转让税。然而，如果，

•

交换票据将交付给或以任何人的名义发行，而不是投标的原始票据的登记持有人，

•

投标的正本票据以任何人的名义登记，而不是以签署传送函的人的名义登记，或

•

除交换与交换要约有关的原始票据外，任何其他原因都将征收转让税，

则任何此类转让税的金额(无论是对登记持有人或任何其他人征收的)将由投标持有人支付。如果没有提交令人满意的缴税或免税证明，转让税的金额将直接向投标人开具。

会计处理

交易所票据 将以与原始票据相同的账面价值入账，反映在交易所日期的会计记录中。因此，Baxter将不会在交换报价完成后确认任何用于会计目的的损益。向其他第三方支付的款项将按照公认的会计原则计入已发生的费用。

-51-

未能在交换要约中适当地投标原始票据的后果

交换票据的发行，以交换交换要约下的原始票据，只有在 交易所代理及时收到填妥并正式签立的传送函(或DTC通过ATOP发送的代理消息)和代表该等原始票据的证书(或账簿转账确认)以及所有其他所需文件后，方可发行。因此，原始票据的持有人如欲投标该等原始票据以换取交易所票据，应预留足够时间以确保及时交付。Baxter没有义务通知原始票据的投标有瑕疵或 不合规之处。未经投标或已投标但未获吾等接纳的原始票据，在完成交换要约后，将继续受证券法下转让时的现有限制所规限，而在完成交换要约后，注册权协议项下的若干登记权利将会终止。

在交换要约完成的情况下，Baxter通常不需要注册剩余的原始票据。剩余的 原始票据将继续受以下转账限制：

•

剩余的原始票据只有在根据证券法登记的情况下，如果可以获得登记豁免，或者法律不要求登记或豁免，才可以转售；以及

•

剩余的原始票据将带有限制转让的图例，如果没有注册或 豁免。

Baxter目前预计不会根据证券法 登记剩余的原始票据。在与交易所要约相关的情况下，原始债券被投标和接受，任何剩余原始债券的交易市场都可能受到不利影响。请参阅风险因素与参与交换优惠相关的风险如果您未能交换原始票据，它们将继续是受限证券，并可能变得不那么具有流动性。

-52-

交换提议的某些美国联邦所得税考虑因素

根据交换要约交换原始票据不应被视为为美国联邦所得税目的处置 原始票据。因此，出于美国联邦所得税的目的，(A)原始票据的持有人不应确认这种交换的收益或损失，(B)持有人在交换票据中的纳税基础应等于其在原始票据中的纳税基础，(C)持有人在交换票据中的持有期应包括其持有期间在原始票据中，以及(D)持有人应按与原始票据相同的方式就 交换票据征税。

-53-

配送计划

如果您想参与交换优惠，除其他事项外，您必须表明：

•

不是您直接从我们购买的原始票据的经纪自营商；

•

在正常业务过程中取得兑换票据；

•

未曾参与、无意参与、亦无与任何 人士作出任何安排或谅解以参与分发该等交换债券；及

•

不是证券法规则405所定义的附属公司。

如果您未能满足这些条件中的任何一项，则您不能依赖上文摘要节所述的不采取行动信函中所述的美国证券交易委员会的立场。您必须遵守证券法中关于转售交易票据的登记和招股说明书交付要求。

根据交换要约为其自己的账户 收到交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将交付与任何此类交换票据转售相关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，经纪交易商可在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是因庄家活动或其他交易活动而取得的。Baxter已同意，在 到期日之后的90天内，它将向任何经纪交易商提供经过修订或补充的招股说明书，供任何经纪交易商在任何此类转售中使用。

Baxter将不会从经纪自营商出售任何交易所票据中获得任何收益。经纪-交易商根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据可能会不时在非处方药在协商交易中，通过在交换票据上书写期权或这种转售方法的组合，以转售时的市价、与当时的市价或谈判价格相关的价格，在市场上进行转售。任何此类转售可直接 向购买者或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何此类经纪-交易商或任何此类交易所债券的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交易所要约为其本身账户收取的交易所票据，以及参与分销该等交易所票据的任何经纪或交易商，均可被视为证券法所指的承销商，及 任何此等转售交易所票据的利润，以及任何此等人士所收取的任何佣金或优惠，可被视为根据证券法承销赔偿。传送信规定，通过承认其将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。

在到期日之后的90天内，百特将立即将本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给要求提供此类文件的任何经纪交易商。我们已同意支付交易所要约的所有费用，但任何经纪或交易商的佣金或优惠除外，并且 将赔偿交易所票据持有人(包括任何经纪-交易商)的某些责任，包括证券法下的责任。

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交易所代理商

美国银行信托公司全国协会已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约有关的传送信和所有通信应由原始票据持有人或受益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按本招股说明书封底上的地址和电话发送或交付给交易所代理。

有关招标程序和索取本招股说明书或递送函的额外副本的问题，请按下列地址和电话向交易所代理提出。原始票据持有人亦可联络其商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人，寻求有关交换要约的协助。

我们将向Exchange代理支付其服务的合理和惯例费用，并将补偿其合理的自掏腰包费用。

全美银行信托公司的地址是：明尼苏达州圣保罗菲尔莫尔大街111号，邮编：55107-1402.Exchange代理的电话号码是(800)934-6802，电子邮件是cts.specFinance@usbank.com。

有关交换报价的问题和协助请求，或本招股说明书和递送函的额外副本，可通过上述电话号码和地址发送给交换代理。

向本招股说明书封底所列的交易代理地址或传真号码以外的地址或传真号码发送传送信或指令不构成有效的交付。

票据的有效期

兑换票据的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP传递给我们。

专家

本招股说明书中包含的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层对财务报告的内部控制评估中) 参考了Baxter International Inc.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及Baxter International Inc.当前日期为2021年12月13日的Form 8-K报告附件99.2中包含的Hill-Rom Holdings，Inc.的经审计历史财务报表，以依赖这些报告(就Baxter International Inc.而言，包含一段关于由于Hill-Rom Holdings，Inc.被Baxter International Inc.在2021年收购独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的业务合并中被排除在外而对财务报告进行内部控制的有效性的段落，根据该事务所作为审计和会计专家的授权。

-55-

巴克斯特国际公司。

交换报价

招股说明书

Exchange优惠的Exchange代理是：

美国银行信托公司，全国协会

索取本招股说明书和递交函的额外副本的请求可按上述地址或电话号码发送给交易所代理。受益所有人也可以联系其托管人，以获得有关交换优惠的帮助。

在2022年之前，所有在交换票据中进行交易的交易商，无论是否参与交换要约，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商时交付招股说明书的义务，以及关于其未售出配售或认购的义务。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第20项。

董事及高级人员的弥偿

经修订的特拉华州公司法第145条规定，在某些情况下，公司 可以赔偿曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或程序(民事、刑事、行政或调查(由公司或以公司的名义提起的诉讼除外)的任何一方，或正应公司的请求在另一公司或商业协会中应公司要求提供服务的人)的任何人。赔偿费用 (包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序相关的实际和合理支出中支付的金额，前提是该人本着善意行事，且该人 有理由相信该人的行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。该法规规定，根据其规定的赔偿并不排除任何人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的其他赔偿权利。Baxter公司注册证书第九条规定，Baxter应在特拉华州一般公司法允许的范围内，最大限度地赔偿Baxter及其子公司的董事和高级管理人员因此类服务可能产生的某些责任。

根据特拉华州《公司法》第102(B)(7)条的规定，百特有权在其公司注册证书中加入一项条款，以在某些情况下限制董事因违反作为董事的受托责任而对百特或其股东造成的金钱损害赔偿责任。 百特注册证书第八条规定，在现有的特拉华州公司法允许的最大范围内或以后可能进行修订的情况下，百特的董事不应就违反作为董事的受托责任向百特或其股东承担金钱损害赔偿责任。根据特拉华州当前适用的法律，董事仍将对以下行为承担损害赔偿责任：(I)违反对巴克斯特及其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为；(Iii)故意的不当行为或明知违法；(Iv)非法支付股息、股票回购或赎回；以及(V)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

Baxter维护保单，根据该保单，Baxter的董事和高级管理人员在保单的限制范围内，就与诉讼、诉讼或法律程序的抗辩相关的某些费用以及可能因该等诉讼、诉讼或法律程序而向 他们是当事人的某些费用投保，这可能包括证券法或交易法下的责任。

巴克斯特已经与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议规定全额赔偿， 包括对官员或董事做出有利于巴克斯特的判决或和解的赔偿，但某些例外情况除外。在某些情况下，这一赔偿可适用于《证券法》规定的责任。

第21项.

展品和财务报表附表

以下展品作为本注册声明的一部分提交，或通过引用并入本文。

展品 不是的。		文件的说明
3.1*		Baxter International Inc.2013年5月9日修订和重新发布的公司注册证书(在此通过引用并入Baxter International Inc.于2013年5月10日提交的表格8-K的当前报告附件3.1)。

II-1

展品 不是的。		文件的说明
3.2*		2016年5月3日修订和重新发布的百特国际公司注册证书修正案证书(在此通过引用并入Baxter International Inc.于2016年5月4日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1)。
3.3*		已于2018年11月13日修订和重述的《章程》(在此通过引用并入Baxter International Inc.于2018年11月15日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)。
4.1*		Baxter International Inc.和美国银行信托公司(National Association)作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人的利息继承人的契约，日期为2021年12月1日(在此通过引用并入Baxter International Inc.于2021年12月2日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。
4.2*		Baxter International Inc.和美国银行信托公司(National Association)作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(包括2023年到期的0.868%优先票据的格式，2024年到期的1.322优先票据的格式，2027年到期的1.915%优先票据的格式，2028年到期的2.272%优先票据的格式，2032年到期的2.539%优先票据的格式，2051年到期的3.132优先票据的格式，2023年到期的浮动利率优先票据形式和2024年到期的浮动利率优先票据形式) (通过引用并入本文件，以参考Baxter International Inc.于2021年12月2日提交的当前8-K表格报告的附件4.2)。
4.3		2023年到期的0.868厘优先票据的表格。
4.4		年息1.322的优先债券，2024年到期。
4.5		年息1.915厘的优先债券，2027年到期。
4.6		年息2.272的优先债券，2028年到期。
4.7		年息2.539的优先债券，2032年到期。
4.8		年息3.132的优先债券，2051年到期。
4.9		浮息优先债券格式，2023年到期。
4.10		2024年到期的浮动利率优先债券的格式。
4.11*		Baxter International Inc.与初始购买者之间的注册权协议，日期为2021年12月1日(在此通过引用并入Baxter International Inc.于2021年12月2日提交的表格8-K的当前报告附件4.3)。
5.1		Sullivan&Cromwell LLP的意见。
21.1*		Baxter International Inc.的主要子公司列表(本文通过引用并入Baxter International Inc.的附件21，截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，提交日期为2022年2月23日)。
23.1		普华永道就其对Baxter International Inc.的审计报告表示同意。
23.2		普华永道就其对Hill-Rom Holdings，Inc.的审计报告表示同意。
23.3		Sullivan&Cromwell LLP同意(作为附件5.1的一部分)。
24.1		高级职员和董事的授权书(包括在签名页上)。
25.1		关于2021年12月1日Baxter International Inc.和作为美国银行全国协会利益继承人的美国银行信托公司作为美国银行全国协会受托人之间的契约，表格T-1美国银行信托公司作为美国银行协会利益继承人的资格声明。

II-2

展品 不是的。		文件的说明
99.1		意见书格式。
107		备案费表。

*

之前提交的。

第22项。

承诺

(a)

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是数量和价格的变化总计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)将登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记声明，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后 修正案将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任，根据第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记说明书的一部分提交的每份招股说明书，除依据第430B条或根据第430A条提交的招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在该招股说明书内；但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买人而言，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为纳入作为登记声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改在紧接首次使用日期之前的登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

II-3

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的任何部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如果适用，每一份根据1934年证券交易法第15(D)节提交的员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行。

(c)

如果根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决 管辖。

(d)

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(e)

以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年4月28日在伊利诺伊州迪尔菲尔德市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

II-5

授权委托书

签名如下的每个人构成并任命Baxter执行副总裁兼首席财务官James K.Saccaro、Baxter高级副总裁兼总法律顾问David S.RosenBloom和Baxter高级副总裁、副总法律顾问和公司秘书Ellen Bradford，以及他们各自真正合法的继任者或继任者事实律师和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本登记声明(以及根据1933年证券法颁布的规则462(B)允许的任何额外登记声明(以及所有其他修订，包括生效后的修订)允许的任何或所有进一步修订(包括生效后的修订))，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和 事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述 事实律师而代理人或其一名或多名替代者可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/何塞·A·阿尔梅达 何塞·A·阿尔梅达		董事长、总裁兼首席执行官(首席执行官)		April 28, 2022
詹姆斯·K·萨卡罗 詹姆斯·K·萨卡罗		执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)		April 28, 2022
布莱恩·C·史蒂文斯 布莱恩·C·史蒂文斯		高级副总裁、首席财务官兼财务总监 (会计主任 )		April 28, 2022
/托马斯·F·陈 托马斯·F·陈		董事		April 28, 2022
/约翰·D·福赛斯 约翰·D·福赛斯		董事		April 28, 2022
/s/Peter S.Hellman 彼得·S·赫尔曼		董事		April 28, 2022
/迈克尔·F·马奥尼 迈克尔·F·马奥尼		董事		April 28, 2022
/帕特里夏·B·莫里森 帕特里夏·B·莫里森		董事		April 28, 2022
/斯蒂芬·N·奥斯特勒，医学博士 史蒂芬·N·奥斯特尔医学博士		董事		April 28, 2022

II-6

签名		标题		日期
/s/南希·M·斯利希廷 南希·M·斯利赫廷		董事		April 28, 2022
凯西·R·史密斯 凯西·R·史密斯		董事		April 28, 2022
/s/Thomas T.Stallkamp 托马斯·T·斯塔尔坎普		董事		April 28, 2022
/s/艾伯特·P·L·斯特鲁肯 艾伯特·P·L·斯特鲁肯		董事		April 28, 2022
/艾米·A·温德尔 艾米·A·温德尔		董事		April 28, 2022
大卫·S·威尔克斯，医学博士 大卫·S·威尔克斯医学博士		董事		April 28, 2022

II-7