附件10.6

 

姓名:

[●]

获奖的RSU数量:

[●]

批地日期:

[●]

 

多米诺披萨公司

2004年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

 

本协议(包括本协议的任何证物)证明Domino‘s Pizza,Inc.(“公司”)根据Domino’s Pizza,Inc.2004年股权激励计划(经不时修订的“计划”)的条款和条件将限制性股票单位(“RSU”)授予以下签署人(“参与者”)的奖励(本“奖励”)。除此处另有定义外,此处使用的所有大写术语的含义与本计划中的相同。

 

1.
RSU奖。本公司于上述日期(“授予日期”)向参与者授予上文所述的受限股票单位(“受限股票单位”)的数量,赋予参与者有条件的权利,即根据本协议和本计划所载的条款和条件,在不支付任何款项的情况下,就根据本奖励归属的每个由此产生的受限股票单位,获得一股股票,但须根据本计划第7节就本奖励日期后发生的交易作出调整。

 

2.
归属条件。RSU应按本合同附件A所规定的方式授予。
3.
股份的交付;裁决的和解。

 

(a)
总体而言。本公司应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于适用的结算日期后三十(30)天,将等同于本奖励既得部分的股票数量转让给参赛者(或如参赛者去世,则转让给根据遗嘱或继承法及分配法获得本奖励的人)。除非和直到所有适用于股票发行或转让的法律要求得到满足,否则不会根据本裁决转让任何股票。
(b)
结算日期。就本协议而言,“结算日期”是指按照以下规定,通过交付股票的方式全部或部分结算受本裁决约束的任何既得RSU的日期或之后的日期:
(i)
除保险交易(如本计划所界定)外,第一批RSU的结算日期(如附件A所界定)应为第一个预定归属日期(如附件A所界定)、第二批RSU的结算日期(如附件A所界定)。

1


附件10.6

应为第二个预定归属日期(见附件A),第三批RSU的结算日期(见附件A)应为第三个预定归属日期(见附件A)。
(Ii)
在备兑交易的情况下,结算日期应为备兑交易的完成日期,公司在该备兑交易完成前转让与RSU相关的股票;如果所涵盖的交易不符合财政部条例第1.409A-3(I)(5)(I)节中定义的“控制权变更事件”的要求,则本裁决中受第409a节的适用要求(“409a奖励部分”)约束且不豁免的任何部分的结算日期应为适用于409a奖励部分的预定归属日期(如附件A所定义)。
(Iii)
尽管本协议有任何相反规定,但如果参保人被确定为第409a节及其《财务条例》所指的指定雇员,则在参保人按第409a条及其《财务条例》的规定(在实施其中所含的推定后)被确定为参赛者按第409a条及其《财务条例》所指的“离职”之时,则在防止第409a条规定的任何加速税或附加税所必需的范围内,任何股票的结算和交付将推迟到以下较早的日期:(A)参与者离职后的六个月零一天和(B)参与者去世后。
4.
没收;追讨补偿。

 

如果参与者不遵守本协议和本计划的所有适用条款,管理人可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制本奖励。通过接受本奖励,参与者明确承认并同意他或她在本奖励下的权利,以及本奖励的任何获准受让人的权利,包括根据本奖励获得的任何股票的权利或出售该股票的收益,受公司可能不时有效的任何适用的追回或奖励补偿追回政策的约束。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第10条的一般适用。

 

5.
分红;其他权利。

 

本奖励不得解释为在公司向参与者交付股票(如有)之日之前授予参与者在公司或任何关联公司中的任何股权或所有权。参赛者无权因本奖项的授予而投票表决任何股票,参赛者仅对根据本奖项实际交付的股票(如有)具有股东权利。尽管有上述规定,但在任何已授予的RSU的股票交付后,参与者应有权获得公司以现金形式支付的

2


附件10.6

金额等于参与者在授予之日至根据本协议交付该等股票之日作为定期现金股息收到的金额(如果有),减去所有适用的税金和预扣债务。任何该等付款将于该等股份根据本协议交付当日支付(如有的话)而不计利息。

 

6.
某些税务问题。

 

参赛者明确承认,由于本奖项由公司对未来交付股票的无资金和无担保的承诺组成,因此,根据本奖项的条款,不可能对本奖项作出所谓的“83(B)选择”。本裁决旨在免除或遵守第409a条的规定,并应由署长据此进行解释。尽管如上所述,本公司、任何联属公司、管理人或代表他们行事的任何人,均不会因(A)本奖项或其任何部分因本守则第4999条未能满足豁免或遵守第409A或(B)条的要求而导致收入加速或任何税项或附加税而对参赛者承担责任。本协议中对“第409a条”的所有提及应指本守则第409a条、根据该条颁布的财务条例以及由公司自行决定的其他指引。

 

7.
扣留。参与者应向公司支付与RSU的归属和/或结算相关的法律规定应预扣的任何税款,或提供令公司满意的支付准备金(包括但不限于在当前基础上而不是在分配时被视为FICA/FUTA或Medicare税收目的的“工资”的任何金额)。管理人可全权酌情要求参与者出售或保留本应在归属和结算RSU时交付给参与者的一部分股票,以履行任何适用的联邦、州或地方收入、就业或其他扣缴和支付义务,或者,如果是在归属时和交付本合同项下的股票之前到期的任何此类税款,则可减少受本奖励约束的股票数量,以履行此类扣缴和支付义务(但对于构成递延补偿的任何金额,由公司自行决定,符合第409A条的规定,不超过第409A条允许加速的金额,包括财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Vi)条)。本公司及其关联公司可在法律允许的范围内,从应付给参与者的任何其他形式的任何付款中扣除任何未履行的纳税义务。

 

8.
奖状的移交。

 

除非本计划第6(A)(4)条明确允许,否则不得转让本奖项。

 

9.
对就业的影响。

 

本协议不是公司(或任何子公司)与参与者之间的雇佣合同。参赛者保留终止参赛资格的权利

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附件10.6

受雇于本公司(或其附属公司之一,视情况而定),而本公司(及其附属公司,视乎适用而定)保留终止或修改受雇条款的权利,但须受任何一方根据受雇协议保留的任何权利所规限,而受雇双方在受雇协议下所享有的权利,不论是否因受雇终止而丧失,均不得由受雇人士在有关终止受雇的任何纠纷中作为损害赔偿要求。

 

10.
《计划》的规定。

 

本协议完全受制于本计划的规定,这些规定通过引用并入本协议。已向参与者提供了一份在授予之日生效的计划副本。参与者接受本奖项的全部或任何部分,即表示同意受本计划和本协议条款的约束。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突,应以本计划的条款为准(除非本协议另有明确规定)。

 

11.
致谢。

 

参与方确认并同意:(I)本协议可签署两份或两份以上副本,每份副本均为正本,所有副本共同构成一份相同的文书;(Ii)本协议可使用传真、便携文件格式(PDF)或电子签名来签署和交换,在任何情况下,这些签名均构成本协议项下所有目的的原始签名;(Iii)本公司的该等签署将对本公司具有约束力,并将在参与方会签本协议时产生一份具有法律约束力的协议。

 

[签名页面如下。]

 

4


 

 

公司已安排其正式授权人员签署本协议,特此为证。

 

多米诺披萨公司

 

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姓名:小理查德·E·艾利森

头衔:首席执行官

 

日期:

 

已确认并同意:

 

 

By: _______________________________________

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