附件10.5

 

雇佣协议附录

本《雇佣协议》附录日期为2018年1月8日,自2018年7月1日起生效(以下简称《协议》),由小理查德·E·艾利森(Richard E.Allison,Jr.)Domino‘s Pizza,Inc.(“公司”)和Domino’s Pizza LLC(“主要附属公司”)于2022年2月24日(“附录”)生效。

独奏会

鉴于双方希望修改本协议所载的某些义务,如本协议所述;

因此,考虑到本协议所述的前提和双方的协议,本协议双方同意如下。

增编

1.在本附录中引用了本协议和上述叙述中所界定的术语。

2.本协议在第4.5.2小节之后增加了新的第4.5.3小节,内容如下:

尽管有上文第4.5.2节的规定,自2022年7月16日起,本公司向高管及其配偶提供参加本公司健康计划的权利的义务将终止,而本公司将向高管及其配偶在其有生之年向其支付一笔由本公司根据附录A所述方法确定的金额的年度付款(每次该等年度付款为一笔“付款”)。为免生疑问,行政人员的配偶只有在与行政人员结婚的情况下才有权领取付款;然而,如果行政人员在他们彼此结婚时先于其配偶,其配偶应在其余生中继续领取款项。每笔款项均应按照附录A的规定支付。公司应以每年不少于一次的频率为信托提供资金,其金额应由公司酌情决定,足以支付本第4.5.3节所述款项,用于公司向信托作出贡献的下一年。如行政人员或其配偶有资格透过另一雇主获得医疗保险,则行政人员或其配偶或两者(视属何情况而定)的付款须停止支付,直至行政人员或其配偶或两者(视属何情况而定)不再有资格获得该等其他保险为止。除了向高管及其配偶提供的付款外,只要高管或其配偶收到本协议项下的付款,公司应向高管及其配偶提供公司资源,以协助高管及其配偶进行审查, 评估和确保医疗保险。与提供这种资源有关的任何福利应按年向执行人员或执行人员的配偶征税。或者,行政人员和/或行政人员的配偶可以获得他/她选择的资源,以协助审查、评估和确保医疗保险。

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3.现将新的附录A插入本协议的签字页之后,内容如下:

本协议第4.5.3节所述的支付将基于(A)由执行人员和执行人员配偶选择的个人市场覆盖范围(为澄清起见,应包括医疗保险覆盖范围、处方药覆盖范围、牙科保险覆盖范围和视力保险覆盖范围)的年度费用,以及一旦双方均符合联邦医疗保险资格,他们的联邦医疗保险补充覆盖范围(包括B部分保费)的费用,(B)加入医生团体的年度会员费,有时被描述为“礼宾药物”或“会员制药物,“(C)(A)项所述保单不包括的自付费用的75%(75%)(包括但不限于医疗、处方药、牙科或视力计划所涵盖项目的免赔额、共同赔付和共同保险),以及医疗上必要但不在个人市场计划或联邦医疗保险覆盖范围之外的服务的其他保健费用(包括医疗、处方药、牙科或视力费用)(为免生疑问,行政人员或行政人员的配偶应支付剩余的25%(25%)费用),以及(D)行政人员和/或行政人员配偶保留的任何第三方资源的费用,以协助他们审查、评估和确保医疗保险,并管理付款并在行政人员和/或行政人员配偶的索赔中充当倡导者;但在任何情况下,公司支付的金额不得超过每年150,000美元,但受下文所述的通货膨胀增加的限制。以上(C)项, 被个人市场计划或联邦医疗保险排除在承保范围之外的医疗保健费用,应由保险公司提供福利说明(EOB)或其他文件来证实,说明费用不在适用计划的条款范围内,如果可能,不会对高管和/或高管的配偶造成负面影响。从2023年开始,这一150,000美元的付款限额将自动增加3%(3%),每五(5)年付款对高管和/或高管配偶有效。

 

在每年10月15日之前,高管和/或其配偶应将他们为下一年选择的承保范围通知公司,或请求公司资源协助选择该承保范围。然后,该公司将分两次支付款项。第一期相当于上文(A)、(B)和(D)分段所述项目的年度费用,将在每年2月1日之前支付,条件是执行人员和/或其配偶在当年1月10日之前提供了此类费用的文件。如果延迟收到此类单据,第一期付款也将同样延迟。第二期付款将支付上文(C)项所涵盖的任何费用,并将由公司在每年12月31日或之前支付,前提是高管或其配偶已提交以下证明文件(包括对联邦医疗保险或个人市场保险福利的解释以及上述证明文件)。

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在该年12月1日或之前的该等费用。同样,如果延迟收到这类单据,第二期付款也将同样延迟。本公司将按年向行政人员及/或其配偶发出表格1099,涵盖于每个历年所支付的款项。

 

行政人员及其配偶同意使用这笔款项购买医疗保险,或证明或证实他们已经这样做,并不是收到这笔款项的条件。任何一年的支付额不影响下一年的支付额,支付权不受清算或以任何其他利益交换。

 

4.本协定中任何未作修订的规定仍具有完全效力和作用。

[故意将页面的其余部分留空]

 

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兹证明,本附录已由本公司及主要附属公司各自的正式授权代表及行政人员代表本公司及主要附属公司签署,截至上文第一次写明的日期。

 

 

公司:多米诺披萨公司。

 

 

作者:_/s/David A.Brandon_
姓名:大卫·A·布兰登
头衔:董事长

 

主要子公司:多米诺披萨有限责任公司

 

 

By:____/s/ Lisa V. Price_________
姓名:丽莎·V·普莱斯
头衔:首席人力资源官

 

 

高管:_/s/理查德·E·艾利森,Jr._

姓名:小理查德·E·艾利森

 

 

 

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