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附件2.5

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

截至2021年12月31日，中通快递-SW(开曼)有限公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”)根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)节或《交易法》注册了以下证券系列：

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本附件描述了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。以美国存托凭证为代表的相关A类普通股由摩根大通银行以托管身份持有，美国存托凭证持有人不会被视为A类普通股持有人。

A类普通股说明

以下为本公司现行生效的第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关本公司普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应该阅读完整的组织章程大纲和章程，它已作为我们目前的Form 6-K报告(文件编号001-37922)的展品提供给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值0.0001美元。截至有关财政年度最后一天已发行的A类普通股数目载于年报20-F表格(下称“20-F表格”)的封面。我们的A类普通股是以登记的形式发行的，当在我们的成员登记册上登记时就会发行。我们公司不会向无记名发行股票。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。举手表决时，每名股东有权就在股东名册上以其名义登记的每股普通股投一票，或在投票表决时，每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会上须表决的所有事项投一(1)票，而每股B类普通股的持有人则有权就公司股东大会上须表决的所有事项投十(10)票。由于赋予B类普通股持有人的超级投票权，A类普通股持有人的投票权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

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A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

转换。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人出售B类普通股予并非该持有人的联营公司(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体时，或任何B类普通股的最终实益拥有权改变予并非该等B类普通股持有人的联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，如在任何时间，黎美松先生及其联营公司合共持有本公司已发行及已发行股本不足10%，则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股，其后本公司不会发行任何B类普通股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付，前提是如果这会导致我们的公司在正常业务过程中无法偿还债务，我们在任何情况下都不能支付股息。

投票权

举手表决时，每名股东有权就以其名义在股东名册上登记的每股普通股投一票，或在投票表决时，就所有需要股东投票的事项，每名股东有权就以其名义在股东名册上登记的每一股A类普通股投一票，就以其名义在股东名册上登记的每股B类普通股投十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决。

只要我们的A类普通股仍在香港联交所上市，我们将在每个历年举行股东大会作为我们的年度股东大会，并将在召开大会的通知中指明该会议为股东周年大会。只要A类普通股仍在香港联交所上市，股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并持有不少于10%的股东组成，或在其他情况下不少于本公司所有已发行及已发行股份的三分之一投票权。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。只要A类普通股仍在香港联交所上市，股东大会可由董事会主席或本公司董事会主动召开，或应持有不少于10%股份的股东向董事提出要求，以每股一票为基准，或在其他情况下不少于与本公司已发行及已发行股份有关的全部投票权的三分之一。A类普通股只要继续在香港联合交易所上市，至少需要14天的提前通知，否则，我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开至少需要十个历日。

股东大会通过的普通决议，需要亲自或者委托代表出席会议的有表决权的股东所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要不少于三分之二的赞成票。

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有权投票的股东亲自或委派代表出席会议的普通股所附带的投票权。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

普通股的转让

在以下有关转让B类普通股的限制及上述条文的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记及关闭登记册，但在任何一年内，转让登记不得暂停或登记关闭超过30天。

清算权

在清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买股份除外)时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按本公司或其持有人选择赎回股份的条款发行股份，赎回方式及条款由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案或本公司的组织章程大纲及章程细则授权的方式及条款，回购本公司的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，或从

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为赎回或回购或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中发行新股，如果公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可作出重大不利更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因(其中包括)本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利，但组织章程大纲及章程细则所载的反收购条款除外，该等条款可能限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露超过任何特定拥有权门槛的股东拥有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下面是对某些重大事件的总结

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适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的差异。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东或债权人的多数批准，此外，这些股东或债权人还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约被提出并被

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在四个月内持有90%受影响股份的，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东所享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以公司名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列事项：

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将赔偿本公司董事及高级职员因其身分而招致的一切损失、损害赔偿、费用、开支、诉讼、法律程序、指控或法律责任，除非该等损失或损害是因该等董事或高级职员在处理本公司业务或事务时或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时的不诚实、故意失责或欺诈行为(包括任何判断失误所致)而引起的，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事的自我交易，并强制公司及其股东的最佳利益优先于董事高管拥有的任何利益

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或控股股东，一般不由股东分享。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及细则规定，股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律没有赋予股东在会议上提出提案的任何权利，而是为股东要求召开股东大会提供了有限的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东以每股一票的方式持有不少于10%的股份，只要我们的A类普通股仍在香港联合交易所上市，或在其他情况下不少于与我们的已发行和流通股股本相关的所有投票权的三分之一，就可以要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则并没有赋予我们的股东在会议上提出建议的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这样做的效果是限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会受到对待。

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同样如此。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们的股东通过特别决议的情况下进行修订。

非香港居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

公司可不时藉普通决议案增加股本，增资金额按决议案所订明的款额分为若干类别及数额的股份。公司可藉普通决议：

(a)以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其股份或其中任何股份再分拆为款额较组织章程大纲及章程细则所定款额为小的股份，但在分拆中，就每股已减持股份缴付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

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(d)注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

美国存托凭证由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发行。每一张美国存托股份代表我们根据公司、托管人和美国存托凭证持有人之间的存托协议，向托管人、托管人和美国存托凭证持有人存放的指定数量股票的所有权权益。每个美国存托股份还代表存放在托管银行但他们没有直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管银行账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY邮编：10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，阁下同意，任何因存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及吾等或存托人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且阁下不可撤销地放弃对任何该等诉讼、诉讼或诉讼地点的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读2018年1月12日作为附件4.3提交的S-8表存入协议的副本(文件编号333-222519)。美国存托凭证的形式包含在存款协议中。

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股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。

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如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。

存入托管人的股份必须附有某些交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证持有人受益，或以该存管机构指定的其他名称登记。

托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有已存入的股份。因此，美国存托凭证持有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。

在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

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这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在下一句的规限下，在接获吾等有关股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委派代表的通知后，托管银行应在切实可行范围内尽快就该等会议或征求同意或委派代表的规定，定出美国存托股份的登记日期。如果我们及时提出书面请求(如果我们的请求在投票或会议日期之前至少30天未被托管机构收到，则托管机构没有义务采取任何进一步行动)并由我们承担费用，并且只要不存在法律禁止，托管机构应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的投票材料中所包含的信息，并说明您可以如何指示或在下一句的规限下，将被视为指示托管机构行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。包括向我们指定的人提供全权委托的指示。就吾等已向托管人提供至少40天的拟召开会议通知而言，如托管人未能及时收到任何持有人的表决指示，则该持有人应被视为已指示托管人酌情委托由吾等指定的一名人士按需要表决其美国存托凭证所代表的股份，而在存管协议中，托管人被指示视为该持有人。, 但在以下情况下，不应视为已发出此类指示，也不应发出酌情委托书：(A)如果我们以书面形式通知托管人：(I)我们不希望给予委托书，(Ii)对将授予委托书的任何议程项目存在重大反对意见，或(Iii)有关议程项目如果获得批准，将对股份持有人的权利产生重大或不利影响，以及(B)除非我们已就该会议以令托管人满意的形式和实质向托管人提供了我们的律师的意见，(A)授予全权委托委托书并不会令托管银行在开曼群岛承担任何报告责任，(B)授予委托书将不会导致违反开曼群岛现行有效的任何适用法律、公共规则或规例，(C)开曼群岛法院将根据开曼群岛法律实施投票安排及视为委托书中预期的指示，及(D)根据开曼群岛法律，开曼群岛法律并无任何规定会令托管银行在按照委托书条款投票时被视为已行使任何酌情决定权。

强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。

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此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向存托凭证登记持有人分发一份通知，向这些持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，保管人将不参加投票，保管人从持有人那里收到的表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

缴税

美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，包括但不限于如果《国税发通告》[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决，无论是否适用，该税款或其他政府收费应由其持有人向托管机构支付，并通过持有或曾经持有美国存托凭证，该持有人和所有先前的持有人共同和各自同意就其对托管机构及其代理人进行无害的赔偿、辩护和救助。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的数额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

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通过持有美国存托凭证或其中的权益，您将同意向我们、托管机构及其托管人和我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司赔偿，并使他们各自免受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预扣费率或获得其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息的索赔。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售吾等全部或实质所有资产，则托管人可选择并在吾等提出合理要求时：

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在修改前至少30天获得通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人现有的任何实质性权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可在发出通知之前或为遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管业务，则除非在辞职之日起60天内，继任托管人不再根据存款协议运作，以及(Ii)根据存款协议被撤销托管资格，否则不得向登记持有人提供托管人终止托管的通知，除非在本行首次向托管人发出除名通知后第120天，继任托管人不会根据存款协议运作。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记ADR将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在保存人所保存的ADR登记册上发行的ADR，以及(B)保存人应使用其

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做出合理努力，确保美国存托凭证不再具有直接存托凭证资格，使存托凭证及其任何被提名人此后都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人向吾等交付所有股份及一般股票权力，该权力指的是由托管银行所设的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向吾等提供一份由该托管银行所设的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等股份及托管人备存的美国存托凭证登记册后，已同意尽最大努力向每名登记持有人发出一份股票，代表以该登记持有人名义在托管人备存的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份，并按寄存人备存的美国存托凭证登记册上所载的地址将该股票交付予登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当保管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

然而，存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议中的任何责任限制条款都不是为了免除1933年《证券法》下的责任。在存款协议中，它规定，在下列情况下，我们、保管人或任何此类代理人均不承担责任：

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提供应由我们、托管人或我们各自的代理人完成或履行(包括但不限于投票)；

托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序中，在吾等认为可能涉及吾等的费用或责任的情况下，就所有费用(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩，并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人对任何并非摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的托管人的无力偿债不承担责任，也不承担任何与其破产有关的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管人也不对与破产有关或因此而产生的责任负责。, 托管人的任何作为或不作为，除非托管人(1)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准采取合理的谨慎措施。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，提供与ADR和托管协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理人提供特殊服务，如出席证券发行人的年度会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人，告知开曼群岛或中华人民共和国的法律、规则或法规的要求或其中的任何变化。

此外，对于任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免的利益，我们、托管人或托管人均不承担任何责任。对于美国存托凭证持有人或受益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

保管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。托管人可根据我们或我们的律师的指示，就下列任何事项所需的任何批准或许可证

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货币兑换、转移或分配。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于律师费和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人及/或持有者)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易任何类别的我们的证券和美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下递交美国存托凭证以注销及提取所存放证券的权利，以便吾等可作为股份持有人直接与阁下交易，而持有美国存托股份或其权益，即表示阁下同意遵守该等指示。

存托之书

托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于与我公司业务或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下，或者在ADR登记簿的发行账簿部分仅为使我们能够遵守适用法律的情况下，当我们提出合理要求时，该登记簿可以随时或不时地关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

在香港买卖的A类普通股与美国存托凭证的换算(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

A类普通股在香港的交易及交收

我们的A类普通股在香港证券交易所以50股A类普通股为单位在香港证券交易所交易。我们A类普通股在香港联合交易所的交易是以港元进行的。

我们A类普通股在香港联交所的交易成本包括：

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投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在香港证券交易所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统开立的指定参与者的股票账户的投资者，结算将按照中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统操作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。

在香港上市的A类普通股与美国存托凭证的换算

关于我们在香港首次公开发售A类普通股，或香港首次公开招股，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由我们的香港股份登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册继续由我们的主要股份过户登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited保存。

香港首次公开招股发行的所有A类普通股均在香港股份登记册登记。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人可将该等股份转换为美国存托凭证，反之亦然。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。

美国存托凭证可在下列地点举行：

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我们美国存托凭证的存托机构是摩根大通银行，其办事处位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纽约证券交易所交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入托管机构的香港托管人摩根大通银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。

存放在香港买卖的A类普通股以换取美国存托凭证的手续如下：

对于存入中央结算系统的A类普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

将美国存托凭证转换为A类普通股在香港买卖

持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为A类普通股于香港联合交易所买卖的投资者，必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中提取A类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所买卖该等A类普通股。

通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，并指示该经纪安排注销美国存托凭证，并将相关的A类普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移至投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

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表格由香港结算代名人有限公司(作为转让人)签署，并以个人名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。

对于中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖A类普通股。

可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上A类普通股的数目，以促进该等股份的撤回。

存托要求

在托管人发行美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：

当托管人或我们的香港或开曼股份登记册的转让账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，或违反任何适用法律或托管人的政策或程序时，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。

转让普通股以提取A类普通股或将A类普通股存入我们的美国存托股份计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就A类普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证支付每100份美国存托凭证不超过5美元(或更少)，视情况而定，相关的A类普通股存入我们的美国存托股份计划或从我们的计划中提取普通股。

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