美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法

(修正案编号)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

斗牛士资源公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

		2022 股东周年大会公告 和 委托书

2022年6月10日|德克萨斯州达拉斯

林肯中心一号

5400 LBJ高速公路，1500套房

德克萨斯州达拉斯 75240

Www.matadorresources.com

股东周年大会的通知

将于2022年6月10日举行

致斗牛士资源公司股东：

请与我们一起参加斗牛士资源公司2022年股东年会。会议将于2022年6月10日星期五，中部夏令时上午9：30在德克萨斯州75240，达拉斯LBJ高速公路5410号湖畔宴会厅希尔顿·达拉斯·林肯中心举行。

在会上，您将听取关于我们业务的报告，并就以下事项采取行动：

(1)

选举所附委托书中提到的两名董事的被提名人；

(2)

《斗牛士资源公司2019年长期激励计划第一修正案》获批；

(3)

批准斗牛士资源公司2022年员工股票购买计划；

(4)

如所附委托书所述，进行咨询投票，批准我们指定的高管的薪酬；

(5)

批准委任毕马威有限责任公司为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；以及

(6)

任何其他可能在会议之前适当提出的事项。

所有在2022年4月13日收盘时登记在册的股东都有权在大会或任何延期或延期的会议上投票。登记在册的股东名单可在公司位于德克萨斯州达拉斯的办事处查阅。

根据对新型冠状病毒或新冠肺炎的担忧，我们可能会举行一次虚拟的年度会议，而不是面对面的会议。我们将在会议前尽快在我们的网站www.matadorresource ces.com上发布新闻稿，公开宣布决定举行虚拟的 年度会议。在这种情况下，年会将仅在上述日期和时间通过现场音频网络直播进行。您或您的代理人可以在虚拟年度会议上参与、投票和检查我们的股东名单，方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/MTDR2022并使用您的控制号码，但前提是我们决定举行虚拟年度会议。

根据董事会的命令，

约瑟夫·Wm。FORAN

董事长兼首席执行官

April 28, 2022

你们的投票很重要！

无论您是否参加会议，请尽快使用互联网或电话或通过签名、注明日期并将您的代理卡退回卡上列出的地址进行投票。

关于提供代理材料的重要通知

股东周年大会将于2022年6月10日举行：

我们的委托书和提交给股东的截至2021年12月31日的年度报告可在https://materials.proxvvote.com/576485.上查看、打印和下载。

		目录

目录

2022 代理报表|斗牛士资源公司I

		委托书

斗牛士资源公司

林肯中心一号

5400 LBJ高速公路，套房 1500

德克萨斯州达拉斯，邮编75240

Www.matadorresources.com

Proxy 语句

为

年度股东大会

将于2022年6月10日举行

本委托书将于2022年4月28日或前后邮寄给斗牛士资源公司(斗牛士或公司)的股东，与公司董事会(董事会)征集委托书有关，公司年度股东大会将于2022年6月10日上午9：30(中部时间)上午9：30(年度会议或其任何延期或休会)在得克萨斯州达拉斯LBJ高速公路5410号希尔顿达拉斯林肯中心湖畔宴会厅举行的公司股东年会上投票。就随附的股东周年大会通告所载的目的而言。该公司主要执行办公室的地址是One林肯中心，5400LBJ高速公路，Suite1500，Dallas，Texas 75240。

如果您是登记在册的股东，您可以通过出席会议、通过邮寄填写并返回委托书或使用互联网或电话来 亲自投票。您可以通过邮寄在随附的代理卡上标记您的投票并按照卡上的说明投票。 要使用Internet或电话投票您的代理，请参阅代理表上的说明，并在访问Internet网站或拨打电话时提供代理表。

指定的代理人将根据您的指示投票您的股票。如果您签署并返回您的委托书，但没有做出任何选择，则指定的委托书将 投票给您的股票：(I)根据本委托书的规定，选举董事的两名被提名人，(Ii)批准斗牛士资源公司2019年长期激励计划第一修正案， (Iii)批准斗牛士资源公司2022年员工股票购买计划，(Iv)在咨询基础上批准，(V)批准毕马威会计师事务所作为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。阁下的委托书可在行使前的任何时间撤销，方法是： 向本公司提交致公司秘书的书面撤销书、签署一份注明较后日期的委托书或亲自出席股东周年大会并投票。

征集委托书的费用将由公司承担。除使用邮政服务和互联网外，公司董事、高级管理人员和员工(他们中的任何人都不会因他们在征求代理人方面提供的任何帮助而获得任何额外补偿)可以亲自或通过电话征求代理人。

公司已发行的有表决权的证券包括已发行和已发行的普通股，每股票面价值0.01美元(即普通股)。董事会已将决定有权在股东周年大会或其任何延期或续会上通知及表决的股东的记录日期 定为2022年4月13日的收市日期(记录 日期)。截至记录日期，有118,129,981股普通股已发行，并有权投票。

有权投票的大部分流通股的记录持有人 亲自或委派代表出席构成股东周年大会的法定人数是必要的，但如出席人数不够法定人数，会议可不时延期至 时间，直至达到法定人数。普通股持有者将有权就每一项正式提交会议的事项投一票。在董事选举中不允许累积投票。

委托卡为股东提供了对任何或所有董事会提名人弃权的空间。亲自出席或由代表出席的股份持有人所投的多数赞成票，以及

2022 代理报表|斗牛士资源公司1

委托书

董事的每一位被提名人的选举都需要有权在年度大会上投票选举董事。关于在无竞争的选举中选举董事，例如在年度会议上举行的选举，所投选票的多数意味着投票给该被提名人的票数超过了对该被提名人投出的票数。有关董事选举的更多信息，请参阅公司治理？董事选举中的多数票。

其他建议需要 亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股的多数股份投赞成票。就任何或所有提案投弃权票的股东所持有的股份将包括在内，以确定是否存在法定人数。除董事选举外，弃权实际上将被视为对其余提案投了反对票。经纪商不投票 经纪商在委托书上表明其无权酌情投票的任何事项，将被视为无权就该事项投票的股份。然而，只要该等股份有权就至少一项其他事项投票，则该等股份将被视为存在，并有权按法定人数投票。

2斗牛士资源公司|2022年委托书

		代理摘要

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读完整的委托书声明。有关我们2021年业绩的更多完整信息，请查看我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

2022年股东周年大会

表决事项和董事会建议

建议书		冲浪板 推荐
选举出两名董事提名人(第12页)			FOR
批准斗牛士资源公司2019年长期激励计划第一修正案(第37页)			FOR
批准斗牛士资源公司2022年员工购股计划 (第48页)			FOR
咨询投票批准任命的高管薪酬(第 51页)			FOR
批准毕马威有限责任公司成为本公司2022年独立注册会计师事务所(第52页)			FOR

2021年商业亮点

2021年对斗牛士来说是巨大的一年，包括创纪录的石油和天然气总产量，创纪录的石油和天然气收入，创纪录的净收入，创纪录的稀释后普通股收益，以及调整后的利息支出、所得税、损耗、折旧和摊销前收益以及某些其他项目(调整后的EBITDA，非公认会计准则财务指标)，以及其他里程碑。我们的中游合资企业San Mateo Midstream，LLC(圣马特奥)在2021年也创下了 创纪录的一年，包括天然气收集和加工、石油收集和运输以及水处理的历史最高吞吐量，以及创纪录的净收入和调整后的EBITDA。2021年，斗牛士和圣马特奥总共产生了自由现金流

2022 代理报表|斗牛士资源公司3

代理摘要

四个季度。此外，我们在2021年第一季度启动了第一次季度股息，并在2021年第四季度将季度股息翻了一番。我们还积极偿还了 债务，并以1.1倍的杠杆率(根据信贷协议(定义如下)计算)结束了这一年，这是自2014年中以来我们实现的最低水平。

产量增长

业务亮点

•

2021年石油产量从2020年的1,590万桶增加到1,780万桶，增幅为12%。

•

天然气产量从2020年的69.5立方英尺增加到2021年的817亿立方英尺(Bcf) 。

•

2021年，日均油当量产量增加15%，至86,176桶油当量(BOE)/日，包括48,876桶/天的石油当量和2.238亿立方英尺(MMcf)的天然气，而2020年为75,175桶/天，包括43,526桶/天的石油当量和189.9 MMcf/天的天然气。

•

过渡到钻井更长的侧向，在2021年我们转向销售的运营水平井中，98%的侧向长度为两英里或更长，相比之下，2020年为74%，2019年为8%，2018年只有一个2英里的侧向长度。

•

资本效率的持续改善体现在我们所有运营的水平井在2021年完成并转为销售的平均钻井和完井成本为每侧英尺670美元，与2020年的每侧英尺850美元相比下降了21%，与2019年每侧英尺1,165美元的平均钻井和完成成本相比下降了42%，与2018年每侧英尺1,528美元的平均钻井和完成成本相比下降了56%。

•

截至2021年12月31日的年度，租赁运营费用(LOE)的单位运营成本(LOE)为创纪录的3.46美元/BOE。

降低成本，提高资本效率

4斗牛士资源公司|2022年委托书

		代理摘要

资本 资源和财务亮点

•

斗牛士和圣马特奥在2021年所有四个季度都产生了自由现金流。

•

根据我们的循环信贷安排净偿还3.4亿美元的借款，导致截至2021年12月31日的未偿还借款为1亿美元。

•

2021年第一季度采取股息政策，据此，我们启动了每股普通股0.025美元的季度现金股息，并于2021年第四季度修订了该股息政策，根据该政策，我们将季度现金股息增加了一倍，至每股普通股0.05美元。

•

2021年直接从我们在圣马特奥的合作伙伴Five Point Energy LLC(Five Point Yo)获得4860万美元的绩效激励。

•

我们的第四次修订和重述信贷协议(信贷协议)于2021年11月结束， (I)将到期日从先前的2023年10月31日延长三年至2026年10月31日，(Ii)将借款基数从先前的9.0亿美元增加50%至13.5亿美元，(Iii)重申选定的借款承诺为7.00亿美元，(Iv)重申最高额度为15亿美元，以及(V)向我们的贷款集团增加三家新银行。

•

圣马特奥的循环信贷安排(圣马特奥信贷安排)于2021年6月修订为 将循环信贷安排下的贷款人承诺从3.75亿美元增加到4.5亿美元，并增加了手风琴功能，使贷款人承诺的潜在增加最高可达7.0亿美元。

向股东返还价值

环境、社会和治理(ESG)倡议(第28页)

在斗牛士，我们致力于以负责任的方式创造长期价值。为实现这一目标，我们保持积极的ESG计划，并由高级管理层以及董事会的环境、社会和公司治理委员会进行监督和支持。2021年，我们很高兴发布了斗牛士的首份可持续发展报告，其中包括 符合可持续发展会计准则委员会(SASB？)制定的标准的量化指标。有关公司ESG努力的更多信息，请参阅第28页上的公司治理-环境、社会和治理(ESG)倡议。

2022 代理报表|斗牛士资源公司5

代理摘要

董事提名者(第12页)

我们的董事会目前有9名成员，分为三类 董事，指定为I类、II类和III类。董事由选举产生，任期三年。下表提供了本委托书中点名的每个董事被提名人的某些摘要信息：

名字

年龄

董事 自.以来

主要职业

委员会 会员制

R·盖恩斯·巴蒂*

71

2016

R·盖恩斯·巴蒂联合公司首席执行官。

E、ESG、SPC

詹姆斯·M·霍华德*

71

2021

退休受托人，私人家族信托基金

A、CM、ESG、M

*

独立董事

A

审计委员会

厘米	资本市场和财务委员会

E

执行人员

ESG	环境、社会和公司治理委员会

M

营销和中游委员会

程控	战略规划和补偿委员会

高管薪酬亮点(第56页)

我们的高管薪酬理念

我们的薪酬计划旨在奖励在短期和长期内有助于实施我们的业务战略、维护我们的文化和价值观以及实现我们目标的业绩。此外，我们还奖励那些我们认为有助于实现我们的业务战略的品质，例如：

•

团队合作；

•

在公司内部招募和指导未来的领导者，以推动长期股东价值；

•

根据一般经济和行业具体情况的个人表现；

•

与股东和供应商的关系；

•

工作职责层次；

•

行业经验；

•

一般的专业成长；以及

•

能够：

¡

管理和提高我们现有资产的产量；

¡

探索增加石油和天然气产量的新机会；

¡

确定并获得更多的种植面积；

¡

提高股东总回报；

¡

逐年增加探明储量；

¡

控制单位生产成本；以及

¡

寻求中游机会。

新冠肺炎及相关项目对我们2020年和2021年薪酬方案的影响

2020

2020年是充满挑战的一年。在第一季度和2020年4月期间，石油和天然气行业的油价突然大幅下跌，从1月初的每桶63美元跌至

6斗牛士资源公司|2022年委托书

		代理摘要

(每桶38美元)，4月下旬。油价的突然下跌可归因于两个主要因素：(I)新冠肺炎在全球范围内蔓延导致全球石油需求急剧下降；(Ii)由于石油输出国组织(OPEC)、俄罗斯和其他一些石油输出国组织(OPEC+)在2020年3月6日于奥地利维也纳举行的会议上未能就协调减产达成一致，沙特阿拉伯发起的向世界市场增加石油产量的行动导致全球石油供应突然意外增加。

针对这些事件，我们对薪酬计划进行了某些更改，以加强资产负债表，并进一步使高管的利益与股东保持一致。从2020年4月1日起，我们降低了包括高管在内的所有员工的基本工资。我们的董事长兼首席执行官约瑟夫·Wm。Foran自愿同意将基本工资削减25%，其他高管和副总裁分别同意削减20%和10%的基本工资。此外，在2020年3月，我们的高管获得了股权奖励，其授予日期的公允价值明显低于2019年。例如，Foran先生2020年长期奖励授予日期的公允价值为651,373美元，较其2019年长期奖励奖励授予日期的公允价值减少85%。根据战略规划和薪酬委员会的建议，董事会(独立董事会)的独立成员还降低了目标年度奖励机会占每位执行干事基本工资的百分比。例如，福然先生的目标年度奖励机会占其2020年获得的基本工资的百分比从110.0%降至73.3%，其最大年度奖励机会从220.0%降至110.0%。最后，虽然本公司年度现金奖励计划下经独立董事批准的各项指标均已达到或超过，但本公司的行政人员及独立董事会同意，行政人员将放弃任何2020年的年度现金 奖金。

由于基本工资减少、较低的长期奖励授予日期公允价值以及没有支付年度现金奖金，Foran先生2020年的总薪酬为170万美元，较2019年的水平减少了79%。同样，其他被提名的高管2020年的总薪酬比2019年的水平平均下降了75% 。

2021

在2020年下半年至2021年，石油和天然气行业的大宗商品价格较2020年年中有所改善，主要原因是：(I)石油需求改善，因为新冠肺炎的影响已开始减弱；(Ii)欧佩克+采取行动，通过协调减产减少全球石油供应；以及(Iii)总体供需动态发生变化， 尤其是天然气市场。由于大宗商品价格和整体市场状况的改善，在咨询了战略规划和薪酬委员会的独立薪酬顾问Merdian Compensation Partners，LLC(子午线薪酬伙伴公司)后，独立董事恢复了2020年期间取消或减少的许多薪酬部分，并在2021年实施了类似于公司2019年薪酬计划的薪酬计划，在2020年油价下跌和新冠肺炎疫情之前。因此，2020年4月实施的减薪于2021年3月1日恢复，当时我们的股价已从2020年3月1.11美元的低点反弹至2021年3月1日的22.04美元。此外，我们任命的高管基本工资增加，2021年获得长期股权奖励，授予日期公允价值高于2020年，并获得2021年年度现金奖金。

我们高管薪酬的详细信息见第75页的《2021年薪酬摘要表》 。有关我们高管薪酬计划的上述变化的进一步讨论，请参阅第56页开始的高管薪酬薪酬讨论和分析。

2022 代理报表|斗牛士资源公司7

关于年会的信息

关于年会的信息

兹向阁下提供本委托书，内容与董事会征集将于股东周年大会及其任何休会上使用的委托书有关。年会将于2022年6月10日(星期五)中部夏令时上午9：30举行。我们将在2022年4月28日左右向我们的股东发送这份委托书。

本代理声明中提及的所有内容，包括我们、斗牛士或公司，都是指斗牛士资源公司，包括我们的子公司和附属公司。

年会的目的是什么？

在年度大会上，股东将根据年度大会通知中概述的以下事项采取行动：

•

本委托书中点名的两位董事提名人的选举结果；

•

《斗牛士资源公司2019年长期激励计划第一修正案》获批；

•

批准斗牛士资源公司2022年员工购股计划；

•

一次咨询投票，批准本公司任命的高管的薪酬，如本文所述；

•

批准委任毕马威有限责任公司为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；及

•

任何其他可能在会议之前适当提出的事项。

董事会的投票建议是什么？

•

选举本委托书中点名的两名董事的被提名人；

•

批准斗牛士资源公司2019年长期激励计划第一修正案；

•

批准斗牛士资源公司2022年员工股票购买计划；

•

在咨询基础上批准本公司被任命的高管的薪酬；以及

•

批准委任毕马威有限责任公司为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

谁有权投票？

截至2022年4月13日收盘时的股东有资格在年会上投票表决。截至记录日期，我们的已发行普通股有118,129,981股。普通股每股有权在股东周年大会上投一票。

为什么我在邮件中收到了关于代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 规则允许公司通过互联网提供代理材料。我们选择向我们的大多数股东单独发送代理材料在互联网上可用的通知(通知)，而不是代理材料的纸质副本 。这种方法节约了自然资源，降低了印刷和分发我们的代理材料的成本，同时为股东提供了获取我们的代理材料的便捷方式。有关如何通过互联网访问代理材料或索取代理材料纸质副本的说明，包括代理卡或投票指导表，可在通知中找到。此外，股东可按照通知中的指示，通过邮寄 或电子邮件的方式要求接收未来代理材料的印刷形式。股东通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将保持有效，直到股东终止其选择。

8斗牛士资源公司|2022年委托书

		关于年会的信息

我该怎么投票？

您可以：

•

出席年会并亲自投票；

•

拨打经纪人提供的通知、代理卡或投票指示表格上列出的免费电话号码。简单易懂语音提示允许您投票您的股票，并确认您的投票指令已被正确记录。电话投票将全天24小时开放，将于2022年6月9日东部夏令时晚上11：59结束；

•

访问网站www.proxyvote.com并按照说明进行操作，然后确认您的投票说明已被正确记录。如果您在网站上投票，您可以要求以电子方式交付未来的代理材料。互联网投票将全天24小时开放，截止时间为2022年6月9日东部夏令时晚上11：59；或

•

如果您收到代理材料的纸质副本并选择书面提交投票，请在 代理卡上标记您的选择，注明日期并签名，然后将卡放在提供的预写地址、邮资已付的信封中退还。

为什么我会收到代理材料的纸质副本？

我们将向某些股东提供代理材料的纸质副本，而不是单独通知。如果您收到纸质副本并且不再希望 接收打印的代理材料，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理材料。要注册电子交付，请按照您的代理材料中提供的说明进行操作。出现提示时， 表示您同意将来以电子方式接收或访问股东通信。

我们家庭中的每个股东都会收到代理材料吗？

一般来说，不是的。在您收到打印的代理材料的范围内，除非您给我们其他指示，否则我们会尝试只提供一套代理材料，并将其发送给共享一个地址的多个股东。共享地址的任何股东都可以 通过以下方式与我们联系，要求为将来的会议交付一份或多份打印的委托书：

斗牛士资源 公司

关注：投资者关系

5400 LBJ高速公路，1500套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75240

电子邮件：Investors@matadorresource ces.com

Telephone: (972) 371-5200

我们承诺应书面或口头要求，迅速将代理材料的副本交付给共享地址的股东，并将代理材料的单一副本 交付至该地址。请按上述地址或电话向投资者关系部提出要求。

谁将获准 参加年会？

年度大会仅限于我们登记在册的股东、持有我们股东的委托书的人、我们普通股的实益所有者和我们的员工。如果您的股票是以您的名义注册的，我们将在 会议上验证您在记录日期的股东名单中的所有权。如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代理人持有的，你必须带上你的股票所有权证明。此证明可以包括，例如，银行或经纪公司 帐户对账单或您的银行或经纪人的信件，确认您在记录日期的所有权。您也可以在年会之前将所有权证明发送到斗牛士资源公司，注意：公司秘书，5400LBJ高速公路，Suite1500，Dallas， 德克萨斯州75240，或电子邮件：Investors@matadorresource ces.com，我们将为您发送入场卡。

2022 代理报表|斗牛士资源公司9

关于年会的信息

如果我通过电话或互联网 或邮寄我的代理卡进行投票，我是否仍然可以参加年会？

是。

如果我想改变我的投票怎么办？

您可以在投票前撤销您的委托书，方法是在稍后的日期提交新的 委托书(通过邮件、电话或互联网)、在年会上投票或向我们的公司秘书提交书面撤销书。您出席年会不会自动撤销您的委托书。

什么构成法定人数？

有权投票、亲自出席或由受委代表出席的多数股份构成法定人数。如果您通过电话、互联网或退回您的 代理卡进行投票，您将被视为法定人数的一部分。选举督察将视由妥善签立的委托书代表的股份为出席会议的人士。为确定法定人数，将计算弃权票和经纪人反对票。当为受益所有人持有股票的被提名人提交了委托书，但由于被提名人对该项目没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权。

批准提案需要 多少票？

选举董事的每名被提名人需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年度大会上就董事选举投票的普通股持有人所投的过半数赞成票。关于在无竞争的选举中选举董事，例如在年会上举行的选举，所投选票的多数意味着投票给这样的被提名人的票数超过了对这样的被提名人投出的票数。

就所有其他事项而言，持有普通股过半数股份、亲身出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的股东，须投赞成票。

除非记录持有人 亲自出席或由代表代表出席，否则股份不能在股东周年大会上投票。

如果没有收到任何指示，以街道名义持有股票的经纪人可以投票吗？

根据纽约证券交易所(NYSE)的规则，经纪人不得为客户以街头名义投票他们持有的股票，并且他们没有收到指示，但例行公事除外。就这些目的而言，年度会议上要表决的唯一事项是批准我们独立注册会计师事务所的任命。因此，如果您没有就如何投票给出具体的 指示，经纪人不得在任何其他事项上投票您的股票。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便您的投票将被计算在内。

您将如何处理弃权票和经纪人？没有投票权？

对任何或所有提案投弃权票的股东的股份将被计入，以确定是否有法定人数。除董事选举外，弃权实际上将被视为对其余提案投了反对票。经纪人在委托书上表明其无权酌情投票的任何事项，将被视为无权就该事项投票的股份。但是，只要该等股份有权就至少一项其他事项投票，则该等股份将被视为存在，并有权按法定人数投票。

10斗牛士资源公司2022年委托书

		关于年会的信息

谁来支付征集费用？

我们将承担征集代理人的费用。委托书可以邮寄或由我们的董事、高级管理人员或员工亲自征集，任何人都不会因此类征集获得额外的补偿。为其他人或代名持有人的利益持有普通股的人被要求向此类股票的受益所有人分发委托书征集材料，并请求其投票指示。我们将向提名者补偿他们合理的自掏腰包费用。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年度会议上宣布初步投票结果，并将在年度会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的8-K表格最新报告中公布最终结果。您可以通过以下方式免费获取本报告和其他报告的副本：www.matadorresource ces.com，联系我们的投资者关系部，电话：(972)371-5200，或发送电子邮件至Investors@matadorresource ces.com，或访问美国证券交易委员会网站： www.sec.gov。

公司的独立注册会计师事务所是否会出席年会，回答 问题？

是。董事会审计委员会已 委任毕马威会计师事务所担任我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

我在哪里可以与公司联系？

我们的邮寄地址是：

斗牛士资源公司

关注：投资者关系

5400 LBJ高速公路，1500套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75240

我们的电话号码是(972)371-5200。

2022 代理报表|斗牛士资源公司11

建议1

提案1|董事选举

董事会 目前由九名成员组成，分为三个级别的董事，指定为第I类、第II类和第III类董事，每一位董事的任期截至选举该董事类别的股东周年大会之后的第三次年会之日。每个班级的导演人数将尽可能相等。第一类董事是威廉·M·拜尔利、莫妮卡·U·埃尔曼、朱莉娅·P·弗雷斯特·罗杰斯和肯尼斯·L·斯图尔特，他们的任期将持续到2024年股东年会或他或她较早去世、退休、辞职或免职。第二类董事是R·盖恩斯·巴蒂和詹姆斯·M·霍华德，他们都是2022年董事年会的第二类候选人，任期至2025年股东周年大会或他之前的去世、退休、辞职或免职。第三类董事是约瑟夫·Wm。Foran、Reynald A.Baribault和Timothy E.Parker，他们的任期将持续到2023年年度股东大会或他之前的死亡、退休、辞职或免职。

董事会认为，每一位董事的被提名人都具备以下公司治理委员会和董事会委员会提名委员会中描述的资格。也就是说，董事会认为每一位被提名人都拥有：

•

在商业、政府或教育领域的政策制定层面有丰富经验；

•

是否有足够的时间并愿意投入足够的时间来履行董事会的职责；

•

性格、判断力和独立分析、探究等问题的能力；

•

愿意作出独立判断，愿意倾听和向他人学习；

•

与其他董事保持平衡的商业知识和经验；

•

财政独立；以及

•

过去在董事会的出色表现。

董事的多样性

终身教职 种族/民族多样性		年龄		性别

12斗牛士资源公司|2022年委托书

		建议1

核心竞争力

		高级领导经验						能源行业经验
		金融专业知识						法律和风险管理经验
		战略规划专业知识						ESG体验
		资本市场经验						信息技术专业知识

下面提供的信息是每位被提名人的简历信息，以及对导致董事会得出结论认为该个人应被提名为公司董事董事的经验、资格、属性或技能的描述。

被提名者

MR. R. G艾因斯 BAYY		R·盖恩斯·巴蒂联合公司首席执行官		第II类

独立董事副首席 董事自：2016年以来 独立：是的 年龄：71岁 委员会：   战略规划和薪酬(主席) *  高管 *  环境、社会和公司治理		个人简介： 巴蒂于2016年被任命为董事会成员。他担任董事副首席独立董事，并担任董事会战略规划和薪酬委员会主席。贝蒂是R.Gaines Baty Associates，Inc.的首席执行官，这是一家领先的高管猎头公司，他在与IBM公司合作后于1982年创立。凭借30多年的经验，巴蒂先生为全国各地和不同行业的公司提供高管搜索和咨询服务。贝蒂先生曾担任高管招聘顾问协会的两届主席，以及独立招聘集团的两届主席。贝蒂也是一位出版作家。巴蒂先生在德克萨斯科技大学获得工商管理学士学位，在那里他是橄榄球队莱特曼的队长，后来又成为研究生助理教练。
		资格： 贝蒂先生在行政领导和发展方面的经验和专业知识为我们的董事会提供了关于这些问题的重要和独特的视角，贝蒂先生协助董事会和公司制定招聘、董事会管理、薪酬和增长战略。

2022 代理报表|斗牛士资源公司13

建议1

MR. J埃姆斯M.H.欧沃德		退休受托人，私人家族信托基金		第II类

董事 董事自：2021年以来 独立：是的 年龄：71岁 委员会：   营销和中游(联席主席) •  Audit *  资本市场和金融 *  环境、社会和公司治理		个人简介： 霍华德先生于2021年被任命为董事会成员，并担任董事会营销和中游委员会的联席主席。他于2020年3月从德克萨斯州休斯敦一家私人家族信托基金的长期受托人职位上退休，自1999年以来，他在那里对所有信托资产和行动行使独家责任。该信托基金由40多家私人持股的有限合伙企业、有限责任公司以及不同资产类别和行业的公开市场头寸组成。2000年至2020年，霍华德先生还担任一家私人二级信托基金的受托人，该信托基金的资产组合与主要家族信托基金不同。在担任受托人之前，他于1996至2000年间担任德克萨斯公司副总裁，为该公司及其公用事业合资伙伴销售所有原油、凝析油和液化石油气。1986年至1996年，他 担任TriPetroleum Oil Trading，Inc.副总裁，并通过该副总裁在纽约商品交易所(NYMEX)原油咨询委员会任职。霍华德曾在1975至1986年间在休斯顿的多家贸易和石油公司担任过其他交易职位。他获得了佛罗里达长老会学院的文学学士学位和雷鸟国际管理学院的国际管理硕士学位。
		资格： 霍华德先生的石油营销和贸易经验为公司提供了宝贵的洞察力，特别是关于其营销活动和圣马特奥的运营。

需要投票

选举董事的每名被提名人需要亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就董事选举投票的股份持有人 所投的过半数赞成票。关于在无竞争的选举中选举董事，例如在年会上举行的选举，所投选票的多数意味着投票给这样的被提名人的票数超过了对这样的被提名人所投的票数。如果您通过经纪人持有您的股票，而您没有指示经纪人如何投票，则您的经纪人将无权投票您的股票。弃权和经纪人未投票均将被视为出席，以确定是否达到法定人数。

董事会建议您为每一位被提名人投票。

14斗牛士资源公司|2022年委托书

		建议1

董事继续留任

以下是我们继续留任的董事的简历信息。

MR. J欧瑟夫 WM. F奥兰		斗牛士资源公司首席执行官		第III类

董事会主席 董事自：2003年以来 独立：否 年龄：69岁 委员会： *  执行董事(主席) *  资本市场和金融 *  运营和工程   前景展望		个人简介： 福兰先生于2003年7月创立了斗牛士资源公司，自公司成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官，并在2022年3月31日之前担任秘书。他也是董事会执行委员会的主席。1983年，福兰和妻子南希(Nancy)从17个最亲密的朋友和邻居那里出资27万美元创立了福兰石油公司(Foran Oil Company)，福兰开始了他作为石油和天然气独立公司的职业生涯。福兰石油公司后来在1988年由福兰先生成立后被并入斗牛士石油公司，福兰先生从公司成立之初一直担任该公司的董事长兼首席执行官，直到2003年6月该公司以3.88亿美元的企业价值在一个星期五的全现金交易中被出售给汤姆·布朗公司。在接下来的周一，福兰先生创立了斗牛士资源公司(斗牛士II)。今天，斗牛士是美国市值排名前20的公共勘探和生产公司之一，也是新墨西哥州十大石油和天然气生产商之一。 福兰先生来自德克萨斯州的阿马里洛，他的家族在那里拥有一家管道建设企业。1980年至1983年，他担任大型独立石油生产商J.Cleo Thompson和James Cleo Thompson，Jr.的副总裁兼总法律顾问。在此之前，他是德克萨斯州最高法院首席大法官乔·R·格林希尔的简报律师。Foran先生以最高荣誉毕业于肯塔基大学会计学学士学位，并在南方卫理公会大学德曼法学院获得法律学位，在那里他是Hatton W.Sumners学者和《西南法律评论》的主要文章编辑。他目前是各种行业和民间组织的成员，包括他的教会和各种青年活动。在2002年, Foran先生荣获安永西南地区年度企业家奖。2015年，他入选肯塔基大学加顿经济贸易学院名人堂。2019年，Foran先生获得了SMU Dedman School of Law杰出校友企业服务奖，并被《D》杂志评为2019年度上游CEO。2020年，他入选德克萨斯州哲学学会。2021年，他还被机构投资者和全美高管团队任命为小帽能源部门的最高首席执行官之一。
		资格： 作为斗牛士资源公司的创始人、董事会主席和首席执行官，Foran先生提供了董事会领导力、行业经验和与我们的许多股东的长期关系。

2022 代理报表|斗牛士资源公司15

建议1

MR. REYNALDA、B、阿里巴特		IPR Energy Partners，LLC总裁兼首席执行官		第III类

董事 董事自：2014年以来 独立：是的 年龄：58岁 委员会：   运营和工程(主席) *  展望(主席) •  Audit *  高管 *  提名 *  战略规划和薪酬		个人简介： Baribault先生于2014年当选为董事会成员，现任董事会运营与工程委员会和展望委员会主席。2016年至2019年，他担任董事董事会独立负责人。2007年，他与他人共同创立了North Plains Energy，LLC，该公司在北达科他州威利斯顿盆地运营，并担任副总裁，直至2012年成功出售资产。2014年，Baribault先生帮助共同创立了NP Resources，LLC，该公司也在北达科他州威利斯顿盆地运营，并担任其执行副总裁/工程部门，帮助监督2021年底其资产的出售。此外，他还是IPR Energy Partners，LLC的总裁兼首席执行官，IPR Energy Partners是一家总部位于得克萨斯州普莱诺的石油和天然气生产运营商，目前在沃斯堡盆地开展业务。在共同创立North Plains Energy、NP Resources和IPR Energy Partners之前，Baribault先生于1990年至2002年在荷兰Sewell&Associates公司的达拉斯办事处担任副总裁、主管和石油工程顾问。Baribault先生于1985年在埃克森公司新奥尔良东区办公室开始了他的职业生涯，当时他是一名油藏工程师。Baribault先生于1985年在路易斯安那州立大学获得石油工程理学学士学位，现为德克萨斯州持证专业工程师。
		资格： Baribault先生就我们的钻井、完井和油藏工程运营以及增长战略、中游运营和管理向我们的董事会提供了宝贵的见解。

MR. W伊利亚姆M.B.耶利		普华永道退休合伙人普华永道(PwC)		I类

董事 董事自：2016年以来 独立：是的 年龄：68岁 委员会： *  审计(主席) *  环境、社会和公司治理 *  营销和中游		个人简介： Byerley先生于2016年被任命为董事会成员，并担任董事会审计委员会主席。拜尔利于2014年从普华永道退休。从1988年到2014年，Byerley先生是普华永道的合伙人，主要为能源行业客户担任各种审计项目的保证合伙人。1988至1990年间，Byerley先生在普华永道全国办公室会计服务组任职。Byerley先生于1975年获得南卫理公会大学工商管理学士学位，并于1976年获得工商管理硕士学位。他是有执照的注册会计师 。
		资格： Byerley先生在公共会计方面的丰富经验和为普华永道能源行业客户提供的长期服务为董事会提供了宝贵的财务和会计专业知识，特别是在石油和天然气公司、强大的会计和财务监督以及一般行业知识 。

16斗牛士资源公司|2022年委托书

		建议1

MS. M欧尼卡U E赫曼		北得克萨斯大学达拉斯法学院法学副教授		I类

董事 董事自：2019年以来 独立：是的 年龄：44岁 委员会：   营销和中游(联席主席) *  环境、社会和公司治理 *  高管 *  提名 *  战略规划和薪酬 *  运营和工程   前景展望		个人简介： 埃尔曼教授于2019年被任命为董事会成员，并担任董事会营销和中游委员会的联席主席。 她是北得克萨斯大学达拉斯法学院的法学副教授。在2021年加入达拉斯州立大学之前，她是俄克拉荷马大学法学院的终身法学教授，在那里她领导了石油与天然气、自然资源和能源(ONE)项目，并担任ONE中心的董事教授。在OU期间，她在法学院教授法学博士和研究生课程，并在普莱斯商学院教授执行能源管理课程。埃尔曼教授于2013年加入俄克拉荷马大学法学院，担任法学副教授。在任教之前，她在2008至2012年间担任两家石油和天然气公司的内部法律顾问 ，并于2005至2008年间在一家国际律师事务所担任石油和天然气副律师。在法学院之前，埃尔曼教授在能源行业的上游、中游和管道部门担任石油工程师。除了在多个石油和天然气法律委员会任职外，她还担任能源法律研究所石油和天然气记者的编辑。埃尔曼教授拥有阿尔伯塔大学的石油工程理学学士学位、南方卫理公会大学德曼法学院的法学博士学位以及耶鲁大学法学院的法学硕士学位。她目前是自然资源和能源法基金会的财务主管和执行委员会成员，也是《世界能源法律与商业杂志》(由牛津大学出版社出版)的编辑委员会成员。
		资格： 埃尔曼教授就我们的工程和中游运营以及法律和治理问题向我们的董事会提供了宝贵的见解。

2022 代理报表|斗牛士资源公司17

建议1

MR. T我的想法是E.P方舟		T.Rowe Price& Associates的前投资组合经理和分析师		第III类

领衔独立董事 董事自：2018年以来 独立：是的 年龄：47岁 委员会：   资本市场和金融(主席) •  Audit *  环境、社会和公司治理 *  高管 *  提名   前景展望 *  战略规划和薪酬		个人简介： 帕克先生于2018年被任命为董事会成员，担任董事首席独立董事，并担任董事会资本市场和财务委员会主席。Parker先生 目前是Brightworks Wealth Management，LLC负责研究的承包商。帕克先生于2017年退休，当时他是T.Rowe Price&Associates的投资组合经理兼自然资源分析师。帕克先生于2001年加入T.Rowe Price，担任股票分析师，2010年成为投资组合经理。他在2010至2013年间管理新时代基金，并在2013至2017年间管理T.Rowe Price的Small Cap Value、Small Cap Stock和New Horizons基金中的能源和自然资源部分。在加入T.Rowe Price之前，Parker先生是Robert W.Baird&Co.，Inc.的投资银行分析师。Parker先生拥有弗吉尼亚大学商业理学学士学位和达顿商学院(弗吉尼亚大学)工商管理硕士学位。
		资格： Parker先生在大型机构股东方面的经验以及他对资本市场的广泛熟悉为公司提供了宝贵的洞察力。

18斗牛士资源公司|2022年委托书

		建议1

MS. J乌利亚附图：F奥雷斯特 ROGERS		南方卫理公会大学德曼法学院法学教授		I类

董事 董事自：2017年以来 独立：是的 年龄：62岁 委员会：   环境、社会和公司治理(主席) •  Audit *  资本市场和金融		个人简介： 罗杰斯教授于2017年获委任为董事会成员，现任董事会环境、社会及企业管治委员会主席。罗杰斯教授是南方卫理公会大学德曼法学院的法学教授，自1990年以来一直是该学院的教员，担任过各种行政职位。从2015年到2018年，罗杰斯教授在该大学担任学生学术服务副教务长、监督国际学生和学者服务、留学、学生运动员学术发展中心、总统学者计划和猎人学者计划等。2013年6月至2014年6月，她担任德曼法学院院长兼临时院长，1995-1996学年担任学术事务副院长。在SMU开始她的学术生涯之前，罗杰斯教授在Thompson&Knight LLP从事法律工作。罗杰斯教授拥有得克萨斯大学奥斯汀分校电气工程理学学士学位，以最高荣誉毕业；拥有德克萨斯大学法学院法学学位，以优异成绩毕业。她是COIF勋章的成员，毕业后在德克萨斯州的律师考试中获得了最高分。最近，她被选为美国法律学会的成员。
		资格： 罗杰斯教授的学术、行政和法律经验为我们的董事会提供了对公司业务、运营和公司治理的独特视角。

2022 代理报表|斗牛士资源公司19

建议1

MR. KEnNETHL. STEWART		德克萨斯州儿童健康系统合规和法律事务退休执行副总裁		I类

董事 董事自：2017年以来 独立：是的 年龄：68岁 委员会：   提名(主席) *  资本市场和金融 *  环境、社会和公司治理 *  高管 *  战略规划和薪酬		个人简介： 斯图尔特先生于2017年被任命为董事会成员，并担任董事会提名委员会主席。Stewart先生最近受聘为德克萨斯州儿童健康系统合规和法律事务执行副总裁，于2019年1月1日开始担任该职位，并于2021年1月2日退休。在他任职期间，德克萨斯州的儿童健康系统及其附属公司构成了美国十大儿科医院系统之一。此前，从2018年12月31日起，斯图尔特先生从诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司退休，诺顿·罗斯·富布莱特美国有限责任公司是国际律师事务所诺顿·罗斯·富布赖特的美国业务部门，当时在全球50多个城市拥有3,700多名法律专业人员。退休时，斯图尔特先生是诺顿·罗斯·富布赖特的合伙人，并担任美国主席一职。Stewart先生在Norton Rose Fulbright US LLP的前身Fulbright&Jaworski LLP开始了他的法律生涯，此前曾在不同时间担任过国际组织全球主席、美国地区执行合伙人和责任合伙人达拉斯办公室的。在2012年开始全职管理他的公司之前，他从事国内和国际交易性法律业务，主要专注于公共和私人持股实体的合并、收购、融资和合资活动。斯图尔特先生在代表从事石油和天然气勘探以及中游活动的公司及其高管和董事会并为其提供咨询方面拥有丰富的经验。自从诺顿·罗斯·富布赖特退休以来，斯图尔特先生一直以有限的身份担任家族理财室的独立承包商高级业务顾问，他在法律生涯中为这些家族理财室提供服务，并将继续以有限的基础行事。斯图尔特先生于1976年毕业于阿肯色大学商学院，获得会计学工商管理学士学位，并于1981年在德克萨斯州获得注册公共会计师执照(现为非执业证书)。他于1979年以优异的成绩毕业于范德比尔特法学院，是Coif勋章的成员。斯图尔特先生过去活跃在达拉斯地区的许多公民和专业组织中，其中包括达拉斯地区商会、美国和国际法中心以及达拉斯公民委员会。
		资格： 斯图尔特先生代表上市公司，尤其是石油和天然气公司的丰富经验，加上他多年的管理经验，为我们的董事会提供了重要的法律、公司治理和领导力洞察力。

20斗牛士资源公司2022年委托书

		公司治理

公司治理

斗牛士的商务事务由董事会根据《德克萨斯商业组织守则》、《公司经修订及重订的成立证书》(《经修订及重订的成立证书》)及其经修订及重订的附例(《经修订及重订的附例》)进行管理。董事会通过了公司治理准则，董事会的环境、社会和公司治理委员会每年都会对该准则进行审查。公司制定了《高级管理人员、董事和员工道德和商业行为准则》 (《道德准则》)，适用于公司所有高级管理人员、董事和员工。公司打算在适用于公司高管或董事的范围内，在公司网站上公布对其道德守则的任何修订或豁免。公司治理准则和道德准则可在公司网站www.matadorresource ces.com的投资者关系和公司治理的标题下查阅。

董事会举行定期及特别会议，并按其职责所需时间处理本公司事务。 于2021年期间，董事会举行了八次会议。董事会还根据纽约证券交易所的规定，在非管理层执行会议上定期开会。公司治理指引规定，在首席执行官担任董事会主席期间的任何时候，公司的独立董事中应有一人担任董事的牵头独立董事。首席独立董事主持非管理层执行会议，充当董事长和独立董事之间的联络人，并履行董事会可能另行决定和转授的其他职责。由于福兰先生担任董事会主席兼首席执行官，我们的独立董事任命帕克先生担任独立董事的首席执行官，任命贝蒂先生担任独立董事的副首席执行官。2021年，本公司所有在任董事出席了至少75%的董事会和他们所服务的委员会的会议。我们的政策是每位董事都应出席年度股东大会。我们的所有董事 都出席了2021年年会。

论董事的独立性

董事会根据纽约证券交易所上市标准和董事颁布的规则和法规就美国证券交易委员会的独立性 作出所有决定。董事是否独立的实际决定由董事会根据逐个案例基础。

在筹备股东周年大会时，董事会进行了董事独立性的年度审核，并审议了每名董事或其直系亲属与本公司及其附属公司和联营公司之间的交易和关系。董事会在作出决定时，参考了纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则和规定。

董事会审查了我们董事的独立性，并考虑了董事是否与我们有重大关系，从而可能影响其在履行职责时作出独立判断的能力。经过这次审查，我们的董事会确定我们的九名现任董事中有八名是美国证券交易委员会和纽约证交所：MME规则定义的独立 董事。埃尔曼和罗杰斯以及巴里鲍特、巴蒂、拜尔利、霍华德、帕克和斯图尔特先生。本公司董事会的任何成员或被提名人均与本公司的任何高管或其他成员没有家族关系。

董事选举获得多数票

2016年12月21日，董事会修改了章程， 在无竞争对手的董事选举中实施多数票标准。根据《附例》，在出席法定人数的股东大会的董事选举中，(I)如获提名人的人数超过拟当选董事的数目 (有争议的选举)，董事须由亲自出席或由受委代表出席并有权在该会议上就董事选举投票的股份持有人投票选出，及 (Ii)在非竞争性选举(无竞争选举)中，例如在股东周年大会上举行的董事选举中，董事应由亲临现场的股份持有人以过半数票选出或

2022 代理报表|斗牛士资源公司21

公司治理

由代表代表并有权在该会议上就董事选举投票。就章程而言，在无竞争对手的选举中，所投选票的多数意味着 为董事投票的股数必须超过投票反对该董事的票数。在章程修订之前，董事是通过投票的多数票选出的，无论选举 是否是竞争性选举。

关于章程的修订，董事会批准并通过了对本公司《公司治理准则》的修订，对根据章程在无竞争选举中未能获得所需票数的董事实施辞职政策。根据修订后的《公司治理准则》，在无竞争对手的选举中，任何董事被提名人如果获得的反对票数多于支持此类选举的票数(反对投票的多数)，应在 认证股东投票后立即提交辞呈。

提名委员会应根据导致多数人反对投票的情况，迅速考虑辞职提议和一系列可能的答复，并就是否接受或拒绝辞职向理事会提出建议。董事会应根据提名委员会的建议采取行动，并在股东投票证明后90天内公开披露其对该辞职要约的决定。如果董事会接受辞呈，辞职将于董事会决定接受辞职时指定的时间生效，该生效时间可推迟到确定董事的继任者并被任命为董事会成员时生效。

董事会领导结构

Foran先生 担任本公司董事会主席兼首席执行官。正如企业管治指引所述，董事会并不认为董事会主席及行政总裁的职位必须分开。 董事会成员对公司面临的挑战和机遇拥有丰富的经验和独特的知识。因此，他们最适合评估公司当前和未来的需求，并判断如何最有效地组织董事和高级管理人员的能力以满足这些需求。鉴于Foran先生对本公司的深入了解及领导本公司的经验，董事会目前认为本公司最有效的领导架构 是由Foran先生担任董事会主席兼首席执行官。

虽然Foran先生担任董事会主席和首席执行官，但根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，我们所有的非雇员董事都是独立的。在考虑我们战略规划和薪酬委员会的建议后， 独立董事决定Foran先生的薪酬。此外，公司有五个常设委员会，一名首席独立董事(帕克先生)和一名副首席独立董事(贝蒂先生)。董事会相信，上述每项措施均可抵销让Foran先生担任董事会主席兼行政总裁可能存在的任何风险。出于这些原因，董事会认为这种领导结构对公司是有效的。

作为独立董事的首席执行官，帕克先生有以下角色和职责：

•

主持非管理层和独立董事的执行会议；

•

领导独立董事对首席执行官的评价；

•

促进独立董事之间的沟通；以及

•

担任独立董事和首席执行官之间的联络人。

作为董事的首席独立董事，派克先生还可以履行董事会或环境、社会和公司治理委员会可能不时指派的其他职责，包括但不限于以下职责：

•

帮助制定董事会议程，并确保将关键问题包括在内；

•

确定管理层提供的信息的质量、数量和及时性；

•

就保留董事会顾问或顾问提出建议；

22斗牛士资源公司|2022年委托书

		公司治理

•

面试委员会候选人；

•

监督董事会和董事的评估；以及

•

帮助改善管理层与董事会和首席执行官之间的沟通和流程。

作为独立董事的副首席执行官，贝蒂先生也可以在独立董事副首席帕克先生缺席或指示的情况下执行上述职责。

董事会委员会

董事会的常设委员会为审计委员会、环境、社会及企业管治委员会、执行委员会、提名委员会及战略规划及薪酬委员会。董事会还设立了以下咨询委员会：资本市场和财务委员会、营销和中游委员会、运营和工程委员会以及展望委员会。每个常设委员会由一份章程管辖，每个委员会的章程副本可在公司网站www.matadorresource ces.com的投资者关系和公司治理标题下获得。截至2022年4月13日，董事所有常设委员会和咨询委员会的成员名单如下。

2022 代理报表|斗牛士资源公司23

公司治理

审计委员会

审计委员会协助董事会监测：

•

我们财务报表和披露的完整性；

•

我们遵守法律和法规的要求；

•

我们独立审计师的资格和独立性；

•

我们的内部审计职能和独立审计师的表现；以及

•

我们的内部控制系统。

此外，审计委员会负责(I)审查我们的道德守则的合规性，以及(Ii)监督公司的指导方针和政策，以规范管理层进行风险评估和风险管理的过程，包括公司治理、财务、会计、运营、环境、健康和安全、监管和网络安全风险。

截至2022年4月13日，审计委员会由罗杰斯以及巴里堡、贝利、霍华德和帕克组成，根据美国证券交易委员会和纽约证交所的规则，他们都是独立的。拜尔利先生是审计委员会主席。美国证券交易委员会规则要求上市公司披露其审计委员会是否有适用的美国证券交易委员会规则和法规定义的审计委员会财务专家。我们的董事会已经确定Byerley先生和Parker先生都是审计委员会的财务专家。在2021年期间，审计委员会召开了四次会议。

环境、社会和公司治理委员会

环境、社会和公司治理委员会负责定期审查和评估我们的公司治理准则和道德准则，并向董事会提出修改建议，审查与我们的公司治理有关的任何其他 事项，除非董事会保留或委托其他委员会进行此类审查，并监督董事会和管理层的评估过程。环境、社会和公司治理委员会(前身为公司治理委员会)与公司首席执行官一起监督ESG事务。

截至2022年4月13日，环境、社会和公司治理委员会由MME组成。埃尔曼和罗杰斯以及贝蒂、贝利、霍华德、帕克和斯图尔特，根据美国证券交易委员会和纽约证交所的规则，这些人都是独立的。罗杰斯女士是环境、社会和公司治理委员会主席。2021年期间，环境、社会和公司治理委员会 举行了四次会议。

执行委员会

执行委员会有权履行董事会在管理公司业务和事务方面的所有职责，除非法规或我们的成立证书或章程要求全体董事会采取行动，这些证书或章程均已修订至 日期。截至2022年4月13日，执行委员会由埃尔曼女士和福兰、巴里鲍特、巴蒂、帕克和斯图尔特先生组成。福兰先生是执行委员会主席。2021年期间，执行委员会举行了两次会议。

提名委员会

提名委员会有以下职责 ：

•

确定并向董事会推荐有资格被提名为董事会成员的个人；以及

•

向董事会推荐董事会各委员会的成员和主席。

24斗牛士资源公司|2022年委托书

		公司治理

根据提名委员会章程，任何董事不得担任提名委员会成员，但该董事须在下一届年度股东大会上由董事会重新选举。

截至2022年4月13日，提名委员会由埃尔曼女士以及巴里鲍特、帕克和斯图尔特组成，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，他们每个人都是独立的。斯图尔特先生是提名委员会的主席。在2021年期间，提名委员会召开了五次会议。

董事会还设立了董事会提名股东咨询委员会(以下简称咨询委员会)，负责接收和审议可能由股东提名进入董事会的候选人。根据《咨询委员会章程》，该委员会由提名委员会挑选的8至12人组成，至少包括：

•

提名委员会的两名成员；

•

董事会两名前成员或特别顾问；

•

实益拥有市值至少100万美元的普通股的两名股东(该价值应基于紧接这些股东被指定为咨询委员会成员之前的普通股市值)；以及

•

在股东被指定为咨询委员会成员之前连续实益持有普通股至少五年的两名股东。

咨询委员会现任成员是埃尔曼女士和帕克先生、斯图尔特和克雷格·伯克特、里克·芬洛、斯科特·E·金、乔治·耶茨、巴里·班克、乔·科尔曼、凯文·格雷维和鲍比·K·皮卡德。金先生和芬洛先生是咨询委员会的联合主席 。

咨询委员会根据其结论向提名委员会提出建议，供其审议和审查。

提名委员会及谘询委员会考虑由本公司股东推荐出任董事会成员的人士。在考虑股东提交的候选人时，咨询委员会和提名委员会会考虑董事会的需要和候选人的资格。要让咨询委员会和提名委员会审议候选人，股东必须提交书面推荐，并必须包括以下信息：

•

股东的名称和地址，该人对普通股或衍生产品的所有权的证据，包括 所拥有的股份数量，关于公司股份投票权的所有安排或谅解的描述，公司任何证券中的任何空头股数，与标的股份分离或可分离的任何股息权利，股东为普通合伙人或实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙企业持有的股份或衍生品中的任何比例权益，股东根据股份或衍生品价值的任何变化有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)、与股东有关的任何其他信息，这些信息将要求披露与征求 竞争选举董事的委托书有关的信息，以及股东是否会向股东交付委托书的声明；和

•

候选人的姓名、年龄、业务和住址、候选人的简历或其成为本公司董事会员的资格的名单 、候选人经提名委员会挑选、董事会提名并由股东选举产生的个人同意成为董事会员的同意，以及在征求董事选举委托书时必须披露的任何其他信息。

上述股东推荐和信息，以及本公司章程中更详细的内容，必须送交公司秘书，地址为林肯中心1号，5400LBJ高速公路，Suite1500，Dallas，Texas 75240，并且必须在公司前一年股东大会委托书邮寄之日的不少于45天至75天前由公司秘书收到。

2022 代理报表|斗牛士资源公司25

公司治理

提名委员会认为，公司潜在的董事候选人必须证明该候选人具有：

•

在商业、政府或教育的决策层面有丰富的经验；

•

与现任或提名董事的商业知识和经验保持平衡；

•

是否有足够的时间并愿意投入足够的时间履行董事会的职责；

•

董事会或其任何一个委员会所需的任何未填补的专业知识；

•

性格、判断力和独立分析、探究和其他调查的能力；

•

愿意作出独立判断，同时愿意听取其他董事和公司员工的意见并向他们学习；以及

•

财务独立，确保候选人在财务上不会依赖董事薪酬。

如属现任董事，提名委员会亦会考虑该董事过往在董事会的表现。

提名委员会或咨询委员会可通过不时要求现任董事和执行干事推荐符合上述标准的可在董事会任职的人员来确定潜在的被提名人。提名委员会或咨询委员会也可以聘请专门寻找董事候选人的公司。如上所述 ，提名委员会和咨询委员会还将考虑股东推荐的候选人。

一旦提名委员会或咨询委员会确定某人为潜在候选人，提名委员会或咨询委员会将就是否需要增加董事会成员以填补空缺或扩大董事会规模作出初步决定。如果提名委员会或咨询委员会确定需要额外考虑，提名委员会或咨询委员会将审查其认为必要的信息并进行面试，以便 全面评估每一位董事候选人。除候选人的资格外，提名委员会或咨询委员会还将考虑其认为适当的相关因素，包括董事会目前的组成、对其他潜在被提名人的评价，以及是否需要董事会或其某个委员会所需的任何专门知识。提名委员会或咨询委员会还考虑在董事会成员中促进和推进多样性的多重动力。尽管提名委员会没有正式的多样性政策，但提名委员会考虑了一些因素，涉及个人和专业背景、性别、种族、年龄、专业技能以及在石油和天然气勘探和生产、中游和营销、行政领导、会计、财务或法律方面的专业技能和经验广度。提名委员会不基于种族、宗教、性别、民族血统、年龄、残疾、公民身份或任何其他受法律保护的地位进行歧视。提名委员会的评估过程不会因候选人是否由股东推荐而有所不同。

战略规划和补偿委员会

战略规划和薪酬委员会的职责如下：

•

协助董事会和董事会独立成员(独立董事会)履行与我们高管公平和有竞争力的薪酬有关的受托责任；

•

为我们薪酬计划的建立、维护和管理提供全面指导，包括股票和福利计划；

•

监督董事会和独立董事会采用管理我们薪酬计划的政策并向其提供建议；

•

向董事会建议公司的战略、战术和业绩目标，包括与基于业绩的薪酬有关的业绩和战术目标，包括但不限于生产、储量、现金流和股东价值目标；以及

•

与公司首席执行官一起监督管理层继任计划。

26斗牛士资源公司2022年委托书

		公司治理

战略规划和补偿委员会有权将权力和责任下放给其成员的小组委员会，只要任何小组委员会至少由两名成员组成。

截至2022年4月13日，战略规划和薪酬委员会由埃尔曼女士以及巴里堡、巴蒂、帕克和斯图尔特先生组成，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，他们每个人都是独立的，根据1934年证券交易法(经修订)第16b-3条，董事由一名非雇员组成。贝蒂是战略规划和薪酬委员会的主席。2021年期间，战略规划和薪酬委员会召开了7次会议。

资本市场和财务委员会

资本市场和财务委员会负责监督公司的财务目标、财务政策、资本结构和融资要求。截至2022年4月13日，资本市场和金融委员会的成员是罗杰斯女士和福兰、霍华德、帕克和斯图尔特先生。帕克是资本市场和金融委员会主席。

营销和中游委员会

营销和中游委员会负责监督公司的营销和中游活动、项目、合资企业和计划。截至2022年4月13日，营销和中游委员会的成员是埃尔曼女士以及拜尔利和霍华德先生。埃尔曼女士和霍华德先生担任营销和中游委员会的联合主席。

运营与工程委员会

运营和工程委员会负责监督我们前景的发展、我们的钻井、完井和生产运营以及相关成本。此外，运营和工程委员会还监督我们储量的数量和分类，以及我们完井技术和水力压裂作业的设计，以及各种其他油藏工程事项。截至2022年4月13日，运营和工程委员会的成员是埃尔曼女士、巴里鲍特先生和福兰先生。巴里鲍特先生是运营和工程委员会的主席。

潜在客户 委员会

勘探委员会对我们的石油和天然气前景的技术分析、评估和选择进行监督。截至2022年4月13日，展望委员会的成员是埃尔曼女士和巴里鲍特、福兰和帕克先生。巴里鲍特是展望委员会的主席。

董事会在风险监督中的作用

审计委员会有责任监督公司的指导方针和政策，以规范管理层进行风险评估和风险管理的流程，包括公司治理、财务、会计、运营、环境、健康和安全、监管和网络安全风险。关于审计委员会的监督责任，执行管理层每季度向审计委员会简要介绍公司面临的风险。在审计委员会的监督下，管理层为公司的福利维持一个商业保险计划，涵盖伤亡、财产、工人补偿、油井运营和网络安全风险等。战略规划和薪酬委员会有责任监督我们的激励薪酬不鼓励不必要的冒险行为，并审查和讨论风险管理政策和实践、公司战略和高级管理人员薪酬之间的关系。

2022 代理报表|斗牛士资源公司27

公司治理

环境、社会和治理(ESG)倡议

确认我们的承诺

在斗牛士，我们致力于以负责任的方式创造长期价值。这一承诺延伸到我们的所有业务，包括致力于在环境、社会和治理(ESG)事务方面的卓越 。我们对良好管理的指导重点反映在我们的道德准则和我们的公司治理准则中，这些准则由董事会的环境、社会和公司治理委员会每年审查。？有关更多信息，请参见第21页的公司治理

监督和协调ESG工作

董事会和高级管理层了解ESG事务的重要性以及支持公司在这一领域持续努力的重要性。 斗牛士高级管理层和全体董事会定期收到我们ESG工作的最新情况，并与我们合作，在这一领域不断改进。

环境、社会和公司治理委员会领导董事会监督斗牛士的可持续发展实践。委员会与高级管理层一道，直接负责审查和评估可持续性做法、风险和战略，并就可持续性事项向董事会全体成员提出建议。

审计委员会还负责监督风险评估和风险管理流程，包括运营、环境、健康和安全以及监管方面的风险。

加强ESG报告的进展

在继续对外提升公司正在进行的ESG相关活动的知名度的同时，我们认识到一致和可比的ESG披露对利益相关者的价值日益增长。2021年初，我们聘请了一名经验丰富的人员对行业ESG报告实践进行审查，并担任我们各种ESG工作的专职单一协调人。

2021年5月，斗牛士 发布了与可持续发展会计准则委员会(SASB)制定的标准保持一致的可持续性指标，2021年7月，斗牛士发布了更新，为公司关于这些 与SASB一致的ESG指标的初始报告提供了补充信息。

2021年12月，斗牛士发布了首份可持续发展报告。这份报告强调了斗牛士在运营实践方面的持续进步和 改进，包括与上述SASB标准保持一致的量化指标，并应为斗牛士的利益相关者和相关方提供一个标准化平台，用于评估公司的近期业绩和未来进展。斗牛士的首份可持续发展报告，包括与SASB一致的可持续发展指标，可在该公司的网站上查阅，网址为：www.matadorresource ces.com/consistance。

持续的股东参与

在2021年和2022年初，我们的董事会成员和管理团队成员与许多投资者就我们的业务和我们的投资者的优先事项进行了对话，这与斗牛士的常规做法是一致的。具体来说，关于ESG主题，我们会见或联系了截至2021年12月31日的 股东，他们估计占我们已发行股票的60%(不包括我们的高管和董事持有的股票)。此外，我们的管理团队成员出席了11次虚拟投资者会议，主持了9次虚拟路演，并参加了各种投资者推介活动和电话会议。这些谈话的反馈被分享给董事会，并作为我们去年改进的ESG披露的宝贵投入。我们 赞赏通过培养这些开放对话而建立的关系，并继续致力于定期与股东接触。

28斗牛士资源公司|2022年委托书

		公司治理

ESG 性能要点

该公司2021年ESG计划的要点如下所示。⁽¹⁾

环境
继续减少每桶排放(2)		从2020年到2021年，  的甲烷排放强度降低了45%以上 从2020年到2021年，  将燃烧排放强度降低50%以上
更多地使用非淡水，包括 再生水		*  2021年总用水量的95%以上是非淡水(3) *  在2021年完成的运营油井中，超过70%使用了再生水 (4)
减少表面影响		*  通过更少的衬垫、更长的侧向和更多的批量钻井减少了我们每口井的地面足迹，包括我们在2021年转向销售的侧向长度为2英里或更长的已操作水平井的98%

增加管道运输

1	本文中包含的可持续性指标是使用本公司在准备本委托书时可获得的最佳信息计算得出的。用于计算此类指标的数据受某些报告规则、监管审查、定义、方法计算、估计、调整和其他因素的影响。因此，随着更新或其他信息可用，这些指标可能会不时发生变化。所提供的指标反映了斗牛士的总运营勘探和生产业务以及圣马特奥总运营的中游业务在综合基础上的情况，除非另有说明。

2	排放量和燃料量是根据环境保护局的标准计算的，仅反映斗牛士的总勘探和生产量。

3

淡水的定义是

4	作为用于水力压裂作业的总液体的一部分。

2022 代理报表|斗牛士资源公司29

公司治理

社交
继续致力于积极主动的安全文化		*从2017年到2021年，  零员工在大约270万个员工工时内发生的损失时间事件
投资于人力资本		*  在2021年实现每位员工平均超过45小时的继续教育
提供领导力发展计划		为期六个月的领导力课程旨在增强战术领导力能力
支持退伍军人		国会荣誉勋章基金会   迈克尔·E·桑顿基金会
支持我们生活、工作和运营的社区和慈善机构		*2021年，  继续向北德克萨斯食品银行捐赠食物，并向新墨西哥州埃迪县和利亚县的警长办公室和法院捐赠玩具

治理
多元化和独立的董事会组成		*  领导独立董事 *  九名独立董事中的八名 *  一名少数族裔和两名女性导演 自1988年成立前身公司以来一直是  女性会员
委任制董事会采用多数表决标准		*  不会超负荷工作 *  董事会提名股东咨询委员会
利益相关者的积极参与		股东外联计划，包括讨论薪酬、治理、社会、安全和环境做法以及披露

战略规划和薪酬委员会联动和内部人士参与

2021年，埃尔曼女士、巴里鲍特先生、巴蒂先生、帕克先生和斯图尔特先生在战略规划和薪酬委员会任职。这些人都不是或以前都不是我们的官员或员工。如果公司有一名高管在我们的董事会或战略规划和薪酬委员会任职，我们的高管都不会在董事会或薪酬委员会任职。如果我们的一名高管担任该公司的董事会或薪酬委员会成员，则我们的董事会成员均不担任该公司的高管。在2021年期间，没有薪酬委员会的连锁。Baribault先生 嫂子是公司的一名雇员。有关此关联人交易的更多信息，请参阅？关联人交易。？

与董事的沟通

董事会已经建立了一个程序，通过邮件接收股东和其他相关方的通信。股东及其他利害关系方可与任何董事会成员、任何董事会委员会或整个董事会联系。与董事会、任何个人董事或任何委员会进行沟通， 通信

30斗牛士资源公司2022年委托书

		公司治理

应写给董事会。所有此类信件应发送给公司秘书，地址为德克萨斯州达拉斯75240号LBJ高速公路5400LBJ Suite1500林肯中心一号。公司秘书将审核通信并将其转发给适当的一个或多个人员。

公司高管或董事给公司的任何通信都不被视为股东通信。公司员工或代理向公司发送的通信仅在仅以该员工或代理作为股东的身份进行的情况下才被视为股东通信。根据交易法颁布的规则14a-8提交的任何股东提案都不会被视为股东通信。

公司高级管理人员及其他高级管理人员

下表列出了截至2022年4月13日我们的执行官员和某些其他高级官员的姓名、年龄和职位：

名字		年龄		在我们公司担任的职位
行政主任
约瑟夫·Wm。FORAN		69		董事会主席兼首席执行官
比利·E·古德温		64		总裁：运营部
范·H·辛格尔顿，II		44		总裁：土地、收购和资产剥离及规划
克雷格·N·亚当斯		55		执行副总裁、联席首席运营官、办公厅主任兼公司秘书
格雷格·克鲁格		61		市场营销与中游战略执行副总裁
迈克尔·D·弗伦泽尔		40		高级副总裁兼财务主管(首席财务官)
布莱恩·J·威利		45		圣马特奥总裁兼中游公司高级副总裁、总裁兼总法律顾问
其他高级惩教人员
克里斯托弗·P·卡尔弗特		43		高级副总裁负责运营
托马斯·埃尔塞纳		37		油藏工程高级副总裁兼高级资产经理
布莱恩·A·埃尔曼		44		高级副总裁兼总法律顾问
乔纳森·J·菲尔伯特		35		高级副总裁安迪·兰德
埃德蒙·L·弗罗斯特三世，博士		47		地球科学部高级副总裁
罗伯特·T·马卡里克		43		高级副总裁兼首席会计官
马修·D·斯派塞		54		中流高级副总裁兼总经理
格伦·W·斯特森		37		生产高级副总裁

2021年担任总裁的马修·V·海尔福德和2021年担任执行副总裁兼首席财务官的大卫·E·兰开斯特都于2022年3月31日退休，两人都过渡到董事会和执行委员会特别顾问的角色。

2022 代理报表|斗牛士资源公司31

公司治理

以下传记描述了我们的高管和上述高级管理人员的业务经验。每名官员的服务由我们的董事会酌情决定。我们的任何一位高管之间都没有家族关系。

行政主任

王永平先生FORAN

董事会主席兼首席执行官		请参阅本委托书第15页上的Foran先生的传记。

比利·E·古德温先生

总裁：运营部		古德温先生于2010年7月加入斗牛士资源公司，担任钻井经理。2013年9月，他被任命为钻探副总裁。他于2016年2月晋升为高级副总裁兼运营主管，并于2017年8月晋升为执行副总裁兼运营主管。他于2019年4月担任执行副总裁兼首席运营官，负责钻井、完井和生产，并于2022年3月成为斗牛士运营总裁。他之前在Samson Resources工作，这是一家他于2001年加入的公司，负责监督欠平衡多分支水平井的钻井。在担任Samson公司高级钻井工程师和区域钻井经理期间，古德温先生设计和管理了二叠纪盆地、南得克萨斯州、东得克萨斯州、中大陆和墨西哥湾沿岸地区的业务。古德温先生在加入萨姆森之前曾在康菲石油公司工作。他于1985年在康菲石油的生产部开始了他的职业生涯，1989年加入钻探部门。古德温先生在陆上和离岸、国内和国际(包括中东、东南亚和南美)拥有丰富的横向运营经验。在他的整个职业生涯中，古德温先生开发了适用于正常和地质压力环境的欠平衡钻井、管理压力钻井和钻井套管技术。古德温先生于1984年在俄克拉荷马州立大学获得石油工程技术理学学士学位。他是石油工程师协会和美国钻井工程师协会的成员。古德温曾在美国海军陆战队服役。

尚礼顿先生，II

总裁：土地、收购和资产剥离及规划		Singleton先生于2007年8月加入斗牛士资源公司担任地政人员，并于2009年晋升为高级员工地政人员，然后于2011年晋升为土地总经理。2013年9月，Singleton先生成为土地副总裁 ，并于2015年2月晋升为土地执行副总裁。他于2022年3月成为该公司负责土地、收购和资产剥离及规划的总裁。在加入斗牛士之前，Singleton先生创立了VanBrannon and Associates，LLC和Southern第三方托管公司的总裁，并在1998-2003年间担任密西西比有限责任公司的负责人，该公司在密西西比州、路易斯安那州、德克萨斯州和阿肯色州提供全方位的土地所有权工作和所有权保险。从2003年到2007年加入斗牛士，他在德克萨斯州休斯敦担任其家族房地产经纪公司的总经理。辛格尔顿先生于2000年在密西西比大学获得文学学士学位。他是美国专业土地工人协会、新墨西哥州土地工人协会、二叠纪盆地土地工人协会和达拉斯石油土地工人协会的活跃成员。

32斗牛士资源公司|2022年委托书

		公司治理

克雷格·亚当斯先生

执行副总裁，联席首席运营官、办公厅主任和公司秘书		亚当斯先生于2012年9月加入斗牛士资源公司，担任副总裁兼总法律顾问。2013年7月，亚当斯先生晋升为土地和法律执行副总裁，并于2015年6月成为土地、法律和行政执行副总裁。他于2019年4月担任执行副总裁兼首席运营官，担任土地、法律和行政部门主管，并于2022年3月成为执行副总裁、联席首席运营官、办公厅主任兼公司秘书。在加入斗牛士资源公司之前，亚当斯先生在2001年3月至2012年9月期间是Baker Botts L.L.P.的合伙人 ，主要从事证券、并购和公司治理方面的业务。他于1999年1月至2001年2月担任Thompson&Knight律师事务所合伙人，并于1992年9月至1998年12月担任助理律师。 亚当斯先生于1988年获得南卫理公会大学金融管理学士学位，并于1992年以优异成绩毕业于德克萨斯理工大学法学院，并以优异成绩毕业，是The Order of the Coif的成员和《德克萨斯科技法律评论》的评论编辑。2018年，他被任命为D杂志首席执行官兼中型法律部杰出总法律顾问。

葛雷格·克鲁格先生

市场营销与中游战略执行副总裁		克鲁格先生于2012年4月加入斗牛士资源公司，担任营销经理。2013年9月，他被任命为公司营销副总裁和Longwood Gathering&Disposal Systems副总裁，并于2016年2月晋升为高级副总裁，负责市场营销和中游业务。2019年4月，他被提升为执行副总裁，负责市场营销和中游战略。他全面负责斗牛士的石油和天然气营销活动，并负责朗伍德收集和处置系统公司的所有业务方面。在此之前，克鲁格先生于2006年加入位于俄克拉何马州塔尔萨的勘探和生产公司单位石油公司，担任营销经理。他和他的员工负责俄克拉荷马州、德克萨斯州狭长地带、德克萨斯州东部和路易斯安那州西北部等核心地区的营销、天然气测量、合同管理和生产报告。2005年至2006年，克鲁格先生在斗牛士资源公司担任营销经理。2000年至2005年，克鲁格先生在俄克拉何马州塔尔萨的Samson Resources公司担任天然气调度主管，负责安排天然气销售以及在Samson拥有的收集系统上采购天然气供应。从1983年到2000年，克鲁格先生在威廉姆斯公司担任各种职务，包括在堪萨斯州尤利西斯和俄克拉何马州塔尔萨的堪萨斯哈戈顿油田为威廉姆斯天然气管道服务，并在俄克拉何马州塔尔萨的威廉姆斯能源服务公司的交易大厅工作。克鲁格先生于1996年在俄克拉荷马城市大学获得工商管理学士学位。

Michael D.Frenzel先生

高级副总裁兼财务主管(首席财务官)		Frenzel先生最初是在2000年、2001年和2002年夏天作为实习生在斗牛士的前身公司斗牛士石油公司工作。2006年至2010年，Frenzel先生担任高级财务分析师，之后于2010年离开杜克大学福库商学院，获得工商管理硕士学位。Frenzel先生于2013年重新加入斗牛士，担任其高级战略和财务分析师兼助理财务财务主管，并于2017年1月晋升为董事财务和助理财务财务主管。2018年8月，Frenzel先生晋升为副总裁兼财务主管。Frenzel先生于2020年10月晋升为高级副总裁兼财务主管，他的职责包括财务、财务规划和预测、预算、资本市场、套期保值、财务报告和投资者关系。2022年3月，Frenzel先生被任命为本公司首席财务官 ，并成为斗牛士新成立的多元化且经验丰富的财务规划团队的成员，以支持CFO的职责。在2013年重新加入斗牛士之前，Frenzel先生在Hamm Capital，LLC 担任投资助理，并在大陆资源公司担任财务分析师和首席执行官助理。除能源行业经验外，Frenzel先生还拥有德勤咨询有限公司的咨询经验。Frenzel先生于2004年以优异成绩毕业于Vanderbilt大学，获得经济学和数学学士学位，并于2012年获得杜克大学福库商学院工商管理硕士学位，同时获得福库学者称号。

2022 代理报表|斗牛士资源公司33

公司治理

布莱恩·J·威利先生

中流集团高级副总裁、总裁兼总法律顾问		威利于2014年2月加入斗牛士资源公司，担任该公司的副总法律顾问。2016年1月，Willey先生被任命为联席总法律顾问，并于2016年8月晋升为 副总裁兼联席总法律顾问。他于2018年7月成为高级副总裁兼联席总法律顾问。2022年3月，Willey先生晋升为圣马特奥总裁和Midstream高级副总裁、总裁兼总法律顾问。在加入斗牛士之前，Willey先生是Dean Foods Company的一名律师，在该公司担任副总裁兼首席法律顾问。在加入Dean Foods之前，Willey先生在Baker Botts L.L.P.达拉斯办事处担任高级助理。Willey先生的业务重点是公司事务，包括合并和收购、公开和私人证券发行、风险投资交易和美国证券交易委员会合规事务，以及董事董事会和公司治理事务。Willey先生于2002年在杨百翰大学获得会计学学士学位。他于2005年在德克萨斯大学法学院获得法律学位，在那里他以高荣誉毕业，并被任命为《德克萨斯法律评论》的校长和副主编，还是Coif勋章的成员。从1995年到1997年，威利先生还在菲律宾的一个教会传教活动中服务。

其他高级惩教人员

克里斯托弗·P·卡尔弗特先生

高级副总裁负责运营		卡尔弗特于2014年10月加入斗牛士资源公司，担任高级完井工程师。2018年7月，他被任命为公司完井副总裁，并于2019年10月晋升为高级副总裁。2022年3月，他成为斗牛士新成立的多元化且经验丰富的财务规划团队的成员，支持首席财务官的职责。在加入斗牛士之前，Calvert先生在切萨皮克能源公司的南德克萨斯州鹰福特集团担任员工油藏工程师，专注于A&D评估以及生产和完井优化。在切萨皮克，Calvert先生还担任过高级资产经理，负责Niobrara页岩的完井和运营，高级完井工程师，负责Bakken/Three Forks开发，以及专注于德克萨斯州墨西哥湾沿岸生产和设施优化的高级运营工程师。在加入切萨皮克公司之前，卡尔弗特先生在威廉姆斯生产公司担任运营工程师。除了石油和天然气行业的经验外，卡尔弗特先生还在公司财务控制部门担任过萨班斯-奥克斯利法案的内部合规审计师。卡尔弗特先生分别于2002年和2008年在怀俄明大学获得金融和石油工程理学学士学位。他是石油工程师协会的成员。

W.Thomas Elsener先生

油藏工程高级副总裁兼高级资产经理		埃尔塞纳于2013年4月加入斗牛士资源公司，担任工程师。2017年6月晋升为副总裁兼库房工程兼资产经理，2019年10月晋升为库房工程高级副总裁兼高级资产经理。2022年3月，埃尔塞纳先生成为斗牛士新成立的多元化且经验丰富的财务规划团队的成员，支持首席财务官的职责。在加入斗牛士之前，Elsener先生于2007年至2013年在德克萨斯州达拉斯的Encana石油天然气(美国)公司担任过各种工程职务，包括油藏、完井、钻井、业务开发和新项目。在Encana任职期间，Elsener先生 参与了Barnett页岩、Deep Bossier、Hayensville页岩和其他国内新项目的资产勘探和开发工作。Elsener先生于2007年在德克萨斯农工大学获得石油工程理学学士学位。他是石油工程师协会的会员。

34斗牛士资源公司|2022年委托书

		公司治理

布莱恩·A·埃尔曼先生

高级副总裁兼总法律顾问		埃尔曼于2016年1月加入斗牛士资源公司，担任该公司的联席总法律顾问。2016年8月，埃尔曼先生晋升为副总裁兼联席总法律顾问。他于2018年7月成为高级副总裁兼联席总法律顾问。2022年3月，埃尔曼先生成为高级副总裁兼总法律顾问。 在加入斗牛士之前，埃尔曼先生是达拉斯Carrington，Coleman，Sloman&Blumenthal，L.L.P.的合伙人，并于2010年加入该事务所。2003年至2010年，他是Baker Botts L.L.P.达拉斯和华盛顿特区办事处的合伙人。Erman先生的业务重点是诉讼事务，包括石油和天然气、证券和其他商业诉讼，以及公司治理问题。在进入法学院之前，埃尔曼曾为俄克拉何马州州长弗兰克·基廷工作。埃尔曼先生于1999年在俄克拉荷马大学获得政治学学士学位。他于2003年在南方卫理公会大学德曼法学院获得法律学位，以优异成绩毕业，并获得哈顿·W·萨姆纳斯学者、COIF勋章成员和SMU法律评论的文章编辑。

乔纳森·菲尔伯特先生

高级副总裁安迪·兰德		菲尔伯特先生于2013年2月加入斗牛士资源公司，担任高级员工。2015年4月晋升为土地总经理，2017年12月晋升为土地总经理兼董事收购 。Filbert先生于2018年7月晋升为土地副总裁，而后于2020年10月晋升为高级副总裁。在加入斗牛士之前，Filbert先生在2010至2013年间在切萨皮克能源公司担任地主。他在切萨皮克的大部分时间都是在与新风险投资团队合作，开发他们在俄亥俄州和宾夕法尼亚州北部的尤蒂卡和马塞卢斯页岩资产。Filbert先生于2010年毕业于俄克拉荷马大学，获得了能源管理和金融的工商管理学士学位。他是美国专业土地工人协会、新墨西哥州土地工人协会、二叠纪盆地土地工人协会和达拉斯石油土地工人协会的活跃成员。

埃德蒙·L·弗罗斯特博士三世

地球科学部高级副总裁		弗罗斯特博士于2014年8月加入斗牛士资源公司，担任高级地质师，并于2015年7月晋升为首席地质师。2017年6月，他晋升为地球科学副总裁，2019年7月，弗罗斯特博士 晋升为地球科学高级副总裁。在加入公司之前，弗罗斯特博士于2011年开始在德克萨斯大学奥斯汀分校经济地质局担任研究助理。在德克萨斯大学期间，他的研究重点是特拉华盆地和奥斯汀粉笔-鹰福特系统的非常规资源开发。Frost博士于2007年在康菲石油地下技术集团开始了他的职业生涯，他在那里工作过多种国际和国内盆地。弗罗斯特博士于1998年在科罗拉多大学博尔德分校获得地质学学士学位，并于2007年在德克萨斯大学奥斯汀分校获得地质学博士学位。弗罗斯特博士撰写了多篇同行评议的论文，进行了多次行业演示，并在特拉华州盆地进行了多次行业实地考察。

2022 代理报表|斗牛士资源公司35

公司治理

Robert T.Macalik先生

高级副总裁兼首席会计官		马卡利克先生于2015年7月加入斗牛士资源公司，担任副总裁兼首席会计官。他于2017年11月晋升为高级副总裁兼首席会计官。2022年3月，Macalik先生成为斗牛士新的、多样化的、经验丰富的财务规划团队的成员，支持CFO的职责。在加入斗牛士之前，从2012年到2015年，Macalik先生在先锋自然资源公司担任 公司财务总监，之前担任技术会计和财务报告部门的董事。在先锋公司，麦卡利克负责公司会计和财务报告职能。在加入先锋之前，他是普华永道(PwC)的高级经理，于2002年加入这家会计师事务所。在普华永道任职期间，Macalik先生为多家公司(主要是石油和天然气行业的上市公司)进行和管理审计，并管理大量客户关系。Macalik先生于2002年获得德克萨斯大学奥斯汀分校的历史学学士学位、工商管理学士学位和专业会计硕士学位。他是德克萨斯州的注册会计师。

马修·D·斯派塞先生

中流高级副总裁兼总经理		斯派塞先生于2014年3月加入斗牛士资源公司，担任业务发展高级代表，并于2014年晚些时候晋升为业务发展经理和Midstream总经理。2015年10月，斯派塞先生晋升为中流集团副总裁兼总经理。2018年7月出任中流高级副总裁兼总经理。在加入本公司之前，斯派塞先生曾担任L-3无人系统公司飞行运营的董事 ，在他于 2011年开始的L-3任职期间还担任过各种职务，包括项目经理和业务开发。从2004年到2011年，他在国防工业担任过各种职务，包括技术和业务开发能力。斯派塞先生于1991年至2014年在美国海军陆战队服役，包括现役和预备役军人。 2014年，斯派塞中校退役。斯派塞在美国海军陆战队服役后，于2000年至2003年担任美国航空公司的副驾驶。斯派塞先生于1991年获得中密歇根大学制造工程技术理科学士学位。

格伦·W·斯特森先生

生产高级副总裁兼资产经理		Stetson先生于2014年8月加入斗牛士资源公司，担任生产工程师，并于2015年7月晋升为资产经理。Stetson先生于2018年7月晋升为副总裁兼资产经理，然后于2019年10月晋升为生产高级副总裁兼资产经理。2022年3月，Stetson先生成为斗牛士新成立的多元化且经验丰富的财务规划团队的成员，以支持CFO的职责。在加入斗牛士之前，Stetson先生于2008年至2014年在切萨皮克能源公司工作，在生产和完工部门担任过多个职位。他在切萨皮克的大部分时间都是在德克萨斯州北部的巴尼特页岩中度过的，尽管他也曾在宾夕法尼亚州北部工作，管理切萨皮克马塞卢斯页岩运营的东北部部分。Stetson先生于2007年以优异成绩毕业于俄克拉荷马州立大学，获得机械工程技术理学学士学位。Stetson先生是俄克拉荷马州的注册专业工程师。

36斗牛士资源公司2022年委托书

		建议2

提案2|批准斗牛士资源公司2019年长期激励计划第一修正案

2022年4月21日，董事会通过了斗牛士资源公司2019年长期激励计划(2019年计划和经修订的修订计划)的第一修正案(经股东批准)(修正案)。

2019年计划是我们目前维持的唯一股权薪酬计划；然而，在通过2019年计划之前，根据斗牛士资源公司修订和重新启动的经修订的2012年长期激励计划(2012年计划)，授予的奖励仍未支付。截至2022年4月13日，公司普通股的总发行数量为118,129,981股，每股面值为0.01美元(普通股)，2022年4月13日纽约证券交易所公布的普通股收盘价为每股57.19美元。下表列出了截至2022年4月13日的2019年计划和 2012年计划的某些信息：

		2019年计划				2012年计划
根据修订计划要求的普通股增发股数			3,725,000				—
可用于未来奖励的普通股数量			918,399				—
受已发行股票期权约束的普通股数量			216,374				89,291
获得已发行全额奖励的普通股数量			3,134,123	*			57,778	**
未偿还股票期权加权平均剩余期限 股票期权*			3.37年				1.30年
未偿还股票期权加权平均行权价 股票期权*		$	14.80			$	28.15

*	包括2,386,330股业绩股(假设最高业绩)、32,344股结算限制性股票单位 和715,449股限制性股票。不包括922,680个现金结算的虚拟单位。

**	由57,778股限制性股票组成。不包括72,369个现金结算的虚拟单位。

***	根据2012年计划和2019年计划，已发行股票期权的加权平均剩余期限和加权平均行权价合计分别为2.77年和18.70美元。

我们预计，根据2019年计划，可用于未来奖励的普通股股份 将不足以涵盖对现有和未来员工、董事和其他服务提供商的股权激励。该修正案旨在使我们能够在吸引、激励、奖励和保留关键员工、关键承包商和非员工董事的服务方面保持竞争力和创新能力。修订后的计划规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权和其他奖励，其中任何一项都可以作为业绩奖励授予，也可以单独授予，也可以合并或串联授予，可以现金或普通股支付。修订后的计划将为我们的薪酬方法提供灵活性，以便在适当考虑薪酬计划目标、竞争条件和赠款的潜在稀释影响后，使员工、承包商和非员工董事的薪酬适应不断变化的商业环境。

作为董事会批准修订的决定的一部分，包括2019年计划下可供发行的股份总数，董事会和战略规划及薪酬委员会(薪酬委员会)还分析了修订计划的股份储备和独立董事授予股权奖励的历史比率的预期摊薄影响。将根据 修正案授权发行的额外3,725,000股普通股的潜在摊薄，约占我们截至2022年4月13日已发行普通股的3.2%。2019年、2020年和2021年的股权计划股份使用率代表每一年加权平均已发行普通股(基本)的三年平均股份使用率 0.66%，如下表所述。

2022 代理报表|斗牛士资源公司37

建议2

年		加权平均 普通股 股票 杰出的				性能 股票单位 赚到的*				股票结算 受限 库存 个单位 授与				限制性股票 授与				股票期权 授与				共享使用率 费率
2019			116,555,000				0				100,740				240,361				538,250				0.75%
2020			116,068,000				0				82,620				243,500				0				0.28%
2021			116,999,000				793,654				36,475				285,562				0				0.95%
															3年平均份额使用率								0.66%

*	由2019年、2020年和2021年期间赚取的绩效股票单位组成。2019年授予绩效股票单位856,012个 ，2020年授予绩效股票单位1,282,420个，2021年授予绩效股票单位731,000个，均假设最大绩效。

此外，董事会和补偿委员会审查了预计的未来股份使用量和预计的未来没收。在基于各种假设的情景下，对经修订计划下的 奖励的预计未来股票使用量进行了审查。根据假设，根据修订要求增发的3,725,000股普通股目前预计将满足我们大约三年的股权补偿需求。这种情况可能会改变，这取决于我们未来的股权授予做法。董事会及薪酬委员会致力于有效管理修订计划下预留供发行的股份数目，同时尽量减少股东的摊薄。

董事会认为经修订计划符合本公司及其股东的最佳利益，并已建议本公司股东批准经修订计划。

主要功能

修订后的计划包括以下特点， 强调我们致力于强有力的公司治理实践：

•

禁止自由回收股份和为支付纳税义务或奖励的行使价而扣留的股份将不再 根据修订后的计划进行发行；

•

禁止未经股东批准重新定价股票期权或股票增值权；

•

禁止支付任何未赚取或未归属奖励的股息或股息等值权利；

•

股票期权和股票增值权不得在授予之日以低于公平市价的价格授予 ，最长期限为十年；

•

规定每年可支付给外部董事的薪酬上限为600,000美元(有限的情况除外)(无论是现金或股权，还是根据经修订的计划或其他规定)；

•

将任何日历年可授予的奖励限制为不超过500,000股，但须受授予任何高管的任何期权或股票的增值权 授予任何参与者的任何业绩奖励不得超过10,000,000美元；

•

根据经修订的计划授予的赔偿金的最低归属期限为一年(有限情况下除外)。

•

根据修订后的计划授予的奖励受我们不时采取的任何追回政策的约束。

38斗牛士资源公司|2022年委托书

		建议2

经修订的图则说明

以下是修订后的计划的简要说明。修订图则的副本作为本委托书的附件A附于本委托书，以下描述 以修订图为准。

生效日期和有效期

2019年计划最初由董事会于2019年4月22日(原董事会批准日期)通过，并于2019年6月6日(原生效日期)生效，也就是股东批准2019年计划的日期。该修正案于2022年4月21日获董事会通过，并将于股东批准修正案之日起生效。除非董事会提前终止 ，否则经修订的计划将于原董事会批准日期十周年时终止并失效。在原董事会批准日期十周年之后，不得根据经修订的计划作出裁决，但在该日期之前作出的裁决可延续至该日期之后。

共享授权

经若干调整后，根据经修订计划奖励而可发行的股份数目为6,950,000股普通股总数，加上于原生效日期根据二零一二年计划剩余可供发行的普通股股份数目，加上截至原生效日期受根据二零一二年计划奖励发行的普通股股份数目 ，但因奖励被没收、终止、失效或失效而未予行使或以现金结算的普通股股份数目。

将发行的股票可以 通过授权但未发行的普通股、我们在国库持有的股票或我们在公开市场或其他地方购买的股票获得。在修订计划的有效期内，我们将始终保留和保留足够的 股份，以满足修订计划的要求。如果任何受奖励约束的普通股股票没有发行或转让给参与者，并且由于该奖励被没收、全部或部分终止、到期或取消或任何其他原因而不再可以发行或转让给参与者，则未如此发行或转让的股份或吾等重新收购的股份(视情况而定)将不再计入根据修订计划保留的最高股份数量 ，并可在此后用于额外奖励。以下附加参数也适用：

•

如果裁决可以普通股或现金的股份进行结算，则只有在实际以普通股进行结算或支付的情况下且在此范围内，此类股份才被视为已发行。如果奖励是以现金结算或支付的，而不是普通股，根据该奖励以前保留用于发行或转让的任何股票将再次被视为可根据修订计划发行或转让，根据修订计划可发行或转让的普通股最大数量将仅减去实际发行和转让给参与者的股票数量 。

•

尽管有上述规定，(I)被扣留或投标以支付预扣税款或奖励的行使价的股份将不再可用于根据修订计划授予奖励，以及(Ii)受行使的股票认购权或股票结算股票增值权制约的全部股份将计入根据本修订计划授权发行的股份，无论该等股票期权或股票增值权结算时实际发行的股份数量如何。

•

我们在公开市场上使用行使奖励的收益回购的任何股票都不会增加可用于未来授予奖励的股票数量。

个人限制

在某些调整的情况下，以下限制适用于修订计划下的个人：

•

对于任何担任本公司高管的参与者，在任何一年内，以股票期权或股票增值权的形式向该参与者授予最多500,000股；

2022 代理报表|斗牛士资源公司39

建议2

•

任何参与者在任何日历年不得获得总价值超过10,000,000美元的绩效奖励， 如果此类奖励涉及普通股发行，则该价值将以授予日期普通股的公平市值为基础；以及

•

对于任何非本公司董事的参与者，授予日基于股权的奖励的公平市值和于任何日历年授予的任何现金补偿(无论是否根据修订计划授予)合计不超过600,000美元，前提是在外部董事首次加入董事会或担任董事董事长或首席执行官的日历年度内，该个人在任何日历年度的现金和基于股权的薪酬(基于授予日的公允市值)的最高美元价值合计最高可达1,200,000美元。

行政管理

修订后的计划将由董事会或由两名或两名以上成员组成的董事会委员会(委员会)管理。在任何时候，没有管理修订计划的委员会，任何对委员会的提及都是对董事会的引用。 目前，独立董事会是将管理修订计划的委员会。委员会将确定获奖对象，确定奖励的类型、规模和条款，解释修订后的计划， 建立和修订与修订后计划有关的规章制度，确立奖励绩效目标并证明其实现程度，并作出其认为管理修订后计划所需的任何其他决定。委员会可按照修订计划的规定，将某些职责委托给公司的一名或多名高级管理人员。

资格

本公司或其附属公司的雇员(包括兼任董事或高级职员的任何雇员)、承包商及非雇员董事均有资格参与经修订的计划。截至2022年4月13日，该公司约有285名员工、8名非员工董事和约15名承包商，他们将 有资格获得修订计划下的奖励。

股票期权

如果只有公司及其子公司(不是公司的子公司)的员工才有资格获得激励股票期权，则委员会可以授予根据修订后的《1986年美国国税法》(《守则》)第422节符合资格的激励性股票期权(ISO)，以及据此发布的已公布的裁决、法规和解释，或者授予不合格的股票期权。在授予股票期权之日，不得以低于普通股公允市值100%的期权价格授予股票期权。如果ISO授予拥有或被视为拥有超过10%的本公司(或任何母公司或子公司)所有类别股票的综合投票权的员工，期权价格将至少为授予日普通股公平市场价值的110%。委员会将在授予时确定每个股票期权的条款，包括但不限于向参与者交付股票的方式或形式。每项期权的最长期限、行使每项期权的时间以及要求在终止雇用或服务时或之后没收未行使期权的条款一般由委员会确定，但委员会不得授予期限超过10年的股票期权。

股票增值权

委员会有权授予股票 增值权(SARS)作为独立奖励，或独立SARS，或与根据修订计划授予的股票期权一起授予，或串联SARS。SARS使参与者有权获得现金和/或普通股的金额， 相当于行使或转换之日普通股的公允市值超过授予日普通股的公允市值的超额金额。香港特别行政区的授权价不能低于授权日股票公允市值的100%。委员会将在授予股份时决定每个特别行政区的条款，包括但不限于向参与者交付股份的方式或形式。最长期限为

40斗牛士资源公司2022年委托书

		建议2

每个特别行政区、可行使特别行政区的时间以及要求在终止雇用或服务时或之后没收未行使特别行政区的条款一般由委员会确定，但独立特别行政区的任期不得超过10年，串联特别行政区的任期不得超过与串联特别行政区一起授予的选择权的任期。

限制性股票和限制性股票单位

委员会被授权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票包括不得出售、转让、质押、转让、质押、抵押或以其他方式处置的普通股，在委员会规定的限制期结束前，在某些终止雇用或服务的情况下，这些股票可能被没收。限制性股票单位是指在达到委员会规定的某些条件后，根据授予条款在未来 日期收到普通股(或等值现金)的权利，这些条件包括被没收的重大风险以及对参与者出售或以其他方式转让股票的限制。委员会 决定将向哪些合格参与者授予限制性股票或限制性股票单位、授予的股份或单位的数量、支付的价格(如果有的话)、此类授予所涵盖的股份将被没收的时间、限制终止的时间以及授予的所有其他条款和条件。限制或条件可能包括但不限于： 实现业绩目标(如下所述)、持续为公司服务、时间流逝或其他限制或条件。

股息 和股利等价权

获授予限制性股票的参与者将拥有本公司股东的所有权利；但条件是，除非限制失效，否则参与者将无权从任何未归属的限制性股票奖励中获得股息。应计股息将在相关的 限制性股票奖励归属后在切实可行范围内尽快支付。

委员会有权向任何参与者授予股息等价权，作为另一项奖励的组成部分或作为单独的 奖励，授予参与者根据奖励协议中规定的特定数量普通股支付的股息(如果这些股票由参与者持有)获得信用的权利。股息等价权的条款和条件将由授权书规定。如果股息等值权利被授予作为另一项奖励的组成部分，股息等值权利将规定，该股息等值权利只能在该另一项奖励的结算或支付或限制失效后才能解决，并且该股息等值权利将在与该另一项奖励相同的条件下失效或被没收或作废。记入股息等价权持有人的股息等价物可在当前支付，或可被视为再投资于额外股份。任何此类再投资将按当时的公平市场价值进行。股利等价权可以现金、股票或两者的组合、一次性支付或分期支付。

任何股息或股息等值权利将不会支付或结算，除非和直到， ，然后仅在适用的标的奖励归属的范围内。

其他奖项

如果委员会认定其他形式的奖励符合经修订计划的目的和限制，则委员会可授予以全部或部分普通股股份为基础、应以普通股股份支付或以其他方式与普通股股份有关的其他形式奖励。这种其他形式的奖励的条款和条件将在适用的赠款协议中具体说明。此类其他奖励可在不支付现金 代价、适用法律要求的最低代价或赠款规定的其他代价下授予。

2022 代理报表|斗牛士资源公司41

建议2

表演奖

委员会可在规定的履约期结束时，以现金、普通股、两者的组合或其他对价授予任何类型的业绩奖励。付款将取决于在执行期结束前实现预先确定的业绩目标(如下所述)。委员会将确定绩效期限的长短、奖励的最高支付金额和付款前所需的最低绩效目标。如果委员会自行决定，由于公司业务、运营、公司结构的变化或委员会认为满意的其他原因，既定的绩效衡量标准或目标不再适用，委员会可修改绩效衡量标准或目标和/或绩效期限。

绩效目标

根据修订后的计划，奖励可根据与一个或多个业务标准(绩效标准)相关的绩效目标的实现情况而定。任何业绩标准都可以用来衡量整个公司或公司的任何业务部门的业绩，并可以相对于同级组或指数进行衡量。任何业绩标准可能包括或排除：(I)非常、不寻常和/或非经常性损益项目；(Ii)业务处置的损益；(Iii)税务或会计法规或法律的变化；(Iv)合并或收购的影响，如本公司季度和年度收益报告所确定的；或(V)其他类似事件。

归属、没收、转让

委员会将全权酌情确定适用于裁决的归属条款，包括是否在授予日期之后的一个或多个日期或在发生一个或多个指定事件之前不归属全部或任何部分，条件是任何此类归属条款不得与修订计划的条款相抵触。如果委员会在授予时附加条件，则除下文另有规定外，在授予之日之后，委员会可自行决定加速授予全部或部分裁决的日期，但任何这种加速必须遵守经修订的计划的条款。根据修订计划向非外部董事的参与者授予的奖励必须不早于授予日期后一年授予，而授予外部董事的奖励必须不早于授予日期或 股东下一次年度会议后一年的较早时间授予(前提是该等年度会议至少相隔50周)。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情加速授予或放弃根据经修订计划授予的任何适用的限制期奖励，但须受该等奖励限制的普通股股份将为豁免股份(定义见经修订计划)，除非该等加速或放弃是由于控制权变更发生或参与者于控制权变更时或之后死亡、伤残或终止雇用或服务所致。根据修订计划，豁免股份的数目不得超过可供发行的股份数目的5%。

委员会可在授予时或之后对任何奖励施加委员会决定的附加条款和条件，包括在参与者终止服务的情况下要求丧失奖励的条款。委员会将具体说明在什么情况下，如果参与人在业绩期间结束或赔偿结清前终止服务，业绩奖可被没收。

除允许免费转让给某些家庭成员或相关实体的有限许可外，根据经修订的计划授予的奖励 一般不能转让或转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。根据修订计划授予的ISO不可转让，且只能在参与者有生之年由参与者行使。

资本化变动时的调整

在任何股息或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、配股、重组、合并、合并、拆分、剥离、剥离、合并、拆分、重组、重组、合并、合并、重组、合并、合并、拆分、重组、重组、合并、合并、拆分、

42斗牛士资源公司|2022年委托书

		建议2

交换公司普通股或其他证券，发行认股权证或其他权利购买普通股或公司其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响奖励的公允价值，则委员会将调整下列任何或所有事项，以使紧接交易或事件后的奖励的公允价值等于紧接交易或事件之前的奖励的公允价值：(I)此后可成为奖励标的的普通股(或证券或财产)的数量和类型，(Ii)须予授予的普通股(或 其他证券或财产)的股份数目及类别；。(Iii)每项未予授予的认股权价格；及。(Iv)须予行使的股份数目或当时未予行使的特别行政区的行使价格，直至本公司在每宗个案中已发行的普通股及已发行普通股的相同比例仍须按相同的总行使价格行使(如适用)；。但是，受任何奖励的普通股(或其他证券或财产)的股票数量始终为整数。尽管有上述规定，如果调整会导致经修订的计划或任何股票期权违反守则第422 节或守则第409a节，则不会作出或授权作出任何调整。所有此类调整必须按照本公司所属的任何证券交易所、股票市场或股票报价系统的规则进行。

与合并或合并有关的待遇

如果发生合并、合并或换股，而本公司并非尚存的公司，则除非尚存的公司不同意，否则修订计划下尚未完成的奖励将根据尚未完成的奖励的条款，由相当于 其他证券的股票或尚存公司的现金、财产或资产的权利的奖励所取代。

在合并、合并或换股的情况下，如果本公司不是尚存的公司，并且尚存的公司不同意承担修订计划下的未偿还奖励，则公司可自行决定自交易之日起通过以下方式之一取消所有奖励：

•

向每个参与者发出通知，说明其有意取消该参与者在发行股票时涉及该参与者付款的奖励，并允许该参与者在奖励取消前30天内购买该奖励的任何或全部股票，包括未归属奖励(由董事会决定)；或

•

如果奖励是(I)仅以普通股股份结算，或(Ii)参与者选择以普通股股份结算，向参与者支付此类交易中每股应付净额与该奖励每股价格之间的差额的合理估计乘以受奖励的股份数量 。将对交易的结构作出合理的调整和决定。

修改或终止2019年计划

董事会可在未经参与者同意的情况下，随时随时更改、修订、修改、暂停或中止全部或部分经修订的计划；但条件是：(I)为使经修订的计划和经修订的计划下的任何奖励继续符合守则第421和422条(包括该等条款的任何继承者或其他适用法律)或本公司股票在其上上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何适用要求，任何需要股东批准的修订均不会生效 ，除非该修订获得有权就修订进行投票的本公司股东的必要投票批准。及(Ii)除非法律另有规定，否则未经受影响参与者同意，董事会就修订或终止经修订计划所采取的行动，不得对任何参与者的任何权利或本公司对任何参与者的任何责任造成重大不利影响。

没有股票期权的重新定价或SARS

未经股东批准，委员会不得对任何股票期权或特别行政区重新定价。就修订计划而言，重新定价是指下列任何行动或具有相同效果的任何其他行动：(I)修订

2022 代理报表|斗牛士资源公司43

建议2

股票期权或特区降低其行权价或基价，(Ii)在其行权价或基价超过普通股的公允市场价值时取消其期权或特区，以换取现金或股票期权、特区、限制性股票或其他股权奖励，或(Iii)采取根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的任何其他行动，前提是 不得阻止委员会(X)在资本变化时对奖励进行调整；(Y)在合并、合并或资本重组时交换或取消奖励，或(Z)在经修订的计划允许的范围内，用奖励取代其他 实体授予的奖励。

退还政策

在本公司董事会不时批准的追回政策(如有)所规定的范围内，委员会可收回与裁决有关而支付予参与者的任何股份或现金的全部或任何部分。

联邦所得税后果

以下是与修订计划下描述的交易相关的某些美国联邦收入 税收后果的简要摘要，如下所述。本摘要并不涉及联邦所得税的所有方面，也没有描述州、地方或外国的税收后果。本讨论基于《守则》及其下发布的《财资条例》的规定，以及《守则》和《财库条例》下的司法和行政解释，所有这些规定均在本协议生效之日生效， 这些规定或解释可能会有所更改(可能追溯)或有不同的解释。

影响递延补偿的法律

《守则》第409a节规定了所有类型的递延赔偿。如果不符合守则第409a节的要求，递延补偿 及其收益将被课税，外加按低支付率加1%的利息费用和20%的惩罚性税收。经修订的计划下的某些奖励可能受《守则》第409a条的约束。

激励性股票期权

参与者在授予ISO时不会在 确认收入。当参与者行使ISO时，参与者一般也不需要确认收入(无论是作为普通收入还是资本利得)。但是，如果参与者的ISO在任何一年内首次可行使的股票的公平市场价值(截至授予之日确定)超过100,000美元，则出于联邦税收的目的，超过100,000美元的股票的ISO将被视为非合格股票期权，而不是 ISO，参与者将确认收入，就像这些ISO是不合格的股票期权一样。除上述外，如果在行使ISO时收到的股票的公平市场价值超过行使价格 ，则超出的部分可被视为联邦替代最低税额计算中的税收优惠调整。联邦替代最低税额可能会产生重大的税收影响，具体取决于参与者的 特定税收状况。

通过行使ISO获得的任何股份的税务处理将取决于参与者是否在ISO被授予之日起两年前或股份转让给参与者后一年(称为持有期)之前处置其股份。如果参与者在持有期到期后处置通过行使ISO获得的股票，则超过参与者对此类股票的纳税基础的任何收到的金额将被视为短期或长期资本收益，具体取决于参与者持有股票的时间。如果收到的金额低于参与者对此类股票的纳税基础，损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股票的时间长短。

如果参与者在持有期届满前处置了通过行使ISO获得的股份，该处置将被视为 取消资格处置。如果从股份中获得的金额更大

44斗牛士资源公司|2022年委托书

		建议2

如果ISO的行权价格与行权时股份的公平市价之间的差额高于行权日股份的公平市价，则在发生取消资格处置的纳税年度，ISO的行权价格与股份的公平市价之间的差额将被视为普通收入。参与者的股份基础将增加一笔金额，相当于由于这种丧失资格的处置而被视为普通收入的金额。此外，在这种丧失资格的处置中收到的超过参与者增加的股票基础的金额将被视为资本收益。然而，如果通过行使ISO获得的股票的价格低于行使日股票的公平市场价值，并且处置是参与者蒙受了本准则下可确认的损失的交易，则参与者将确认的普通收入金额是以股票为基础的取消资格处置变现的超额金额(如果有)。

不合格股票期权

参与者通常不会在授予不合格股票期权时确认 收入。当参与者行使不符合条件的股票期权时，期权价格与行使日普通股的任何较高市值之间的差额将被视为应作为参与者的普通收入纳税的补偿。参与者根据非限定股票期权获得的股票的纳税基础将等于为这些股票支付的期权价格，加上参与者的收入中包含的任何金额作为补偿。当参与者处置通过行使非限定股票期权获得的股票时，收到的任何超过参与者对此类股票的纳税基础的金额将被视为短期 或长期资本收益，具体取决于参与者持有股票的时间长短。如果收到的金额低于参与者持有此类股票的纳税基础，损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股票的时间。

限制性股票

收到限制性股票的参与者一般会将在股票不再被没收或限制时授予的股票的公平市场价值超出参与者为该等股票支付的金额(如果有)的部分确认为普通收入。然而，收到限制性股票的参与者可在股份转让之日起30天内，根据《守则》第83(B)条作出选择，在股份转让之日确认相当于该等股份的公平市价(不考虑对该等股份的限制而厘定)较该等股份的收购价(如有)超出的普通收入。如果参与者没有根据《守则》第83(B)条作出选择，则参与者将把从该等股份获得的任何股息确认为普通收入。在出售此类股份时，参与者实现的任何收益或损失将被视为短期或长期资本收益(或损失)，具体取决于持有期。为了确定任何已实现的收益或损失，参与者的纳税基础将是以前作为普通收入应纳税的金额，加上参与者为该等股票支付的购买价格(如果有)。

股票增值权

一般来说，获得独立特区的参与者将不会在授予独立特区时确认应纳税所得额，只要特区豁免或符合守则第409A节的规定。如果参与者收到了SARS固有的增值现金 ，这些现金将在收到时作为普通收入纳税给接受者。如果参与者收到SARS固有的股票增值，则当时的市值与赠款价格之间的利差(如果有)将 在收到时作为普通收入计入员工。一般而言，在非典型肺炎的批准或终止后，公司将不能享受联邦所得税减免。然而，在行使特别提款权时，本公司将有权 获得相当于受赠人因行使特别提款权而必须确认的普通收入金额的扣减。

其他奖项

在授予限制性股票单位、业绩奖励、股息等价权或其他股票或现金奖励的情况下，接受者一般将确认与收到的任何现金相等的普通收入。

2022 代理报表|斗牛士资源公司45

建议2

在支付或交付当日收到的任何股份的公平市值，前提是该奖励不受或符合守则第409A条的规定。在该纳税年度， 公司将获得与参与者已确认的普通收入相等的联邦所得税减免。

对公司的税务后果

就参与者在上述情况下确认普通收入而言，本公司将有权获得相应的 扣减，条件包括(其中包括)该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务支出，不是守则第280G条所指的超额降落伞付款，且未因守则第162(M)条规定于任何年度支付给若干受保雇员的某项补偿的1,000,000美元上限而被拒绝。

新计划的好处

本公司目前不能确定根据经修订的 计划未来可能授予合资格参与者的奖励的利益或股份数量，因为奖励的授予和奖励的条款将由委员会全权酌情决定。关于2021年根据2019年计划授予被提名的执行干事的奖励的信息，可在第76页 标题下的基于计划的奖励表格下的表格中找到。

根据该计划授予的奖励

在股东批准修正案的情况下，在年会日期前根据2019年计划作出的任何奖励将不会被授予。下表列出了截至2022年4月13日在2019年4月13日根据2019年计划授予被点名的 高管和以下指定小组的股票期权、RSU和PSU(假设实现了目标业绩)的信息(不包括任何现金结算的虚拟单位或其他奖励)。没有任何董事、高管或董事被提名人的联系人 获得2019年计划下的任何股票期权、RSU或PSU，除下文所述个人外，没有任何人获得2019年计划下授予的5%的股票期权、RSU和PSU。

姓名和职位*			库存 选项				RSU				PSU
约瑟夫·Wm。FORAN 董事会主席兼首席执行官			—				—				255,807
马修·海尔福德 总统			—				—				113,612
大卫·E·兰开斯特 执行副总裁兼首席财务官			—				—				105,649
克雷格·N·亚当斯 执行副总裁兼首席运营官、法律和行政部门			—				—				112,221
比利·E·古德温 钻井、完井和生产执行副总裁兼首席运营官			—				—				112,221
所有现任执行干事(7人)			40,000				—				712,784
R·盖恩斯·巴蒂			—				20,700				—
詹姆斯·M·霍华德			—				8,174				—
所有非执行主管的现任董事(8人)			—				153,074				—
所有雇员，包括不是执行干事的现任干事，作为一个群体(约280人)			420,750				—				261,120

*	截至2021年12月31日的职位。

46斗牛士资源公司2022年委托书

		建议2

需要投票

亲身出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的过半数股份持有人的赞成票，须 批准修订。如果你通过经纪人持有你的股票，而你没有指示经纪人如何投票，你的经纪人将没有权力投票你的股票。弃权将与对提案投反对票具有相同的效果。 为确定是否达到法定人数的目的，中间人未投赞成票将被视为出席，但对表决结果没有任何影响。

董事会建议您投票批准斗牛士资源公司2019年第一修正案 长期激励计划。

2022 代理报表|斗牛士资源公司47

建议3

提案 3|批准斗牛士资源公司2022年员工购股计划

2022年4月21日，董事会通过了斗牛士资源公司2022年员工股票购买计划(ESPP)，但须经股东批准。ESPP的目的是鼓励和使我们的合格员工通过拥有普通股获得我们的所有权权益。根据ESPP，最多可购买4,000,000股普通股。ESPP以及参与者根据该计划进行购买的权利旨在符合《守则》第421和423节的规定。

ESPP说明

以下是对ESPP的简要说明。ESPP的副本作为本委托书的附件B附于本委托书，以下描述以ESPP为准。

行政管理

ESPP由薪酬委员会或本公司董事会指定的其他委员会管理，目前，董事会已指定独立董事会为该委员会(视情况而定，ESPP管理人)。ESPP的所有解释问题均由ESPP署长决定，其决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。ESPP管理员可以将其在ESPP下的责任委托给一个或多个其他人。

资格；参与；退出

每位员工都有资格 参与ESPP。除非ESPP管理员另有决定，否则第一个服务期将持续四个月，后续服务期将持续六个月。每个销售期将包含连续六个月的购买期。

符合条件的员工可以开始参加ESPP，从优惠期间开始 或优惠期间内的任何购买期间开始生效。一旦登记参加ESPP，参与者就可以在适用的提供期末购买普通股，并扣除工资。优惠期结束后，参与者 将在下一个优惠期自动注册，除非参与者选择退出ESPP。

参与者可以随时提取所有但不少于 所有记入其账户的缴款，包括在提供期间。提款后，所有缴费将退还给参与者，参与者根据ESPP购买股票的选择权将自动终止。此外，如果参与者因任何原因不再是符合资格的员工，该参与者将被视为已选择退出ESPP。

购货价格

根据ESPP购买股票的每股价格 由ESPP管理人决定，但在任何情况下都不会低于发行期第一天或最后一天普通股公平市场价值的85%，以较低者为准。参与者可指定用于购买股票的工资扣减，金额至少为200美元，最高不得超过ESPP管理员设定的参与者薪酬的百分比(该比例可随时更改，但在任何情况下不得高于 30%)。参与者只能更改根据ESPP购买股票而扣除的补偿百分比(完全退出ESPP除外)，该计划在发售期间开始时生效。在每个优惠 期限结束时，除非参与者已退出ESPP，否则工资扣除将自动应用于以上述价格购买普通股。购买的股票数量通过将工资扣减额除以适用的购买价格来确定。

48斗牛士资源公司|2022年委托书

		建议3

调整

如果发生任何重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票分红、非常股息或分配或类似事件，ESPP管理人将根据ESPP适当调整可用股票的数量和类别以及适用的股票购买价格。

参与的限制

如果参与者 将拥有公司总投票权或股权总价值的5%或更多的普通股，则该参与者不得根据ESPP购买股票。参与者还不得在任何一个日历年度购买公允市值超过25,000美元的普通股(或在任何购买期间购买超过2,500股)。在向参与者实际发行股票之前，参与者不具有股东权利。

可转让性

根据ESPP 购买普通股的权利不得由参与者转让，并且只能由参与者在其有生之年行使。

修改和终止

ESPP于2022年4月21日由董事会通过，但须经股东批准，并将于股东批准ESPP之日生效。董事会可随时在任何方面修订、更改或终止ESPP；然而，任何增加ESPP下预留股份数量的修订均需股东批准，而不是根据ESPP规定的 调整或大幅改变参与ESPP的资格要求。

联邦所得税后果

以下是与ESPP项下描述的交易相关的某些美国联邦收入 税收后果的简要摘要，如下所述。本摘要并不涉及联邦所得税的所有方面，也没有描述州、地方或外国的税收后果。本讨论基于《守则》及其下发布的《财资条例》的规定，以及《守则》和《财库条例》下的司法和行政解释，所有这些规定均在本协议生效之日生效， 这些规定或解释可能会有所更改(可能追溯)或有不同的解释。

ESPP旨在根据《守则》第423节获得员工股票购买计划的资格。参与者通过工资扣除对ESPP的贡献是在税后基础上进行的。也就是说，参与者缴纳给ESPP的工资扣减将从应向该参与者征税且公司通常有权享受减税的薪酬中扣除。

一般来说，参与者不会因授予或行使ESPP期权而确认应纳税的 收入。该公司将不会对这两项活动中的任何一项进行减税。参与者一般只有在出售或处置根据ESPP获得的任何股份后才会确认收益(或亏损)。出售或处置根据ESPP获得的股份的具体税务后果取决于参与者是否在出售或 通过(I)参与者获得股票的要约期的第一天后两年或(Ii)参与者购买股票的购买日期后一年期间出售或处置股票之前持有股票。

如果参与者在上述期间持有股票，然后以高于购买股票的价格出售股票，则出售股票的收益将作为普通收入向参与者征税，但以以下较小者为准：(I)参与者收购股票的发售期间第一天的股票公平市值超过股票购买价格(如同股票是在发售期间的第一天购买)的金额，或(Ii)出售股票的收益。参与者出售未按普通收入纳税的股票所得的任何部分将

2022 代理报表|斗牛士资源公司49

建议3

作为长期资本利得征税。如果参与者在上述期间持有股票，然后以低于购买股票的价格出售股票，则出售股票的损失将被视为参与者的长期资本损失。在上述期间，本公司将无权就参与者持有的任何股票享受减税，无论股票 最终是以收益还是亏损出售。

如果参与者在(I)参与者获得股票的要约期的第一天后两年，或(Ii)参与者购买股票的购买日期后一年之前处置股票，则参与者在税收方面具有取消资格的处置 。如果参与者以取消资格的方式出售股票，无论股票是盈亏出售，参与者将实现普通收入，金额相当于购买股票支付的价格与参与者购买股票当日股票的公允市值之间的差额，公司一般将有权享受相应的税收减免。此外，如果参与者在购买日以高于股票公允市值的价格出售了 股票，参与者将实现相当于股票售价与股票购买日公平市值之间差额的资本收益。或者，如果参与者以低于购买日股票公平市价的价格出售股票，参与者将实现相当于购买日股票公平市值与股票销售价格之间的差额的资本损失。本公司将无权对参与者实现的任何资本收益进行减税。

新计划的好处

根据ESPP，符合条件的 员工将获得或分配哪些福利，目前无法确定，因为ESPP项下用于购买普通股的工资扣减金额(受上述限制的限制)完全由每个 参与者自行决定。

据纽约证券交易所2022年4月13日报道，我们普通股的收盘价为每股57.19美元。

需要投票

亲身出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的大多数股份的持有人 须投赞成票才能批准ESPP。如果您通过经纪人持有您的股票，而您没有指示经纪人如何投票，您的经纪人将无权 投票您的股票。弃权将与对提案投反对票具有相同的效果。经纪人未投票将被视为出席，以确定是否有法定人数，但不会对投票结果产生 影响。

董事会建议您投票批准斗牛士 资源公司2022员工股票购买计划。

50斗牛士资源公司2022年委托书

		建议4

提案4|咨询投票批准任命的高管薪酬

根据交易所法案第14A条的要求，本公司寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托书所述其指定高管(定义如下)的薪酬。

正如 在本代理声明(CD&A)的高管薪酬讨论和分析部分讨论的那样，我们在2020年对高管薪酬计划进行了重大更改，以应对新冠肺炎疫情和油价的突然下跌。随着大宗商品价格在2021年有所改善，我们调整了高管薪酬计划，使其更类似于2020年油价下跌和新冠肺炎疫情之前的2019年高管薪酬计划。因此，我们的高管获得了基本工资的增加、授予日期的增加、长期股权奖励的公允价值以及2021年的年度现金奖金。我们2021年薪酬计划的这些变化与我们的表现相对应，因为公司的股价在2020年3月跌至1.11美元的低点，并在2021年12月31日收于36.92美元。

我们相信，公司未来的成功和为股东创造长期价值的能力取决于我们吸引、留住和激励石油和天然气行业高素质人才的能力。此外，我们认为，我们的成功还取决于我们任命的执行干事的持续贡献。公司的薪酬体系在吸引、激励和留住高素质员工方面发挥着重要作用。正如CD&A中所述，公司针对指定高管的薪酬计划旨在奖励为实施我们的业务战略、维护我们的文化和价值观以及实现我们的目标做出贡献的短期和长期业绩 。

该提案为 股东提供了通过批准以下决议来认可或不认可公司高管薪酬计划的机会：

议决根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

上述CD&A和随附的披露内容见本委托书第56至82页。

由于这是一次咨询投票，它将对董事会没有约束力。然而，战略规划和薪酬委员会和独立董事会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

需要投票

持有亲身出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的股份 多数的持有人须投赞成票，方可在不具约束力的基础上批准本决议案。如果您通过经纪人持有您的股票，而您 没有指示经纪人如何投票，则您的经纪人将无权投票您的股票。弃权的效果相当于对提案投了反对票。经纪人未投票将被视为 出席，以确定是否达到法定人数，但不会影响投票结果。

在我们的2018年年会上，我们的股东 批准了一项不具约束力的咨询提案，每年举行咨询投票，批准我们的高管薪酬。考虑到这次咨询投票的结果，董事会维持其政策，即规定每年进行咨询投票以批准高管薪酬。除非董事会修改这一政策，否则本次投票后批准高管薪酬的下一次咨询投票将在我们的2023年年会上举行。

董事会建议您投票批准这项决议。

2022 代理报表|斗牛士资源公司51

建议5

提案 5|批准毕马威有限责任公司的任命

审计委员会已委任毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示将此项委任呈交股东于股东周年大会上批准。

毕马威已告知本公司，本公司与本公司或其附属公司并无任何关系，但与本公司聘用核数师所产生的关系除外。

如果股东不批准毕马威的任命，审计委员会将考虑是否聘请另一家独立注册会计师事务所，但没有义务这样做。

本公司已获告知，毕马威的代表将出席股东周年大会，并可回答适当的问题及发表声明(如有此意愿)。

独立注册会计师事务所2021和2020财年收费情况

下表列出了毕马威为审计公司截至2021年和2020年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威在这三个时期提供的其他服务的费用：

		2021				2020
审计费		$	1,487,000			$	1,263,100
审计相关费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—
总计		$	1,487,000			$	1,263,100

毕马威就上述费用提供的服务如下：

审计费

在2021财年，审计费用包括与审计公司综合财务报表相关的费用，包括审计公司财务报告内部控制的有效性，要求审查我们的季度简明综合财务报表，以及就重大会计事项提供咨询。审计费用还包括圣马特奥为审计毕马威2021年财务报表而向毕马威支付的费用。

在2020财年，审计费用包括与审计公司综合财务报表相关的费用，包括审计公司财务报告内部控制的有效性，要求审查我们的季度精简综合财务报表，以及就重大会计事项提供咨询。审计费用还包括圣马特奥为审计其2020年财务报表而向毕马威支付的费用。

审计相关费用

我们在2021年或2020年没有产生任何与审计相关的费用。

税费

在2021年或2020年，我们没有在税务咨询、规划和其他服务方面产生任何费用。

52斗牛士资源公司|2022年委托书

		建议5

所有 其他费用

我们在2021年或2020年没有产生任何其他费用。

审计委员会预先批准毕马威提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和 其他服务。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准毕马威提供的审计和允许的非审计服务，金额最高可达750,000美元。根据这一代表团的规定，主席的决定必须提交审计委员会下次会议。

审计委员会报告

我们是由独立董事组成的常设委员会，目前由美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所适用的上市标准定义。董事会已确定，审计委员会至少有一名成员是审计委员会 适用的美国证券交易委员会规则和法规所定义的财务专家。我们根据董事会通过的书面章程运作。本章程的副本可在公司网站www.matadorresource ces.com 的投资者关系和公司治理下免费获取。

我们每年选择本公司的独立注册会计师事务所。如股东在股东周年大会上不批准毕马威会计师事务所的委任，审计委员会将考虑是否聘请另一家独立注册会计师事务所，但并无义务这样做。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对公司的综合财务报表进行独立审计，并发布有关报告。正如我们的章程所规定的那样，我们的职责包括监控和监督这些流程。

根据我们的章程职责，我们与管理层和独立注册会计师事务所进行了会面和讨论。在此背景下，管理层和独立注册会计师事务所向我们表示，本公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。我们与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了合并财务报表，并与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。

本公司的独立注册会计师事务所亦已向吾等提供PCAOB有关独立注册会计师事务所与审计委员会沟通的适用规定所需的书面披露及函件，并已与独立注册会计师事务所讨论该事务所的独立性。

基于吾等与管理层及独立注册会计师事务所的审阅及讨论，以及对管理层代表的审阅及独立注册会计师事务所提交审计委员会的报告，吾等建议董事会将经审核的综合财务报表纳入本公司提交予美国证券交易委员会的截至2021年12月31日止年度报告中。

审计委员会，

威廉·M·拜尔利，主席

雷纳德·A·巴里堡

詹姆斯·M·霍华德

蒂莫西·E·帕克

朱莉娅·P·弗雷斯特·罗杰斯

2022 代理报表|斗牛士资源公司53

建议5

需要投票

若要批准毕马威为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，须获亲自出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的股份的多数持有人投赞成票。如果股东不批准毕马威的委任，审计委员会将考虑是否聘请另一家独立注册会计师事务所，但没有义务这样做。弃权将 作为对提案投反对票的效果。

董事会建议您投票支持批准任命。

毕马威为本公司的独立注册公共会计师事务所

截至2022年12月31日的年度。

54斗牛士资源公司|2022年委托书

		致股东的信

尊敬的各位股东：

我谨代表董事会和董事会的战略规划和薪酬委员会(薪酬委员会)感谢您对斗牛士的持续支持 并将您的血汗钱委托给我们。我们非常感谢有机会与你们中的许多人一起访问，我们期待着在未来了解更多的股东。

虽然2020年面临许多挑战，但它为我们提供了一个机会，使我们能够在2021年继续以有分寸的速度实现盈利增长的同时，为股东带来回报。随着2021年大宗商品价格的改善，我们准备好了优秀的人才、伟大的岩石和财务实力，使斗牛士和圣马特奥获得了创纪录的年份，包括创纪录的净收入和调整后的EBITDA，以及其他里程碑。

董事会、管理层和员工也承诺在2021年进一步向股东返还价值。斗牛士和圣马特奥在所有四个季度都产生了自由现金流。我们很高兴在2021年第一季度支付了第一次季度股息，并在2021年第四季度将季度股息增加了一倍。我们还积极偿还了 债务，2021年年底的杠杆率为1.1倍，是自2014年年中以来的最低水平。

除了取得创纪录的业绩并向股东返还价值外，2021年我们还在ESG相关举措、披露和股东参与方面取得了重大进展。除其他事项外，我们 高兴地发布了我们的首份可持续发展报告，其中重点介绍了斗牛士在运营实践中的持续进步和改进，包括披露与SASB一致的量化指标。董事会成员和我们的 管理团队还就2021年与ESG相关的事项会见或接触了约占我们流通股60%的股东(不包括我们的高管和董事持有的股票)。

针对斗牛士在2021年的辉煌一年，薪酬委员会和独立董事恢复了2020年期间取消或减少的许多薪酬组成部分 。我们的高管获得了基本工资的增加，授予日期的增加，长期股权奖励的公允价值，以及2021年的年度现金奖金。我们的董事会奉行按绩效支付薪酬的理念，并认可我们的高管在为公司业绩做出贡献方面的领导力。上述成就导致斗牛士的股价从2020年3月1.11美元的低点上涨到2021年12月31日36.92美元的收盘价，涨幅约为32倍。作为董事会和股东，我们对斗牛士管理层和员工的出色执行表示感谢，他们的出色表现导致了公司股价的显著上涨。

我们期待着与我们的股东持续对话，并展示对您的反馈的回应，包括继续改进我们的高管薪酬计划。我们很荣幸为您服务，并希望您能与我们一起参加2022年股东年会。

真诚地

蒂莫西·E·帕克		R·盖恩斯·巴蒂
领衔独立董事		战略规划和薪酬委员会主席

2022 代理报表|斗牛士资源公司55

高管薪酬

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析(CD&A)提供了对我们的薪酬计划的一般描述，以及有关以下2021年指定高管的薪酬计划各个组成部分的具体信息：

•

约瑟夫·Wm。董事会主席兼首席执行官福兰；

•

前总统马修·V·海尔福德；

•

戴维·E·兰开斯特，前执行副总裁兼首席财务官；

•

执行副总裁兼首席运营官克雷格·N·亚当斯：土地、法律和行政；以及

•

比利·E·古德温，执行副总裁兼首席运营官，负责钻井、完井和生产。

海尔福德和兰开斯特从2022年3月31日起退休，两人都过渡到董事会和执行委员会特别顾问的角色。此外，亚当斯先生被提升为执行副总裁、联席首席运营官、办公厅主任和公司秘书，古德温先生被提升为运营总裁，两人均于2022年3月31日生效。

2021年亮点

我们实现了2021年的所有主要目标：减少债务，提高股东回报，降低每侧向英尺的钻井和完井成本，提高资本效率，并在斗牛士和圣马特奥实现创纪录的运营业绩。

记录运营和财务结果

在截至2021年12月31日的一年中，公司取得了创纪录的运营和财务业绩，包括创纪录的石油和天然气总产量、创纪录的石油和天然气收入、创纪录的净收入、创纪录的稀释后普通股收益和创纪录的调整后EBITDA等里程碑事件。圣马特奥在2021年也有创纪录的一年，包括天然气收集和加工、石油收集和运输以及水处理的历史最高吞吐量，以及创纪录的净收入和调整后的EBITDA。下面的图表显示了我们的勘探和生产业务以及中游业务经历的五年增长。如下所示，自2017年圣马特奥成立以来，我们的第三方中游服务收入经历了显著增长。

56斗牛士资源公司|2022年委托书

		高管薪酬

在截至2021年12月31日的年度中，我们实现了创纪录的石油、天然气和日均油当量产量。2021年，我们生产了1780万桶石油，比2020年的1590万桶增长了12%。我们还生产了81.7Bcf的天然气，比2020年的69.5Bcf增长了18%。在截至2021年12月31日的年度内，我们的日均油当量产量为86,176桶/天，包括48,876桶/天的石油和223.8 MMcf的天然气，较截至2020年12月31日的年度的75,175桶/天(包括43,526桶/天的石油和189.9 MMcf的天然气)增加了15%。石油和天然气产量的增长主要归因于我们在整个2021年期间在特拉华州盆地持续进行的勘探和开发钻探活动，抵消了伊格尔福特和海恩斯维尔页岩产量的下降。

此外，我们在2021年实现了向更长侧向钻井的过渡，在2021年我们求助于销售的已操作水平井中，98%的侧向长度 达到或超过两英里，而2020年这一比例为74%，2019年为8%，2018年只有一口两英里侧向。2021年，我们运营的水平井的钻井和完井成本转为销售，平均为每侧向完井670美元，较2020年平均每侧向850美元下降约21%，较2019年每侧向平均1,165美元下降约42%。在截至2021年12月31日的一年中，我们还实现了LOE的单位运营成本创纪录的3.46美元/BOE。

(1)	所示的每侧向完井成本仅代表已操作水平井的钻井和完井部分成本。不包括装备油井的成本、中游资本支出、资本化的一般和行政或利息支出以及某些其他资本支出。

资本资源与融资亮点

除了创纪录的财务业绩，我们还通过产生自由现金流、偿还债务以及启动然后翻倍的季度股息向股东返还了价值。我们还达成了几笔重要的融资交易，保持了我们资产负债表的实力，并改善了我们的流动性状况。这些产生价值的项目的亮点包括：

•

斗牛士和圣马特奥在2021年所有四个季度都产生了自由现金流。

•

根据我们的循环信贷安排，净偿还3.4亿美元的借款，导致截至2021年12月31日的未偿还借款为1亿美元，杠杆率为1.1倍。

•

2021年第一季度采取股息政策，据此，我们启动了每股普通股0.025美元的季度现金股息，并于2021年第四季度修订了该股息政策，根据该政策，我们将季度现金股息增加了一倍，至每股普通股0.05美元。

•

2021年直接从Five Point获得4860万美元的业绩激励。

2022 代理报表|斗牛士资源公司57

高管薪酬

•

我们于2021年11月完成第四次修订及重述信贷协议，以(I)将到期日由先前的2023年10月31日延长三年至2026年10月31日，(Ii)将借款基数由先前的9.00亿美元增加50%至13.5亿美元，(Iii)重申选定的借款承诺为7.00亿美元，(Iv)重申贷款金额上限为15亿美元，及(V)增加三家新银行加入我们的贷款集团。

•

2021年6月对圣马特奥信贷安排的修订，将循环信贷安排下的贷款人承诺从3.75亿美元增加到4.5亿美元，并增加了手风琴功能，规定贷款人承诺的潜在增加最高可达7.0亿美元。

ESG亮点

在2021年期间，我们还在加强ESG信息披露和与股东的ESG相关接触方面取得了进展。除其他事项外，我们还完成了以下工作：

•

聘请一名经验丰富的人员对行业ESG报告实践进行审查，并作为我们各种ESG工作的专门 单一联络人。

•

2021年5月发布与SASB一致的可持续发展指标，并于2021年7月补充此类指标。

•

我们将于2021年12月发布首份可持续发展报告，这将为斗牛士的利益相关者和感兴趣的各方提供一个标准化的平台，用于评估公司的近期业绩和未来进展。

•

董事会成员和我们的管理团队就ESG相关事宜向占我们流通股约60%的股东(不包括我们的高级管理人员和董事持有的股票)发出的通信。

薪酬计划目标

我们的董事会奉行按绩效支付薪酬的理念，并认可我们的高管在为公司业绩做出贡献方面的领导力。我们未来的成功和为股东创造长期价值的能力取决于我们吸引、留住和激励石油和天然气行业高素质人才的能力。为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划旨在满足以下关键目标：

•

对高管和公司都公平，并与我们同龄人群体中公司的同类职位竞争；

•

鉴于我们的行业和运营领域对人才的激烈竞争，包括来自同行和更大的行业竞争对手，吸引和留住有才华和经验的高管；

•

使我们高管的利益与我们股东的利益以及我们公司的业绩保持一致，以创造长期价值；

•

通过固定薪酬和浮动薪酬的适当组合，为我们的高管提供财务激励，以实现我们的关键公司和个人目标；

•

通过协调公司和个人目标，促进高管之间的共同承诺；以及

•

提供的薪酬要考虑到教育、专业经验、知识、承诺和对每项工作的敬业精神以及高管拥有的独特品质。

2021 薪酬话语权结果

在我们的2021年年会上，我们的高管薪酬计划的支持率保持在97%以上，这表明我们的股东仍然支持我们在2020年实施的高管薪酬计划的变化。薪酬委员会将这一支持作为其考虑的众多因素之一，与履行其在全年建立和监督我们的高管薪酬安排方面的判断有关。

58斗牛士资源公司|2022年委托书

		高管薪酬

新冠肺炎及相关项目对我们2020年和2021年薪酬方案的影响

2020

2020年是充满挑战的一年。在第一季度和2020年4月期间，石油和天然气行业的油价突然大幅下跌，从1月初的每桶63美元跌至4月底的每桶38美元。油价的突然下跌可归因于两个主要因素：(I)新冠肺炎在全球范围内的传播导致全球石油需求急剧下降；以及(Ii)由于欧佩克+在2020年3月6日于奥地利维也纳举行的会议上未能就协调减产达成一致而采取的行动 沙特阿拉伯发起的向世界市场增产的行动导致全球石油供应意外增加。

针对这些事件，我们对薪酬计划进行了某些调整，以加强我们的资产负债表，并进一步使我们高管的利益与我们的股东保持一致。从2020年4月1日起，我们降低了包括高管在内的所有员工的基本工资。我们的董事长兼首席执行官约瑟夫·Wm。Foran自愿同意基本工资削减25%，其他高管和副总裁分别同意削减20%和10%。此外，在2020年3月，我们的高管获得了授予股权的奖励，授予日期 公允价值明显低于2019年。例如。Foran先生2020年长期奖励授予日的公允价值为651,373美元，较其2019年长期奖励授予日的公允价值减少85%。根据战略规划和薪酬委员会的建议，独立董事会还降低了目标年度奖励机会占每位执行干事基本工资的百分比。例如，Foran先生的目标年度奖励机会占其2020年赚取的基本工资的 百分比从110.0%降至73.3%，其最高年度奖励机会从220.0%降至110.0%。最后，虽然本公司年度现金奖励计划下经独立董事批准的各项指标均已达到或超过，但本公司高管及独立董事会同意，高管将放弃领取任何2020年的年度现金奖金。

由于基本工资降低、较低的长期奖励授予日期公允价值以及没有支付年度现金奖金，Foran先生2020年的总薪酬为170万美元，较2019年水平下降79%。同样，其他被点名的高管2020年的总薪酬比2019年的水平平均下降了75%。

2021

在2020年下半年至2021年，石油和天然气行业的大宗商品价格较2020年年中有所改善，主要原因是：(I)石油需求改善，因为新冠肺炎的影响已经开始减弱；(Ii)欧佩克+通过协调减产减少全球石油供应的行动；以及(Iii)总体供需动态的变化， 特别是天然气市场。由于大宗商品价格和整体市场状况的改善，在咨询了战略规划和薪酬委员会的独立薪酬顾问子午线后，独立董事恢复了2020年期间取消或减少的许多薪酬部分，并在2021年实施了类似于公司2019年薪酬计划的薪酬计划， 在2020年油价下跌和新冠肺炎疫情之前。

因此，2020年4月的减薪于2021年3月1日恢复，当时我们的股价已从2020年3月的1.11美元低点反弹至2021年3月1日的22.04美元。我们的指定高管也从2021年5月1日起获得基本工资增长，详情如下 。此外，独立董事向我们的获提名高管授予长期奖励，授予日期公允价值较获提名高管于2020年所获奖励有所增加，但其目标价值与2019年授予的长期激励奖励相称。与2020年不同，我们的指定高管还根据我们的年度现金激励计划获得与公司2021年业绩相关的奖金 ，详情如下。

2022 代理报表|斗牛士资源公司59

高管薪酬

由于我们薪酬计划的这些变化，我们在2021年任命的高管薪酬与2020年相比大幅增加，但与油价突然下跌之前的2019年相比，增幅并不大。与Foran先生2020年的总薪酬与2019年相比减少79%形成对比的是，Foran先生2021年的总薪酬与其2020年的总薪酬相比增加了约436%，但与其2019年的总薪酬相比仅增加了约13%。在截至2021年12月31日的三年中，Foran先生的年平均总薪酬约为630万美元。此外，虽然我们的其他指定高管的2020年总薪酬较2019年平均下降75%，但我们其他指定高管2021年的平均总薪酬较其2020年的薪酬增长约367%，但与2019年相比仅增长约15%。在截至2021年12月31日的三年里，我们其他被任命的高管的平均年总薪酬约为300万美元。

薪酬计划最佳实践

我们做的工作：				我们不做的事情 ：
✓		我们根据绩效支付薪酬。我们首席执行官2021年的目标总薪酬中约有86.4%是可变的和有风险的，其中约63.5%基于绩效		×		我们不允许对公司股票进行对冲
✓		我们为高级职员维持稳健的持股指引。		×		我们不为遣散费或控制权付款的变更汇总消费税。
✓		我们聘请了一位独立的薪酬顾问		×		我们不保证发放奖金。
✓		我们在制定薪酬时采用竞争性基准。		×		未经股东批准，我们不会对股票期权重新定价。
✓		我们每年对薪酬做法进行风险评估。		×		我们没有固定的福利或补充的高管退休计划
✓		我们进行股东参与，以收集对薪酬实践的反馈		×		我们不允许质押公司股票，除非在有限的情况下
✓		我们每年举办一次薪酬话语权投票		×		我们不会为幻影单位、RSU或PSU支付红利

2021年薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划将相当数量的高管薪酬置于激励或基于股权的薪酬形式的风险中， 薪酬可能每年都会变化。我们还寻求在年度激励和长期激励之间提供适当的平衡，以确保每个高管都有动力考虑公司的长期业绩，而不是短期业绩 。

60斗牛士资源公司2022年委托书

		高管薪酬

2021年， 我们的管理薪酬计划由以下主要要素组成：

2020年元素		主要特点		我们为什么要包含此元素
基本工资		*  固定现金水平 薪酬		根据分配给每位高管的职责、经验、领导力和预期的未来贡献对每位高管进行补偿
年度现金奖励付款		可变，年度，基于绩效的现金薪酬		*  关注并激励 管理层实现关键的公司和个人目标 *  奖励前一年的成就
幻影单位		*  约为目标长期股权奖励总价值的50% *  自授予之日起三年内按比例按年度分期付款 *  以现金结算		*  通过将结算时收到的现金与公司股票价格挂钩，直接协调高管和股东的利益 *  在归属期间保留高管 *  现金 结算可避免稀释普通股
绩效股票单位		*  约为目标长期股权奖励总价值的50% *根据相对总股东回报，  在截至2023年12月31日的三年业绩期间内获得0%至200%的回报 *  如果 绝对总股东回报为负，则派息上限为目标(100%)		*  将高管重点放在公司的长期业绩上，因为奖励与公司在三年业绩期间的股东总回报相对于同行的总股东回报挂钩 *以公司股票进行  结算 增加了高管和股东之间的一致性 *  在归属期间保留高管
遣散费与控制权利益变更		*  指定的遣散费 根据每个指定高管的雇佣协议，提供与终止事件相关的薪酬和福利，包括控制权变更后的薪酬和福利		为高管提供激励，让他们在控制权发生潜在或实际变化的不确定性的情况下继续留在公司   在高管被无故解雇的情况下提供了一种财务安全措施
其他好处		*  为所有符合条件的员工提供退休、健康和福利福利		提供市场竞争优势 *  保护员工免受灾难性损失，并鼓励健康的生活方式

2022 代理报表|斗牛士资源公司61

高管薪酬

与我们的薪酬计划目标一致，我们 以浮动薪酬而不是固定薪酬的形式向我们的高管提供总薪酬的很大一部分。重要的是，总薪酬的很大一部分也是基于绩效的。下面显示的百分比 反映了薪酬委员会和独立董事会确定的每位高管的目标薪酬机会，并不反映2021年支付给高管的实际金额。

独立董事、薪酬委员会及管理层的角色

薪酬委员会每年评估包括Foran先生在内的每一位公司高管，并向独立董事会建议每位高管的拟议薪酬结构，包括薪金、股权和非股权激励薪酬。根据这些建议，独立董事会每年确定Foran先生的薪酬。Foran先生咨询薪酬委员会和独立董事会，并就其他被点名的高管的薪酬结构向其提出建议。根据薪酬委员会和Foran先生的建议，独立董事会每年确定其他被任命的高管的薪酬。根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会颁布的规则和规定，独立董事必须是独立的。

作为其年度评价的一部分，薪酬委员会：

•

根据现金奖励计划所确立的任何业绩标准或目标分析本公司的年度业绩，并向独立董事会建议最终的年度现金奖励金额；

•

审查和建议根据长期激励薪酬奖励授予的股票的形式和数量，包括授予条款、业绩指标、业绩同行群体和此类奖励的其他实质性规定；

•

与公司同行相比，审查高管的薪酬水平；

•

审查并建议任何雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或条款或离职协议或其修正案；以及

•

审查并建议任何延期薪酬安排、退休计划、其他福利和额外津贴。

此外，薪酬委员会至少每年确认我们的薪酬政策和做法不鼓励承担不必要的风险，并审查风险管理、公司战略和高管薪酬之间的关系。薪酬委员会在建立和审查我们的薪酬计划时，会考虑该计划是否鼓励了不必要的或过度的冒险行为，并

62斗牛士资源公司2022年委托书

		高管薪酬

得出的结论是，它不会也不太可能对我们产生实质性的不利影响。我们计划的许多特点反映了健全的风险管理做法。基本工资是固定的 金额，因此不鼓励冒险。虽然年度现金激励薪酬与管理层在上一财年的业绩挂钩，但它们也考虑了基于高管个人业绩的多个绩效标准，并由独立董事会酌情决定，每个参与者的支出限额。因此，薪酬委员会认为，我们的年度现金激励奖励适当地平衡了风险和将高管集中于对公司成功至关重要的特定短期目标的愿望，并且不鼓励不必要或过度的风险承担。此外，薪酬委员会认为，我们的股权薪酬计划 在提高普通股价格和避免可能威胁我们增长和稳定的潜在风险之间提供了适当的平衡，因为RSU和PSU在三年内归属，PSU基于我们的相对总股东回报而归属 ，总体支付限制，如果绝对总股东回报为负，则进一步限制。我们还坚持禁止对冲和质押的政策(有限情况下除外)和股票 所有权指导方针，我们认为这进一步降低了不必要或过度冒险的可能性。

此外，根据其章程，薪酬委员会审查并建议独立董事会采纳、修订、修改或终止我们的激励性薪酬、基于股权的计划和基于非股权的计划的任何建议。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请Merdian作为其独立的高管薪酬咨询公司。Meridian提供对公司高管薪酬水平和实践相对于相关高管劳动力市场的竞争力的评估，并执行薪酬委员会要求的其他任务。2021年，薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则评估了Merdian的独立性，并得出结论认为Merdian与薪酬委员会的接触不会引起任何利益冲突。

同业集团市场数据的使用

我们的独立薪酬顾问将我们官员的薪酬水平与石油和天然气勘探和生产部门(同业集团)的一组竞争对手公司进行比较。在其年度审查中，薪酬委员会和独立董事会于2021年通过了以下同级小组，用于确定2021年的薪酬水平：

卡隆石油公司 Cimarex Energy Co. 德文能源公司 响尾蛇能源公司 马拉松石油公司		绿洲石油公司 Ovintiv Inc. PDC能源公司 先锋自然资源公司 SM能源公司

由于百年资源开发公司的市场价值较小，与2020年的同业集团相比，百年资源开发公司被从我们的同业集团中剔除。在2021年5月宣布Cimarex Energy Co.与Cabot Oil and Gas Corporation合并后，Cimarex Energy Co.不再被考虑在确定高管薪酬的任何要素中。除了考虑石油和天然气勘探和生产部门的公司外，薪酬委员会在批准Peer Group时还考虑了公司规模特征，如资产、企业价值和市场价值。截至2021年12月31日，Peer Group的市值中值为67亿美元，而本公司当时的市值为44亿美元，使本公司处于Peer Group的第40个百分位数。同业集团还包括在二叠纪盆地开展业务的某些公司，这些公司面临着与我们类似的机遇和挑战。薪酬委员会和独立董事会使用Peer Group来确定指定的高管薪酬、年度 现金奖励机会、长期奖励奖励和目标直接薪酬总水平。薪酬委员会和独立董事会使用这些数据来通知他们的薪酬

2022 代理报表|斗牛士资源公司63

高管薪酬

将决策作为众多数据点之一，包括公司业绩、个人业绩、经验和责任、领导力和职业发展。

2021年基本工资

薪酬委员会建议，独立董事会批准从2021年3月1日起，将每位被任命的执行干事的基本工资恢复到2020年4月1日的水平，之后因油价突然下跌而实施减薪。此外，薪酬委员会建议，并经独立董事会批准，自2021年5月1日起增加被点名高管的基本工资，如下所述。

执行主任			减少 2020年基数 薪金				已恢复 基本工资				May 2021 基本工资
约瑟夫·Wm。FORAN		$	937,500			$	1,250,000			$	1,300,000
马修·海尔福德		$	580,000			$	725,000			$	725,000
大卫·E·兰开斯特		$	560,000			$	700,000			$	725,000
克雷格·N·亚当斯		$	560,000			$	700,000			$	725,000
比利·E·古德温		$	560,000			$	700,000			$	725,000

独立董事会决定，恢复自2021年3月1日起生效的2020年基本工资和自2021年5月1日起对每位被任命的执行干事的加薪，是基于每位被任命的执行干事对以下项目的个人贡献：

•

该公司在充满挑战的2020年的业绩，包括当时创纪录的石油、天然气年产量和日均油当量产量；

•

本公司于2021年3月1日起恢复2020年薪资及2021年5月1日起加薪前一段时间的财务业绩；

•

公司股价从2020年3月的1.11美元的低点上涨到2021年3月1日的22.04美元和2021年4月30日(2021年5月1日之前的最后一个交易日)的26.31美元；

•

公司在运营效率方面的持续改进；

•

公司将继续致力于改进ESG计划和披露此类计划；以及

•

在2020至2021年间，公司中游业务的持续增长。

2021年年度现金激励薪酬

公司2021年的年度现金激励薪酬是根据现金激励计划授予的，该计划旨在将高管决策和业绩与公司的目标联系起来，加强这些目标，并确保对公司整体成功的最高水平的问责。现金激励计划通过提供额外的手段来促进公司和股东的利益，以(I)维持和加强 管理人员、选定经理和关键员工在公司持续增长、发展和财务成功方面的个人承诺文化，以及(Ii)鼓励他们继续留在公司并尽其最大努力为公司服务。现金奖励计划规定： 奖励奖励可在参与者达到特定绩效期间的特定绩效目标时支付给参与者。此外，《现金奖励计划》规定，薪酬委员会和独立董事会可对个别高管进行调整，以满足其出色业绩和实现某些战略目标的要求(酌情调整)。

绩效目标

2021年，薪酬委员会主席会见了子午线和管理层，讨论了绩效目标的潜在标准。根据这些会议，赔偿委员会主席提议

64斗牛士资源公司|2022年委托书

		高管薪酬

2021年需要考虑的某些初步绩效目标类别。薪酬委员会随后与管理层举行会议，审查拟议的业绩目标类别。2018年，薪酬委员会实施了一项战略转变，一直持续到2021年，将重点放在业绩目标上，在增长的同时激励资本效率和回报。作为这些讨论的结果，并根据薪酬委员会的建议，独立董事决定使用2021年的以下门槛、目标和最高业绩目标，除每个京东方的调整后运营费用外，每个目标都达到或高于最高水平，如下所示：

2021年绩效目标		阀值		目标		极大值		实际 结果		评估
净债务/调整后EBITDA(1)(2)(3)		2.5x		2.2x		1.9x		1.1x		已超出 最大值
石油产量(百万桶)		17.0		17.5		17.8		17.84		已超出 最大值
调整后的自由现金流(百万)(4)		$0		$100		$150		$486.9		已超出 最大值
圣马特奥调整后EBITDA(百万)(1)		$125		$130		$135		$154.3		已超出 最大值
平均资本回报率(ROACE)(5)		16.7%		20.0%		24.0%		34.5%		已超出 最大值
2021年股东回报总额与同行 集团		—		高50%		高25%		高25%		达到 最大值
调整后的每个京东方运营费用，不包括利息 (6)		$11.50		$10.75		$10.00		$10.34(7)		已超出 目标
环境、社会和治理(ESG)(8)		—		—		—		—		—(9)

(1)	调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，仅作为现金激励计划下的一个参考点纳入本文。它通常被我们行业中的类似公司使用。关于调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与斗牛士和圣马特奥的净收益(亏损)和经营活动提供的现金净额的对账，请参阅本委托书附件C。

(2)	作为现金奖励计划的参考点，截至2021年12月31日的净债务计算为：(I)未偿还优先票据10.5亿美元，加上(Ii)信贷协议下的1.46亿美元债务，包括未偿还借款和信用证，减去(Iii)可用现金4800万美元。

(3)	在实现包括圣马特奥在内的第三方非控股权益应占价值后，应归属于斗牛士资源公司股东。

(4)	调整后自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，仅作为现金激励计划下的一个参考点纳入本文。它通常被我们行业中的类似公司使用。关于调整后自由现金流量的定义以及调整后自由现金流量与我们经营活动提供的净现金的对账， 见本委托书附件C。

(5)	ROACE是一项非GAAP财务指标，此处仅作为现金奖励计划下的参考点 。它通常被我们行业中的类似公司使用。有关ROACE的定义以及ROACE与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附件C。

(6)

调整后的每个京东方的运营成本，不包括利息和中游运营成本，是本文中仅作为现金激励计划的参考点而包括的非GAAP财务衡量标准。它通常被我们行业中的类似公司使用。薪酬委员会及独立董事会认为，每京东方的现金营运成本(不包括利息)是一项合适的业绩指标，因为它让他们能够比较及评估本公司营运的效率及其对本公司单位现金流的影响 ，并将本公司的现金营运成本与以往期间及与其同行的业绩比较，而无须考虑融资方式或资本结构。调整后的每个京东方的运营成本(不包括利息)可以从公司在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的财务报表中计算，方法是在每个京东方增加以下费用：(I)生产税、运输和加工；(Ii)租赁运营；以及(Iii)一般和行政费用。

(7)	不包括每京东方约1.87美元的生产税及与权益补偿有关的一般及行政开支 可归因于商品价格高于独立董事会就厘定指标而预测的水平。加上每个京东方的此类金额，截至2021年12月31日的年度，每个京东方的调整后运营费用为12.21美元。截至2021年12月31日的年度，斗牛士实现的加权平均石油价格为每桶67.58美元，而截至2020年12月31日的年度为每桶37.38美元。

(8)	基于对公司ESG相关工作的整体进展的定性评估，包括加强公开披露方面的进展，以及对公司在环境管理、安全流程和程序、人员培训、风险管理、网络安全以及多样性和包容性方面的绩效的审查。

2022 代理报表|斗牛士资源公司65

高管薪酬

(9)	薪酬委员会和独立董事注意到在加强ESG披露方面取得的进展，包括发布本公司首份可持续发展报告、通过使用批量钻探和较长的支管减少地面足迹、公司人员进行的培训时数、管理层 专注于风险管理和网络安全，包括执行管理层向审计委员会提交的季度报告，以及没有任何可记录的员工伤害。

2021个奖励机会

在为我们任命的高管提出关于潜在的2021年年度现金奖励机会的建议时，薪酬委员会审查了Meridian的建议和管理层关于拟议目标机会的建议。在这种审查的基础上，考虑到每个被任命的执行干事和同级组数据(如有)对可比职位的奖金水平负有不同的责任，核准了下文所列的2021年目标年度奖励机会。

参与者		2021年目标 每年一次 激励 机会 as % of 2021 基本工资
约瑟夫·Wm。FORAN			100	%
马修·海尔福德			80	%
大卫·E·兰开斯特			80	%
克雷格·N·亚当斯			80	%
比利·E·古德温			80	%

我们的独立董事会还决定，每位被任命的高管的酌情调整上限为每位被任命的高管的2021年年度现金激励付款总额的30%。

66斗牛士资源公司|2022年委托书

		高管薪酬

2021年 绩效结果

薪酬委员会在确定适当的年度现金奖励金额时，根据业绩目标和每位被任命的高管的以下个人业绩里程碑评估了公司2021年的业绩：

执行主任		个人业绩里程碑
约瑟夫·Wm。FORAN董事长兼首席执行官 官员		与董事会和其他高管合作，在斗牛士组织的每个级别创建和维护有效的团队文化，通过(1)传统石油和天然气业务 通过钻头有机增长，(2)扩大斗牛士各种资产领域的中游业务和(3)有选择地收购种植面积，创造了价值 *  在制定和执行斗牛士2021年的战略和运营计划方面为整个斗牛士提供了 指导和领导，包括从具有挑战性的2020年中恢复过来，这导致了2021年每个季度创纪录的运营和财务业绩以及自由现金流 *  向董事会提供领导，包括宣布公司在2021年第一季度派发第一次季度股息，并在2021年第四季度将股息增加一倍   监督了斗牛士在资本效率方面的持续改善， 我们所有已完成并转为销售的所有操作水平井的平均钻井和完井成本在2021年约为每侧英尺670美元，与2020年每侧英尺850美元的平均钻井和完井成本相比下降了21%. *  监督公司资产负债表的协作管理和强大的财务状况，包括签订我们第四次修订和重述的信贷协议以及对圣马特奥信贷安排的修订   领导公司广泛关注吸引、培训和留住人才， 鼓励员工领导力发展和董事参与，并在整个组织内协调我们的战略和运营计划 *  在其他高管的协助下，指导努力发展和维护与董事、股东、供应商和其他关键利益相关者的关系 *  帮助推进了公司的ESG计划，包括 建议聘请一名有经验的个人对行业ESG报告做法进行审查，并作为我们各种ESG工作的专职单一协调人
马修·海尔福德总统		监督团队的努力，导致2021年石油和天然气总产量创下纪录 *  指导公司现场人员的工作以及公司健康、安全和环境倡议的实施，并与股东和董事就财务事项进行互动 *  与其他高管合作控制成本，截至2021年12月31日的一年中，BOE的LOE达到创纪录的3.46美元，同时保持和改善与关键供应商的关系   作为董事会主席兼圣马特奥总裁，领导公司的中游工作，其中包括

2022 代理报表|斗牛士资源公司67

高管薪酬

执行主任		个人业绩里程碑
		¡  实现天然气收集和加工、石油收集和运输以及水处理的创纪录吞吐量，以及创纪录的净收入和调整后的EBITDA ¡  在2021年四个季度的每个季度由圣马特奥产生自由现金流
大卫·E·兰开斯特执行副总裁兼首席财务官		领导集体努力管理公司的资产负债表，并通过以下方式改善公司已经雄厚的财务状况 ¡  加入了第四个修订和重述的信贷协议，其中包括将到期日延长三年，将借款基数增加50%至13.5亿美元，确认我们选择的承诺，并向我们的贷款集团增加三家新的 银行 ¡  加入圣马特奥信贷安排修正案，其中除其他事项外，将循环信贷安排下的贷款人承诺额从3.75亿美元增加到4.5亿美元 ¡  在2021年四个季度的自由现金流实现情况 -  负责公司的财务建模、指导以及与金融机构、股东、债券持有人、股票和债券分析师以及公开市场的关系。   作为一位杰出的石油工程师，为公司的勘探和开发活动及其储量研究提供监督和质量控制
克雷格·N·亚当斯 执行副总裁兼首席运营官 法律部管理(&A)		通过公司法律人员的管理协调和监督公司的一般法律事务 *  管理公司的法律和土地工作，将大约420万美元的非核心资产转换为现金 -  负责协调公司的行政职能，包括董事会职能以及与管理层、办公设施的互动，以及对公司人力资源活动和部门效率的监督   帮助 推进了公司的ESG计划   领导了公司对新冠肺炎的响应，重点是优先考虑员工的健康和安全，同时保持公司的运营 以实现2021年的目标
比利·E·古德温执行副总裁兼首席运营官：钻井、完井&生产		领导了公司的协作钻井、完井和生产活动，管理着2021年与公司主要作业区运营相关的约5.13亿美元的资本支出，导致2021年石油和天然气总产量创历史新高。   领导斗牛士不断提高资本效率，这一点 通过 ¡  我们在2021年完成的所有作业水平井的平均钻井和完井成本约为每侧英尺670美元，与2020年每侧英尺850美元的平均钻井和完井成本相比，下降了21%. ¡  实现了向更长侧向钻井的过渡，我们在2021年向销售部门求助的运营水平井中，98%的侧向长度为2英里或更长，而2020年这一比例为74%，2019年为8%，2018年仅为1口2英里侧向

68斗牛士资源公司|2022年委托书

		高管薪酬

执行主任		个人业绩里程碑
		指导MAXOPS计划以增加我们工程人员的钻井、完井和生产经验，并指导MAXCOM计划确保钻井和完井操作的协调 *  与其他高管和员工合作创新并 降低运营成本，截至2021年12月31日的一年，BOE的LOE为创纪录的3.46美元，同时保持和改善与主要供应商的关系

薪酬委员会审查了上述个人业绩里程碑以及为实现全公司目标作出的额外贡献。根据这一审查，薪酬委员会认定，每位被提名的高管在2021年都表现出色，为公司的成功做出了贡献。然而，薪酬委员会不建议独立董事会对任何被任命的执行干事的2021年年度现金奖励进行任何酌情调整。

此外，薪酬委员会对公司本年度的ESG记录进行了定性评估。薪酬委员会 注意到加强ESG披露方面的进展，包括发布公司首份可持续发展报告、通过使用批量钻井和更长的侧线减少地面足迹、公司人员进行的培训小时数、管理层对风险管理和网络安全的关注，包括执行管理层向审计委员会提交的季度报告，以及没有任何可记录的员工伤害。

根据这项评估，薪酬委员会向独立董事建议根据现金奖励计划向每位获提名的行政人员提供下列年度现金奖励，该等奖励是以该等人士截至2021年12月31日的基本工资为基础。独立董事会批准了这种年度现金奖励，并于2022年2月支付给被任命的执行干事。按照薪酬委员会的建议，年度现金奖励不反映个别被任命的执行干事因业绩优异和实现某些战略目标而作出的酌情调整。

执行主任		目标 授奖 应支付的 2021				极大值 授奖 应支付的 2021				实际 获奖项目 2021
约瑟夫·Wm。FORAN			$1,300,000				$2,600,000				$2,600,000
马修·海尔福德			$ 580,000				$1,160,000				$1,160,000
大卫·E·兰开斯特			$ 580,000				$1,160,000				$1,160,000
克雷格·N·亚当斯			$ 580,000				$1,160,000				$1,160,000
比利·E·古德温			$ 580,000				$1,160,000				$1,160,000

2022 代理报表|斗牛士资源公司69

高管薪酬

2021年长期激励薪酬

2021年6月，独立董事会授予我们的高管50%以服务为基础的现金结算虚拟单位和50%以股份结算的PSU。这些长期股权奖励有助于留住我们被任命的高管，激励积极的未来业绩，并进一步使我们被任命的高管的利益与公司股东的利益保持一致。下表提供了2021年6月股权奖励的关键条款：

关键术语		幻影单位		绩效库存 个单位
总奖励金额的目标百分比		50%		50%
归属条款		每周年按比例计算为三年		在截至2023年12月31日的三年绩效期内
性能指标		不适用		相对总股东回报，如果绝对总股东回报为负，则支付上限为目标

下表列出了每次授予的股份数量以及2021年年度股权授予的目标值和授予日期公允价值。

参与者		幻影 单位				目标 性能 股票单位				有针对性的 价值
约瑟夫·Wm。FORAN			62,000				62,000				$4,200,000
马修·海尔福德			30,000				30,000				$2,000,000
大卫·E·兰开斯特			30,000				30,000				$2,000,000
克雷格·N·亚当斯			28,000				28,000				$1,900,000
比利·E·古德温			28,000				28,000				$1,900,000

70斗牛士资源公司2022年委托书

		高管薪酬

独立董事会批准了每位被任命的高管的年度总目标值，然后根据授予日前一天我们普通股的收盘价，将该值转换为大约的总单位数。然后，这些单位被授予50%的幻影单位形式和50%的PSU形式(目标)。PSU权益部分规定根据我们的 股东总回报相对于Peer Group在2021年1月1日至2023年12月31日的三年业绩期间的总股东回报，结算受奖励的总目标PSU的0%至200%。如果我们在该业绩期间的绝对总股东回报为负 ，则不超过100%的PSU可以归属。关于每个百分位数排名，适用的归属单位百分比如下所示。

公司相对总股东数 返回百分位数排名		以下目标单位的百分比 是否会 背心
0		0%
10这是		20%
20这是		40%
30这是		60%
40这是		80%
50这是		100%
60这是		120%
70这是		140%
80这是		160%
90这是		180%
100这是		200%

在其年度审查中，薪酬委员会和独立董事增加了标准普尔石油和天然气勘探和 生产精选行业指数(XOP)作为2021年PSU赠款的同行。用于确定公司相对总股东回报的Peer Group如下，与公司2021 Peer Group(加上XOP)相同：

Callon石油公司Cimarex能源公司。 德文能源公司 响尾蛇能源公司 马拉松石油公司 绿洲石油公司		Ovintiv Inc. PDC能源公司 先锋自然资源公司 SM能源公司 标普石油和天然气勘探和 生产精选行业指数(XOP)

优势

我们为符合条件的员工提供各种健康和福利计划，包括指定的高管。健康和福利计划旨在保护员工免受灾难性损失，并鼓励健康的生活方式。我们的健康和福利计划 包括医疗、制药、牙科、残疾和人寿保险。我们还为符合资格的员工(包括指定的高管)制定了401(K)计划，我们为该计划提供员工合格薪酬的3%，这受到准则规定的限制，并有权额外缴纳员工合格薪酬的4%作为美元对美元根据他或她的选择性延期缴款匹配 缴款。自由裁量权美元对美元Match将根据为公司服务的年限和守则可能考虑的补偿限额进行归属。此外，我们还为某些高管提供长期护理保险。

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