附件10.5

 

Helmerich&Payne公司

 

修订和重述2020年综合激励计划

 

三年标准绩效--既得利益

限售股单位奖励协议

 

获批限售股单位数：

三年标准绩效--既得利益

限售股单位奖励协议

在Helmerich&Payne，Inc.

修订和重述2020年综合激励计划

本标准三年业绩授权式限制性股份单位奖励协议(“奖励协议”)于授出日期(“授予日期”)于本奖励协议(“首页”)于俄克拉荷马州塔尔萨由首页所指名的参与者(“参与者”)及Helmerich&Payne，Inc.(“本公司”)之间订立。

 

W I T N E S S E T H：

 

鉴于参与者是本公司或本公司的关联公司或子公司的员工，鼓励参与者继续受雇于本公司或其关联公司或子公司并为本公司的成功做出贡献对本公司很重要；以及

 

鉴于认识到这些事实，本公司希望根据《Helmerich&Payne，Inc.修订和重新修订的2020年综合激励计划》(以下简称《计划》)向参与者提供获得公司普通股的机会，该计划的副本已提供给参与者；以及

 

鉴于，此处使用但未定义的任何大写术语具有本计划中赋予它们的相同含义。

 

因此，现在，考虑到下文所述的相互契约，并出于善意和有价值的代价，参赛者和公司特此达成如下协议：

 

第一节授予标准的三年业绩--既得限制性股票单位奖。本公司特此向参赛者颁发以下奖项(“奖”)：[[•] ([•])]在本授标协议和本计划的条款和条件下，封面所载的限制性股份单位(“授予的RSU”)在本授标协议和本计划的条款和条件的约束下，通过引用并入本协议，并作为本计划的一部分。

第二节授权书的归属有资格在本合同项下授予的RSU的数量应根据所附附表I中所述的性能目标在多大程度上按照其中规定的归属时间表来实现。如果(I)在绩效目标方面至少达到了“最低绩效”水平，并且(Ii)参与者从授予之日起至三年绩效周期结束(如所附附表I所述)期间继续受雇于本公司或本公司的联属公司或附属公司，则应(根据下文第3节确定)归属适用数量的被授予的RSU，并终止适用于被授予的RSU的没收限制。根据第9条的规定，在三年绩效周期结束时未授予的任何获奖RSU将被参与者没收。

第三节履约证明；履约证明对归属的影响。在符合第2节和第9节的规定的情况下，委员会应在三年绩效周期结束后，在合理可行的情况下尽快，但不迟于其后三十(30)天，确定并书面证明(I)所附附表一所述绩效目标的实现程度，以及(Ii)如果至少达到了绩效目标的“门槛绩效”水平，则应根据《实施细则》中规定的授予时间表，确定和证明应授予的相应数量的RSU

所附附表一，不言而喻，委员会根据本句作出的决定和证明应是最终的、决定性的，并在法律允许的最大范围内对参与者和所有其他人具有约束力。

第四节股票发行在三年履约周期结束后，公司应在合理可行的范围内尽快，但不迟于其后七十四(74)天(如果在三年履约周期结束前死亡，则在死亡后三十(30)天内)，公司应向参与者发行或转让一股普通股，以结算根据本协议归属的每个被授予的RSU(每个，“既得RSU”)(无论是通过交付普通股证书或以参与者的名义登记账簿的方式)，相应的被授予的RSU应被取消。不言而喻，此类发行或转让应适用“六个月延迟转换”(如本协议第20节所定义)。

 

第五节没有股东权利。参与者将不拥有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或作为股东获得股息和分派的权利，除非和直到该等普通股按本协议规定发行或转让给参与者。

第六节股利等值权利就每个授予的RSU而言，自授予之日起至(A)授予的RSU根据第4条支付之日或(B)授予的RSU被没收之日，自公司向普通股持有人支付现金股息之日起，应就授予的RSU计入额外的限制性股份单位，其数量除以(A)每股普通股支付的现金股息金额与(B)截至该日授予的RSU的总数(包括可归因于先前股息等价物的额外限制性股份单位)的乘积，以(Ii)普通股在该日的公平市价计算。该等股息等价物(如有)须受相同条款及条件所规限，并将以与入账股息等价物所涉及的授予股息单位相同的方式同时清偿或没收。

 

第七节奖项的不可转让性。除遗嘱或世袭和分配法外，参赛者不得转让奖金。任何违反本条例规定的销售、转让、转让、质押、质押或其他处置或更改奖励的企图均属无效。此外，在任何情况下，任何授予的RSU或归属的RSU不得受到由参与者的任何债权人或其代表提起的任何其他法律或衡平法程序的影响，任何此类扣押或接受任何授予的RSU或归属的RSU的企图均应无效和无效。

 

第8条就业本计划或本授标协议中的任何内容均不得赋予参赛者继续受雇于公司或其关联公司或子公司的任何权利，或以任何方式干扰公司或其关联公司或子公司随时终止参赛者受雇的权利。

 

第9节授予的RSU的特别归属。如果参与者因死亡而终止雇佣，授予的RSU应在目标履约时(如附表I所述)自动成为完全归属的归属RSU(三年履约周期应终止，适用普通股的发行或转让应根据第4条进行)。委员会可根据其全权酌情决定权，在(A)参与者的残疾、(B)参与者的退休或(C)控制权的变更(在这种情况下为三年)的情况下，加速授予全部或部分授予的RSU

履约周期应终止，适用普通股的发行或转让应根据第4条进行)。

 

第10节：保密和保密信息；非邀请函。

 

(A)机密资料。就本授标协议而言，“机密信息”包括但不限于以下方面的非公开信息：公司或其子公司的财务、石油和天然气钻探流程、成本和定价、客户合同、合同和要求、供应商或供应商合同、其他信息的合同、薪酬结构、招聘和培训政策、运营支持和后备设施、服务和产品公式、概念、数据、技术改进和战略、计算机程序和清单(无论是源代码和/或目标代码格式)、软件设计和方法、研究和开发或调查、营销战略、持续或未来业务的想法和计划，新业务或其他发展、新的和创新的服务或产品理念、发明、潜在收购或资产剥离、业务和诉讼战略以及未来业务和诉讼计划，以及对公司或其子公司具有特殊或独特价值且保密且未向公众披露的任何其他信息或材料(无论是通过年度报告和/或提交给美国证券交易委员会或其他方式)。

 

(B)保密。

 

I.参与方承认：(A)公司及其子公司已投入大量时间、精力和资源来开发和汇编机密信息；(B)公开披露此类机密信息将对公司及其子公司的业务产生不利影响；(C)如果没有本条款第10条规定的协议和契约，公司及其子公司不会向参与者披露此类信息；以及(D)为了防止不正当使用和/或披露机密信息，本条款第10条的规定是合理和必要的。

 

参与方同意，未经公司授权人员事先书面同意，参与方不得直接或间接在受雇于公司或子公司期间或终止受雇于公司或子公司后的任何时间，向任何第三方披露机密信息和/或为参与者或任何第三方的利益使用机密信息。

 

(C)非邀请性。在受雇于公司期间及之后的十二(12)个月内，参赛者不得为销售与参赛者终止受雇时公司提供的任何产品或服务相竞争的任何产品或服务而招揽公司的既定客户，无论他们位于何处(或如果该地理区域根据法律不可强制执行，则在可强制执行的地理区域内)。就本授标协议而言，“征求”是指通过公告、电子邮件、便条、信件或其他直接邮件、电话、个人访问、商务会议或任何其他方式直接联系已建立的客户，该联系旨在或具有诱导、促进或推进参与者或代表参与者向该客户进行被禁止销售的效果。“已建立的客户”是指参与者知道或合理地应该知道的任何实体，如果参与者知道或合理地应该知道与公司有先前建立的关系，并且公司可以合理地预期该实体将基于对公司提供的产品和/或服务的持续需求而继续存在该关系。“出售要约”包括参与者知道或理应知道公司已订购或已为即将提供的产品/服务做好准备的产品/服务。此外，在受雇于本公司期间及之后的十二(12)个月内，参与者不得直接或间接招揽本公司的任何员工或独立承包商成为他人或企业的雇员或独立承包商。

(D)如果委员会根据其唯一判断确定参与者违反了本第10条的规定，则根据第4条尚未支付的任何获奖RSU应被没收。本协议不得解释为禁止本公司或其子公司就违反本第10条的行为寻求本公司或其子公司可获得的任何其他补救措施，包括但不限于禁令救济和追回损害赔偿。参赛者承认并同意本第10条的规定是合理和必要的，以保护公司的利益，并不打算被应用或解释为反竞争公约。

(E)《保护商业秘密法》。根据2016年《保护商业秘密法》第7条(《美国联邦法典》第18编第1833(B)条)，参与者承认，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应就以下商业秘密的泄露承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该项提交是盖上印章的。本授标协议的任何内容不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，也不得对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。此外，本授标协议或参赛者与公司之间的任何其他协议不得禁止或限制参赛者向任何政府机构、立法机构、自律组织或公司法律部披露任何信息或文件。

 

第11条暂停或终止裁决

 

(A)本奖励协议以及参与者或通过参与者提出要求的任何人在本奖励协议下可能拥有的所有权利应受所有适用法律、政府法规、证券交易所上市要求以及本公司在本奖励协议日期后已经制定或可能制定的政策的约束，包括但不限于任何关于追回或退还赔偿的政策。

 

(B)在任何情况下，如委员会在任何时间合理地相信该参加者有本款(B)项所述的不当行为，委员会可暂停该参加者行使或接受任何奖励的权利，直至裁定该参加者是否已作出不当行为为止。如果委员会认定参赛者实施了非法行为、欺诈、挪用公款或故意无视公司规则或政策(包括违反参赛者的保密、竞业禁止或类似协议)，而这些行为或活动可能合理地预期会对公司造成损失、损害或伤害，委员会可(I)全部或部分取消授予参赛者的任何悬而未决的奖励，无论是否授予或推迟，和/或(Ii)如果此类行为或活动发生在也行使或接受奖励的公司会计年度，要求参赛者向公司返还在行使或收到该奖励时实现的任何收益或收到的价值(该收益或收到的价值在行使或收到该奖励之日的价值)。注销和偿还义务应自委员会规定的日期起生效。任何还款义务可用普通股或现金或两者的组合(根据付款当日普通股的公平市价)来履行，如有需要，委员会可拨备抵销本公司或任何联属公司欠参与者的任何未来付款。关于取消奖励或偿还义务的决定应由委员会自行决定，并对参与者和公司具有约束力。

 

第12条.控制权的变更在第9节的约束下，一旦控制权发生变化，本奖励应符合本计划第13节的规定。

 

第13节证券法限制。授予的RSU不应在任何程度上归属于参与者，如果公司的律师认为这种归属或转让将违反1933年修订的证券法或当时具有类似要求的任何其他联邦或州法规，则公司没有义务在授予参与者时将任何普通股转让给参与者。

 

第14节扣缴税款。公司可为扣缴任何适用的联邦、州或地方税作出其认为适当的拨备，而该等税项是公司认为有义务就授予的RSU的归属而预扣或支付的。参与者必须支付与授予RSU相关的法律规定的税款，但必须满足以下条件：(I)现金或支票，(Ii)参与者交出，或本公司从将向参与者发行的任何已归属RSU的普通股中保留该数量的普通股，该数量的普通股在付款日期具有相当于所需扣缴金额的公平市值，或(Iii)上述各项的组合。

 

第15条。公告。本授标协议下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应亲自递送或通过挂号信或挂号信发送，并要求收到回执，并在亲自递送或邮寄给有关各方三天后视为已正式发出，如下所示：(I)如果发给公司，Helmerich&Payne，Inc.，南博尔德大道1437号，Suite1400，Oklahoma 74119，Attn：公司秘书；(Ii)如果发给参与者，使用公司存档中的联系信息。本合同任何一方均可根据本合同正式发出通知，更改其通知地址。

 

第16节冲突；可分割性。如本授标协议与本计划有任何冲突，以本计划为准。如果本授标协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，或仅在修改后才可强制执行，则此类持有不应影响本授标协议其余部分的有效性，其余部分应继续对本授标协议的各方具有约束力，任何此类修改(如果有)将成为本授标协议的一部分，并被视为包含在本授标协议的原始部分。

 

第17条。不属其他图则的部分。根据本奖励协议或本计划提供的利益不应被视为公司或其子公司或关联公司向参与者提供的任何其他利益的计算的一部分或被考虑在内。

 

第18节防止违反协议的保护措施任何据称违反本授标协议条文的出售、转让、按揭、质押、转让、质押、产权负担、赠予、信托转让(投票权或其他)或其他处置，或在奖励或任何授予的RSU中产生担保权益或留置权，均属无效，本公司不得就其账面上的任何已授予的RSU发行或转让任何该等授予的RSU或普通股，除非及直至该等条文已获完全遵守，令本公司满意。上述限制是对可用于执行上述规定的任何其他法律或衡平法补救措施的补充，而不是替代。

 

第19条不强制执行不放弃。公司未能在任何时候执行本授标协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或本合同的任何其他条款。

第20条。第409A条。根据本裁决应支付的赔偿旨在豁免或以其他方式遵守《守则》第409a条(视情况而定)，本协议应尽可能得到管理和解释

以反映和实施这一意图。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者在本公司及其关联公司和附属公司“离职”时(如守则第409a条下的财务条例所定义)，该参与者是“特定员工”(如守则第409a条下的财政部条例所界定)，并且为了防止本守则第409a条所允许的任何加速税或附加税，有必要推迟开始按照本计划支付任何款项或福利。本协议项下的此类付款或福利(最终支付或提供给参与者的付款或福利不会有任何减少)应推迟到(I)参与者死亡或(Ii)参与者离职后六个月的第一个工作日发生时，以较早者为准；只要有资格根据Treas获得离职薪酬计划豁免的金额。注册第1.409A-1(B)(9)(V)(D)节，且在离职当年不超过守则第402(G)(1)(B)节规定的限额，应在离职后立即支付(“六个月延迟切换”)。因延迟六个月而延迟支付的任何款项或福利，应在前一句第(I)或(Ii)款中最早发生时一次性支付给参与者(不含利息)。

第21条。整体；参与者和奖励以计划为准。本授标协议包括本合同的所有附表、展品和附录，包含本合同双方关于本合同标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的任何和所有先前的书面或口头协议。除本计划第14条另有规定外，本授标协议的任何修改、更改、修改或补充均无效，除非该等修改、更改、修改或补充是以书面形式作出，并由寻求强制执行本授标协议的一方签署。作为对公司奖励的具体考虑，参与者同意受本计划和本奖励协议条款的约束。

 

*              *              *              *

特此证明，双方已于上述第一年签署了这份标准的三年期业绩归属限制性股票奖励协议。

 

 

附表I

Helmerich&Payne公司

三年标准绩效奖--既得

限售股单位

三年期间的业绩衡量标准

从2019年1月1日开始[•]并于20年12月31日结束[•]

委员会已确定并具体规定，下列绩效目标(定义或描述如下)应适用于授予的RSU：

1.授予的RSU的归属。如下文进一步讨论的，授予的RSU的数量应乘以下文第2款和第3款所述的归属百分比，以确定授予的RSU的数量(如果有的话)，并成为归属的RSU。

2.绩效目标。用于确定授予RSU的范围的业绩目标是公司普通股在自20年1月1日开始的三年期间的累计总股东回报[•]，截止于20年12月31日[•](“三年业绩周期”)。截至三年绩效周期结束时尚未完成的获奖RSU应根据公司在三年绩效周期内相对于一组同行公司的TSR百分位数排名来授予或没收(“适用同行组”)：

适用的对等组应包括：

本公司和适用同业集团每名成员在三年业绩周期内的TSR应定义和计算如下，其中“起始价”是紧接三年业绩周期开始前的二十(20)个交易日内相关公司普通股证券在相关美国证券市场(纽约证券交易所或纳斯达克)的平均收盘价，“终止价”是相关公司普通股证券在三年业绩周期最后二十(20)个交易日内的平均收盘价：

*以普通股证券而不是现金支付的股票股息，如果分配的股息不到完全稀释的流通股的25%(25%)(在分配前计算)，则在本次计算中应视为现金。

为了确定本公司的TSR百分位数排名，如下所述，适用同业集团中普通股证券在三年业绩周期的最后一个交易日在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场公开交易的公司应为构成适用同业集团的公司。如果任何适用的对等集团的普通股证券

如果该公司在三年业绩周期的最后一个交易日不再在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市，则委员会可能会酌情对适用于被授予的RSU的业绩目标和归属百分比进行调整。此外，如果任何适用的同业集团公司的普通股证券在三年业绩周期内不是在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场连续公开交易，而是在三年业绩周期的最后一个交易日在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场公开交易，则委员会可能会酌情对适用于被授予的RSU的业绩目标和归属百分比进行调整。

3.百分位数排名、绩效百分比和归属时间表。公司相对于适用同级组的TSR百分位数排名的测量应使用下表中的以下公式计算：

在哪里：

·X=在三年绩效周期内，适用对等组中TSR大于公司TSR的成员数量，以占适用对等组成员总数的百分比表示。

·Y=在三年绩效周期内，适用对等组中TSR低于公司TSR的成员数量，以适用对等组成员总数的百分比表示。

因此，为了根据下表确定本公司相对于适用同业集团的TSR百分位数排名，本公司的TSR和适用同业集团的每位成员应在三年业绩周期结束后在切实可行的范围内尽快确定。

如果公司相对于适用同业集团的TSR百分位数超过“业绩门槛”(即，该排名超过上表中的“第35个百分位”)，并且介于上表中列出的两个百分位之间，则此类业绩衡量的适用业绩百分比应在适用范围之间插入(例如，第60个百分位排名将导致112.5%的业绩百分比)。尽管如上所述，如果公司的TSR为负，则上表所列业绩百分比不得超过目标业绩的100%，无论公司相对于适用同行集团的TSR百分比排名是否超过上表中的第55个百分比。

为免生疑问：(I)如本公司的TSR达到上表所示的“低于门槛表现”，则所有已授予的RSU均应被没收；及(Ii)如本公司的TSR至少达到上表所述的“门槛表现”，但该等表现并不等于“目标表现”，则未成为既得RSU的已授予RSU将被没收。本协议项下的所有没收都不会对公司造成任何损失。