附件5.1
| Clifford Chance US LLP 西52街31号 NEW YORK, NY 10019-6131 TEL +1 212 878 8000 FAX +1 212 878 8375
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| 零售机会投资公司 零售 机会投资合伙企业，LP 11250 El Camino Real，套房200 加利福尼亚州圣地亚哥，92130 |
April 27, 2022 |
女士们、先生们：
我们为零售机会投资公司(The Company)和零售机会投资合伙公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)(经营合伙企业)提供与表格S-3(注册号333-264510和333-264510-01)(注册声明)，根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)提交给证券交易委员会(委员会)。
兹就本公司、经营合伙企业及本公司、经营合伙企业及各公司之间不时发售及出售本公司普通股(每股面值0.0001美元，总发行价高达407,017,051美元)一事， 随函附上此信，该等普通股将根据日期为2020年2月20日并于2022年4月27日修订的销售协议(销售协议)的条款予以出售。作为销售代理、远期卖家(BTIG、Capital One)、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities、Robert W.Baird&Co.、富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)和富国银行证券(Wells Fargo Securities，LLC)。及(Ii)蒙特利尔银行、美国银行、花旗银行、杰富瑞银行、摩根大通银行、国民银行、KeyBanc、Raymond James及Wells Fargo Bank，National Association为远期买方(个别为远期买方，统称为远期买方)，包括本公司可能参与一项或多项远期买方与任何远期买方的股份购买交易，详情载于一项或多项独立函件协议，每一份基本上都是作为销售协议附件二所附的表格(每一份都是一份转发确认)。
在陈述以下表达的意见时，吾等已审核并依赖吾等认为必要或适当的公司记录、文件、证书及其他文书的正本或副本，经核证或以其他方式确认，令吾等满意。在审查所有这类文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有声称是原件的文件 的真实性，以及提交给我们的所有文件作为经认证、传真、影印或复制副本或以便携文件格式提交给我们的文件与各自的原件相符。由于与以下意见相关的某些事实事项，经阁下允许，我们依赖本公司高级管理人员和公职人员的证书。
基于上述，以及吾等认为必要的其他法律及事实审查，吾等认为，于根据销售协议、任何前瞻性确认或任何相关条款协议(定义见销售协议)及本公司董事会相关决议发行 股份以支付代价后，该等股份将获合法发行、缴足股款及不可评税。
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上述意见仅以马里兰州现行《公司法》的适用条款为法律依据。我们不对其他法律、法规、条例、规则或法规发表意见，也不对此类法律、法规、条例、规则或法规在任何其他司法管辖区的适用性或效力承担任何责任。
本函件是为供您在注册声明中使用而准备的，并以生效的法律和我们在此日期所知的事实为依据。我们不承诺将法律的任何后续变化或今后可能引起我们注意的任何事实通知您。
我们特此同意向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交本意见，作为当前报告的附件5.1，表格8-K应通过引用并入注册说明书，并参考招股说明书附录中的法律事项标题下对我们的引用，招股说明书附录是注册说明书的一部分。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或美国证券交易委员会规则和法规所规定必须征得其同意的人的类别。
非常真诚地属于你，
/s/Clifford Chance US LLP