注册说明书、最终招股说明书和契约。注册声明已被美国证券交易委员会宣布 生效。于提交《注册表》及《注册表》生效时，《注册表》在所有重要方面均符合证券法及据此颁布的《证券法》、《证券法条例》、《信托契约法》及《美国证券交易委员会规则与条例》的要求。截至本文日期，当根据证券法第424(B)条规则首次提交最终招股说明书时，在截止日期(见下文定义)之前，对注册说明书的任何修订生效(包括提交通过引用并入注册说明书中的任何文件)，当向美国证券交易委员会提交最终招股说明书的任何附录，并在截止日期，(I)截至任何该等时间修订的注册说明书，以及截至该等时间修订或补充的最终招股说明书，将在所有实质性方面遵守《证券法》和《交易法》及其下的相应规则的适用要求，(Ii)在任何时候修订的注册说明书不包含或不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重要事实或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重要事实，以及(Iii)截至该时间修改或补充的最终招股说明书，不包含或不会包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；然而，前提是, 根据任何承销商或其代表通过代表或直接由专门用于准备登记声明和最终招股说明书的任何承销商以书面形式向公司提供的信息，公司不对登记声明或最终招股说明书或其任何修订或补充中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保(有一项理解并同意，任何承销商提供的登记声明或最终招股说明书中包含的此类信息仅包括在一封或多封信中描述的信息，每一份都注明了成交日期(每一份承销商血函和

(br}统称为承销商血书))由代表、代表承销商或由任何承销商单独交付给公司。信托公司在所有实质性方面均符合《证券法》、《证券法条例》、《信托公司法》以及据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求。

披露套餐。在适用时间，披露资料包(包括加拿大初步发售备忘录)并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，并无误导性。上一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于或符合任何承销商通过代表或由任何专门用于披露包中的承销商直接向本公司提供的书面信息，应理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一该等信息包括由该等各方提供的任何承销商血书中描述的信息。

提交费。本公司已根据证券法第457条支付美国证券交易委员会所规定的与按 规则计算的票据有关的费用。

发行者自由写作招股说明书。根据证券法第164(E)(2)条，本公司获准使用每份发行人自由发行招股说明书 。每份发行者自由写作招股说明书不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括通过引用而并入其中的任何文件，以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书或招股说明书附录。上述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏 根据任何承销商通过代表或直接由任何承销商提供给本公司的信息而作出的陈述或遗漏，但有一项理解并同意， 或代表任何承销商提供的唯一该等信息包括由该等各方提供的任何承销商血书中所描述的信息。

财务报表。

本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)以引用方式列入或合并于注册说明书、披露资料及最终招股说明书中，该等财务报表在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重大方面公平地列报本公司及其合并附属公司截至指定日期的财务状况、经营业绩及指定期间的现金流量变动；该等财务报表的编制大体符合一般规定。

于所涵盖期间内一致应用的公认会计原则(公认会计原则)及以参考方式载入或纳入于注册说明书内的任何支持附表 公平地列载于注册说明书内所载的资料；本公司及其综合附属公司的其他财务资料以参考方式纳入或纳入于注册说明书、披露资料包及最终招股说明书内，乃从本公司及其综合附属公司的会计纪录中衍生而来，并公平地呈列由此所示的资料。

自注册说明书、披露资料包及最终招股说明书以参考方式收录或纳入本公司及其合并附属公司的最新财务报表之日起，(I)本公司或其任何附属公司的长期债务并无任何变动(根据董事回购及发行普通股及员工薪酬及其他福利计划而导致的普通股(包括库存股)变动除外)，本公司或其任何附属公司的长期债务 并无大幅增加。或本公司就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或本公司及其附属公司作为整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或业务前景的任何重大不利变化；(Ii)本公司或其任何附属公司并无订立任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，而该交易或协议对本公司及其附属公司整体而言是重大的，或产生任何直接或或有的债务或义务，而该等债务或义务并非在正常业务过程中对本公司及其附属公司整体而言属重大；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而蒙受对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰，但在每一情况下除外, 如注册声明、披露资料包及最终招股说明书另有披露。

毕马威会计师事务所已为本公司及其附属公司的某些财务报表进行认证，是一家关于本公司及其附属公司的独立注册会计师事务所，符合美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，并符合证券法的要求。

本协议、契约和附注的授权和有效性。本协议已得到正式授权，经代表签署并交付后，将是公司的有效和具有约束力的协议；票据已获得正式授权，当票据根据本协议和契约的规定发行、认证和交付，并支付本协议中规定的对价时，票据将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除非其强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利一般执行的法律或一般股权原则的限制，除另有规定外，其执行可能受到以下限制：(I)关于票据的索赔(或关于该索赔的外币或外币单位判决)必须按根据适用法律确定的日期的现行汇率兑换成美元，或(Ii)政府有权限制、推迟或禁止以外币或货币单位支付或在美国境外付款；本契约已获正式授权，是本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具约束力的义务，但其执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利执行有关或 影响一般债权人权利执行的法律或一般股权原则的限制。, 除强制执行可能受到以下限制外：(A)要求与票据有关的索赔(或关于该索赔的外币或外币单位判决)按根据适用法律确定的日期的有效汇率兑换成美元，或(B)政府有权限制、推迟或禁止以外币或货币单位支付或在美国境外付款；票据将在所有重要方面符合最终招股说明书和披露资料包中与其相关的所有陈述；而票据将有权 享受由契约提供的福利。

法律诉讼；合同。除《注册说明书》、《披露方案》和《最终招股说明书》中所述外，在任何法院或政府机构或机构(国内或国外)面前或由其提起的诉讼、诉讼或法律程序，目前尚待审理，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响，且合理预期会导致本公司及其附属公司被视为一个企业的状况、财务或其他方面的任何重大不利变化，或被视为一个企业的公司及其附属公司的收益、商业事务或业务前景，或可能对其财产或资产产生重大影响的诉讼、诉讼或诉讼；且本公司或其任何附属公司并无根据证券法或证券法规定须于登记声明中提交作为证物的合约或文件。没有任何法院或加拿大证券管理机构的命令、裁决或决定限制或停止本公司任何证券的交易，或 暂停或阻止使用加拿大初步证券

有效的发售备忘录或加拿大发售备忘录，或据本公司所知，受到任何加拿大证券管理机构的威胁。

1940年《投资公司法》。本公司不受修订后的1940年《投资公司法》的注册或监管。

其他认证。由本公司任何高级职员签署并根据本协议交付承销商或承保人代表律师的任何证书，应视为本公司在该证书签发之日就其所涵盖事项向该承销商作出的陈述和保证。

某些事件的通知。公司将立即通知代表：(I)对注册说明书的任何修订的有效性，(Ii)收到美国证券交易委员会对注册说明书、初步最终招股说明书(如果有)或最终招股说明书的任何意见，(Iii)美国证券交易委员会提出的任何修改注册的请求。

声明或对最终招股说明书的任何修正或补充，或提供更多信息，以及(Iv)美国证券交易委员会发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或发出任何阻止使用注册声明或为此目的启动任何程序的通知。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止令或通知，如果发出任何停止令或通知，本公司将尽其最大努力争取撤回或取消该停止令或通知。

关于某些建议提交的通知。公司不会在截止日期前提交对注册说明书或最终招股说明书的任何修订或补充，代表在发出合理通知后立即对其提出合理反对，除非公司的律师认为法律要求进行此类修订或补充；然而，上述要求不适用于本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何定期文件，但现行的8-K表格报告(适用于上述要求)的文件除外，这些文件的副本将在被递送至美国证券交易委员会备案后立即交付代表。代表同意或保险人交付的任何此类修改或补充均不构成放弃本协议第7节规定的任何条件。

注册说明书和最终招股说明书的副本。本公司将向承销商的律师 交付一份人工签署的注册声明(按照最初提交的文件)及其每项修订的符合要求的副本(包括与注册声明一起提交或通过引用并入其中的证据，以及通过引用并入最终招股说明书中的文件)。本公司将免费向每名承销商提供(I)承销商合理要求的最终招股说明书(经修订或补充)副本，只要承销商被要求交付与债券销售有关的最终招股说明书(包括根据证券法第172条可满足的要求)，及(Ii)承销商合理要求的披露套餐副本。

准备条款说明书。本公司将根据证券法第433(D)条的规定，根据《证券法》规定的期限，不迟于《证券法》规定的时间，就附件A所附表格中的票据编制最终条款说明书。该最终条款说明书应为发行者自由编写的招股说明书。

最终招股说明书的修订有重大变化。如果在根据证券法规定必须交付与票据有关的招股说明书时(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，发生任何事件，导致经修订或补充的最终招股说明书将包括任何不真实的陈述

如有必要修改或补充最终招股说明书以符合证券法或交易法或其下的相关规则，包括与使用或交付最终招股说明书相关的内容，则本公司将立即通知代表，并将应其请求，编制并向美国证券交易委员会提交一份修正案或补充文件，以纠正该等陈述或遗漏，或将符合该等规定的修正案。代表要求或承销商交付任何此类修改或补充均不构成放弃本合同第7节中规定的任何条件。

披露包的修订版包含重大变更。如果由于 事件或事态发展而导致披露包包含重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，公司将根据当时流行且不具误导性的情况及时通知代表，以便在修改或补充披露包之前停止使用披露包，并将应代表的要求修改或补充披露包以纠正该 陈述或遗漏。

损益表。本公司将在实际可行的情况下，但不迟于所涉期间结束后的90天内，向其证券持有人提供本公司及其附属公司的一份或多份收益报表(格式符合证券法第158条的规定)，其涵盖的12个月期间不得迟于本公司与票据销售有关的登记报表生效日期(定义见第158条)之后的下一个会计季度的第一天。

蓝天资质。公司将安排根据代表指定的州和美国其他司法管辖区的适用证券法，使票据具有发行和销售的资格，并将在分发票据所需的时间内保持该等资格有效；但条件是，公司没有义务提交法律程序文件送达的一般同意书，没有义务在其不受此限制的任何司法管辖区纳税，也没有义务在其没有资格的任何司法管辖区作为外国公司纳税。本公司将提交符合上述规定的票据合格的每个司法管辖区的法律可能要求的声明和报告。公司将立即通知代表，公司已收到任何关于暂停在任何该等州或司法管辖区出售的票据的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的通知。

交易所法案备案文件。在根据证券法规定必须交付最终招股说明书的期间，本公司将在符合本节(B)款的规定下，迅速提交根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定须向美国证券交易委员会提交的所有文件。

互不侵犯协议。在本公布日期起至截止日期后营业日为止的期间内，本公司不会在未经代表事先同意的情况下，要约或出售、宣布发售或订立任何协议出售本公司的任何债务证券，其条款与债券的条款大体相似(正常业务过程中的票据及商业票据除外)。

免费编写招股说明书。本公司同意，除非事先取得代表及各承销商的书面同意，否则本公司并没有亦不会就债券作出任何将构成发行者自由写作招股章程或构成根据证券法第433条须提交予美国证券交易委员会或由本公司保留的自由写作招股说明书的要约，除非已取得或将会取得本公司的事先书面同意，否则本公司并无亦不会就该等票据作出任何要约。但应视为已就本协议附表三所列的任何自由写作招股说明书给予本协议各方的事先书面同意。经代表或本公司同意的任何该等自由写作招股章程，以下称为准许自由写作招股章程。本公司同意(X)本公司已并将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及 (Y)其已遵守及将遵守证券法第164条及第433条(视乎情况而定)适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向美国证券交易委员会提交文件、图例及 备存纪录方面的规定。

费用。公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，以及与本协议所列交易相关的所有其他事项附带的所有费用，无论本协议所列交易是否已完成，包括但不限于：

与销售票据的资格和根据代表指定的国内和外国司法管辖区的法律确定其投资资格以及印刷相关备忘录有关的任何备案费用或其他费用(包括承销商的法律、会计税费和其他专业顾问的合理费用和支出)；

与授权、创建、准备、发行、交付和销售票据有关或附带的所有费用或其他费用；

所有合理成本和 自掏腰包为推销债券而产生的开支；

投资评级机构就债券评级收取的任何费用；

向任何证券监管机构支付的与债券发行有关的任何费用；

公司高级管理人员和员工的任何差旅费用以及公司与潜在票据购买者参加或主持会议有关的任何其他费用；

受托人和支付代理、身份验证代理和安全注册商的任何费用；

所有承销商都是合理的 ？自付费用？开支；以及

印刷及分发基本招股章程、初步最终招股章程、免费撰写招股章程、最终招股章程、加拿大初步发售备忘录及加拿大发售备忘录所产生的一切开支。

加拿大投资者的适宜性。承销商同意合理确认购买债券的每个加拿大投资者 遵守以下规定：

投资者：

是经认可的投资者，这一术语在国家文书45-106中有定义招股章程的豁免 (“NI 45-106”) or Section 73.3(1) of the 证券法(安大略省)，如果适用，不是个人(但作为许可客户的个人除外)(该术语在国家文书31-103中定义注册要求、豁免和注册人持续的义务 )); and

是否(I)以委托人身份购买票据，或(Ii)根据《信托及贷款公司法》(加拿大)或根据加拿大司法管辖区(仅根据爱德华太子岛法律注册的信托公司或信托公司除外)或外国司法管辖区的可比法律注册或获授权经营业务的信托公司或信托公司，代表该信托公司或信托公司(视属何情况而定)管理的全面管理帐户行事，或(Iii)代表该人管理的完全管理帐户行事的人，根据加拿大或外国司法管辖区的证券法，该人已注册或获授权以顾问或同等身份经营业务；和

并非仅作为NI 45-106中认可投资者定义第(M)段所述的认可投资者来购买或持有证券；或

投资者：

不在艾伯塔省居住或不受艾伯塔省证券法的约束；

不是一个个体；

是否以购买票据为本金，并以现金支付购买票据的总成本不少于150,000加元；及

并不是根据NI 45-106第2.10节规定的最低投资豁免金额而创建或仅用于购买或持有证券的，而且它在宣布发行债券之前就存在了。

其他总代理商。承销商同意，若涉及任何银行、销售或其他集团的任何成员参与票据的分销，将导致与前述分段所载的协议及确认实质相同的协议及确认，载于与该集团的每名成员以本公司为受益人的协议内，并应尽其合理努力促使该集团的成员遵守加拿大证券法。

每家承销商同意，其使用本协议项下任何无需本公司同意的自由写作招股说明书符合或将遵守证券法第164条和第433条的要求(视情况而定)

理解任何此类自由写作招股说明书在任何情况下都不会构成本协议中的发行者自由写作招股说明书)。

不应发布暂停经不时修订的注册声明的效力的停止令，美国证券交易委员会也不应为此提起或威胁任何诉讼；最终招股说明书应在不迟于本协议签署和交付后第二个工作日 业务结束时，根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交；根据证券法，第4(D)节预期的最终条款说明书以及根据规则433(D)本公司必须提交的任何其他材料应在证券法第433条为该等申请规定的适用期限内提交给美国证券交易委员会。任何法院或加拿大证券管理机构限制或 停止本公司任何证券的交易，或暂停或阻止使用加拿大初步发售备忘录或加拿大发售备忘录的命令、裁决或决定均不得生效或受到任何加拿大证券管理机构的威胁。

法律意见。截止日期，各承销商应已收到以下法律意见，其日期为截止日期，且其形式和实质令该承销商满意：

公司律师的意见。本公司高级公司律师John J.Muller或令承销商满意的本公司另一名律师的意见，注明截止日期，大意是：

公司加拿大律师的意见。公司的加拿大律师应已向公司和承销商提交一份书面意见，日期为截止日期，实质上是以本合同附件作为证据B的形式。

美国法律顾问对承销商的意见。承销商的律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP应已在上文(A)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)和(K)副标题下向代表提交了涉及第(I)款所述事项的意见，公司应已向该律师 提供其要求的文件，以使其能够在截止日期传递该等事项。

在提供本第7条第(B)(I)和(B)(Iii)款要求的意见时，公司高级公司律师穆勒先生或公司的其他律师和Gibson，Dunn&Crutcher LLP应(I)各自补充说明，该律师没有理由相信注册说明书在 生效时(除(A)财务报表或其中包含的其他会计或财务性质的信息外，(B)承销商或其代表以书面向公司提交的陈述，及(C)表格T-1所载的资格陈述(表格T-1所载的资格陈述以参考方式并入表格T-1，而无须作出陈述)，载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏了为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的任何关键性事实，或遗漏了为使其中的陈述不具误导性而须述明的任何关键性事实，或遗漏了为使其中的陈述不具误导性而需要述明的任何关键性事实，经修订或补充的，截至本意见书发表之日起 (除(A)财务报表或其他会计或财务性质的资料外，(B)承销商或其代表以书面形式向本公司提交的陈述，以及(C)表格T-1的资格陈述包括在表格T-1中或以引用方式并入其中，无须作出陈述)，包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导；和(Ii)每名律师还声明，该律师没有理由相信，在适用的 时间，披露包包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实, 不具误导性(除(A)财务 陈述或其中所载会计或财务性质的其他资料、(B)承销商或其代表向本公司提供的书面陈述及(C)表格T-1中的资格陈述以引用方式包含或并入，无须作出陈述外)；但就本第7(B)(Iv)条而言，披露套餐不应包括 加拿大初步发售备忘录。

承销商加拿大律师的意见。承销商的加拿大律师应已 以附件C的形式向承销商提供书面意见，书面意见的日期为截止日期，公司应已向该加拿大律师提供其为使其能够在截止日期传递该等事项而要求的文件。

高级船员证书。承销商应已收到由任何高级副总裁或执行副总裁和一名公司高管签署的令承销商合理满意的证书(但任何人不得

(br}以一个以上的官方身份签署该证书)截止日期，大意是：

自纳入最终招股章程的最新财务报表之日起，本公司及其附属公司的整体财务或其他状况或盈利、业务、物业或业务前景并无 任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生， 但最终招股章程所载或预期的情况除外；

本协议第1节中包含的本公司的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与在该证书日期作出的明示相同；

公司已履行或遵守所有协议，并满足其在该证书日期或之前应履行或满足的所有条件；

没有发布暂停经修订的《登记声明》效力的停止令，美国证券交易委员会也没有为此发起或威胁提起任何程序；以及

他或她已审阅了本公司日期为2022年4月14日的Form 8-K 的当前报告(当前报告)，其中包括以下财务信息，这些财务信息包括在当前报告中并以引用方式并入注册说明书和最终招股说明书：本公司截至2022年3月31日的未经审计的综合资产负债表和截至2022年3月31日的三个月期间的相关未经审计的综合收益表(统称为财务信息)；该等财务资料与本公司的会计记录一致，并在实质上与纳入注册说明书及最终招股说明书的本公司经审核财务报表的基础一致。

慰问信。在截止日期，已为公司及其合并子公司的某些财务报表提供认证的毕马威有限责任公司应应公司的要求，向代表提交一封致承销商的信函，信函的日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质提交给承销商，其中包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的关于财务报表的陈述和信息，以及通过引用纳入注册说明书、披露方案和最终招股说明书中的某些财务信息；如果信件使用截止日期，截止日期不得超过截止日期 前五个工作日。

收视率信。紧接截止日期之前，公司应向承销商提供评级函，确认：(I)麦格劳-希尔公司旗下标准普尔评级服务公司对债券的BBB+(稳定)评级，(Ii)DBRS Limited的债券的AA(低)(负面)评级 ；(Iii)穆迪投资者服务公司的债券的A1(稳定)评级；以及(Iv)惠誉评级公司的债券的A+(负面)评级。

其他文件。应向承销商的大律师提供该大律师可能合理要求的文件和意见，以便使该大律师能够传递本协议预期的票据的发行和销售及相关程序，或证明任何陈述和担保的准确性和完整性，或证明本公司履行本协议所载的任何条件；本公司就本协议预期的票据的发行和销售采取的所有法律程序在形式和实质上均应令承销商和承销商的律师满意。

重大不利变化。截至截止日期，公司及其子公司的财务状况或其他方面的状况，或公司及其子公司的收益、业务、财产、运营结果或业务前景，无论是否在正常业务过程中，与披露方案和截至本公告日期修订或补充的最终招股说明书中规定的情况相比，不应出现重大不利变化，代表们认为，这是重大和不利的，并使代表们认为，按经修订或补充的披露方案或最终招股章程预期的条款及方式进行市场销售及出售票据并不切实可行。

没有冲突。据本公司所知，本公司不应采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止票据的发行或销售；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止票据的发行或销售。

本公司同意赔偿每名承销商及控制证券法第15条或交易所法第20条所指承销商的每名承销商，使其免受任何或所有损失、索赔、损害或责任，不论该等损失、索偿、损害或责任是由或基于任何不真实陈述或 最初提交的债券注册说明书或其任何修订本或基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、加拿大初步发售备忘录所载的重大事实，加拿大要约备忘录或其任何修正案或附录，或因遗漏或指称遗漏而产生的，或基于遗漏或指称遗漏而在其中述明为使其中的陈述不具误导性而须述明的重要事实，并同意在下述范围内补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；然而，前提是 在任何该等情况下，本公司将不承担任何该等损失、申索、损害或责任，而该等损失、申索、损害或责任乃因任何该等失实陈述、被指称失实陈述、遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏而产生或基于该等失实陈述、被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏，而该等失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏或被指称为遗漏，乃因该等失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生，而该等失实陈述、被指称失实陈述、遗漏或被指称遗漏，乃因该等失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生，而该等失实陈述、被指称失实陈述、遗漏或被指称遗漏，在任何该等情况下均属例外。本赔偿协议将是对本公司可能承担的任何责任的补充。

各承销商同意按照证券法第15条或交易法第20条的规定对本公司、本公司的每位董事、签署《注册声明》的每位高级管理人员以及控制本公司的每位人士进行赔偿并使其免受损害，其程度与本公司对每位承销商的上述赔偿程度相同。但仅限于由该承销商或代表该承销商通过代理人或直接由任何承销商向公司提供的与该承销商有关的书面信息，以用于准备前述赔偿文件(理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括所述的信息

(br}在此类当事人提供的任何保险人血书中)。本赔偿协议将是任何承保人可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

第9条规定的受补偿方收到开始任何诉讼(包括任何政府调查)的通知后，如果根据第9条第(A)或(B)款向补偿方提出索赔，则该受补偿方应以书面形式将诉讼开始通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据本第9条第(A)或(B)款。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并将其开始通知给补偿方，则补偿方将有权参与，并在其希望与任何类似通知的其他补偿方共同承担辩护的范围内，由合理地令该受补偿方满意的律师(不得，除非得到受补偿方的同意，否则应作为补偿方的律师)。在 任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)既包括受补偿方又包括受补偿方，且由于双方之间实际或潜在的利益冲突，由同一律师代理是不合适的。有一项谅解是，赔偿一方不得就任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用, 负责一家以上单独指定的律师事务所(除任何指定的当地律师外)为所有此类受赔方支付的费用和开支，所有此类费用和支出应在发生时予以报销。如果是根据第9条(A)段获得赔偿的当事人，则由代表以书面指定该公司；如果是根据第(9)条(B)段需要得到赔偿的当事人，则由公司以书面指定。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼的和解不承担责任，但如果在事先书面同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，任何补偿方不得对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，如果任何受补偿方是其中一方且受补偿方本可根据本协议寻求赔偿的，则除非此类和解(I)包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明，受补偿方或其代表有过错或不作为。

如果本合同第9(A)或9(B)条规定的赔偿不适用于受赔方，或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害或责任，则该款规定的各赔付方应向受赔方支付或应付因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额，其比例为适当的比例，以反映本公司和各承保人一方面收到的相对利益，另一方面，在发行该等票据或(Ii)如上文第(I)项规定的分配不获适用法律允许的情况下，按适当比例作出分配，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及各承销商就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的相对过失， 以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及各承销商就发行该等票据而收取的相对利益，应被视为与本公司从发行该等票据所得款项净额(扣除开支前)与各承销商就该等票据收取的折扣及佣金总额的比例相同。本公司和各承销商的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与本公司或该承销商提供的信息和双方的相对意图有关, 知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。每个承销商根据第9条承担的出资义务应为数个，比例为该承销商销售导致此类损失、索赔、损害或债务的票据本金金额与所有承销商出售导致此类损失、索赔、损害或债务的票据本金金额之比，而非连带。

本公司和承销商同意，如果根据本合同第9(D)条作出的出资由以下各方决定，将不公正或公平按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或任何其他分配方法，该分配方法不考虑本协议第9(D)节中提到的公平考虑。因本合同第9(D)节所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第9条的规定，承销商支付的金额不应超过本协议第9(D)条所述通过承销商向公众提供和销售的票据的总价，超过该承销商因该不真实或被指控而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额

不真实的陈述或遗漏或被指控的遗漏。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得 贡献。

各承销商各自同意，其将及时向FINRA公司融资部提交根据FINRA规则第5110条规定必须提交的与票据发行有关的任何文件。

就加拿大而言，各承销商就其发行或出售的票据分别表示并同意：

承销商已采取或将采取合理步骤，确认在提供司法管辖区(该术语在本文所附加拿大律师的意见中定义为附件B)购买的票据的每名购买者符合NI 45-106(统称为AI要求)第6(A)(I)节和认可投资者豁免的任何其他条款和条件中规定的标准，并应在必要时获得并保留相关信息和文件，以证明已按照其通常的AI要求验证遵守AI要求的步骤。

记录符合适用法律的保留政策和程序，并应要求立即向公司提供公司可能出于善意、仅为核实遵守AI要求而合理要求的所有信息或文件；

(I)不会违反本协议的条款进行任何销售或要约，以及(Ii)不会向除第6(A)(I)和(Ii)条所述以外的任何买方进行任何销售或要约；

除(I)加拿大初步发售备忘录、(Ii)加拿大发售备忘录及(Iii)构成披露资料包 部分的任何其他文件外，本公司并无亦不会向任何加拿大买家提供构成发售备忘录(根据适用的加拿大证券法的定义)的任何文件或其他材料；及

根据加拿大证券法的定义，它正式注册为投资交易商或豁免市场交易商，或以其他方式豁免加拿大证券法关于向加拿大买家出售债券的交易商注册要求。

就欧洲经济区而言，各承销商就其发售或出售的债券分别表示并同意，该等债券并不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就第11(C)节而言：

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

就香港而言，各承销商各自就其发售或出售的债券分别作出陈述及同意，除(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(Br)章)所指的公开要约的情况下，不得在香港以任何文件发售或出售债券。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他 情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32香港法律)，而任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但债券只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者者除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

就日本而言，各承销商就其发行或出售的票据分别表示并同意：

该批票据尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(《金融工具及交易法》)登记；及

它不会直接或间接地在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民再发售或再销售任何票据，除非豁免了金融工具和交易法以及任何其他适用的日本法律、法规和 部长级指导方针的登记要求，或为了他们的利益而发行或出售任何票据。

就新加坡而言，各承销商就其发售或出售的债券分别表示并同意基本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，基本招股说明书和与 有关的任何其他文件或材料

债券的发售或出售、认购或购买邀请书不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii) 根据《证券及期货条例》第275(1)条向有关人士，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条并根据条件向任何人士发出认购或购买邀请；在《SFA》第275条中规定的，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。

就瑞士而言，各承销商各自代表并同意其发售或出售的票据 不得直接或间接在瑞士按瑞士金融服务法(Finsa)的定义在瑞士公开发售，亦没有或将不会申请准许票据 进入瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)。基本招股章程或最终招股章程(包括对其的任何修订)或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书 ，且基本招股章程或最终招股章程(包括对其的任何修订)或与债券有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或公开 。

就台湾而言，各承销商分别就其发售或出售的票据作出声明，并同意该票据的发售或出售尚未、亦不会向金融监管局登记或批准

根据台湾相关证券法律法规，该债券不得在台湾发行或销售。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾发售或出售债券。

就阿拉伯联合酋长国而言，各承销商各自代表其发售或出售的债券，并同意基本招股章程或最终招股章程(包括对其作出的任何修订)所指的票据不受阿拉伯联合酋长国有关证券、基金、投资或其他方面的法律监管。本公司、基本招股章程或最终招股章程(包括对其的任何修订)均未获阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局、迪拜国际金融中心的迪拜金融服务管理局、阿布扎比全球市场的金融服务监管机构或阿联酋的任何其他监管机构批准。基本招股说明书和最终招股说明书(包括对其的任何修订)严格保密，并根据适用法律分发给有限数量的选定机构和其他成熟投资者。基本招股章程和最终招股章程(包括对其的任何修订)仅在以下情况下才会向此等人士发出：(A)经他们要求，并确认他们明白债券未获阿联酋中央银行、政制事务局局长或任何其他相关发牌当局或阿联酋政府机构(包括DFSA和FSRA)的批准或发牌或登记；及(B)条件为：除原始收件人外，不得向其他任何人提供债券，不得在阿联酋流通，不得复制或用于任何其他目的。

就英国而言，各承销商各自就其发售或出售的债券作出声明，并同意该等债券不拟向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就本 第11(J)节而言：

如果任何司法管辖区的承销商要约或出售债券需要本公司在该司法管辖区内或与该司法管辖区有关的任何行动，则该承销商声明并同意：(I)通知本公司须在须采取该等行动之前采取该等行动，及(Ii)配合及协助本公司遵守该等要求。各承销商各自同意，尽其所知所信，将遵守其购买、发售、出售或交付票据的任何司法管辖区适用的所有证券法律和法规，或拥有或分发与票据有关的任何初步最终招股说明书、最终招股说明书、任何自由写作招股说明书或任何其他发行材料，并将尽其合理努力，根据其受制于或 其购买、要约、出售或交付票据的任何司法管辖区现行法律和法规，为其购买、发售、出售或交付票据取得任何必要的同意、批准或许可。销售或交付。

承认美国的特别决议制度。

如果作为受覆盖实体的任何一方受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则从该一方转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，与在美国特别解决方案制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果作为承保实体的任何一方或该当事人的任何《BHC法案》附属机构成为根据美国特别决议制度进行诉讼的对象 ，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下针对该当事人的违约权利的程度不得超过行使美国特别决议制度下的违约权利的程度。尽管本条款第12(B)款，本第12(A)款的要求仍适用。

与关联破产程序相关的某些权利的行使限制。

尽管本协议或任何其他协议中有任何相反规定，但在符合本协议第12(A)节的要求的情况下，本协议的任何一方应被允许就本协议对作为承保实体的一方行使任何违约权利这是相关的，

直接或间接向该当事人的《BHC Act》附属公司申请破产程序，但根据《12 C.F.R.第252.84节》、《12 C.F.R.第47.5节》或《12 C.F.R.第382.4节》的债权人保护条款(视具体情况而定)允许行使该违约权利的除外。

在属于承保实体的一方的《BHC法案》附属公司受到破产程序的约束后， 如果本协议的任何一方试图就本协议对该承保实体行使任何违约权利，寻求行使违约权利的一方应有明确和令人信服的证据，证明本协议允许 行使该违约权利。

定义。就本第12节而言，以下定义将适用：

一方的《BHC法案》附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义和解释)；

？涵盖实体？指以下任何一项：

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释；

破产程序是指接管、破产、清算、清算或类似程序；

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

格雷格·麦克唐纳

富国银行证券

加拿大，有限公司

/s达林·E·德尚

/s/高拉夫·马塔

/s/彼得·霍克里格

/s/Michael Cleary

/s/Ryan Godfrey

/s/约翰·卡里克

/s/Francesco Battistelli

道明证券公司

富国证券加拿大有限公司。

加拿大帝国商业银行世界市场公司。

加拿大皇家银行道明证券公司。

BMO Nesbitt Burns Inc.

Desjardins Securities Inc.

国民银行金融公司。

Scotia Capital Inc.

总计

发行人：

富国银行&公司

证券名称：

4.168% 从固定到浮动2026年4月28日到期的差饷票据

备注类型：

高级无担保

交易日期：

April 20, 2022

结算日期(T+5)：

April 27, 2022

到期日：

April 28, 2026

提供：

C$750,000,000.00

价格向公众公布(发行价)：

100%，另加自2022年4月27日起的累计利息(如有)

(总价差)：

0.25%

承保折扣)：

99.75%，另加自2022年4月27日起的累计利息(如有)

净收益：

C$748,125,000.00

固定利率优惠券：

4.168%；自结算日起至2025年4月28日(固定利率 期间)每半年支付一次欠款。

浮动利率息票：

三个月CDOR加106.5个基点，受最低利率的限制，并可根据初步最终招股说明书中披露的修改而定，自2025年4月28日起每季度支付欠款，包括2025年4月28日至到期日(浮动利率期间)。

浮动利率期间：

年利率为0%

基本费率：

CDOR，如定义，并受初步最终招股说明书中规定的条款和规定的约束。

指数到期日：

三个月

在固定费率期间：

在定息期内，债券将于结算日起至二零二五年四月二十八日止(但不包括二零二五年四月二十八日)，年息率为4.168厘，每半年平均支付一次，分别于每年的四月二十八日及十月二十八日支付一次，首期利息将于二零二二年十月二十八日到期，而最后一笔利息将于二零二五年四月二十八日到期。第一次支付的利息应是金额为15,715,643.84美元的长期首次息票。

在浮动利率期间：

在浮动利率期间，债券将于2025年7月28日、2025年10月28日、2025年10月28日、2026年1月28日和2026年4月28日支付利息，利率为3个月CDOR加1.065厘(不包括到期日)，但须受最低利率规限，并受初步最终招股章程所披露的修订所规限。

基准：

CAN 1.25% due March 1, 2025

基准收益率：

利差至基准：

+149.8个基点

截至2025年4月28日的重新报价收益率：

4.168%

可选赎回：

发行人可选择(A)于2025年4月28日赎回全部但非部分债券，或(B)于2026年3月28日或之后及到期日之前的任何时间或不时赎回全部或部分债券，每次赎回最少15个历日，但不超过60个历日，并事先向债券持有人发出书面通知，赎回价格相等于所赎回债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。如果发生涉及美国税收的变化，发行人可能需要支付初步最终招股说明书中所述的额外金额，发行人也需要赎回票据。

CUSIP/ISIN：

949746TH4 / CA949746TH41

列表：

无

富国银行发行加元●●%到期票据●

文档

《承销协议》；

加拿大发售备忘录；以及

公司的加拿大初步发售备忘录日期为●，2022年 (初步发售备忘录)。

管辖权

考试范围

假设和可靠性

购买者根据加拿大发售备忘录作出的陈述、保证、确认和证明在本函件发出之日是真实和正确的，包括但不限于：

《购买者》

是经认可的投资者，该术语在NI 45-106或第73.3(1)节中定义证券法(安大略省)，如果适用，不是个人(但作为许可客户的个人除外)(该术语在国家文书31-103中定义登记要求、豁免和持续的登记义务)); and

是以下任一项：

购买债券作为本金，或

注册或获授权经营业务的信托公司或信托法团信托和贷款公司法(加拿大)或根据加拿大司法管辖区(仅根据爱德华王子岛省的法律注册的信托公司或信托公司除外)或外国司法管辖区的可比法律，代表信托公司或信托公司(视属何情况而定)管理的完全管理的帐户行事，或

代表该人管理的完全管理的账户行事的人，如果该人已根据加拿大或外国司法管辖区的证券法规注册或获授权以顾问或同等身份开展业务；以及

并非仅作为NI 45-106中认可投资者定义第(M)段所述的认可投资者来购买或持有证券；或

买家：

不在艾伯塔省居住或不受艾伯塔省证券法的约束；

不是一个个体；

是否以购买票据为本金，并以现金支付购买票据的总成本不少于150,000加元；及

并不是根据NI 45-106第2.10节规定的最低投资豁免金额而创建或仅用于购买或持有证券的，而且它在宣布发行之前就存在了。

本公司并不从事证券交易业务或显示自己从事证券交易业务，以要求其根据不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省适用的证券法的登记要求进行登记；

没有发售备忘录意义上的证券法(安大略省)和规则和 条例证券法(安大略省)已就初步发售备忘录及加拿大发售备忘录以外的要约及出售债券向买方交付；及

在债券的任何分发或交易时，并无有效的命令、裁决或决定 限制债券的任何交易或影响任何从事该等交易的人士或公司，包括但不限于任何停止交易令。

意见

与不列颠哥伦比亚省证券委员会按照NI 45-106准备和签立的表格45-106F1 ，并附上任何适用的规定费用；

艾伯塔省证券委员会按照NI 45-106准备和执行的表格45-106F1，并附上任何适用的规定费用；

安大略省证券委员会按照NI 45-106编制和签立的表格45-106F1，连同任何适用的订明费用，以及加拿大发售备忘录的副本；以及

根据NI 45-106编制和签立符合AUTORITéDES MARCHES融资人表格 45-106F1，并附上任何适用的规定费用，并在此类交易日期后立即向AUTORITéDES MARCHES融资人提交加拿大发售备忘录的副本。

富国银行公司发售●●%到期债券●

考试

《承销协议》；

加拿大发售备忘录；以及

公司的加拿大初步发售备忘录日期为●，2022年 (初步发售备忘录)。

法律

假设和限制

所有签名的真实性、所有个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为公证、认证、确认、电子或复印副本或其传真件提交给我们的所有文件的真实性；

每个承销商在安排买方购买债券时，已正式注册或根据证券法获豁免注册为经纪、投资交易商或证券交易商，并已遵守适用于其的所有法律，包括因其注册类别而对其活动的任何限制或豁免注册(视情况而定)；

每位买方已收到一份加拿大发售备忘录副本；

购买者根据加拿大发售备忘录作出的陈述、保证、确认和证明在本函件发出之日是真实和正确的，包括但不限于：

《购买者》

是经认可的投资者，该术语在NI 45-106或第73.3(1)节中定义证券法(安大略省)，如果适用，不是个人(但作为许可客户的个人除外)(该术语在国家文书31-103中定义登记要求、豁免和持续的登记义务)); and

是以下任一项：

购买债券作为本金，或

注册或获授权经营业务的信托公司或信托法团信托和贷款公司法 公司法(加拿大)或根据加拿大司法管辖区(仅根据爱德华王子岛省的法律注册的信托公司或信托公司除外)或外国司法管辖区的可比法律，代表信托公司或信托公司(视属何情况而定)管理的全面管理帐户行事，或

代表该人管理的完全管理的账户行事的人，如果该人已根据加拿大或外国司法管辖区的证券法规注册或获授权以顾问或同等身份开展业务；以及

并非仅作为NI 45-106中认可投资者定义第(M)段所述的认可投资者来购买或持有证券；或

买家：

不在艾伯塔省居住或不受艾伯塔省证券法的约束；

不是一个个体；

是否以购买票据为本金，而购买票据的总成本不少于150,000加元 以现金支付；及

并不是根据NI 45-106第2.10节规定的最低投资豁免金额而创建或仅用于购买或持有证券的，而且它在宣布发行之前就存在了。

本公司不从事证券交易业务，也不以从事证券交易业务而要求其按照证券法的登记要求进行登记；

此次发售完全是根据加拿大初步发售备忘录和加拿大发售备忘录进行的，而不是通过

(Br)在任何一般和定期有偿发行的印刷媒体、广播、电视或电信上刊登票据广告；

除初步发售备忘录及加拿大发售备忘录外，并无就发售及出售债券向买方交付证券法所指的发售备忘录；及

在所有关键时刻，主管监管当局将不会发出命令停止交易或分销本公司的任何票据或任何其他证券，或不会影响从事该等交易的任何人士或公司，亦不会生效任何法庭判决、命令、法令、强制令、决定或裁决，以阻止 本公司的任何票据或其他证券的交易或分销，或影响从事该等交易的任何人士或公司。

意见

限制