依据第424(B)(5)条提交

注册说明书第333-255769号

招股说明书副刊

(截至2021年5月4日的招股说明书)

953,834股

普通股

在此次发行中，我们将以每股26.21美元的价格向投资者辉瑞直接发行953,834股普通股。此次发行是在没有承销商或配售代理的情况下进行的，我们不支付承销折扣或佣金，因此扣除费用前，我们获得的收益约为2500万美元。我们估计此次发行的总费用约为30.5万美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ZNTL”。2022年4月26日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股21.84美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书中从S-3页开始的标题“风险因素”下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年4月26日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了有关此次发行的具体细节，并补充和更新了所附基本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。第二部分是附带的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到这份《招股说明书补充文件》时，我们指的是这两份文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附招股说明书或任何经吾等授权与本次发售相关使用的自由写作招股说明书所载或并入的内容除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或在提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向任何提出要约或要约是非法的人，提出要约出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，当我们在本招股说明书附录中提到“Zentalis”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是Zentalis制药公司或其合并的子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有人。

我们拥有本招股说明书中出现的对我们的业务重要的商标、商号和服务标志的专有权利。本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商标名没有使用®和TM符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用的所有人不会主张其对这些商标和商标名的权利。

危险因素

投资于根据本招股说明书附录及所附基本招股说明书发行的任何证券涉及风险。阁下应仔细考虑下述风险因素及以引用方式纳入本招股说明书补编中的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告、反映在后续提交给美国证券交易委员会的文件中的任何修订或更新，包括在我们提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告及Form 10-Q季度报告中，以及本招股说明书补编中包含或以参考方式并入本招股说明书补充资料中的所有其他信息，该等资料已由我们根据交易所法案提交的后续文件更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

你购买的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

鉴于本次发售中我们证券的发行价大大高于本次发售前我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。关于上述问题的更详细讨论，见下文题为“稀释”的一节。只要行使已发行股票期权，新投资者的权益就会进一步被稀释。此外，如果我们未来需要筹集更多资本，并发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于“收益的使用”一节所述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们预计将利用此次发行的净收益为正在进行和计划中的临床试验提供资金，包括ZN-C3和ZN-D5的临床开发，并用于营运资金和其他一般企业用途。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

未来我们普通股在公开市场上的出售或发行，或对此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售我们普通股或其他股权相关证券的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

我们的业务活动可能受到美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的约束，以及我们所在的其他国家以及美国和某些外国的类似的反贿赂和反腐败法律

出口管制、贸易制裁和进口法律法规。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场竞争的能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任。

如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。我们的业务活动可能受到《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和第三方中介直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，根据《反海外腐败法》，由政府拥有和运营的医院以及医生和其他医院员工将被视为外国官员。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、交还以及其他制裁和补救措施, 以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，我们的产品和活动可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新立法或在现有法规的执行或范围内、或在此类法规所针对的国家、个人或产品中的方法转变，都可能导致我们产品的使用量减少，或导致我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或对我们出口或销售我们产品的能力的限制都可能对我们的业务产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动全面军事行动。作为回应，美国政府与欧盟、英国和其他政府协调，对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰部分地区实施了重大新的制裁和出口管制，包括新的地区禁运、全面封锁制裁、主权债务限制、限制进入SWIFT，以及针对俄罗斯主要金融机构、俄罗斯精英及其家人、北溪2号管道等目标的其他限制。目前，我们在俄罗斯和白俄罗斯进行临床试验，我们之前也在乌克兰进行过。尽管正在进行的军事行动的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突以及由此产生的制裁和出口管制可能会扰乱我们在这些国家的业务，以及及时完成临床试验的能力。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书，均可能包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，本说明书附件所附的基本招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由撰写的招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。本招股说明书附录中包含或以参考方式并入的前瞻性表述包括但不限于：我们未来的经营业绩和财务状况；新冠肺炎疫情对我们业务的预期影响；业务战略；预期的产品和候选产品；临床试验时间表和预期的数据发布时间；研发成本；未来收入；成功的时机和可能性；潜在的合作机会；我们的现金、现金等价物和有价证券的充足性, 以及未来运营和资本支出的管理计划和目标。这些及其他前瞻性声明仅限于作出上述声明之日，受许多已知及未知风险、不确定性、假设及其他重要因素影响，包括从我们最近提交的10-K年度报告及其后提交的任何10-Q表格季度报告或在本招股说明书附录日期后提交的8-K表格当前报告中参考纳入本招股说明书补编的重要因素，以及本招股说明书补编中包含或以参考方式并入本招股说明书附录中的所有其他信息，这些信息已由我们根据证券交易法提交的后续文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中更新，这些信息可能导致我们的实际业绩。公司的业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就存在实质性差异和不利影响。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

收益的使用

我们估计，扣除我们估计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为2,470万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于正在进行和计划中的临床试验，包括ZN-C3和ZN-D5的临床开发，并用于营运资金和其他一般企业用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的其他因素、附带的基本招股说明书和通过引用纳入本文和其中的文件，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在上述净收益使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。

根据上述收益的计划用途，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们到2024年第一季度的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资本信用额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2021年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为3.607亿美元，根据已发行的45,490,764股普通股计算，每股约为7.93美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年12月31日的流通股总数。

在本次发售中以每股26.21美元的发行价出售953,834股我们的普通股后，扣除我们预计应支付的发售费用后，截至2021年12月31日的调整后有形账面净值为3.854亿美元，或每股普通股8.30美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加0.37美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释17.91美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。

以上讨论和表格基于截至2021年12月31日的45,490,764股我们合法发行的普通股，不包括：

·4,243,482股普通股，根据《2020年计划》于2021年12月31日行使已发行的股票期权，加权平均行权价为每股33.97美元；

·根据2020年计划，在结算截至2021年12月31日已发行的限制性股票单位后，可发行274,195股我们的普通股；

·截至2021年12月31日，根据我们的2020年计划为未来发行保留的1,971,266股剩余普通股，以及根据2020年计划中自动增加我们2020年计划下的股份储备的条款或2020年计划的其他条款可获得的任何普通股，根据这些规定，可以根据2020计划发行更多股票；以及

·截至2021年12月31日，根据我们的2020员工购股计划，可供未来发行的普通股为1,985,218股。

在行使已发行股票期权、发行新股票期权或我们未来增发普通股的情况下，对新投资者的股权将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政公告均自本协议之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对以下讨论的购买、所有权和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于持有本公司普通股的非美国持有者，他们持有本公司普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

·美国侨民、前公民或美国长期居民；

·持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

·银行、保险公司和其他金融机构；

·证券经纪人、交易商或交易员；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

·免税组织或政府组织；

·根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；

·符合税务条件的退休计划；以及

·“守则”第897(L)(2)节所界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益持有人，既不是“美国人”(定义见下文)，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。“美国人”是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

·是美国公民或居民的个人；

·根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名“美国人”的控制(《法典》第7701(A)(30)条所指)，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

分配

在可预见的将来，我们不会宣布或向普通股持有者支付现金红利。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应纳税处置”项下的描述进行处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免扣缴，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联的股息按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，如

对某些项目进行了调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应课税处置

非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

·非美国持有者是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

·我们的普通股构成了美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司(USRPHC)。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年内的较短的五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，我们普通股支付给非美国持有人的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪商进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《税法》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股的股息或销售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(根据该准则的定义)，或提供有关每个美国主要所有者的识别信息，否则，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收30%的预扣税。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

这一讨论的目的不是为了提供税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税法和任何美国联邦非所得税法产生的任何税收后果。

配送计划

我们将以每股26.21美元的价格，将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的953,834股我们的普通股直接出售给投资者辉瑞(“辉瑞”)。我们已与辉瑞就出售这些股份订立证券购买协议，日期为2022年4月26日(“证券购买协议”)。

截止日期，我们将向辉瑞公司发行普通股，我们将获得大约2500万美元的收益(扣除费用)。我们估计，我们应支付的此次发售费用约为30万美元。

这些股票直接提供给辉瑞，没有配售代理、承销商、经纪商或交易商。

证券购买协议中包含的陈述、担保和契诺完全是为了我们和辉瑞的利益而作出的。此外，此类陈述、保证和契约(I)旨在在我们和辉瑞之间分配风险，而不是作为事实陈述，以及(Ii)可能以不同于我们公司的股东或其他投资者可能认为的重大标准的方式应用重要性标准。此外，有关申述及保证标的的资料可能会在证券购买协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在公开披露中充分反映。

证券购买协议副本已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书补编及随附的基本招股说明书是注册说明书的一部分。

我们目前预计，此类股票的出售将于2022年4月29日左右完成。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ZNTL”。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。与Latham&Watkins LLP有关联的某些律师总共拥有我们普通股的不到1%。

专家

本招股说明书附录中引用的财务报表参考本公司的Form 10-K年报，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中所述，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为www.sec.gov。

我们的网站地址是www.zentalis.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书补充材料的一部分。

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券的条款的文件被或可能被作为登记声明的证物提交。本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中有关这些文件的陈述为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书补编中通过引用的方式纳入信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录的目的，先前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录中包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书附录引用并入了此前已向美国证券交易委员会提交的以下文件(未被视为已提交的文件或部分文件除外)：

·我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年4月8日(仅限第8.01项)、2022年4月11日(仅限第8.01项)和2022年4月27日提交。

·我们于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-39263)中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交的所有报告和其他文件，在本次发行终止之前，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Zentalis制药公司

百老汇1359号，套房1710

纽约，纽约10018

(212) 433-3791

然而，除非这些展品通过引用明确地包含在本招股说明书附录中，否则不会将这些展品发送给备案文件。

招股说明书

Zentalis制药公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

采购合同

单位

普通股

由出售证券持有人提供

我们可以发售和出售上述证券，而出售证券的持有人可以在每种情况下以一次或多次发售的方式发售我们普通股的股份。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将为本招股说明书提供补充资料，其中载有有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。此外，出售证券的持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ZNTL”。2021年4月30日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股59.32美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页的“风险因素”一节，以及适用的招股说明书附录中的任何类似章节，以及本招股说明书中通过引用合并的文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月4日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则的定义，该注册声明是使用“搁置”注册程序的。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，而在本招股说明书附录中被点名的出售证券持有人可以在一个或多个产品中不时出售普通股，每种情况下，如本招股说明书所述。每当吾等或出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售及出售证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”中描述的其他信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售证券的持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 假设及其他风险及不确定因素，可能会根据不同因素而有所变动，包括本招股说明书所载“风险因素”项下讨论的内容、适用的招股说明书副刊及任何适用的自由写作招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，在本招股说明书中，当我们提到“Zentalis”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是Zentalis制药公司及其合并的子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

商标和商号

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商标可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商标名称的权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志、商标名和版权，这些都是它们各自所有者的财产。

在那里您可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为www.sec.gov。

我们的网址是www.zentalis.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契据的格式和确定所提供证券条款的其他文件作为或可以作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

·我们于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告。

·从我们于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息。

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年2月10日、2021年3月19日和2021年4月6日提交。

·我们于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-39263)中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交的所有报告和其他文件，在本次发行终止之前，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Zentalis制药公司

第七大道530号，2201号套房

纽约，纽约10018

(212) 433-3791

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

该公司

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发针对癌症基本生物学途径的小分子疗法。我们使用我们的高效药物发现引擎，我们称之为集成发现引擎，来识别目标并开发小分子新化学实体或NCE，我们相信这些属性可能会导致潜在的差异化产品特征。我们的发现引擎结合了我们在癌症生物学和药物化学领域的广泛经验和能力。我们相信，我们的候选产品有别于目前针对类似途径的计划，如果获得批准，将有可能显著影响癌症患者的临床结果。

我们正在开发一系列广泛的候选产品，最初的重点是经过验证的肿瘤学目标，有可能满足大量患者群体的需求。我们目前有两(2)个主要候选产品-ZN-C5和ZN-C3。锌-c5是一种口服选择性雌激素受体降解剂，或SERD，目前处于1/2期临床试验，用于治疗晚期雌激素受体阳性、人表皮生长因子受体2阴性或ER+/HER2-的晚期或转移性乳腺癌。我们设计的ZN-C5具有高效力和选择性，以及良好的耐受性和药代动力学或PK特性。我们打算在2021年上半年启动这项1/2期试验的2期单一疗法和联合部分。锌-c3是一种蛋白酪氨酸激酶WEE1的抑制剂，目前正在作为单一疗法治疗晚期实体肿瘤的1/2阶段临床试验中进行评估，以及在1b阶段临床试验中结合化疗对晚期卵巢癌患者进行评估。2021年，我们打算启动子宫浆液性癌的2期单一治疗试验，以及另外两(2)个1期临床试验，评估ZN-c3与化疗和PARP抑制剂联合治疗卵巢癌和其他靶向适应症。

我们的其他临床候选产品包括选择性B细胞淋巴瘤2抑制剂ZN-d5，目前处于治疗非霍奇金淋巴瘤和急性髓细胞白血病的第一阶段临床试验，以及ZN-e4，一种突变表皮生长因子受体的不可逆转抑制剂，目前处于治疗晚期非小细胞肺癌(NSCLC)的1/2阶段临床试验。

ZN-C3 1/2期临床试验的初步数据

2021年4月10日，我们公布了ZN-C3在晚期实体肿瘤患者中的1/2期单一治疗试验的1期部分的初步数据。截至2021年2月12日的数据库截止日期，55名晚期或转移性实体肿瘤患者接受了安全性评估，这是试验第一阶段部分的主要终点，剂量为25毫克至450毫克，每天一次。

截至2021年2月12日的数据库截止日期，人们观察到ZN-C3总体上耐受性良好。在这个日期，与治疗相关的最常见的不良反应是1级或2级，包括恶心(49%的患者)、腹泻(32.7%的患者)、疲劳(29%的患者)和呕吐(29%的患者)。严重的血液学不良反应仅限于治疗相关的白细胞减少/中性粒细胞减少(7.2%全部分级，3.6%分级>3)，贫血(7.2%全部分级，5.4%分级>3)和血小板减少(7.2%全部分级，3.6%分级>3)。

截至2021年3月1日，评估初步疗效数据的数据库截止日期，有3名患者符合确认部分应答(PR)的定义。其中一名IV期卵巢癌患者已经接受了18种先前的治疗方案，其中包括11种晚期转移方案。这名患者在数据库截止时进行了186天的研究，目前仍在研究中。患者有一个经RECIST证实的PR，总的靶点皮损减少了65%，这是两年多治疗中观察到的第一个反应。患者还经历了CA-125在治疗后四周内大幅快速下降，从基线的610kU/L降至125kU/L，三周后CA-125水平恢复正常。此外，一名IV期结直肠癌患者，在晚期转移环境中接受了五种先前的治疗方案，获得了RECIST确认的PR，总的靶点病变减少了51%，癌胚抗原肿瘤标志物从基线的327毫微克/毫升迅速下降到

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