EX-2.4

附件2.4

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

美国存托股份(ADS),每股相当于荔枝20股A类普通股。(我们、我们的公司、我们的公司或我们的公司)在纳斯达克全球市场上市和交易,与此相关的A类普通股根据交易法第12(B)节登记。本附件 介绍了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由德意志银行美洲信托公司作为托管机构持有,美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

A类普通股说明

以下是我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则(组织章程大纲和章程细则)以及开曼群岛公司法(修订后的公司法)中与A类普通股的重大条款相关的重要条款的摘要。 尽管如此,由于它是摘要,因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。有关更完整的信息,您应该阅读完整的组织备忘录和章程,它已作为我们的F-1表格注册声明(文件编号333-234351)的证物提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会),最初于2019年10月28日提交给美国证券交易委员会。

证券类型和类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值0.0001美元。截至2022年2月28日已发行的A类普通股数量在2022年4月27日提交的Form 20-F年度报告(2021年Form 20-F)的封面上提供。我们的A类普通股 可以是有证的,也可以是无证的。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

优先购买权 (表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。 每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票,每股B类普通股持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票 。由于B类普通股股东的超级投票权,A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。另见?更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)?股份权利变动。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

一般信息

我们的法定股本为150,000美元,分为1,500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,包括(I)每股面值0.0001美元的855,080,113股A类普通股;(Ii)231,215,000股每股面值0.0001美元的B类普通股;及(Iii)413,704,887股每股面值0.0001美元的A类普通股。普通股持有者将拥有除投票权和转换权外的相同权利。我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款,且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。


分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息,但须受本公司的章程大纲及组织章程细则及公司法的规限。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定,股息可以从我们的利润中宣布和支付,无论是已实现的还是未实现的,或从股票溢价账户中支付,或在公司法允许的情况下支付。本公司不得宣布及支付任何股息,除非本公司董事确定于支付股息后,本公司将能够在债务于正常业务过程中到期时立即偿付,且本公司有合法资金可用于此目的。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非创办人或创办人的联营公司的人士,或任何B类普通股的实益拥有权因任何并非创办人或创办人的关联公司的人士因此而成为该等B类普通股的实益拥有人时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。 就前述句子而言,创办人的关联公司亦包括该创办人的产业及信托。此外,如果B类普通股的实益拥有人是我们的一名董事或高管,而该人不再是我公司的董事或高管,则该人持有的B类普通股不会因为该 人终止董事职务或聘用我公司的高管而自动转换为A类普通股。创办人?指赖劲南(Marco)赖先生、宁定先生及由黎劲南(Marco)赖先生及宁定先生代持股份并由他们控制的实体,即候任黎劲南(Marco)赖先生及宁定先生。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对股东提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会及特别会议上表决的所有事项投一票,而每股B类普通股则有权就本公司股东大会及特别会议上表决的所有事项投10票。

股东大会所需的法定人数为 一名或多名持有与有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份有关的多数投票权的股东,其中应包括创办人亲身或委派代表出席,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法,我们并无责任召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议,而股东周年大会将于本公司董事会决定的时间及地点举行。然而,根据纳斯达克上市规则的要求,我们将在每个财年召开年度股东大会。除股东周年大会外,每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会,可由本公司董事会或本公司主席的多数成员召开,或应 在交存申请书之日持有的股东有权在股东大会上表决的已发行及流通股不少于三分之一的投票权的要求而召开,在此情况下,董事有义务召开该会议并将如此征用的决议付诸表决;但, 本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少七(7)天的提前通知,除非根据我们的组织章程放弃该通知。

股东大会上通过的普通决议案 要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议也要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项将需要特殊的 决议。


普通股的转让

在本公司以下组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:

转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;

转让文书仅适用于一类股份;

如有需要,转让文书已加盖适当印花;

转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;

我们将就此向吾等支付纳斯达克可能决定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在递交转让文书之日起两个日历月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。

转让登记可在遵守纳斯达克规定的任何通知后,在我公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记,提供, 然而,,在任何一年,转让登记不得暂停或关闭登记超过30个日历天,由我们的 董事会决定。

清算

于清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时,如本公司股东可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值 按比例分配予本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,则这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。任何向普通股持有人分配资产或资本的行为在任何清算事件中都是相同的。

普通股催缴和普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份,前提是购买方式及条款已获本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准,或本公司的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,如果公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款,(B)如赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份外,并无其他已发行股份,或(C)如吾等已开始清盘。此外,我公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。


更改 类持有者权利的要求A普通股(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

如于任何时间,本公司股本分为不同类别或系列股份,则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),不论本公司是否正在清盘,均可在持有该类别或系列股份不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意下更改,或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上以 三分之二投票通过的决议案批准而更改。除非该类别股票的发行条款另有明确规定,否则授予任何类别股票持有人的权利不得被视为因设立或发行更多排名而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或公司章程大纲及章程细则并无限制非居民或外国业主持有或表决A类普通股的权利,但组织章程大纲及章程细则所载的反收购条款除外,以限制他人取得本公司控制权或使本公司从事控制权变更交易记录。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类 优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下,行使组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛(表格 20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律或《备忘录》及《组织章程细则》并无条文规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,并受开曼群岛法律的管辖。《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存的公司,以及(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务归属于 合并公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须得到以下授权:(A)每个组成公司的股东的特别决议,以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长,合并或合并的通知将在开曼岛 《岛屿公报》。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。


开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一位成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),但持不同意见的股东应严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了有关合并和合并的成文法规定外,《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的成文法规定,提供该安排获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的多数通过,而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

公司法还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时排挤持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、不守信用或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:

公司违法或越权的行为或意图;


被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织备忘录和章程规定,我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力或酌情决定权时发生或承担的所有行为、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任,包括在不损害上述一般性的情况下,任何费用、开支或酌情处理,包括在不损害前述一般性的情况下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中明确的公共政策,因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须 告知自己,并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有下列责任:真诚地为该公司的最佳利益行事的责任、不因他作为董事的身份而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的义务,以及为了该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些规定。


股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及我们的组织章程大纲及章程细则规定,我们的股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有合计不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一的股东申请召开股东特别大会, 在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将所要求的决议案付诸表决。除此项要求召开股东大会的权利外,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何其他权利,可向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出建议。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,我们没有法律义务 召开股东年会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票,但我们的《组织备忘录和章程》没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织备忘录和章程细则,董事可以通过股东的普通决议进行罢免,无论是否有任何理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止,或直至其以其他方式卸任为止。此外,董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)被发现精神不健全或死亡;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经本公司董事会特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议,且董事会议决让出其职位;(V)法律禁止董事担任该职位;或(Vi)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职 。


与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在利益相关股东成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该股东进行某些业务合并 。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这 的效果是限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易,但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任,包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立,并为适当的公司目的而订立,而非对少数股东构成欺诈的影响。

解散;清盘

根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法及本公司的组织章程大纲及细则,本公司可由本公司股东以特别决议案解散、清盘或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则,倘吾等的股本分为多于一类股份,吾等可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下,或经持有该类别股份的 持有人于另一次会议上通过的决议案批准下,更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股 的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议 进行修改。

非香港居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过哪个股东持股比例的门槛必须披露。


获豁免公司

根据《公司法》,我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司,均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同 ,但获豁免公司:

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表;

不需要打开其成员登记册以供检查;

无需召开年度股东大会;

可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最长可达 30年);

可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;

可注册为存续期有限的公司;及

可注册为独立的投资组合公司。

?有限责任?指的是每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

《组织备忘录和章程》对资本变更的要求并不比开曼群岛法律的要求更严格。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证和权利(表格20-F第 12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

德意志银行美洲信托公司作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表20股A类普通股的所有权,存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的托管公司信托办事处位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。该托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。

直接登记系统是由存托信托公司(DTC)管理的系统,根据该系统,托管人可以对无证美国存托凭证的所有权进行登记,其所有权应由托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人定期发布的声明予以证明。


我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东,因此,您作为美国存托股份持有者将不会 拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者,您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此,由于它是一个 摘要,它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息,您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。押金协议已作为公司的F-6表格注册说明书(文件编号333-235857)的证物提交给美国证券交易委员会。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案(作为招股说明书),并于2019年11月22日备案。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配?

托管人已同意将其或托管人从A类普通股或其他已存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证所代表的A类普通股的数量按比例获得这些分派(该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期 ),该记录日期将是由托管机构就该等美国存托凭证设定的。

现金。托管人将转换或促使转换我们在A类普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配 按存款协议条款出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利所得的任何股份或任何净收益以美元计算,前提是 在实际可行的基础上可以这样做,并且能够将美元转移到美国,并将迅速分配收到的金额。如果托管银行认为此类兑换或转账不切实际或不合法,或者需要政府批准或许可而无法在合理期限内以合理成本获得或无法以其他方式寻求,则存款协议允许托管银行只能将外币分配给有可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有或导致托管人持有无法转换的外币,这类资金将在美国存托股份 持有人的各自账户中持有。它不会将外币进行投资,也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前,任何税款或其他政府收费以及托管机构必须支付的费用和费用都将被扣除。它将只分配整个美元和美分,并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果 汇率在托管机构无法兑换外币期间波动,您可能会损失部分或全部分配价值。

股份。对于我们作为股息或免费分配的任何A类普通股, 要么(1)托管人将额外分配 代表该等A类普通股的美国存托凭证或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证,将代表在合理可行及法律允许的范围内所派发的额外A类普通股的权利及权益,在任何一种情况下,扣除适用的费用、收费及由存托及缴税及/或其他政府收费所产生的开支。托管机构将 仅分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售A类普通股,这将要求它提供零碎的美国存托股份,并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售已分配的A类普通股的一部分,足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税收和政府收费。

现金或股票的选择性分配。如果我们向A类普通股的持有者提供现金或现金股息的选择权 如阁下持有该等美国存托凭证或股份,在与吾等磋商并已收到吾等于存款协议所述有关该等选择性分销的及时通知后,托管银行有权 决定阁下作为美国存托凭证持有人可在何种程度上获得该等选择性分销。我们必须首先及时通知托管机构向您提供这种选择性分发,并提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的,也是合理可行的。在此情况下,托管人应根据对未作出选择的A类普通股作出的相同决定,以现金分配的相同方式分配现金,或以与股份分配相同的方式分配代表A类普通股的额外美国存托凭证 。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。


购买额外股份的权利。如果我们向A类普通股持有者提供任何 认购额外股份的权利, 托管人应在收到我方关于此类分配的存款协议中所述的及时通知后,与我方协商,我方必须确定向贵方提供这些权利是否合法且合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利,并向保管人提供令人满意的证据,证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或不合理可行,但认为出售权利是合法和合理可行的,则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私下出售)按其认为适当的方式以与现金相同的方式出售权利,并以无风险的主要身份或其他方式出售权利。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何值 。

如果托管机构向您提供权利,它将建立分配此类权利的程序,并 使您能够在支付托管机构发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该等权利以认购A类普通股(而非美国存托凭证)的方法。

美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如,您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下,托管机构可以交付条款与本节所述美国存托凭证相同的受限存托股份,但为实施必要的限制而需作出的变更除外。

不能保证您将有机会以与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利,或能够行使该等权利。

其他分发。以收到存款协议中所述的及时通知为准, 我们要求我们做出任何此类 如果您支付了适用的费用、费用和费用以及税款和/或其他 政府收费,托管机构将以其认为可行的任何方式向您分销我们就托管证券进行的任何其他分销。如果不满足上述任何条件,托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产,并以与现金相同的方式分配净收益;或者,如果无法出售此类财产,托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式,以象征性或无对价的方式处置此类财产,从而您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据《证券法》,我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着, 如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的?

如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或A类普通股的权利证据,则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管银行将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。


美国存托股份持有者如何注销美国存托股份?

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将把A类普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给您或您 指定的托管人办公室的人员。或者,应您的要求、风险和费用,托管机构将在法律允许的范围内,将存放的证券交付给其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证,并向您发送一份声明,确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者,当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示,要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时,托管银行将签署一份美国存托凭证,并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给您。

投票权

你们怎么投票?

您可以 指示托管机构在任何会议上表决A类普通股或您的美国存托凭证相关的其他存托证券,根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程以及存托证券的规定或管辖,您有权在该会议上投票。否则,如果您退课,您可以直接行使您的投票权A类普通股。但是,你 可能没有足够提前了解会议的情况 而无法退课A类普通股。

如果我们征求您的指示,并按照存款协议的规定,通过定期、普通邮件递送或电子传输及时收到我们的通知,托管机构将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票, 我们的组织章程大纲和章程的规定,以及所存放证券的条款,并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制:(A)会议通知或征求同意或委托书;(B)声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时,在符合任何适用法律的情况下,有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有),但须遵守任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程的规定,以及有关已存放证券的规定或规定;和 (C)关于可向保存人发出此类指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表整数数量的A类普通股或其他 存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下,根据适用法律以及我们的备忘录和组织章程细则的规定,按照您的指示投票或让其代理人投票A类普通股或其他已存放的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。

我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外,不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人,或特别是任何持有人或实益拥有人,将有机会投票或促使托管人 按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担责任。这意味着您可能无法行使您的投票权,并且如果班级A 普通股标的 您的美国存托凭证未按您的要求进行投票.

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们将在会议日期前至少30个工作日向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。


遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息,包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项,以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文,以及任何上市或交易该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的市场或交易所的要求,或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的电子簿记系统的任何 要求所约束。犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有A类普通股,在每种情况下,不论他们在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人 。

披露利益

每名美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纳斯达克全球市场及任何其他A类普通股已登记、交易或上市的证券交易所的规则及要求,或本公司的组织章程大纲及章程细则,要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托股份、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜的资料,不论彼等在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

重新分类、资本重组和合并

如果我们: 然后:
更改我们A类普通股的面值或面值 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
分配未分配给您的A类普通股上的证券,或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动 托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。

修订及终止

存款协议可以如何修改?

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式,而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用,包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用,或者对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成重大损害,该修正案直到 托管银行将修改通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时,您是 考虑通过继续持有您的美国存托凭证,同意修改并受经修改的美国存托凭证和存款协议的约束 。如果有的话 通过了新的法律,要求修改存款协议以遵守这些法律,我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议,并且这种修改可能在通知美国存托股份持有人之前 生效。

如何终止定金协议?

如果我们要求托管人终止存款协议,托管人将在终止前至少90 天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职,或者如果我们已经移走了托管人,并且在这两种情况下,我们在90 天内没有指定新的托管人,则托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下,托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后,托管人及其 代理人将根据存款协议进行以下工作,但不包括其他:收取已存款证券的分派,出售权利和其他财产,并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后注销 美国存托凭证时交付A类普通股和其他已存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内,托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。此后,托管机构将持有出售时收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资,也不承担利息责任 。在这种出售之后,托管人唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后,我们将被解除存款协议下的所有义务,但我们在该协议下对托管机构的义务除外。


存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录,但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面要求时,保管人认为有必要或适宜采取此类行动时,可随时或不时关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。托管人和托管人:

只有义务采取存款协议中明确规定的行动,没有重大过失或故意不当行为 ;

如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情,或因任何现行或未来法律或美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定,或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束,或由于任何条款的任何规定,而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事处罚或约束, 则不承担任何责任。现在或未来,或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障);

不因行使或未能行使存款协议或我们的组织备忘录和组织章程细则中规定的任何酌情权,或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任;

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的 控制人或代理人根据法律顾问、提交A类普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为,不承担任何责任;

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中获益,不承担任何责任。

对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任;

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据;

对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料,或任何相信有能力提供该等意见或资料的人士的善意而作出的任何行动、不作为或不作为,概不承担任何责任;及

对于任何持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、提供、权利或其他利益中获益,我们概不负责。


托管银行及其任何代理人也不承担任何责任:(I)未能执行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行,或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效;(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等向其提交以供分发给阁下的任何资料的内容或其任何译本的任何不准确之处;(Iii)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉,(Iv)因拥有美国存托凭证、A类普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果,或(V)继任受托保管人的任何作为或不作为,不论是与受托保管人以前的作为或不作为有关,或与在受托保管人撤职或辞职后完全产生的任何事宜有关,但在产生这种潜在责任的问题上,保管人在担任保管人时不得有重大过失或故意不当行为而履行其义务。

在保证金协议中,我们同意在某些情况下对保管人进行赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管银行发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取A类普通股之前,托管银行可要求:

支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何A类普通股或其他托管证券而收取的转让或登记费,以及支付托管人适用的费用、开支和收费;

存款协议中规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明;以及

遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例,或与提取或交付已交存证券有关的任何法律或政府条例,以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序,包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时,或者在托管人或我们确定有必要或适宜的任何时候,托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让 。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股,但以下情况除外:

出现暂时性延迟的原因如下:(1)受托管理人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(2)A类普通股转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(3)我们正在为A类普通股支付股息;

欠款支付手续费、税金及类似费用时;

为遵守适用于美国存托凭证或A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时,或

表格F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)第I.A.(L)节特别考虑的其他情况;或

出于任何其他原因,如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。


托管人不得故意接受根据证券法规定须登记的任何A类普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管,除非该等A类普通股的登记声明有效。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中,存款协议各方承认,DRS和个人资料修改系统或个人资料一旦DTC接受DRS,将适用于未认证的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统,根据该系统,托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权,该所有权应由托管银行向有权享有该权利的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。资料是存托凭证的一项必需功能,它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人,并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户,而无需托管银行收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。