表格20-F
0.100.100.100.100.100.100.100.100.10错误2021财年00017834072010-10-01http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#FinanceLeaseLiabilityhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#FinanceLeaseLiability估值免税额的变动是由于确认为营业税结转净亏损的递延税项资产、超过扣除限额的广告费用和递延收入的变化所致。00017834072021-12-3100017834072020-12-3100017834072019-01-012019-12-3100017834072020-01-012020-12-3100017834072021-01-012021-12-3100017834072018-01-012018-12-3100017834072019-01-0100017834072019-12-3100017834072020-01-0100017834072021-04-0100017834072021-04-012021-04-3000017834072018-12-310001783407美国-公认会计准则:公共类别成员2020-12-310001783407美国-公认会计准则:公共类别成员2020-12-310001783407Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001783407Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001783407美国公认会计准则:版权成员2020-12-310001783407Lizi:软件成员2020-12-310001783407Lizi:商标和其他成员2020-12-310001783407莉兹:电子设备成员2020-12-310001783407Lizi:家具和办公设备成员2020-12-310001783407美国-GAAP:车辆成员2020-12-310001783407美国-公认会计准则:租赁改进成员2020-12-310001783407Lizi:TwoThousandAndNineteenIncentivePlanAmendedAndRestatedTwoThousandAndNineteenShareIncentivePlanMember2020-12-310001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2020-12-310001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-12-310001783407美国-GAAP:供应商集中度风险成员Lizi:AdvertisingAndPromotionalServiceExpenseMember2020-12-310001783407Lizi:AdvertisingAndPromotionalServiceExpenseMember2020-12-310001783407Lizi:Alipay和WechatPayMember2020-12-310001783407SRT:替补成员2020-12-310001783407SRT:替补成员Lizi:现金和现金等价物TotalMember2020-12-310001783407美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-12-310001783407Lizi:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-12-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-12-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-12-310001783407Lizi:SeriesD1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-12-310001783407Lizi:SeriesDConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-12-310001783407Lizi:SeriesC1PlusConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-12-310001783407Lizi:SeriesC1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-12-310001783407币种:人民币2020-12-310001783407货币:美元2020-12-310001783407莉兹:其他货币成员2020-12-310001783407美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-12-310001783407美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2020-12-310001783407Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001783407美国-公认会计准则:公共类别成员2021-12-310001783407美国-公认会计准则:公共类别成员2021-12-310001783407Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001783407Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001783407美国公认会计准则:版权成员2021-12-310001783407Lizi:软件成员2021-12-310001783407Lizi:商标和其他成员2021-12-310001783407莉兹:电子设备成员2021-12-310001783407Lizi:家具和办公设备成员2021-12-310001783407美国-GAAP:车辆成员2021-12-310001783407美国-公认会计准则:租赁改进成员2021-12-310001783407Lizi:TwoThousandAndNineteenIncentivePlanAmendedAndRestatedTwoThousandAndNineteenShareIncentivePlanMember2021-12-310001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-12-310001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2021-12-310001783407美国-GAAP:IPO成员2021-12-310001783407Lizi:AdvertisingAndPromotionalServiceExpenseMember美国-GAAP:供应商集中度风险成员2021-12-310001783407Lizi:AdvertisingAndPromotionalServiceExpenseMember2021-12-310001783407Lizi:BankBalanceMember2021-12-310001783407美国公认会计准则:信用卡会员2021-12-310001783407Lizi:LocalAuthority成员2021-12-310001783407Lizi:Alipay和WechatPayMember2021-12-310001783407SRT:替补成员2021-12-310001783407Lizi:VieMemberLizi:现金和现金等价物TotalMember2021-12-310001783407李子:武汉市立志网络技术有限公司成员2021-12-310001783407丽姿:淮安丽志网络科技有限公司会员2021-12-310001783407Lizi:ChongqingPiwanNetworkTechnologyCoLtdMember2021-12-310001783407丽姿:丽智控股有限公司成员2021-12-310001783407丽姿:丽姿IncMember2021-12-310001783407丽兹:Tiyainctiyacayman成员2021-12-310001783407Lizi:BeijingHongyiyichuangInformationTechnologyCoLtdMember2021-12-310001783407莉兹:TiyaInctiyaBviMember2021-12-310001783407莉兹:Tiya HoldingLimitedMembers2021-12-310001783407莉兹:TiyaIncMember2021-12-310001783407Lizi:GuangzhouTiyaInformationTechnologyCoLtdMember2021-12-310001783407Lizi:NashorPteLtd.成员2021-12-310001783407莉兹:TiyaPteLtd.成员2021-12-310001783407Lizi:ChangshaLimangInteractionEntertainmentCoLtdMember2021-12-310001783407Lizi:GuangzhouHuanliaoNetworkTechnologyCoLtdMember2021-12-310001783407Lizi:GuangzhouLizhiNetworkTechnologyCoLtdMember2021-12-310001783407Lizi:OperatingLossCarryForwardsWithinOneYearMember2021-12-310001783407Lizi:OperatingLossCarryForwardsWithinTwoYearsMember2021-12-310001783407Lizi:OperatingLossCarryForwardsWithinThreeYearsMember2021-12-310001783407Lizi:OperatingLossCarryForwardsWithinFourYearsMember2021-12-310001783407Lizi:OperatingLossCarryForwardsWithinFiveYearsMember2021-12-310001783407Lizi:OperatingLossCarryForwardsWithinSixYearsMember2021-12-310001783407Lizi:OperatingLossCarryForwardsWithinSevenYearsMember2021-12-310001783407Lizi:OperatingLossCarryForwardsWithinEightYearsMember2021-12-310001783407Lizi:OperatingLossCarryForwardsWithinNineYearsMember2021-12-310001783407Lizi:OperatingLossCarryForwardsWithinTenYearsMember2021-12-310001783407Lizi:运营亏损结转成员2021-12-310001783407币种:人民币2021-12-310001783407货币:美元2021-12-310001783407莉兹:其他货币成员2021-12-310001783407Lizi:与银行达成CreditFacilityAgreement成员2021-12-310001783407丽姿:广州丽芝会员2021-12-310001783407Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-12-310001783407美国-公认会计准则:公共类别成员丽姿:未来证券香港有限公司成员2021-12-310001783407美国-公认会计准则:公共类别成员丽兹:KastleLimitedMember2021-12-310001783407Lizi:AdvertisingAndPromotionalServiceExpenseMember美国-GAAP:供应商集中度风险成员2019-12-310001783407Lizi:AdvertisingAndPromotionalServiceExpenseMember2019-12-310001783407Lizi:美国储蓄者分享成员2019-01-012019-12-310001783407Lizi:美国储户共享成员2019-01-012019-12-310001783407莉兹:AudioEntertainmentMembers2019-01-012019-12-310001783407Lizi:Podcast广告和其他成员2019-01-012019-12-310001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2019-01-012019-12-310001783407美国-公认会计准则:受限的股票成员2019-01-012019-12-310001783407国家:CNUs-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2019-01-012019-12-310001783407Lizi:AdvertisingAndPromotionalServiceExpenseMember美国公认会计准则:应收账款成员US-GAAP:客户集中度风险成员2019-01-012019-12-310001783407Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-01-012019-12-310001783407美国-公认会计准则:香港税务会员国家:香港SRT:最小成员数2019-01-012019-12-310001783407美国-公认会计准则:保留预付款成员2019-01-012019-12-310001783407美国-公认会计准则:财政部股票成员2019-01-012019-12-310001783407美国-美国公认会计准则:普通股成员2019-01-012019-12-310001783407Lizi:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001783407Lizi:SeriesC1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001783407Lizi:SeriesC1PlusConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001783407Lizi:SeriesDConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001783407Lizi:SeriesD1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-01-012019-12-310001783407Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001783407美国-GAAP:销售成本成员2019-01-012019-12-310001783407美国公认会计准则:销售和营销费用成员2019-01-012019-12-310001783407美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2019-01-012019-12-310001783407美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2019-01-012019-12-310001783407美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2019-01-012019-12-310001783407Lizi:首选共享成员2019-01-012019-12-310001783407美国-公认会计准则:员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001783407美国-公认会计准则:受限的股票成员2019-01-012019-12-310001783407Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2019-01-012019-12-310001783407Lizi:美国储蓄者分享成员2020-01-012020-12-310001783407Lizi:美国储户共享成员2020-01-012020-12-310001783407莉兹:AudioEntertainmentMembers2020-01-012020-12-310001783407Lizi:Podcast广告和其他成员2020-01-012020-12-310001783407Lizi:TwoThousandAndNineteenIncentivePlanAmendedAndRestatedTwoThousandAndNineteenShareIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2020-01-012020-12-310001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-01-012020-12-310001783407美国-公认会计准则:受限的股票成员2020-01-012020-12-310001783407美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001783407美国-GAAP:销售成本成员2020-01-012020-12-310001783407Lizi:AdvertisingAndPromotionalServiceExpenseMember美国公认会计准则:应收账款成员US-GAAP:客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001783407Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-12-310001783407莉兹:CustomerBMember美国公认会计准则:应收账款成员US-GAAP:客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001783407美国公认会计准则:应收账款成员US-GAAP:客户集中度风险成员Lizi:客户会员2020-01-012020-12-310001783407美国-公认会计准则:保留预付款成员2020-01-012020-12-310001783407美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-01-012020-12-310001783407US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001783407Lizi:SeriesD1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001783407Lizi:SeriesDConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001783407Lizi:SeriesC1PlusConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001783407Lizi:SeriesC1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001783407Lizi:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2020-01-012020-12-310001783407美国-公认会计准则:财政部股票成员2020-01-012020-12-310001783407Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001783407国家/地区:南加州2020-01-012020-12-310001783407美国公认会计准则:销售和营销费用成员2020-01-012020-12-310001783407美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001783407美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001783407美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001783407Lizi:首选共享成员2020-01-012020-12-310001783407美国-公认会计准则:员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001783407美国-公认会计准则:受限的股票成员2020-01-012020-12-310001783407Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-12-310001783407Lizi:美国储蓄者分享成员2021-01-012021-12-310001783407Lizi:美国储户共享成员2021-01-012021-12-310001783407莉兹:AudioEntertainmentMembers2021-01-012021-12-310001783407Lizi:Podcast广告和其他成员2021-01-012021-12-310001783407Lizi:TwoThousandAndNineteenIncentivePlanAmendedAndRestatedTwoThousandAndNineteenShareIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:TwoThousandAndNineteenIncentivePlanMember美国-公认会计准则:公共类别成员SRT:最大成员数2021-01-012021-12-310001783407美国-公认会计准则:受限的股票成员2021-01-012021-12-310001783407Lizi:TwoThousandAndEighteenIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001783407莉兹:两千名和十二名奖励计划成员2021-01-012021-12-310001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-01-012021-12-310001783407美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:SeriesD1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:SeriesDConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:SeriesC1PlusConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:SeriesC1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001783407莉兹:两千名和十四名贷款成员Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMemberLizi:MorningSideChinaTmtFundLpMember2021-01-012021-12-310001783407美国-GAAP:IPO成员2021-01-012021-12-310001783407SRT:最小成员数2021-01-012021-12-310001783407美国-GAAP:销售成本成员2021-01-012021-12-310001783407国家/地区:南加州2021-01-012021-12-310001783407美国-GAAP:车辆成员2021-01-012021-12-310001783407Lizi:家具和办公设备成员2021-01-012021-12-310001783407莉兹:电子设备成员2021-01-012021-12-310001783407美国-公认会计准则:租赁改进成员2021-01-012021-12-310001783407SRT:最大成员数Lizi:商标和其他成员2021-01-012021-12-310001783407SRT:最小成员数Lizi:商标和其他成员2021-01-012021-12-310001783407SRT:最大成员数US-GAAP:计算机软件无形资产成员2021-01-012021-12-310001783407SRT:最小成员数US-GAAP:计算机软件无形资产成员2021-01-012021-12-310001783407SRT:最大成员数美国公认会计准则:版权成员2021-01-012021-12-310001783407SRT:最小成员数美国公认会计准则:版权成员2021-01-012021-12-310001783407Lizi:AdvertisingAndPromotionalServiceExpenseMember美国公认会计准则:应收账款成员US-GAAP:客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001783407Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:ChongqingPiwanNetworkTechnologyCoLtdMember2021-01-012021-12-310001783407莉兹:TiyaIncMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:GuangzhouTiyaInformationTechnologyCoLtdMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:NashorPteLtd.成员2021-01-012021-12-310001783407莉兹:TiyaPteLtd.成员2021-01-012021-12-310001783407莉兹:Tiya HoldingLimitedMembers2021-01-012021-12-310001783407Lizi:GuangzhouLizhiNetworkTechnologyCoLtdMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:GuangzhouHuanliaoNetworkTechnologyCoLtdMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:ChangshaLimangInteractionEntertainmentCoLtdMember2021-01-012021-12-310001783407莉兹:TiyaInctiyaBviMember2021-01-012021-12-310001783407丽兹:Tiyainctiyacayman成员2021-01-012021-12-310001783407丽姿:丽姿IncMember2021-01-012021-12-310001783407Lizi:BeijingHongyiyichuangInformationTechnologyCoLtdMember2021-01-012021-12-310001783407丽姿:丽智控股有限公司成员2021-01-012021-12-310001783407丽姿:淮安丽志网络科技有限公司会员2021-01-012021-12-310001783407李子:武汉市立志网络技术有限公司成员2021-01-012021-12-310001783407美国-公认会计准则:公共类别成员2021-01-012021-12-310001783407Dei:AdrMembers2021-01-012021-12-310001783407Lizi:LizhiBviMember2021-01-012021-12-310001783407美国公认会计准则:应收账款成员Lizi:客户会员US-GAAP:客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001783407美国公认会计准则:应收账款成员US-GAAP:客户集中度风险成员莉兹:CustomerBMember2021-01-012021-12-310001783407美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-012021-12-310001783407美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-012021-12-310001783407US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001783407美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-01-012021-12-310001783407Dei:商业联系人成员2021-01-012021-12-310001783407Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001783407美国公认会计准则:销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001783407美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001783407美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001783407Lizi:服务提供商集中度RiskMember2021-01-012021-12-310001783407美国公认会计准则:应收账款成员2021-01-012021-12-310001783407美国-公认会计准则:员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001783407美国-公认会计准则:受限的股票成员2021-01-012021-12-310001783407美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001783407SRT:最大成员数Lizi:与银行达成CreditFacilityAgreement成员丽姿:广州丽芝会员2021-01-012021-12-310001783407Lizi:与银行达成CreditFacilityAgreement成员丽姿:广州丽芝会员2021-01-012021-12-310001783407Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001783407丽姿:广州丽芝会员2021-01-012021-12-310001783407美国-GAAP:IPO成员美国-公认会计准则:公共类别成员2020-01-012020-01-010001783407丽子:广州提雅会员2019-05-202019-05-200001783407国家:香港美国-公认会计准则:香港税务会员2018-04-012018-04-010001783407Lizi:可评估利润高达两百万成员国家:香港美国-公认会计准则:香港税务会员2018-04-012018-04-010001783407国家:香港Lizi:AssessableProfitGreaterThanTwoMillionMember美国-公认会计准则:香港税务会员2018-04-012018-04-010001783407Lizi:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2011-03-012011-03-310001783407Lizi:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMemberLizi:MatrixPartnersChinaIHongKongLimitedMember2011-03-012011-03-310001783407Lizi:SeriesC1PlusConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-012018-07-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-012018-07-310001783407Lizi:SeriesC1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-012018-07-310001783407Lizi:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-012018-07-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-012018-07-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember莉兹:两千名和十四名贷款成员2018-07-012018-07-310001783407Lizi:MorningSideChinaTmtFundLpMemberLizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-012018-07-310001783407Lizi:SeriesD1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMemberLizi:MorningSideChinaTmtFundLpMember2018-07-310001783407莉兹:两千名和十四名贷款成员Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-310001783407Lizi:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-310001783407Lizi:SeriesC1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-310001783407Lizi:SeriesDConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-310001783407Lizi:SeriesC1PlusConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-07-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2012-03-012012-03-310001783407Lizi:MorningSideChinaTmtFundLpMemberLizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2012-03-012012-03-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMemberLizi:MatrixPartnersChinaIHongKongLimitedMember2012-03-012012-03-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMemberLizi:MorningSideChinaTmtFundLpMember2014-02-012014-02-280001783407莉兹:两千名和十四名贷款成员Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMemberLizi:MorningSideChinaTmtFundLpMember2014-02-012014-02-280001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2014-12-012014-12-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMemberLizi:MatrixPartnersChinaIHongKongLimitedMember莉兹:两千名和十四名贷款成员2014-12-012014-12-310001783407莉兹:两千名和十四名贷款成员Lizi:MorningSideChinaTmtFundLpMemberLizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2014-12-012014-12-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember莉兹:两千名和十四名贷款成员2014-12-012014-12-310001783407Lizi:MatrixPartnersChinaIHongKongLimitedMemberLizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2014-12-012014-12-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMemberLizi:MorningSideChinaTmtFundLpMember2014-12-012014-12-310001783407Lizi:SeriesC1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2015-01-012015-01-310001783407莉兹:PeopleBetterLimitedMembersLizi:SeriesC1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2015-01-012015-01-310001783407Lizi:SeriesC1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember丽姿:顺威互联网有限公司会员2015-01-012015-01-310001783407Lizi:SeriesC1PlusConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2017-12-012017-12-310001783407Lizi:SeriesDConvertibleRedeemablePreferredSharesMember莉兹:网络梦想者有限成员2017-06-012017-06-300001783407Lizi:SeriesDConvertibleRedeemablePreferredSharesMember莉兹:网络梦想者有限成员2017-07-012017-07-310001783407Lizi:SeriesD1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMemberLizi:进化媒体中国LpMember2017-07-012017-07-310001783407莉兹:网络梦想者有限成员2019-10-182019-10-180001783407美国-公认会计准则:受限的股票成员2011-03-072011-03-070001783407Lizi:TwoThousandAndNineteenIncentivePlanMember美国-公认会计准则:公共类别成员2020-03-170001783407Lizi:TwoThousandAndNineteenIncentivePlanMember美国-公认会计准则:公共类别成员2020-03-180001783407美国-公认会计准则:公共类别成员2022-02-280001783407美国-公认会计准则:公共类别成员2022-02-280001783407美国公认会计准则:保修成员2021-04-012021-04-300001783407丽兹:复活的成员美国-公认会计准则:公共类别成员Lizi:TwoThousandAndNineteenIncentivePlanMember2021-09-170001783407美国-公认会计准则:公共类别成员Lizi:TwoThousandAndNineteenIncentivePlanMember2021-09-170001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2018-12-310001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2018-12-310001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2019-12-310001783407Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2019-12-310001783407美国-公认会计准则:受限的股票成员2018-12-310001783407美国-公认会计准则:受限的股票成员2019-12-310001783407Lizi:SeriesD1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-12-310001783407Lizi:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-12-310001783407Lizi:SeriesDConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-12-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-12-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-12-310001783407Lizi:SeriesC1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-12-310001783407Lizi:SeriesC1PlusConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2018-12-310001783407美国-美国公认会计准则:普通股成员2018-12-310001783407美国-公认会计准则:财政部股票成员2018-12-310001783407US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001783407美国-公认会计准则:保留预付款成员2018-12-310001783407Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001783407Lizi:SeriesCConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-12-310001783407Lizi:SeriesC1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-12-310001783407Lizi:SeriesC1PlusConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-12-310001783407Lizi:SeriesDConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-12-310001783407Lizi:SeriesBConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-12-310001783407Lizi:SeriesD1ConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-12-310001783407Lizi:SeriesAConvertibleRedeemablePreferredSharesMember2019-12-310001783407美国-美国公认会计准则:普通股成员2019-12-310001783407美国-公认会计准则:财政部股票成员2019-12-310001783407Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001783407美国-公认会计准则:保留预付款成员2019-12-310001783407US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001783407美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2019-12-310001783407美国-公认会计准则:受限的股票成员2020-12-310001783407美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2020-12-310001783407美国-公认会计准则:财政部股票成员2020-12-310001783407US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001783407Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001783407美国-公认会计准则:保留预付款成员2020-12-310001783407美国-公认会计准则:受限的股票成员2021-12-310001783407美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-12-310001783407美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-12-310001783407美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-12-310001783407US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001783407Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001783407美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-12-31ISO 4217:美元ISO4217:人民币Xbrli:共享Xbrli:纯Utr:年份Utr:天Utr:月ISO4217:人民币Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享莉兹:数字
目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
20-F
 
 
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021.
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要本空壳公司报告的事件日期_
由_至_的过渡期
委托文件编号:
001-39177
 
 
荔枝。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
阳城创意产业区,
黄埔中路309号,
天河区广州510655,
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
女士。成方路
代理首席财务官
电话:+86 (20) 3866-4265
电邮:
邮箱:Luchengfang@lizhi.fm
阳城创意产业区,
黄埔中路309号,
天河区广州510655,
中华民国中华人民共和国
(姓名、电话、
电子邮件
和/或公司联系人的传真号码和地址)
 
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
 
每节课的标题
 
交易
符号
 
各交易所名称
在其上注册的
美国存托股份,每股美国存托股份代表20股A类普通股,每股面值0.0001美元
 
丽姿
 
纳斯达克全球市场
A类普通股,每股票面价值0.0001美元
*
 
不适用
 
纳斯达克全球市场
 
*
不是T用于交易,但仅限于美国存托股票在纳斯达克全球市场上市。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
(班级名称)
 
 
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年2月28日,共有1,014,356,010名普通员工
已发行股份,即
 
783,141,010
 
A类普通股(不包括Kastle Limited持有的9,020,630股A类普通股)和231,215,000B类普通股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
Yes ☐
不是  ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
Yes ☐ No
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型
a
加速
f
伊勒
 
  
加速文件管理器
 
 
非加速
f
伊勒
 
           
 
 
 
  
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
 
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
 
 
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
 
 
美国公认会计原则
 
 
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则
 
 
其他
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。
Yes ☐
不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人是否已提交证券第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告
1934年的交易所法案,根据法院确认的计划进行证券分配。

Yes ☐
不是
  ☐
 
 
 

目录表
目录
 
    
页面
 
引言
     1  
前瞻性信息
     3  
第一部分
     4  
第1项。
  董事、高级管理人员和顾问的身份      4  
第二项。
  报价统计数据和预期时间表      4  
第三项。
  关键信息      4  
第四项。
  关于该公司的信息      70  
第4A项
  未解决的员工意见      103  
第五项。
  经营和财务回顾与展望      103  
第六项。
  董事、高级管理人员和员工      124  
第7项。
  大股东及关联方交易      133  
第八项。
  财务信息      134  
第九项。
  报价和挂牌      135  
第10项。
  附加信息      135  
第11项。
  关于市场风险的定量和定性披露      145  
第12项。
  除股权证券外的其他证券说明      146  
第二部分
     148  
第13项。
  项目违约、股息拖欠和拖欠      148  
第14项。
  对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改      148  
第15项。
  控制和程序      149  
项目16.A。
  审计委员会财务专家      150  
第16.B项。
  道德准则      150  
项目16.C。
  首席会计师费用及服务      151  
项目16.D。
  豁免审计委员会遵守上市标准      151  
项目16.E。
  发行人及关联购买人购买股权证券      151  
项目16.F。
  更改注册人的认证会计师      151  
项目16.G。
  公司治理      151  
第16.H项。
  煤矿安全信息披露      152  
项目16.I.
  关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露      152  
第三部分
     152  
第17项。
  财务报表      152  
第18项。
  财务报表      152  
项目19.
  展品      152  
 
1

目录表
引言
除文意另有说明外,并仅为本年度报告的目的:
“动漫”是指动漫、漫画和游戏;
“人工智能”是指人工智能;
“活跃用户”或“用户”在本年度报告中可互换使用,指的是在给定时间段内至少访问我们平台一次的用户,以在给定时间段内启动我们的移动应用程序的移动设备数量衡量。即使某些个人可能使用多个移动设备访问我们的平台,并且多个个人可能使用同一移动设备访问我们的服务,活跃用户的数量也是通过将每个可区分的移动设备视为单独的用户来计算的。活跃用户不一定是注册用户,因为访问我们的音频内容不需要注册我们的应用程序;
“美国存托股份”是指美国存托股份,每股相当于我们A类普通股的20股,面值为每股0.0001美元;
“移动MAU总数平均值”是指在给定时间段内,我们的平台和应用程序的月平均活跃用户数,计算方法为:(I)该时间段内每个月的移动活跃用户总数除以(Ii)同期的月数;
“音频娱乐移动MAU”是指在一个月内在我们的APP上访问过我们的音频娱乐产品的活跃用户数;
“音频娱乐付费用户”是指在我们的APP上的相关时间内,为我们的音频娱乐产品购买过至少一次虚拟物品的付费用户;
“平均音频娱乐付费用户”是指在给定时间段内,我们的应用程序上的音频娱乐付费用户的月平均数量,计算方法是:(I)该期间每个月的音频娱乐付费用户总数除以(Ii)同期的月数;
“月平均总付费用户”是指我们的平台和应用程序在给定时间段内的月平均付费用户数量,其计算方法是:(I)该期间每个月的付费用户总数除以(Ii)同期的月数;
“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门;
“A类普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.0001美元;
“B类普通股”是指我们的B类普通股,每股票面价值0.0001美元;
“创办人”是指赖锦南(Marco)赖志强先生、宁定先生,以及由赖锦南(Marco)赖志强先生和宁定先生代为持有股份并由其控制的实体,即候任的赖锦南(Marco)赖志强先生和宁定先生;
“公会”是指招募、管理、培训和支持其成员主持人的有组织的主持人团体;
“主持人”和“内容创作者”是指在我们的应用上发布播客或主持音频娱乐节目的用户;
“MAU”是指我们的平台和应用程序在一个月内的活跃用户数;
“中东和北非”指的是中东和北非;
 
1

目录表
“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.0001美元;
付费用户是指在相关期间内购买虚拟物品或订阅付费播客至少一次的用户。然而,付费用户不一定是唯一用户,因为唯一用户可能在我们的平台上设置多个用户帐户。我们在本年度报告中提供的付费用户数量可能不等于在任何给定时间段内在我们的平台上实际购买或消费虚拟物品或订阅付费播客的独特个人数量;
“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币;
《第二次修订及重述的公司章程大纲及章程》是指本公司于2019年10月23日通过的第二次修订及重述的公司章程大纲及章程,自本公司首次公开发行起生效;
“移动MAU总量”指的是我们的平台和应用在一个月内的活跃用户数;
“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;
“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指荔枝、其子公司,以及在描述我们的经营和合并财务信息的上下文中,其可变利益实体(VIE)。如本年报其他部分所述,吾等并不拥有VIE,而VIE的经营成果只会透过VIE、VIE的指定股东及我们的若干附属公司之间的合约安排而累积。因此,在适当的情况下,我们将描述VIE的活动与我们的直接和间接拥有的子公司的活动分开,我们使用的术语“我们”、“我们”和“我们的”可能不包括这些上下文中的VIE。
我们对本年度报告中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此,以总数或百分比显示的数字可能不是对其前面的数字的算术计算。
除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币对1美元的汇率进行,这是美国联邦储备委员会2021年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币,汇率如下所述,或根本不兑换。2022年4月15日,中午人民币买入价为6.3705元兑1美元。
 
2

目录表
前瞻性信息
本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中所载的许多前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇加以识别。
前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方,包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响,由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭,这些因素包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息--3.D.风险因素”一节中确定的因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素:
我们的目标和增长战略;
我们未来的业务发展、经营结果和财务状况;
与本公司工商业有关的政府政策和法规;
我们对2020年1月首次公开募股所得资金使用的预期;
境内及境外经营的国家和地区的总体经济、商业情况;
上述任何一项所依据或与之相关的假设;
最近一段时间的长度和严重性
新冠肺炎
疫情及其对我们工商业的影响;
任何重复发生的
新冠肺炎
流行病和相关政府命令和限制的范围以及影响的程度
新冠肺炎
全球经济大流行
其他可能影响我们的财务状况、流动资金和经营业绩的因素;以及
“项目3.关键”项下讨论的其他风险因素
信息-3.D.
风险因素。
前瞻性陈述仅在发出之日发表,我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
 
3

目录表
第一部分
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
第二项。
报价统计数据和预期时间表
不适用。
 
第三项。
关键信息
我们的公司结构和合同安排
本公司为开曼群岛控股公司,透过其中国附属公司及VIE于中国开展业务。然而,由于中国现行法律法规限制外资投资从事增值电信服务及其他互联网相关业务的公司,吾等及我们的直接及间接附属公司实际上并无亦几乎不可能于VIE拥有任何股权。因此,我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们的大部分业务。这种结构使我们能够对VIE进行有效控制,并旨在复制与直接所有权所提供的基本相同的经济利益。VIE由某些被提名的股东所有,而不是我们。所有这些指定股东也是本公司的实益所有者和董事。我们美国存托凭证的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券,而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。投资者谁是
非中国
根据中国现行法律法规,居民不得直接持有VIE的股权。
北京宏亿创信息技术有限公司和广州帝亚信息技术有限公司(广州帝亚)(我们在中国的全资子公司)被认为是外商投资企业,或WFOEs。为遵守中国法律法规,我们的外商投资企业主要通过广州荔枝网络技术有限公司(“广州荔枝”)和广州环辽网络技术有限公司(“广州环辽”)、VIE及其各自的子公司,根据我们的WFOEs、VIE和各自的股东之间的一系列合同安排,在中国开展业务。
我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年,VIE创造的收入分别占我们总净收入的99.9%、96.7%和93.0%。截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的61.1%和39.8%。我们与VIE的合同安排还没有在法庭上受到考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到重大处罚,或被迫放弃我们在该等业务中的权益,或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性,从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE的资产和运营的合同控制权,我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。VIE在中国开展了很大一部分业务。有关详细讨论,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险”。
作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司,我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有很大的影响力。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险,以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府也可以对我们的运营进行干预或影响,以达到进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对我们的行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来它将进一步发布有关我们行业的法规或政策,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动,都可能导致此类证券的价值大幅下降,甚至在极端情况下变得一文不值。
 
4

目录表
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。于本年报日期,我们的中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对我们的控股公司VIE在中国的业务运作至关重要的必要牌照及许可,包括(其中包括)互联网企业牌照及互联网文化经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能获得或保持所需的许可证和批准,或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律和法规,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。”
此外,就吾等向境外投资者发行证券而言,根据中国现行法律、法规及监管规则,截至本年度报告日期,吾等、吾等中国附属公司及各VIE(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可,(Ii)毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查,及(Iii)未曾获得或拒绝任何中国当局所需的许可。
然而,中国政府最近表示,有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行施加更多监督和控制。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”
通过我们组织的现金流
根据中国相关法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司以及VIE通过贷款向VIE提供资金。
截至2021年12月31日,荔枝通过中间控股公司向中国子公司累计出资5,750万美元,计入荔枝的长期投资。这些资金已被我们的中国子公司和VIE用于其运营。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,VIE分别向我们的中国附属公司转账为零、人民币590万元及人民币2640万元(410万美元),作为支付服务费。
我们的中国子公司弘毅科技和广州蒂亚保留了若干研发人员以及一般和行政职能,以支持VIE的运营。
除VIE与我们中国附属公司之间的服务费及贷款外,于2019、2020及2021年,VIE与非VIE之间并无其他资产转移。
 
5

目录表
根据吾等中国法律顾问的意见,就VIE协议项下VIE欠吾等中国附属公司的任何款项而言,除非中国政府当局另有要求,否则吾等可根据现行中国现行法律及法规不受限制地清偿该等款项,只要VIE有足够资金这样做。荔枝此前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息,也没有计划在不久的将来宣布或支付任何股息给我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.--财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
为了说明起见,下表反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息:
 
    
课税方案
(1)
 
    
法定税率和标准税率
 
假设税前收益
(2)
     100
按25%的法定税率征收所得税
     -25
可供分配的净收益
     75
预缴税金,标准税率为10%
(3)
     -7.5
对母公司/股东的净分配
     67.5
备注:
 
(1)
出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额(不考虑时间差异)被假设为等于中国的应纳税所得额。
(2)
根据协议条款,我们的中国子公司向VIE收取技术开发和技术服务费用。就列报的所有期间而言,该等费用确认为VIE的收入成本、研发开支,并由我们的中国附属公司将相应金额确认为服务收入,并于合并中撇除。就所得税而言,我们的中国子公司和VIE按独立的公司基准申报所得税。已支付的费用被VIE确认为扣税,并被我们的中国子公司确认为收入,并且是税收中性的。
(3)
我国《企业所得税法》对外商投资企业向境外直接控股公司发放股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直接控股公司是在香港或与中国有税收条约安排的其他司法管辖区注册的,则适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,本表格是根据税收方案编制的,在该方案下将适用全额预扣税。
上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来,VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用,或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且不被中国税务机关允许,我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。
如果所有税务筹划策略均告失败,作为最后手段,VIE可向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移,以支付VIE滞留现金的金额。这将导致对收益的双重征税:一种是在VIE级别(针对不可扣除的费用),另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
 
6

目录表
简明合并计划
下表列出了本公司WFOES、VIE和其他实体在本报告所述期间的运营摘要报表。
 
     截至2019年12月31日止年度  
    
L
一智公司。
   
O
特德
附属公司
   
W
敌人
   
V
IES和

VIES的

附属公司
   
E
限制
    
C
整合
 
    
(人民币千元)
 
第三方收入
     —         1,129       —         1,179,468       —          1,180,597  
公司间收入
(1)
     —         —         —         —         —         
—  
 
收入成本
     —         (3,957     (1,078     (905,120     —          (910,155
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
毛利
  
 
—  
 
 
 
(2,828
 
 
(1,078
 
 
274,348
 
 
 
—  
 
  
 
270,442
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
销售和营销费用
     —         (3,054     (640     (204,856     —          (208,550
一般和行政费用
     —         (1,986     (4,900     (38,828     —          (45,714
研发费用
     —         (12     (2,803     (155,200     —          (158,015
子公司和VIE的亏损
(2)
     (132,947     (125,293     (116,891     —         375,131        —    
(亏损)/非营业收入
     (10     226       1,019       7,645       —          8,880  
所得税费用前亏损
     (132,957     (132,947     (125,293     (116,891     375,131        (132,957
减去:所得税费用
     —         —         —         —         —          —    
净亏损
    
(132,957
)
 
   
(132,947
)
 
   
(125,293
)
 
   
(116,891
)
 
 
 
375,131
 
    
(132,957
)
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
荔枝普通股股东应占净亏损
    
(
1,073,143
)
 
   
(132,947
)
 
   
(125,293
)
 
   
(116,891
)
 
 
 
375,131
 
    
(
1,073,143
)
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
 
     截至2020年12月31日止年度  
    
荔枝。
   
其他
附属公司
   
WFOEs
   
VIES和

VIES的

附属公司
   
淘汰
   
整合
 
    
(人民币千元)
 
第三方收入
     —         45,315       4,056       1,453,537       —         1,502,908  
公司间收入
(1)
     —         —         26,941       2,653       (29,594     —    
收入成本
     —         (27,860     (6,125     (1,115,806     15,113       (1,134,678
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
  
 
—  
 
 
 
17,455
 
 
 
24,872
 
 
 
340,384
 
 
 
(14,481
 
 
368,230
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
销售和营销费用
     (1,554     (8,466     —         (132,714     —         (142,734
一般和行政费用
     (14,321     (519     (7,770     (66,246     —         (88,856
研发费用
     —         (719     (5,864     (233,227     14,481       (225,329
子公司和VIE的亏损
(2)
     (67,158     (73,707     (84,441     —         225,306       —    
非营业收入/(亏损)
     849       (203     (504     7,362       —         7,504  
所得税费用前亏损
     (82,184     (66,159     (73,707     (84,441     225,306       (81,185
减去:所得税费用
     —         (999     —         —         —         (999
净亏损
  
 
(82,184
 
 
(67,158
 
 
(73,707
 
 
(84,441
 
 
225,306
 
 
 
(82,184
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
荔枝普通股股东应占净亏损
  
 
(236,250
 
 
(67,158
 
 
(73,707
 
 
(84,441
 
 
225,306
 
 
 
(236,250
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
7

目录表
     截至2021年12月31日止的年度  
    
荔枝。
   
其他
附属公司
   
WFOEs
   
VIES和

VIES的

附属公司
   
淘汰
   
整合
 
    
(人民币千元)
 
第三方收入
     —         137,299       10,109       1,972,106       —         2,119,514  
公司间收入
(1)
     —         —         9,568       3,652       (13,220     —    
收入成本
     —         (110,101     (11,714     (1,391,598     10,908       (1,502,505
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
  
 
—  
 
 
 
27,198
 
 
 
7,963
 
 
 
584,160
 
 
 
(2,312
 
 
617,009
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
销售和营销费用
     (1,452     (34,941     (667     (349,144     —         (386,204
一般和行政费用
     (17,558     (12,019     (2,121     (72,919     —         (104,617
研发费用
     —         (1,774     (13,678     (251,566     2,312       (264,706
子公司和VIE的亏损
(2)
     (109,046     (86,280     (81,551     —         276,877       —    
非营业收入/(亏损)
     806       (854     3,774       7,918       —         11,644  
所得税费用前亏损
     (127,250     (108,670     (86,280     (81,551     276,877       (126,874
减去:所得税费用
     —         (376     —         —         —         (376
净亏损
  
 
(127,250
 
 
(109,046
 
 
(86,280
 
 
(81,551
 
 
276,877
 
 
 
(127,250
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
荔枝普通股股东应占净亏损
  
 
(127,250
 
 
(109,046
 
 
(86,280
 
 
(81,551
 
 
276,877
 
 
 
(127,250
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(1)
它代表在WFOEs和VIE之间收取的公司间服务。收费的成本反映在WFOEs和VIE的“收入成本”和“研发费用”中。所有金额都在合并中冲销。
(2)
它代表着荔枝与其他子公司、WFOES以及VIE和VIE子公司之间的投资亏损的消除。
下表列出了截至公布日期我们公司的WFOEs、VIE和其他实体的资产负债表数据摘要。
 
     截至2020年12月31日  
    
荔枝。
   
其他
附属公司
   
WFOEs
   
VIES和

VIES的

附属公司
   
淘汰
   
整合
 
    
(人民币千元)
 
现金和现金等价物
     145,268       18,175       3,037       148,979       —         315,459  
短期投资
     —         —         —         73,022       —         73,022  
受限现金
     —         —         —         3,695       —         3,695  
应收账款净额
     —         —         5,719       2,642       —         8,361  
预付款和其他流动资产
     2,605       2,276       1,300       13,190       —         19,371  
荔枝集团公司应收账款
(1)
     174,425       113,095       247,997       500       (536,017     —    
财产、设备和租赁装修,净额
     —         1       175       34,342       —         34,518  
无形资产,净额
     —         —         —         2,929       —         2,929  
子公司和VIE的赤字
(2)
     (116,312     (119,967     (370,163     —         606,442       —    
租赁资产
     —         —         441       3,841       —         4,282  
其他
非当前
资产
     1,470       —         —         711       —         2,181  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总资产
  
 
207,456
 
 
 
13,580
 
 
 
(111,494
 
 
283,851
 
 
 
70,425
 
 
 
463,818
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
应付帐款
     —         3,056       1,225       73,986       —         78,267  
递延收入
     —         775       —         16,226       —         17,001  
应付薪金及福利
     1,678       —         3,146       88,464       —         93,288  
应缴税金
     —         999       251       4,559       —         5,809  
短期借款
     —         —         —         39,508       —         39,508  
应计费用和其他流动负债
     4,058       3,452       1,978       41,559       —         51,047  
租赁负债
     —         —         167       4,129       —         4,296  
其他
非当前
负债
     5,411       —         —         —         —         5,411  
欠荔枝集团公司的款项
(1)
     27,118       121,610       1,706       385,583       (536,017     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债
  
 
38,265
 
 
 
129,892
 
 
 
8,473
 
 
 
654,014
 
 
 
(536,017
 
 
294,627
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益合计/(亏损)
(2)
  
 
169,191
 
 
 
(116,312
 
 
(119,967
 
 
(370,163
 
 
606,442
 
 
 
169,191
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债和股东权益/(亏损)
  
 
207,456
 
 
 
13,580
 
 
 
(111,494
 
 
283,851
 
 
 
70,425
 
 
 
463,818
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
8

目录表
     截至2021年12月31日  
    
荔枝。
   
其他
附属公司
   
WFOEs
   
VIES和

VIES的

附属公司
   
淘汰
   
整合
 
    
(人民币千元)
 
现金和现金等价物
     224,779       70,761       46,204       191,549       —         533,293  
受限现金
     —         1,132       —         3,023       —         4,155  
应收账款净额
     —         —         6,457       1       —         6,458  
预付款和其他流动资产
     3,417       7,222       2,720       20,245       —         33,604  
荔枝集团公司应收账款
(1)
     278,553       104,372       208,549       197       (591,671     —    
财产、设备和租赁权
改进,净值
     —         2,497       2,314       28,580       —         33,391  
无形资产,净额
     —         —         —         2,245       —         2,245  
子公司和子公司的赤字
VIES
(2)
     (223,293     (203,024     (453,641     —         879,958       —    
租赁资产
     —         11,420       7,868       9,653       —         28,941  
其他
非当前
资产
     —         —         —         799       —         799  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总资产
  
 
283,456
 
 
 
(5,620
 
 
(179,529
 
 
256,292
 
 
 
288,287
 
 
 
642,886
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
应付帐款
     —         5,898       4,256       70,639       —         80,793  
递延收入
     —         1,539       —         19,118       —         20,657  
应付薪金及福利
     1,330       288       5,253       116,204       —         123,075  
应缴税金
     —         624       —         4,940       —         5,564  
短期借款
     —         —         —         68,999       —         68,999  
应计费用和其他流动负债
     3,021       4,372       3,290       42,803       —         53,486  
租赁负债
     —         12,408       8,698       9,899       —         31,005  
其他
非当前
负债
     4,452       —         —         —         —         4,452  
欠荔枝集团公司的款项
(1)
     19,798       192,544       1,998       377,331       (591,671     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债
  
 
28,601
 
 
 
217,673
 
 
 
23,495
 
 
 
709,933
 
 
 
(591,671
 
 
388,031
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益合计/(亏损)
(2)
  
 
254,855
 
 
 
(223,293
 
 
(203,024
 
 
(453,641
 
 
879,958
 
 
 
254,855
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债和股东权益/(亏损)
  
 
283,456
 
 
 
(5,620
 
 
(179,529
 
 
256,292
 
 
 
288,287
 
 
 
642,886
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(1)
它代表着荔枝、其他子公司、WFOES、VIE和VIE子公司之间公司间余额的消除。
(2)
它代表着荔枝与其他子公司、WFOES、VIE和VIE子公司之间的投资被取消。
VIE持有的资产在综合资产负债表中没有账面价值,这些资产对公司产生收入的能力很重要(称为未确认的产生收入的资产)。VIE持有的未确认创收资产主要包括互联网内容提供商许可证和互联网文化经营许可证。VIE持有的公认的创收资产包括版权、商标和域名。
 
9

目录表
下表列出了本公司WFOES、VIE和其他实体在所述期间的现金流量数据摘要。
 
     截至2019年12月31日止年度  
    
荔枝。
   
其他
附属公司
   
WFOEs
   
VIES和

VIES的

附属公司
   
淘汰
   
整合
 
    
(人民币千元)
 
用于经营活动的现金净额
(1)
  
 
(6,622
 
 
(7,858
 
 
(8,258
 
 
(73,015
 
 
—  
 
 
 
(95,753
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
对集团公司的投资和贷款
(2)
     (1,395     (22,066     (38,854     —         62,315       —    
其他投资活动
     —         —         (206     (29,164     —         (29,370
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于投资活动的现金净额
  
 
(1,395
 
 
(22,066
 
 
(39,060
 
 
(29,164
 
 
62,315
 
 
 
(29,370
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
集团公司的出资和贷款
(2)
     —         1,395       22,066       38,854       (62,315     —    
从子公司转移到母公司进行重组的现金
     10,434       (10,434     —         —         —         —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动产生的(用于)现金净额
  
 
10,434
 
 
 
(9,039
 
 
22,066
 
 
 
38,854
 
 
 
(62,315
 
 
—  
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
     截至2020年12月31日止年度  
    
荔枝。
   
其他
附属公司
   
WFOEs
   
VIES和

VIES的

附属公司
   
淘汰
   
整合
 
    
(人民币千元)
 
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动
(1)
  
 
(7,745
 
 
29,684
 
 
 
632
 
 
 
17,425
 
 
 
—  
 
 
 
39,996
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
对集团公司的投资和贷款
(2)
     (120,281     (129,130     (148,751     —         398,162       —    
其他投资活动
     —         —         —         (94,559     —         (94,559
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于投资活动的现金净额
  
 
(120,281
 
 
(129,130
 
 
(148,751
 
 
(94,559
 
 
398,162
 
 
 
(94,559
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
集团公司的出资和贷款
(2)
     —         120,281       129,130       148,751       (398,162     —    
从子公司转移到母公司进行重组的现金
     16,683       (16,683     —         —         —         —    
IPO和其他融资活动
     259,045       —         —         39,001       —         298,046  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动产生的现金净额
  
 
275,728
 
 
 
103,598
 
 
 
129,130
 
 
 
187,752
 
 
 
(398,162
 
 
298,046
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
     截至2021年12月31日止的年度  
    
荔枝。
   
其他
附属公司
   
WFOEs
   
VIES和

VIES的

附属公司
   
淘汰
   
整合
 
    
(人民币千元)
 
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动
(1)
  
 
(15,728
 
 
(27,949
 
 
20,974
 
 
 
(17,723
 
 
—  
 
 
 
(40,426
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
对集团公司的投资和贷款
(2)
     (83,661     —         (3,222     —         86,883       —    
其他投资活动
     —         (222     —         52,323       —         52,101  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
集团公司现金还款
     —         —         25,415       —         (25,415     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动
  
 
(83,661
 
 
(222
 
 
22,193
 
 
 
52,323
 
 
 
61,468
 
 
 
52,101
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
集团公司的出资和贷款
(2)
     —         83,661       —         3,222       (86,883     —    
向集团公司偿还现金
     —         —         —         (25,415     25,415       —    
后续行动
公开募股和其他融资活动
     183,191       —         —         29,491       —         212,682  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动产生的现金净额
  
 
183,191
 
 
 
83,661
 
    —      
 
7,298
 
 
 
(61,468
 
 
212,682
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(1)
于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,VIE支付予我们中国附属公司的技术开发服务费现金分别为零、人民币590万元及人民币2640万元(410万美元)。
 
10

目录表
(2)
代表母公司对WFOEs和其他子公司的投资和贷款,以及WFOEs、其他子公司和VIE之间的公司间贷款,以及它们之间的冲销。母公司通过出资或提供贷款将现金转移到其他子公司,其他子公司通过出资或提供贷款将现金转移到WFOEs。作为我们现金管理计划的一部分,WFOEs还与某些VIE进行了公司间贷款。
3.A. [已保留]
3.B.资本化和负债
不适用。
3.C.提出和使用收益的理由
不适用。
3.D.风险因素
汇总风险因素
在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要,按相关标题编排。特别是,由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司,您应该特别注意标题为“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”的小节。
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险,包括但不限于与以下各项相关的风险:
 
11

目录表
与在中国做生意相关的风险
 
   
与中国法律和法规有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性,以及中国政策、法律和法规的突然或意想不到的变化,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响,限制您和我们可用的法律保护,或以其他方式对我们产生不利影响。
 
   
在中国,对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对我们平台上的内容承担责任。
 
   
全球或中国经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
 
   
我们的业务受到复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束,包括有关数据隐私和网络安全的法律法规。这些法律法规中的许多都可能会发生变化,也会有不确定的解释。
 
   
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
 
   
如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
   
我们的美国存托凭证将被摘牌,并被禁止在
非处方药
如果PCAOB继续无法对位于中国的审计师进行检查或全面调查,将根据《持有外国公司问责法》对市场进行审查。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师被确定为PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,退市和禁止
非处方药
在美国的交易将于2024年进行。如果发生这种情况,就不确定我们是否能够将我们的美国存托股份或股票在
非美国
如果我们的美国存托凭证被摘牌,或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
 
   
可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将减少
不检验
三年至两年,从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止之前的时间段
非处方药
交易或退市。如果这项法案获得通过,我们的美国存托股份可能会从交易所退市,并被禁止
非处方药
2023年在美国的交易。
与我们的商业和工业有关的风险
 
   
如果我们不能留住我们现有的用户,保持他们的参与度,进一步扩大我们的用户基础或提高付费比率,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
 
   
中国政府可能会进一步收紧对在线音频和娱乐平台的监管,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
 
   
我们可能无法吸引、培养和留住有才华和受欢迎的主持人,这可能会对我们的用户留存造成实质性的负面影响,从而影响我们的业务和运营。
 
   
我们的内容监控系统可能无法有效防止我们平台用户的不当行为和对我们平台的滥用,此类不当行为或滥用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
   
我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的音频内容。
 
   
我们在国际市场上的经验有限。如果我们不能应对海外扩张带来的挑战,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
 
12

目录表
与我们的公司结构相关的风险
 
   
与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在大量不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响荔枝的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议
不合规
根据相关的中国法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。
 
   
如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
 
   
根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
 
   
我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
 
   
如果VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享用VIE及其子公司持有的对我们业务重要的资产的能力。
与我们的美国存托股份相关的风险
 
   
无论我们的经营业绩如何,我们的美国存托凭证已经并可能继续经历价格和交易量的波动,这可能会导致我们面临代价高昂的诉讼,并降低对我们的投资吸引力。
 
   
在我们不同投票权的双层股权结构下,B类普通股持有人完全控制股东表决事项的结果,这可能会限制我们A类普通股持有人和美国存托凭证对公司事务的影响能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
 
   
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
 
   
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。
与在中国做生意相关的风险
与中国法律和法规有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性,以及中国政策、法律和法规的突然或意想不到的变化,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响,限制您和我们可用的法律保护,或以其他方式对我们产生不利影响。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司VIE和我们的WFOEs受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而,由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
 
13

目录表
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。
中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对我们的行业和业务产生不利影响的新政策,我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策,从而进一步对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,中国政府最近还表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制,这些活动是在海外进行的,以及对我们这样的中国公司的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动,可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降,或在极端情况下变得一文不值。
然而,由于监管方面仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将能够全面遵守新的法律法规,我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管部门视为非法并受到实质性处罚的行为或服务,这些行为或服务可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
此外,中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
在中国,对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对我们平台上的内容承担责任。
中国的互联网公司受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面,有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证,这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容,而此类活动可能会在任何正在进行的政府在线消除违禁内容运动中得到加强。例如,2016年,扫黄打非工作小组办公室、国家网信办、工信部、文化部、公安部联合开展了《2016网络大清理行动》。这项运动以公开的信息为基础,旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容,其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。上市公司自愿启动自我调查,以过滤和删除其网站和云服务器上的内容。此外,截至本年度报告之日,又开展了两项行动--清理互联网2021和清理互联网2022,据报道,这两项行动旨在整顿互联网信息服务行业的一些违法行为。
我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资,包括与专业人员团队合作的人工智能技术,以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台彼此互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户提供健康和积极的体验。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-内容监控系统”。尽管我们使用这些方法来过滤发布在我们平台上的内容,但我们不能确定我们的内部内容控制工作是否足以删除所有可能被视为不雅或其他的内容
不合规
遵守中国的法律法规。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释,并可能发生变化,使我们目前的监测工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权,无论我们如何努力控制我们平台上的内容,政府活动和其他减少非法内容和活动的行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁,包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证,或者暂停或禁止我们的移动或在线平台,包括暂停或关闭我们的一部分或全部业务。此外,如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利,我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响,但我们不能向您保证,我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁,或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去用户和客户,我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。
 
14

目录表
全球或中国经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的收入很大程度上来自中国。因此,我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而,中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去40年经历了显著增长,但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡,增长速度一直在放缓。
中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来,全球金融市场经历了严重的混乱,美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。全球宏观经济环境正面临新的挑战,世界一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近的国际贸易争端,包括美国、中国和某些其他国家宣布的关税行动,以及此类争端造成的不确定性,可能会导致商品和服务的国际流动中断,并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。也有人担心中东、欧洲、非洲和其他地区的军事冲突和政治动荡或社会不稳定造成的经济影响。最近,俄乌战争在欧洲和全球范围内引发并继续加剧了重大的地缘政治紧张局势。由此产生的制裁预计将对目标国家和市场的经济状况产生重大影响。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对中国经济产生不利影响,进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年大幅增长,但这种增长可能不会持续,中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
目前没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规,因此不清楚在线平台运营商可能对虚拟资产承担什么责任(如果有的话)。
我们的用户在参与我们的平台时,会获得、购买和积累一些虚拟资产,如礼物或某些状态。这类虚拟资产对用户来说可能很重要,具有货币价值,在某些情况下,还会以实际货币出售。在实践中,虚拟资产可能由于各种原因而丢失,通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的用户帐户,偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。目前,中国没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规(网络游戏虚拟货币和单用途商业预付卡除外)。因此,对于谁是虚拟资产的合法所有人,虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护,以及像我们这样的在线平台运营商是否对用户或其他利害关系人的此类虚拟资产的损失负有任何责任,无论是合同、侵权还是其他方面,都存在不确定性。根据中华人民共和国最近的法院判决,法院通常会追究网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失的责任,并责令网络平台经营者将遗失的虚拟物品返还给用户,或者如果网络平台经营者未能履行其作为服务提供者的义务,则支付损害赔偿和损失。在虚拟资产损失的情况下,我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任,这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
 
15

目录表
我们的业务受到复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束,包括有关数据隐私和网络安全的法律法规。这些法律法规中的许多都可能会发生变化,也会有不确定的解释。
中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律,包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》要求我们确保我们的用户、第三方代理、内容提供商和其他数据的信息的机密性、完整性和可用性,这对于维持他们对我们服务的信心也是必不可少的。然而,此类法律在中国和其他地方的解释和适用往往是不确定和不断变化的。
中国监管部门已经实施并正在考虑一系列关于网络安全和数据保护的立法和监管建议。中国对网络安全、信息安全、隐私和数据保护法律的解释和适用往往是不确定和不断变化的。现有或新引入的法律和法规,或其解释、适用或执行,可能会对我们的商业实践产生重大影响,并迫使我们改变我们的商业实践。例如,中国全国人大常委会于2016年11月颁布了《网络安全法》,要求网络运营者履行与网络安全保护有关的某些职能,并通过采取法律法规要求的技术措施和其他必要措施,加强网络信息管理,以保障网络运行,有效应对网络安全,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。网络安全法进一步规定,关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国,该法律对关键信息基础设施运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务。此外,2021年6月,中国全国人大常委会颁布了《数据安全法》,并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据的重要性引入了数据分类和分级保护制度,并为这些数据活动提供了国家安全审查程序, 这可能会影响国家安全,并对某些数据和信息施加出口限制。2021年7月,中国部分监管部门发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》,并于2021年7月6日向社会公布,进一步强调加强跨境监管协作,完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。此外,2021年8月20日,中国全国人民代表大会常务委员会颁布了个人信息保护法,对如何处理个人信息作出了详细规定,并规定了法律责任。
2021年12月28日,民航委、发改委、工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,除“关键信息基础设施运营商”外,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者还须接受《网络安全审查办法》的网络安全审查。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《互联网数据安全管理办法(草案)》,其中规定,从事某些活动的数据处理者必须申请网络安全审查,其中包括互联网平台运营商收购了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源,影响或可能影响国家安全的合并、重组或分立,以及处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市。《互联网数据安全办法(草案)》还规定,处理重要数据或在境外上市的数据处理者应当自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估。《互联网数据安全办法》草案尚未通过,未来通过的正式版本是否会有进一步的实质性变化尚不清楚,这些措施将如何制定、解释或实施以及它们将如何影响我们还不确定。现阶段,我们无法预测措施草案的影响(如果有的话)。如果互联网数据安全办法草案最终通过, 我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查,并可能在满足其要求方面面临挑战,并可能对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。此外,如果颁布版的《互联网数据安全办法》草案要求我们等在海外交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动,我们将面临能否及时或根本不能获得此类许可的不确定性。未能完成或延迟完成网络安全审查程序可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务,并可能导致处罚,包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到重大不利影响。
 
 
16

目录表
遵守上述中国法律和法规,包括《网络安全法》、《网络安全审查办法》和《数据安全法》,以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律和法规,包括有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律和法规,可能会给我们带来额外费用,并使我们受到负面宣传,从而损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。包括公安部、工信部、SAMR和CAC在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管,并正在通过中央和地方各级的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计,未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。
虽然我们已经采取了各种措施来遵守中国所有适用的网络安全、信息安全、隐私和数据保护法律法规,但我们不能向您保证我们已经采取或将采取的措施在《网络安全法》下是足够的,如果我们违反了《网络安全法》或其他相关法律法规的相关要求,我们可能会被追究责任。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守数据安全和隐私政策或相关法律义务,或任何导致未经授权使用、发布或转移个人身份信息或其他数据的安全损害,都可能导致我们的用户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔或处罚。如果公众认为用户信息或数据安全的隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击,可能会总体上抑制我们产品和服务的增长。如本公司违反任何有关遵守该等法定要求及相关合约中有关资料保护的其他特定要求的一般条款,本公司亦须负上法律责任。在正常的业务运营过程中,我们可能不得不花费更多的人员成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务相关的这些风险和挑战,并在这些方面与主管监管机构合作,并将在未来继续合作。如果根据中国不断发展的网络空间信息保护监管框架,我们的商业做法需要进一步改变,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款, 暂停业务和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权,这可能会影响我们的运营,这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外,中国政府最近表示,有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行施加更多监督和控制。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门公布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》或《意见》。这些意见强调,要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月28日,中国民航总局发布了《网络安全审查办法》,其中要求持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例》征求意见稿,其中规定,处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市需要事先进行网络安全审查, 以及影响或可能影响国家安全的资料处理商在香港上市。由于法规草案正在制定过程中,意见和《2021年网络安全审查办法》仍不清楚中国相关政府当局将如何解读、修订和实施该草案,因此我们仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市的一般情况,以及我们的离岸发行是否需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
 
17

目录表
如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来,中国反垄断执法机构根据《中国反垄断法》加强了执法。2018年3月,SAMR作为一个新的政府机构成立,分别接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局(SAMR的前身)相关部门的反垄断执法职能。自成立以来,SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月,国资委发布《关于反垄断执法授权的通知》,授予省级分局在各自管辖范围内进行反垄断执法的权限。2021年11月,国务院成立了国家反垄断局,旨在进一步落实公平竞争政策,加强中国的反垄断监管,特别是加强平台经济、创新、科技、信息安全和民生等领域的监管和执法。
中国反垄断监管机构还可以不定期发布实施细则或指南,以加强对某些行业的监管。2021年2月,国务院反垄断委员会发布了《互联网平台反垄断指引》。该指导意见禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等可能对平台经济领域的竞争产生排除或限制作用的垄断行为。更具体地说,《互联网平台反垄断指南》概述了某些做法,如果没有正当理由,这些做法可能构成滥用支配地位,包括但不限于,利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户,强迫交易对手做出排他性安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面,使用捆绑服务销售服务或产品,以及强制收集用户不必要的数据。《互联网平台反垄断指引》进一步明确,涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求,因此也将属于反垄断审查的范围。此外,《互联网平台反垄断指引》加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以保障市场竞争。由于《互联网平台反垄断指引》相对较新,在实施该指引的过程中可能会受到监管机构的解释,我们不能向您保证我们的业务运营将全面遵守此类规定,任何未能或被认为未能遵守此类规定的行为都可能导致政府调查, 对我们的罚款和/或其他制裁。此外,2021年10月23日,全国人大常委会发布了修订后的反垄断法讨论稿,提出如果经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争的效果,将对经营者非法集中的罚款提高到其上一年销售收入的10%以下;如果经营者集中不具有排除、限制竞争的效果,则处以最高500万元的罚款。征求意见稿还建议,如果有任何证据表明集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果,即使这种集中没有达到备案门槛,有关当局也应对交易进行调查。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--法规”。
 
18

目录表
我们可能不时涉及与中国反垄断法律法规有关的调查、询问、索赔、投诉或其他行政要求。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律法规以及将不时颁布的新法律或指导方针,政府机构和监管机构可能会禁止或撤销我们的收购、资产剥离或合并,处以巨额罚款或处罚,要求剥离我们的某些资产,或实施其他限制或要求我们修改业务的限制。任何针对我们发起的与反垄断相关的诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们受到监管行动和对我们投资和收购的限制,其中可能包括强制终止任何协议或交易、所需的资产剥离以及商业行为或巨额罚款。
此外,任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会分散我们大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源,带来负面宣传,使我们承担责任或受到行政处罚,并对我们的财务状况、经营结果和业务前景产生重大和不利的影响。
根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会给我们、我们的股东和美国存托股份持有人带来不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年4月22日,国家税务总局发布了《关于以事实上的管理机构确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,即《国家税务总局第82号通知》,为确定境外中资企业是否为中华人民共和国税收居民企业提供了一定的具体标准。
中国控制
在境外注册的企业位于中国境内。继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,即《国税局公告45》,并于2011年9月1日起施行,为贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导意见。
根据中国税务总局通告第82号,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业,并且只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准;(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国;及(D)不少于一半有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。SAT公告45提供了关于居留身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。
虽然国税局通告82及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但我们的中国法律顾问方达律师告知吾等,其中所载的确定标准可能反映国税局对如何应用“事实上的管理机构”一词来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场,不论离岸企业是由中国企业、个人或外国人控制的。
我们不符合SAT第82号通告中规定的所有条件。因此,吾等认为,就中国税务而言,吾等不应被视为“居民企业”,即使SAT第82号通告中有关“事实上的管理机构”的标准适用于吾等。例如,我们的董事会决议和股东决议的会议纪要和文件保存在中国境外。
 
19

目录表
然而,中国税务机关可能会有不同的看法。我们的中国法律顾问方达律师建议我们,如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司或任何英属维尔京群岛或香港子公司为中国居民企业,其全球收入可能按25%的税率缴纳中国税,这可能会减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。尽管一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合
“免税
根据企业所得税法,我们不能向阁下保证,倘若吾等或吾等任何香港附属公司被视为中国居民企业、作为执行股息预提税项的中国外汇管理机关,而中国税务机关尚未就处理被视为中国居民企业的实体的外向汇款发出指引,吾等或吾等的任何香港附属公司向吾等或吾等任何香港附属公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税。
如果我们被当做居民企业来对待,
非中国
美国存托股份的居民持有人和股东也可能需要为我们支付的股息缴纳中国预扣税,以及为出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益缴纳中国税,前提是该等收入来自中国境内。在下列情况下,将按10%的税率征税
非中国
居民企业美国存托股份持有者和股东及20%
非中国
居民个人美国存托股份持有者和股东。在分红的情况下,我们将被要求在源头扣缴税款。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的,但仍不清楚我们的
非中国
如果我们被归类为中国居民企业,居住在美国存托股份的持有者和股东将被视为来自中国的收入。根据适用的税收条约或类似安排,任何中国的纳税义务可能会减少,但尚不清楚我们的
非中国
如果我们被视为中国居民企业,美国存托股份持有人和股东将能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类中国纳税义务都将减少您在我们美国存托凭证上的投资回报。
有关中国应课税财产的间接转让存在不确定性。
我们面临着关于私募股权融资交易、私募股权转让和涉及我们公司股权转让的换股交易的报告和后果的不确定因素
非居民
投资者。根据《关于股份间接转让有关企业所得税若干问题的通知》
非中国
国家税务总局2015年2月3日发布的《居民企业》或《国家税务总局第7号通知》,是指中国居民企业资产的间接转让,包括转让企业的股权
非中国
中国居民企业控股公司,由
非中国
入驻企业可
重新角色化
并被视为直接转让中国应税财产,如果该交易缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国企业所得税而进行的。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,并可能触发报税或预扣责任,视乎转让的中国应课税财产的性质而定。根据中国税务总局通告7,“中国应课税财产”包括中国机构或营业地的资产、中国境内的不动产以及中国居民企业的股权投资,其收益来自直接持有人的转让。
非中国
居民企业,将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,应考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税财产;有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真实的商业性质,这从其实际功能和风险敞口中可以得到证明;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税财产进行的交易的可复制性;以及这种间接转移到中国境外的征税情况及其适用的税收条约或类似安排。就间接离岸转移外国企业的中国机构或营业地点的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及中国不动产或对中国居民企业的股权投资,与中国设立的机构或其营业地点无关
非居民
在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下,适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。目前,SAT通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股份或美国存托凭证,而这些股份或美国存托凭证是在公共证券交易所的交易中获得的。
 
20

目录表
我们不能向您保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本利得,并就任何内部重组施加报税和扣缴或缴税义务以及相关处罚,我们可能会要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税收,或对该等收益的任何调整,都将导致我们产生额外成本,并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。
中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《实施细则》和2013年7月生效的修正案,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面,都受到了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法,以及地方主管部门的广泛自由裁量权,劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则,因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用,特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,最后一次修改是在2018年12月。根据《社会保险法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险,用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。
我们预计,由于这些新法律法规的实施,我们的劳动力成本将会增加。由于这些新法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证,我们的雇佣实践将在任何时候都被视为完全符合中国与劳动有关的法律和法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
本公司已在财务报表中应计,但未按中国相关法律法规的要求向雇员的社会保险计划和住房公积金缴足缴款。截至本年度报告日期,我们未收到监管部门的任何通知或这些员工在这方面的任何索赔或要求。
此外,我们公司或我们任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
21

目录表
中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购设定了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》,以及最近通过的其他有关并购的条例和规则,规定了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求在发生以下情况时,必须事先通知商务部
控制权变更
外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(1)涉及任何重要行业,(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外,2008年全国人大常委会颁布的《中华人民共和国反垄断法》要求,被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内,(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过人民币100亿元人民币,且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元,或者(Ii)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元,这些运营商中至少有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币)必须经过反垄断执法部门的批准才能完成。此外,2011年,国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,也被称为6号通知,正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外,商务部还发布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》,自2011年起施行,以执行第六号通知。, 对于具有“国防和安全”顾虑的外国投资者的并购,以及外国投资者可能获得具有“国家安全”顾虑的国内企业的“事实上的控制权”的并购,需要进行安全审查。根据商务部的上述规定,商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时,将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查,将提交由国家发展和改革委员会领导的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易,从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定,从事互联网内容业务的公司的并购需要进行安全审查,也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。
未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部或地方同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为,我们的业务不太可能被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务属于安全审查行业,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购,可能会受到严格审查或禁止。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《国家外汇局第37号通知》,要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方银行将按照外汇局第37号通知的规定,审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
 
22

目录表
如果我们的股东是中国居民或实体,而没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。我们已要求据我们所知与我们有直接或间接利害关系的中国居民按照外管局法规的要求提出必要的申请、备案和修改。然而,我们可能在任何时候都不会完全知晓或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份,我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能会令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等中国附属公司作出分派或派发股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而对吾等的业务及前景造成不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供额外的资本金或贷款。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款,或者我们可能向我们的中国子公司提供额外的出资。
我们作为一家离岸实体向我们的中国子公司提供的任何出资或贷款,包括我们首次公开募股的收益,均受中国法规的约束。例如,我们对中国子公司的任何贷款都不能超过其投资总额与根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额,或根据资本或净资产和跨境融资杠杆率等要素计算的一定金额,如果债务超过一年,必须向外管局当地分支机构和主管发展和改革委员会登记贷款。我们对中国子公司的出资必须经商务部或当地有关部门批准或备案。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》,简称《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行。2019年10月23日,外管局发布了《关于进一步便利跨境贸易投资便利化的通知》,即《外管局第28号通知》,并于2019年10月23日起施行。根据国家外管局第19号通函和第28号通函,外商投资企业在经营范围内,可以自由选择将其注册资本由外币兑换成人民币,转换后的人民币资本可用于在中国境内的股权投资,但须符合一定的要求和程序,视为外商投资企业的再投资。见“第4项.公司信息-4.B.业务概述-规章制度-外汇管理条例”.
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证我们将能够及时完成必要的登记或获得必要的批准,或者根本不能。倘若吾等未能完成所需注册或未能取得所需批准,吾等向中国附属公司提供贷款或股本出资的能力可能会受到负面影响,从而可能对我们中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。
我们的中国子公司和中国VIE在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。于2019年、2020年及2021年,我们的附属公司及位于中国的VIE(包括其附属公司)均未派发股息。然而,我们的中国子公司和中国合资企业支付股息是我们满足融资需求的重要收入来源,该等支付受到并可能受到各种限制。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其积累的股息中向我们支付股息
税后
根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)得到满足后的利润。此外,我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有),作为若干盈余或储备资金,直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。截至2021年12月31日,由于我们的子公司和VIE(包括其子公司)报告累计亏损,我们没有拨付法定盈余基金或普通公积金。此外,倘若我们的中国附属公司、VIE及其附属公司日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力,这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付的股息,适用10%的预提税率。
非中国居民
企业,除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定予以免税或减税
非中国居民
企业注册成立。
 
23

目录表
我们的美国存托凭证将被摘牌,并被禁止在
非处方药
如果PCAOB继续无法对位于中国的审计师进行检查或全面调查,将根据《持有外国公司问责法》对市场进行审查。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师被确定为PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律,退市和禁止
非处方药
在美国的交易将于2024年进行。如果发生这种情况,就不确定我们是否能够将我们的美国存托股份或股票在
非美国
如果我们的美国存托凭证被摘牌,或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师,我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在中国,PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB在中国缺乏检查,阻碍了PCAOB对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比,我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
作为美国对目前受国家法律,特别是中国法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分,HFCAA已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托股份在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。
2021年9月22日,PCAOB通过了规则6100,以建立一个框架,用于根据HFCAA确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所(“PCAOB规则6100”)。PCAOB规则6100规定了PCAOB的决定方式;PCAOB将评估的因素以及PCAOB在评估是否有必要做出决定时将考虑的文件和信息;此类决定的形式、公开可用性、生效日期和持续时间;以及PCAOB将重申、修改或撤销任何此类决定的程序。美国证券交易委员会于2021年11月5日批准了PCAOB规则6100。
 
24

目录表
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最后的修正案阐明了这些要求如何适用于可变利益实体。第二,最终修订包括要求披露信息,包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名,以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。
2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师受到决定的影响。2022年3月,美国证券交易委员会发布了《根据HFCAA确定的发行人确凿名单》,表示某些公司如果连续三年留在名单上,现在正式受到退市规定的约束。我们预计在本年度报告以表格形式提交后不久将被添加到名单中
20-F.
因此,自2024年起,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托股份在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。如果《加速追究外国公司责任法案》成为法律,这一日期将被提前到2023年。
这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外,PCAOB是否能够在发布我们的财务报表之前对我们的审计师进行检查
20-F
截至2023年12月31日的年度,将于2024年4月30日或之前到期,存在很大的不确定性,取决于我们和我们的审计师控制之外的因素。如果我们的审计师不能及时接受检查,我们将被从纳斯达克退市,我们的美国存托凭证将不被允许交易
“非处方药”
两种都行。这样的退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,甚至根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将减少
不检验
三年至两年,从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止之前的时间段
非处方药
交易或退市。如果这项法案获得通过,我们的美国存托股份可能会从交易所退市,并被禁止
非处方药
2023年在美国的交易。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项名为《加快外国公司问责法案》的法案,修改了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7214(I)条)第104(I)条,禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易
非处方药
如果注册人财务报表的审计师连续两年不接受PCAOB检查,而不是目前HFCAA规定的连续三年。2022年2月4日,美国众议院通过了《2022年美国竞争法》,其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而,美国竞争法案包括了与HFCAA无关的更广泛的立法,以回应参议院2021年通过的美国创新与竞争法案。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致,以使立法保持一致,并在总统签署成为法律之前通过他们修改后的法案。目前尚不清楚美国参众两院何时将解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧,也不清楚美国总统何时签署该法案,使修正案成为法律,或者根本不清楚。如果该法案成为法律,它可以缩短我们的美国存托凭证从交易所退市和被禁止上市之前的时间段。
非处方药
2024年至2023年在美国的交易。
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们不能留住我们现有的用户,保持他们的参与度,进一步扩大我们的用户基础或提高付费比率,我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们几乎所有的净收入都来自于音频娱乐的虚拟礼品销售。因此,我们在盈利方面的成功主要取决于我们保持和扩大用户基础规模和用户参与度的能力。如果我们的用户群减少或停止增长,我们的用户变得不那么活跃或感兴趣,或者我们的付费用户群的质量和数量下降,他们很可能会减少在我们平台上的支出,或者总体上减少访问我们平台的频率。因此,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
 
25

目录表
保持和提高目前的用户规模和用户参与度是我们继续取得成功的关键。要做到这一点,我们必须确保,除其他外,我们必须充分和及时地对用户偏好的变化做出反应,吸引和留住受欢迎的主持人,继续提供用户友好的体验和改善用户体验,并管理我们的主持人,以提供新的高质量功能和内容,以吸引新用户,同时保持现有用户的兴趣。不能保证我们能实现所有这些目标。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响,其中包括:
 
   
我们无法提供足够的、高质量的用户生成的音频内容来保持我们的用户的兴趣,并将他们吸引到我们的平台;
 
   
我们无法为我们的主机或用户提供用户友好的体验,也无法继续创新我们的产品来改善用户体验;
 
   
未能及时识别用户偏好的关键变化,或未能有效应对不断变化的用户偏好;
 
   
我们没有跟上技术变化的步伐;
 
   
技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供我们的服务,或以其他方式对用户体验造成不利影响;
 
   
我们没有遵守适用的法律和法规,包括与非法或不适当内容相关的法律和法规;
 
   
我们的主机未能让我们的用户参与到我们的服务或平台中来;
 
   
我们遭受负面宣传,未能维护我们的品牌,或者如果我们的声誉受到损害;
 
   
我们没有解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的关切;以及
 
   
我们的服务存在由立法、法规、政府强制要求或应用商店政策规定的或我们选择针对这些政策进行的不利变化。
中国政府可能会进一步收紧对在线音频和娱乐平台的监管,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
中国政府过去一直对在线音频和娱乐平台进行严格监管,并可能继续收紧对这些平台的监管。根据国家新闻出版广电总局于2018年3月16日发布并施行的《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》,禁止网络节目服务提供者非法侵占、编辑、改编视听节目,网络节目服务提供者应加强对其平台上某些视听节目和节目命名赞助的管理。省级新闻出版广电管理部门要对各地视听节目网站进行监督,进一步完善节目内容监测体系,确保网络节目服务提供者全面落实有关要求。
2018年8月,国家扫黄打非办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、国家广播电视总局和国家网信办联合发布了《关于加强直播服务管理的通知》,要求直播服务提供商对用户实行实名注册制度。在这种实名登记制度下,我们主要根据注册用户的手机号码来验证他们的身份信息。目前,我们不需要在注册过程中获取合法姓名、公民身份证或其他个人信息,以验证我们非主机用户的身份信息。然而,中国政府可能会进一步收紧实名注册要求,或要求我们在未来对我们平台上的所有用户实施更彻底的强制实名注册制度。如果我们被要求在我们的平台上对用户实施更严格的实名注册制度,潜在用户可能会被阻止在我们的平台上注册,这反过来可能会对我们的用户基础和潜在客户的增长产生负面影响。此外,2021年6月1日,《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》生效,其中规定,直播服务提供商不得为16岁以下的未成年人提供在线直播主持人账户登记服务,在允许16岁及以上未成年人登记直播主持人账户之前,必须征得父母或其他监护人的同意并核实未成年人的身份。
 
26

目录表
我们也不能完全控制我们的主机和用户的行为以及他们生成的内容,因此不能向您保证我们的平台不会被其他人滥用来从事非法或不适当的活动。由于中国不断演变的监管制度的不确定性,我们未来可能会收紧执行适用的法规,并可能对我们的平台施加额外的限制性措施。监管制度的这种不断演变的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。因此,我们可能被要求改变我们的业务战略,大幅改变我们产品的功能,对用户行为和内容创作施加限制,或调整我们的盈利方法。此外,我们不能向您保证我们的新产品或功能将及时或根本满足中国政府当局的要求。
我们可能无法吸引、培养和留住有才华和受欢迎的主持人,这可能会对我们的用户留存造成实质性的负面影响,从而影响我们的业务和运营。
某些主持人能够吸引大量的追随者。主持人通常会因为他们的高质量内容而获得回报,这些内容是我们平台上用户粘性的主要贡献者,很难被其他主持人复制。我们的某些顶级主持人收到的虚拟礼物很大一部分是来自有限数量的付费用户。
尽管我们已经与一些东道主或行会签订了合同,其中包含
竞业禁止
根据条款,热门主持人可能仍会选择在合同期结束时离开我们,他们的离开可能会导致我们的用户基础相应下降。有时,我们的东道主可能会离开我们加入一个竞争平台,而来自竞争平台的主机也可能选择加入我们,在这两种情况下,都可能产生法律和商业纠纷。这些纠纷可能会分散管理层的注意力,并给我们带来额外的成本。我们的主持人,特别是受欢迎的主持人的离开,将对我们的用户留存和声誉产生负面影响,这可能对我们的运营至关重要。为了留住受欢迎的主持人,我们必须设计更好的薪酬方案,提高我们的盈利能力,帮助受欢迎的主持人接触到更广泛的受众。虽然我们努力在这些方面提高自己,但我们不能保证,即使我们尽最大努力留住东道主,他们也不会离开我们。我们在2019年第三季度推出了一项短期激励计划,为主持人提供额外的分享收入,以鼓励内容创作,提高用户支出,并吸引更多主持人和用户使用我们的新播客和互动音频产品和功能。自2020年2月以来,此类计划一直在逐步缩小。
我们未来可能会继续自行决定推出这样的激励计划。然而,我们不能保证这样的激励计划会达到预期的效果,或者根本就是有效的。我们的竞争对手可能会采用类似的激励计划,而我们向东道主提供的激励活动可能会变得不那么有吸引力,从而削弱我们激励计划的有效性。即使我们未来继续实施这样的激励活动,也不能保证我们能够通过这些活动吸引或留住东道主。我们可能会在未来终止此类短期激励活动,这可能会阻碍主机与我们平台上的用户互动,从而对我们的运营结果产生不利影响。如果我们
重新启动
在未来这样的激励计划中,不能保证它会达到预期的效果,吸引人才,提升用户支出。
同时,我们努力发现和培养有前途的东道主。我们不能保证我们用来跟踪有希望的主机的性能指标和技术将使我们能够识别未来流行的主机。我们已经开发了人工智能技术来识别可能成为热门的音频内容,并发现那些拥有独特和高质量内容的主持人。然后我们用必要的技能培训这些主持人,有时还通过行会在我们的平台上推广这些主持人。我们认为有前途的一些主持人可能会表现不佳,我们也可能无法在他们职业生涯的早期阶段发现真正有前途的主持人。除了浪费资源,这两种情况中的任何一种都可能阻止我们培养顶级主机,这可能会削弱我们相对于竞争平台的核心竞争力,从而导致用户外流到这些平台。
 
27

目录表
我们的内容监控系统可能无法有效防止我们平台用户的不当行为和对我们平台的滥用,此类不当行为或滥用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的平台允许主持人发布和用户收听播客,参与音频娱乐活动,并参与彼此的互动。我们的音频娱乐为我们的用户和主持人提供了一个讨论、分享、评论和表达自己的虚拟空间。由于我们不能及时或充分地控制我们的主机和用户进行的活动以及他们产生的内容,我们的平台可能会被其他人滥用,从事非法或不适当的活动,或其他需要政府当局许可、许可或批准的活动。如果在我们的平台上或链接到我们的平台上发现任何非法或未经授权的内容,我们作为服务提供商可能会因侵犯我们的主机或用户的权利或违反中国相关法律法规而承担责任。政府可能会对我们实施其他法律制裁,包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。
我们已经部署了
基于AI的
由一个主要由从第三方外包的工作人员组成的团队补充技术,以监控我们平台上的任何非法、欺诈或不当内容或活动的内容。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-内容监控系统”。如果我们的人工智能系统未能解释某些内容的真实和不恰当的含义,或者如果我们的监控团队对某些内容的合法性做出了错误的决定,我们的用户可能会通过我们的平台访问非法或未经授权的内容,并使我们面临各种风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们努力监控我们平台上的内容,以及主机和用户的行为,但我们的平台过去曾因监控系统不足而受到政府当局的限制措施。由于此类事件,我们采取了更严格的内容监控系统,以满足更严格的监管标准,并筛选和删除存储在我们平台上的所有不适当内容。见--中国政府可能会进一步收紧对在线音频和娱乐平台的监管,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。然而,我们不能向您保证,我们的内容监控系统足以在未来检测所有不正当或非法的内容或活动。我们也不能向您保证,我们未来不会因我们平台上的不当或非法内容或活动而受到罚款和其他处罚。
我们还可能因侵犯第三方的权利而面临侵权责任。请参阅“-我们可能对涉及第三方知识产权的知识产权侵权行为负责,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响”和“-我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容负责,如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规,或者我们的平台上进行了不当或欺诈活动,中国当局可能会对我们实施法律制裁,我们的声誉可能会受到损害。”
我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的音频内容。
为了响应用户日益增长的兴趣,我们一直致力于扩大和多样化我们的内容提供。如果我们不能继续扩大和多样化我们的音频内容产品,识别流行和流行流派,或保持我们内容的质量,我们可能会经历用户流量和参与度的下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们在很大程度上依赖我们的主持人来创建高质量的音频内容,因为我们提供的几乎所有音频内容都是由用户生成的。我们有一个收入分享机制,鼓励主持人提供对我们的用户有吸引力的内容。然而,在这种机制下,我们可能无法向东道主提供最具竞争力的补偿。我们在2019年第三季度推出了一项短期激励计划,为主持人提供额外的分享收入,以鼓励内容创作,提高用户支出,并吸引更多主持人和用户使用我们的新播客和互动音频产品和功能,而该计划自2020年2月起逐步缩减。
我们不能保证因短期激励计划而被我们的平台吸引的主机在我们终止此类计划后仍然活跃。有关详细信息,请参阅“-我们可能无法吸引、培养和留住有才华和受欢迎的主持人,这可能会对我们的用户留存造成实质性的负面影响,从而影响我们的业务和运营。”如果我们不能及时观察最新趋势,及时引导主持人和行业协会,或者不能吸引或保持与有能力根据流行流派创作内容的主持人的良好关系,或者如果主持人无法制作热门内容,我们的用户数量可能会下降,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
 
28

目录表
我们过去出现过净亏损,未来可能还会继续亏损。
在2019年、2020年和2021年,我们分别发生了1.33亿元、8220万元和1.273亿元(2000万美元)的净亏损。与2019年相比,我们在2020年的净亏损有所减少,与2020年相比,2021年的净亏损有所增加。在可预见的未来,我们可能继续无利可图,或遭受进一步的净亏损。我们最终实现盈利所需的时间取决于我们以具有成本效益的方式快速增长的能力,而我们可能无法以这种方式成功增长。
我们的持续盈利能力受到各种外部因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,例如中国在线音频和娱乐的持续发展。我们不能向您保证,我们未来将能够提高盈利能力。
由于我们在服务、产品、技术、研发方面的持续投资以及我们持续的销售和营销举措,我们可能在不久的将来再次出现亏损。宏观经济和监管环境或竞争动态的变化,以及我们无法及时和有效地应对这些变化,也可能影响我们的盈利能力。因此,我们不能保证我们公司在短期内会扭亏为盈。
我们有限的经营历史,以及在一个相对较新的市场中相对较新的商业模式,可能会使我们难以评估我们的业务和增长前景。
我们的荔枝应用于2013年开始运营,自2017年以来,移动MAU总数、付费用户和净收入都出现了快速增长。然而,我们近几年的增长可能不能预示我们未来的表现,因为我们的经营业绩代表了有限规模的经营业绩样本,未来可能很难重复。
我们业务的许多要素都是独一无二的,并在不断发展。在线音频平台市场相对较新,发展迅速,面临重大挑战,特别是在保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面,以及遵守关于在线音频内容和社交的监管要求的变化。不能保证我们能够成功地适应市场的这种变化。
由于中国的在线音频行业相对年轻,几乎没有成熟的方法来预测用户需求,也没有可用的行业标准可供我们依赖。我们目前的一些货币化方法是在线音频行业相对较新的创新,它们的长期可持续性还没有经过测试。与此同时,我们已经并将继续探索新的货币化方法和客户保留战略,这可能会成功,也可能不会成功。由于互动音频产品的初步成功,我们计划继续加强和扩大我们的互动音频产品。自2020年12月以来,我们与包括小鹏汽车-W汽车、理想汽车-W、WM汽车在内的多家中国汽车制造商以及比亚迪DiLink、腾讯控股WeScenario、华为汽车移动服务和华为HarmonyOS等中国各种车联网平台进行了合作。目前,我们的
车内
音频产品以及我们丰富的音频内容在这些汽车公司的某些型号上可以通过他们的
车内
音响系统。2020年10月,我们在美国推出了基于语音的社交网络应用Tiya App,目前正在开发其他社交网络产品和功能。2021年1月,我们还推出了荔枝播客应用程序,这是一个新的播客应用程序,提供从我们多年来建立的庞大内容库中提取的高质量精选播客内容,以及由精选的内容创作者提供的新播客。目前,用户可以通过安装在其移动设备上的荔枝应用程序和荔枝播客应用程序以及通过我们的
车内
音响产品。我们不能向你保证,我们的努力将继续取得令人满意的结果。我们也不能向您保证,我们正在进行的和未来创新我们的社区和将我们的用户货币化的努力总是成功、盈利或被接受,因此我们业务的收入潜力很难衡量。此外,我们未来可能开发和推出的任何新的和实验性的产品可能不会受到我们的目标用户的欢迎,可能会受到不利的行业趋势的影响,例如不断演变的开发、解释和实施适用的法律和法规。见--中国政府可能会进一步收紧对在线音频和娱乐平台的监管,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
 
29

目录表
我们的增长前景应考虑到快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性,这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限,其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定性:
 
   
开发新的货币化方法;
 
   
提供对用户有吸引力的新内容;
 
   
适应并遵守关于在线音频和娱乐的不断变化的监管框架;
 
   
与其他创新的娱乐形式争夺用户的时间;
 
   
与当红主持人保持稳定的关系;
 
   
拓展至具有高增长潜力的新地理市场;以及
 
   
应对
新冠肺炎
以及它对我们的业务、运营和财务状况的影响。
应对这些风险和不确定性将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。对于与
COVID-19,
见“-我们面临着与疫情爆发相关的风险
新冠肺炎就是这样的。
如果我们不能成功应对上述任何风险和不确定性,我们的用户群规模、我们的收入和运营利润率可能会下降。
我们面临着与疫情爆发相关的风险
新冠肺炎。
霍乱的爆发
新冠肺炎
由新的变种驱动的大流行和随后的暴发
新冠肺炎
给中国宏观经济和全球经济带来不确定性和干扰,可能对我们的经营产生不利影响。中国政府以及世界上许多其他国家都采取了各种措施来遏制疫情的爆发。这个
新冠肺炎
疫情已经并可能继续导致包括我们在内的中国公司实施临时调整工作方案,允许员工在家工作,以及其他可能影响我们运营的措施。我们把员工的健康和安全放在首位,并在疫情爆发后不久在整个公司范围内采取了各种预防和隔离措施。由于
新冠肺炎
疫情及其持续影响,我们的正常工作日程和运作结果可能会继续受到潜在的不利影响
COVID-19,
以及我们在此期间的收入
新冠肺炎
大流行继续产生的影响可能难以预测。此外,我们某些用户的可支配收入可能会因
新冠肺炎
大流行,这也可能对我们的业绩产生不利影响。在2020年和2021年期间,由于中国政府实施了各种措施来限制
新冠肺炎
疫情已逐渐缓解,中国多方面日常生活在一定时期内逐步恢复正常,而区域性疫情仍时有发生,并将采取相应的控制措施。然而,中国和其他国家和地区的形势仍在发展变化,给全球宏观经济带来了前所未有的干扰和不确定性。例如,最近中国的一些地区或城市收紧了
新冠肺炎
隔离政策,包括封锁限制等措施。在多大程度上
新冠肺炎
影响我们的结果将取决于未来的发展,这是高度不确定和无法预测的,包括经济复苏的可能性
新冠肺炎
中国疫情的持续时间和严重程度、为控制病毒或应对其影响而采取的行动、疫苗计划的发展和效率,以及政府、公司和个人为应对病毒和由此造成的经济破坏而采取的其他行动。
如果我们未能获得或保持所需的许可证和批准,或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律和法规,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
中国的互联网行业受到高度监管,开展和发展业务需要一定的许可证、许可、备案和批准。目前,VIE已获得提供互联网信息服务的有效互联网内容提供商许可证、经营在线音乐产品和在线表演的互联网文化经营许可证、广播电视节目制作以及通过我国VIE制作广播节目的经营许可证。我们还获得了国家互联网视听平台系统的注册资格。
 
30

目录表
由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性,我们持有的许可证可能不足以满足监管要求,这可能会限制我们扩大业务范围的能力,如果我们的做法被认为违反了相关法律法规,我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们进一步发展和扩大我们的业务范围,我们可能需要获得更多的资格、许可、批准或许可证。此外,如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规,我们可能需要获得额外的许可证或批准。
为了扩大我们的业务范围,探索创新的商业模式,我们已经并将继续采取各种经营战略和措施。由于政府当局对相关法律的解释和应用存在不确定性,我们不能保证该等战略和措施不会受到中国法律法规的挑战,如果受到挑战,中国相关政府当局可能会发出警告,责令我们纠正违规操作,并对我们处以罚款。对于有关部门酌情认定的严重违规行为,可以取缔违规作业,扣押与此类作业相关的设备,处以罚款或吊销许可证,这可能会对我们的业务造成实质性和不利影响。
2019年5月14日,文化和旅游部内办发布通知,地方文化和旅游主管部门不再负责向经营范围为网络游戏和虚拟货币出版的公司发放《互联网文化经营许可证》审批。从这份通知或其他适用的法律法规来看,并未明确是否会有第二个政府机关以批准许可证或其他方式规范网络游戏和虚拟货币的发布。我们的互联网文化运营许可证分别于2019年7月、2019年10月、2020年6月和2021年6月续签。我们目前计划在监管机构明确后,向有关当局申请虚拟货币业务的许可或批准。
此外,根据广电总局与中国工业和信息化部(工信部)于2016年3月10日联合发布的《网络出版服务管理办法》或《网络出版服务管理办法》,提供网络出版服务必须持有《网络出版服务许可证》。目前,我们允许主持人在我们的平台上上传他们录制的播客,这可以被视为“互联网出版物”。截至本年报发布之日,我们尚未获得在线出版服务许可证。然而,我们已经被接受在国家互联网视听平台系统上注册,在实践中获得注册的企业过去一直被广电总局容忍在没有在线出版服务许可证的情况下经营在线视听业务。如果中国相关政府部门认定我们在没有适当许可证的情况下运营,我们可能会受到诸如关闭网站、删除所有相关在线出版物、没收收入以及与播客运营相关的主要设备和特殊工具、罚款或其他处罚。由于中国互联网行业仍处于相对早期的发展阶段,可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施管理我们商业活动的现有和未来法律法规方面,仍然存在相当大的不确定性。我们不能向您保证,我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化而被发现违反未来的任何法律法规或任何现行法律或法规。
在解释和实施管理中国在线教育企业的现有和未来法律法规方面,存在相当大的不确定性。例如,2021年4月7日,国务院公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(2021年修订)》,并于2021年9月1日起施行。目前尚不确定地方政府是否以及如何颁布适用于在线教育服务的许可要求相关规定。此外,2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于进一步减少家庭作业和家庭作业的意见》。
校外
义务教育阶段学生培养负担问题的意见。根据《意见》,对义务教育阶段为学生提供学科课外辅导的培训机构或学科培训机构实施了一系列限制,包括但不限于(一)现有学科培训机构注册为
非营利组织
统一机构;(2)任何纪律培训机构不得通过上市筹集资金,严禁资本化经营;(3)建立培训内容备案和监督制度;
(Iv)非纪律性质
严禁培训机构从事纪律培训或提供出国留学课程。尽管我们预计我们平台上提供的音频内容,如某些有声图画书,不会受到这些监管要求的约束,但新监管将如何实施仍存在不确定性。如果监管部门出于合规原因要求我们进行进一步的运营调整,我们的运营结果可能会受到损害。由于有关部门对这些法律法规的解释发生变化,我们可能被发现违反了未来的任何法律法规或现行法律法规。如果不遵守这些监管要求,或未能及时完成备案或获得监管许可证,我们可能会面临罚款、暂停相关业务的监管命令或其他监管和纪律制裁。任何此类处罚或政府当局在政策、法规或执法方面的变化,都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
31

目录表
截至本年报日期,本公司并未因过去未能取得任何经营许可证而受到政府有关部门的任何实质处罚。然而,我们不能向您保证,政府当局未来不会这样做。此外,我们可能需要获得额外的许可证或许可证,我们不能向您保证,我们将能够及时获得、维护或续签所有所需的许可证或许可证,或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能获得、持有或保持任何所需的许可证或许可,或未能按时或根本提交必要的文件,我们可能会受到各种处罚,例如没收通过无照活动产生的净收入、征收罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌,任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户和客户基础的能力,或者我们提高他们参与度的能力。
在中国,我们以“荔枝”的品牌销售我们的主要服务。我们的业务和财务业绩高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要,反过来,也有助于我们努力将我们的服务货币化,并增强我们对客户的吸引力。由于我们在竞争激烈的市场中运营,品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。我们不时通过各种媒体进行营销活动,以提升我们的品牌并引导公众对我们的品牌和服务的看法,并可能在未来进一步增加我们的营销支出。此外,我们必须不断对我们的平台进行严格的质量控制,以确保我们的品牌形象不会被不合格的产品或服务玷污。我们还必须找到方法,将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。如果由于任何原因,我们无法保持和提高我们的品牌认知度,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们必须积极保护和维护我们的商标的合法所有权,我们在这些商标下营销我们的品牌,运营我们的平台和业务。在我们经营业务的任何地理区域未能注册或维护我们的商标注册,可能会对我们的运营和财务状况造成不利和实质性的影响。我们目前有未决的商标申请,可能会受到政府的审查或第三方的反对。尽管我们已采取措施降低侵权风险,但我们不能向您保证,我们不会因使用此类商标而受到商标侵权索赔,或者我们已向政府主管部门正式注册了我们运营所需的所有商标。我们还可能受到其他知识产权侵权指控的影响。随着竞争的加剧和诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法,我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。
如果我们未能成功地为我们的商标获得商标保护,我们可能会被要求更改我们的品牌名称,并可能在将现有用户和潜在用户转移到新名称的入口处时产生大量成本,并可能在此过程中失去大量受众流量。任何有关使用“荔枝”品牌的潜在冲突都可能使我们面临巨额的法律费用,并占用我们管理的时间和精力,这些本来可以用于我们的业务发展。
 
32

目录表
我们可能无法有效地实现我们过去的快速增长或管理相关支出,我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
在我们发展的早期阶段,我们经历了一段显著的快速增长和扩张时期,这给我们的管理层带来了未来保持这种增长的挑战。近年来,我们继续积极扩展和发展我们在中国和全球的业务运营。然而,鉴于我们有限的运营历史和快速发展的市场,我们在建立和扩大我们的运营、研发、销售和营销以及一般和行政能力时可能会遇到困难。我们不能向你保证,过去的增长水平将是可持续的,或者未来将完全实现。我们相信,我们的持续增长将取决于我们吸引和留住用户和高质量主机的能力,开发基础设施以服务和支持不断扩大的用户和主机,探索新的盈利途径,适应并遵守不断变化的监管框架,转换
不付钱
将用户转化为付费用户,提高用户参与度,有效参与在线音频行业竞争。我们不能向您保证,我们将在上述任何方面取得成功。
为了管理我们的增长和保持盈利能力,我们预计我们的成本和支出在未来将继续增加,因为我们预计我们将需要不时地实施各种新的和升级的运营、信息和财务系统、程序和控制
按需
基础。我们还需要进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍,并管理我们与主机和用户的关系。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理努力和技能,以及大量的额外支出。持续的增长可能最终会削弱我们为所有用户和主机保持可靠服务水平的能力,开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制,并增强我们的报告系统和程序。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外,美国经济转型带来的影响
新冠肺炎
在可预见的未来,疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响是高度不确定的,也是无法预测的。见“-我们面临着与疫情爆发相关的风险
新冠肺炎就是这样的。
我们现有的收入模式可能不会继续有效,如果我们不能成功实施我们的货币化战略,我们的业务可能会受到影响。
我们的应用程序是免费访问的,我们几乎所有的净收入都来自向我们音频娱乐产品的用户销售虚拟礼物。因此,我们的收入受到我们提高用户参与度和转换能力的影响
不付钱
用户转化为付费用户,这反过来取决于我们增加用户基础、培养和维护主持人、提供优质内容和其他服务的能力。如果我们不能成功地提高我们现有服务的货币化能力,或开发新的货币化方法,我们可能无法维持或增加我们的收入和利润,或收回任何相关成本。我们关注市场发展,并可能不时相应调整我们的货币化策略,这可能会导致我们的整体收入或来自某些货币化渠道的收入贡献减少。此外,我们未来可能会推出新的服务,以进一步扩大我们的收入来源,包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务未能吸引客户或平台的合作伙伴,我们可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。
我们主要与其他在线音频和娱乐平台竞争。如果我们不能有效地竞争,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的主要竞争对手包括其他在线音频和娱乐平台,这些平台在行业中已经站稳脚跟,我们行业的竞争仍然激烈。由于用户不太可能同时在两个平台上收听音频节目,而且某些顶级主持人只与一个平台签订独家合同,所以我们主要是争夺用户流量和顶级主持人。如果我们不能有效地与竞争对手竞争,我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降,这可能会导致顶级主机流失到其他平台。
为了更好地与可能比我们拥有更多现金、流量、技术优势、顶级主机、商业网络和其他资源的竞争对手竞争,我们可能需要花费额外的资源,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外,如果我们与任何竞争对手发生纠纷,导致对我们的负面宣传,此类纠纷,无论其真实性或结果如何,都可能损害我们的声誉或品牌形象,进而导致用户和主机数量减少。我们的竞争对手可能会单方面决定采取一系列针对我们的措施,包括接近我们的顶级主机,投诉我们的平台从应用程序商店下架我们的应用程序,甚至攻击我们的平台。我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰,并转移我们管理层的注意力。
 
33

目录表
我们相信,我们有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素,包括:
 
   
与竞争对手相比,我们服务的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性,以及我们和竞争对手的研发能力;
 
   
我们在我们的平台上提供的独特的内容、服务、产品和互动社区,使我们有别于其他竞争平台;
 
   
由立法、法规或政府政策授权或我们选择做出的改变,其中一些可能会对我们产生不成比例的影响;
 
   
在行业内进行收购或整合,这可能会产生更强大的竞争对手;以及
 
   
相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。
此外,我们的用户有大量的娱乐选择。其他娱乐形式,如在线视频流、社交网络、传统PC和游戏机游戏,以及更传统的媒体,如电视、电影和体育,在成熟市场更为成熟,可能会被我们的用户感知为提供更多种类、负担能力、互动性和享受性。我们的平台与其他形式的娱乐竞争,争夺我们用户的自由支配时间和花费。如果与其他娱乐形式,包括未来可能出现的新娱乐形式相比,我们无法维持对我们的平台的足够兴趣,我们的商业模式可能不再可行。
我们的收入增长严重依赖于我们的付费用户基础。如果我们不能扩大我们的付费用户基础,我们的收入可能不会增加,这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
自2017年以来,我们的付费用户数量普遍增加。我们的平均月度付费用户总数从2020年第四季度的约422,400人增加到2021年第四季度的497,300人,并从2020年的约446,100人增加到2021年的约488,000人。我们能否延续这一增长趋势取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。例如,我们的付费用户可能因为需要在其他地方履行财务义务而拥有更少的可支配收入,他们可能决定不再支持他们过去在财务上关注的特定主机,以及整体经济状况恶化可能会降低所有现有付费用户的可支配收入,导致他们在我们的平台上花费更少。我们预计,在不久的将来,我们的业务将继续严重依赖从付费用户那里收取的收入。我们的付费用户数量或质量或我们的付费比率的任何下降都可能对我们的运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。见-我们现有的收入模式可能不会继续有效,如果我们不能成功实施我们的货币化战略,我们的业务可能会受到影响。
此外,我们的收入有很大一部分是由有限的关键付费用户贡献的。如果我们不能保持这些关键付费用户的数量或他们在我们平台上的购买,我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们与各个行业协会合作,培养和组织我们的东道主。如果我们不能保持与行会的关系,我们的运作可能会受到实质性的不利影响。
我们与行业协会合作,在我们的平台上培养和组织主持人。由于我们是开放平台,欢迎所有主机在我们的网站上注册,我们相信与行会的合作将提高我们的运营效率,以更有组织和有组织的方式发现、支持和管理主机。
 
34

目录表
我们向我们的东道主和他们的行会支付费用,根据我们、东道主和他们的行会之间的三方合同安排,根据虚拟礼物销售收入的百分比确定,该收入归因于主持人的节目。主办方、行会和/或我们之间或涉及第三方的合同纠纷时有发生。任何此类纠纷的解决可能不仅代价高昂且耗时,还可能损害我们的主持人制作的内容的质量,导致我们的主持人或行业协会离开我们的平台,减少用户在我们平台上的参与度,或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,许多与行业协会的合同安排并不是排他性的。如果我们无法保持与行会的关系,他们可能会选择将他们的资源投入到在其他平台上发布程序的主机上,或者他们可能会鼓励他们的主机使用其他平台,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能对与第三方知识产权相关的知识产权侵权负责,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们无法完全控制我们内容的创作者将如何分享、在我们的平台上展示或链接到我们的平台上以及分享什么。由于我们的所有内容基本上都是由在我们的平台上注册的任何人的用户生成的,因此我们没有能力或资源来验证上传到我们平台的每个内容的原创性,也没有能力或资源区分是否就任何给定的内容获得了适当的许可。对于我们提供的服务或在我们的平台上显示、检索、链接、记录、存储或可访问的内容,我们一直并可能继续受到第三方的知识产权侵权索赔,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。尽管这些指控源于个人行为,但作为服务提供商的平台经常因任何潜在的责任或不当行为而被起诉或调查。根据中国相关法律和法规,互联网服务提供商为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容,在各种情况下可能会被要求承担侵犯版权的责任,包括互联网服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯了他人的版权,以及互联网服务提供商未能采取必要行动防止此类侵权,如删除、屏蔽或断开连接。根据2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》和《关于通过信息网络向公众传播作品的规定》,如果互联网用户侵犯了民事权利、通过信息网络向公众传播作品的权利或者通过使用互联网向他人传播作品的利益, 被侵权人有权通知并要求据称发生侵权行为的互联网服务提供商采取必要措施,包括删除、阻止或断开互联网连接。互联网服务提供者接到通知后,未及时采取必要措施制止侵权行为的,将对其不作为造成的额外损害承担连带责任。此外,没有证据表明互联网服务提供者清楚知道侵权事实的,或者互联网服务提供者在收到所有者的通知后,已经采取措施断开连接或者删除相关内容的,互联网服务提供者不承担赔偿责任。这种防御也被称为“避风港豁免”。然而,法院的做法目前尚不清楚平台是否或在多大程度上要对主持人执行或呈现的未经授权的内容承担责任。
此外,我们不能向您保证,我们的业务的其他方面不会或不会侵犯或违反知识产权(包括但不限于商标、专利、版权、
专有技术)
或由第三方拥有或持有的其他权利(包括但不限于肖像权)。我们卷入了针对我们的索赔,指控我们侵犯了某些计算机软件的第三方知识产权。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的补救措施,并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外,互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。此外,在中国,由于互联网相关行业的历史相对较晚,而且不断变化,互联网相关行业的知识产权保护监管制度,特别是在我们不断发展的在线音频行业,是不确定的,而且仍在不断发展。随着我们面临日益激烈的竞争,随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法,我们面临着更高的风险,成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体。
 
35

目录表
我们采取了有系统的方法,以减少我们面临的知识产权侵权索赔风险。根据我们与主办方的协议,我们是我们平台上播客生成和直播活动产生的知识产权的所有者。当用户在我们的平台上注册时,他们同意我们的标准协议,根据该协议,他们同意不传播任何侵犯第三方版权的内容。我们还要求用户确认并同意,他们不会上传或执行可能侵犯他人版权的内容。然而,我们历来允许用户在不经过注册过程的情况下上传内容,多年来,我们的平台积累了用户生成的内容,用户可能没有获得适当和完整的版权许可。对于我们来说,准确识别此类内容并验证是否在每种情况下都获得了适当的许可是具有挑战性的。我们还开发了
人工智能支持
技术与人工监管相结合,以筛选不正当或非法使用我们的平台。我们在我们的操作界面上植入了“投诉”按钮,允许用户通知我们他们所知道的任何危险或有问题的内容。我们还实施政策,及时删除涉嫌侵犯第三方权利的内容,以便有资格为服务提供商援引安全港豁免。我们的平台还制定了程序,阻止列入黑名单的用户在一段时间内或永久上传内容。然而,我们不能向您保证,这些方法足以保护我们免受知识产权侵权的第三方责任,否则我们的努力将被给定的法院或相关政府当局视为有利的。知识产权侵权的责任或侵权指控可能会给我们的管理层带来负担,造成处罚,导致不利的媒体报道和我们的声誉受损,甚至导致中国当局对我们实施制裁,包括在严重情况下暂停我们的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
对于在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容,如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规,或者在我们的平台上进行的不正当或欺诈活动,我们可能要承担责任,中国当局可能会对我们实施法律制裁,我们的声誉可能会受到损害。
我们的在线音频平台使用户能够交换信息、生成内容、宣传产品和服务,以及参与各种其他在线活动。虽然我们的平台要求主机根据其公民身份证等身份信息进行实名登记,但我们可能无法验证主机提供的身份信息是否真实准确。对于用户成为主机之前的注册,我们主要根据发送到他们的移动设备的验证文本消息来验证身份,这可能并不总是可靠的。主持人和用户可能参与非法对话或活动,包括在我们的平台上发布根据中国法律和法规可能是非法的不适当或非法内容。
我们要求用户在注册帐户时同意我们的服务条款。我们的服务条款列出了在我们的平台上严格禁止的内容类型,我们还开发了一个内容监控系统。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-内容监控系统”。然而,尽管我们尽最大努力监控我们平台上的内容,但由于我们平台上用户生成的内容数量巨大,我们不可能检测到我们平台上的每一次不当内容事件。我们的监控系统,包括
人工智能支持
技术和人工审查,可能不会检测到每一个不当行为或非法或不适当的内容。见-我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和对我们平台的滥用,此类不当行为或滥用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果根据中国法律法规,我们被认为为第三方在我们的平台上发布的不当内容提供便利,我们可能会受到法院或政府当局的罚款或其他纪律处分,包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。我们过去曾因在我们的平台上发布不当内容而被当地政府当局停职或罚款,并被媒体报道。由于第三方在我们的平台上放置了不恰当的内容,我们的应用程序已从应用程序商店中删除。见“-中国政府可能进一步收紧对在线音频和娱乐平台的监管,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大和负面影响”和“-我们的内容监控系统可能无法有效地防止我们的平台用户的不当行为和对我们平台的滥用,此类不当行为或滥用可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。”
与此同时,我们可能面临欺诈、诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的理论和索赔。此外,如果任何第三方在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受了身体、经济或情感损害,或者在听到我们的内容监控系统未能过滤掉令人不安、不适当、欺诈性或误导性的内容后,或者如果任何第三方由于我们平台上的不当或欺诈活动而遭受或声称遭受损害,我们可能面临受影响的第三方提起的民事诉讼或其他责任,或者政府或监管机构对我们的行动。
 
36

目录表
对于通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道,中国政府当局可能会进行干预,并要求我们对
不遵守规定
我们可能会违反中国有关在互联网上传播信息的法律和法规,并受到行政处罚或其他制裁,例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的部分功能和服务,甚至吊销我们提供互联网内容服务的牌照或许可证。为任何此类诉讼辩护可能代价高昂,需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力,并可能对我们的声誉造成损害,这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们依赖我们的移动应用程序向我们的用户提供服务,如果无法访问这些服务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依靠第三方移动应用程序分发渠道,如苹果的App Store、各种Android的App Store等渠道将我们的移动应用程序分发给用户。我们预计,我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此,我们的应用程序的推广、分发和运营受该等分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束,这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果苹果应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件,或终止与我们的现有关系,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。我们过去曾经历过移动应用商店因政府对我们的业务或行业的审查或此类第三方平台提高合规性要求等原因而移除或暂停我们的应用。我们的应用程序目前可以在所有主要的应用程序商店下载,包括苹果和Android的应用程序商店。虽然2021年没有任何停产事件,但我们过去曾经历过各种适用门店的临时下架。这些下载暂停事件是暂时的,不会影响我们现有的用户,因此对我们的运营结果没有任何实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们的应用程序未来不会再次被第三方移动应用程序分发渠道移除,我们的业务运营、声誉和财务状况可能会受到负面影响。此外,我们可能会依赖第三方平台作为我们的支付渠道,包括通过
在-
应用程序购买。任何暂停或从这些平台上删除我们的应用程序都可能会由于此类支付渠道不可用而对我们的运营结果造成重大不利影响。
与内容创作者相关的成本增加,例如更高的主持人薪酬以及发现和培养顶级主持人的成本,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖内容创作者,即我们的播客和直播主持人,在我们的平台上不断提供各种高质量的内容,这是确保长期用户粘性的参与度和满意的用户体验的关键因素。我们还依赖我们的交互式音频产品主机为我们的交互式音频产品的用户提供有趣和引人入胜的体验。一方面,我们发现、管理和培养在我们的平台上自我注册为主持人的顶级主持人。另一方面,我们与其他音频平台争夺活跃的、受欢迎的或名人主持人。为了吸引和留住顶级主持人,并保持高水平的内容质量,我们与主持人签订合同,根据合同,这些主持人通常会从他们收到的虚拟礼物或货币的销售额中获得一定比例的报酬。随着竞争的加剧,发现、培训和发展一名顶级主持人的薪酬和成本可能会增加。如果我们的内容创作者变得过于昂贵,我们将无法以商业上可接受的成本制作高质量的内容。如果我们的竞争对手的平台为了吸引我们受欢迎的主持人和内容创作者而提供更高的收入分成比例,那么留住这些主持人和内容创作者的成本可能会增加。此外,我们在2019年第三季度推出了一项短期激励计划,为东道主提供额外的分享收入,并从2020年2月开始逐步缩减这一计划。
我们可能会在不久的将来终止此类激励计划,这可能会阻碍主机与我们平台上的用户互动。
有关详细信息,请参阅“-我们可能无法吸引、培养和留住有才华和受欢迎的主持人,这可能会对我们的用户留存造成实质性的负面影响,从而影响我们的业务和运营。”此外,随着我们的业务和用户基础进一步扩大,我们可能不得不投入更多资源来鼓励我们的主机制作满足多样化用户基础不断变化的兴趣的内容,这将增加我们平台上的内容成本。如果我们无法产生超过与内容创作者相关的增加成本的足够收入,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
 
37

目录表
对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
2016年11月7日,全国人大常委会发布《网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行一定义务,维护网络空间安全,加强网络信息管理。
2021年8月17日,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府进一步加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。
此外,中国部分监管部门近日发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境内公司非法证券活动的监管和境外上市的监管,并提出采取有效措施。截至本年度报告之日,尚未正式通过与这些意见有关的官方指导意见或相关实施细则,因此,现阶段对这些意见的解释和执行情况仍不明朗。我们不能向您保证我们将不会被要求获得
预先审批
中国证监会以及可能的其他监管机构要求我们在海外进行证券发行,或维持我们美国存托凭证在纳斯达克的上市地位。另见“-根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”
我们的产品和服务一般是通过互联网提供的,涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞都会使我们面临信息丢失的风险,并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级在线或破坏操作系统的技术经常变化,并且通常在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法预测此类技术或实施足够的预防措施。我们所有的用户数据都被加密并保存在我们内部服务器的不同位置,而不是基于客户端的服务器,通过访问控制进行保护,并在我们的远程容灾系统中进一步备份,以最大限度地减少数据丢失或泄露的可能性。一旦发生安全漏洞,我们的技术团队将立即得到通知,并与当地支持人员协调诊断和解决技术问题。截至本年度报告日期,我们没有发生任何重大的安全漏洞事件。
尽管我们已经实施了安全措施,但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们用户和其他人的机密信息。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施,市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去现有和潜在的用户,并可能面临法律和财务风险,包括法律索赔、监管罚款和处罚,这反过来可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。
垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验,这可能会降低我们吸引用户和广告商的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
垃圾邮件发送者可能会利用我们的平台向用户发送垃圾邮件或非法消息,这可能会影响用户体验。因此,我们的用户可能会减少使用我们的产品和服务,或者完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中,垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户,以发送大量重复邮件。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的帐户,但我们可能无法及时有效地消除我们平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
38

目录表
此外,恶意软件和应用程序可能会中断我们平台的运行,并将此类恶意软件传递给我们的用户和主机,这可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功阻止了这些攻击,但我们不能保证这种情况会一直存在,如果用户使用我们的平台遇到恶意软件攻击,我们的用户可能会将该恶意软件与我们的网站或移动应用程序相关联,我们的声誉、业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。
我们的运营取决于中国互联网基础设施、固定电信网络和移动操作系统的表现,这些系统可能会出现意想不到的系统故障、中断、不足或安全漏洞。
在中国,几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。此外,我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器,为我们提供数据通信能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们获得替代网络或服务的机会有限。我们不能向您保证,中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力,我们可能无法满足我们不断扩大的用户群带来的流量增长,我们的服务的采用可能会受到阻碍,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加,一些用户可能会停止访问或减少他们在移动互联网上的活动,从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。
我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能的能力。
我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们提供内容以吸引和留住用户的能力至关重要。
我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。由于电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的企图而导致的任何系统中断都可能导致我们的平台不可用或速度减慢,以及我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒的攻击,无论是物理病毒还是电子病毒
破门而入
以及类似的中断,这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或数据不可用或丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此,我们的声誉可能会受到实质性的不利影响,我们的市场份额可能会下降,我们可能会受到责任索赔。
我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术,任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的业务依赖于第三方提供的服务以及与第三方的关系。我们目前在运营的某些领域与第三方服务提供商接洽,例如监控我们的播客和音频娱乐。如果第三方服务提供商未能发现我们播客和音频娱乐中的非法或不适当活动或内容,我们可能会受到监管机构的反对或处罚,以及不利的媒体曝光,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。此外,我们在运营中使用的一些第三方软件目前免费公开提供。如果任何此类软件的所有者决定对我们提出索赔、向用户收费或不再公开提供该软件,我们可能需要与这些所有者达成和解,产生许可该软件、寻找替代软件或自行开发该软件的巨额成本。如果我们不能以合理的成本找到或开发替代软件,或者根本不能,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
 
39

目录表
我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的带宽连接,我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。这些第三方维护的网络和提供的服务容易受到损坏或中断,这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。见-我们的运营取决于中国互联网基础设施、固定电信网络和移动操作系统的性能,这些可能会经历意想不到的系统故障、中断、不足或安全漏洞。
我们还依赖第三方在线支付系统来销售我们的产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞,用户可能会对此类支付系统失去信心,不再在线购买我们的虚拟礼物,在这种情况下,我们的运营结果将受到负面影响。
我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。对于一些服务和技术,如在线支付系统,我们依赖于数量有限的第三方提供商,在发生中断、故障或其他问题时,它们使用替代网络或服务的权限有限。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系,我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对收集、使用和披露个人数据以及其他与隐私和安全相关的问题的担忧可能会阻止客户和用户使用我们的服务,并对我们的声誉和业务造成不利影响。
对我们收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关和安全问题的做法的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉和运营。2019年11月28日,中国网信局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息识别办法》,为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息,APP运营商进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供了指导。此外,《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法通则》和《网络安全法》一般都保护个人隐私,这要求互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意,并保护该等用户的个人数据的安全。特别是,《中华人民共和国刑法修正案》第七条禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策,但任何未能遵守或被认为未能遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或采取行动,这可能会对我们的业务产生不利影响。更有甚者, 未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他与隐私和安全相关的事项相关的适用法律和法规,可能会导致客户和用户对我们失去信心,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。另见-对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。此外,2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,将分散的有关个人信息权和隐私保护的规定整合在一起,并于2021年11月1日起施行。我们的移动应用程序只收集提供相应服务所需的基本用户个人信息。我们不收集任何敏感的个人信息或其他与相应服务无关的过度个人信息。我们不定期更新隐私政策,以满足CAC和其他部门的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求,个人信息保护法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。
 
40

目录表
随着我们继续扩展海外、外国和国际法律、法规、标准和其他义务,以及对这些法律、法规、标准和其他义务的解释的变化,可能会导致监管增加,遵守成本增加,并对
不合规,
以及对我们和我们的用户收集、使用、披露和传输数据的限制。2016年,欧盟通过了一项管理数据隐私的新法规,名为《一般数据保护条例》(GDPR),并于2018年5月生效。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求,并对以下情况施加了处罚
不遵守规定
高达全球收入的4%。此外,如果我们部署任何第三方供应的服务来支持我们的海外业务,我们必须继续寻求我们的
子处理器
他们正在按照GDPR的要求处理个人数据,以履行我们在GDPR下的义务。此外,2018年6月,将于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(《CCPA》)颁布。CCPA赋予加州消费者某些类似于GDPR提供的权利,用户可以寻求供应商关于合规的类似保证。
我们的东道主、员工和其他第三方未经授权使用我们的知识产权,以及为保护我们的知识产权而产生的费用,可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们认为我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要,并依靠商标和版权法、商业秘密保护、披露限制和其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利。尽管我们与用户签订的合同通常禁止未经授权使用我们的品牌、图像、人物和其他知识产权,但我们不能向您保证他们将始终遵守这些条款。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露,也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。如果我们与我们的员工签订保密协议和知识产权所有权协议,我们不能向您保证这些保密协议不会被违反,我们将对任何违反行为有足够的补救措施,或者我们的专有技术,
专有技术
或其他知识产权不会为第三方所知。此外,第三方可以独立发现商业秘密和专有信息,限制了我们针对这些人主张任何商业秘密权利的能力。
虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利,但这些步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。此外,我们不能向您保证上述任何商标申请最终将进行注册,或将导致注册具有足够的业务范围。我们的一些悬而未决的申请或注册可能会被其他人成功挑战或废止。如果我们的商标申请不成功,我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的商标,或者寻求与任何可能拥有先前注册、申请或权利的第三方达成安排,这些可能无法以商业合理的条款获得,如果根本没有的话。
中国历来缺乏知识产权法的实施,主要原因是法律含糊不清,执行困难。因此,中国的知识产权保护可能不像其他拥有更发达的知识产权法律框架的司法管辖区那样有效。对未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的,未来可能需要提起诉讼来执行我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源转移,并可能扰乱我们的业务,以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
41

目录表
我们的研发支出可能会降低我们的盈利能力。此外,如果我们未能预测或成功实施新技术,我们的专有技术或平台可能会变得没有吸引力或过时,我们的收入和市场份额可能会下降。
我们平台背后的技术能力和基础设施对我们的成功至关重要。我们已经并将继续在研发方面投入大量资源,包括财务资源,以跟上技术进步的步伐,以使我们的开发能力、我们的平台和我们的服务在市场上具有竞争力。为了继续吸引主持人在我们的平台上生成内容,我们必须提供新的和有吸引力的功能来创建和优化音频内容。如果我们不能为我们的主机用户预测或实施新功能,我们可能无法留住现有的主机和用户,也无法吸引新成员加入我们的社区。此外,我们的运营和发展严重依赖我们的人工智能技术。我们已经开发出一种
基于AI的
我们可以使用我们的系统来完成通常需要大量人力的任务,例如监控上传到我们平台的数亿个播客,以保护我们免受不当或非法使用我们的平台的影响。这个
基于AI的
系统在内容分发和推荐中也起着关键作用。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-内容监控系统”。如果我们不能发展或维持人工智能的有效运作来协助这些领域,或者如果我们不能改善我们的
基于AI的
如果我们的系统无法与我们快速增长的数据量保持一致,我们可能没有支持业务运营和发展所需的技术。我们过去在研究和发展方面的开支很大,将来可能会继续增加。
然而,研究活动的支出不能保证商业上的实际结果,或者根本不能保证。因此,我们的支出可能不会产生相应的好处,这反过来又会降低我们的盈利能力。鉴于互联网技术已经并将继续发展的快速步伐,我们可能无法及时升级我们的流媒体技术、我们的引擎或用于我们的平台开发的软件框架,以高效和具有成本效益的方式,或者根本不能。编程或运营方面的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术、平台或产品或服务过时或失去吸引力,从而限制我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力,这可能会导致我们的收入和市场份额下降。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务运营可能会受到不利和负面的影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。特别是,我们依赖我们的创始人、首席执行官兼董事长黎锦南先生以及我们高级管理团队的其他成员的专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于用户原创音频内容行业的特点是高需求和激烈的人才竞争,我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外,由于我们的公司相对年轻,我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求,这可能会对我们增长业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们没有为我们的高管或关键员工提供关键人保险。如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务,我们的业务可能会受到严重和不利的影响,我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司,我们可能会失去客户,
专有技术
以及主要的专业人员和工作人员。我们的每一位高管和主要员工都签订了雇佣协议,并
竞业禁止
和我们达成一致。然而,《
竞业禁止
根据中国法律,协议可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷,我们不能向您保证我们将能够执行这些规定
竞业禁止
鉴于中国法律制度的不确定性,在这些高管居住的中国签订了协议。
 
42

目录表
我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标,如移动MAU总数和付费用户,这些指标中真实或感知的不准确可能会导致我们的管理层和投资者对我们的业务运营的解读不准确,并损害我们的声誉和对我们的业务产生负面影响。
移动MAU总数或付费用户或某些其他关键运营指标是使用公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的衡量期限进行的合理计算,但在衡量我们庞大的用户基础上的用户和用户参与度方面存在固有的挑战。例如,由于重复注册等各种原因,个人用户的实际数量可能会低于注册用户账户、移动MAU总数和付费用户的数量,这可能会很大。我们的一些用户帐户也可能是为了特定目的而创建的,例如在各种比赛中增加某些主持人的投票数,但付费用户的数量和移动MAU总数并不排除为此目的创建的用户帐户。我们通过移动设备的数量来衡量MAU的数量,我们要求对注册帐户进行电话号码验证,并要求对直播主机帐户进行ID验证。然而,我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性,以确定创建的新用户帐户是否实际上是由正在注册重复帐户的现有用户创建的。我们的移动MAU总数和付费用户的数量可能会夸大分别在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务以及访问自己的应用程序的个人数量,这可能会导致对我们的指标的不准确解读。我们对活跃用户的计算可能不能准确反映使用我们平台的实际人数。
如果我们的注册用户数、移动MAU总数或付费用户数的增长低于个人注册MAU数、移动MAU总数或付费用户数的实际增长,或者如果我们的用户基础被夸大,我们的用户参与度、销售额和我们的业务可能无法快速增长,以满足我们用户基础的需求,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。此外,如果我们的其他主要运营指标,如我们的付费用户在主机上花费的金币总数没有准确计算,可能会导致我们的管理层和投资者对我们的业务运营做出不准确的评估,这也可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
此外,由于方法不同,我们对这些关键运营指标的衡量可能与第三方发布的估计或类似行业的其他公司使用的衡量标准不同。因此,这样的关键运营指标可能无法直接与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。如果其他人不认为我们的关键运营指标是我们运营结果的准确表示,或者如果我们发现我们的关键运营指标存在重大不准确,我们的声誉可能会受到损害,客户和平台的合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们面临与诉讼和纠纷相关的风险,这些风险可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到竞争对手、用户、东道主、员工或其他人在涉及知识产权、合同纠纷和竞争索赔或涉及我们的东道主、用户和员工的不当行为的索赔和纠纷方面对我们提出的各种诉讼、纠纷或索赔。例如,我们一直受到与我们平台上完成的虚拟礼物交易有关的用户投诉和纠纷,并可能在未来与我们的用户面临诉讼或威胁诉讼。我们不能向您保证,我们今后不会受到类似纠纷、投诉或法律程序的影响,这些纠纷、投诉或法律程序可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。
诉讼费用高昂,使我们面临重大损害的风险,需要大量的管理时间和注意力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们采取行动的结果可能不会成功,也不会对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传,严重损害我们的声誉,这可能会对我们的用户基础产生不利影响。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿金或解决诉讼。
我们已经卷入了在正常业务过程中出现的诉讼。此类诉讼可能涉及我们平台上的知识产权侵权或与某些东道主的商业纠纷。虽然我们不认为任何目前悬而未决的法律程序可能会对我们产生重大不利影响,但如果在针对我们的法律程序中有不利的裁决,我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
43

目录表
我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为多起股东集体诉讼的被告,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
我们将不得不对“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-诉讼”中描述的可能的集体诉讼进行辩护,包括在我们最初的辩护不成功的情况下对此类诉讼的任何上诉。如果此类诉讼继续进行,我们目前无法估计与解决此类诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。我们预计,未来我们将继续成为诉讼的目标,包括可能由股东提起的集体诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决,我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果,包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉,都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款,或改变我们的业务做法,从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外,不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用,或可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源,并将管理层的注意力从
日常工作
我们公司的运营,所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响,我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
我们的一些产品和服务包含开源软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险,从而对我们的业务产生负面影响。
我们在一些产品和服务中使用开源软件,未来还将继续使用开源软件。存在这样一种风险,即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能面临来自第三方的索赔,要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能会导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码,购买昂贵的许可证,或者停止提供相关产品或服务,直到我们能够
重新设计
以避免侵权。这
再造工程
这一过程可能需要大量额外的研究和开发资源,而我们可能无法成功完成。
负面宣传可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的负面影响。
涉及我们、我们的主持人、我们的用户、我们的管理层、我们的内容、我们的平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的不利影响。见“-我们可能对与第三方知识产权有关的知识产权侵权负责,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。”我们不能向您保证,我们将能够消除关于我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传,使我们的投资者、用户、客户和平台的合作伙伴满意。例如,自首次公开招股以来一直是我们独立董事的李一鹏先生,被列为正在进行的针对尚德机构的证券集体诉讼的被告之一,该诉讼最初于2019年6月27日向美国纽约地区法院东区法院提起(案件编号
1:19-cv-03744-FB-SMG),
指控登记说明书中包含与该公司首次公开募股有关的失实陈述。关于这起诉讼,还没有作出决定性的司法决定。关于我们的平台以及某些主机和用户滥用我们的服务的负面宣传。这种负面宣传可能会转移我们管理层的注意力,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们收入的一部分来自播客、广告和其他。如果我们不能保持或增长播客、广告和其他收入,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
在2019年、2020年和2021年,我们分别从播客、广告和其他方面创造了人民币1270万元、人民币2180万元和人民币1800万元(280万美元)的净收入,分别占同期我们总净收入的1.1%、1.4%和0.9%。虽然我们来自播客、广告和其他方面的收入只占我们收入的一小部分,但如果我们未来不能保持或增长这些收入,我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外,我们的一个或几个广告业务客户可能占应收账款总额的很大一部分。如果我们在广告业务中未能从我们的主要客户那里收回应收账款余额,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
 
44

目录表
我们平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
我们收入的一小部分来自广告业务。根据中国广告法律和法规,作为互联网广告的发布者,我们有义务监督我们平台上显示的广告内容,以遵守适用的法律和法规。违反这些法律法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正任何误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下,中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。
此外,2021年11月26日,SAMR就《网络广告管理办法(征求意见稿)》或《互联网广告办法(草案)》公开征求意见,其中规定,所有互联网广告活动都将受到规范,并明确提出直播房间经营者和直播营销者必须遵守互联网广告经营者的责任和义务。《互联网广告管理办法(征求意见稿)》还规定,互联网广告发布者未经用户许可或者请求,不得在车辆、智能家电上发布广告。互联网广告办法征求意见稿进一步加强了
一键关闭
禁止在互联网媒体上刊登某些针对未成年人的广告,包括与损害未成年人身心健康的网络游戏有关的广告等。SAMR就这一互联网广告办法征求意见稿,但尚未正式通过。由于这些措施尚未通过,而且尚不清楚未来将通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化,因此不确定这些措施将如何颁布、解释或实施,以及它们将如何影响我们。
我们面临与我们的第三方在线支付平台相关的风险。
目前,我们几乎所有的产品和服务都通过第三方在线支付系统销售给我们的用户。我们预计,由于在线支付系统的使用越来越多,我们将有越来越多的销售通过互联网进行。我们利用第三方在线支付平台,通过在我们的平台上直接购买我们的虚拟货币,从销售中获得现金收益。我们的用户使用这些和其他在线支付平台的能力发生任何计划或意外的中断,都可能对我们的支付收款产生不利影响,进而影响我们的收入。此外,在网上支付交易中,在公共网络上安全地传输用户信息,如借记卡和信用卡号码和到期日、个人信息和账单地址,对于保护用户隐私和维持他们对我们平台的信心至关重要。
我们无法控制我们的第三方支付平台的安全措施,他们的安全措施目前可能不够充分,或者可能不足以应对预期在线支付平台的使用增加。如果我们用户的在线交易安全在涉及我们的虚拟货币支付的交易中受到损害,我们可能会面临诉讼和可能的责任,这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也依赖这类支付传输的稳定性,以确保向我们的用户提供持续的支付服务。如果任何第三方在线支付平台因任何原因未能处理或确保用户支付的安全,我们的声誉将受到损害,我们可能会失去付费用户并阻止潜在的购买,这反过来将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。
2016年,我们推出了“金币”,这是一种虚拟货币,我们的用户可以使用它来购买与我们的音频娱乐产品相关的虚拟礼物。由于虚拟货币在中国的历史相对较短,管理该行业的监管框架仍在制定中。
2007年2月15日,文化部等政府部门发布了《关于加强网络游戏管理的通知》,要求人民中国银行加强对虚拟货币的管理,避免对中国经济金融体系造成不利影响。该通知规定,应严格限制经营者发行虚拟货币的总额和个人用户购买的金额,并严格明确以电子商务方式进行的虚拟交易和真实交易。该通知还规定,虚拟货币只能用于购买虚拟物品。
 
45

目录表
2009年6月4日,文化部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》,简称《虚拟货币通知》。虚拟货币一词在直播行业中被广泛使用,我们行业中使用的这一术语不属于虚拟货币通知中的定义。虽然我们不认为虚拟货币通知适用于我们直播平台的运营,但鉴于相关政府部门的广泛裁量权和监管环境的不确定性,我们不能保证相关政府部门未来不会以不同的方式解读虚拟货币通知,将我们的运营置于虚拟货币通知的范围内,或者发布新的规则来规范我们行业的虚拟货币。在这种情况下,我们的运营可能会受到不利影响。
我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭受第三方欺诈,而我们向用户销售虚拟货币时可能会遭受欺诈。
我们为我们的用户提供多种选择来购买我们的虚拟货币金币。用户可以直接在平台上购买这些虚拟货币,使
应用内
使用第三方支付渠道进行购买。时不时会有某些第三方谎称用户可以通过它们购买金币。如果我们的用户选择从这些第三方购买我们的虚拟货币,他们可能会因第三方的此类欺诈活动而蒙受损失。虽然我们对第三方进行的此类欺诈活动没有直接责任,但我们的用户体验可能会受到不利影响,他们可能会因此选择离开我们的平台。第三方的这种欺诈活动也可能产生负面宣传、纠纷甚至法律索赔。对于此类负面宣传、纠纷或法律索赔,我们采取的措施可能代价高昂、耗时长,并对我们的运营造成干扰,并转移我们管理层的注意力。
此外,我们过去也遇到过多起用户通过欺诈手段支付我们的虚拟货币的事件,包括非法使用信用卡。这些事件没有对我们的业务和运营造成任何实质性和不利的影响。虽然由于监管收紧,此类事件有所减少,但我们可能会失去所有本应从销售中获得的收入,因为当此类事件发生时,我们无法收取或收回任何收入。尽管我们已经建立了身份验证机制来帮助我们检测这种欺诈性的支付方式,但我们仍然不能保证我们的机制可以阻止所有欺诈性的虚拟货币购买。这些欺诈性交易对我们的财务业绩和业务运营造成了损害。
目前和未来的业务伙伴关系或收购可能会失败,并对我们的业务、声誉和运营结果产生重大和不利的影响。
我们可能会不时与与我们的业务相关的第三方建立商业伙伴关系,包括合资企业、少数股权投资或商业合作协议。这些伙伴关系可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险,
不履行
在建立新的业务合作伙伴关系方面,任何一项都可能对我们的业务造成重大和不利的影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限,如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
此外,我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务将需要我们的管理层给予极大的关注,并可能从我们现有的业务中分流资源,这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股权证券发行、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外,确定和完成收购的成本可能会很高。除了可能的股东批准外,我们可能还必须获得政府当局的批准和许可证,并遵守适用的中国法律和法规,这可能会导致更多的延误和成本。
 
46

目录表
我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本。此外,我们未来的资本需求可能会导致我们受到限制我们运营的契约的约束,例如我们产生额外债务或支付股息的能力。
自成立以来,我们已经进行了几轮融资。我们过去也发行过可转换贷款,这些贷款已经全部转换为我们的优先股。2020年1月,我们完成了首次公开募股。2021年4月,我们完成了
后续行动
公开募股。随着我们继续扩大我们的业务,我们可能需要筹集额外的资本来满足我们的融资需求。如果我们不能及时或按可接受的条件获得这类资本,或者如果我们签订融资协议对我们的业务施加限制,例如我们产生额外债务或分配股息的能力,我们的业务、运营和财务状况可能会受到负面影响。
COVID-19,
一种新的冠状病毒株已经在世界范围内传播。这个
新冠肺炎
疫情给全球经济带来了不确定性和干扰,并造成了整个金融市场的剧烈波动。我们相信,我们目前的现金和现金等价物,连同我们从经营活动、融资活动、我们的首次公开募股和
后续行动
所提供的资金,将足以满足我们目前预期的营运资金需求和资本支出。然而,如果
新冠肺炎
如果金融市场持续波动,我们未来筹集额外资本的融资活动可能会受到重大不利影响,进而可能对我们满足营运资金要求的能力和我们的流动资金产生不利影响。对于与
COVID-19,
见“-我们面临着与疫情爆发相关的风险
新冠肺炎就是这样的。
我们对营运资本的要求很高,过去曾出现营运资本赤字。如果我们未来出现营运资金赤字,我们的业务、流动资金、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于业务扩张的努力,我们在2019年出现了营运资金赤字。尽管我们已经收到了来自我们的
后续行动
于2021年4月完成公开发售以满足我们持续的营运资金需求并为我们的持续增长提供资金,并于2021年12月31日实现正营运资金人民币2.11亿元(3,310万美元),但不能保证我们将产生足够的净收益或营运现金流来满足我们的营运资金需求,并在未来因各种因素而到期偿还债务,其中一些因素是我们无法控制的。不能保证我们将能够继续成功地采取措施,如审慎管理我们的营运资本,或以我们可以接受的条款筹集额外的股本或债务融资。我们无法在必要时采取这些行动,可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。
我们目前没有商业保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害事件都可能使我们面临巨大的成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
中国的保险业还处于发展的早期阶段,中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。因此,我们可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险提供保险,即使我们希望这样做。此外,为这类风险投保的成本,以及以商业上合理的条款购买这类保险所涉及的困难,使我们不切实际地要购买这类保险。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害,或我们未投保的设备或设施的重大损坏,都可能扰乱我们的业务运营,要求我们产生巨额成本并转移我们的资源,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。
自我们完成首次公开募股以来,我们已成为美国的一家上市公司,受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,或第404条,我们在年度报告表格中加入了管理层关于财务报告内部控制的报告
20-F
从今年的这份年报开始。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
 
47

目录表
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。反过来,这可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
作为管理层评估的一部分,我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,如果我们无法补救和改善我们的内部控制,我们可能无法准确或及时地报告我们未来的财务业绩。
在前几年编制合并财务报表的过程中,我们发现了一个重大弱点,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制尚未弥补。“重大缺陷”是指内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。被发现的重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员,具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的适当经验有关,以及我们未能建立和明确传达有关美国公认会计准则财务报告的可接受政策。虽然我们正在执行计划,以弥补这一实质性的弱点,但不能保证我们今后不会出现实质性的弱点或重大缺陷。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,美国证券交易委员会通过了规则,要求上市公司在各自的年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外,上市公司的独立注册会计师事务所可能被要求出具一份关于该公司财务报告内部控制有效性的证明报告。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营业绩,并导致我们上市证券的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
 
48

目录表
我们过去曾发放以股份为基础的薪酬,未来将继续发放以股份为基础的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加,并对我们未来的利润产生不利影响。行使授予的购股权、限制性股份或限制性股份单位将增加我们流通的股票数量,这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。
我们通过一家全资子公司于2018年9月30日通过了股票激励计划,该计划已被终止,并被我们于2019年5月31日直接通过的新的股票激励计划或2019年股票激励计划取代,目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2019年股票激励计划下的所有奖励,我们被授权发行的普通股的最高总数为40,000,000股A类普通股。于2020年3月,我们修订了2019年股份激励计划(“经修订及重订的2019年股份激励计划”),将经修订及重订的2019年股份激励计划下我们获授权发行的最高A类普通股总数增至1亿股A类普通股。2021年9月,我们通过了第二次修订后的2019年股票激励计划,取代了整个修订后的2019年股票激励计划,将我们根据第二次修订和重新发布的2019年股票激励计划授权发行的A类普通股的最高总数增加到170,000,000股A类普通股。我们未来可能会采用股票激励计划,允许向员工和董事授予基于股票的薪酬奖励,这将导致我们的基于股票的薪酬支出很大。
截至2022年2月28日,根据第二次修订和重新修订的2019年股票激励计划购买65,533,900股A类普通股的奖励已授予并未完成。于2020年1月完成首次公开招股后,我们获得多项奖励,并于那时确认一大笔以股份为基础的薪酬开支。截至2021年12月31日,我们与第二次修订和重订的2019年股权激励计划相关的未确认股权薪酬总额为人民币7530万元(合1190万美元)。我们相信,授予基于股份的薪酬奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们未来将继续向员工授予基于股票的薪酬奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
对高技能人才的竞争往往很激烈,我们在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来需求方面可能会产生巨额成本,也可能会失败。在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面,我们不时遇到困难,我们预期亦会继续遇到困难。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外,我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
我们可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象,这可能会损害我们的声誉,并导致我们失去市场份额、用户和客户。
我们一直受到第三方或所谓的前雇员的指控,在互联网上发布负面帖子,以及其他对我们的业务、运营和员工薪酬不利的公开曝光。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。这种行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。我们可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或其他程序,并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来处理此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳,或者根本不能。此外,直接或间接针对我们的指控可能由任何人匿名发布在互联网上,包括社交媒体平台上,无论是否与我们有关。对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容,通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能不准确,对我们不利,可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播关于我们的业务和运营的负面和潜在的虚假信息而受到负面影响,这反过来可能导致我们失去市场份额、用户或客户。
 
49

目录表
不遵守规定
对于我们的员工或涉及我们业务的第三方来说,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的合规控制、政策和程序可能无法保护我们免受员工、代理、承包商或合作者的行为的影响,这些行为违反了我们所在司法管辖区的法律或法规,可能对我们的业务产生不利影响。
此外,我们的业务伙伴或通过我们的业务伙伴与我们的业务相关的其他第三方(如承包商、行会或与我们的第三方业务伙伴建立业务关系的其他第三方)可能会因为他们未能遵守法规而受到监管处罚或惩罚,这可能直接或间接地扰乱我们的业务。虽然我们在与广告商和行会等其他企业建立合同关系之前会对法律手续和证明进行审查,并采取措施减少在发生任何情况时可能面临的风险
不遵守规定
对于第三方,我们不能确定该第三方是否已经或将会侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求,也不能排除由于第三方的监管失误而对我们施加的任何责任的可能性。我们发现违规行为或
不遵守规定
在与我们进行现有或未来合作的任何一方的业务实践中,我们不能向您保证这些违规行为将迅速和适当地得到纠正。我们不能向您保证,我们的业务伙伴将能够通过这些业务伙伴有效地监督和管理那些积极参与我们业务的第三方。对我们的业务合作伙伴或与我们业务有关的其他第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。
我们在遵守海外司法管辖区各方面的法律、法规和规则方面面临着风险和不确定因素。如果不遵守这些适用的法律、法规和规则,我们的海外业务可能会受到当地当局的严格审查,这反过来可能会对我们的全球化业务产生实质性的不利影响。
.
随着我们在海外扩展业务,由于各种法律要求和市场状况,我们可能不得不调整我们的商业模式或运营以适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力可能会导致成本增加,并受到各种风险的影响,包括地方当局的内容控制、知识产权执法的不确定性和侵权行为、遵守外国法律法规的复杂性以及文化差异。遵守与我们业务核心事项相关的适用外国法律法规,包括与内容限制、数据隐私、虚拟礼品销售、反腐败法律、反洗钱和未成年人保护相关的法律法规,增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。在某些情况下,遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。随着我们全球化业务的发展,我们不能向您保证我们能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求,并成功地使我们的业务模式适应当地市场条件。由于我们的海外业务扩张涉及的复杂性,我们不能向您保证我们遵守所有当地法律或法规,包括许可证要求,或者我们现有的许可证将成功续签或扩大到覆盖我们所有的业务领域。
此外,文化差异也可能给我们在内容控制方面的努力带来额外的挑战。因此,这种不同的、可能更严格的监管和文化环境可能会增加我们在外国司法管辖区的日常运营的风险敞口。我们不遵守其他外国法律、法规和规则可能会对我们的业务、运营结果、全球声誉和全球增长努力产生实质性的不利影响。此外,每个外国司法管辖区对在线音频平台可能有不同的监管框架、实施和执法,这可能会大幅增加我们在获得、维护或续签必要的许可证和许可或履行任何必要的行政程序方面的合规成本。
我们在国际市场上的经验有限。如果我们不能应对海外扩张带来的挑战,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们正在探索海外机会。从2019年7月开始,我们在中东和北非推出了我们的海外音频娱乐产品的某些本地化定制版本,即中东和北非,并逐步发展,以接触到更多的全球受众。2020年10月,我们在美国推出了基于音频的社交产品Tiya App,我们在国际市场的经验有限,我们希望进入并扩大我们在国际市场的业务。全球扩张可能会让我们面临一系列风险,包括:
 
50

目录表
   
遵守适用的外国法律和法规,包括但不限于互联网内容提供商许可证、互联网内容要求、外汇管制、现金汇回限制、知识产权保护规则和数据隐私要求;
 
   
在我们开展业务的国家或地区,中美之间或其他政府当局之间的紧张关系;
 
   
在确定适当的当地商业伙伴以及与他们建立和保持良好的工作关系方面面临的挑战。我们的业务合作伙伴主要包括受欢迎的东道主及其代理机构、推广我们的平台和应用程序的第三方以及为我们提供技术支持的第三方;
 
   
在制定针对不同司法管辖区和文化的用户的有效营销战略方面面临的挑战,这些用户具有不同的偏好和需求;
 
   
在吸引用户在我们的海外平台上生成有吸引力的内容方面面临挑战;
 
   
与海外互联网基础设施和电信网络服务相关的挑战以及系统安全漏洞的风险;
 
   
地方性竞争;
 
   
当地就业法律和惯例;
 
   
货币汇率的波动;
 
   
对不同税务管辖区的风险敞口,这可能会使我们的有效税率出现更大的波动,以及在多个司法管辖区对
与税收相关
主张,包括转让定价调整和常设机构风险;
 
   
与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加;以及
 
   
新冠肺炎
在海外多个地点爆发疫情。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与我们的全球扩张相关的这些风险和其他风险的重大不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们可能会受到我们无法控制的社会和自然灾难性事件的影响,例如自然灾害、卫生流行病或大流行、骚乱、政治和军事动乱以及我们开展业务的国家或地区或我们的部分用户或播客所在的国家或地区爆发的其他疫情。此类事件可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和发展产生负面影响。
作为一家上市公司,我们已经并将继续承担额外的成本。
作为一家上市公司,我们正在并预计将继续产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外,与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化,包括纳斯达克实施的规定,可能会增加法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准,但如果我们不遵守,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
 
51

目录表
与我们的公司结构相关的风险
与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在大量不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响荔枝的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议
不合规
根据相关的中国法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。
中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。具体而言,网络音频节目服务和互联网文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股,互联网内容提供商经营增值电信业务的外资持股比例不得超过50%,主要外国投资者应具有良好的业绩记录和经营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司,北京宏益创信息技术有限公司(“宏益科技”)和广州帝亚信息技术有限公司(“广州帝亚”)(我们在中国的全资子公司)被视为外商投资企业,或WFOEs。为遵守中国法律法规,我们的外商投资企业主要通过广州荔枝网络技术有限公司(“广州荔枝”)和广州环辽网络技术有限公司(“广州环辽”)、VIE及其各自的子公司,根据我们的WFOEs、VIE和各自的股东之间的一系列合同安排,在中国开展业务。由于这些合同安排,我们对VIE及其子公司施加控制,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的财务结果。VIE持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与VIE和VIE各自股东的合同安排”。
吾等中国法律顾问方大律师认为,根据其对相关中国法律及法规的理解,广州荔枝及广州环辽各自、VIE及其各自股东之间的每项合约安排均属有效、具约束力及可根据其条款强制执行。然而,我们的中国律师进一步告知我们,目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。此外,中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接涉及VIE的每一种股权结构。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规,或者如果我们的任何WFOEs、VIE和/或其各自股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效,相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
 
   
吊销该单位的营业执照和/或经营许可证;
 
   
对我们处以罚款;
 
   
没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入;
 
   
停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件;
 
   
限制我们收税的权利;
 
   
关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站;
 
52

目录表
   
要求我们重组业务,迫使我们建立一个新的企业,
重新申请
申请必要的许可证或重新安置我们的业务、员工和资产;
 
   
施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或
 
   
对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。
任何此类处罚的实施都可能对我们开展业务运营的能力造成实质性的不利影响。此外,可能会引入新的中国法律、法规和规则,以施加额外的要求,给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。如果施加上述任何处罚导致我们失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,我们将无法再合并其财务业绩和/或要求我们对在中国开展几乎所有业务的VIE资产的合同控制权,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
由于中国法律禁止或限制外资在中国的某些业务中拥有股权,我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。
然而,在为我们提供对关联实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体,包括VIE及其股东,可能会违反其与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款,自愿清算VIE,或VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经吾等同意的情况下以其他方式处置,吾等可能无法开展部分或全部业务或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产,这可能对我们的业务财务状况和运营结果产生重大不利影响。
VIE的大部分指定股东也是本公司的实益拥有人。具体地说,广州荔枝的指定股东为:(I)我们的创始人、首席执行官兼董事首席执行官黎锦南先生(84.81%),以及我们的股东之一声音未来有限公司所持股份的实益拥有人;(Ii)我们的
联合创始人,
本公司由本公司股东之一,董事首席技术官兼首席技术官及声智有限公司所持有股份的实益拥有人;及(Iii)珠海大银若溪企业管理中心(有限合伙企业)(前称珠海大银若溪投资发展中心(有限合伙企业)(珠海市大音若希企业管理中心(有限合伙))(7.69%)(7.69%),其99.17%的权益由黎锦南先生(马可)拥有。广州荔枝运营我们的荔枝应用程序。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰,可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要承担庞大的成本和额外资源,以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖,并规定在中国通过诉讼解决纠纷。因此,这些协议将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。结果, 中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。
 
53

目录表
如果有必要采取法律行动,这种裁决的最终结果仍然存在很大的不确定性。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
根据中国法律,我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准是不确定的,而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准,我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
此外,最近发布的关于严厉打击非法证券活动的意见强调,要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中资境外上市公司面临的风险和事件,尽管这些意见没有明确“非法证券活动”的定义。该意见进一步规定,修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定,明确国内行业主管部门和监管机构的职责。
由于这些意见是新发布的,没有进一步的解释和细则,这些意见的解释和执行仍存在不确定性。此外,未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外的要求。
例如,2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境外上市管理规定征求意见稿》、《境内企业境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《境外上市备案办法征求意见稿》等,其中要求寻求在境外市场直接和间接上市的中国境内企业必须向中国证监会备案所需文件。然而,《境外上市管理规定》和《境外上市备案办法》征求意见稿仅供公众征求意见,该等规定