美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

第1号修正案

附表14A资料

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

Filed by the Registrant x Filed by a Party other than the Registrant o

选中相应的框：

切格公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

说明性说明

2022年4月14日，切格公司(“公司”)向美国证券交易委员会提交了我们2022年年度股东大会的委托书(“委托书”)。我们提交这份修改后的委托书(“修改后的委托书”)是为了在“董事会提名人”一节中修改莎拉·邦德的简历中包含的印刷和格式错误。

除上述更改外，委托书中包含的其他信息均未更改。修改后的委托书应在原始委托书的位置上阅读，并在各方面对原始委托书进行修正、重述和取代。修改后的委托书中包含的更正是在将原始委托书邮寄给我们的股东之前进行的。

April 14, 2022

致我们的股东，

诚挚邀请您出席奇格公司2022年股东年会(“年会”)。鉴于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，并为了支持我们员工、股东和社区的健康和福祉，年会将于2022年6月1日(星期三)上午9：00举行。太平洋时间，以虚拟格式，而不是面对面。您可以通过访问https://web.lumiagm.com/299143484.来参加年会密码是：CHGG2022。要出席和参加年会，您需要在您的代理材料互联网可获得性通知、投票指示表格或代理卡中包含控制号码。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。

我们已选择根据美国证券交易委员会规则通过互联网向我们的股东交付代理材料。我们相信，这一交付过程减少了我们对环境的影响，降低了印刷和分发我们的代理材料的成本，而不会影响我们的股东及时获取这一重要信息。2022年4月14日，我们向股东发送了一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，其中包含如何获取我们年度会议的代理材料的说明，包括我们向股东提交的委托书和年度报告。通知还提供了如何通过电话或互联网投票的说明，并包括如何通过邮寄收到代理材料的纸质副本的说明。

拟采取行动的事项载于随附的股东周年大会通告及委托书。

我们希望您能和我们一起参加我们的虚拟年会。无论您是否计划参加会议，重要的是您要在虚拟年会上投票或在年会前委托代理人投票。你们的投票很重要。

真诚地

参与虚拟年会

正如我们的年度会议代表材料中所述，如果您在2022年4月4日交易结束时是我们普通股的股东，您就有权参加我们的年度会议。要出席和参加年会，您必须输入您的代理材料互联网可获得性通知、投票指示表格或代理卡中包含的控制号码。

年会网站的在线访问将在年会开始前15分钟开放，以便您有时间登录并测试您的设备。我们鼓励您在指定的开始时间之前访问年会网站。

在年会期间，您可以按照年会网站上的说明进行投票。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且你想在股东周年大会上投票，你必须从你的经纪人或代理人那里获得有效的委托书。您应与您的经纪人或代理人联系，或参考经纪人或代理人提供的说明以了解更多信息。

请阅读之前提供给您的代理材料，包括2022年股东周年大会通知、委托书、代理卡和截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(统称为“代理材料”)，我们鼓励您在年会之前通过代理材料中描述的方法之一投票您的普通股。

无论阁下是否计划虚拟出席股东周年大会，我们强烈建议阁下于股东周年大会前投票，并以委托书材料中所述的其中一种方式递交委托书。

您的投票非常重要。你持有的每一股我们的普通股代表一票。如果您是注册持有人，对于有关您的股票所有权的问题，您可以通过我们的转让代理美国股票转让和信托公司的网站www.astfinal.com或电话(800)937-5449联系他们。

根据董事会的命令，

小伍迪·迪克森
总法律顾问兼公司秘书

加利福尼亚州圣克拉拉
April 14, 2022

无论您是否预期出席会议，我们鼓励您阅读委托书并通过电话或互联网进行投票，或尽快要求、签署和退还您的委托卡，以便您的股票可以出席会议。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅从委托书第5页开始的“会议一般信息”一节，以及邮寄给您的关于网上可获得代理材料的通知的说明。

2022年董事提名者

下面是我们对2022年董事提名的介绍。所有被提名者都是独立的。

董事会的多样性

董事会董事体验

下面的矩阵突出了我们的董事的几个经验、资历、属性和技能。虽然董事会和治理与可持续发展委员会在董事提名过程中考虑了这些特点，但以下矩阵并未涵盖我们董事的所有经验、资格、属性或技能。

关于征集和投票的信息

现代表切格股份有限公司(“切格”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会(“董事会”)征集随附的委托书，供2022年6月1日上午9：00举行的公司2022年股东周年大会(“年会”)使用。太平洋时间，以及其任何延期或延期。

由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，年会将以虚拟形式举行，以支持我们员工、股东和社区的健康和福祉。由于年会是虚拟的，而且是以电子方式举行的，股东不能亲自出席年会，而应计划通过网络直播参加，直播地址如下：https://web.lumiagm.com/299143484.密码是：CHGG2022。要出席和参加虚拟年会，您需要在您的代理材料互联网可获得性通知、投票指示表格或代理卡中包含控制号码。年会网站的在线访问将在年会开始前15分钟开放，以便您有时间登录并测试您的设备。我们鼓励您在指定的开始时间之前访问年会网站。

代理材料的网上可获得性

根据美国证券交易委员会采用的规则，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每位股东。因此，在2022年4月14日左右，我们向我们的股东发送了一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，其中包含如何获取我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的年度报告。通知还提供了如何通过电话或互联网访问您的代理卡进行投票的说明。

这一过程旨在减少对环境的影响，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本，而不会影响我们的股东及时获取这一重要信息。然而，如果您希望收到打印的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。

会议的一般信息

会议目的

在会议上，股东将根据本委托书中描述的建议采取行动。此外，我们将审议任何其他适当提交会议表决的事项。截至2022年4月14日，我们不知道有任何其他事项将提交会议审议。如果会议上适当地提出了任何其他事项供表决，委托书中点名的人员(即我们的高级职员)有权酌情投票表决委托书所代表的普通股的股份。会后，管理层将回复任何参加年会的股东的问题，他们的控制号码包含在他们关于代理材料的互联网可获得性通知、投票指示表格或代理卡中。

记录日期和未偿还股份

在2022年4月4日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东有权通知年会并在年会上投票。截至2022年4月4日收盘，该公司已发行和已发行普通股为126,681,792股。

法定人数

截至会议记录日期，有权在会议上投票的普通股股份的多数投票权的持有人必须出席会议，才能举行会议和处理事务。这种存在被称为法定人数。如果您出席并在虚拟会议上投票，或者如果您已正确提交委托书，则您的股份将被视为出席会议。

投票权

我们普通股的每位持有者有权就2022年4月4日(创纪录日期)交易结束时持有的每股我们普通股投一票。您可以投票表决截至2022年4月4日您拥有的所有股份，包括(1)以您的名义直接作为登记股东持有的股份，以及(2)通过经纪人、银行、受托人或其他被指定人(在本委托书中统称为您的“经纪人”)以街头名义为您持有的实益所有者的股份。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在2022年4月4日，您的普通股直接在我们的转让代理美国股票转让与信托公司登记在您的名下，那么您就被认为是这些股票的登记股东。作为记录在案的股东，您可以在会议上投票或通过电话、互联网投票，或者如果您通过邮寄索取或接收纸质代理材料，则通过填写并返回代理卡。

受益者：以经纪人的名义登记的股票。如果在2022年4月4日，您的普通股在经纪商的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股票的实益所有者。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票您账户中持有的我们普通股的股份。然而，为了在会议上投票，持有您普通股的经纪人被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，您不能在会议上投票，除非您要求并从持有您股票的经纪人那里获得有效的委托书，赋予您在会议上投票的权利。

所需票数

提案1.提案1中提名的每一位董事都将以所投选票的多数票当选，这意味着在获得最高赞成票的会议上被提名进入董事会的四名个人将当选。股东可以“投票支持”被提名人，也可以对被提名人“不投票”。

提案2.对提案有出席、代表和有权投票的多数股份的赞成票，需要在咨询和不具约束力的基础上批准授予我们指定的高管人员的截至2021年12月31日的年度薪酬。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为已投的票，与投反对票的效果相同。尽管这次薪酬话语权投票是咨询性质的，因此不会对我们具有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见。因此，如果有重大投票反对我们任命的高管的薪酬，我们将考虑股东的关切，薪酬委员会将评估哪些行动可能是必要的或适当的，以解决这些担忧。

提案3.如果在年会上所投赞成票的票数超过了所投反对票的票数，将获得对提案3的批准。弃权(出席股东周年大会并投弃权票的本公司普通股股份)计入确定是否达到法定人数的目的，对表决事项的结果没有影响。

当经纪人为受益所有人持有的普通股股票没有投票时，就会发生“经纪人无投票权”，因为(I)经纪人没有收到受益者的投票指示，或者(Ii)经纪人缺乏投票股票的自由裁量权。计算经纪人非投票的目的是为了确定是否有足够的法定人数出席，并不影响所表决事项的结果。请注意，如果您是实益持有人，并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，则持有您的普通股的经纪人将不会被授权在董事选举中投票。一个

经纪人有权在“例行”事项上对为实益所有人持有的股票投票，而无需这些股票的实益所有人的指示。如果没有这类股份的实益所有人的指示，经纪人无权在“非常规”事项上投票表决为实益所有人持有的股份。在我们的年会上，只有批准德勤会计师事务所作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案3)被认为是例行公事。在年会上提出的其他建议都是非常规事项。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

董事会就会议表决的每一项提案提出的建议

董事会建议您投票表决：

·1号提案--针对本委托书中点名的每一位三级董事。

·第2号提案--批准我们提名的执行干事的薪酬。

·第3号提案-批准任命德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

投票指示；委托书投票

截至记录日期的股东可以：

·在年会上投票--您可以在年会期间按照年会网站上的说明投票；

·通过电话或互联网投票--为此，请按照您的通知或代理卡上的说明进行投票；或

·邮寄投票-如果任何个人股东要求并通过邮寄收到纸质代理卡和投票指示，只需填写、签名并在所附代理卡上注明日期，并在年会前用提供的信封寄回即可。

通过电话或互联网提交的选票必须在东部时间2022年5月31日晚上11点59分之前收到。如果您决定出席会议，提交您的委托书(无论是通过电话、互联网或邮寄(如果您请求或收到纸质代理卡)不会影响您亲自投票的权利。如果你不是记录在案的股东，请参考你的经纪人提供的投票指示，指示它如何投票你的股票。对于第一号提案，您可以投票支持董事会的所有提名人，也可以不投票给您指定的任何提名人。对于第2号提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对于第3号提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。你们的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您委托代理人投票，以确保您的投票被计算在内。

所有代理将按照代理卡上指定的说明进行投票。如果您签署了一张实物代理卡并将其退回，而没有关于您的普通股股票在会议上应如何投票的指示，您的股票将根据上述我们董事会的建议进行投票。

如果您收到通知，请按照通知上的说明使用您的代理卡，并通过电话或互联网进行投票。如果您没有投票，并且您以街头名义持有我们普通股的股份，并且您的经纪人没有酌情投票您的股票，则您的股票可能构成“经纪人无投票权”(如上所述)，并且在确定批准建议所需的股份数量时不会被计算在内。然而，为了确定会议的法定人数，构成经纪人非投票权的普通股股份将被计算在内。

如果您收到不止一张代理卡或不止一份通知，您持有的我们普通股的股份登记在多个名称或不同的账户。为确保您持有的所有普通股股份均已投票，请按照通知上的说明，通过电话或互联网访问每张代理卡并投票。如果您要求或通过邮寄收到纸质代理材料，请填写、签名并返回每张代理卡，以确保您的所有股票都已投票。

即使您计划以虚拟方式参加股东周年大会，我们也强烈建议您在股东周年大会之前按照上述指示投票。

征求委托书的开支

征集委托书的费用将由公司支付。征集材料原始邮寄后，Chegg及其代理人可以通过邮寄、电子邮件、电话、传真或其他类似方式征集代理人。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或书面、通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人，而无需额外补偿。在募集材料原始邮寄后，Chegg将要求经纪人将募集材料的副本转发给他们持有我们普通股的人，并请求授权行使委托书。在这种情况下，Chegg将在记录持有人的要求下，偿还这些持有人的合理费用。如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，您应对您可能产生的任何互联网接入费负责。

委托书的可撤销

已委派委托书的登记股东可在委托书在会议上行使之前的任何时间通过下列方式撤销委托书：

·向公司的公司秘书递交书面通知(以任何方式，包括传真)，声明撤销委托书；

·签署并交付一份注明较晚日期的委托书；

·通过电话或互联网再次投票；或

·出席会议并投票(尽管出席会议本身不会撤销委托书)。

然而，请注意，如果您的股票由经纪人登记持有，并且您希望撤销委托书，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。如果股东多次在线或电话投票，每次投票将取代上一次投票，最后一次投票将被视为股东的最后一票，除非在虚拟会议期间被撤销。

以电子方式获取代理材料

该通知将为您提供有关如何执行以下操作的说明：

·通过互联网查看我们的会议代理材料；以及

·指示我们将未来的代理材料通过电子邮件发送给您。

选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将减少我们的股东年会对环境的影响，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

投票结果

投票结果将由为会议指定的选举检查人员制表和核证。初步投票结果将在会议上公布，并在我们的网站https://investor.chegg.com.上公布最终结果将由选举督察统计，并在会议后四个工作日内以8-K表格的形式提交给美国证券交易委员会。

环境、社会和治理事项

切格是一家以使命为导向的公司。我们把学生放在第一位，并寻求提高他们在学校和其他地方的成绩。我们致力于通过帮助学生用更少的时间和更低的成本学到更多的东西来提高教育投资的整体回报。

我们的目标是支持和加快学生从学习到赚钱的道路。这包括为数字世界中的学术界提供在线工具，并将其从课堂延伸到他们的职业生涯。我们帮助学生的每一步，以提高他们的教育结果。为了做到这一点，我们专注于倾听他们的需求，提高和放大他们的声音，并采取行动提供现实生活中的解决方案。

这种情绪融入了我们所做的每一件事，并支持我们对环境、社会和治理(ESG)和可持续发展问题的承诺。我们致力于在对学习者、我们的员工、股东和其他关键利益相关者至关重要的问题上发挥作用。

ESG管理和监督

实施和管理涉及ESG问题的项目的正式责任由整个组织的职能团队负责人负责。在最高级别，包括我们的首席人事官和首席信息安全官，这些领导人定期向Chegg董事会报告与ESG相关的问题。

切格的治理和可持续发展委员会负责监督大部分切格的重要ESG主题，而薪酬公平等部分主题由我们的薪酬委员会负责监督，数据安全和隐私等其他主题则由我们的审计委员会负责监督。

ESG重要性

2021年，我们完成了第一次正式的重要性评估，以帮助确定我们的ESG路线图的优先顺序，并更好地了解哪些ESG主题对切格和我们的关键利益相关者最重要。

作为这一过程的一部分，我们邀请了300多名学生、教授、员工、高管、员工资源小组负责人、投资者和董事会成员，以帮助我们评估关键的ESG问题。我们重视内部和外部利益相关者的意见，并将继续参与ESG和其他主题的讨论。

这一重要性评估的反馈强化了我们长期以来的信念，即切格的使命和价值观对我们的业务成功至关重要，并深深融入我们的文化和流程。

我们很高兴能纳入重要性评估的结论。展望未来，我们的ESG战略将更加重视右上象限的主题，这些主题已被我们的利益相关者确定为对商业和社会都重要。

下面的矩阵是我们从利益相关者小组收集的结论和反馈的直观表示。

ESG框架

我们将我们支持关键ESG问题的努力归类为六大支柱。

把重点放在人身上。我们通过让切格成为一个很棒的工作场所来关注人们。我们营造了一种以尊重所有人为中心的环境，在这种环境中，多样性和包容性得到颂扬，人们有机会发展和推进自己的职业生涯。我们的员工是我们最大的竞争优势之一，照顾他们是我们的责任。我们通过提供一系列健康和个人发展计划来做到这一点，包括健康福利、学费报销、心理健康支持、儿童保育信贷和工具、带薪育儿假、灵活的PTO、专业领导力培训、学生债务偿还和符合人体工程学的工作场所设计，仅举几例。

采取负责任的行动。我们明白，要成为真正的客户冠军，并赢得和保持客户的信任，我们必须以诚信经营我们业务的方方面面。我们要求自己遵守最高的道德标准，并努力完全遵守适用的法律和法规。我们以使命为导向的天性吸引了我们中的许多人来到公司，并使我们年复一年地留在这里。我们相信，这有助于我们强大的价值观驱动的文化，以及我们对法律和道德商业实践的共同尊重。

帮助学习者。学习者在进化，切格也在进化。现代学习者看起来与以前大不相同。他们年纪较大，许多人有家庭，他们同时兼顾工作和学校，所以他们在教育方面需要更多的灵活性也就不足为奇了。学习者告诉我们，他们需要负担得起的、按需提供的帮助，不幸的是，他们往往无法从他们支付费用的机构那里获得帮助。通过将我们专有的学生数据和人工智能技术相结合，我们能够更好地预测学生的需求，而无需他们询问。学习者被自动推送相关内容，为他们提供个性化的学习体验。我们非常自豪地提供了一个集成的学习平台，帮助了如此多的学习者在他们的教育旅程中，为他们提供他们需要的帮助类型，当他们需要的时候，以他们想得到的形式。

可持续运营。我们专注于可持续运营，并致力于将业务对环境的影响降至最低。我们知道，我们对客户、员工和社会都有责任使用无害环境的做法。这一承诺将影响我们的运营、能源使用和办公建筑。此外，我们努力与支持我们员工服务的供应商和在可持续运营方面具有相似价值观的合作伙伴合作。作为我们可持续运营承诺的一部分，切格已经开始测量其温室气体排放，目标是随着时间的推移将这些排放降至最低。2021年，我们使用《温室气体议定书企业会计和报告标准》完成了我们的第一个温室气体排放分析。

回馈社会。Chegg和Chegg.org解决了现代学习者面临的问题。我们支持那些使全球学习者和我们的社区受益的组织。我们专注于支持：正在解决粮食不安全问题的非营利组织，我们办事处所在地区的社区，我们的员工资源小组努力支持的社区，通过构建工具和内容来学习心理健康，打击系统性种族主义，支持代表性不足的年轻人的非营利组织，以及难民，特别是妇女和儿童。切格的商业活动以及我们慈善和社区努力的主要主题与联合国的许多可持续发展目标保持一致，我们确定了切格影响最大的三个目标(#4-优质教育，#3-良好健康和福祉，#2-零饥饿)。

有效治理。切格致力于强有力的公司治理实践。公司治理是我们文化的一部分，建立在我们对生活价值观和原则的日常承诺之上，这些价值观和原则承认我们对员工、客户和股东的道德义务。

奖励和表彰

·自2018年以来，切格一直被认证为伟大的工作场所。

·切格被评为《财富》2021年最适合千禧一代、科技业和旧金山湾区的中小型工作场所之一。

·切格从可比性的2021年榜单中获得了17个最佳职场奖项：最佳湾区公司、最佳全球文化、最佳公司前景、最佳工作与生活平衡、最佳多元化CEO、最佳女性CEO、最佳领导团队、最佳产品与设计团队、最佳运营团队、最佳营销团队、最佳人力资源团队和最佳工程团队。

·我们很高兴分享我们作为一家致力于行业可持续发展的公司的认可，我们也很荣幸被列入今年的标准普尔全球可持续发展年鉴。

有关我们ESG努力的更多信息，请访问我们网站的投资者关系部分，该部分位于https://investor.chegg.com，的“ESG”下。本委托书中我们的网站地址仅作为非活动文本参考。这些网站上包含或可通过这些网站访问的信息未通过引用并入本委托书。

企业管治指引

切格坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在这个框架内为我们的股东的利益追求我们的战略目标。

我们的董事会已经通过了公司治理指南，其中提出了我们对董事的期望、董事的独立性标准、董事会委员会的结构和职能，以及其他关于我们公司治理的政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分免费获得，该网站位于

在https://investor.chegg.com，的“公司治理”一栏。我们的治理和可持续发展委员会至少每年审查一次公司治理准则，并向我们的董事会建议任何必要的变化。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，我们的董事会应以其认为最符合公司利益的任何方式自由选择其主席或联席主席，治理和可持续发展委员会应定期审议我们董事会的领导结构，并向我们的董事会提出治理和可持续发展委员会认为适当的与此相关的建议。我们的董事会没有关于主席、联席主席和首席执行官的角色是否应该分开的政策，并认为应该在不时确定适合我们的董事会领导结构方面保持灵活性。

我们的董事会认为，考虑到丹·罗森斯威格的经验、专业知识、对我们业务和运营的知识以及战略眼光，目前让我们的总裁兼首席执行官丹·罗森斯威格担任我们董事会的联席主席，对我们和我们的股东来说是最好的。作为我们董事会的联席主席，Rosensweig先生与另一位联席主席一起主持董事会会议，并拥有董事会联席主席惯常履行的其他权力和履行其他职责。我们的董事会相信，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和做法，其对管理层的独立性和监督得到了有效的维护。

我国董事会在风险监管中的作用

作为一个整体，我们的董事会负有风险监督的责任，尽管我们董事会的委员会监督和审查与他们特别相关的风险领域。我们董事会及其委员会的风险监督责任得到了我们的管理报告程序的支持，这些程序旨在向董事会和负责风险评估和信息管理的人员提供关于识别、评估和管理关键风险以及管理层风险缓解战略的可见性。这些重点领域包括但不限于竞争、经济、运营、金融(会计、信贷、流动性和税收)、法律、监管、网络安全、合规和声誉风险。

每个董事会委员会在执行会议期间与主要管理人员和外部顾问的代表会面，以监督与各自主要重点领域相关的风险。审计委员会审查我们的主要金融和网络安全风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策和指南。治理与可持续发展委员会就董事的遴选、董事会的有效性和独立性、委员会的职能和章程、遵守我们的环境、社会和公司治理框架以及其他公司治理事项提供监督。薪酬委员会审查我们与薪酬相关的主要风险敞口、人力资本管理、多样性和包容性、高级管理层继任规划，包括考虑薪酬奖励和激励是否鼓励我们的人员承担不适当或不适当的风险，以及管理层采取了哪些步骤来监测或减轻此类风险敞口。

论董事的独立性

纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则、法规和上市标准一般要求我们的董事会的大多数成员是独立的。此外，纽约证券交易所的规则、法规和上市标准一般要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、治理和可持续发展委员会的每一名成员都是独立的。

我们的董事会通过应用纽约证券交易所建立的独立性原则和标准来决定我们董事的独立性。这些条款规定，只有在董事会肯定地确定董事与公司没有直接或间接的实质性关系时，董事才是独立的。它们还指定了各种关系，以排除

董事独立自主的决心。物质关系可能包括商业、工业、咨询、法律、会计、慈善、家庭和其他商业、专业和个人关系。

根据这些标准，我们的董事会每年审查我们董事的独立性，并考虑所有相关的事实和情况。在最近的审查中，董事会考虑了除其他事项外，每位非雇员董事与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。

基于这一审查，我们的董事会决定，除罗森斯威格先生外，没有任何董事会成员在履行董事责任时与独立判断的行使没有任何关系，并且除罗森斯韦格先生以外的每一位董事会成员都是“独立的”，这一术语由纽约证券交易所的规则、法规和上市标准定义。

我们的审计委员会、薪酬委员会以及治理和可持续发展委员会的所有成员都必须是我们的公司治理准则所定义的独立董事。审计委员会成员还必须满足美国证券交易委员会的另一项独立要求，该要求规定，除董事报酬外，他们不得直接或间接接受切格或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费(包括与该成员作为合伙人、成员或接受切格或其任何子公司的咨询或咨询费的投资银行的合伙人、成员或负责人的服务有关)。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及治理与可持续发展委员会的所有成员都是独立的，并且我们的审计委员会的所有成员都满足有关美国证券交易委员会对该委员会成员的额外独立性要求。

我公司董事会各委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和治理与可持续发展委员会。各委员会的组成和职责如下。每个委员会都受一份章程管辖。每个委员会的章程可以在我们网站的投资者关系部分免费获得，网址是https://investor.chegg.com，，在“公司治理”下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会由审计委员会主席蕾妮·布迪格、理查德·萨诺夫、泰德·施莱因和马塞拉·马丁组成。马丁女士于2021年9月加入我们的董事会和薪酬委员会。我们审计委员会的组成符合纽约证券交易所规则、法规和上市标准以及美国证券交易委员会规则和法规对独立性的要求。根据纽约证券交易所的规则、法规和上市标准的要求，我们的审计委员会的每一名成员都具有金融知识。此外，本公司董事会已确定，布迪格女士和马丁女士均为审计委员会财务专家，符合修订后的1933年证券法S-K条例第407(D)项的含义(1933年证券法修正后的S-K条例在本文中称为“S-K条例”)。

我们的审计委员会，除其他事项外：

·选择一家合格的事务所作为独立注册公共会计师事务所审计我们的财务报表；

·审查本公司与独立注册会计师事务所的持续独立性和业绩，并监督其关系；

·讨论独立注册会计师事务所的范围、审计规划和人员配置；

·与独立注册会计师事务所讨论审计结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

·制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

·审议和审查我们内部会计控制和审计程序的充分性；

·监督公司内部审计职能的活动；以及

·核准或视需要预先核准法律不禁止由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由薪酬委员会主席约翰(杰德)约克、玛恩·莱文、梅勒妮·惠兰和莎拉·邦德组成。我们薪酬委员会的组成符合纽约证券交易所规则、法规和上市标准以及美国证券交易委员会的规则和法规对独立性的要求。我们薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事(根据1934年证券法(经修订)颁布的第16b-3条规则所界定)及董事(根据1986年经修订的美国国税法第162(M)节所界定的非雇员)。我们薪酬委员会的目的是履行董事会关于高管和董事薪酬的责任。

我们的薪酬委员会，其中包括：

·审查和确定我们高管的薪酬，并向我们的董事会建议我们董事的薪酬；

·管理我们的股票和股权激励计划；

·审查和批准关于奖励薪酬、股权赠款和股权计划的建议，并向董事会提出建议；

·建立并审查我们公司的整体薪酬战略。

我们的薪酬委员会至少每年审查和批准我们的高管薪酬战略和原则，以确保它们促进股东利益，支持我们的战略和战术目标，并为我们的高管提供适当的奖励和激励。我们的薪酬委员会还审查并向我们的董事会提出关于非雇员董事和高管薪酬的建议。薪酬委员会保留而不转授其决定高管薪酬和福利所有事项的专有权力。在确定除首席执行官以外的每位高管的薪酬时，我们的薪酬委员会会考虑首席执行官和人力资源部的建议。在首席执行官的情况下，我们的薪酬委员会评估他的表现，并独立决定是否对他的薪酬进行任何调整。

我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(以下简称FW Cook)来协助设计我们2021年的高管薪酬和非员工董事薪酬。FW Cook向我们的薪酬委员会提供了市场数据和来自规模相似、业务和财务特征相似的技术公司的分析。除上述服务外，FW Cook没有向我们的公司或我们的薪酬委员会提供任何其他服务。FW库克在2021年期间的任何工作都没有引起利益冲突。

薪酬委员会已根据适用的法律、规则和法规，以及我们的公司注册证书和附例，授权由我们的某些高管(包括我们的首席执行官，也是董事会成员)组成的股权奖励委员会，根据公司2013年股权激励计划向非高管或董事的任何员工授予特定类型的股权奖励，但须遵守该计划的条款和经我们的薪酬委员会批准的股权奖励指南。薪酬委员会还授权我们的首席执行官根据公司的2013年股权激励计划向我们的顾问委员会成员提供某些类型的股权奖励。

治理和可持续发展委员会

我们的治理和可持续发展委员会由治理和可持续发展委员会主席Marne Levine、Ted Schlein、John(Jed)York和Paul LeBlanc组成。我们的治理和可持续发展委员会的组成符合纽约证券交易所的规则、法规和上市标准对独立性的要求。

我们的治理和可持续发展委员会，以及其他事项：

·确定、招聘、评估和推荐董事会和董事会各委员会的提名人选；

·寻找合格的董事；

·每年评估我们董事会及其委员会的业绩；

·审议董事会及其各委员会的组成和领导结构，并向董事会提出建议；

·审查公司治理做法的发展情况；

·监督并定期审查公司的政策、举措、战略、披露以及与投资者和其他关键利益攸关方就环境、社会和治理事项进行的接触；

·评估我们公司治理做法和报告的充分性；以及

·就公司治理事宜向董事会提出建议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

2021年期间，赔偿委员会的成员是MSE。莱文、惠兰、邦德和约克先生。在2021年，我们的薪酬委员会成员中没有人在2021年期间或在任何其他时间担任奇格或其任何子公司的高管或雇员，也没有人与奇格有任何关系，这是S-K法规第404项要求披露的。我们没有一位高管担任过董事会成员，也没有担任过

薪酬委员会或类似的委员会，指在2021年期间在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的一名或多名高管。

董事会和委员会会议及出席情况

我们的董事会负责向管理层提供建议并监督管理层的业绩。董事会在本财政年度定期召开会议，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。董事会在2021年期间召开了5次会议，采取了4次一致书面同意的行动；审计委员会举行了5次会议，采取了2次一致书面同意的行动；薪酬委员会举行了2次会议，采取了5次一致书面同意的行动；治理与可持续发展委员会举行了3次会议。在2021年期间，每名董事会成员参加了该董事任职期间召开的所有董事会会议和该成员所服务的所有委员会会议总数的至少75%。

出席股东周年大会的董事会成员

我们的政策是邀请并鼓励我们的每一位董事会成员出席我们的年会。我们当时的所有现任董事都参加了我们于2021年6月2日举行的上一次股东年会。

主持董事非员工董事会议

非雇员董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议，以促进公开和诚实的讨论。董事会联席主席萨诺夫先生是董事主持此次会议的机构。

与董事的沟通

股东和利益相关方如果希望与我们的董事会、董事会的非管理层成员、董事会委员会或特定的董事会成员(包括我们的联席主席或董事的首席独立董事，如果有)进行沟通，可以致函我们的公司秘书。

所有通讯均由公司秘书审核，并根据筛选政策提供给董事会成员，该政策规定，未经请求的项目、销售材料以及其他常规项目和与董事会职责无关的项目不得转告董事。

这些通信的地址为：

公司秘书
切格公司

3990自由圈

加州圣克拉拉，邮编：95054

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则张贴在我们网站的投资者关系部分，网址是https://investor.chegg.com，，“公司治理”。为了满足Form 8-K第5.05项的披露要求，我们对商业行为和道德准则的任何修改或豁免都将在我们的网站上披露，地址为上述地址。

董事会成员提名

董事会提名的候选人是由我们的董事会根据治理和可持续发展委员会的建议，根据该委员会的章程、我们的公司注册证书和章程、我们的公司治理准则以及我们董事会就董事候选人资格所采用的任何标准来挑选的。在推荐提名候选人时，治理和可持续发展委员会考虑由董事、高级管理人员、雇员、股东和其他人推荐的候选人，并使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评价一般涉及审查背景材料、内部讨论和酌情与选定的候选人面谈，此外，委员会还可聘请咨询人或第三方猎头公司协助确定和评价潜在的被提名人。

有关正确提交董事会成员候选人的股东提名程序的其他信息，请参见下面的“将在下一届年度会议上提交的股东提案”。

董事资质

公司治理与可持续发展委员会的目标是建立一个多元化、经验丰富且高素质的董事会，负责发展并向董事会推荐我们董事会成员所需的资历、专业知识和特点，委员会认为必须由委员会推荐的董事会成员提名人选满足这些要求，以及委员会认为我们的一名或多名董事会成员必须具备的任何特定素质或技能。

由于寻找、评估和挑选合格董事是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，并将不时受到董事会特殊需求的重大影响，因此我们的董事会并未采用一套提名人必须具备的特定资格、素质或技能，但满足美国法律和监管要求、纽约证券交易所上市规则以及我们的公司注册证书、公司章程、公司治理指南和董事会委员会章程所必需的条件、素质或技能除外。此外，无论是我们的董事会还是我们的治理和可持续发展委员会，都没有关于在确定被提名人时考虑多样性的正式政策。在考虑提名候选人时，治理和可持续发展委员会可能会考虑许多因素，其中包括候选人的独立性、诚信、技能、财务和其他专业知识、丰富的经验、对我们的企业或行业的了解，以及在董事会现有组成的背景下，将足够的时间和精力投入到董事会职责上的能力。通过提名过程，治理和可持续发展委员会寻求促进董事会成员的多样化，反映出商业经验、专业知识、观点、个人背景和其他预计将

为董事会整体效力作出贡献。下面第1号提案中对被提名人的简要介绍包括每个董事被提名人的主要个人经验、资格、属性和技能，正是这些个人经历、资历、属性和技能导致了这样的董事被提名人目前应该担任我们的董事会成员的结论。

“董事”定位与继续教育

我们的董事培训计划让新董事熟悉公司的业务、战略和政策，并帮助他们发展在董事会和指定委员会任职所需的技能和知识。所有董事都被邀请参加迎新活动。管理层不时提供或邀请外部专家向董事会提供关于业务、公司治理、监管和合规事项和其他主题的教育简报，以帮助提高与他们的董事服务相关的技能和知识。

董事会评估

每年，我们的董事都会在我们的治理和可持续发展委员会和我们的外部法律顾问的协助下，通过评估来完成对董事会和委员会业绩的评估。评估包括书面评估，以及由我们的外部法律顾问和我们的治理与可持续发展委员会主席进行的董事访谈，以及仅与我们的外部法律顾问进行的一对一访谈。评估和面试流程旨在评估董事会和委员会会议的内容、结构、流程、做法和业绩，个人董事的业绩以及这些董事董事会成员的业绩，以及董事会和委员会的领导结构。为了保护董事会和委员会评估过程的匿名性和完整性，我们的外部法律顾问将评估和访谈中获得的信息汇编成一份报告，供我们的治理和可持续发展委员会审查。然后，治理和可持续发展委员会和董事会全体成员讨论评价结果，并确定是否采取任何适当的后续行动。如果需要采取后续行动，董事会和任何适用的委员会将制定一项计划，酌情解决报告中提出的问题。

选举董事

我们的董事会目前由十名董事组成，分为三个级别，每个级别的任期为三年，每个级别的任期连续几年届满。第三类董事将在这次会议上参选。I类和II类董事的任期分别在2023年和2024年举行的股东年会之前不会届满。根据我们治理与可持续发展委员会的建议，我们的董事会提议，以下四名三类被提名人中的每一位都被选为三类董事，任期三年，至2025年召开的股东周年大会上届满，直至该董事的继任者正式选出并具有资格为止，或直至该董事提前辞职或被免职为止。

由委托书代表的我们普通股的股份将在下列四名被提名者中的每一人的选举中投票，除非委托书被标记为放弃这样投票的授权。如果任何被指定人因任何原因不能任职或因正当理由不能任职，委托书持有人可以投票选出代表持有人所确定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。委托书不得投票选举超过四名董事。股东不得在董事选举中累积投票权。

董事会提名人选

被提名者及其在我们董事会的年龄、职业和服务年限如下表所示。每一位被提名人的其他个人介绍载于下表文本。这一描述包括被提名人的主要个人经验、资格、素质和技能，正是这些经验、资历、素质和技能导致了被提名人目前应该担任我们的董事会成员的结论。

留任董事

任期至2023年和2024年的董事及其在本公司董事会的年龄、主要职业和服务年限如下表所示。下表中的正文对每一个持续存在的董事进行了更多的个人介绍。这些描述包括每个持续经营的董事的主要个人经验、资历、素质和技能，正是这些经验、资历、素质和技能导致了每个董事此时应该继续担任我们的董事会成员的结论。

我们的董事和高级管理人员之间没有家族关系。

董事薪酬

我们用现金和股权相结合的方式来补偿我们的非雇员董事。支付给非雇员董事在董事会及其委员会任职的报酬形式和金额是根据行业惯例和此类服务所规定的义务而设计的，具有竞争力。为了使董事的长期利益与股东的利益保持一致，董事薪酬的一部分以股权薪酬形式提供。我们非雇员董事的年化薪酬的目标是，现金和股权的业务和财务特征相似的同类科技公司的年化薪酬分别约为50%和75%。这一同行集团的董事薪酬做法是2021年考虑我们非员工董事薪酬竞争力时使用的基准。我们薪酬委员会的独立薪酬顾问FW Cook收集和开发了竞争数据和分析，以确定独立董事薪酬的基准。

年费

我们的非雇员董事在2021年的薪酬如下：

·每年在董事会任职的现金预留金为4万美元；

·在审计委员会、薪酬委员会和治理与可持续发展委员会担任非主席职位每年的现金预留金分别为10 000美元、10 000美元和10 000美元；

·担任审计委员会主席每年20000美元，担任薪酬委员会主席20000美元，担任治理和可持续发展委员会主席20000美元。

我们每年向每一位拖欠的董事支付预约费和任何额外费用，按季度等额支付。

股权奖

我们的非员工董事股权薪酬政策规定，每年，每位非员工董事员工将在股东周年大会后立即获得一项在授予日公平市值相当于200,000美元的限制性股票单位奖励(“RSU”)，并在授予日的一周年日全数授予。Martin女士首次获委任为董事会成员时，她作为董事的非雇员，于授出日期获授予公平市价相当于200,000美元的RSU，于授出日期后每个完整季度连续服务完成后按季等额分期付款，为期36个月。

关于董事会结构联席主席的通过，我们通过了一项补偿计划，为董事会非雇员联席主席提供初始RSU赠款，在授予日具有相当于150,000美元的公平市场价值，并在授予日一周年时全额授予。这笔补助金是对任何其他年度董事会服务薪酬的补充。在完成每一整年的服务后，每位非雇员董事会联席主席将在股东周年大会后紧接本公司股东周年大会后获授予额外的RSU，其公平市价于授予日相当于150,000美元，并于授予日一周年时全数授予。根据上述政策授予非雇员董事的奖励将加快速度，并在控制权发生变化时全额授予。除上述规定的奖励外，非雇员董事有资格获得酌情股权奖励。

非雇员董事并无收取其他形式的酬金、额外津贴或福利，但获报销出席会议的开支，包括仅由非雇员董事出席会议所招致的旅费、膳食及其他开支。

董事持股指引

2019年，我们的董事会制定了非雇员董事的最低持股指导方针(“董事持股指导方针”)，要求每名董事拥有Chegg股权，其价值至少是其基本年度现金保持额40,000美元的三倍。每一位在董事股权指导方针通过时是董事的非员工董事都必须在2023年5月之前达到这一持股水平。在《董事股权指引》制定后当选的每一位董事，自当选之年起有五年的时间达到股权水平。

下表提供了截至2021年12月31日的一年中，在2021年的部分或全部时间里，授予、赚取或支付给每位董事非员工的所有薪酬的信息。我们现任总裁、首席执行官兼董事会联席主席罗森斯韦格先生在截至2021年12月31日的财年中，没有因作为董事的服务而获得任何报酬。

2021年董事补偿表

截至2021年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的股票期权和未授予的RSU奖励。

关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票

根据1934年证券交易法第14A条和2010年7月21日颁布的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)，我们必须在不具约束力的咨询基础上寻求股东批准本委托书中所述指定高管的薪酬。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的意见。

薪酬计划和理念

我们的高管薪酬计划旨在：

·在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住高素质的执行干事；

·向我们的高管提供具有竞争力的薪酬，并奖励实现具有挑战性的业务目标；以及

·通过以股权奖励的形式提供总薪酬的很大一部分，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

我们的董事会相信，我们目前的高管薪酬计划在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致方面是有效的。敦促股东阅读本委托书的“高管薪酬”部分，该部分进一步讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。

薪酬委员会和董事会相信，这些政策和程序在落实我们的薪酬理念和实现我们的目标方面是有效的。因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议，以表示他们对本委托书中所述我们被任命的高管的薪酬的支持：

决议，股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的切格公司被任命的高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及与切格公司2022年股东年会有关的委托书中所述的随附的叙述性披露。

认可独立注册会计师事务所

我们的审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作。我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所(“德勤”)作为我们的主要独立注册会计师事务所，对截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表进行审计。作为良好的公司治理，我们的审计委员会已决定将其主要独立注册会计师事务所的选择提交给股东批准。如果德勤的任命没有得到我们股东的批准，审计委员会将审查其未来选择德勤作为我们主要独立注册会计师事务所的选择。

德勤审计了我们截至2021年12月31日的财年的财务报表。预计德勤的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会在会议上发言，并将有机会回答适当的问题。

独立注册会计师事务所收费报告

我们定期审查我们独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年也会对这些服务和费用进行审查。

除了对我们的综合财务报表进行审计外，德勤、德勤会计师事务所及其附属公司(“德勤集团”)在2021年至2020年期间还提供了各种其他服务。我们的审计委员会认定，德勤集团提供的这些服务(如下所述)不会损害德勤或德勤集团独立于Chegg的独立性。

支付给独立注册会计师事务所的费用

德勤集团在2021年和2020年向我们收取的服务费分别为5,591,237美元和2,884,211美元，其中包括：

审计费

审计费用包括年度综合财务报表审计和我们对财务报告的内部控制的有效性所产生的总费用，包括会计咨询、与我们的股权和可转换优先票据发行相关的舒适程序，以及我们季度财务报表的审查。此外，这一类别还包括与法定和监管备案或接洽相关的服务费用。

审计相关费用

与审计相关的费用包括与收购相关的财务尽职调查服务产生的总费用。

税费

税费主要包括税务合规、税务咨询和咨询服务。

所有其他费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，公司没有向德勤集团支付其他费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批是关于特定服务或服务类别的详细说明，通常受特定预算的制约。独立注册会计师事务所及管理层须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。我们的审计委员会也可以根据具体情况预先批准特定的服务。所有与上表所述费用有关的服务均获我们的审计委员会批准。

下表列出了截至2022年4月4日我们普通股的受益所有权的某些信息：

·我们所知的每一位股东是我们普通股超过5%的实益所有者；

·我们的每一位董事或董事提名者；

·我们任命的每一位执行干事；以及

·作为一个整体，我们所有的董事和高管。

我们普通股的所有权百分比是基于我们在2022年4月4日发行的普通股的126,681,792股。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已将目前已归属或将于2022年4月4日起60天内归属于股权奖励的普通股视为未偿还股票，并由持有奖励的人实益拥有，用于计算该个人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时，并未将其视为未偿还股票。

除非另有说明，下列个人和实体的地址为c/o Chegg，Inc.，3990 Freedom Circle，Santa Clara，California 95054。

我们高管的姓名、截至2022年4月4日的年龄和他们的职位如下所示。

董事会选择执行官员，然后由董事会酌情决定。我们的任何高管和董事之间没有任何家族关系。

有关Rosensweig先生的资料，请参阅上文“建议1--董事选举”。

安德鲁·布朗自2011年10月以来一直担任我们的首席财务官。2004年至2009年，布朗担任智能手机供应商Palm，Inc.的首席财务长。在加入我们之前，布朗先生在离开Palm后已经半退休。在供职于Palm公司之前，布朗先生曾担任计算机数据存储公司Pillar Data Systems，Inc.、后来被Dell EMC(前身为EMC Corporation)收购的存储管理公司Legato Systems，Inc.和Adpt Corporation(前身为Adaptec，Inc.)的首席财务官。布朗还在东伊利诺伊大学商学院顾问委员会任职。布朗先生拥有东伊利诺伊大学会计学学士学位。

内森·舒尔茨自2018年12月以来一直担任我们的学习服务总裁，并曾于2014年6月至2018年12月担任我们的首席学习官，于2012年5月至2014年6月担任我们的首席内容官，于2010年至2012年5月担任我们的内容管理副总裁，并于2008年至2010年担任我们的董事教科书战略副总裁。在加入我们之前，Schultz先生曾在R.R.Bowker LLC(书目信息和管理解决方案提供商)、Monument Information Resource(被R.R.Bowker收购的营销情报资源)、Pearson Education(教育出版和评估服务公司)以及Jones&Bartlett Learning LLC(Ascend Learning Company的子公司和教育解决方案提供商)担任过各种管理职位。舒尔茨先生拥有埃隆大学历史学学士学位。

John Fillmore自2020年9月起担任Chegg Skills总裁，并于2018年12月至2020年9月担任首席商务官，2015年10月至2018年12月担任业务运营总监，2013年6月至2015年10月担任所需材料业务主管。在加入切格之前，菲尔莫的经历包括在管理咨询公司贝恩公司服务，以及在董事规划与研究办公室担任首席副总监

在当时的加州州长阿诺德·施瓦辛格的领导下，他专注于教育和经济发展。菲尔莫先生拥有俄勒冈大学罗伯特·D·克拉克荣誉学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

Esther Lem自2010年12月以来一直担任我们的首席营销官。2009年，Lem女士在食品、家居和个人护理产品的全球供应商联合利华公司担任头发项目全球类别副总裁。2000年至2009年，莱姆女士担任联合利华北美品牌发展副总裁，负责联合利华旗下的除臭剂和头发类别。在2000年之前，Lem女士担任联合利华加拿大公司的营销副总裁。莱姆女士目前还在在线许可课程提供商阿可比勒公司的董事会任职。Lem女士拥有荣誉工商管理学位(H.B.A.)西安大略大学商科专业。

薪酬问题的探讨与分析

执行摘要

在本次薪酬讨论和分析中，我们讨论了我们的高管薪酬计划，特别是在截至2021年12月31日的一年中支付或授予本公司下列高管的薪酬，他们列在本讨论之后的薪酬汇总表中，我们将他们称为“被任命的高管”或“近地天体”：

本节中提及的“2021财年”、“2020财年”和“2019财年”分别是指我们截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财年。

业务概述

切格的使命是通过把学生放在第一位来改善学习和学习结果。我们致力于提高教育投资的整体回报，帮助学习者以更少的时间和更低的成本学到更多的东西。我们支持终身学习者从他们的学术旅程开始，并延伸到他们的职业生涯。CHENGG平台提供支持学习者的产品和服务，帮助他们更好地了解自己的学术课程材料，并提供个人和专业发展技能培训，帮助他们实现学习目标。

性能亮点

2021年期间，Chegg在艰难的运营环境中表现良好。随着学生在2021年秋季重返面授学校，我们开始看到，由于新冠肺炎大流行，教育行业放缓，导致我们提供的教育技术服务的流量下降。新冠肺炎的变体、就业机会和薪酬的增加，再加上远程学习的疲劳，都导致入学人数明显少于预期，那些入学的学生上的课程也更少、要求也更低。这些全行业的逆风导致我们的服务和收入的年增长率减速，以及我们的股票价格在年内下跌。然而，我们离开这一年时，Chegg服务用户再次加速增长，我们的保留率达到了极高的水平-

时刻高涨，为未来的价值创造提供动力。我们还将继续在国际扩张、内容质量、题材扩张、个性化和发现方面进行投资，不断为学生增加更多价值，为切格创造更大的机会。

总收入增长超过20%，达到7.76亿美元，服务收入增长29%，达到6.7亿美元，调整后EBITDA利润率扩大超过200个基点，达到34%，调整后EBITDA达到2.66亿美元，同比增长28%；Chegg的所有记录。

薪酬亮点

薪酬委员会在2021年维持与2020年相同的年度周期股权赠款组合：50%的限制性股票单位(“RSU”)和50%的基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)。此外，在2021年期间，薪酬委员会批准授予特别总股东回报PSU(“TSR PSU”)，旨在激励我们的高管长期参与推动我们下一阶段的增长和支持留任。TSR PSU有资格根据三年业绩期间的股价增长赚取收益(受自授予日期起四年的时间归属期间的限制)。截至2021年12月31日，TSR PSU的所有性能目标均未实现。

CHOGG在2021年创下了CHOGG服务收入和调整后EBITDA的纪录，达到了我们年度PSU(“2021 PSU”)设定的目标，我们的近地天体绩效薪酬也相应地支付了。基于分别完成我们2021年服务收入和调整后EBITDA目标的99.8%和96.7%，我们2021年的PSU收入达到目标的98.3%。

此外，通过以股权形式支付我们首席执行官和近地天体的绝大部分薪酬，我们高管最终实现的价值继续与我们的股价表现密切相关。截至2021年12月31日，首席执行官的薪酬“可变现价值”仅为目标的19%，证明了薪酬与绩效之间的这种一致性。

目标直接薪酬总额反映2021年股权奖励的工资和授予日期公允价值，包括RSU、2021 PSU和TSR PSU。可变现价值反映Chegg在2021年12月31日的收盘价30.70美元的工资和股权奖励价值，2021年PSU的收益为目标的98.3%，TSR PSU的收益为目标的0%。

调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。我们将“调整后的EBITDA”定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益，或经印刷教科书折旧费用调整后的EBITDA，不包括基于股份的补偿费用、其他收入、净额、与收购相关的补偿成本、过渡性物流费用和重组费用。有关净亏损与EBITDA或根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的经调整EBITDA的对账，请参阅本委托书附录A。

股东参与度和2021年关于高管薪酬的股东咨询投票结果

我们重视股东对我们薪酬计划的投入，并根据这些投入对我们的薪酬计划进行严格评估。我们定期与股东就各种问题进行接触，包括他们对我们高管薪酬实践的看法。我们每年都会就高管薪酬进行咨询投票，或薪酬话语权投票。在2021年6月2日的年度股东大会上，95%的投票赞成我们的咨询投票，以批准我们的高管薪酬计划。薪酬委员会审查了咨询投票结果，作为其2021年高管薪酬决定的一部分，并认为投票支持我们的薪酬做法。

我们希望继续与股东对话，并在未来评估我们的高管薪酬计划时考虑他们的反馈。

薪酬实践

我们设计高管薪酬计划的目的是使薪酬与业绩保持一致，同时平衡风险和回报。为了帮助我们实现这些关键目标，我们采取了以下政策和做法：

设定高管薪酬的流程

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划旨在：

·在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住高素质的执行干事；

·奖励实现具有挑战性的业务目标；以及

·通过以股权奖励的形式提供总薪酬的很大一部分，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

我们在快节奏、创新的教育软件和服务行业运营，这是一个新兴类别，在美国很少有上市公司的同行。我们是最大的直达学生教育学习平台。我们的高管团队拥有独特的教育、软件行业经验以及为实现高增长和高盈利而进行规模扩张的能力。我们的领导者很难被取代，我们在竞争激烈的旧金山湾区市场上争夺人才。为了留住关键人才并在我们的劳动力市场保持竞争力，我们向员工提供认可和激励高绩效的薪酬。

我们对高管的全部直接薪酬包括两部分：基本工资和股权激励薪酬。我们的基本工资提供了稳定的收入来源，并使我们的薪酬具有竞争力。我们以时间和绩效为基础的股权薪酬激励我们的高管实现公司的短期和长期目标。我们通常不会向高管发放现金奖金。我们相信，将有意义的薪酬百分比分配给基于股权的机会，会激励我们的高管创造长期的股东价值。我们的全部直接薪酬一般以市场竞争范围为目标，虽然竞争性市场数据为薪酬委员会的薪酬决定提供信息，但它不是确定我们高管薪酬的决定性因素。在确定薪酬水平时，薪酬委员会进一步考虑我们在绝对基础上和相对于我们同行群体的财务和市场表现，以及个人因素，包括但不限于工作职责和角色的复杂性、对Chegg的贡献、对人才的市场竞争、经验和任期。

薪酬委员会、管理层和独立薪酬顾问的角色

我们薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责制定、实施和监督我们的薪酬和福利计划和政策，包括管理我们的股权激励计划。薪酬委员会每年都会审查和批准与我们的高管相关的薪酬决定，包括我们的首席执行官；考虑到具体角色的薪酬以及与类似级别的职位和整个高管团队的薪酬；以及我们的公司财务业绩和整体财务状况。

薪酬委员会还评估与我们的薪酬计划有关的风险，包括我们的高管薪酬计划。如下文“风险考虑”一节所述，补偿委员会不认为我们的补偿和福利方案及政策鼓励过度或不适当的冒险行为。

我们管理层的角色

我们的首席执行官审查每个高管的年度业绩(除了他自己的业绩)，并就每个高管的基本工资和股权薪酬(不包括他自己)向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会可以修改高管的个人薪酬水平和组成部分，并不一定接受我们首席执行官的建议。

我们独立薪酬顾问的角色

在2021财年，薪酬委员会聘请Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会认定，FW Cook是独立的薪酬顾问，包括就多德-弗兰克法案以及其他适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所法规而言。在2021财年，FW Cook被聘请来审查我们的薪酬理念和目标，发展一个薪酬同行小组，收集和

分析我们薪酬同行群体的薪酬数据，评估我们高管和非员工董事的薪酬实践和薪酬水平，审查与我们高管的某些薪酬安排，并在本次薪酬讨论和分析中帮助我们披露信息。在履行这些职责的过程中，FW Cook的代表出席了薪酬委员会的会议，并不时与管理层会面，以收集相关信息。FW Cook除了为薪酬委员会工作外，不为我们提供其他服务，只向薪酬委员会报告，不向我们的管理层提供服务。

2021薪酬同级组

我们的薪酬委员会通常会考虑FW Cook汇编的市场数据，以便更好地为其确定我们高管薪酬计划的关键组成部分提供信息，并制定一个它认为将使我们能够有效竞争新高管并留住现有高管的计划。一般来说，这个市场数据由基础广泛的第三方薪酬调查和薪酬“同龄人组”提供的薪酬信息组成。为了决定2021年的薪酬，我们的同行群体由在收入、市值、市值与收入比率、增长以及我们争夺高管人才的相关地理位置(通常是旧金山湾区、洛杉矶和纽约)方面与我们相似的软件公司组成。

同龄人组标准

每年，薪酬委员会在FW Cook的协助下，对我们同行公司的薪酬水平和做法进行年度审查。作为审查的一部分，薪酬委员会评估我们的薪酬同行小组，以确保成员继续总体上符合上面列出的选择标准。对于2021年薪酬同行组，ForeScout Technologies和InStructure因私有化而被移除；8x8、Stamps.com和Yelp因财务规模和/或增长预期滞后而被移除；Dropbox被添加。

对于我们2021年的薪酬决定，我们的薪酬同行小组由以下20家公司组成：

薪酬委员会还参考了第三方薪酬咨询公司的调查，该调查涵盖年收入在5亿至10亿美元之间的一般技术公司。这些调查以及同级群体的信息，作为确定适当的薪酬组合和总体薪酬的数据点，但薪酬委员会不会将其薪酬与任何特定水平或我们的薪酬同级群体中的任何特定成员或此类调查相比较。

2021财年薪酬构成要素

2021财年薪酬组合

与我们的薪酬理念和目标一致，我们以基本工资、RSU和PSU的形式向我们的首席执行官和高管提供薪酬。我们一般不向我们的高管提供年度现金激励机会，这通常是由我们的同行公司提供的，因为我们的股权激励薪酬旨在将我们高管的大部分薪酬与长期股东价值的交付挂钩。在2021财年，除了2021个PSU外，我们还授予了特殊的TSR PSU。我们的2021年PSU包括一年的绩效期限，以激励关键短期目标的实现，我们在这些奖励中包括多年基于时间的授予部分，以保持对创造长期股东价值的关注。如下文进一步详细讨论的，TSR PSU包括三年的履约期和四年的时间归属期。不包括TSR PSU，2021财年的股权薪酬占我们CEO总薪酬的91%，平均占我们其他近地天体薪酬的86%。我们的首席执行官以股权奖励的形式在他的直接薪酬总额中有更高的比例，因为他有更大的权力和责任采取影响我们股价的行动。

2021年直接薪酬总额和目标薪酬组合(1)

基本工资

我们向每位高管支付年度基本工资，以吸引和留住高管人才，并在年内为他们提供固定和稳定的现金薪酬。薪酬委员会在历年第一季度或最后一个季度审查我们执行干事的基本工资(每年一次，有时每半年审查一次)。薪酬委员会在决定基本工资调整时会考虑各种因素，包括我们的薪酬目标、每个高管的责任和个人表现，以及FW Cook提供的薪酬同行群体和第三方调查市场分析。

在2021年第一季度，赔偿委员会决定不改变近地天体2021年的工资。

股权激励薪酬

薪酬委员会认为，股权薪酬应占我们高管总薪酬的很大一部分，以便我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会根据各种因素确定适合每个NEO的股权薪酬金额，包括我们的薪酬目标；公司运营和财务业绩以及相对股东回报；每位高管的责任；FW Cook提供的薪酬同行小组和第三方调查市场分析；历史股权授予和股权持有量；内部平价以及CEO以外的高管的建议。

当高管加入我们时，根据他们的职位和相关的先前经验，他们最初会被授予股权奖励，通常是以RSU的形式。这些初始RSU在四年内授予，在授予之日的一年周年之前没有股票授予。我们将新员工股权奖励的授予分四年进行，以补偿我们的高管随着时间的推移做出的贡献，并鼓励留住员工并专注于长期价值创造。此后，股权奖励一般在每年3月左右颁发给符合条件的高管。薪酬委员会有权酌情根据工作职责、业绩和经验的变化或市场薪酬的重大变化等因素，在这些年度补助金之外授予股权奖励。2021年，我们的近地天体没有招聘新员工。

2021年3月，补偿委员会批准对我们的近地天体进行年度周期长期股权补偿，目标组合为50%的RSU和50%的PSU。薪酬委员会认为，2021年基于时间和基于业绩的股权奖励各占一半的比例仍然是推动和奖励实现公司短期目标的最有效激励，同时也创造了维持业绩和支持留住高管的长期激励。薪酬委员会定期评估和考虑根据我们的股权激励计划授予的奖励类型，并可能在未来决定其他类型的奖励或不同的奖励组合适合为我们的高管提供激励。如下文进一步讨论的那样，委员会还在2021年期间一次性授予了TSR PSU。

限售股单位

我们授予RSU是因为它们为我们的高管提供留任价值，并与创造股东价值有关，因为奖励价值随着我们的股价升值而增加。2021年3月1日，我们向每个近地天体授予RSU，在授予日期一周年时授予三分之一，剩余金额在未来24个月内按季度等额分期付款，条件是执行干事在适用的归属日期之前和直至适用的归属日期的服务。

基于业绩的限制性股票单位

我们授予PSU是因为它们与股东价值创造有关，就像RSU一样，但也与我们的财务业绩有关，并允许我们设定适当的年度目标，我们认为这些目标对于推动长期成功至关重要。2021年3月1日，薪酬委员会向我们的近地天体授予PSU，条件是实现某些财务业绩目标，并以执行干事在适用的多年、基于时间的归属日期之前和之前的服务为条件。

这些PSU将根据两个同等加权的业绩指标的实现而赚取并有资格授予：(1)2021财年Chegg服务收入和(2)2021财年调整后的EBITDA(定义如下)。这两个指标

之所以被选中，是因为薪酬委员会认为切格服务收入增长和调整后的EBITDA(一种非公认会计准则衡量盈利能力的指标)是2021年切格股东价值的最重要驱动因素，因为它们是我们整体收入增长和盈利的主要组成部分。选择这两项指标作为PSU指标，确保我们的高管根据我们股东的长期利益得到激励。业绩指标及其时间与董事会批准的公司战略计划以及相关指标和目标保持同步。

我们目前对我们的年度周期PSU使用一年的绩效期限(具有多年的基于时间的归属时间表)，以使我们能够灵活地设定适当的年度目标，以推动股东价值，因为我们的高增长预期和我们所在行业的快速变化的性质。如下文所述，TSR PSU的履约期为三年，时间归属期为四年。

在确定达到绩效指标的水平后，将根据实际业绩赚取一定百分比的PSU，并将有资格在三年的基于时间的归属时间表上授予这些PSU。任何未赚取的PSU将在绩效期限结束时被没收，并且将没有资格授予。所赚取的PSU的三分之一在授予日期的一年纪念日或我们的薪酬委员会确定绩效指标已达到的日期(“初始授予日期”)较晚的日期进行授予。其余赚取的PSU在初始归属日期后的24个月内按季度分期付款。归属须以执行干事的持续服务为条件，直至适用的归属日期为止。已实现的2021年PSU的基于时间的归属元素提供了额外的高管留任，并与股东保持一致，以创造长期价值。

可获得的PSU数量从受PSU奖励的股票总数的0%到150%不等，具体取决于每个目标实现的业绩水平。低于门槛的绩效将不会获得任何奖励。这些指标是同等加权的(每个指标代表目标股份数量的50%)，并分别进行测量，并将相对于每个指标产生的赚取PSU数量相加，得出随着时间的推移有资格授予的赚取PSU总数。如果实际性能落在阈值、目标或最大值之间，将使用线性内插法来确定获得的PSU数量，如下表所示：

*调整后的EBITDA是一项财务措施，不是根据公认会计准则编制的。

“Chegg服务收入”包括除来自我们的必备材料产品的收入以外的所有收入，主要包括Chegg Study、Chegg Writing、Chegg Math Solver、Chegg Study Pack、Thinkful和Mathway。

“调整后的EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，或EBITDA，根据印刷教科书的折旧费用进行调整，不包括基于股份的补偿费用、其他收入、净额、与收购有关的补偿成本、过渡性物流费用和重组费用。有关净亏损与EBITDA或根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的经调整EBITDA的对账，请参阅本委托书附录A。

薪酬委员会认识到为我们的年度周期PSU建立严格但现实的业绩目标的重要性，以激励高管推动强劲的业绩，从而为股东创造长期价值。切格继续保持高增长，薪酬委员会为过去三个PSU年度周期中的每一个制定了切格服务收入和调整后EBITDA的增长目标，与我们的高增长轨迹保持一致。

总股东回报PSU奖

2021年3月1日，赔偿委员会批准了TSR PSU的拨款。在决定授予TSR PSU时，薪酬委员会考虑了保留高管团队以领导较长时间的强劲业绩、增加团队股权的保留价值以及通过我们的高管薪酬计划继续推动业绩的重要性。我们的每个近地天体都获得了TSR PSU。TSR PSU在“目标”的价值与2021个RSU和2021个PSU在“目标”的总和相同。薪酬委员会平衡了TSR PSU的总目标价值与其较长期的业绩期间，并认为除非我们的股东确认有意义的价值，否则TSR PSU将不会为我们的高管带来任何价值。

TSR PSU是100%基于性能的，因此，除非我们实现下面讨论的TSR目标，否则不会授予TSR PSU的任何部分。通过将高管薪酬与公司股票价格的表现挂钩，使高管不会实现与TSR PSU相关的价值，除非公司所有股东都从实质性的价值创造中受益，否则TSR PSU旨在确保高管与股东的利益保持一致。

在2021年3月1日至2024年2月29日的三年绩效期间，可以随时实现绩效目标。业绩目标是通过计算我们股价从99.05美元起的增长百分比来衡量的，即开始股票价格，这是我们普通股在2021年3月1日授予日的收盘价。对于这一增长计算，我们计算业绩期间从初始股票价格到任意连续60个交易日平均值的增长百分比。TSR PSU有资格根据公司在三年绩效期间的绝对TSR进行授予，具体如下：

任何赚取的TSR PSU将在2024年3月8日(绩效期限结束后不久)和2005年3月8日分别奖励50%。截至2021年12月31日，尚未获得任何TSR PSU。

2021年长期激励奖

根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC科目718(“ASC 718”)计算的授予日公允价值按年度周期RSU和PSU加TSR PSU计算，按目标支付水平计价，见下表。

2021财年基于业绩的限制性股票单位派息

2022年2月，薪酬委员会根据2021年PSU指标认证了我们2021年的财务业绩。我们实现了Chegg服务收入6.699亿美元，从而实现了2021年Chegg服务收入业绩目标的99.8%的支出百分比，我们实现了调整后EBITDA的2.659亿美元，实现了2021年调整后EBITDA业绩目标的96.7%。2021年两个年度周期PSU指标实现的百分比的加权平均值为目标的98.3%。

2021年赚取的PSU在三年、基于时间的归属时间表上归属如下：三分之一在2022年3月1日归属，其余2021年赚取的PSU在2022年3月1日之后的24个月内按季度分期付款归属。归属须以执行干事的持续服务为条件，直至适用的归属日期为止。

其他计划和政策

福利和额外津贴

我们的近地天体参与了通常向所有其他员工提供的相同的员工福利和退休计划，包括我们的401(K)计划、员工股票购买计划、医疗保健计划、人寿保险计划和其他福利福利计划。我们不会为我们的近地天体提供其他员工无法获得的额外福利或额外津贴。

遣散费和控制权变更安排

为了使我们能够吸引有才华的高管，并在考虑可能给未来就业带来不确定性的潜在公司交易时确保持续留住人才，我们向某些近地天体提供某些聘用后和控制权变更后的报酬和福利。鉴于我们行业的性质和竞争力，薪酬委员会认为这些遣散费和控制权变更保护是我们近地天体薪酬计划的基本要素，有助于我们招聘、留住和发展关键管理人才。我们的控制权变更福利旨在允许关键员工，包括我们的近地天体，在面临传言或实际控制权变更交易的潜在破坏性影响时，将他们的注意力集中在我们公司的业务运营上，客观地评估收购要约，而不考虑对他们自己的工作保障的潜在影响，并允许在控制权变更的情况下平稳过渡。

我们已经与罗森斯威格先生签订了一份邀请函协议，并通过了一项近地天体变更控制分离计划，除罗森斯威格先生外，每个近地天体都参加了该计划。这些安排在适用的情况下提供现金遣散费和股权奖励，以便在控制权变更以外和与控制权变更相关的某些终止雇用的情况下加速(即双触发遣散费保护)。如果一名高管因遣散费或控制权变更福利而须缴纳消费税，我们不提供“单一触发”保护或税收汇总。罗森斯威格先生的邀请函和控制权变更分离计划的条款的详细说明，可以在题为“终止和控制权变更安排”的部分中找到。

内幕交易与套期保值政策

我们采取了一项政策，禁止我们的员工、高级管理人员和董事、他们的直系亲属以及居住在他们家中的其他人和相关实体(例如，风险投资基金、合伙企业、信托、公司)和顾问进行内幕交易和对冲我们的证券。根据这项政策，我们禁止任何个人进行套期保值或货币化交易，如零成本套期和远期销售交易，以及与我们普通股未来价格有关的交易，如看跌期权和卖空。此外，除非希望质押证券的个人事先向内幕交易合规官提交预先清算请求，否则任何个人不得将Chegg证券用作保证金账户的抵押品，或将Chegg证券质押为贷款抵押品或修改现有质押。

规则10B5-1平面图

我们的某些董事和高管采用了被称为规则10b5-1计划的书面计划，在该计划中，他们与经纪商签订了定期买卖我们普通股的合同。根据规则10b5-1计划，经纪商根据董事或高管在进入计划时建立的参数执行交易，而无需董事或高管的进一步指示。在某些情况下，董事或执行官员可以修改或终止计划。有关规则10b5-1计划的采纳、修改、终止和某些其他行动必须遵守我们的内幕交易政策的条款。

补偿追回(“追回”)政策

2019年2月，我们采取了一项适用于我们高管的薪酬追回和没收政策。根据这一政策，如果财务业绩发生重大重述，董事会或薪酬委员会将在其认为适当的情况下，收回或要求没收现金或股权奖励奖励付款，超过根据重述财务业绩应由执行人员赚取的任何薪酬。

高管持股准则

我们为我们的高管维持股票持股指导方针。这些指导方针旨在通过要求我们的高管收购并保持我们普通股的有意义的所有权权益，使我们高管的经济利益与我们的股东保持一致。执行人员必须在以下较晚的五年内获得并持有相当于基本工资倍数的普通股：(I)在2019年制定我们的指导方针；或(Ii)开始提供就业服务或晋升为管理职位：

截至2021年12月31日，我们所有的高管都达到了这样的门槛。

会计和税务方面的考虑

虽然我们的薪酬委员会考虑将奖励的扣除性作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，如上所述，并保留灵活性，以奖励它认为与我们的高管薪酬计划的目标一致的薪酬，即使该奖励不能由我们出于税务目的扣除。我们根据FASB ASC 718向我们的员工支付股权薪酬，这要求我们估计并记录奖励服务期内的费用。FASB ASC主题710还要求我们在债务应计时将现金补偿记录为费用。

风险考量

薪酬委员会讨论了风险的概念，因为它与我们的薪酬计划有关，包括我们的高管薪酬计划，薪酬委员会不认为我们的薪酬计划鼓励过度或不适当的风险承担。正如在“薪酬讨论与分析”中更详细地描述的那样，我们的薪酬结构由固定薪酬和可变薪酬组成。在2021财年，薪酬委员会和管理层考虑了我们的员工薪酬计划是否激励员工承担可能对公司造成实质性损害的过度或不合理的风险。薪酬委员会认为，我们的薪酬计划是我们行业公司的典型，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生实质性的不利影响。

·我们的薪酬计划由固定和可变两部分组成。我们薪酬计划的固定(或基本工资)部分旨在提供独立于股价表现的收入，这样员工就不会只关注股价表现，而损害其他重要的业务指标。我们薪酬计划的可变部分(基于时间和绩效的股权)旨在奖励公司的短期和长期业绩，我们认为这会阻止员工采取只关注我们短期成功的行动，并帮助我们的员工与我们的股东和我们的长期成功保持一致。我们的限制性股票单位有基于时间的归属，我们的基于业绩的限制性股票单位有基于业绩和基于时间的归属成分。

·我们对财务信息的衡量和计算保持内部控制，旨在防止信息被任何员工操纵，包括我们的高管。

·我们的员工必须遵守我们的商业行为和道德准则，其中包括准确保存融资和商业记录。

·薪酬委员会批准员工股权奖励指导方针以及整个年度股权池。在这些指导方针之外，任何建议的股权奖励都需要根据薪酬委员会的授权，在有限的基础上得到首席执行官的批准。我们相信，这有助于确保我们以可持续的方式适当地给予股权补偿。

·向我们的高管和董事会成员支付的薪酬中，有很大一部分是以股权奖励的形式支付的，以使他们的利益与股东的利益保持一致。

·我们为我们的高管和董事会成员制定了股权指导方针，以确保他们保留特定水平的切格股权。

·作为我们内幕交易政策的一部分，我们禁止涉及我们证券的衍生品交易或套期保值交易，以便我们的董事会、高管和所有其他员工无法将自己与糟糕的股价表现的影响隔离开来，也不能从事与为我们的股东创造价值不一致的交易。

薪酬委员会的报告

我们赔偿委员会的以下报告中包含的信息不被视为“征集材料”、“存档”或纳入我们过去或未来根据1934年《证券交易法》或修订后的《1933年证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于我们通过引用特别纳入这些信息的范围。

薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。赔偿委员会与管理层审查和讨论了S-K条例第402(B)项所要求的赔偿讨论和分析。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议在本委托书中包括“薪酬讨论和分析”。

由赔偿委员会提交

约翰(杰德)约克，主席

莎拉·邦德

马恩·莱文

梅勒妮·惠兰

汇总薪酬

下表提供了我们的近地天体在2021、2020和2019年财政年度以各种身份向我们提供的所有服务获得、赚取或支付的所有补偿的信息。

基于计划的奖励的授予

下表列出了有关在2021财政年度向我们的每个近地天体发放基于计划的奖励的某些信息。

财政年终结表中的未偿还股权奖励

下表提供了截至2021年12月31日与我们的近地天体有关的未偿还股权奖励的信息。

期权行权和股票行权表

下表列出了在2021财政年度为每个近地天体行使期权的普通股的股份总数。此外，该表汇总了2021年期间每个近地天体在授予股票奖励时获得的普通股股份的信息。

终止和变更控制的安排

吸引和留住高管人才仍然是我们关注的焦点。为了确保与同行实践保持一致，并提供有竞争力的薪酬计划，薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬和员工福利，包括与考虑潜在公司交易相关的持续留任。在考虑了FW Cook提供的数据和建议后，薪酬委员会于2019年7月23日批准了控制权变更分散计划(CIC计划)。当我们考虑可能给未来就业带来不确定性的潜在公司交易时，CIC计划提供持续的留任，并将使我们能够吸引有才华的高管继续前进。

根据已签署的参与协议，除我们的首席执行官外，我们的每个近地天体都有资格参与CIC计划，该协议取代并取代了适用高管在参与协议执行前根据与我们的安排有权获得的任何当时存在的遣散费保护。

根据我们与Rosensweig先生签订的聘书，并根据我们其他近地天体各自参与的CIC计划，我们已同意在控制权变更以外和与控制权变更相关的某些终止雇佣的情况下，提供某些现金遣散费福利和股权奖励加速授予(即双触发遣散费保护)。如果高管因遣散费或控制权变更福利而须缴纳消费税，我们不提供税收总额，并且我们不提供任何单一触发的控制权变更福利。

这些安排的目的是吸引和留住那些在没有这些离职安排的情况下拥有他们认为风险较低的替代方案的合格高管，并减轻对考虑和执行收购的潜在抑制，特别是在收购方可能不需要这些高管的服务的情况下。我们还相信，达成这些安排将有助于我们的高管保持持续的专注和敬业精神，在发生可能涉及公司控制权变更的潜在交易时，帮助实现股东价值最大化。

丹·罗森斯韦格

吾等于2009年12月3日与吾等总裁兼首席执行官兼联席主席罗森斯威格先生订立聘书协议，并于2012年11月29日修订。聘书规定的是随意雇佣，没有具体条款。根据Rosensweig先生的聘书，如果我们无故终止Rosensweig先生的雇佣关系，或者他在“控制权变更”(在聘书中的定义)之后的12个月期间以外的12个月内出于“充分的理由”(在聘书中定义并在下文中描述)而从我们的雇佣关系中辞职，则我们将向Rosensweig先生支付(I)相当于其当时12个月当前年薪的一次性付款，以及(Ii)他的每月保险费，直至他被解雇或辞职后的12个月，或他开始在另一家公司从事全职工作或咨询服务并有资格参加该公司提供的任何健康保险计划的日期。此外，根据他的聘书协议以及他与我们的RSU和PSU协议，Rosensweig先生将有权立即归属他当时未归属的股票期权的25%和他当时未归属的基于时间的RSU的25%(包括任何赚取的但未归属的PSU，其业绩条件已经或将得到满足，并且仍受基于时间的归属条件的约束)。如下所述，任何未赚取的TSR PSU的表现将根据此类合格的终止雇用来确定。罗森斯韦格先生还将有长达24个月的时间，从他被解雇或辞职之日起行使他被解雇之日所拥有的所有选择权。这些福利是以罗森斯威格先生免除我们的所有索赔为条件的, 辞去我们董事会的职务，把我们所有的财产归还给我们。

如果Rosensweig先生在本公司“控制权变更”后12个月内因“原因”而被解雇或因“充分理由”而辞去在本公司的工作，我们将向Rosensweig先生支付(I)相当于他当时年薪12个月的一次性付款和(Ii)他每月的保险费，直至他被解雇或辞职后12个月或他开始在另一家公司全职工作或提供咨询服务并有资格参加该公司提供的任何医疗保险计划之日。此外，根据他的邀请函以及他与我们签订的RSU和PSU协议，Rosensweig先生将有权立即获得100%的当时未归属的股票期权、100%的当时未归属的RSU和100%的当时未归属的赚取的PSU(任何未赚取的TSR PSU的表现将根据所述的控制权变更来确定

(见下文)。罗森斯韦格先生将有长达24个月的时间，从他被解雇或辞职之日起行使他被解雇之日所拥有的所有选择权。

如果在履约期间结束之前发生控制权变更，罗森斯韦格先生的PSU将被视为在紧接控制权变更之前赚取的数额，相当于根据我们在控制权变更时的实际业绩赚取的PSU的数量，或者，如果此类业绩无法确定，则视为目标业绩水平。如上所述，任何如此赚取的年度周期PSU将在3年内转换为基于时间的RSU归属，并将受到100%的加速。

根据其与吾等签订的TRS PSU协议，若在履约期间结束前发生控制权变更，Rosensweig先生的TSR PSU应被视为在紧接控制权变更前赚取的金额，金额等于(I)基于控制权变更中支付的每股价格(代替60天平均价格)的TSR增长百分比和(Ii)基于60天平均值的TSR PSU数量(无论是在控制权变更之前还是截至控制权变更之前)。如上所述，任何如此赚取的TSR PSU将于2024年3月1日和2025年3月1日分别转换为50%和50%的基于时间的RSU，并将在控制权变更后12个月内符合资格的终止时获得100%的加速。如果符合条件的终止发生在控制权变更之前，TSR PSU的业绩将在终止雇佣时结束的期间进行衡量，如上所述，任何如此赚取的PSU将受到25%的归属加速。

这些福利是以罗森斯威格先生免除我们所有索赔为条件的。

控制权变更分流计划

如上所述，除Rosensweig先生外，我们的每个近地天体都参与了我们的CIC计划。CIC计划及其下的参与协议规定，在我们无故终止高管的雇用(不包括死亡或残疾，并在CIC计划中定义并在下文中描述)或在高管因“好的理由”(在CIC计划中定义并在下文中描述)辞职时，在“控制权变更”(CIC计划中定义的)之前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内，受高管执行和不撤销对我们有利的索赔的限制，行政人员将有权享受以下福利：

·一次总付的金额等于：(1)按紧接上述终止雇用或控制权变更之日之前的有效费率计算的12个月管理人员基本工资的总和，以数额中较大者为准，加上(2)终止雇用的财政年度按比例分配的目标现金红利，按比例计算为该管理人员在终止雇用前的该财政年度受雇的天数；

·如果行政人员及时为他或她本人及其合格受抚养人选择综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保，我们将向行政人员偿还COBRA保费，直至(I)自终止之日起12个月或(Ii)行政人员和/或行政人员的合格受抚养人纳入类似计划之日；

·全面加快执行人员当时尚未完成的未归属股权奖励，但受业绩归属条件制约、且业绩期限尚未结束的股权奖励除外(“绩效奖励”)；以及

·按照适用授标协议的条款授予业绩奖励，如果适用授标协议没有规定控制权变更时的待遇，则根据在紧接控制权变更之前确定的实际业绩，如果此类业绩无法确定，则根据目标业绩。未完成绩效奖励的奖励协议条款如下所述。

中投计划还规定，如果继任者或收购公司拒绝承担、转换、替换或替代高管的未归属股权奖励，则高管当时未偿还和未归属的股权奖励(业绩奖励除外)将在紧接控制权变更之前全面加速，业绩奖励将按如下所述处理。

未完成的年度周期PSU的奖励协议规定，如果在履约期间结束前发生控制权变更，PSU将被视为在紧接控制权变更之前赚取的金额，相当于

根据我们在控制权变更时的实际业绩获得的绩效奖励数量，或者，如果此类业绩无法确定，则为目标业绩水平。如上所述，任何这样赚取的年度周期PSU都将转换为基于时间的RSU，这些RSU有资格获得100%的加速。

根据TSR PSU协议，如果在业绩期间结束前发生控制权变更，高管的TSR PSU将被视为在紧接控制权变更之前赚取的金额，其金额等于(I)通过使用控制权变更中支付的每股价格计算TSR增长百分比实现的TSR PSU数量(代替60天平均价格)和(Ii)通过使用基于60天平均股价的TSR增长百分比计算TSR增长百分比实现的TSR PSU数量(无论在控制权变更之前或截至控制权变更之前)。如上所述，任何如此赚取的TSR PSU将在2024年3月1日和2025年3月1日分别转换为50%和50%的基于时间的RSU，并将有资格获得100%的加速。

原因和好原因的定义

就本节而言，“事由”是指董事会因以下原因而终止雇佣关系的决定：(I)未能或拒绝在书面通知后30天内遵守公司的任何合法政策、标准或法规和/或未能遵守；(Ii)严重违反适用于我们业务的联邦或州法律或法规；(Iii)根据美国或任何州的法律对重罪或其他道德败坏罪进行定罪或抗辩；(Iv)欺诈或重大挪用属于我们或我们附属公司的财产；(V)实质性违反与我们或与前雇主达成的任何保密、发明转让或专有信息协议的条款，并未能在书面通知后30天内纠正或纠正此类重大违规行为；或(Vi)与履行职责有关的重大不当行为或严重疏忽，以及(对于Rosensweig先生以外的高管)未能在书面通知后30天内纠正或纠正此类行为或行为。

就本节而言，Rosensweig先生的“充分理由”发生在以下情况下：(I)解除高管目前的首席执行官职位或不再直接向我们的董事会报告；(Ii)高管目前职位或分配的职责与该职位、责任、权限或地位不符；(Iii)当时的年度基本薪酬减少(适用于我们其他高管的类似削减除外)；或(Iv)搬迁到距离我们位于加利福尼亚州圣克拉拉的主要办事处超过50英里的主要工作地点。

就本节而言，对CIC计划参与者(除Rosensweig先生以外的所有近地天体)而言，“好的理由”是指：(I)高管的年度基本工资大幅减少，但普遍适用于我们所有高管并与影响高管的比例大致相同的削减除外；(Ii)高管的权力、职责或责任大幅减少；(Iii)高管必须提供服务的地理位置发生变化，导致高管的单程通勤增加50英里以上；或(Iv)我们违反了CIC计划或高管在该计划下的参与协议，包括但不限于，我们未能确保CIC计划由我们的利益继承人承担。

截至2021年12月31日的估计付款和福利

下表列出了在下列情况下每个近地天体将获得的估计付款和福利：(1)在切格控制权变更前3个月开始至切格控制权变更后12个月期间，无故终止雇用或在因与切格控制权变更有关的其他正当理由辞职后终止雇用；(2)在切格控制权变更前3个月开始至切格控制权变更后12个月结束的期间内，每个近地天体组织将收到的估计付款和福利。此表反映了支付给每个NEO的金额，假设他或她的雇用于2021年12月31日终止，Chegg的控制权变更也发生在那一天。2021年12月31日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股30.70美元。

首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项(“第402(U)项”)，我们必须披露我们的主要高管的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率。如《薪酬摘要表》所披露，本公司首席执行官2021年的年度薪酬总额为21,005,605美元。我们中位数员工2021年的年总薪酬为62,035美元。因此，我们的首席执行官2021年的年度总薪酬与我们中位数员工的2021年年度总薪酬的比率是339比1。我们认为这个比率是以与第402(U)项一致的方式计算的，是一个基于下述假设和调整的合理估计。

确定中位数员工

我们确定了我们的中位数员工，考虑到我们在2020年12月31日(“员工人口确定日期”)在全球范围内雇用的所有个人，不包括我们的首席执行官，无论他们是全职、兼职、季节性还是临时工，并包括正在休部分年假的员工。我们的雇员中不包括任何承包商或其他非雇员。在2020年12月31日至2021年12月31日期间，员工人数或我们的员工薪酬安排没有重大变化，因此我们相信识别新的中位数员工不会导致薪酬比率披露的重大变化。因此，根据第402(U)项的允许，我们将继续使用这一中位数员工来计算截至2021年12月31日的年度的CEO薪酬比率。

薪酬措施和计算方法

为了确定我们2020年的员工中位数，我们选择使用一致应用的薪酬衡量标准，即从2020年1月1日到2020年12月31日的12个月期间支付给每位员工的基本工资或工资。对于非美元薪酬的员工，我们使用2020年12月31日生效的外汇汇率将他们的薪酬转换为美元。对于2020年期间聘用的固定员工，我们将他们的基本工资或工资按年率计算，就像他们在整个测算期内都在受雇一样。我们没有对美国以外的员工进行任何生活费调整。

2020年确定的中位数员工是居住在印度的员工，并于2021年12月31日继续受雇。我们计算此人的年度总薪酬时所用的方法与本委托书中规定的计算我们CEO在汇总薪酬表的“合计”栏中报告的金额的方法相同。

下表列出了截至2021年12月31日关于我们普通股股票可以发行的补偿计划的信息。下表中的“证券持有人批准的股权薪酬计划”类别包括2005年股权激励计划(“2005年计划”)、2013年股权激励计划(“2013年计划”)和2013年员工购股计划(“2013年员工持股计划”)。该表不包括我们普通股股份的相关信息，这些股份受根据我们收购最初授予这些奖励的公司而承担的股权补偿计划或安排授予的未偿还期权或其他股权奖励的约束。

自2021年1月1日以来，除上文题为“高管薪酬”一节所述的薪酬安排，包括雇用、终止雇用、控制权变更安排和赔偿安排外，我们从未参与任何交易或一系列类似交易：

·我们已经或将要成为参与者；

·所涉金额超过12万美元；以及

·我们的任何董事、高管或超过5%股本的持有者，或任何直系亲属或与这些个人分享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们的关联方交易政策要求我们作为一方的交易获得批准，而在这些交易中，董事的高管、董事的被提名人、实益拥有我们已发行股本超过5%的股东，或者与此人同住一户的人的直系亲属具有实质性利益。我们打算与该等人士进行的任何交易，不论涉及的金额为何(除非该交易须根据政策规定或根据我们的薪酬委员会通过的决议获得长期有效的预先批准)，均将提交给我们的道德顾问，以供他或她决定关联方交易政策所需的审批。道德顾问将建议我们的审计委员会主席(如果主席是交易的一方，则是我们审计委员会的另一名成员)审查任何此类交易。如果我们的道德顾问意识到与相关人士的交易之前没有根据关联方交易政策获得批准或批准，则需要批准的交易将立即提交给我们的审计委员会主席或其他成员进行审查。根据达成的结论，我们的审计委员会主席或其他成员将评估所有选择，包括但不限于批准、修改或终止与相关人士的交易。

在批准或拒绝建议的交易时，审计委员会主席或其他成员将考虑相关和现有的事实和情况，包括(I)如果相关人士是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体的情况下对董事独立性的影响；(Ii)交易的条款；以及(Iii)与建议交易有关的任何其他相关信息和考虑因素。审核委员会主席或其他成员将只批准根据已知情况，符合或不违反本公司和我们股东的最佳利益的与相关人士的交易，这是审核委员会主席或其他成员真诚行使其酌情决定权而确定的。

Chegg审计委员会的以下报告中包含的信息不被视为“征集材料”、“存档”或纳入Chegg过去或未来根据1934年证券交易法(修订后)或1933年证券法(修订后)提交的任何文件，除非且仅限于Chegg通过参考明确将其纳入。

审计委员会已与Chegg管理层和Deloitte&Touche LLP审查和讨论Chegg截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的经审计综合财务报表，以及截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。审计委员会还与德勤律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会发布的审计准则1301“与审计委员会的沟通”所要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审阅德勤会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并已与德勤会计师事务所讨论其独立于Chegg的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在Chegg截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

由审计委员会提交

蕾妮·布迪格，主席

马塞拉·马丁

理查德·萨诺夫

泰德·施莱因

股东提案将在下一届年会上提交

切格公司的章程规定，对于要在年度股东大会上审议的董事会股东提名或其他建议，股东必须及时向切格公司的公司秘书发出书面通知，地址为3990 Freedom Circle，Santa Clara，California 95054，收信人：公司秘书。

为了及时参加2023年股东年会，股东通知必须在不早于下午5点之前送达或邮寄并由我们的公司秘书在Chegg的主要执行办公室收到。太平洋时间2023年2月16日，不晚于下午5：00太平洋时间2023年3月20日。股东向公司秘书发出的通知必须就股东向2021年股东年会提出的每一事项列出切格公司章程所要求的信息。

我们必须在不迟于2023年12月15日之前收到根据交易法第14a-8条提交的股东提案，并打算在Chegg的2023年股东年会上提交，以便考虑纳入Chegg的该次会议的委托书。股东向公司秘书发出的通知必须就股东拟在年度会议前提交的每一事项列明适用法律和我们的章程所要求的信息。

拖欠第16(A)条报告

《交易法》第16条要求奇格公司的董事、高管和任何持有奇格公司普通股超过10%的个人，必须向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，这些人必须向Chegg提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对向切格提供的此类表格副本的审查以及董事和高管的书面陈述，切格认为，2021年及时满足了第16(A)条的所有备案要求，但以下情况除外：

·John Fillmore于2021年4月16日提交了一份较晚的Form 4报告，报告了2021年4月13日涉及19714股普通股的10b5-1交易。

·萨拉·邦德、蕾妮·布迪格、保罗·勒布朗、马恩·莱文、理查德·萨诺夫、泰德·施莱因和约翰·约克于2021年9月9日分别提交了迟来的Form 4报告，以报告2021年6月2日授予RSU的一项奖励，涉及2619股普通股。

可用信息

如有书面要求，切格公司将免费邮寄一份切格公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的副本，包括财务报表和展品清单，以及任何特别要求的展品。申请应发送至：

投资者关系

切格公司

3990自由圈

加州圣克拉拉，邮编：95054

该年度报告也可在https://investor.chegg.com.上查阅。

“家庭”--拥有相同姓氏和地址的股东