展品99.2

百慕大汉密尔顿HM 08号帕拉维尔路16号世纪之家

2022年股东周年大会公告

将于2022年5月26日举行

致我们的股东:

兹通知,百慕大公司纺织集团控股有限公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)2022年股东周年大会将于上午9:00在百慕大HM 08皮茨湾路76号汉密尔顿公主酒店举行。(当地时间)2022年5月26日(星期四)本公司2022年股东周年大会,包括其任何延期或休会(“2022年股东周年大会”)将为下列目的而举行:

 

 

1.

批准选举Jeremy Bergbaum先生、Dudley R.Cottingham先生、Hyman Shwiel先生和Lisa P.Young女士为我们的第一类董事;

 

 

2.

批准我们截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表,该报表的副本包括在随函附上的提交给股东的2021年年度报告中,并将在2022年年会上提交给我们的股东;

 

3.

批准委任独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP担任截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师,并授权我们的董事会通过我们的审计和风险委员会制定截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师的薪酬;

4.

批准本公司公司细则修正案,删除整个公司细则第75条,以删除在某些企业合并交易中排除被视为“有利害关系的股东”的大股东的投票权的条款;以及

 

5.

处理可能在2022年年会之前适当提出的其他事务(包括其任何延期或延期)。

2022年4月1日的收盘日期已被确定为确定有权在2022年年会(包括任何延期或休会)上获得通知和投票的登记股东的记录日期。

无论您是否计划出席2022年股东周年大会,为了确保您的股份将按照您的意愿进行投票,并确保出席2022年股东周年大会的人数达到法定人数,请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书装在信封中寄回。委托卡必须注明日期、签名并退回,才能被计算在内。您也可以按照随附的代理卡上的说明,通过互联网或电话提交您的委托书,以投票您的股票。在递交阁下签署的委托书后,阁下可于投票表决前随时撤销阁下签署的委托书:(I)向本公司秘书递交撤销该委托书的书面声明,地址为百慕大哈密尔顿HM 08号Par-la-Ville Road 16号世纪之家;或(Ii)签立及交付较后日期的委托书,或(Iii)于2022年股东周年大会上亲自投票。

关于2022年5月26日召开的2022年年会代理材料供应情况的重要通知。公司2022年年会的代理材料,包括本通知、随附的委托书和代理卡格式,以及公司提交给股东的2021年年度报告,可在www.textainer.com上查阅。



根据董事会的命令,

亚当·霍普金

秘书

百慕大汉密尔顿

April 27, 2022


委托书

2022年股东周年大会

将于2022年5月26日举行

本委托书是代表百慕大公司纺织集团控股有限公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)董事会征集将于上午9:00在百慕大HM 08皮特斯湾路76号汉密尔顿公主酒店举行的2022年股东周年大会上表决的。(当地时间)2022年5月26日(星期四),包括任何延期或休会(“2022年年会”)。2022年股东周年大会将为随附的2022年股东周年大会通告所载的目的以及本委托书中更具体的描述而举行。本委托书、随附的2022年股东周年大会通知、随附的代理卡格式以及我们向股东提交的2021年年度报告将于2022年4月27日左右首次邮寄给股东。这些代理材料也可以在www.textainer.com上查看。

2022年4月1日的收盘日期已被确定为确定我们普通股的登记股东(“股东”)的记录日期,每股普通股面值0.01美元,有权在2022年股东周年大会(包括其任何延期或休会)上通知和投票。截至2022年3月31日,已发行和已发行的普通股有48,018,141股。普通股是我们唯一发行和发行的股本证券类别,并有权在2022年年会上投票。每名股东持有每股普通股,有权就股东于2022年股东周年大会上表决的每项事项投一票。

于2022年股东周年大会上,于2022年股东周年大会开始时亲自出席且亲自或受委代表超过本公司已发行有表决权股份总数50%的两名或以上人士应构成2022年股东周年大会处理事务的法定人数。

在2022年年会上,股东将收到我们的独立审计师毕马威有限责任公司的报告,并可能被要求就2022年年会之前可能适当提出的其他事项考虑并采取行动。

2022年股东周年大会所附通告所载及本委托书中更具体描述的每项建议均须于2022年股东周年大会上投下多数赞成票方可采纳。

在本委托书中,除非另有说明,否则所有金额均以美元计价。

征集及撤销

现代表本公司董事会征集本委托书所附表格中的委托卡。本公司董事会已指定随附的委托书中指定的人为委托书代表。每名被指定为代表的人士均担任董事及/或本公司高管。

 

1


退回及未遭撤销之正式签立委托书所代表之每股普通股股份,将按照委托书上所给予之指示(如有)及委托书持有人就2022年股东周年大会可能适当提出之任何其他事项所作出之最佳判断投票。如果正式签立的委托书中未提供任何指示,则将投票赞成选举本委托书中确定为公司第一类董事的每一名被提名人(方案一),并批准方案二、方案三和方案四。任何签署委托书的股东可在委托书表决前随时撤回委托书:(I)向本公司秘书递交撤销委托书的书面声明,撤销委托书;(Ii)签立及交付较后日期的委托书;或(Iii)于2022年股东周年大会上亲身投票。已签署委托书并向吾等交付委托书的股东出席2022年股东周年大会本身并不构成撤销该委托书。对于经纪、银行或其他被提名人以“街头名义”持有的普通股,必须在2022年年会之前向经纪、银行或被提名人递交新的投票指示。

如自2022年股东周年大会指定时间起计半小时内未有足够法定人数出席,则2022年股东周年大会将延期至一周后的同一天、同一时间及地点或本公司秘书决定的其他日期、时间或地点。除非2022年股东周年大会延期至于2022年股东周年大会上宣布的特定日期、地点及时间举行,否则须根据本公司现行有效的公司细则,向每名有权出席2022年股东周年大会并于会上投票的股东发出有关恢复举行延期的2022年股东大会的日期、地点及时间的新通知。

我们将承担征集代理人的费用。我们尚未聘请代理征集代理。我们的董事、管理人员和员工可以亲自、通过电话、互联网或其他方式进行征集,但这些人不会因此类服务而获得具体补偿。我们也可以通过银行家、经纪人或其他人,征集普通股实益持有人的委托书。应要求,吾等将向作为被提名人的经纪商、交易商、银行或类似实体偿还将与2022年年会有关的委托书副本转发给该等人士记录在案的普通股实益拥有人所产生的合理费用。

 

2


目录

页面

大股东和管理层对普通股的实益所有权

4

建议一-批准选举我们的第一类董事

6

董事和高级管理人员

6

董事会惯例

11

可持续性考虑因素

12

董事会和委员会会议

14

董事与高管薪酬

14

需要投票

19

提案二--核准2021年12月31日终了财政年度经审计的年度财务报表

20

需要投票

20

建议三-批准任命德勤会计师事务所为截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师,并授权我们的董事会通过我们的审计和风险委员会制定截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师的薪酬

21

需要投票

22

提案四-批准对公司细则的修正案,删除整个细则第75条

23

需要投票

23

其他事项

24

 

 

3


大股东和管理层对普通股的实益所有权

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权信息:

我们所知的每个个人或实体实益拥有我们已发行和已发行普通股的5%以上;

每一位董事、董事的被提名人和高管;以及

我们所有的董事、董事提名人和高管作为一个群体。

 

 

就下表而言,我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则确定的,一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。我们普通股的实益所有权百分比是根据2022年3月31日发行和发行的48,018,141股普通股计算的。我们不相信我们被任何外国政府直接或间接拥有或控制。大股东持有的我们普通股的投票权与所有其他股东持有的普通股的投票权相同。吾等并不知悉任何可能导致本公司控制权变更的安排。

普通股数量

实益拥有

持有者

股份(1)

% (2)

5%或以上股东

加冕资产管理(私人)有限公司(3)

5,939,582

12.4

%

曼德格投资管理(私人)有限公司(4)

4,989,109

10.4

%

维基基金顾问有限责任公司(5)

2,971,609

6.2

%

董事及行政人员

约翰·A·马卡隆(6)

1,063,275

2.2

%

奥利维尔·盖斯基尔

435,117

*

罗伯特·D·彼得森

211,681

*

陈德霖

130,455

*

海曼·舒维尔

49,228

*

达德利·R·科廷厄姆(7)

46,397

*

大卫·M·纽里克

43,397

*

邓丽君

7,596

*

辛西娅·霍斯特勒

4,152

*

詹姆斯·厄尔

4,152

*

丽莎·P·杨

0

*

杰里米·伯格鲍姆

355

*

现任和被提名的董事和执行干事(12人)作为一个整体

1,995,805

4.2

%

*

不到1%。


4


(1)

任何人的实益所有权意味着该人持有的所有股票期权、认股权证和权利的行使,即使没有归属。实益拥有的普通股包括下列股票期权和限制性股票单位:

授予日期

11/14/2013

11/19/2014

5/18/2017

11/30/2017

11/30/2018

11/30/2019

10/01/2020

5/26/2021

10/05/2021

股票期权

行权价格

$

38.36

$

34.14

$

9.75

$

22.95

$

11.15

$

9.13

不适用

不适用

不适用

到期日

11/14/2023

11/19/2024

5/18/2027

11/30/2027

11/30/2028

11/30/2029

不适用

不适用

不适用

奥利维尔·盖斯基尔

17,760

40,000

40,000

陈德霖

3,750

4,750

20,000

20,000

罗伯特·D·彼得森

26,000

13,910

业绩受限股单位

奥利维尔·盖斯基尔

72,957

46,841

陈德霖

21,887

13,383

限售股单位

奥利维尔·盖斯基尔

10,000

20,000

14,849

14,873

陈德霖

5,000

10,000

4,454

4,249

海曼·舒维尔

4,983

约翰·A·马卡隆

4,152

罗伯特·D·彼得森

4,152

达德利·R·科廷厄姆

4,152

大卫·M·纽里克

4,152

邓丽君

4,152

詹姆斯·厄尔

4,152

辛西娅·霍斯特勒

4,152

(2)

所有权百分比是基于截至2022年3月31日的48,018,141股总流通股。共有15,653,248股普通股在南非联合证券交易所第二上市或双重上市,代码为“TXT”。

(3)

根据加冕资产管理(私人)有限公司(一家南非公司)2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的时间表13G,截至2021年12月31日,该公司对其实益拥有的5939,582股票拥有唯一投票权和处置权。

(4)

根据曼德G投资管理(私人)有限公司(一家南非公司)2022年1月25日提交给美国证券交易委员会的时间表13G,该公司对截至2021年12月31日其实益拥有的4989,109股票拥有唯一投票权和处置权。

(5)

根据Dimensional Fund Advisors LP(特拉华州的一家有限合伙企业)2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G,它对2,897,274股股票拥有唯一投票权,并唯一有权指导处置截至2021年12月31日其实益拥有的2,971,609股股票。

(6)

包括Maccarone Family Partnership L.P.持有的805,100股和Maccarone Revocable Trust持有的251,573股。

(7)

包括加勒比梦想有限公司持有的42,245股,该公司由一个信托拥有,科廷厄姆先生是该信托的主要受益人。

5


提案一

批准选举我们的一级董事

在2022年股东周年大会上,股东将被要求批准Jeremy Bergbaum先生、Dudley R.Cottingham先生和Hyman Shwiel先生以及Lisa P.Young女士各自当选为公司的I类董事。根据本公司现行之公司细则,本公司董事会按年交错选举产生,各董事董事任期至董事任期届满当年之股东周年大会为止,除非其去世、辞职、免任或提早终止任期。我们现行的公司细则规定设立一个分类董事会,分为三个类别,分别指定为第I类、第II类及第III类。在每届股东周年大会上,任期于该年度股东大会届满的该类别董事获选,任期三年。董事任期届满后,可以连任。

David M.Nurek先生、Robert D.Pedersen先生和Grace Tang女士目前被指定为第三类董事,他们的任期至2023年股东周年大会。奥利维尔·盖斯基尔、詹姆斯·厄尔和辛西娅·霍斯特勒目前被任命为二级董事,他们的任期到2024年年度股东大会结束。John A.Maccarone先生、Dudley R.Cottingham先生和Hyman Shwiel先生目前被指定为I类董事,他们的任期至2022年年会。

I类董事的任期将于2022年年会上到期。约翰·A·马卡隆先生已决定从董事会退休,2022年5月任期届满时不再竞选连任。根据本公司董事会企业管治及提名委员会的建议,本公司董事会已提名Dudley R.Cottingham先生及Hyman Shwiel先生竞选连任,并决定将董事会人数增至十名,并提名Jeremy Bergbaum先生及Lisa P.Young女士于2022年股东周年大会上填补董事会两个空缺,各自为本公司第I类董事。提案一要求投票批准Jeremy Bergbaum先生、Dudley R.Cottingham先生和Hyman Shwiel先生以及Lisa P.Young女士在2022年年会上当选为公司第一类董事。如果在2022年股东周年大会上当选,Jeremy Bergbaum先生、Dudley R.Cottingham先生和Hyman Shwiel先生以及Lisa P.Young女士各自的三年任期将于2025年股东周年大会结束,但其职位将提前离任。

与建议一项下的董事和董事被提名人有关的简历信息在本委托书下面的“董事和高级管理人员-董事”项下提供。

董事和高级管理人员

下表列出了截至2022年4月1日我们的高管、董事和董事被提名人的信息。我们每一位高管的业务地址都是C/O纺织品设备管理(美国)加利福尼亚州旧金山,加利福尼亚州,邮编:94108,加州大街650号16楼。我们每一位非管理董事的营业地址是世纪之家,百慕大HM 08号,Par-la-Ville Road 16号。


6


行政人员及董事

年龄

职位

海曼·舒维尔(1)

77

主席

奥利维尔·盖斯基尔

55

董事总裁兼首席执行官

达德利·R·科廷厄姆(1)(2)

70

董事

约翰·A·马卡隆(2)(3)

77

董事

大卫·M·纽里克(2)(3)

72

董事

罗伯特·D·彼得森

62

董事

邓丽君(1)

62

董事

詹姆斯·厄尔(1)(2)

65

董事

辛西娅·霍斯特勒(1)(3)

59

董事

杰里米·伯格鲍姆

66

董事提名者

丽莎·P·杨

59

董事提名者

陈德霖

59

执行副总裁兼首席财务官

(1)

 

审计和风险委员会成员。

(2)

 

薪酬委员会成员。

(3)

公司治理和提名委员会成员。

7


关于这些个人的某些传记信息如下所述。

董事

海曼·施韦尔自2007年9月以来一直是我们的董事会成员。Shwiel先生在安永律师事务所工作了25年。在此期间,他担任过各种职务,包括区域管理合伙人和企业和职业风险全国董事。2005年退休后,他一直担任安永的顾问,直到2007年。Shwiel先生拥有开普敦大学的C.T.A.和M.B.A.学位,是一名特许会计师(南非)和注册会计师。

2018年8月,奥利维尔·盖斯基尔被任命为总裁兼首席执行官,并进入我们的董事会。盖斯基尔先生于2017年1月至2018年8月担任我们的租赁执行副总裁,负责全球销售和营销相关活动和运营。盖斯基尔先生自2015年12月起担任我们负责市场和销售的高级副总裁。2009年1月至2015年2月,盖斯基尔先生先后在Ermewa S.A.集团担任首席运营官和首席执行官,负责将铁路车辆和机车车队发展成为欧洲第二大铁路车辆和机车车队。在此期间,盖斯基尔先生也是Eurotainer SA的董事长,他在2004年4月至2008年12月期间担任董事的董事总经理,在那里他发展了油罐集装箱业务,专注于更高价值的细分市场。盖斯基尔先生在2006至2010年间担任国际油罐集装箱组织(ITCO)租赁委员会副主席兼主席。盖斯基尔先生拥有比利时卢万管理学院的应用经济学学位。

Dudley R.Cottingham自1993年12月以来一直是我们的董事会成员,并在1993年12月至2007年10月期间担任助理秘书和/或秘书。他过去也曾担任我们某些子公司的总裁,并继续担任我们百慕大子公司的董事。科廷汉先生在为各种国际和本地客户进行公共会计方面拥有超过35年的经验。他是董事及在百慕大证券交易所上市的报纸出版及商业印刷公司百慕大出版(控股)有限公司的审计委员会主席,并担任百慕大证券交易所上市委员会主席。他是在百慕大证券交易所上市的Aurum Funds的主席兼投资和运营委员会成员。自1982年起,他一直是为国际客户提供审计和会计服务的Arthur Morris&Company Limited的董事总经理和前合伙人。科廷汉先生目前是一名顾问,自1982年以来一直担任百慕大大陆管理有限公司副总裁兼董事总裁,提供企业代表、行政和管理服务;自1994年以来担任大陆信托有限公司董事的职务,大陆信托有限公司是一家提供企业和个人信托管理服务的百慕大公司。他是莫里斯·科廷翰有限公司及其在特克斯和凯科斯群岛的其他集团公司的董事成员。科廷厄姆先生是一名特许会计师。

John A.Maccarone从1999年1月至2011年10月担任我们的总裁兼首席执行官,之后他从纺织品公司退休,并自1993年12月起担任我们的董事会成员。Maccarone先生与他人共同创立了总部位于旧金山的海运集装箱租赁公司Intermodal Equipment Associates,并于1979至1987年间在该公司担任过多个管理职位,之后加入纺织集团,担任TEML总裁兼首席执行官,该公司现为我们公司的子公司。从1977年到1978年,马卡隆在旧金山的跨洋租赁公司担任董事驻香港的市场营销部主管。1969年至1976年,马卡隆先生在伊利诺伊州芝加哥的IBM公司担任营销代表。1966年至1968年,他在泰国和弗吉尼亚州的美国陆军工程兵团担任中尉。马卡隆先生拥有波士顿大学工程管理学士学位和芝加哥洛约拉大学工商管理硕士学位。

David M.Nurek自2007年9月以来一直是我们的董事会成员。Nurek先生于1992年11月被任命为特伦科有限公司的候补董事董事,并于1995年7月被任命为该公司董事会的非执行成员。他是Trencor Limited的主席,也是Trencor Limited的审计、薪酬、社会和道德、风险和治理委员会的成员。2019年8月,Nurek先生辞去在联交所上市的Investec Limited子公司Investec Bank Limited的高管职务。Investec Limited与Investec plc建立了双重上市公司结构,Investec plc在伦敦证券交易所上市(统称为Investec Group)。他是天达有限公司在南非西开普省的各种业务的地区主席,也是天达集团法律风险的全球负责人。在2000年6月加入Investec Limited之前,Nurek先生曾担任南非律师事务所Sonnenberg Hoffmann&Galombik的董事长,该律师事务所后来更名为Edward Nathan

8


Nurek先生是南非多家上市和非上市公司的董事会非执行董事,拥有开普敦大学的法律文凭和公司法研究生文凭,并在哈佛法学院完成了律师指导课程,在哈佛商学院完成了专业服务公司领导力课程。

罗伯特·D·彼得森自2017年4月以来一直是我们的董事会成员。Pedersen先生于2011年10月被任命为我们的管理公司TEML的总裁兼首席执行官,并于2017年3月31日退休。Pedersen先生自2006年1月起担任执行副总裁,负责与全球销售和营销相关的活动和运营。Pedersen先生在1999-2005年间担任我们租赁集团的高级副总裁。从1991年到1999年,彼得森在我们公司担任过几个职位,从1978年到1991年,他在冷藏集装箱冷藏设备制造商Klinger Cool、集装箱出租商Xtra和集装箱航运公司马士基航运公司担任过各种职务。彼得森先生毕业于A.P.穆勒航运与运输项目和哥本哈根的Merkonom商学院,主修公司组织。

自2020年8月以来,邓丽君一直是我们的董事会成员。汤唯在普华永道工作了22年,直到2020年退休。她曾在普华永道中国、香港、台湾和新加坡的合伙人委员会任职。她是工业产品部门的负责人,也是跨国客户在中国的业务负责人,为国内和国际客户提供帮助。唐女士是北京大学工商管理硕士和专业会计硕士学位课程的讲师。唐女士为美国注册会计师、美国会计师公会会员及香港会计师公会会员。唐女士拥有犹他大学的学士学位和犹他州立大学的工商管理硕士学位。

詹姆斯·厄尔自2021年5月以来一直是我们的董事会成员。1988年至2018年,Earl先生在GATX Corporation担任高管,GATX Corporation是一家上市的有轨电车出租商,最终担任执行副总裁、铁路国际部总裁和GATX美国轮船公司首席执行官。此前,厄尔先生曾在Soo Line铁路和南太平洋运输公司担任管理职务。Earl先生是Harsco Corporation的董事会成员,该公司是一家在纽约证券交易所上市的全球市场领先者,为工业和特种废物流提供环境解决方案,并为铁路部门提供创新技术。厄尔先生拥有圣路易斯华盛顿大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

辛西娅·霍斯特勒自2021年5月以来一直是我们的董事会成员。Hostetler女士是Invesco有限公司的受托人,也是TriLinc Global Fund的董事会成员,TriLinc Global Fund是一家Impact投资公司,Vulcan材料公司是在纽约证券交易所上市的建筑集料生产商,Resideo Technologies,Inc.是在纽约证券交易所上市的住宅安全、能源效率和控制系统制造商和分销商。自2018年以来,霍斯特勒一直在投资公司协会的董事会任职。从2001年到2009年,Hostetler女士在海外私人投资公司(OPIC)担任投资基金和私募股权投资主管。在被住友收购之前,她还担任过全球能源基础设施公司Edgen Group的董事会成员,在出售之前,她还担任过Genesse&Wyming,Inc.的董事会成员。此外,她还担任过中西部银行控股公司第一曼哈顿银行的总裁和董事会成员。她的职业生涯始于纽约的Simpson Thacher&Bartlett律师事务所。Hostetler女士拥有弗吉尼亚大学的法学博士学位和南方卫理公会大学的学士学位。

杰里米·伯格鲍姆被提名参加2022年年会的董事会选举。2021年底,伯格鲍姆从EXISF Worldwide Inc.退休,该公司是伯克希尔哈撒韦公司旗下最大的多式联运油罐集装箱出租商。Bergbaum先生在EXSIF及其前身公司工作了29年,并担任EXSIF总裁21年。在此期间,EXSIF的船队增长到超过75,000标准箱,账面价值超过10亿美元。Bergbaum先生是国际油罐集装箱组织(ITCO)的创始成员之一,并担任该组织的第一任主席。

丽莎·P·杨是2022年年会董事会成员的候选人之一。杨女士在安永律师事务所工作了36年,其中包括24年的合伙人生涯,直到2021年6月退休。在此期间,她担任过多个职位,包括担任该公司几个最大上市公司客户的高级全球客户服务合伙人,以及安永全国办公室的美洲专业实践合伙人和全球资本市场合伙人。杨女士在董事会和审计部任职

9


Accelus,Inc.董事会委员会,一家专注于微创脊柱手术技术的公司。杨女士是一名注册公共会计师,拥有德克萨斯理工大学金融和会计专业的BBA学位。

行政主任

有关奥利维尔·盖斯基尔的某些传记信息,请参阅上面的“董事”。

Michael K.Chan于2018年9月被任命为执行副总裁兼首席财务官(CFO)。陈先生于2017年4月至2018年8月期间担任我们的副总裁兼财务高级副总裁,负责监督财务、投资者关系、会计、财务报告以及财务规划和分析。陈先生亦曾于1994至2006年间担任财务总监。在2017年重新加入公司之前,陈先生于2015-2017年间在市场领先的专业金融公司Ygrene Energy Fund担任首席财务官,在那里他筹集了近10亿美元的资本,并获得了该公司优先票据的行业首个AAA评级。2011年至2015年,陈先生在克罗诺斯集团担任财务及资本市场部高级董事工作,该集团是全球领先的集装箱租赁公司,被深圳证券交易所上市公司渤海租赁公司收购。在此之前,陈先生于2006年至2011年在Chartres Lodging Group担任首席财务官一职,在执行酒店投资和资产管理公司的关键收购和销售方面发挥了重要作用。陈先生于1989年加入Coopers&Lybrand,现为普华永道(PwC),并担任审计经理一职。陈先生是美国注册会计师协会(AICPA)会员,并拥有加州州立大学东湾分校工商管理会计学士学位。


10


董事会惯例

我们的公司治理做法符合百慕大法律,且不受百慕大法律的禁止。因此,我们获豁免遵守纽约证券交易所(“NYSE”)的许多公司管治惯例,但根据经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)成立符合第10A-3条规定的正式审计委员会,以及就不符合纽约证券交易所上市规定的情况发出通知除外。我们遵循的做法取代了纽交所的公司治理规则,如下所述。

根据百慕大法律,我们不需要维持一个独立董事占多数的董事会。然而,截至2022年3月,我们现有的9名董事中有8名是独立的,这一术语是由纽约证券交易所定义的。我们的董事会已经决定,董事新提名的I类董事候选人Jeremy Bergbaum和Lisa P.Young如果当选,将成为独立董事。

百慕大法律并不要求我们定期举行董事会会议,只有独立董事才能出席。然而,我们定期举行董事会非执行会议,我们的总裁兼首席执行官盖斯基尔先生不会出席。

根据百慕大法律,高管的薪酬不需要由独立委员会决定。我们已经成立了一个薪酬委员会,负责审查和批准我们的高管和其他主要高管的薪酬和福利,就薪酬事宜向董事会提出建议,并负责根据我们的股份薪酬计划向我们的高管和其他员工发放薪酬。委员会还有权解释和修改2019年股票激励计划(“2019年计划”)的条款,并采取所有其他必要的行动来管理该计划。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的,这一术语是由纽约证券交易所定义的。我们薪酬委员会的成员是科丁汉先生、马卡隆先生、纽瑞克先生和厄尔先生。我们的董事会还通过了一项薪酬委员会章程。

我们成立了一个审计和风险委员会,负责(I)就选择独立审计师向董事会提供建议,(Ii)监督公司的会计和财务报告程序,(Iii)评估我们的内部控制,(Iv)监督有关财务报告的政策和法律要求的遵守情况,以及(V)监测公司的运营、业务和财务风险,并监督公司的风险缓解和管理努力。我们的审计和风险委员会不需要遵守纽约证券交易所关于审计委员会至少有三名成员的要求,也不需要遵守纽约证券交易所对国内发行人的独立性标准。我们的审计和风险委员会有五名成员,科廷汉先生、厄尔先生、唐女士、霍斯特勒女士和舒威尔先生。我们的董事会决定,审计和风险委员会的所有成员都是独立的,这一术语在《交易法》规则10A-3中有定义。我们的董事会也通过了审计委员会章程。

我们已经建立了一个公司治理和提名委员会,该委员会不需要遵守纽约证交所对独立董事的要求,而国内发行人将被要求拥有唯一的独立董事。我们的公司治理和提名委员会有三名成员,马卡隆先生、纽瑞克先生和霍斯特勒女士。我们公司治理和提名委员会的所有成员都符合纽约证券交易所关于董事独立性的标准。我们的董事会还通过了公司治理和提名委员会章程。

根据百慕大法律,我们在发行证券或采用股份补偿计划之前不需要征得股东同意。尽管如此,我们于2007年9月4日寻求并获得股东批准我们的2007年股票激励计划(“2007计划”)2015年5月21日我们获得股东批准将我们的2007年股票激励计划修订并重述为2015年股票激励计划,2019年5月23日我们获得股东批准将我们的2015年股票激励计划修订并重述为2019年股票激励计划。根据百慕大法律,我们在某些情况下发行证券还必须征得百慕大金融管理局的同意。

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根据百慕大法律,我们不需要采用公司治理指导方针或商业行为准则。尽管如此,我们已采纳企业管治指引和商业行为守则。

可持续性考虑因素

我们的董事会和管理层注意到公司的活动将对世界各地的环境和我们的社区产生的长期影响。货柜航运业在促进世界贸易,从而推动经济发展方面担当重要角色,而经济发展对经济增长至为重要,并巩固我们业务的长远应变能力。我们的领导层致力于确保我们在解决行业面临的环境和社会问题方面发挥有意义的作用,并确保我们在日常活动中作为一家负责任的公司运营。

我们对环境的责任

我们的环境责任侧重于最大限度地减少和管理我们的负面环境足迹,以确保我们轻触地球。

与空运等其他运输方式相比,集装箱化和使用越来越大的船只对环境的影响要低得多,我们感到自豪的是,我们的集装箱船队和业务使该行业得以持续增长。此外,在集装箱在海上的使用寿命结束时,它们不会被送往垃圾填埋场,并有无数其他用途,包括作为建筑工棚、静态存储以及作为避难所或住房。用于这些目的的容器减少了使用新材料来创建这些存储或住房解决方案的需要,从而对环境产生了积极的好处。

环境法规影响集装箱生产和运营,包括关于使用化学制冷剂的法规,因为它们会消耗臭氧层和影响全球变暖。纺织品是国际集装箱出租人协会的积极成员,该协会在制定该行业的规范和标准方面发挥了领导作用。因此,我们注意到我们购买、租赁和转售的集装箱的整个生命周期。

我们有几种方法来减少我们在世界上的碳足迹,包括使用有助于减少挥发性有机化合物(VOC)排放的水性涂料;用来自认证种植园的竹子取代热带硬木胶合板地板;以及在集装箱中安装最新一代制冷机械,以最大限度地减少能源消耗。

我们已经开始监测和披露我们的温室气体足迹。我们最近在我们的网站上发布了我们的第一个纺织品温室气体足迹。此信息位于我们网站的“可持续发展”栏目中(我们网站中的信息未通过引用并入本委托书)。我们的大部分直接操作排放来自范围2,电能。我们高兴地看到,我们的电力需求中有17%来自绿色和可再生能源。

我们对员工的责任

我们的公司使命是成为行业中最可靠和反应最灵敏的运营商,我们的目标是招聘最合格和最有干劲的员工,并提供一个促进员工成长和发展的工作环境。我们的员工共同努力,取得比他们个人所能实现的更多的成就。我们在员工关注度和关怀文化之间取得平衡,鼓励员工相互帮助和支持。我们是一家重视相互信任和忠诚的公司。

在持续的新冠肺炎疫情期间,德克萨斯通过实施远程工作能力和灵活的工作时间策略,将员工的安全放在首位。当根据当地法规定期放松限制时,返回办公室是自愿的,办公室容量减少,社会距离要求,以及广泛的办公室内消毒做法。在此期间,我们还通过管理层推动的季度电话会议,让所有员工持续了解我们的业务。

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在过去的15年里,尽管我们拥有和管理的集装箱总数增加了近两倍,但德州公司的员工人数一直稳定在170人左右。我们为自己的敏捷性和主动性感到自豪,这只能归功于我们在当地的员工。我们相信在我们的地区办事处为当地和多样化的人才赋权和支持。

德克萨斯的文化包括:

焦点:我们设定有重点和雄心勃勃的目标,并努力实现这些目标。

以结果为导向:我们以结果为导向,以成功为动力。

团队合作:我们鼓励协作和团队合作。

我们在招聘、管理、发展员工和优化员工体验方面有许多做法和政策,以确保我们的员工拥有能够有效响应客户需求的技能集。以下是关于我们的员工和雇佣做法的更多详细信息:

奖励:我们的员工得到了与他们的技能、职责和教育水平相一致的公平薪酬。我们聘请薪酬顾问,并利用薪资调查来确保我们的薪酬在每个职位、所需技能和地理位置上都具有竞争力。

多元化:德克泰纳在北美、欧洲、非洲、亚洲和澳大利亚设有14个办事处,每个地区办事处均由当地经理管理,以在这些社区创造就业机会并提高我们的当地效率。我们重视多样性是公司的一项资产,并致力于在就业的各个方面提供平等的机会。

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性别:我们的全球劳动力很平衡,女性占我们劳动力的48%。在董事会层面,我们有22%的董事会成员是女性(假设所有提名的董事候选人都是在2022年年会上选出的,那么董事会中的女性比例将达到30%)。

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种族/民族和国籍:我们的业务本质上是全球性的,我们相信我们的招聘和员工构成反映了这一点,我们在全球的员工中使用20多种语言。

歧视:我们不允许在工作环境中进行任何非法歧视,所有员工都应得到尊重和尊严。

骚扰:我们不允许任何形式的骚扰,我们所有的美国员工每两年完成一次关于防止性骚扰的强制性培训。

健康与健康:我们努力为员工提供安全健康的工作环境。我们为员工提供灵活的工作时间和在家工作的安排,以促进工作与生活的平衡和员工的整体福祉。我们还为我们的员工提供受抚养人护理灵活支出账户(DCFSA),用于支付儿童保育费用的税前缴费。

学习与发展:我们重视员工的成长与发展,通过领英学习为员工提供独立、自主的学习机会。

我们对客户的责任

我们对客户的责任是基于我们的雄心,即成为行业中最可靠、反应最迅速的运营商。我们致力于以尊重和诚信的态度对待客户和供应商,注重细节,同时始终以与公司文化、政策和程序一致的方式运营。

我们定期与客户接触,以了解他们的需求,并以及时、专业和礼貌的方式做出回应。我们努力创造和积极主动,总是问我们如何才能增加价值,并考虑所有可能的解决方案。从产品的角度来看,我们的目标是以具有竞争力的综合成本,在合适的地点为我们的客户提供最高质量的设备。

我们对社区的责任

德克萨斯为能与总部设在南非夸祖鲁纳塔尔的祖鲁兰保护信托基金合作而感到自豪。Zululand致力于通过各种旨在提升、教育和增强当地学校能力的计划,支持当地的弱势社区,为附近的日托中心提供帮助,组织食品活动,并在可能的情况下帮助其他基本必需品。此外,祖鲁兰保护

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Trust保护该地区的当地野生动物,在保护包括野狗和黑犀牛在内的几个濒危物种方面也发挥了至关重要的作用。

董事会和委员会会议

于2021年,本公司董事会及董事会委员会共举行了19次会议,每名现任董事会成员出席的会议总数占本公司董事会及适用委员会会议总数的75%或以上。2021年,我们的审计与风险委员会召开了8次会议,我们的薪酬委员会召开了2次会议,我们的公司治理与提名委员会召开了5次会议。董事会及其委员会全年按既定时间表举行会议,并视情况不时举行特别会议。

高级管理人员薪酬

薪酬目标

董事会和薪酬委员会认为,高管的薪酬应奖励高管的贡献,其中很大一部分薪酬是“有风险的”,并与公司业绩挂钩。个人业绩和对我们业务成功的关键贡献也在薪酬方案中占有相当大的权重。

我们的高管薪酬计划旨在:

适当奖励对公司作出贡献的高管,让他们分享公司的成功

允许公司为我们的业务吸引和留住有才华的高管

使高管薪酬与我们公司短期和长期目标的实现以及我们股东的长期利益保持一致

而不是鼓励过度冒险

薪酬委员会监督我们的薪酬计划,包括我们的年度短期和基于股权的长期股票薪酬计划,并在这样做的过程中,每年审查每个计划,以确保它们不鼓励过度冒险。我们认为,我们的薪酬做法将高管薪酬的很大一部分与公司的长期业绩挂钩,并包括追回条款,以追回支付给被认定为行为不当的人的薪酬,从而减轻过度的风险承担。我们也有一项政策,禁止员工参与涉及我们普通股的投机性交易,包括禁止公司股票的短期交易以及对冲或质押交易。

2020年和2021年薪酬计划变化

2020年10月,薪酬委员会和董事会对我们的高管薪酬计划进行了重大调整,以使短期和长期薪酬与我们公司的业绩和不断增加的股东价值更好地保持一致:

短期激励计划(STIP)。此前,我们高管和其他员工(包括我们的高级管理人员)的年度STIP是基于个人业绩的30%和公司业绩相对于预算指标的70%的权重。为了使我们的薪酬更接近公司业绩并奖励高管的贡献,从2021年开始,我们高管的STIP发生了变化,因此只有当公司业绩至少达到预算业绩的80%或更高时(以前的最低门槛为50%),才会向高管支付STIP薪酬,并提高了高管薪酬占基本工资的百分比,以使高管薪酬更接近市场水平。

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长期激励计划(LTIP)。我们的LTIP计划历来由50%的股票期权和50%的限制性股票授予组成,每一项都在四年内每年授予25%。此外,无论公司普通股的股价如何变化,我们每年都会授予相当一致的股票数量。对于2020年10月发放的补助金,薪酬委员会对我们的LTIP计划进行了重大修改,以便根据员工的职位和工资等级,以年度初始美元价值一致的方式发放奖金。此外,对于公司副总裁及以上,薪酬委员会决定,年度奖励价值的75%将以业绩为基础的限制性股票的形式,25%以时间既得性限制性股票的形式。基于业绩的限制性股票在授予三年后将有一个悬崖归属,归属百分比将完全基于公司普通股相对于罗素2000指数在归属期间的总股东回报(RTSR)的相对表现。LTIP计划的变化使高管基于股票的薪酬的75%取决于公司相对于市场指数的股价表现,并将高管薪酬与股东回报挂钩。

薪酬委员会和董事会认为,这些变化使我们的高管薪酬与我们股东的利益更好地保持一致。关于历史上和修订后的STIP和LTIP方案的进一步信息如下。

补偿确定

我们高管的薪酬计划旨在提供与我们的竞争对手以及金融和设备租赁行业的其他类似公司相比具有竞争力的薪酬。

我们的薪酬委员会由四名独立董事组成:Dudley Cottingham(主席)、James Earl、John Maccarone和David Nurek。根据其章程,薪酬委员会负责建立和监督我们的薪酬和福利理念、计划和做法,包括对我们高管的薪酬。

薪酬委员会根据公司高管薪酬计划的目标和目标,决定和批准首席执行官、首席财务官(他们都是我们的高级管理人员)和其他高管的薪酬,并每年评估其业绩。根据其章程,薪酬委员会有权聘请薪酬顾问帮助其制定高管薪酬,并且历来使用Willis Towers Watson和其他独立咨询公司进行基准和薪酬分析信息。

薪酬委员会一直寻求向我们的执行官员提供具有竞争力和基于市场的薪酬方案。薪酬的确定是基于高管和公司相对于目标和指标的表现、历史薪酬水平以及关于可比公司薪酬和业绩的市场数据。总体而言,我们高管的整体薪酬包括基本工资、STIP和LTIP。与所有员工一样,高管有权参与我们的固定缴款401(K)计划,公司将员工的缴费匹配到指定的最高限额。高管人员与其他员工一样,以相同的基础和相同的费用参加我们的员工福利计划,如医疗保险。

薪酬委员会在Willis Towers Watson的分析协助下,使用同行公司的数据,以便于审查我们高管的总薪酬,并了解市场竞争薪酬。薪酬委员会的重点是确保我们高管薪酬计划的要素与同行和行业趋势保持一致。与任何具体的补偿要素或总补偿的同行数据相比,赔偿委员会的目标不是任何特定的百分位数或范围。盖斯基尔先生就他本人以外的执行干事的薪酬问题向薪酬委员会提出意见和建议。没有其他执行干事参与确定执行干事的薪酬。

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基本工资

薪酬委员会每年审查执行干事的基本工资,以努力确保它们与市场水平具有竞争力,与执行人员的工作职能、责任、技能和资格相适应。生活成本或通胀调整通常也是每年根据前一年的工资基薪进行的。薪酬委员会还可以考虑同行组织支付给类似职位高管的基本工资、我们每位高管的个人业绩和公司整体业绩。

短期激励计划(STIP)

薪酬委员会认为,我们的STIP根据相对于公司和个人成就目标的业绩向所有员工(包括我们的高管)提供年度现金奖金,提供高管增加股东价值的激励,并有助于确保我们吸引和留住人才。薪酬委员会和董事会在确定年度STIP计划时审查并设定客观的绩效标准。

在2020日历年度及之前几年,我们高管和其他员工(不包括我们的高级管理人员)的年度STIP是基于个人绩效的30%和公司绩效相对于预算指标的70%的权重。2020年及之前几年的公司业绩目标通常是公司净收入和公司股本回报率(ROE)。目标金额在公司年度预算中确定,该预算有待董事会批准,通常在STIP年度的前一年第四季度确定。在2020和2021年,公司业绩目标的70%是净收入目标,30%是净资产收益率目标。STiP付款取决于乘数,如果业绩达到目标的120%,则可能获得200%的回报。STIP付款的绩效门槛至少为目标绩效的50%。如果奖励支付受到受赠人财务不当的影响,我们的高管所获得的STIP奖励将受到我们的追回政策的约束。

为了使我们的薪酬更接近公司业绩并奖励高管的贡献,从2021年开始,我们高管的STIP发生了变化,因此只有在公司业绩至少达到目标业绩的80%(以前的最低门槛为50%)的情况下,才会向高管支付STIP薪酬,并且提高了高管薪酬占基本工资的百分比,以使高管薪酬更接近市场水平。

2021年,所有STIP参与者,包括我们的高管,都获得了适用于2020日历年业绩的目标激励奖的200%,其中激励奖于2021年初支付。2021年的STIP成就最高达到所有STIP参与者目标绩效的150%(不包括我们的高管),最高达到我们高管目标绩效的200%,这两者都取决于STIP参与者的个人目标表现,这要归因于公司大大超过了2021年的净收入和净资产收益率预算目标。2021年STIP支出发生在2022年3月,将包括在2022年高级管理人员的详细薪酬总额中。

长期激励计划(LTIP)

我们的LTIP是一个基于股票的计划,以股权奖励的形式向高管提供可变的“风险”薪酬,使他们的薪酬与我们股东的长期价值增长保持一致,以激励高管实现长期目标和长期留任。薪酬委员会管理我们的2019年股票激励计划,并决定有资格获得奖励的个人、奖励的类型、受奖励的普通股数量、奖励的价值和时机以及奖励的其他条款、条件、业绩标准和限制。如果奖励支付受到受赠人财务不当的影响,我们的高管获得的LTIP奖励将受到我们的追回政策的约束。

对于2019年及之前几年的授予,LTIP计划包括50%的股票期权和50%的限制性股票授予,每一项都在四年内每年授予25%。此外,无论公司普通股的股价如何变化,我们每年都会授予合理一致的股票总数。对于自2020年以来提供的赠款,补偿委员会对我们的LTIP方案进行了重大修改,以

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根据员工的职位和薪资等级,目标授予具有一致的年度初始美元价值的奖励。此外,对于公司副总裁及以上,薪酬委员会决定,年度奖励价值的75%将以业绩为基础的限制性股票的形式,25%以限制性股票单位的形式,在三年内每年授予三分之一。基于业绩的限制性股票在授予三年后将有一个悬崖归属,归属百分比将完全基于公司普通股的股东总回报相对于罗素2000指数在归属期间的总股东回报(RTSR)的相对表现。如果公司的RTSR在50这是罗素指数的百分位数,100%的赠款将授予。如果公司RTSR处于25这是罗素指数的百分位数,50%的赠款将授予,如果业绩在75%这是或罗素指数的更大百分位数,将授予200%的赠款。如果业绩低于25%,则不得授予基于业绩的限制性股票这是罗素指数的百分位数。

LTIP计划的变化使高管股票薪酬的75%取决于公司相对于市场指数的股价表现,并将高管薪酬与股东回报挂钩,因此如果公司表现不优于市场指数,高管将不会获得不成比例的好处。

2021年高管薪酬总额

在截至2021年12月31日的一年中,我们向两名高管(首席执行官和首席财务官)支付的直接薪酬总额约为3,660,000美元,其中包括2021年支付的约976,000美元的STIP奖金(代表STIP在2020年日历年赚取的但在2021年初支付的),2021年从前几年的奖励中获得的约1,534,000美元的限制性股票奖励,以及约16,000美元的预留或应计资金,用于支付退休或类似福利。这一数额不包括我们为其他付款发生的费用,包括专业和商业协会的会费、健康保险、商务旅行和其他费用,这些费用总计约为67,000美元。我们没有向同时担任董事的高级管理人员支付2021年期间担任董事的任何单独薪酬,除了报销差旅费用。

2021年和2020年,我们向两位高管支付的直接薪酬如下:

名称和主要职位

薪金

($)

STip

($)

归属的限制性股份单位价值($)(1)(2)

所有其他补偿

($) (3)

总计

补偿

($)

奥利维尔·盖斯基尔

总裁兼首席执行官

2021

700,000

654,419

1,063,230

8,055

2,425,705

执行主任

2020

653,919

260,219

557,901

8,055

1,480,094

陈德霖

执行副总裁

2021

434,177

321,494

470,950

8,055

1,234,677

和首席财务官

2020

402,759

141,937

213,879

8,055

766,630

(1)

本栏中显示的基于时间的限制性股票奖励价值代表归属时实现的价值。限售股的变现价值以我们普通股在归属日的收盘价为基础。

(2)

本栏所列金额不包括于2021年及2020年分别授予盖斯基尔先生约798,000美元及558,000美元及分别归属陈先生约391,000美元及214,000美元之购股权总值,该等价值乃根据本公司普通股于归属日期之收市价计算。对于股票期权奖励,实现的价值是我们普通股在行使日的收盘价与行使价之间的差额。盖斯基尔先生在2021年期间行使了29,200股股票期权,总实现价值约为581,000美元,这一数额不包括在本专栏中。陈先生于2021年期间并无行使任何股票期权。在2020年间,被点名的高管没有行使任何股票期权。

(3)

这些金额包括公司支付的401(K)缴款7,500美元,以及公司为超过50,000美元的保险支付的人寿保险费。这些福利以类似的条件向所有美国公司员工提供。

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2021年,我们的两位高管(首席执行官和首席财务官)通过我们的2019年股票激励计划获得了60,224个基于业绩的限制性股票单位和19,122个基于时间的限制性股票单位。如上所述,在我们LTIP计划的讨论中,2021年授予的奖励中,75%是基于业绩的限制性股票单位,25%的奖励是基于时间的限制性股票单位。我们的两位高管在2021年和2020年获得了以下LTIP奖:

被任命为首席执行官

基于业绩的限售股单位数量(2)

以时间为基础的限制性股票单位数(2)

已批出的限制性股份单位总值(元)(1)

奥利维尔·盖斯基尔

2021

46,841

14,873

2,178,504

2020

72,957

22,274

1,336,091

陈德霖

2021

13,383

4,249

622,410

2020

21,887

6,682

400,823

(1)

LTIP奖励的总价值假设基于业绩的限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位分别100%归属和100%归属,并分别使用我们普通股在授予日期2021年10月5日和2020年10月1日的收盘价对奖励进行估值。

(2)

根据FASB ASC 718“股份薪酬”计算的业绩限售股份单位及时间限售股份单位的授出日期公允价值合计,于2021年分别为约3,364,000美元及675,000美元,于2020年分别为2,092,000美元及406,000美元。截至2022年3月31日,2021年10月和2020年10月基于业绩的限制性股票单位的估计目标派息均处于200%的最高业绩水平。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的一年中,我们向非高级管理人员的董事支付的总直接薪酬约为2,837,000美元,其中包括2021年从前一年授予的约2,176,000美元的限制性股票奖励。每位并非高级职员的董事均有权于授予日获得60,000美元的基本年度现金聘用金(董事会主席除外,他获得额外的基本年度现金聘用金30,000美元)外加价值120,000美元的限制性股票授予(董事会主席获得额外的24,000美元的限制性股票授予价值除外)。这笔赠款在授予后一年内全额授予。2021年,我们的非执行董事作为一个群体,通过我们的2019年股票激励计划获得了34,047个基于时间的限制性股票单位。

此外,我们的审计和风险委员会成员每年额外获得15,000美元,薪酬委员会成员每年获得10,000美元,治理和提名委员会成员每年获得10,000美元,我们的运营委员会成员每年获得10,000美元。审计和风险委员会负责人额外收取15 000美元的年费,所有其他委员会负责人额外收取10 000美元的年费。2021年,董事还获得了出席董事会或委员会会议的费用报销,金额约为3,000美元。


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2021年支付给我们董事的直接薪酬包括以下内容:

2021年董事非执行董事薪酬总额

董事

以现金支付的费用

($)

2021年归属的限售股总价值(美元)(1)

总计

($)

海曼·舒维尔

123,375

323,655

447,030

达德利·R·科廷厄姆

100,625

323,655

424,280

大卫·M·纽里克

85,000

323,655

408,655

邓丽君

79,375

234,013

313,388

约翰·A·马卡隆

76,250

323,655

399,905

罗伯特·D·彼得森

67,500

323,655

391,155

詹姆斯·厄尔

57,500

57,500

辛西娅·霍斯特勒

57,500

57,500

亨尼·范德默威(2)

13,125

323,655

338,030

(1)

本栏显示的基于时间的限制性股票奖励价值代表基于我们普通股在归属日期的收盘价在归属时实现的价值。

(2)

Hennie Van Der Merwe先生于2021年5月从本公司董事会退休。

我们的董事在2021年获得了以下限制性股票奖励,将于2022年5月授予:

董事

2021年授予限售股总价值(美元)

海曼·舒维尔

144,000

达德利·R·科廷厄姆

120,000

大卫·M·纽里克

120,000

邓丽君

120,000

约翰·A·马卡隆

120,000

罗伯特·D·彼得森

120,000

詹姆斯·厄尔

120,000

辛西娅·霍斯特勒

120,000

需要投票

批准Jeremy Bergbaum先生、Dudley R.Cottingham先生和Hyman Shwiel女士以及Lisa P.Young女士当选为董事第一类成员,需要在2022年年会上投赞成票。

董事会一致建议对董事I类提名的每一名候选人进行投票。审计委员会注意到,每名被提名人要么是具有丰富会计、审计和财务经验的执行人员,要么是在多式联运集装箱租赁业具有丰富管理和业务经验的高级管理人员。

我们的董事会一致建议投票批准Jeremy Bergbaum先生、Dudley R.Cottingham先生和Hyman Shwiel先生以及Lisa P.Young女士当选为第一类董事,这一点载于提案一。

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建议二

批准本会计年度经审计的财务报表

截至2021年12月31日的年度

在2022年股东周年大会上,股东将被要求批准本公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表,该报表的副本包括在随附的2021年股东年度报告中,并将在2022年股东年会上提交给股东。提案二要求投票批准公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表。

需要投票

提案二的通过需要2022年年会上所投的多数票的赞成票。

我们的董事会一致建议投票批准本公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表,如提案二所述。

 

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建议三

批准委任德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师,并授权我们的董事会通过我们的审计和风险委员会确定截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师的薪酬。

在2022年年会上,股东将被要求批准任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所担任公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师,并授权董事会通过我们的审计和风险委员会确定截至2022年12月31日的财政年度公司独立审计师的薪酬。

正如我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F中的第16F节所披露的那样,我们进行了一个全面、竞争的过程,以确定我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。根据这一过程的结果,我们的董事会于2022年2月17日批准了更换审计师的决定,并在毕马威完成剩余的聘用职责后更换了毕马威。这一变化在毕马威发布我们截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度合并财务报表的报告以及截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性包括在我们提交的20-F表格年度报告后生效。董事会还批准聘请德勤会计师事务所(“德勤”)作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所,这将在毕马威的更替生效后进行。根据提案三,股东将投票确认任命德勤为2022年我们的独立注册会计师事务所。

毕马威对截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改,但以下情况除外:

毕马威于截至2020年12月31日止年度的纺织集团控股有限公司及其附属公司的综合财务报表报告中另有一段指出,“如综合财务报表附注1所述,由于采用会计准则更新编号2016-02租赁(主题842),本公司已于2019年1月1日更改其租赁会计方法”。

于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度及其后截至二零二二年三月十七日之过渡期内,(I)吾等与毕马威并无在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上有任何分歧,而任何该等事项如未能得到令毕马威满意之解决,本会导致毕马威在其报告中提及该等事项,及(Ii)并无根据20-F表格指引第16F(A)(1)(V)项须予报告之事项。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及随后截至2022年3月17日的过渡期内,吾等或代表吾等的任何人均未就(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型与德勤进行磋商,德勤并未向我们提供书面报告或口头建议,德勤认为该书面报告或口头建议是我们就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素。(Ii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)项而引起分歧的任何事项,或(Iii)依据《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)项而须予报告的任何须予报告的事件。

独立审计师的费用和服务

我们的审计和风险委员会预先批准了毕马威会计师事务所提供的所有服务,并将预先批准德勤的服务。以下所述的所有服务和费用都经过了我们的审计和风险委员会的审查和预先批准。我们的审计和风险委员会已向审计和风险委员会主席授予某些有限的权力,以授予预先批准。这些预先批准服务的决定必须在审计和风险委员会下次预定的会议上提交给全体审计和风险委员会。

21


以下是毕马威会计师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向我们收取的专业服务费用摘要:

费用类别

2021

费用

2020

费用

审计费

$

1,883,000

$

1,888,000

审计相关费用

555,000

235,000

税费

20,000

8,000

总费用

$

2,458,000

$

2,131,000

 

审计费用--包括为审计我们的财务报表而提供的专业服务所收取的费用,以及我们的主要会计师通常提供的与法定和监管文件或业务有关的服务。

与审计相关的费用--包括保证和相关服务的费用,包括与我们的某些特定贷款人要求和优先股产品的合规报告相关的服务,但上文所述的审计费用除外。

税费--包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务所收取的费用。

需要投票

提案三的通过需要2022年年会上所投的多数票的赞成票。

我们的董事会一致建议投票批准任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所担任公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师,并授权我们的董事会通过我们的审计和风险委员会制定截至2022年12月31日的财政年度公司独立审计师的薪酬,如提案三所述。


22


建议四

批准公司细则修正案,以删除整个细则第75条

于2022年股东周年大会上,股东将被要求批准本公司细则(“公司细则”)的修订,以删除公司细则第75条的全部条文。公司细则第75条规定,如“业务合并”(资本化词汇定义见公司细则第75条)与“有利害关系的股东”的交易在一方成为有利害关系的股东之日起三年内发生,则须经董事会批准及股东以赞成票通过至少66%的非“有利害关系股东”拥有的已发行及已发行有表决权股份。“有利害关系的股东”通常是指购买了公司已发行和已发行的有投票权股份的15%以上的一方。第75条公司细则全文载于附录A。公司现有公司细则全文载于美国证券交易委员会网站,作为公司于2007年9月26日提交的首次F-1登记声明的3.2号附件。以下是该展览的链接:

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413159/000119312507207391/dex32.htm

本公司的某些股东及公司管治倡导者认为,公司细则第75条等条文是“反收购”条文,因为这些条文需要额外的批准要求,例如公司细则第75条的董事会批准要求,当大股东试图进行可能导致公司控制权变更的交易时。应本公司一名股东的要求,本公司的企业管治及提名委员会审阅及讨论了公司细则第75条,并决定向董事会全体成员建议将公司细则第75条全部从公司细则中删除。董事会已批准此建议,现建议及建议本公司股东投票赞成将公司细则第75条全部从公司细则中删除。倘公司细则第75条的删除获股东批准,未来涉及本公司的合并、合并或公司交易可能仍须根据百慕达1981年公司法或其他适用法律获得若干董事会及/或股东的批准,然而,若公司细则第75条的措辞不包括大股东大会上有投票权股份的替代批准标准,则“有利害关系股东”的定义将不适用。董事会认为,删除公司细则第75条是一项重要的公司治理改进,并要求股东投票赞成这项决议。

需要投票

通过提案四需要在本次2022年股东周年大会上获得公司不少于66%的已发行和已发行有表决权股份的赞成票。

本公司董事会一致建议表决通过对本公司公司细则的修订,删除提案四所载的整个公司细则第75条,并批准和采纳经其修订的公司细则,以取代和排除所有现有的公司细则。


23


其他事项

除随附的2022年股东周年大会通告所载及本委托书中更具体描述的事项外,本公司董事会目前并不知悉于2022年股东周年大会前将有任何其他事项。由妥善签立的委托书所代表的每一股经退回及未被撤销的普通股,将根据委托书持有人就2022年股东周年大会前可能适当提出的任何其他事务的最佳判断投票表决。

24


附录A

企业合并

75.

企业合并

75.1

(A)在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易后三年内,与该股东的任何业务合并必须由董事会批准,并在年度或特别股东大会上以至少66%的非有利害关系股东拥有的公司已发行和已发行有表决权股份的赞成票批准,除非:

(i)

在该人成为有利害关系的股东之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易;或

(Ii)

于完成导致该人士成为有利害关系股东的交易后,于交易开始时,该有利害关系的股东拥有本公司至少85%的已发行及已发行有表决权股份,就厘定已发行及已发行股份数目而言,不包括(I)由董事及高级管理人员所拥有的股份及(Ii)雇员参与人士无权决定按计划持有的股份将以投标或交换要约方式提出的雇员股份计划。

(b)

在下列情况下,本公司细则75.1中包含的限制不适用:

(i)

股东无意中成为有利害关系的股东,及(I)在切实可行范围内尽快放弃足够股份的所有权,使该股东不再是有利害关系的股东;及(Ii)在紧接本公司与该股东之间的业务合并前的三年内的任何时间,若非因无意中取得所有权,本不会成为有利害关系的股东;或

(Ii)

企业合并是在本公告完成或放弃之前,以及在较早的公告之后提出的

A-1


(I)构成下一句所述其中一项交易的建议交易;(Ii)与一名在过往三年内并非有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系股东的人士所进行的交易;及(Iii)获当时在任的董事会过半数董事批准或不反对的交易,而该等在任董事在任何人士于过往三年成为有利害关系的股东之前为董事,或获推荐参选或获该等董事以过半数董事通过的董事会决议选出继任董事。上一句所指的拟议交易仅限于:

(a)

公司的合并、合并或合并(根据该法,合并不需要公司股东投票);

(b)

出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中),不论是否作为解散的一部分,出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置本公司或由本公司直接或间接全资拥有或持有的任何实体(本公司或由本公司直接或间接全资拥有的任何实体除外)的资产,而其总市值相等于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行及已发行股份的总市值的50%或以上;或

(c)

对本公司50%或以上已发行及已发行有表决权股份的建议投标或交换要约。

本公司应在完成本段第二句(A)或(B)分段所述的任何交易前,向所有未来有利害关系的股东发出不少于20天的通知。

(c)

仅就本公司细则第75条而言,术语:

A-2


(i)

“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人、由另一人控制或与另一人共同控制的人;

(Ii)

“联营公司”用于表示与任何人的关系时,是指:(1)任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体,而该人是董事、高级职员或合伙人,或直接或间接拥有20%或以上任何类别有表决权股份的所有者;(2)该人在其中至少拥有20%实益权益的任何信托或其他财产,或该人担任受托人或以类似受信身分行事的任何信托或其他财产;及(3)该人的任何亲属或配偶,或与该人有相同住所的任何亲属;

(Iii)

“企业合并”指的是本公司及本公司任何有利害关系的股东:

(a)

本公司或本公司直接或间接全资或多数股权的任何实体(不论在何处注册成立)与(A)有利害关系的股东或其任何关联公司,或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体(如合并、合并或合并是由有利害关系的股东促成)的任何合并、合并或合并;

(b)

出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中),出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(作为本公司股东的比例除外),出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置,出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(作为本公司股东的比例除外),出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置,出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(作为本公司股东的比例除外),出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(作为本公司股东的比例除外),出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或与有利害关系的股东一起出售本公司或任何由本公司直接或间接全资或多数拥有的实体的资产,其总市值相当于按综合基础确定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行和已发行股票的总市值的10%或更多;

A-3


(c)

导致本公司或本公司直接或间接全资拥有或多数股权的任何实体向有利害关系的股东发行或转让本公司任何股份或该等实体的任何股份的任何交易,除非:(A)根据可行使、交换或转换为本公司股份或任何该等实体的股份的证券的行使、交换或转换,而该等证券是在有利害关系的股东成为上述股东之前已发行及发行的;(B)根据在有利害关系的股东成为股份持有人后按比例派发或作出股息分派,或行使、交换或转换为本公司股份或任何有关实体股份的可行使、可交换或可转换为股份的证券;或(C)根据本公司以相同条款向所有该等股份持有人作出的交换要约购买股份;或(D)本公司发行或转让股份;或但在任何情况下,根据本分段(B)-(D)项,有利害关系的股东在任何类别或系列股份中的比例不得增加;

(d)

涉及本公司或由本公司直接或间接全资或多数拥有的任何实体的任何交易,而该交易直接或间接地增加由有利害关系的股东所拥有的任何类别或系列股份、可转换为本公司任何类别或系列股份的证券、或可转换为该等股份的证券、或可转换为该等股份的证券的比例份额,但因零碎股份调整或任何股份回购或赎回而非由该股东直接或间接引起的重大变动所致者除外;或

A-4


(e)

有利害关系的股东直接或间接(按比例作为公司股东除外)从本公司或本公司直接或间接全资或多数股权实体提供或通过本公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(本款(A)至(D)分段明确允许的除外)的任何收益;

(Iv)

“控制”,包括术语“控制”、“控制”和“在共同控制下”,是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力,无论是通过拥有有表决权的股份、通过合同还是其他方式。任何公司、合伙、非法人团体或其他实体的已发行及尚未发行的有表决权股份的20%或以上的拥有人,在没有提出相反证据的情况下,须推定为控制该实体;但尽管有前述规定,如该人真诚地持有有表决权股份,而并非为规避本条文的目的而作为一名或多於一名业主的代理人、银行、经纪、代名人、保管人或受托人,而该等拥有人并非个别或作为一个团体控制该实体,则该项控制推定不适用;

(v)

“有利害关系的股东”指(I)持有本公司已发行及已发行有表决权股份15%或以上的任何人士(本公司及由本公司直接或间接全资或多数拥有的任何实体除外),(Ii)为本公司的联营公司或联营公司,并于紧接拟确定该人士是否为有利害关系股东或(Iii)为上文(I)或(Ii)所列任何人士的联营公司或联营公司的日期前三年期间内的任何时间,拥有本公司15%或以上的已发行及已发行有表决权股份;但是,“有利害关系的股东”一词不应包括其股份所有权超过本文规定的15%限制的任何人,而该等股份的所有权是由下列公司单独采取行动的结果

A-5


除非本但书所述人士因并非由该人士直接或间接导致的进一步公司行动而取得额外的本公司有表决权股份。就决定某人是否为有利害关系的股东而言,本公司被视为已发行及已发行的有表决权股份,应包括根据下文第(Viii)段的应用而被视为由该人士拥有的有表决权股份,但不包括根据任何协议、安排或谅解,或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他未发行股份;

(Vi)

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体,

(七)

“有表决权的股份”对任何公司来说,是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股份,对于任何非公司的实体来说,是指一般有权在该实体的理事机构选举中投票的任何股权;

(八)

“所有人”,包括术语“拥有”和“拥有”,当用于任何股份时,指个人或与其任何关联公司或联营公司或通过其任何关联公司或联营公司:

(a)

直接或间接实益拥有该等股份;或

(b)

有权(A)根据任何协议、安排或谅解,或在行使转换权、交换权、认股权证或期权,或以其他方式,取得该等股份(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使);但任何人不得被视为根据该人或该人的任何联属公司或相联者作出的投标或交换要约而投标的股份的拥有人,直至该等投标股份被接受以供购买或交换为止;或(B)根据任何协议、安排或谅解表决该等股份的权利;但任何人不得被视为

A-6


任何股份的拥有者,如果投票的协议、安排或谅解完全源于可撤销的委托书或对10人或更多人的委托书或征求同意书所给予的同意,则该人有权投票表决该等股份;或

(c)

(B)与直接或间接实益拥有该等股份的任何其他人士订立任何协议、安排或谅解,以收购、持有、投票(根据本段(B)分段(B)项所述的可撤回委托书或同意投票除外)或出售该等股份。

75.2

就公司细则第75.1条所载限制并不适用但公司法规定须经股东批准的任何业务合并而言,所需的股东大会法定人数及股东批准须分别载于公司细则第27及29条,除非该等业务合并未获董事会批准,在此情况下,股东批准须为股东决议,包括不少于本公司已发行及已发行有表决权股份的66%的赞成票。

75.3

董事会应确保本公司全资拥有或多数股权的每个实体的公司细则或其他章程文件应载有任何必要的规定,以确保实现公司细则第75.1条有关该等实体行为的意图。

A-7


Tex Vote 000004代言行SACKPACK MR A样本

指定(如果有)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6 C123456789 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT您的投票很重要-以下是投票的方法!你可以在网上投票,也可以通过电话投票,而不是邮寄这张卡片。以电子方式提交的投票必须在当地时间2022年5月26日上午9点之前收到。在线访问www.investorvote.com/tgh或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。免费电话1-800-652-在美国、美国领土和加拿大境内投票(8683)节省纸张、时间和金钱!在www.Investorvote.com/TGH上注册电子递送,使用黑色墨水笔,用X标记您的选票,如本例所示。请勿在指定区域以外书写。股东周年大会代理卡1234 5678 9012 345如以邮寄方式投票,请签署、分开,并于随附信封内寄回底部。A提案-董事会建议对所有提名者进行投票,对提案2、3和4进行A投票。1.第一类董事的选举:保留☐☐☐01-Jeremy Bergbaum 02-Dudley R.Cottingham 03-Hyman Shwiel 04-Lisa P.Young 2.批准公司截至2021年12月31日的财政年度经审计财务报表的提案反对弃权3.批准德勤会计师事务所任命的提案,一家独立注册会计师事务所,在截至2022年12月31日的财政年度担任公司的独立审计师,并授权董事会通过审计和风险委员会制定公司截至12月31日的财政年度的独立审计师的薪酬, 2022赞成反对弃权4.建议批准对公司公司细则的修正案,删除整个公司细则第75条,以删除在某些商业合并交易B授权签名中排除被视为“有利害关系的股东”的大股东投票权的条款--必须填写这一部分,您的投票才能被计算在内。-日期和签名如下:请严格按照您股票上的名称签名。当股份由联名承租人持有时,所有人都应该签字。以受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签名时,请注明以何种身份签名。如为公司签名,请提供公司全名及其授权人员的签名和头衔。如要签署合伙企业,请提供合伙企业的全名及其授权合伙人的签名。签字人特此撤销签字人迄今为在上述会议或其任何休会上投票而发出的所有委托书。根据其酌情决定权,受委代表有权就会议可能适当审议的其他事项进行表决。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在盒子里。签名2-请将签名放在盒子里。C 1234567890 J N T 1 U P X 5 4 1 6 7 5 03MXVA MR A样本(此区域设置为可容纳140个字符)MR A样本和MR A样本和


一步一个脚印都会产生影响。通过同意接受电子交付来帮助环境保护,如果是邮寄投票,请在www.Investorvote.com/TGH上注册,签名、分离并将所附信封底部部分退还。代理-纺织集团控股有限公司2022年股东周年大会将于2022年5月26日举行本委托卡是代表百慕大公司纺织集团控股有限公司(“本公司”)董事会征集的,仅供本公司2022年股东周年大会使用,该股东周年大会将于2022年5月26日于百慕大HM08上午9:00在HM百慕大彭布罗克皮茨湾路76号汉密尔顿公主酒店举行。(当地时间)及其任何延期或休会(“2022年年会”)。签署人为本公司股东,特此委任本公司总裁兼行政总裁奥利维尔·盖斯基尔为签署人之代表(“受委代表”),全权代表签署人于2022年股东周年大会上投票表决签署人于本委托书背面所指定之所有普通股,每股面值0.01美元。本代理卡(在正确签署、退还和未被撤销时)将按照其上的指示(如果有)进行投票。如果本代理卡中未提供任何指示(在正确执行、退回且未被撤销时),则将投票选出以下确定的每个被提名人当选为董事会成员(提议一),对于提议二中的每一项, 第三和第四,根据委托书持有人对2022年股东周年大会之前可能适当发生的任何其他事务的最佳判断。董事会一致建议对以下提名人选进行表决,以当选董事会成员(提案一),并对提案二、提案三和提案四进行表决。继续并在反面签名见反面C面无投票权项目更改地址-请在下面打印新地址。