EX-4.32

附件4.32


机密		执行版本

日期：2021年10月18日

携程集团-S集团有限公司

作为借款人

中国银行股份有限公司

香港上海汇丰银行有限公司

作为授权的首席安排人和簿记管理人

中国建设银行(亚洲)有限公司

中国光大银行股份有限公司上海分公司

中国光大银行股份有限公司。香港分行(在香港注册成立的公司

中华人民共和国有限责任公司)

招商银行上海分公司

农业银行上海分行长宁支行

交通银行(香港)有限公司(在香港成立为有限公司

责任)

交通银行股份有限公司上海市支行长宁支行

星展银行有限公司 (在新加坡注册为有限责任公司)

兴业银行股份有限公司。(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司

责任)香港分行

兴业银行股份有限公司上海浦东支行

上海浦东发展银行股份有限公司静安支行

作为受命的首席编排员

工商银行上海曹操何璟高科技园区分公司

招商银行永隆银行有限公司上海分行

中巴永隆银行有限公司

南洋商业银行股份有限公司

作为首席编组员

中国中信股份银行股份有限公司上海分行

东亚银行有限公司 (東亞銀行有限公司)

民生银行股份有限公司。香港分公司(A股份有限公司

在中华人民共和国注册成立)

华夏银行股份有限公司香港分行(总行为股份制

在中华人民共和国注册成立的有限责任公司)

杭州银行股份有限公司上海分公司

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)通过其香港分行A National Bank

根据美利坚合众国法律组织的有限责任协会

责任

作为排队员

本条例附表1所列金融机构

作为原始贷款人

和

中国银行(香港)有限公司

作为代理

设施协议

最高15亿美元可转让定期贷款安排


条款		页面
1	定义和解释		1
2	这些设施		16
3	目的		18
4	使用条件		18
5	利用		19
6	还款		20
7	预付款和注销		20
8	利息		23
9	利息期		24
10	更改利息计算方法		25
11	费用		26
12	FATCA		26
13	成本增加		28
14	贷款人的缓解措施		29
15	其他弥偿		30
16	成本和开支		31
17	表示法		31
18	信息事业		34
19	金融契约		37
20	一般业务		39
21	违约事件		44
22	对贷款人的更改		46
23	对借款人的更改		51
24	行政当事人和参考银行的角色		51
25	金融各方之间的共享		59
26	支付机制		60
27	抵销		62
28	通告		63


29	计算和证书	64
30	部分无效	64
31	补救措施及豁免	65
32	修订及豁免	65
33	机密信息	67
34	融资利率和参考银行报价的保密	70
35	同行	71
36	治国理政法	72
37	执法	72
附表1原有贷款人		73
附表2的先决条件		74
附表3请求		75
附表4转让证书格式		76
附表5转让协议表格		77
附表6符合证书格式		78
附表7时间表		79
附表8递增贷款通知表格		80
附表9银行业(风险限额)规则		81

本协议日期为2021年10月18日，并于

在以下情况之间：

(1)	携程集团-S集团有限公司，一家根据开曼群岛法律成立为法团的获豁免有限责任公司，注册号为97668，注册办事处为开曼群岛大开曼群岛乔治城南堂街Ugland House邮政信箱309号，并根据《公司条例》第16部注册为非香港公司，注册号为F0029075，并在纳斯达克证券市场(股份代号TCOM)及香港联合交易所有限公司(香港交易所)(股份代号9961)(借款人)两地上市；

(2)	中国银行有限公司和香港上海汇丰银行有限公司为受托牵头安排人和账簿管理人(以此身份，无论是单独或共同行事，均为受托牵头安排人和账簿管理人)；

(3)	中国建设银行(亚洲)有限公司，中国光大银行股份有限公司上海分行，中国光大银行股份有限公司。香港分公司(在中华人民共和国注册成立的有限责任公司)、招商银行上海分公司、农业银行上海分公司长宁支行、交通银行(香港)有限公司(在香港注册成立的有限责任公司)、交通银行有限公司。星展银行上海市分行长宁支行。(在新加坡注册成立的有限责任公司)，兴业银行有限公司(在中华人民共和国注册成立的有限责任股份公司)、香港分行、兴业银行上海浦东支行和上海浦东发展银行股份有限公司静安支行为受托牵头安排人(以此身份单独或共同担任受托牵头安排人)；

(4)	工商银行上海曹操何璟高科技园区分行、招商银行永隆银行有限公司上海分行、招商银行永隆银行有限公司和南洋商业银行有限公司担任牵头安排人(以此身份单独或共同担任牵头安排人)；

(5)	中信银行，东亚银行上海分行，有限公司(東亞銀行有限公司)，民生银行。香港分行(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)、华夏银行股份有限公司香港分行(总部为在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)、杭州银行股份有限公司。上海分行和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)通过其香港分行、根据美国法律成立的全国性银行协会作为安排人(以这一身份，无论是单独行动还是共同行动，即安排人)行事；

(6)	附表1所列金融机构(原始贷款人)作为出借人(原始出借人)；以及

(7)	中国银行(香港)有限公司为融资方(本身除外)的代理人(代理人)。

双方同意如下：

定义和解释

1.1

定义

在本协议中：

管理方是指代理人、指定的首席安排人和簿记管理人、指定的首席安排人、主要安排人和安排人中的每一个人。

就任何人士而言，联属公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

反贿赂和腐败法是指由美利坚合众国、英国、欧盟或其任何成员国或任何其他国家或政府机构不时发布、管理或执行的适用于借款人或集团任何其他成员的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和法规，包括：

(a)

《1977年美国反海外腐败法》；以及

(b)

英国《2010年反贿赂法》。

APLMA指亚太贷款市场协会有限公司。

转让协议指实质上采用附表5(转让协议的格式)或有关转让人、受让人和代理人之间商定的任何其他形式。

授权意味着：

(a)

授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、提交或登记；或

(b)

对于任何将被法律完全或部分禁止或限制的事情，如果政府机构在提交、提交、登记或通知后的规定期限内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期限届满时不进行干预或采取行动。

可用期是指：

(a)

就原始融资而言，指自本协议之日起至(包括)本协议之日起6个月的期间；以及

(b)

就增量融资而言，指从增量融资建立之日起(包括增量融资建立日)至增量融资融资建立日起六个月的期间(包括该日)。

可用承诺对于贷款而言，是指贷款人的承诺减号:

(a)

参与该融资机制下任何未偿还贷款的金额；以及

(b)

就任何建议的使用而言，其参与该贷款于建议的使用日期或之前作出的贷款的金额。

可用贷款是指，对于一个贷款，每个贷款人对该贷款的可用承诺的总和。

自救行动是指行使任何减记和转换权。

自救立法是指对于已经实施或随时实施2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架的欧洲经济区成员国，指欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；对于联合王国，指英国自救立法。

基准置换调整是指对于每个适用的利息期的替代基准利率、利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，目的是调整替代基准利率，使其与美元LIBOR相媲美，并适当考虑以下因素：

(a)

为由有关提名机构以替代基准利率取代美元伦敦银行间同业拆借利率而选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法；或

(b)

用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定利差调整的方法，用于用替代基准利率取代美元伦敦银行同业拆借利率。

中断成本是指以下金额(如果有)：

(a)

贷款人应收到的利息(不包括保证金)，自收到该贷款或未付款项的全部或部分参与贷款之日起至本付息期的最后一天为止，且本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

超过：

(b)

贷款人通过将一笔等同于本金或其收到的未付金额的金额存入牵头银行而能够获得的金额，存款期从收到或收回后的第二个营业日开始，至本利息期间的最后一天结束。

营业日是指银行在香港、北京和以下地区营业的日子(星期六或星期日除外)：

(a)

(与伦敦银行同业拆息定盘价有关)伦敦；及

(b)

(与任何支付或购买美元有关)纽约。

代码是指1986年的美国国内收入代码。

控制权变更具有第7.2条所赋予的含义(控制权的变更).

联合创始人的意思是：

(a)

梁建章；

(b)

闵帆；

(c)

沈南鹏；及

(d)

齐集。

承诺是指原始设施承诺或增量设施承诺。

符合证书指依据第18.2条(合规证书)基本上采用附表6所列的表格 (符合证书的格式).

保密信息是指与借款人、集团、财务文件或贷款有关的所有信息，而财务方以财务方的身份或为了成为财务方的目的而知晓这些信息，或财务方根据财务文件或融资从以下任一方获得的与财务文件或融资相关的信息或为成为财务方的目的：

(a)

集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一财方，如果该财方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息，

以任何形式提供，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息的任何其他表示或记录方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成为公开信息，而不是由于融资方违反第33条(机密信息);

(B)

在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

(C)

在根据上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或该财务方在该日期之后从其所知的与集团无关的来源合法获取该信息，且在任何一种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；以及

(Ii)

任何资金利率或参考银行报价。

保密承诺是指基本上以APLMA的推荐形式或借款人和代理人之间商定的任何其他形式的保密承诺。

合并总资产具有第19.1条中赋予该术语的含义 (财务定义).

本期利息期具有第9.3(B)条(合并贷款)

失责是指失责事件或第21条(违约事件)其中 (随着宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合)将成为违约事件。

中断事件指的是以下两种情况之一：

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以进行与金融机构相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；以及

(b)

发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而且(在任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

环境索赔是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼或调查。

环境法是指在本集团任何成员开展业务的任何司法管辖区内与环境污染或保护、或对人类健康或动植物健康的损害或保护有关的任何适用法律。

环境许可证指本集团任何成员公司经营本集团任何成员公司在本集团相关成员拥有或使用的物业上或从其拥有或使用的物业上经营的业务所需的任何授权及提交任何环境法律所规定的任何通知、报告或评估。

欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此方式描述并发布的文件。

违约事件指第21条(违约事件).

现有中国银行贷款是指借款人(前身为携程国际有限公司)于2017年6月8日签订的9.8亿欧元定期贷款协议。借款人中国银行有限公司为唯一委托牵头安排人，工商银行上海分行和上海浦东发展银行上海分行为联合牵头安排人，中国银行有限公司上海分行为代理人，中国银行有限公司上海长宁支行为担保代理人。

2019年现有贷款是指借款人(以前称为携程国际有限公司)于2019年7月5日签订的2,000,000,000美元定期贷款协议(增量贷款最高可达500,000,000美元)。作为借款方，香港上海汇丰银行有限公司、中国银行有限公司、交通银行株式会社香港分行、东亚银行有限公司、中国建设银行(亚洲)有限公司和韩国产业银行为受托牵头安排行和账簿管理人。

设施是指原始设施或增量设施。

贷款办公室是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行本协议项下的义务。

FATCA的意思是：

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

根据上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

FATCA申请日期意味着：

(a)

关于《守则》第1473(1)(A)(I)节所述的可扣缴付款(涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471(D)(7)节所述、不属于上文(A)段范围内的通行费而言，这是FATCA要求扣除或扣留此类款项的第一个日期。

FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

费用函指一个或多个管理方与借款人之间关于本协议的任何一封或多封信函，其中列出了第11条所指的任何费用(费用).

最终还款日期是指从第一个使用日期起计36个月的日期。

财务单据是指：

(a)

本协议；

(b)

任何收费信；

(c)

任何使用请求；

(d)

递增贷款通知；以及

(e)

代理人和借款人指定的任何其他文件。

融资方是指代理人、授权的首席安排人和簿记管理人或贷款人。

财务负债是指以下方面的任何债务：

(a)

借款；

(b)

根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；

(c)

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具而筹集的任何款项；

(d)

根据公认会计准则将被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同的任何负债的金额；

(e)

已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售的任何应收款除外)。

(f)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，而该交易的类型并非本定义任何其他段落所指，具有借款的商业效力；

(g)

就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只计入按市值计价的交易)(或如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际数额，则应计及该数额)；

(h)

对银行或金融机构签发的信用证或任何其他票据的保证、赔偿、保函、备用或跟单的反赔偿义务；以及

(i)

对上文(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或赔偿所负的任何责任的数额。

金融稳定委员会是指根据2009年9月25日《宪章》设立并经20国集团国家元首和政府首脑认可的金融稳定委员会。

资金利率是指贷款人根据第10.4(A)(Ii)条通知代理人的任何个人利率(资金成本).

GAAP是指美国公认的会计准则，包括国际财务报告准则。

政府机构是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局(包括根据法规设立的任何证券交易所或任何自律组织)。

集团是指借款人及其子公司不时。

组结构图的意思是：

(a)

在借款人提交或代表借款人提交给美国证券交易委员会的2020年20-F表格中披露的集团结构图，将根据第4.1条(初始条件先例); or

(b)

(视属何情况而定)根据第18.2条(合规证书)，借款人或其代表在随后几年向美国证券交易委员会提交的20-F表格中披露。

控股公司，就个人而言，是指其为其附属公司的任何其他人。

《国际财务报告准则》是指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

违法事件具有第7.1条所赋予的含义(非法性).

增量资金承诺意味着：

(a)

对于初始增量融资贷款人，增量融资通知中增量融资承诺标题下与其名称相对的金额及其根据本协定获得的任何其他增量融资承诺的金额；以及

(b)

对于任何其他贷款人，根据本协议获得的任何增量融资承诺的金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

递增设施建立日期是指以下较晚的日期：

(a)

《增量设施公告》中规定的拟议增量设施设立日期；以及

(b)

代理执行递增设备通知的日期。

递增融资通知指基本上采用附表8所列格式(递增融资通知的格式).

增量贷款是指根据本协议可以建立和提供的定期贷款贷款，如第2.2条(增量设施).

增量贷款机构指的是：

(a)

初始增量贷款机构；或

(b)

任何按照第22条成为增量贷款的贷款人(更改贷款人),

在每一种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止作为缔约方。

增量贷款是指根据增量贷款或该贷款当时未偿还的本金而发放或将发放的贷款。

间接税是指任何商品和劳务税、消费税、增值税或任何类似性质的税。

信息备忘录指借款人批准的关于本集团的文件，该文件是应借款人的要求并代表借款人就本次交易编制的，并由受托牵头安排人和账簿管理人在本协议日期之前分发给选定的金融机构。

初始增量贷款机构是指增量贷款通知中所列的作为初始增量贷款机构的每个贷款人和其他金融机构。

付息日期是指借款人根据第8.2条(利息的支付).

利息期，就贷款而言，指根据第9条(利息期)及就未付款项而言，按照第8.3条厘定的每段期间(违约利息).

内插屏幕利率是指与任何贷款相关的利率(向上舍入到小数点后四(4)位)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

(a)

低于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及

(b)

超过该贷款的利息期的最短期间(该筛选利率可用)的适用筛选利率，

每笔贷款的货币在指定的时间内。

贷方是指原始贷方或增量贷款机构。

Libor指与任何贷款有关的：

(a)

在与该贷款的利息期相同的期间内，截至指定时间的适用屏幕利率；

(b)

根据第10.1条(筛选率不可用)，如果在任何一种情况下，该利率都小于零，则LIBOR将被视为零。

上市

事件具有第7.3(B)条(列出活动).

贷款是指原始贷款或增量贷款。

伦敦营业日是指商业银行营业的日子(星期六或星期日除外)，包括伦敦的同业存款交易。

多数贷款人指的是在任何时候，一个或多个贷款人：

(a)

谁参与了未偿还贷款，其可用承付款总额为66²/3%。或超过所有贷款人所有未偿还贷款和可用承诺的总和；

(b)

如果没有贷款，则未偿还，其承诺总额为66²/3%。或以上的总承诺额；或

(c)

如果没有贷款，则未偿还贷款和总承诺额已减少到零，其承诺额合计为66²/3%。或更多紧接削减前的总承担额。

利润率意味着1.15%。每年。

实质性不利影响是指对以下方面产生的实质性不利影响：

(a)

集团整体的业务、营运、财产或财务状况；

(b)

借款人履行财务文件规定的义务的能力；或

(c)

财务文件的有效性或可执行性，或任何财务方在财务文件下的权利或补救措施。

月份是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中在数字上对应的日期结束的期间，但以下情况除外：

(a)

(除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果该日历月有营业日，或者没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

(b)

如果该期间应结束的日历月中没有相应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；以及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

以上规则仅适用于任何期间的最后一个月。

发改委是指中华人民共和国国家发展和改革委员会(国家发展和改革委员会)或其地方主管部门或任何其他继承其职能的机构。

发改委2044号通知是指《关于推进企业法人发行外债备案登记制度改革的通知》(发改外字[2015] No 2044) (《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》 (發改外資 [2015]2044號))及其(及其现行和后续)实施细则和解释。

新贷款人具有第22条给予该词的涵义(对贷款人的更改).

原始财务报表是指借款人截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。

原始设施承诺意味着：

(a)

就本协议日期的原始贷款人而言，附表1中与其名称相对的金额原始贷款人)标题下的原始融资承诺及其根据本协定获得的任何其他原始融资承诺的数额；以及

(b)

对于任何其他贷款人，其根据本协议获得的任何原始贷款承诺的金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

原始贷款是指第2.1条所述的根据本协议提供的定期贷款贷款(原始设施).

原始出借人是指：

(a)

在本协议签订之日持有任何原始贷款承诺的原始贷款人；或

(b)

任何人按照第22条成为原有贷款的贷款人(更改出借方 ),

在每种情况下都没有按照本协定的条款停止作为缔约方。

原贷款是指本协议项下原贷款项下每笔借款的本金，或该笔借款当时未偿还的本金。

一方指本协议的一方。

中华人民共和国指中华人民共和国，但不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

按比例分享意味着，在任何时候：

(a)

为确定贷款人参与一项贷款的使用，其可用承诺额与一项贷款的可用贷款的比例；以及

(b)

作任何其他用途：

(i)

贷款人参与贷款的比例占所有贷款的比例；

(Ii)

如果当时没有未偿还贷款，则其承诺额占总承诺额的比例；

(Iii)

如果没有未偿还贷款，且总承诺额已降至零，则指紧接减少前其承担额与总承担额的比例；以及

(Iv)

当该术语用于一项融资时，适用上述比例，但仅适用于该融资的使用和承诺。

报价日意味着：

(a)

对于任何将确定利率的期间，在该期间的第一天之前的两个伦敦营业日，除非伦敦银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理人根据伦敦银行间市场的市场惯例确定(如果报价通常在多于一天提供，则报价日将是该日中的最后一天)；以及

(b)

关于代理人根据第8.3条选择期限的任何利息期 (违约利息)，由代理人(合理行事)决定的日期。

参考银行报价是指参考银行向代理人提供的任何报价。

参考银行利率是指参考银行应代理人的要求提供给代理人的利率的算术平均值(向上舍入到小数点后四位)，作为相关参考银行在相关期间可在伦敦银行间市场以相关货币借入资金的利率，如果它这样做，则通过请求并接受以该货币和该期间的合理市场规模的存款的银行间报价，或如果不同，作为要求筛选利率的贡献者提交给相关管理人的利率(如果有，并适用于相关参考银行和相关的货币和期间)。

参考银行是指至少三个贷款人，可由代理人在与借款人不时协商后指定，并接受这种指定。

相关基金，就基金(第一只基金)而言，指由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。

相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

相关比例是指，在任何时候，对于借款人要求的贷款，或借款人取消的承诺，或任何贷款(或其任何部分)的预付款；(A)贷款或贷款承诺(视情况而定)的数额与(B)(就贷款的请求或取消贷款而言)在紧接该贷款作出或取消该承诺(视属何情况而定)之前该贷款下的可用承诺的比例，或(就贷款(或其任何部分)的预付款而言)紧接该贷款(或其任何部分)预付前该贷款的贷款总额的比例。

重复陈述是指第17条所列的每一种陈述(表示法)(第17.7条除外)(税项扣除), clause 17.8 (无需缴纳档案税或印花税), clause 17.11(c) (财务报表), clause 17.19 (集团结构图)及第(Br)条17.20(现有的中国银行融资机制)).

替换基准是指符合以下条件的基准利率：

(a)

被正式指定、提名或推荐为适用筛选速率的替代者：

(i)

适用网速的管理员；或

(Ii)

任何相关的提名机构，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则替代基准将是上文第(2)款下的替代者；

(b)

多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的适用筛选利率的适当继承者；或

(c)

在多数贷款人和借款人看来，是适用筛选利率的适当继承者。

代表是指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。

决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。

人民币是指中华人民共和国的法定货币。

制裁是指任何制裁当局实施、颁布或执行的制裁(包括出口管制)法律、法规、禁运或限制性措施。

制裁当局意味着：

(a)

美利坚合众国；

(b)

联合国；

(c)

欧洲联盟；

(d)

英国；

(e)

香港；

(f)

中华人民共和国；

(g)

澳大利亚联邦；以及

(h)

上述任何机构各自的政府机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部、澳大利亚外交和贸易部、美国商务部工业安全局和香港金融管理局。

屏幕利率是指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的LIBOR01页(或显示该利率的任何替代页面)上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的伦敦银行间同业拆借利率，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用，代理商可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

屏幕速率替换事件指的是相对于屏幕速率：

(a)

多数贷款人和借款人认为，确定这种筛选利率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；

(b)

(i)

(A)

该筛选费率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或文件中，无论如何描述，或提交给法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构，合理确认该筛选率的管理人无力偿债，

条件是，在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供这种筛查费率；

(Ii)

该筛选费率的管理人公开宣布已停止或将停止永久或无限期提供该筛选费率，且当时没有继任管理人继续提供该筛选费率；

(Iii)

该筛查率管理员的主管公开宣布，该筛查率已经或将永久或无限期停止；或

(Iv)

该筛选速率的管理员或其主管宣布不再使用该筛选速率；或

(v)

该筛选级别管理员的主管发布公告或发布信息：

(A)

声明该筛选率不再是或自指定的未来日期起不再是其打算衡量的基础市场或经济现实的代表性，且代表性将不会恢复(由该监管者确定)；以及

(B)

在意识到任何此类公告或公告将在合同中触发某些后备条款的情况下，这些合同可能会被任何此类停产前公告或公告激活。

(c)

该筛选速率的管理员确定，该筛选速率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

(i)

导致这种确定的情况或事件(多数贷款人和借款人认为)并非临时性的；或

(Ii)

此类筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的，期限不少于15 个工作日；或

(d)

多数贷款人和借款人认为，在计算本协议项下的利息时，该筛选利率已不再合适。

担保是指抵押抵押、质押、留置权或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

选择通知指实质上采用附表3第2部所列格式的通知(请求)按照第9条(利息期).

重要附属公司应具有1933年《美国证券法》(《美国证券法》第17编第210-02(W)条)第1-02(W)条赋予该词的含义，但就第21.6条(资不抵债)及第21.7条(破产程序)，此类定义中所有提及10%的文字应由5%的文字取代。

指明时间是指按照附表7(时间表).

SOFR是指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率。

附属公司是指就任何人而言，第一个人：

(a)

直接或间接拥有或控制股本或其他股权，占50%以上。已发行的有表决权的股票或其他股权；

(b)

持有50%以上股权的权利。该其他人的经济利益，包括通过任何VIE或其他合同安排持有的任何利益；或

(c)

根据适用的会计惯例，另一人的财务报表被合并到第一人的财务报表中。

税收是指任何税收、征费、征收、关税或类似性质的其他费用或扣缴(包括因任何未能支付或任何延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。

扣税是指根据财务单据从除FATCA 扣除额以外的付款中扣除或扣缴税款。

“第三者条例”指“合约(第三者权利)条例”。香港法律623条)。

承诺总额是指任何时候原始贷款承诺总额和增量贷款承诺总额的总和。

增量资金承诺总额是指增量资金承诺的总和。

原始融资承诺总额是指在本协议签订之日的原始融资承诺总额，为1,500,000,000美元。

转让证书指实质上采用附表4(格式)所列格式的证书转让的证书数量： )或代理人与借款人商定的任何其他形式。

转移日期是指，就转让或转移而言，较后的日期：

(a)

相关转让协议或转让证书中规定的建议转让日期；以及

(b)

代理签署相关转让协议或转让证书的日期。

未付金额是指借款人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

英国自救立法是指2009年英国银行法的第I部分，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、管理或其他破产程序除外) 。

美国指的是美利坚合众国。

美元或美元指的是美国的法定货币。

美国纳税义务人意味着：

(a)

借款人(如果出于纳税目的在美国居住)；或

(b)

借款人在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的联邦所得税。

使用是指对设施的使用。

使用日期是指使用日期，即相关贷款的发放日期。

使用请求是指基本上采用附表3第1部所列格式的通知(请求).

VIE指任何于中国成立而借款人并未直接或间接持有或拥有其大部分已发行股份或股权(及/或该人士的任何或全部股东)与本集团任何成员公司订立合约安排的安排，使该本集团成员公司可就本集团的综合财务报表根据公认会计原则对该人士行使有效控制权或综合该人士的财务状况或经营业绩。

减记和转换权意味着：

(a)

对于欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力；以及

(b)

就英国自救立法而言，根据该自救立法，任何权力可取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务。本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2

施工

(a)

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

(i)

任何管理方、代理人、任何授权的首席安排人和簿记管理人、任何财务方、任何贷款人或任何一方应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其在财务文件下的权利和/或义务；

(Ii)

资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(Iii)

财务文件或任何其他协议或文书是指该财务文件或经修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书；

(Iv)

包括应被解释为包括但不限于(同源表达应被类似解释)；

(v)

贷款方集团包括所有贷款方；

(Vi)

负债包括支付或偿还款项的任何义务(无论是作为本金或担保人发生的)，无论是现在或将来的、实际的还是或有的；

(七)

贷款人对贷款或未付金额的参与包括一笔金额(以该贷款或未付金额的货币表示)，该金额代表该贷款或未付金额总额的零头或部分(根据本协议的规定可归于该贷款人)以及贷款人在本协议项下对该贷款或未付金额的权利；

(八)

个人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)；

(Ix)

条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

(x)

法律条文是指经修订或重新制定的该条文；

(Xi)

一天中的时间指香港时间；以及

(Xii)

停牌的技术原因指与借款人的任何不足或过失无关或与之无关的任何原因，包括任何正在等待或以其他方式是自愿从任何相关交易所撤回上市的任何停牌。

(b)

在确定等同于利息期限的利率的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利率期限的最后一天所引起的任何不一致。

(c)

章节、条款和附表标题仅供参考。

(d)

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或根据或发出的与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(e)

如果违约未得到补救或放弃，则违约(违约事件除外)仍在继续；如果违约事件未被放弃，则违约事件仍在继续。

(f)

如果本协议规定了一种特定货币(指定货币)或其等值货币的金额，等值是指任何其他货币的金额，当使用代理商的现货汇率兑换成指定货币时(或者，如果代理商没有可用现货汇率汇率，则由代理商(合理行事)选择的任何公开可用的现货汇率)在相关日期上午11点或大约上午11点以该另一种货币购买指定货币时，该金额等于以指定货币计算的相关金额。

1.3

第三方权利

(a)

除非财务文件中有明确相反的规定，否则非第三方当事人无权根据《第三方条例》强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(b)

尽管任何财务文件有任何条款，但不需要任何非缔约方同意随时撤销或更改本协议。

1.4

自救的合同承认

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并且承认并接受以下效果的约束：

(a)

与任何此类法律责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(i)

减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)；

(Ii)

将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；以及

(Iii)

任何该等责任的取消；及

(b)

对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

这些设施

2.1

原始设施

在符合本协议条款的情况下，原始贷款人向借款人提供美元定期贷款安排，总额等于原始贷款承诺总额。

2.2

增量设施

(a)

在符合本协议条款的前提下，可设立一项美元定期贷款增量贷款并提供给借款人。

(b)

借款人和每个初始递增贷款机构可通过借款人在递增贷款通知中规定的拟议递增贷款设立日期前十个工作日内(或在代理商同意的较晚日期之前)向代理提交一份正式填写的递增贷款通知，申请设立递增贷款。

(c)

借款人只能递送一份递增贷款通知。

(d)

借款人不得就增量贷款交付增量贷款通知，除非代理人已收到证据，证明增量贷款根据国家发改委2044号通知以及与国家发改委2044号通知相关的任何实施规则或规定已正式完成向国家发改委备案和登记的要求。代理人在收到该等文件和其他证据后，应立即通知借款人和贷款人。

(e)

除多数贷款人在代理人发出上述(D)段的通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。

(f)

增量设施建立日期必须在本协议日期后5个月内或之前。

(g)

增量融资通知是不可撤销的，如果在增量融资建立后立即作出的承诺总额将超过1,500,000,000美元，则不会被视为已正式完成。

(h)

在递增融资通知中，只能请求一个递增融资。

(i)

只有在下列情况下，增量融资机制的建立才能按照下文第(J)、(K)和 (L)段进行：

(i)

拟议的增量融资机制的设立不会导致违约，也不会继续违约；以及

(Ii)

重复的陈述在所有重要方面都是正确的(在任何陈述或保修的情况下，这些陈述或保修尚未受到重大或重大不利影响的限制)。

(j)

如果已满足本协定中规定的条件，则在代理商签署一份以其他方式填写的增量融资通知时，将根据下文第(L)款的规定建立增量融资。除以下(K)款另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的符合本协议条款的已填妥的增量融资通知后，在合理可行的情况下尽快执行增量融资通知。

(k)

只有在确认借款人已遵守所有必要的检查或任何适用法律或法规所要求的与建立增量融资相关的其他类似检查后，代理商才有义务执行借款人向其提交的增量融资通知。

(l)

在递增设施建立日期：

(i)

在符合本协议条款的情况下，初始增量贷款机构向借款人提供总额等于增量贷款通知中规定的增量贷款承诺总额的定期贷款。

(Ii)

每个初始增量贷款机构应承担与增量贷款通知中与其名称相对的相关增量贷款承诺(假定增量贷款承诺)相对应的贷款人的所有义务，如同其是该增量贷款承诺的原始贷款人一样；

(Iii)

借款人和每个初始增量贷款机构应承担彼此的义务和/或以借款人的身份获得彼此的权利，如果该初始增量贷款机构是假定增量贷款承诺的原始贷款人，则该初始增量贷款机构将承担和/或获得；

(Iv)

每个初始增量贷款机构和每个其他融资方应对彼此承担义务，并相互获得权利，就像如果初始增量贷款机构是假定的增量贷款承诺的原始贷款人时，该初始增量贷款机构和这些融资各方将承担和/或获得的权利一样；以及

(v)

每个初始增量贷款机构应作为贷款人成为一方。

(m)

代理应在增量贷款设立后，在合理可行的情况下尽快通知借款人和贷款人增量贷款的设立和增量贷款的设立日期。

(n)

每个初始递增贷款机构通过执行递增贷款通知，确认为免生疑问，代理有权在该递增贷款通知中请求的建立递增贷款生效之日或之前，代表必要的一个或多个贷款人批准或代表其执行任何修订或豁免。

(o)

第22.4条(限制现有贷款人的责任)应适用作必要的变通在第2.2条中，与任何初始增量贷款机构有关，犹如在第22.4条中提及：

(i)

现有贷款人是紧接递增贷款建立日期之前的所有贷款人的推荐人。

(Ii)

新贷款机构指的是最初的增量贷款机构；以及

(Iii)

重新调动和重新分配分别是对调动和分配的引用。

2.3	融资各方的权利和义务

(a)

根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。财务方未能履行财务文件规定的义务，不影响任何其他方履行财务文件规定的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(b)

每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，借款人在财务文件项下向财务方产生的任何债务是独立的债务，财务方有权根据以下(C)段执行其权利。每一财务方的权利包括财务文件项下欠该财务方的任何债务，为免生疑问，借款人所欠贷款的任何部分或任何其他金额，如与融资方在融资中的参与或其在财务文件下的角色有关(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)，都是借款人欠该融资方的债务。

(c)

除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

目的

3.1

目的

借款人应将其在贷款项下借入的所有金额用于：

(a)

第一，现有2019年融资机制的再融资；以及

(b)

然后，本集团的一般企业目的(包括但不限于为本集团的营运资金需求提供资金，以及支付与该等设施有关的任何相关费用及开支)。

3.2

监控

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

使用条件

4.1

初始条件先例

(a)

借款人不得就任何贷款递交使用请求，除非代理人已收到附表2所列并似乎符合其要求的所有文件(先行条件)。代理人在收到此类文件和其他证据后，应立即通知借款人和贷款人。

(b)

除多数贷款人在代理人发出上文(A)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。

(c)

除非代理商确信增量融资通知中列出的所有要求似乎已得到遵守，否则不得就增量融资提出使用请求。代理人对此感到满意后，必须立即通知借款人和贷款人。

(d)

除非多数贷款人在代理人发出上述(C)段所述的通知前通知代理人相反的情况，否则每个贷款人都授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不会对任何人因发出任何此类通知而产生的任何费用、损失或责任承担任何责任。

4.2

进一步的先决条件

每名贷款人只须遵守第5.4条(贷款人参与)如果是在使用请求日期和在建议使用日期：

(a)

提议的贷款不会造成违约，也不会继续违约；

(b)

借款人将重复作出的陈述在所有重要方面都是真实的(对于任何尚未受到重大或重大不利影响限制的陈述或保证)；以及

(c)

(I)该贷款人并无违法事件，(Ii)控制权并无变更，及(Iii)并无上市事件。

4.3

最大使用率请求数

借款人交付的金额不得超过：

(a)

与原有设施有关的十项使用请求；以及

(b)

关于增量融资机制的五项利用请求。

利用

5.1

提交使用请求

借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，借入贷款。

5.2

完成使用请求

(a)

在符合第4.1条的规定下(初始条件先例)，贷款的使用请求是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

它确定了贷款将根据的贷款安排；

(Ii)

建议使用日期为可用期间内的营业日；

(Iii)

贷款的币种和金额符合第5.3条(币种和金额)；以及

(Iv)

建议的首个利息期符合第9条(利息期).

(b)

在每个使用请求中只能申请一笔贷款。

5.3

币种和金额

(a)

使用请求中指定的货币必须是美元。

(b)

建议的贷款金额必须至少为50,000,000美元，且为10,000,000美元的整数倍或(如果小于)可用的贷款额度。

5.4

贷款人参与

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，则每个贷款人应在使用日期前通过其贷款办公室向代理商提供参与每笔贷款的权利。

(b)

每家贷款人参与每笔贷款的金额将是紧接在发放贷款之前的按比例分摊的金额。

(c)

在下列情况下，任何贷款人都没有义务参与贷款：

(i)

其对贷款的参与将超过其承诺；或

(Ii)

贷款将超过总承诺额。

(d)

贷款人在本条规定的使用日期通过其贷款机构将其在贷款中的份额提供给借款人代理后，贷款人的原始贷款承诺或增量贷款承诺(视情况而定)将减少与贷款人根据本条款提供的所请求贷款的金额相同的金额。

(e)

代理商应在指定时间前将每笔建议贷款的详情及其参与该贷款的金额通知各贷款人。

5.5

可用设施的取消

届时未使用的承诺应在可用期最后一天下午5时立即取消。

还款

6.1

偿还贷款

借款人必须在最后还款日全额偿还所有未偿还贷款。

6.2

再借款

借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。

预付款和注销

7.1

非法性

如果在任何时间，贷款人在任何适用司法管辖区履行本协议规定的任何义务，或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或贷款人的任何附属公司这样做是或将成为非法的(非法事件)：

(a)

该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(b)

在代理通知借款人后，该贷款人将没有义务为使用提供资金，并且该贷款人的可用承诺将立即取消；以及

(c)

在贷款人的参与没有按照第7.7条(D)段转让的范围内(与单一贷款人有关的提前还款和撤销权)，借款人应在代理人通知借款人后发生的每笔贷款的利息期限的最后一天，或贷款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还每笔贷款的利息期间的最后一天，贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

7.2

控制权的变更

如果联合创始人(以董事身份)连同借款人根据第4.1条向代理人提交的最近一份名单中的任何联合创始人指定为董事的人员 (初始条件先例)或第18.2条(合规证书)(视情况而定)，不再占50%以上。借款人董事会(控制权变更)：

(a)

借款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(b)

从即日起，任何贷款人都没有义务为使用提供资金；以及

(c)

如果贷款人要求并在借款人将该事件通知代理商后五个工作日内通知代理商，代理商应在不少于十个工作日的提前通知借款人，取消该贷款人的承诺，并宣布该贷款人参与所有未偿还贷款、应计利息以及财务文件下与该贷款人参与有关的所有其他应计金额，并立即到期和应付，届时该贷款人的承诺将被取消，所有该等未偿还贷款和金额将立即到期和应付。

7.3

列出活动

(a)

如果发生上市事件：

(i)

借款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(Ii)

从即日起，任何贷款人都没有义务为使用提供资金；以及

(Iii)

(b)

就第7.3(A)条而言，列出事件指：

(i)

借款人的股票停止在纽约证券交易所(NYSE)、香港交易所、纳斯达克(NDAQ)、上海证券交易所(SSE)、深圳证券交易所(SZSE)、东京证券交易所(TSE)或新加坡交易所(SGX连同纽约证券交易所、香港交易所、NDAQ、SSE、深圳证券交易所和东京证券交易所)上市；或

(Ii)

借款人的股票在任何个相关交易所连续十个交易日以上暂停交易，一般情况下，除纯粹技术原因外，借款人的股票在相关交易所进行交易。

7.4	《银行业(风险限额)规则》

(a)

如果在任何时间发生暴露限制事件：

(i)

借款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(Ii)

(A)在代理人通知借款人风险限额事件已发生，或借款人已知悉风险限额事件但没有通知代理人，及(B)如果因该风险限额事件而资助其参与使用会导致有关贷款人(定义见下文第(B)段)未能遵守风险限额规则，则有关贷款人将没有义务为使用提供资金；及

(Iii)

如果由于风险限额事件，继续参与未偿还贷款将导致相关贷款人未能遵守风险限额规则，则有关贷款人可要求其参与所有未偿还贷款的方式是在借款人通知代理人风险限额事件后五天内以书面通知代理人，或代理人根据上文第(Ii)款通知借款人，以较早者为准，在这种情况下，代理人应在不少于十个业务天内向借款人发出通知，取消该相关贷款人的承诺，并宣布该相关贷款人参与所有未偿还贷款，连同应计利息和财务文件下与该相关贷款人参与有关的所有其他立即到期和应付的款项，因此该相关贷款人的承诺将被取消，所有此类未偿还贷款和金额将立即到期和应付。

(b)

就本条款7.4而言：

风险限额事件是指，在任何时候，借款人与风险限额规则所指的任何贷款人(此类贷款人、相关贷款人)、其子公司、相关法人团体、关联实体和企业及其任何分支机构有任何关系或联系；以及

“风险限额规则”指“银行业(风险限额)规则”香港法律第155条)。

(c)

借款人可参阅附表9(《银行业(风险限额)规则》)，以解释就本协议而言，它何时可被视为与贷款人有关或有关连。

7.5

自愿注销

(a)

如果借款人给予代理人不少于十天(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，则借款人可以取消与原始贷款有关的全部或部分可用贷款。

(b)

根据本条款部分取消原始融资承诺的金额必须至少为50,000,000美元，且为10,000,000美元的整数倍。

(c)

根据本条款对原始融资承诺(或其任何部分)的任何取消必须与相应增量融资承诺的取消一起进行，其金额将导致相关取消的增量融资承诺的相关比例等于取消的原始融资承诺的相关比例。

(d)

根据本条款7.5的任何部分取消将按比例减少贷款人的承诺。

7.6

自愿提前还款

(a)

借款人如果给予代理人不少于十天(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，可在适用的利息期的最后一天预付全部或部分原始贷款。

(b)

每笔原始贷款的部分预付款必须至少为50,000,000美元，且必须是10,000,000美元的整数倍。

(c)

根据本条款对原始贷款(或其任何部分)的任何预付款必须与相应增量贷款的预付款一起进行，其金额应使相关增量贷款的相关比例等于预付原始贷款的相关比例。

7.7	与单一贷款人有关的提前还款和撤销权

(a)

如任何贷款人根据第13.1条(成本增加)，借款人可在导致要求赔偿的情况持续期间，通知代理人取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款的预付款的意向，或根据下文(D)段的规定，通知代理人其有意取代该贷款人。

(b)

在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。

(c)

在借款人根据上文第(A)款发出取消通知后的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期)，借款人应提前偿还该贷款人对该贷款的参与。

(d)

如果：

(i)

以上(A)段所列任何情况均适用于贷款人；或

(Ii)

借款人有义务根据第7.1条(非法性)给任何贷款人，

借款人可在向代理人和贷款人发出书面通知前十个工作日，将该贷款人替换为，要求该贷款人根据第22条(并在法律允许的范围内，该贷款人应)转让(对贷款人的更改)向贷款人或借款人选择的其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体转让其在《财务文件》项下的全部(非部分)权利和义务，借款人确认愿意按照第22条承担并确实承担转让贷款人的所有义务(对贷款人的更改) 在转让时以现金支付的购买价，其金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额，以及财务文件项下与此相关的所有应计利息、违约成本和其他应付金额。

(e)

根据上述(D)段更换贷款人应符合下列条件：

(i)

借款人无权更换代理人；

(Ii)

代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)

在任何情况下，根据以上(D)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(Iv)

贷款人没有义务签署转让证书，除非贷款人确信其已完成要求(或认为适宜)与转让给该替代贷款人有关的所有《了解您的客户》和其他类似程序。

(f)

贷款人应在交付上文(D)段所述通知后，在合理可行的范围内尽快执行上文(E)(Iv)段所述的程序，并应在其信纳已完成这些检查时通知代理人和借款人。

7.8

限制

(a)

任何一方根据第7条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，且除非本协议中有相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并受任何分手费的限制，不含溢价或罚款。

(c)

借款人不得转借预付贷款的任何部分。

(d)

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(e)

随后不得恢复根据本协议取消的任何承付款总额。

(f)

如果代理人收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

(g)

如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，则该贷款人承诺的金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。

7.9

提前还款的适用范围

根据第7.6条(自愿提前还款)应按比例适用于每个贷款人参与该贷款的情况。

利息

8.1

利息的计算

每笔贷款在每个利息期的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：

(a)

保证金；以及

(b)

伦敦银行同业拆借利率。

8.2

利息的支付

借款人应在每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

8.3

违约利息

(a)

如果借款人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)的未付款项应按2%的利率计息，但须遵守下文(B)段。如果在未付款期间，未付款项在连续的利息期间以未付款项的货币构成一笔贷款，则每年的利息高于应支付的利率，每个利息期限由代理人(合理行事)选择。借款人应根据代理人的要求立即支付根据第8.3条应计的任何利息。

(b)

如果任何未付金额由到期的全部或部分贷款组成，而该贷款的到期日并非与该贷款有关的利息期的最后一天：

(i)

该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

在该第一个利息期间，适用于未付款项的利率为百分之二。每年利率高于在未支付款项未到期时应适用的费率。

(c)

未付款项产生的违约利息(如果未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期并支付。

8.4

利率的通知

(a)

代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。

(b)

代理人应及时通知借款人与贷款有关的每一种融资利率。

利息期

9.1

利息期限的选择

(a)

借款人可以在适用的使用请求中选择贷款的利息期，或者(如果贷款已被借入)在选择通知中选择。

(b)

每一笔贷款的选择通知都是不可撤销的，借款人必须在不迟于指定时间将其送达代理人。

(c)

如借款人未能按照上文(B)段的规定向代理人递交选择通知，则有关的利息期限为三个月。

(d)

在第9条的约束下，借款人可以选择1个月、3个月、6个月(视资金情况而定)或借款人、代理人和所有贷款人商定的任何其他期限。此外，如有必要，借款人可选择任何其他期限不超过六个月的利息期限，以确保后续贷款的利息期限在现有付息日期结束。

(e)

贷款的利息期限不得超过最终还款日。

(f)

每笔贷款的利息期应从该贷款的利息期的前一日的最后一天开始(如果贷款已经发放)。

9.2

非工作日

如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

9.3

合并贷款

(a)

如果有两个或两个以上的利息期限：

(i)

与同一货币或同一贷款项下的贷款有关；以及

(Ii)

在同一天结束，

除非借款人在选择下一个利息期的通知中有相反规定，否则这些贷款将在利息期的最后一天并入并被视为单一贷款。

(b)

如果贷款已经未偿还，则后续每笔贷款的第一个利息期必须在该未偿还贷款的当前利息期(当前利息期)的最后天结束，并且在当前利息期的最后一天，新贷款将与所有其他未偿还贷款合并，从而在利息期的最后一天形成贷款。根据第9.1(D)条的条款，下一个利息期间将适用于该贷款(利息期限的选择).

更改利息计算方法

10.1

筛选率不可用

(a)

内插网速：如果贷款利息期的LIBOR没有可用的筛选利率，则适用的LIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的期间的内插筛选利率。

(b)

参考银行利率：如果没有适用于LIBOR的筛选率，则：

(i)

美元；或

(Ii)

贷款的利息期，无法计算内插屏幕利率，

伦敦银行同业拆借利率应为指定时间的参考银行利率，期限与该贷款的利息期限相同。

(c)

资金成本：如果适用于上文(B)段，但在利息期间没有参考银行利率，则该贷款不得有伦敦银行同业拆借利率，而第10.4条(资金成本)须适用于该利息期间的该贷款。

10.2

参考银行利率的计算

(a)

除下文(B)段另有规定外，如果伦敦银行间同业拆借利率以参考银行利率为基础，但参考银行在指定时间内未提供报价，则参考银行利率应以其余参考银行的报价为基础计算。

(b)

如果在上文(A)段所述的指定时间或大约时间，没有或仅有一家参考银行提供报价，则相关利息期间不应有参考银行利率。

10.3

市场扰乱

如在紧接报价日之后的营业日下午5时前，代理人收到一名或多名贷款人(其贷款参与率超过35%)发出的有关利息期间通知。贷款)，则其参与该贷款的资金成本将超过第10.4条(资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款。

10.4

资金成本

(a)

如果第10.4条适用，则在相关利息期间，每个贷款人在相关贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为：

(i)

边距；以及

(Ii)

由该贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，在任何情况下均须在就该利息期支付利息的日期之前，以年利率表示有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本。

(b)

如果第10.4条适用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定受影响贷款的利率和/或融资成本达成一致。为免生疑问，如在30天期限结束时未达成替代基准，利率将继续按照第10.3条(市场扰乱)和上文(A)段。

(c)

根据以上(B)款商定的任何替代基础，如事先征得所有贷款人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。

10.5

向借款人发出通知

如第10.4条(资金成本)申请时，代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。

10.6

分手费

(a)

借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付借款人在利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。

(b)

每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。

费用

11.1

安排费

借款人应向代理人(由相关费用函中指定的人支付)按照费用函中约定的金额和时间向代理人支付一笔安排费用。

11.2

代理费

借款人应在代理书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由其自己承担)。

FATCA

12.1

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料，该另一方是为该另一方遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一缔约方根据上文(A)(一)款向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，而该缔约方随后得知其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应在合理可行的情况下尽快通知该另一缔约方。

(c)

以上(A)段不应迫使任何财务方做出任何事情，并且以上(A)(Iii)段不应迫使任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他资料(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

(e)

如果贷款人未能按照以上(A)段的规定提供任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权书、豁免或资料，或贷款人向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴陈述、文件、授权、豁免或资料是或变得重大不准确或不完整，则该贷款人应在提出要求后三个工作日内向代理人赔偿任何成本、损失、税款或责任(包括但不限于，因疏忽或任何其他类别的责任)，代理人(包括任何相关的利益和处罚)在财务文件项下以代理人的身份行事时，因此类失败而产生的责任。

(f)

如果根据上文(A)段，代理人向借款人提供了足够的信息以确定其在FATCA项下的扣缴义务，但借款人没有按照FATCA的要求扣缴，则借款人应在要求的三个工作日内赔偿代理人因此而根据财务文件担任代理人而产生的任何成本、损失、税收或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(包括任何相关的利息和罚款)。

12.2

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一方应在合理可行的情况下，在意识到其必须进行FATCA扣除时(或知道FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，尽快通知向其付款的一方，此外，应通知借款人和代理人，代理人应通知其他融资方。

成本增加

13.1

成本增加

(a)

在符合第13.3条的规定下(例外情况)借款人应在代理人提出要求后三个工作日内，向融资方支付因(I)任何法律或法规的引入或任何变更(或任何解释、管理或适用)，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规而导致的该融资方或其任何附属公司发生的任何增加的费用。本款(A)中的法律和法规应包括有关资本充足率、审慎限制、流动性、储备资产或税收的任何法律或法规。

(b)

在本协议中，

成本增加意味着：

(i)

降低融资机构或融资方(或其附属公司)的总资本回报率(包括因该融资方需要分配更多资本而导致的资本回报率降低)；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

由于某一财务方或其任何关联公司承诺、出资或履行其在任何财务文件项下的任何义务，或该财务方参与任何贷款或未付款项而招致或遭受的任何损失。

巴塞尔协议III意味着：

(i)

关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，载于《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》，以及巴塞尔银行监管委员会2010年12月发布的关于运营反周期资本缓冲的国家当局的指导意见，每个协议都经过了修订、补充或重述；

(Ii)

《全球系统重要性银行：评估方法》中所载的全球系统重要性银行规则和巴塞尔银行监管委员会2011年11月公布的《额外的损失吸收能力要求》案文，经修订、补充或重述；以及

(Iii)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准，

在每一种情况下，以本协定日期存在的形式。

13.2

费用索赔增加

(a)

拟根据第13.1条(增加了成本)应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

(b)

每一方(代理人除外)应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份确认其增加的费用金额的证书。

13.3

例外情况

第13.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(a)

可归因于法律要求借款人作出的减税；

(b)

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(c)

可归因于财务方根据财务文件收到或应收的任何款项而需要支付的任何款项，或因此而需要支付的税款或与此相关的任何款项；

(d)

可归因于任何印花税、注册税或类似税或任何间接税；

(e)

应归因于有关金融方或其关联公司遵守存款准备金率或人民中国银行实施的任何类似措施；

(f)

可归因于有关中央银行或货币或财政当局因超过任何国家或部门的借款限额或违反对其施加的任何指令而对金融方(或其任何附属机构)施加的任何处罚。

(g)

可归因于相关金融方或其附属公司故意违反任何法律或法规；或

(h)

可归因于实施或适用《巴塞尔协议III》或实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规(无论该等实施、适用或合规是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构或其他机构实施、适用或遵守)。

贷款人的缓解措施

14.1

缓解

(a)

每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，而这些情况会导致任何款项根据或依照第7.1条的任何一项而须予支付或取消(非法性)，第12条(FATCA)或第13条(成本增加)，包括：

(i)

提供借款人可能合理要求的资料，以允许借款人确定其有权要求任何免税或其他减免(无论是否依据双重征税条约)，以免除任何减税义务；以及

(Ii)

对于本协议日期后发生的任何情况，将其在财务文件项下的权利和义务转让给另一附属公司或设施办公室。

(b)

上文(A)段没有以任何方式限制借款人根据财务文件承担的义务。

14.2

法律责任限额

(a)

借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第14.1条(缓解).

(b)

融资方没有义务根据第14.1条(缓解)如果该金融方(合理行事)认为，这样做可能会对其不利。

14.3

融资方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

(a)

干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(b)

使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

(c)

任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或任何与税务有关的计算。

其他弥偿

15.1

货币赔款

(a)

如果借款人根据财务文件应支付的任何款项(金额)，或就一笔金额作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便：

(i)

提出或提交针对借款人的申索或证明；或

(Ii)

获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

借款人应在要求付款后的三个工作日内，作为一项独立义务，就该款项转换所产生或结果的任何成本、损失或债务向借款人作出赔偿，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和 (B)该人在收到该款项时可使用的汇率之间的任何差异。

(b)

借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。

15.2

其他弥偿

借款人应在提出要求后三个工作日内，赔偿每一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(a)

发生任何违约事件；

(b)

信息备忘录或借款人制作或批准的任何其他信息，被指在任何方面具有误导性和/或欺骗性；

(c)

就借款人或在本协议项下资助的交易而言，任何具有司法管辖权的法院或政府机构的任何询问、调查、传票(或类似命令)或诉讼；

(d)

借款人未能在到期日或以相关货币支付财务文件规定的任何到期款项，包括因第25条(金融各方之间的共享);

(e)

提供资金或安排资金，使其参与借款人提出的贷款使用请求，但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的(仅因该融资方违约或疏忽的情况除外)；或

(f)

未按照借款人发出的提前还款通知进行预付的贷款(或部分贷款)。

15.3

对代理人的赔偿

(a)

借款人应立即赔偿代理人因下列原因而发生的任何费用、损失或责任：

(i)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(Ii)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；或

(Iii)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。

(b)

借款人在本协议项下或与本协议相关的赔偿是一项持续义务，独立于借款人在本协议或任何其他财务文件项下或与之相关的其他义务，并在本协议终止后继续有效。在执行本协议或任何其他财务文件项下或与之相关的赔偿之前，任何人无需支付任何金额或产生任何费用。

成本和开支

16.1

交易费用

借款人应在提出要求后的三个工作日内，向管理方支付与本协议日期后签署的任何其他财务文件的谈判、准备、打印和执行有关的任何一方合理发生的所有费用和开支(包括但不限于借款人同意的金额的法律费用)。

16.2

修订费用

如(A)借款人要求修订、豁免或同意，或(B)根据第26.9条(币种变动： )或第32.4条(更换筛分率)，借款人应在提出要求后的三个工作日内向代理人偿还代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括借款人同意的金额中的律师费)。

16.3

执行费用

借款人应在提出要求后的三个工作日内，向每一财务方支付该财务方因执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括法律费用) 。

表示法

借款人在本协议签订之日向每一融资方作出本条款第17条规定的陈述和担保。

17.1

状态

(a)

它是一家正式注册成立的公司，根据其注册司法管辖区的法律有效存在并处于良好地位。

(b)

本公司及本集团每名其他成员均有权拥有其资产及继续经营其业务。

(c)

就财务文件而言，它是自己账户的委托人，而不是以任何身份代表任何一方的代理人或受托人。

(d)

它不是美国的纳税义务人。

17.2

具有约束力的义务

它在每份财务文件中表示要承担的义务，在任何限制其义务的一般法律原则的约束下，在按照第4条提交的任何法律意见中明确提到(使用条件)、法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

17.3

不与其他义务冲突

财务文件的输入和履行，以及财务文件预期的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

(a)

适用于该公司的任何法律或法规；

(b)

其或本集团任何其他成员的宪法文件；或

(c)

对其或本集团任何其他成员或其任何其他成员或本集团资产的任何其他成员具有约束力的任何协议或文书。

17.4

权力和权威

它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的财务文件和该等财务文件所预期的交易。

17.5	证据的有效性及可接纳性

所需或所需的所有授权：

(a)

使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属的财务文件中的义务；

(b)

使其作为一方的财务文件在其注册成立的司法管辖区内可被接纳为证据；以及

(c)

为使本公司及本集团各其他成员公司得以继续经营其业务，且属重大事项，已取得或达成并已全面生效。

17.6

管理法律和执法

(a)

选择香港法律作为财务文件的管辖法律，将在其注册司法管辖区内得到承认和执行。

(b)

在香港取得的任何与财务文件有关的判决将在其注册司法管辖区内得到承认和执行。

17.7

税项扣除

在其注册成立或居住的地方或在本协议中指定的地址，根据适用法律，不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。

17.8	无需缴纳档案税或印花税

根据其注册司法管辖权法律，财务文件毋须于该司法管辖区内的任何法院或其他机关存档、记录或登记，或就财务文件或财务文件拟进行的交易支付任何印花、登记或类似的税项，惟开曼群岛将就在开曼群岛签立、带入开曼群岛或提交开曼群岛法院的任何原始财务文件缴交印花税。

17.9

无默认设置

(a)

任何违约事件都不会继续发生，也不会因任何利用行为而合理地预计会导致违约。

(b)

根据对本公司或本集团任何其他成员公司具有约束力或其(或本集团任何其他成员公司)资产可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无任何其他未决事件或情况构成违约。

17.10

没有误导性的信息

(a)

本集团任何成员公司就《信息备忘录》所载或所提供的任何事实信息，于提供之日或陈述之日(如有)在各重大方面均属真实及准确。

(b)

信息备忘录中包含的任何财务预测都是根据最近的历史信息和合理的假设编制的。

(c)

信息备忘录中没有发生或遗漏任何内容，也没有提供或隐瞒任何信息，导致信息备忘录中包含的信息在任何重大方面不真实或具有误导性。

(d)

本集团任何成员公司所提供的所有资料(资料备忘录除外)于发出日期在各重大方面均属真实、完整及准确，并无任何误导性。

17.11

财务报表

(a)

其最近提供给代理人的财务报表(于本协议日期为其原始财务报表)是按照一贯适用的公认会计原则编制的，但在该财务报表中明确披露的范围除外。

(b)

其最近向代理人提供的财务报表(在本协议日期，为其原始财务报表)真实而公允地反映(如经审计)或公平地代表(如未经审计)其相关期间的综合财务状况和经营，但在该等财务报表中明确披露的范围除外。

(c)

自2020年12月31日以来，本集团的业务或综合财务状况并无重大不利变化。

17.12

平价通行榜

它在财务文件下的付款义务至少排在平价通行证与其所有其他无担保债权人和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。

17.13

没有法律程序

(a)

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政程序，如被裁定为不利而可合理地预期会产生重大不利影响，则没有或已经(尽其所知及所信)对其或本集团任何其他成员公司启动或威胁。

(b)

法院、仲裁机构或机构可能合理预期会产生重大不利影响的判决或命令，并未(尽其所知及所信)对其或集团任何其他成员作出不利影响。

17.14

环境法

(a)

本公司及本集团的其他成员均遵守第20.8条(环境合规性)和未发生会阻止此类遵守的情况。

(b)

本集团并无对任何成员公司提出或威胁任何可合理预期会产生重大不利影响的环境索偿。

17.15

授权签名

根据附表2指明为其授权签署人的任何人(先行条件)或第18.4(E)条(信息：其他)被授权代表其签署使用请求和其他通知。

17.16

制裁

借款人、其任何子公司、董事的任何高管、借款人或其任何子公司的任何员工、代理人或附属公司都不是符合以下条件的人，或由下列人员拥有或控制：

(a)

任何制裁的目标或对象；或

(b)

位于、组织或居住在是或其政府是制裁目标或对象的国家或领土的，包括但不限于目前克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

17.17

反贿赂和贪污法

借款人、借款人不知情的任何董事、借款人或其任何子公司的任何高管、代理人、雇员、关联方或代表借款人或其任何子公司行事的其他人员均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致上述人员直接或间接违反任何适用的反贿赂和腐败法。此外，借款人及其附属公司(据借款人所知)在开展业务时遵守了反贿赂和腐败法，并制定和维护了旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守反贿赂和腐败法的政策和程序。

17.18

反洗钱

借款人、其每一附属公司及其附属公司(每名此等人士，一名相关人士)的业务一直并一直严格遵守适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由对任何相关个人(统称为洗钱法)拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则，而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有涉及任何相关人士或其各自的任何董事、官员、代理人或雇员与洗钱法有关的问题悬而未决，或据借款人所知，受到威胁。

17.19

集团结构图

根据第4.1条交付给代理商的集团结构图(初始条件先例)或(视属何情况而定)第(Br)条18.2(合规证书)在所有重要方面真实、完整和准确，并显示借款人及其每一家重要附属公司，包括其在本协议日期的当前名称和注册管辖权，或(如属根据第18.2条交付的集团结构图(合规证书))将该组结构图交付给代理商的日期。

17.20

现有的中国银行融资机制

在现有中国银行贷款已于不迟于第一个使用日期全额预付的情况下，借款人并无义务因借款人记入财务文件及根据本协议完成的交易而预付现有中国银行贷款。

17.21

重复

(a)

重复陈述被视为借款人参考当时存在的事实和情况作出的：

(i)

每项使用请求的日期及每项利息期的首日；及

(Ii)

递增设施通知日期和递增设施建立日期。

(b)

第17.19条所载的申述(集团结构图)被视为由借款人在向代理商提供该集团结构图的每个日期。

信息事业

只要财务文件中的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效，本第18条中的承诺自本协议之日起一直有效。

18.1

财务报表

借款人应向代理人提供足够的复印件供所有贷款人使用：

(a)

一旦可用，但无论如何在其每个财政年度结束后180天内，其该财政年度经审计的综合财务报表连同核数师的无保留意见；以及

(b)

一旦获得，但无论如何，在其每个财政年度的每个季度结束后120天内，应立即提交该财政年度的合并财务报表。

借款人可以通过提供网站的链接来履行交付此类财务报表的义务，只要代理人能够打开链接并下载此类财务报表的副本。

18.2

合规证书

(a)

借款人应向代理人提供根据第18.1(A)或18.1(B)条交付的每份财务报表(财务报表)与在有关期间的最后一天结束的期间有关(定义见条例草案第19.1条(财务定义)，一份合规证书，列出(合理详细)关于遵守第19条(金融契约)截至该等财务报表编制之日

(b)

根据第18.1(A)条提交的财务报表所附的合规证书 (财务报表)，应附上更新后的集团结构图。借款人可通过提供指向网站的链接来履行交付此类更新后的集团结构图的义务，前提是代理商能够打开链接并下载此类集团结构图的副本。

(c)

根据上述(A)段交付的每份合规证书应由一名董事或借款人的授权签字人签署。

18.3

关于财务报表的规定

(a)

借款人根据第18.1条(财务报表 )应由借款人的董事证明真实而公平地反映(如属经审计的任何该等财务报表)或公平地反映(如属任何该等未经审计的财务报表)其截至该等财务报表编制之日的财务状况。

(b)

借款人应确保根据第18.1条交付的每份财务报表(财务报表)使用与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期进行编制，除非对于任何一套财务报表，它通知代理人GAAP、会计惯例或参考期及其审计员提交给代理人的会计惯例或参考期发生了变化：

(i)

说明这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及

(Ii)

代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第19条(金融契约)已得到遵守，并在这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行了准确的比较。

本协议中对该等财务报表的任何提及应被解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。

18.4

信息：其他

借款人应向代理人提供(如果代理人提出要求，应向所有融资方提供足够的复印件)：

(a)

借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件，通常是在发送的同时；

(b)

在意识到这些情况后，立即提供针对本集团任何成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，如果作出不利决定，可能会产生重大不利影响；

(c)

法院、仲裁机构或机构对集团任何成员作出的、可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节，在意识到这些判决或命令后应立即提供。

(d)

按任何财方(通过代理人)的合理要求，迅速提供有关本集团任何成员的财务状况、业务和运营的进一步信息；以及

(e)

借款人的授权签字人如有变更，请立即发出通知，由董事或公司秘书签名，并附上任何新授权签字人的签名样本。

18.5

失责通知

(a)

借款人在意识到违约的发生后，应立即通知代理人任何违约(以及采取的补救措施)。

(b)

应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供一份由其两名董事或高级管理人员代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则具体说明违约及其补救措施(如有))。

18.6

使用网站

(a)

借款人可以履行本协议规定的义务，在下列情况下通过将信息张贴在借款人和代理人指定的电子网站(指定网站)上来交付与接受此通信方法的出借人(网站出借人)有关的任何信息：

(i)

代理明确同意(在与每个贷款人协商后)接受通过此方法传达的信息；

(Ii)

借款人和代理商都知道指定网站的地址和任何相关的密码规范；以及

(Iii)

信息采用借款人和代理人事先商定的格式。

如果任何出借人(纸质出借人)不同意以电子方式交付信息，则代理人应相应地通知借款人，借款人应以书面形式向代理人提供信息(每家出借人均需提供足够的复印件)。在任何情况下，借款人应至少以纸质形式向代理人提供其要求提供的任何信息的一份副本。

(b)

借款人和代理商指定网站后，代理商应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范。

(c)

借款人在得知其发生后，如有下列情况，应立即通知代理人：

(i)

因技术故障无法访问指定网站；

(Ii)

更改指定网站的密码规范；

(Iii)

根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定的网站；

(Iv)

根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改；或

(v)

借款人意识到指定网站或发布在指定网站上的任何信息是或已被任何电子病毒或类似软件感染。

如果借款人根据上文第(Br)(C)(I)或(C)(V)段通知代理商，则借款人在该通知日期后根据本协议提供的所有信息均应以书面形式提供，除非代理商和各网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。

(d)

任何网站出借人可通过代理要求提供本协议规定的任何信息的纸质副本一份，并将其张贴在指定的网站上。借款人应在十个工作日内满足任何此类要求。

18.7

·了解您的客户支票

(a)

借款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己或代表任何贷款人(包括代表任何潜在新贷款人的任何贷款人)合理要求的文件和其他证据)，以便代理人、该贷款人或任何潜在新贷款人进行其要求(或认为适宜)的所有了解您的客户交易和其他类似程序。

(b)

每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人进行所有需要(或认为适宜)进行的了解您的客户的程序和其他类似程序。

金融契约

只要财务文件中的任何金额尚未支付或任何承诺仍然有效，本第19条中的承诺自本协议之日起一直有效。

19.1

财务定义

在这条第19条中：

合并现金是指在任何时候以下各项的总和：

(a)

在借款人最新公布的综合资产负债表中被视为现金和现金等价物的此类现金和现金等价物；以及

(b)

在借款人最新公布的综合资产负债表中被视为受限现金的此类银行存款。

合并EBITDA是指在任何相关期间，借款人在该相关期间的综合税前营业利润：

(a)

在扣除任何综合财务费用之前；

(b)

扣除无形资产摊销、土地使用权和使用权资产摊销或者有形资产折旧的金额前；

(c)

在考虑作为特殊或非常项目处理的任何项目之前；

(d)

在按照适用的会计原则计入包括在相关营业费用类别中的任何基于股份的薪酬之前；以及

(e)

在考虑来自任何国库交易的任何收益或损失(无论已实现或未实现)(以此类国库交易按套期保值会计基础入账的范围内)之前，

在每一种情况下，为确定借款人在综合基础上从一般活动中获得的税前利润而增加、扣除或考虑(视情况而定)的程度。

综合财务费用指任何有关期间与综合总借款有关的利息、佣金、手续费、折扣、预付款、罚款或保费及其他财务付款的总额，不论应计、已支付或应付，亦不论是否由本集团任何成员公司资本化：

(a)

不包括欠本集团任何其他成员的任何此类债务；

(b)

包括租赁和分期付款的利息要素；以及

(c)

包括本集团任何成员公司根据任何利率对冲工具向交易对手支付、应付或应计的任何款项。

综合财务费用净额是指任何时候的综合财务费用，不包括：

(a)

交易对手根据任何利率套期保值工具向本集团任何成员支付、应付或应计的任何款项；及

(b)

向本集团任何成员公司支付、应付或应计任何存款或银行账户的利息。

综合计息负债净额指任何时候综合总借款减去综合现金、短期投资和长期持有至到期的债务证券。

合并总资产是指在任何时间以下各项的总和：

(a)

借款人在合并基础上被视为非流动资产总额的资产金额；以及

(b)

借款人在合并基础上在最近公布的借款人综合资产负债表中被视为流动资产总额的那些资产的金额。

综合借款总额指借款人在任何时候未偿还本金、资本或名义金额的总额，以及因提前偿还或赎回借款人因或与金融负债有关的任何债务(金融负债定义第(G)段所述的除外)而须支付的任何固定或最低保费。

合并总负债是指借款人在最近公布的综合资产负债表中，在任何时候以合并为基础的总负债的总和。

相关期间是指在借款人财政年度的最后一天结束的每一12个月期间和在借款人财政年度前半个月的最后一天结束的每一12个月期间。

非流动资产总额就任何相关期间而言，是指借款人在最近公布的有关期间的综合资产负债表中显示的总资产，减去借款人最近公布的有关期间综合资产负债表中显示的流动资产总额。

国库交易是指为防范任何利率或价格波动或从中受益而进行的任何衍生品交易。

19.2

财务状况

借款人应确保：

(a)

合并总资产应始终保持在不低于1亿元的水平；

(b)

合并总负债在任何时候都不得超过80%。占其合并总资产的% ；

(c)

任何有关期间的综合计息负债净额不得超过该有关期间综合EBITDA的5倍。

(d)

任何有关期间的综合EBITDA不得少于该有关期间的综合财务费用净额的3倍，但如任何有关期间的综合财务费用少于该有关期间的利息收入，则本条第19.2(D)条应视为已获履行。

19.3

财务测试

第19.2条所列的财务契诺(财务状况)应每半年进行一次测试，借款人根据第18.1条(财务报表):

(a)

(关于将在借款人的财政半年结束时进行的任何测试)根据第18.1(B)(B)条(财务报表)；及

(b)

(关于将在借款人的财政年度结束时进行的任何测试)依据第18.1(A)条(财务报表),

在每种情况下，根据第18.2条交付的符合证书(合规证书)有关期间。

一般业务

只要财务文件中的任何金额未付或任何承诺仍然有效，本第20条中的承诺自本协议之日起一直有效。

20.1

授权

借款人应立即：

(a)

获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

向代理提供经认证的副本，

为使其能够履行其在财务文件项下的义务并确保任何财务文件在其管辖范围内注册为公司的合法性、有效性、可执行性或可采纳性所需的任何授权。

20.2

遵守法律

借款人应全面遵守其可能受到的所有法律和法规(包括但不限于洗钱法、反贿赂法和反腐败法和制裁)，如果不遵守将严重损害其履行财务文件规定的义务的能力。

20.3

平价通行榜

借款人应确保其在财务文件下的付款义务将构成其直接、无条件、无担保和非从属债务，并将至少排序和继续排序平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。

20.4

消极承诺

在本条款第20.4条中，准担保是指下文(B)段所述的安排或交易。

(a)

借款人不得(且借款人应确保本集团任何其他成员公司不会)设立或允许以其任何资产、或本集团任何其他成员公司的任何股份或任何其他形式的股权和经济权益或资产为抵押。

(b)

借款人不得(且借款人应确保本集团其他成员不会)：

(i)

按借款人或本集团任何其他成员公司出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产；

(Ii)

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)

订立或准许存续任何业权保留安排；

(Iv)

订立或准许存续任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可运用、抵销或受制于多个账户组合；或

(v)

签订或允许维持任何其他具有类似效果的优惠安排，

如果安排或交易主要是作为筹集财务债务或为资产收购融资的方法而订立的。

(c)

以上(A)和(B)段不适用于：

(i)

对或影响本集团任何成员在本协议日期存在的任何资产、股份或任何其他形式的股权和经济权益的任何担保或准担保，除非该担保或准担保的本金金额超过本协议日期的未偿还金额；

(Ii)

为借款人的资产或本集团任何其他成员公司的股份或任何其他形式的股权和经济权益或其资产设立的任何担保或准担保，按比例平等地向融资方提供，以令代理人满意(根据多数贷款人的指示行事)；

(Iii)

集团任何成员在其银行安排的正常过程中为净额结算借方和贷方余额而达成的任何净额结算或抵销安排；

(Iv)

因法律实施和在正常交易过程中产生的任何留置权，但由此担保的债务在到期或有争议时通过适当的程序和适当的拨备得到偿付；

(v)

因本集团有关成员公司收购Skyscanner Holdings Limited而提供的融资(其中包括中国银行有限公司上海分公司)而产生的、针对或影响本集团成员公司任何资产的任何抵押或准抵押；

(Vi)

根据任何财务文件设立的任何证券或准证券；

(七)

在正常过程中产生的任何担保或准担保日常工作本集团的业务，而非因本集团任何成员的任何违约或遗漏而产生的；

(八)

与借款人发行或将发行的任何可交换优先票据相关的任何担保或准担保；

(Ix)

本集团任何成员公司(上文第(I)至(Viii)段所准许的除外)提供担保或准担保的任何资产的任何担保或准担保，其本金金额(当与本集团任何成员公司给予的担保或准担保的本金额合计)不超过至7.5%。根据第18.2条交付的最新合规证明书所列综合总资产的百分比(合规证书)，或者，如果符合证书尚未根据该证书交付，则在原始财务报表中；或

(x)

经代理人事先书面同意(根据多数贷款人的指示行事)，就借款人的资产或本集团任何其他成员公司的股份或任何其他形式的股权及经济权益或资产而设立的任何抵押或准抵押。

20.5

处置

(a)

借款人不得(且借款人须确保本集团任何其他成员公司均不会)、进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是否自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产或收入，或订立任何协议或安排以出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产或收入。

(b)

以上(A)段不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置，或与出售、租赁、转让或其他处置有关的任何协议或安排的订立：

(i)

在出售实体的正常交易过程中，按照正常商业条款，保持一定的距离进行交易。

(Ii)

以资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更好的其他资产，并按公平条件换取类似的目的(非现金资产换现金除外)；

(Iii)

本集团一名成员(借款人除外)将资产转让给本集团任何其他成员；

(Iv)

借款人按公平条款将资产转让给集团任何其他成员(受让人)，但受让人在出售、租赁、转让或处置后仍将是集团成员；或

(v)

按正常商业条款订立，而应收市价或应收代价(不论单独或与本集团成员公司任何其他出售、租赁、转让或其他出售(上文第(I)至(Iv)段准许的出售除外)的应收市价或代价中较高者合计)不超过 10%。根据第18.2条交付的最新合规证明书所列的综合总资产(合规证书)，或者，如果合规证书尚未交付，则在原始财务报表中。

20.6

合并

借款人不得(且借款人应确保本集团任何其他成员均不会)进行任何合并、分立、合并或公司重组(每次合并)，但下列情况除外：

(a)

借款人子公司之间的合并，贷款人认为这不会损害借款人履行财务文件规定的义务的能力；或

(b)

在每种情况下提供的合并：

(i)

该等合并涉及与本协议日期进行的本集团业务性质及范围相同的资产或业务；

(Ii)

参与合并的集团成员为尚存实体；及

(Iii)

在当时或由该等合并而产生的任何重大不利影响。

20.7

业务变更

借款人应确保借款人或本集团的一般业务性质不会与本协议签订之日的业务性质发生实质性变化，除非本集团根据第20.10条获准收购无关业务(收购).

20.8

环境合规性

借款方应(且借款方应确保本集团的每一成员公司)在所有实质性方面遵守所有环境法律，获取并维护任何环境许可证，并在预期环境法或任何环境许可证的已知或预期未来变化或义务的情况下采取一切合理步骤，除非无法合理预期此类不遵守行为会产生重大不利影响。

20.9

环境索赔

借款人在得知以下情况后，应在合理可行的情况下尽快以书面通知代理人：

(a)

任何已开始或(尽借款人所知和所信) 对本集团任何成员构成威胁的环境索赔；或

(b)

将会或可能合理地预期会导致对本集团任何成员发起或威胁任何环境索赔的任何事实或情况，

在每一种情况下，如果判定该环境索赔对该集团成员不利，则可能合理地预期该等环境索赔会产生重大不利影响。

20.10

收购

(a)

借款人不得(亦不得促使本集团任何成员公司)收购任何公司、业务、资产或业务或作出任何投资。

(b)

以上(A)项不适用于购置或投资：

(i)

(A)

该等资产或业务的性质及规模与本协议日期时本集团的业务相同；及

(B)

当时或该等收购或投资并无重大不利影响，或因该等收购或投资而产生的重大不利影响；或

(Ii)

收购或投资的价值(与本款第(二)款允许并在同一财政年度进行的所有其他收购和投资的价值合计)不超过7.5%。根据第18.2条交付的最新合规证书中所列的综合总资产(合规证书)，或者，如果符合证书尚未交付，则在原始财务报表中。

20.11

贷款和担保

(a)

借款人不得(并须确保本集团任何其他成员公司将不会)提供或容许任何贷款、授予任何信贷(正常业务过程除外)或给予或容许任何未偿还的担保或弥偿(任何财务文件所规定者除外)予任何人士或为该等人士的利益而提供任何担保或弥偿，或自愿就任何人士的任何责任承担任何责任(不论实际或或有)。

(b)

以上(A)段不适用于任何已发放或已授予的贷款、担保或未清偿的担保或赔偿，只要所发放或已授予的贷款或信贷的本金总额不超过5.0%。在根据第18.2条交付的最新合规证书中列出的综合总资产 (合规证书)，或者，如果符合证书尚未交付，则在原始财务报表中。

20.12

金融负债

(a)

借款人不得(并须确保本集团任何其他成员公司不会)招致或容许任何财务欠款。

(b)

以上(A)段不适用于：

(i)

根据任何财务文件产生的任何财务债务；以及

(Ii)

本集团任何成员所产生的任何财务债务，但在发生该等财务债务后，借款人将继续履行第19条(金融契约).

20.13

收益的使用

(a)

借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(i)

为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该活动或业务是制裁的目标或对象，或其政府是制裁的目标或对象；或

(Ii)

以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(b)

贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何可能构成违反任何适用的反贿赂和腐败法律的付款。

20.14

FATCA的应用

借款人应确保其不会成为美国的纳税义务人。

20.15

进一步保证

如果融资方(通过代理人行事)认为有此需要，借款人应立即自费采取任何此类融资方认为必要的行动(包括但不限于签署任何文件、获得任何批准和完成任何登记、备案或记录)，以确保适当地遵守适用于财务文件下预期交易的所有和任何法律和法规要求，但不影响借款人关于其遵守财务文件中的法律和法规的其他陈述和保证或契诺。

20.16

后继条件

(a)

借款人应在每个使用日期后10个中华人民共和国工作日内(或发改委不时要求的任何其他期限) 向代理人提供向发改委提交的企业对外借款信息报告表(企业发⾏外债信息报送表)(信息报告表)副本和相关上传确认书，两者均加盖向发改委备案的集团实体的公司印章(公章)，以证明已向发改委提交了发改委第2044号通知要求的有关该使用情况的信息报告。信息报告表的形式和实质应令代理人满意(按照多数贷款人的指示行事)。

(b)

借款人应任何融资方(通过代理人)的要求，在任何时间自费采取任何该等融资方可能合理要求的行动(包括签署任何文件、取得任何批准及完成任何登记、存档或记录)，以确保适用于财务文件项下拟进行的交易的所有及任何法律及监管要求均获适当遵守，但不影响任何借款人就其遵守财务文件内法律及法规的其他陈述及保证或契诺，包括根据国家发改委通告2044向中国国家发改委提交文件的规定。

违约事件

本条例草案第21条以下各款所列的每项事件或情况(第21.15条除外(加速)是违约事件。

21.1

不付款

借款人在到期日未按照财务单据以其明示应支付的货币支付任何应付款项，除非：

(a)

该公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技术错误；或

(Ii)

扰乱事件；以及

(b)

付款在到期日起三个工作日内完成。

21.2	财务契诺及其后的条件

第19条的任何规定(金融契约)及第20.16条(后继条件)并不满意。

21.3

其他义务

(a)

借款人未遵守财务文件的任何规定(第21.1条(不付款)及第21.2条(财务契诺及其后的条件)).

(b)

以上(A)段下的违约事件不会发生，如果未能遵守规定能够补救，并且在(A)代理人向借款人发出通知；和(B)借款人意识到未能遵守规定后十个工作日内得到补救。

21.4

失实陈述

借款人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或在任何财务文件下或与任何财务文件有关而由借款人或代表借款人交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重要方面是不正确或被证明是不正确或误导性的，除非导致该失实陈述或失实陈述的情况：

(a)

有能力补救的；以及

(b)

在(A)代理人向借款人发出关于该失实陈述或失实陈述的通知；以及(B)借款人意识到该失实陈述或失实陈述之后的十个工作日内进行补救。

21.5

交叉默认

(a)

本集团任何成员公司的任何财务债务均不会在到期时或在任何原来适用的宽限期内清偿。

(b)

由于违约事件(无论如何描述)，本集团任何成员公司的任何财务债务在其指定到期日之前被宣布为到期或以其他方式到期应付。

(c)

由于违约事件(无论如何描述)，本集团任何成员公司的债权人将取消或暂停对本集团任何成员公司的任何财务债务的任何承担。

(d)

本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。

(e)

如果上文(A)至(D)段所述的金融债务总额或对金融债务的承诺总额低于50,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值货币)，则根据本条款第21.5条，不会发生违约事件。

21.6

资不抵债

(a)

借款人或借款人的任何重要附属公司被推定或被视为无法或承认无力偿还到期债务，暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判，以期重新安排其任何债务。

(b)

借款人或借款人的任何重要子公司的资产价值小于其负债(计入或有负债和预期负债)。

(c)

对借款人或借款人的任何重要子公司的任何债务宣布暂缓执行。

21.7

破产程序

就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(a)

对借款人或借款人的任何重要附属公司暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、临时监管或重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)，但对非借款人的集团任何成员进行有偿付能力的清算或重组除外；

(b)

与借款人的任何债权人或借款人的任何重要附属公司的债务重整协议或安排，或一般为借款人或借款人的任何重要附属公司或某类债权人的债权人的利益而进行的转让；

(c)

就借款人或借款人的任何重要附属公司或其任何资产委任清盘人(非借款人的集团成员的有偿债能力清盘除外)、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、临时监管人或其他类似人员；或

(d)

对借款人或借款人的任何重要子公司的任何资产强制执行任何担保，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

上述(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效后14天内被撤销、搁置或驳回。

21.8

债权人诉讼程序

任何没收、扣押或执行都会影响本集团成员的任何一项或多项资产，而该资产具有或可能产生重大不利影响

21.9

非法性

借款人履行财务文件规定的任何义务都是违法的。

21.10

否认

借款人拒付财务单据或证明有意拒付财务单据。

21.11

停止营业

借款人暂停或停止经营其全部或主要部分业务或本集团整体业务。

21.12

业务变更

借款人或本集团的一般业务性质与本协议签订之日的业务性质有任何重大变动，除非第20.7条(业务变更).

21.13

重大不利变化

任何事件或情况(包括中断或延续此类情况)具有或合理地可能产生重大不利影响。

21.14

实质性诉讼或法律程序

任何法院、仲裁机构或机构的任何诉讼、仲裁或行政程序，如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，则会对本集团任何成员公司或其资产展开或以书面威胁。

21.15

加速

在持续的违约事件发生之时和之后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人指示的情况下，向借款人发出通知：

(a)

在不损害任何贷款人参与当时未偿还的任何贷款的情况下：

(i)

取消承诺(并将其减少到零)，然后立即取消(并减少到零)；

(Ii)

取消任何承诺的任何部分(并相应减少该承诺)，其中相关部分应立即取消(相关承诺应立即相应减少)；和/或

(b)

声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计金额或未付款项，应立即到期和支付，并应立即到期和支付；和/或

(c)

声明全部或部分贷款应根据多数贷款人的指示在代理人提出要求时立即支付。

对贷款人的更改

22.1

贷款人的转让和转让

除第22条另有规定外，贷款人(现有贷款人)可：

(a)

转让其任何权利；或

(b)

以更新的方式转移其任何权利和义务，

根据财务文件，向另一家银行或金融机构，或定期从事或为发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体(新贷款人)转让。

22.2

转让或转让的条件

(a)

贷款人根据本条款进行的任何转让或转让均不需要征得借款人的同意。

(b)

转让只有在第22.5条规定的程序(移交程序)符合。

(c)

分配将在以下情况下生效：

(i)

代理人收到新贷款人的书面确认(无论是否在转让协议中)(以代理人满意的形式和实质内容)，即新贷款人将就转让的权利对其他各方承担与如果它是原始贷款人时所承担的义务相同的义务；以及

(Ii)

代理履行？了解您的客户根据任何适用法律或法规要求进行的与转让给新贷款人有关的检查或其他类似检查，代理必须立即通知现有贷款人和新贷款人，

而只有在第22.6条所列程序及条件(转让程序)都得到了遵守。

(d)

如果：

(i)

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务；以及

(Ii)

由于转让或转让发生之日的情况，借款人有义务根据第13条向新贷款人付款(成本增加),

则新贷款人仅有权根据该条款获得付款，其程度与现有贷款人在未发生转让或转移的情况下获得的付款相同。

22.3

转让或转让费

新贷款人应在转让或转让生效日期前五个工作日向代理人支付2,500美元的费用(由其自己承担)。

22.4	限制现有贷款人的责任

(a)

除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任：

(i)

财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。

(Ii)

借款人的经济状况；

(Iii)

借款人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或

(Iv)

在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(b)

每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(i)

已(并将继续)对借款人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；

(Ii)

将继续对借款人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺，任何金额均未清偿或可能未清偿。

(c)

任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：

(i)

接受新贷款人对根据本条款第22条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

(Ii)

支持新贷款人因借款人未能履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

22.5

移交程序

(a)

受第22.2条所列条件的规限(转让或转让的条件)，当代理人签立由现有贷款人和新贷款人交付的以其他方式填妥的转让证书时，转让即根据下文(C)段完成。除以下(B)款另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(b)

代理没有义务执行由现有贷款人和新贷款人向其提交的转让证书，除非它满意地完成了与转让给该新贷款人有关的所有？了解您的客户？以及其他需要(或认为适宜)进行的程序。

(c)

在转会日期：

(i)

在转让凭证中，现有贷款人寻求通过更新转让其在财务文件项下的权利和义务，借款人和现有贷款人应免除各自在财务文件项下的进一步义务，并取消其各自在财务文件项下的权利(即已解除的权利和义务)；

(Ii)

借款人和新贷款人中的每一方应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利，但前提是借款人和新贷款人已代替借款人和现有贷款人承担和/或获得该权利和义务；

(Iii)

各管理方、新贷款方和其他贷款方之间应获得的权利和承担的义务与如果新贷款方是原始贷款方且因转让而获得或承担的权利和/或义务相同，且在此范围内，各管理方和现有贷款方应各自免除财务文件规定的进一步义务；以及

(Iv)

新贷款人应成为作为贷款人的一方。

(d)

第22.5条规定的程序不适用于任何财务文件 (本协议除外)项下的任何权利或义务，除非其条款或适用于该文件的任何法律或法规规定或要求以不同的方式转让该权利或义务，或禁止或限制该权利或义务的任何转让，除非该禁止或限制不适用于相关转让，或者任何适用限制的每个条件都已得到满足。

22.6

转让程序

(a)

受第22.2条所列条件的规限(转让或转让的条件)，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的以其他方式填写的转让协议时，转让可按照下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，代理商应在收到表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

(b)

代理没有义务执行现有贷款人和新贷款人提交给它的转让协议，除非它信纳它已经完成了就转让给该新贷款人而要求(或认为适宜)进行的所有？了解您的客户和其他类似程序。

(c)

在转会日期：

(i)

现有贷款人将根据《转让协议》中表述的作为转让标的的财务文件所规定的权利绝对转让给新贷款人；

(Ii)

借款人和其他融资方将解除现有贷款人所欠的债务(相关债务)，并在转让协议中明示为解除债务的标的；

(Iii)

新贷款人应成为作为贷款人的一方，并将受到与相关义务等同的义务的约束；

(Iv)

如果转让仅涉及现有贷款人参与未偿还贷款的一部分该部分将从现有贷款人参与未偿还贷款中分离出来，成为独立债务，并作为整体转让给新贷款人；以及

(v)

代理人作为借款人的代理人签署转让协议，将构成向借款人发出转让通知。

(d)

贷款人可使用本第22.6条所列程序以外的程序转让其在财务文件项下的权利(但未经借款人同意或除非符合第22.5条(移交程序)，让借款人免除贷款人欠借款人的债务，或承担新贷款人的同等债务)，但须符合第22.2条所载的条件(转让或转让的条件).

(e)

第22.6条规定的程序不适用于任何财务文件 (本协议除外)项下的任何权利或义务，如果其条款或适用于该文件的任何法律或法规规定或要求以不同的方式转让该权利或解除或承担该义务，或禁止或限制该权利的转让或解除或承担该义务，除非该禁止或限制不适用于相关的转让、解除或承担，或者任何适用限制的每个条件都已得到满足。

22.7	向借款人转让证书或转让协议复印件

代理商应在转让之日起三个工作日内将转让证书或转让协议的副本发送给借款人。

22.8

现有的同意和豁免

新贷款人应受相关现有贷款人在相关转让或转让生效之前根据或依据任何财务文件作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束。

22.9	免除代理人的法律责任

对于根据本条款第22条进行的任何转让或转让，各方承认并同意，代理人没有义务询问新贷款人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或担保的准确性。

22.10

普遍继承(转让和调动)

如果贷款人将通过普遍继承与任何其他人合并，该贷款人应在合并后45天内自费向代理人提供：

(a)

一份法律意见书的原件或经核证的真实副本，该意见书由在其注册司法管辖区内执业的合格法律顾问出具，该意见书确认贷款人的所有资产、权利和义务一般已正式归属于继承所有关系的继承实体，犹如这些资产、权利和义务是由继承实体最初获得、产生或订立的一样；以及

(b)

由贷款人的法律顾问或代理人可接受的其他法律顾问为代理人(以贷款人代理人的身份)为代理人的利益而作出的书面确认的正本或经核证的真实副本，确认根据相关外国法律，香港法律和贷款人融资办公室所在司法管辖区的法律承认此类合并。

因此，所有该等贷款人对其继承实体的资产、权利和义务的转让和创新应在上述合并之日已正式完成或被视为已正式完成。

如果该贷款人在普遍继承中不遵守第22.10条下的要求，则代理人有权拒绝承认该继承实体，并要求该贷款人和该继承实体签署并向该代理人交付一份转让证书，证明该贷款人对该继承实体的所有权利和义务已被处置，或者提供或订立此类文件，或使该等安排为代理人所接受(根据贷款人的法律顾问的意见行事(因此而产生的任何法律费用应由有关贷款人承担)，以确定有关贷款人在本协议下的所有权利和义务已转让给继任实体并由其承担。

22.11

安全优先于贷款人权利

除根据本条款第22条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与借款人协商或获得借款人同意的情况下，随时将其在任何财务文件下的所有或任何权利抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)，以保证该贷款人的义务，包括：

(a)

任何抵押、转让或其他担保，以确保对美联储或中央银行的义务；以及

(b)

任何抵押、转让或其他担保，授予该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)，作为该等债务或证券的担保，

但任何此类押记、转让或担保不得：

(i)

解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或将贷款人的相关抵押、转让或担保的受益人替换为任何财务文件的一方；或

(Ii)

要求借款人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

对借款人的更改

23.1	按借款人列出的转让和转让

除非事先征得所有贷款人的书面同意，否则借款人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

24	行政当事人和参考银行的角色

24.1

代理人的委任

(a)

每一财务方(代理人除外)指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。

(b)

每一财务方(代理人除外)授权代理人履行职责、义务和责任，并行使财务文件项下或与财务文件相关的明确赋予代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

24.2

指令

(a)

代理人应：

(i)

除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构给予其的任何指示，行使或不行使其作为代理人的任何权利、权力或酌处权：

(A)

所有贷款人(如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定)；以及

(B)

在所有其他情况下，多数贷款人；以及

(Ii)

根据以上第(Br)(I)款行事(或不采取行动)的任何行为(或不作为)不负责任。

(b)

代理人有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定这是任何其他贷款人或贷款人团体的决定，则有权要求该贷款人或该贷款人团体作出决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。

(c)

除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有金融方具有约束力。

(d)

代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至其收到其酌情决定所需的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。

(e)

在没有指示的情况下，代理商可以采取(或不采取行动)其认为适当的。

(f)

代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得该贷款人的同意) 。

24.3

代理人的职责

(a)

代理商在财务文件下的职责仅限于机械和行政性质。

(b)

除以下(C)款另有规定外，代理人应立即将任何其他方交付给代理人的任何文件的正本或复印件转交给一方。

(c)

在不损害第22.7条的原则下(向借款人转让证书或转让协议复印件)，以上(B)段不适用于任何转让证书或任何转让协议。

(d)

除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(e)

如果代理人收到某一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况为违约，应立即通知其他财务方。

(f)

如果代理人知道本协议项下未支付任何本金、利息、安排费用或根据本协议应支付给金融方(不包括任何管理方)的其他费用，则应立即通知其他金融方。

(g)

代理商只有在其明确加入的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他内容)。

24.4	受权首席安排人和簿记管理人、受权首席安排人、首席安排人和安排人的作用

除财务文件中特别规定外，任何授权的首席协调人和账簿管理人、授权的首席协调人、首席协调人和协调人均不在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下对任何其他方承担任何义务。

24.5

无受托责任

(a)

任何财务文件中的任何内容均不构成任何管理方作为任何其他个人的受托人或受托人。

(b)

行政方没有义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或任何利润要素。

24.6

监管立场

本协议的任何规定均不要求代理人从事《证券及期货条例》(第571)，或以代理人的身份借钱给借款人。

24.7	以银行家身份持有的资金

就本协议而言，代理人有权处理任何人支付予其的款项，处理方式与处理客户支付予银行的其他款项的方式相同，但代理人无须就有关款项的任何利息或其他金额向任何人负责。

24.8

与集团的业务往来

任何管理方均可接受本集团任何成员的存款、向本集团借出款项及一般与本集团任何成员进行任何形式的银行或其他业务。

24.9

减免费用

支付给代理人的服务费用、佣金和开支以及履行本协议项下义务的费用、佣金和开支，不得因代理人与贷款人或借款人或为贷款人或借款人进行的任何交易而产生的报酬或其他金额或利润而减少。

24.10

代理人的权利和自由裁量权

(a)

代理可以：

(i)

依赖其认为真实、正确且获得适当授权的任何陈述、通信、通知或文件：

(Ii)

假设：

(A)

它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是根据财务文件的条款以形式发出的；以及

(B)

除非收到撤销通知，否则这些指示未被撤销；以及

(Iii)

依赖任何人的证书：

(A)

可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或

(B)

大意是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

(b)

代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知) ：

(i)

并无违约发生(除非其实际知悉第21.1条(不付款)); and

(Ii)

未行使任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或自由裁量权。

(c)

代理可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由代理还是由任何其他方获得)，并且不对因其依赖而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任。

(d)

在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，如果代理人合理地认为有必要，代理人可在任何时间聘请任何律师作为代理人的独立律师(并因此与贷款人指定的任何律师分开)并支付其服务费用。

(e)

代理商可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由代理商还是由任何其他方获得)，并且不对任何人因如此依赖而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任。

(f)

代理可以通过其高级管理人员、员工和代理对财务单据采取行动。

(g)

除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地认为其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

(h)

尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果管理方合理地认为这将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则任何管理方都没有义务做或不做任何事情。

(i)

即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿或担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出其自有资金或以其他方式招致任何财务责任或承担任何财务责任。

24.11

对文件的责任

任何行政方均不对以下事项负责或承担责任：

(a)

任何管理方、借款人或任何其他人在任何财务文件或信息备忘录或财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性和/或完整性预期在任何财务文件下、在财务文件下或与财务文件相关的任何其他协议、安排或文件；

(b)

任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；或

(c)

任何关于提供或将提供给任何融资方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

24.12

没有监督的责任

代理商不一定要询问：

(a)

无论是否发生了任何违约；

(b)

任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

(c)

是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

24.13

免除法律责任

(a)

在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理商责任的任何其他规定的情况下)，代理商将不承担以下责任：

(i)

因根据或未根据任何财务文件采取任何行动或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)

行使或不行使任何财务文件或因预期、根据或与财务文件有关而订立、订立或签立的任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但因其严重疏忽或故意不当行为者除外；或

(Iii)

在不影响以上(I)和(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)：

(A)

不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(B)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下)因下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(b)

任何一方(代理人除外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依赖本第24条，但须受第1.3条(第三方权利)和《第三者条例》的条文。

(c)

如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规则或操作程序，代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担责任，该款项是代理人须支付的财务文件所规定的金额。

(d)

本协议中的任何条款均不要求任何行政方采取以下行动：

(i)

？任何了解您的客户或与任何人有关的其他程序；或

(Ii)

对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司构成非法的任何检查，

代表任何贷款人和每个贷款人向每一行政管理方确认，它独自负责其需要进行的任何此类程序或检查，并且不依赖任何管理方就该程序或检查所作的任何声明。

(e)

在不损害任何财务文件中排除或限制代理商责任的任何条款的情况下，代理商在任何财务文件下或与之相关的任何责任应限于所遭受的实际损失金额(参照代理商违约日期确定，如果较晚，则参考因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理商在任何时候所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理商均不对任何利润损失、商誉、声誉、商机或预期节省或特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论是否已被告知此类损失或损害的可能性。

(f)

本第24.13条的规定在本协议终止或期满或代理人辞职或解职后继续有效。

24.14

贷款人向代理人支付赔偿金

(a)

每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或者，如果总承诺额为零，则与紧接在其减少到零之前的总承诺额中的份额成比例)在要求的三个工作日内，赔偿代理人因代理人(非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)而产生的任何费用、损失或责任(包括疏忽或任何其他类别的责任)(如果是第26.10条规定的任何费用、损失或责任，支付系统中断等。)，尽管代理人在根据财务文件担任代理人时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔(除非代理人已根据财务文件获得借款人的补偿)。

(b)

每个贷款人在本协议项下或与本协议相关的赔偿是持续的义务，独立于每个贷款人在本协议或任何其他财务文件项下或与本协议或任何其他财务文件项下或与之相关的其他义务，并在本协议终止后继续有效。任何人在执行本协议或任何其他财务文件项下或与本协议或任何其他财务文件相关的赔偿之前，无需支付任何金额或产生任何费用。

24.15

代理人的辞职

(a)

代理人可向贷款人和借款人发出通知，辞职并任命其一名关联公司为继任者。

(b)

或者，代理人可以在30天内通知贷款人和借款人辞职，在这种情况下，多数贷款人(在与借款人协商后)可以指定一名继任代理人。

(c)

如果多数贷款人在发出辞职通知后30天内仍未按照上文(B)段的规定指定继任代理人，则即将退休的代理人(在与借款人协商后)可指定继任代理人。

(d)

退役代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(e)

代理的辞职通知仅在指定继任者后生效。

(f)

一旦指定了继任者，退休代理人将被解除在财务文件方面的任何进一步义务(除上文(D)段规定的义务外)，但仍有权享有第15.3条(对代理人的赔偿)及本条例草案第24条(以及有关退休代理人账户的任何代理费将自该日起停止累算(并须于该日支付))。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原缔约方时所享有的权利和义务相同。

(g)

在与借款人协商后，多数贷款人可根据上文(B)段的规定向代理人发出通知，要求其辞职。在这种情况下，代理人应根据上文(B)段的规定辞职。

(h)

如果代理人根据财务文件向代理人支付的任何款项在FATCA申请日期前三个月或之后，则代理人应按照上文(B)段的规定辞职：

(i)

代理没有回应第12.1条(FATCA信息)且借款人或贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

代理人依据第12.1条提供的资料(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(Iii)

代理人通知借款人和贷款人，代理人在该FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方，

并且(在每一种情况下)借款人或贷款人合理地相信一方将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要扣减，借款人或贷款人通过通知代理人要求其辞职。

24.16

保密性

(a)

作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(b)

如果代理的另一个部门或部门收到信息，该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，并且代理不应被视为已知晓该信息。

(c)

代理人没有义务向任何财务方披露借款人或借款人的任何关联公司在保密基础上向其提供的任何信息，目的是评估是否需要或可能要求或修改与任何财务文件有关的任何豁免或修订。

24.17

与贷款人的关系

(a)

代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事：

(i)

有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及

(Ii)

有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或作出任何决定，

除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。

(b)

任何贷款人均可向代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如第28.4条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信) (电子通信))电子邮件地址及/或以该方式传送资料所需的任何其他资料(以及在每宗个案中，须注意沟通的部门或人员(如有的话))，并被视为该贷款人就第28.2条而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址(或该等其他资料)、部门及人员的通知(地址)及第28.4(A)(Ii)条 (电子通信)，而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。

24.18

贷款人的资信评估

在不影响借款人对其或代表借款人提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人向每个管理方确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(a)

集团各成员的财务状况、地位和性质；

(b)

任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

(c)

根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与财务文件相关的任何其他协议、安排或文件订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，贷款人是否有追索权，以及追索权的性质和范围；以及

(d)

信息备忘录的充分性、准确性和/或完整性，以及代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或任何其他协议、安排或文件根据或与任何财务文件相关订立、订立或签署的交易的充分性、准确性和/或完整性。

24.19

代理的管理时间

根据第15.3条须付给代理人的任何款项(对代理人的赔偿)，第16条(成本和开支)及第24.14条 (贷款人向代理人支付赔偿金)应包括使用代理的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理通知借款人和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据第11条向代理支付或应支付给代理的任何费用(费用).

24.20

从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于或用于偿还所欠款项。就财务单据而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

24.21

参考银行的角色

(a)

没有任何参考银行有义务向代理商提供报价或任何其他信息。

(b)

参考银行不对其根据或与任何财务文件或任何参考银行报价采取的任何行动负责，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。

(c)

任何一方(有关参考银行除外)不得就任何参考银行的任何高级职员、雇员或代理人可能对该参考银行提出的任何申索，或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何参考银行报价而作出的任何作为或不作为而提起任何法律程序，而每间参考银行的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本第24.21条，但须受第1.3条(第三方权利)和《第三者条例》的条文。

24.22

第三方参考银行

非缔约方的参考银行可依据第24.21条(参考银行的角色), clause 32.3 (其他例外情况)和第34条(融资利率和参考银行报价的保密)在符合第1.3条的规定下(第三方权利)和《第三者条例》的条文。

24.23

错误支付的金额

(a)

如果代理商向另一方支付了一笔款项，并且代理商在十个工作日内通知该另一方该付款是错误的，则代理商向其支付该款项的一方应应要求将该款项退还给代理商。

(b)

都不是：

(i)

任何一方对代理人的义务；

(Ii)

代理人的补救措施，

与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情将受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第24.23(B)条，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害任何该等义务或补救(不论代理人或任何其他方是否知道)。

(c)

一方向代理人支付的所有付款(无论是否根据第24.23条或其他条款)如与错误付款有关，应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。

(d)

在本协议中，错误付款是指代理商向另一方支付的一笔款项，代理商自行判断该付款是错误的。

金融各方之间的共享

25.1

向融资方付款

如果金融方(追偿金融方)从借款人收取或追回(无论是通过抵销或其他方式)任何金额，而不是按照第26条(支付机制)(一笔追回的款项)，并将这笔款项用于根据财务文件到期的付款，然后：

(a)

追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

(b)

代理商应确定收到或追回的金额是否超过了如果代理商收到或收回并按照第26条(支付机制)，而不考虑将对代理商征收的与接收、追回或分发有关的任何税项；以及

(c)

追偿融资方应在代理人提出要求后三个工作日内，根据第26.5条规定，向代理人支付相当于上述收款或追回款项的金额(分摊付款)，减去代理人认为追回融资方可能保留的任何金额作为其在任何付款中的份额(部分付款 ).

25.2

付款的重新分配

代理人应将分摊付款视为由借款人支付，并根据第26.5条(部分付款)关于借款人对共享融资方的义务。

25.3

收回金融方的权利

(a)

代理人根据第25.2条作出的分发(付款的重新分配)在借款人和追回融资方之间收到借款人的付款时，等同于分摊付款的被追回金额将被视为借款人没有支付。

(b)

如果追偿融资方不能依靠上文第(Br)(A)款规定的权利，借款人应向追偿融资方承担与立即到期和应付的分摊付款相等的债务。

25.4

再分配的逆转

如果由追回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回的融资方偿还，则：

(a)

每一分成融资方应应代理人的要求，为追回融资方的账户支付一笔相当于其在分红付款中的适当份额的金额(连同一笔必要的款项，以偿还追回融资方在分红付款中所占的利息比例)(重新分配的金额)；以及

(b)

在代理人根据上述(A)段提出要求时，分享融资方将被代位于追回融资方对相关再分配金额的权利；以及

(c)

如果共享融资方不能在借款人和各相关共享融资方之间依赖其在上文(B)段下的权利，则相当于相关再分配金额的金额将被视为借款人未支付。

25.5

例外情况

(a)

本第25条不适用于追偿融资方在根据本第25条支付任何款项后不对借款人提出有效和可强制执行的索赔的范围。

(b)

在下列情况下，追偿金融方没有义务与任何其他金融方分享追偿金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：

(i)

它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(Ii)

另一融资方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

支付机制

26.1

支付给代理的款项

(a)

在要求一方根据财务单据付款的每个日期，该缔约方应向代理人提供(除非财务单据中有相反指示)在付款地点以相关货币结算交易时代理人指定的资金在到期日的价值(除非财务单据中有相反指示)。

(b)

付款应支付到该货币所在国家的主要金融中心的账户，并在代理人在每种情况下指定的银行支付。

26.2

按代理分发

(a)

代理人根据财务文件为另一方收到的每笔付款应符合第26.3条 (分配给借款人)及第26.4条(退款和预付资金)在根据本协议有权收到付款的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)收到付款后，代理商在切实可行的范围内尽快提供给该缔约方可以在不少于五个工作日的时间内通知代理人的账户，该银行在该国的主要金融中心向该缔约方指定的银行发出关于该货币的通知。

(b)

代理人应将其收到的与全部或部分贷款有关的款项分配给在该日代理人记录中表明有权这样做的贷款人，但代理人有权分配将在根据第22条的任何转让生效之日支付的款项(更改出借方 )发给在紧接该项转移发生前有权如此行事的贷款人，不论该等款项所关乎的期间为何。

26.3

分配给借款人

代理人可(经借款人同意或按照第27条的规定)抵销))使用它为借款人收到的任何金额，用于支付(在日期和收到的货币和资金)借款人根据财务文件应支付的任何金额，或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

26.4

退款和预付资金

(a)

如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。

(b)

除非以下(C)段适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同从付款之日到代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。

(c)

如果代理在收到贷款人的资金之前通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金，那么如果代理这样做了，但事实证明它没有从贷款人那里收到它支付给借款人的款项：

(i)

代理人应通知借款人该贷款人的身份，借款人应要求将其退还给代理人。

(Ii)

本应提供这些资金的出借人，或如果该出借人没有这样做，则借款人应应要求向代理人支付(由代理人证明的)数额，以补偿代理人在从该出借人那里收到资金之前因支付这笔款项而产生的任何筹资成本。

26.5

部分付款

(a)

如果代理商收到的付款不足以清偿借款人在财务文件下当时到期和应付的所有金额，代理商应按以下顺序将这笔款项用于借款人在财务文件下的债务：

(i)

第一，按比例支付财务文件项下欠任何管理方的任何未付款项；

(Ii)

其次，按比例支付财务文件项下到期但未支付的任何应计利息、费用(除上文第(I)段规定的以外)或佣金；

(Iii)

第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)

第四，按比例支付财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。

(b)

如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(Ii)至 (A)(Iv)段所列的顺序。

(c)

上文(A)和(B)段将推翻借款人所作的任何拨款。

26.6

借款人不得抵销

借款人根据财务文件支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)(且不得扣除任何费用)。

26.7

营业天数

(a)

财务单据项下应在非营业日支付的任何付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有) 支付。

(b)

在本协议项下任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

26.8

账户币种

(a)

根据下文第26.8(B)和26.8(C)条的规定，美元是任何财务文件项下借款人应付的任何款项的账户货币和付款货币。

(b)

每笔关于成本、费用或税收的付款应以成本、费用或税收发生时使用的货币支付。

(c)

任何明示应以美元以外的货币支付的金额，应以该另一种货币支付。

26.9

货币兑换

(a)

除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(i)

财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应折算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

(Ii)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

(b)

如果某个国家/地区的货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合伦敦银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

26.10

支付系统中断等。

如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：

(a)

代理人可应借款人的要求与借款人协商，以期与借款人就代理人认为在当时情况下对设施的运作或管理作出必要的更改达成一致；

(b)

代理人没有义务就上文第(Br)款(A)项所述的任何变更与借款人协商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更；

(c)

代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

(d)

代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管第32条(修订及豁免);

(e)

代理不对因根据第26.10条采取或未采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理的欺诈行为而提出的索赔)承担责任；以及

(f)

代理商应将根据以上(D)段商定的所有变更通知财务各方。

抵销

融资方可以将借款人根据融资文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该融资方欠借款人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务以不同货币计价，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率折算任一债务以进行抵销。

通告

28.1

书面沟通

根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

28.2

地址

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(a)

如借款人为借款人，须注明其名称如下；

(b)

就每个贷款人而言，是在其成为当事人之日或之前以书面通知代理人的；以及

(c)

在代理的情况下，其名称如下：

或甲方通知代理商的任何替代地址、传真号码或部门或官员(或者，如果代理商做出更改，代理商可以通知其他方)，通知不少于五个工作日。

28.3

送货

(a)

一个人根据财务文件或与财务文件相关而向另一个人作出或交付的任何通信或文件将生效：

(i)

如果是传真，仅当以可阅读的形式收到时；或

(Ii)

如以信件方式寄出，则须在邮寄后五个营业日内寄往有关地址，或在寄往该地址的信封内预付邮资后方可寄出；

如果某一部门或官员被指定为其根据第28.2条提供的地址详情(地址)，如果是发给该部门或官员的。

(b)

仅当代理商实际收到并明确标记了以下代理商签名的部门或官员(或代理商为此指定的任何替代部门或官员)的注意时，向代理商发出或交付的任何通信或文件才有效。

(c)

所有来自借款人或向借款人发出的通知均应通过代理商发送。

(d)

根据上文(A)至(C)段生效的任何通信或文件下午5点后生效。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

28.4

电子通信

(a)

任何双方在财务文件下或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(包括通过发布到安全网站)进行，如果这两方：

(i)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或实现通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

对于其地址或其提供的任何其他此类信息的任何更改，请在不少于个工作日的通知中通知对方。

(b)

如上文(A)项所述，借款人与融资方之间进行的任何此类电子通信，只有在双方同意这是一种可接受的通信形式的情况下，方可进行。

(c)

以上(A)段规定的在任何双方之间进行的任何此类电子通信仅在以可读形式实际收到(或提供)时才有效，且一方向代理人发出的任何电子通信仅在代理人为此目的指定的地址方式下才有效。

(d)

根据上文(C)项规定，任何电子通信在有关通信被发送或提供的一方为本协定的目的而设的地址所在的地点下午5点以后生效，应被视为仅在次日生效。

(e)

财务文件中对发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据第28.4条提供的通信。

28.5

英语语言

(a)

在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。

(b)

根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

计算和证书

29.1

帐目

在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方保存的账目中的分录如下表面上看它们所涉及的事项的证据。

29.2

证明书及裁定

在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

29.3

天数惯例

财务文件下的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和一年360天为基础计算，如果伦敦银行间市场的做法不同，则按照该市场惯例计算。

部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。

补救措施及豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，均不应视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救措施不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施，只能以书面形式明确放弃。

修订及豁免

32.1

所需的同意

(a)

在符合第32.2条的规定下(所有贷款人的事务)及第32.3条 (其他例外情况)，财务文件的任何条款只有在得到多数贷款人和借款人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃都将对各方具有约束力。

(b)

代理人可代表任何融资方实施本第32条所允许的任何修订或豁免。

32.2

所有贷款人的事务

对任何具有更改效力的或与以下内容有关的财务文件的任何条款进行修订或放弃：

(a)

第1.1条(定义)中多数贷款人的定义；

(b)

收到第4.1条规定的文件和其他证据(初始条件先例);

(c)

延长财务文件项下任何金额的付款日期；

(d)

减少保证金或减少支付本金、利息、手续费或应付佣金的金额；

(e)

财务文件项下任何金额的支付币种的变化；

(f)

任何承付款的增加、可用期的延长或取消承付款应按比例减少贷款人在相关贷款下的承付款的任何要求；

(g)

明确要求所有贷款人同意的任何条款；或

(h)

第2.3条(融资各方的权利和义务)，第5.1条(提交使用请求 )，第7.1条(非法性)，第7.2条(控制权的变更)，第7.9条(提前还款的适用范围)，第22条(对贷款人的更改)、第23条(对借款人的更改)，第25条(财务各方之间的共享 )、这条第32条、第36条(治国理政法)，或第37.1条(香港法院的司法管辖权),

未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。

32.3

其他例外情况

未经管理方或参考银行(视具体情况而定)的同意，不得对与管理方或参考银行(各自以此种身份)的权利或义务有关的修订或豁免作出修改或放弃。

32.4

更换筛分率

(a)

在符合第32.3条的规定下(其他例外情况)，如果发生了与筛分速率有关的筛分速率更换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：

(i)

规定使用替代基准；

(Ii)

(A)

使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；

(B)

使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，为使该替代基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

(C)

执行适用于该替代基准的市场惯例；

(D)

为该替代基准提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和借款人的同意下进行。

(b)

如果截至2022年6月30日，本协议规定贷款利率将参照屏幕利率确定，则：

(i)

屏幕速率更换事件应视为在与屏幕速率相关的日期发生；和

(Ii)

代理人(按照多数贷款人的指示行事)和借款人应本着诚意进行谈判，以期就本协议的修订达成一致，以便在2022年12月31日之前使用美元替代贷款的筛选利率，并进行此类修订，并使用不迟于2023年6月30日生效的替代基准。替换基准可以是简单SOFR、复合SOFR或适当的前瞻性术语SOFR，并适当考虑：

(A)

有关提名机构对替代率或确定替代率的机制的任何选择或建议；或

(B)

用于确定替代率或确定此类比率和基准替代调整的机制的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，

如果替代基准小于零，则就本协议而言，替代基准将被视为零。

(c)

如果任何贷款人未能在提出请求的十个工作日内(或借款人和代理人可能达成的任何请求的较长时间段)内对上文(A)段所述的修改或豁免请求或贷款人就(A)段进行的任何其他表决作出回应：

(i)

其有关承诺或其对有关贷款的参与不应包括在确定是否已获得总承诺或参与贷款的任何相关百分比以批准该请求的目的；以及

(Ii)

在确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求时，不应考虑其作为相关贷款人的地位。

32.5

排除的承付款

如果任何贷款人未能对同意、放弃、修改任何财务文件的任何条款或与其有关的请求作出回应(除(C)段所述的同意、放弃、修改、

(D)或(F)条 (所有贷款人的事务)或本协议条款下的任何其他贷款人在提出该请求后15个工作日内的任何其他表决，除非借款人和代理人就该请求在方面同意较长的期限：

(a)

在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该申请时，不应将其承诺额计入相关安排下的总承诺额；以及

(b)

为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，应不考虑其作为贷款人的地位。

机密信息

33.1

保密性

各方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第33.2条允许的范围内(保密信息的披露)及第33.3条(向编号服务提供商披露)，并确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并受到适用于其自身机密信息的谨慎程度的保护。

33.2

保密信息的披露

任何融资方均可披露：

(a)

其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、服务提供商、合作伙伴、保险提供商和代表，总行和分支机构提供该财务方认为适当的保密信息，如果按照本款(A)向其提供保密信息的任何人被书面告知其保密性质，并且该保密信息的部分或全部可能是价格敏感信息，但如果收件人负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束，则不应要求如此告知；

(b)

致任何人：

(i)

转让给(或通过)转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或作为代理人继承(或可能接替)其代理，以及在每种情况下，转让给该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问；

(Ii)

直接或间接与(或可能通过)与一份或多份财务文件和/或借款人以及该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能通过参照一个或多个财务文件和/或借款人进行付款的任何其他交易；

(Iii)

由任何财务方或以上第(I)或(Ii)段所适用的人士委任，以代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括根据第24.17条(B)段委任的任何人士)(与贷款人的关系));

(Iv)

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文第(一)或(二)项所述的任何交易；

(v)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规；

(Vi)

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人；

(七)

根据第22.11条，金融方向谁或谁的利益收取、转让或以其他方式设立担保(或可以这样做) 安全优先于贷款人权利);

(八)

谁是缔约方；或

(Ix)

经借款人同意；

在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)

关于上文第(I)、(Ii)和(Iii)段，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则不需要作出保密承诺。

(B)

关于上文第(Iv)款，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部保密信息可能是价格敏感的信息；或

(C)

关于上文第(V)、(Vi)和(Vii)段，应将机密信息的保密性质告知接受机密信息的人，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该金融方认为在这种情况下这样做并不可行，则无需要求如此告知；

(c)

由该财务方或以上(B)(I)或(B)(Ii)项适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务，可能需要披露的保密信息，前提是接受保密信息的服务提供商基本上已签订了保密协议，其格式为《LMA主保密承诺书》，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他保密承诺形式；和

(d)

向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或借款人执行其正常评级活动，前提是将向其提供保密信息的评级机构被告知其保密性质并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息。

33.3	向编号服务提供商披露

(a)

任何出资方均可向该出资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露下列信息，以便就本协议、设施和/或借款人提供识别编号服务：

(i)

借款人姓名；

(Ii)

借款人的住所国；

(Iii)

借款人注册成立的地点；

(Iv)

本协议日期；

(v)

第36条(治国理政法);

(Vi)

代理人、指定的首席安排人和簿记管理人、指定的首席安排人、主要安排人和安排人的姓名；

(七)

本协议每次修改和重述的日期；

(八)

设施(和任何部分)的数额和名称；

(Ix)

总承诺额；

(x)

设施的币种

(Xi)

设施类型；

(Xii)

设施排名；

(Xiii)

设施的最终还款日期；

(Xiv)

更改以前根据上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及

(Xv)

该融资方与借款方商定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(b)

双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、设施和/或借款人，以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

(c)

借款人表示，上文(A)(I)至(A)(Xv)段所列任何信息在任何时候都不是、也不会是未公布的价格敏感信息。

(d)

代理人应通知借款人和其他融资方：

(i)

代理商就本协议指定的任何编号服务提供商、设施和/或借款人的名称；以及

(Ii)

编号服务提供商分配给本协议、设施和/或借款人的编号。

33.4

数据隐私

代理人可收集、使用和披露借款人和其他融资方(如果是个人)或与借款人和/或融资方有关联的个人(无论其是否为个人)的个人信息，以便代理人能够履行其对借款人和/或融资方(视情况而定)的义务，并用于其他相关目的，包括审计、监测和分析其业务、预防欺诈和犯罪、洗钱、法律和监管合规。以及汇丰控股的代理商或会员及其子公司不时进行的其他服务的营销。代理商还可以将个人数据传输到任何国家/地区(包括代理商根据本协议条款提供服务的国家/地区以外的国家/地区，在这些国家/地区可能没有那么严格的数据保护法) 以代表代理商处理信息。在处理个人数据时，个人数据将受到HSBC集团所有成员及其员工的安全措施和谨慎程度的保护，并且只会根据借款人和/或财方的指示使用。在本条款第33.4条中，汇丰集团是指汇丰控股及其附属企业。

33.5

完整协议

第33条构成了双方就财务文件中关于保密信息的义务达成的完整协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

33.6

内幕消息

融资各方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且融资各方承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

33.7

披露的通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

(a)

根据第 33.2条第(B)(V)段披露保密资料的情况为何(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及

(b)

在意识到机密信息被泄露后，违反了第33条。

33.8

持续债务

本条款第33条中的义务继续存在，特别是自以下较早者起12个月内继续有效并对每一出资方具有约束力：

(a)

借款人根据本协议或与本协议相关的所有应付款项已全额支付且所有承诺已被取消或不再可用的日期；以及

(b)

该财方以其他方式不再是财方的日期。

34	融资利率和参考银行报价的保密

34.1

保密和披露

(a)

代理人和借款人同意对每个融资利率(如果是代理人，则为每个参考银行报价)保密，不向任何人披露，除非在以下(B)、(C)和(D)段允许的范围内。

(b)

代理可能会披露：

(i)

根据第8.4条向借款人支付的任何资金利率(但为免生疑问，并非任何参考银行报价)(利率的通知)；及

(Ii)

任何资金率或任何参考银行报价提供给其指定的任何人，以提供与一个或多个财务文件有关的管理服务，以使服务提供商能够提供这些服务所必需的程度，前提是服务提供商已基本上以LMA主要保密承诺的形式签订了保密协议，供行政/结算服务提供商使用，或代理人与相关贷款人或参考银行(视情况而定)商定的其他形式的保密承诺。

(c)

代理人可以披露任何融资利率或任何参考银行报价，借款人可以披露任何融资利率，以：

(i)

其任何关联公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表，如果根据本款(I)将获得该融资利率或参考银行报价的任何人被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该融资利率或参考银行报价保密的专业义务，或以其他方式受与此相关的保密要求的约束；

(Ii)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将向其提供该资金利率或参考银行报价的人被书面告知其保密性质，且该信息可能是价格敏感信息，则除非代理人或借款人(视情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；

(Iii)

任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果该资金利率或参考银行报价的接受者被书面告知其保密性质，且该信息可能是价格敏感信息，则代理人或借款人(视属何情况而定)如果认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；以及

(Iv)

任何获得有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意的人士。

(d)

代理在第34条中与参考银行报价有关的义务不影响其根据第8.4条作出通知的义务(利率的通知)但代理人不得将任何个别参考银行报价的细节作为任何此类通知的一部分包括在内(以上(B)(I)段除外)。

34.2



由以下人员提供：		/s/卢洪
		卢洪
		美国副总统
		中国银行股份有限公司上海分公司



由以下人员提供：		/s/Jeff Lim
		杰夫·林
		香港信贷部主管
		杠杆融资和收购融资
		全球银行业


由以下人员提供：	/S/Ivan Siu-Wah	/史提夫·洪志
	1831 MA，Ivan Siu-wah	2360陈洪志
	高级副总裁	高级副总裁


地址：

请注意：
电话：
传真：
电邮地址：


地址：
请注意：
电话：
传真：
电邮地址：


由以下人员提供：		/s/陈丹敏财务副总裁
		陈丹敏


由以下人员提供：	/s/Desmond Wu	/S/刘励超
	吴德斯蒙	刘炽平
	首席风险官	二级企业银行业务主管


由以下人员提供：	/s/陈斌	/s/罗乐琪
	陈斌(AS096)	罗乐琪(AS114)
	结构与资本财务部总经理	组长-文件(商业)


由以下人员提供：		/s/张欣欣
		张新新
		(签名样本编号：A00012781)
		美国副总统


授权首席排班员

兴业银行股份有限公司。(在中华人民共和国注册成立的有限责任股份有限公司)，香港分公司


由以下人员提供：	/s/周文儒	/宋志文
	周文儒	宋志文
	副总经理	助理副总裁


联系方式(信贷事宜)：
地址：
请注意：
电话：
传真：
电邮地址：


联系方式(有关运营事宜)：
地址：
请注意：
电话：
传真：
电邮地址：


		孟建平
		兴业银行行长
由以下人员提供：	/s/孟建平	上海实业股份有限公司
		浦东支行


由以下人员提供：		/s/方晨
		浦发银行静安支行行长方晨


信贷事宜联系方式)：
地址：
请注意：
电话：
传真：
电邮地址：

联系方式(有关运营事宜)：
地址：
请注意：
电话：
传真：
电邮地址：


由以下人员提供：	/刘敬明	/s/巨兴明
	刘敬明	鞠星明
	副支部	助理科
	经理	经理


由以下人员提供：	罗振中先生	//李子健先生
	姓名：罗振中先生	姓名：李子健先生
	头衔：企业业务主管	职位：助理行政长官
	第一组


由以下人员提供：	/S/Christine Wong女士	//莫文蔚女士
	王丽娟女士	莫文蔚女士
	部门负责人	副局长
	企业贷款与辛迪加事业部	企业贷款与辛迪加事业部


由以下人员提供：		/s/李明
		李明，副首席执行官


联系方式(信贷事宜)；
地址：
请注意：
电话：
传真：
电邮地址：

联系方式(有关运营事宜)：
地址：
请注意：
电话：
传真：
电邮地址：


由以下人员提供：		/s/Stella Wong
		史黛拉·王
		高管董事


由以下人员提供：		/秒/翁祖缘
		翁祖元
		美国副总统中国银行股份有限公司上海长宁分公司


由以下人员提供：	/s/陆妙兰	/s/金丽燕
	陆妙兰	金丽燕
	(8850945)	(8851006)


原始贷款人
香港上海汇丰银行有限公司

作者：/s/Monique W M Wong		Monique W M Wong
		062356
		高级副总裁
地址：
请注意：
电话：
传真号码：
电邮地址：



由以下人员提供：	/s/ Ivan Siu-Wah	/s/ Steve Hung Chi
	1831 MA，Ivan Siu-wah	2360陈洪志
	高级副总裁	高级副总裁


由以下人员提供：	/s/ Desmond Wu	/s/ Stephen Lau
	吴德斯蒙	刘炽平
	首席风险官	二级企业银行业务主管


		农业银行上海分行长宁支行

由以下人员提供：		/s/李永辉
		李永辉
		总统


	总经理，结构化和	科长--文件
	资本财务部	(商业广告)

由以下人员提供：	/s/陈斌(AS096)	/s/罗乐琪(AS114)
	陈斌(AS096)	罗乐琪(AS114)


由以下人员提供：		/s/陈芳
		浦发银行静安支行行长陈芳



由以下人员提供：		/s/王还

王还，企业银行三部部长

		/s/刘海涛

刘海涛，全球融资部主管