附件4.10
授权委托书
本人， ，中华人民共和国(中华人民共和国)公民，中华人民共和国身份证号码： (授权人)，于签发本 授权书。本协议自签订之日起生效。
鉴于：
| (1) | 授权人持有 (该公司)_%的股权； |
| (2) | 授权人 (本公司)与本公司签订了一系列合同安排，包括贷款协议、独家看涨期权协议、股权质押协议和独家技术咨询和服务协议；以及 |
| (3) | 为保证本公司正常持续经营，并保证本公司与授权人履行上述协议项下的义务，WFOE已要求授权人任命WFOE为其事实上的律师， 授权人行使与授权人于本公司的股权有关的任何及所有权利，而授权人已同意作出有关委任。 |
考虑到上述情况，授权人在此不可撤销地提名、任命和组成WFOE或其指定的人作为其事实上的代理人(？事实律师，包括法人和自然人)代表授权人 行使相关法律法规和公司组织章程授予授权人关于其在公司的股权的任何和所有权利，包括但不限于以下权利 (统称为股东权利)：
| (a) | 提议、召集和出席公司股东大会； |
| (b) | 接收有关召开股东大会及相关程序的通知； |
| (c) | 以授权人的名义以股东身份执行和交付任何和所有书面决议； |
| (d) | 自行或委托代表就股东大会上讨论的任何事项进行表决，包括但不限于出售、转让、抵押、质押或处置公司的任何或全部资产； |
| (e) | 出售、转让、质押或以其他方式处置授权人在本公司持有的任何或全部股权； |
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| (f) | 提名、选举、指定、任免公司董事、总经理、财务总监等高级管理人员； |
| (g) | 监督本公司的经济业绩，批准本公司的年度预算或宣布分红，并随时掌握本公司的财务信息； |
| (h) | 当董事或高级管理人员的行为损害公司或其股东的利益时，对该等董事或高级管理人员提起股东诉讼或采取其他法律行动；以及 |
| (i) | 公司章程或有关法律、法规赋予股东的其他权利。 |
授权人进一步同意并承诺：
| (a) | 授权方特此授权 事实律师自行决定行使股东权利，无需获得授权人的任何口头或书面指示；未经外商独资企业事先书面同意，授权人不得行使任何股东权利； |
| (b) | WFOE有权自行决定指定一名或多名替补人员，以履行其任何或全部权利。事实律师根据本《公共利益保护法》，并有权自行决定撤销对该等替代者的任命； |
| (c) | 如果授权人在公司的股权增加，无论是通过股权转让或增加公司注册资本，授权人通过股权转让获得的任何此类额外股权或与增加的注册资本部分相对应的股权应自动 受本POA和事实律师有权代表授权人行使有关该等额外股权的股东权利；如任何人士以自愿转让、司法出售、止赎出售或其他方式取得本公司的股权，则在如此转让的本公司的任何该等股权仍受本《授权书》及事实律师将继续拥有就该转让的本公司股权行使股东权利的权利。 |
| (d) | 为免生任何疑问，如根据贷款协议、独家认购期权协议及由授权人为WFOE或其任何联属公司的利益而订立的股权质押协议(包括任何及所有随后的修订及补充)，事实律师授权人有权代表授权人签署股权转让协议及其他相关协议，并履行贷款协议、独家认购期权协议及股权质押协议项下的所有股东责任。如WFOE要求，授权人应签署任何文件并加盖公章和/或印章，授权人应采取完成上述股权转让所需的任何其他行动。授权人应确保完成股权转让，并促使任何受让人与WFOE签署与本POA基本相同的授权书；以及 |
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| (e) | WFOE可随时以书面通知要求授权人签署与本POA基本相同的新授权书，授权WFOE指定的人为事实律师就授权人持有的本公司股权行使授权人根据相关法律法规及本公司的组织章程细则享有的任何及所有权利。 |
本授权书应由授权人正式签署。本协议自本协议规定的签署之日起生效，并在公司存续期间继续有效。授权人无权终止或修改本POA，也无权撤销对事实律师 未经WFOE事先书面同意。本协议对双方各自的继承人、继承人和受让人具有同等约束力。
[此页的其余部分故意留空。]
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[此页面为执行页面]
授权者：
Signature:
Name:
附表A
以下附表列出注册人与其每一合并关联中国实体签订的其他主要类似协议。除以下所列信息外，该等其他协议与本展品之间没有实质性差异。
| VIE |
执行方 |
执行日期 | ||
| 上海携程商务有限公司。 |
孙茂华 孙博 |
2015年12月14日 2021年11月8日 | ||
| 成都携程旅行社有限责任公司 |
范敏 石齐 |
2015年12月14日 2015年12月14日 |