EX-4.9

附件4.9

股权质押协议

本股权质押协议(以下简称《协议》)是在中华人民共和国上海(中华人民共和国)签订的

由以下各方和各方之间的：

(1)

Pledgee:

Address: ; and

(2)

Pledgor:

PRC Identification Card No.:

Address: ;

(在本协议中，质权人和质权人在下文中统称为当事各方，单独称为当事一方。)

鉴于

(1)	出质人为中国公民，持有携程(携程)(携程商务)股权的 %，出资额为元。

(2)	携程商务是一家根据中国法律正式注册并有效存在的有限责任公司。

(3)	质权人是根据中国法律注册成立并有效存在的外商独资企业。

(4)	质权人与携程商务于签订了《技术咨询和服务协议》(《服务协议》)。

(5)	质权人和质押人于签订了贷款协议(贷款协议)。

(6)	质权人、质押人和携程商务于签订了独家看涨期权协议(独家看涨期权协议，连同服务协议和贷款协议、主要协议)。

(7)	为确保出质人和携程商务履行主协议项下的义务(包括但不限于正常支付咨询费和服务费以及出质人的还款义务)，出质人愿意无条件且不可撤销地将其在携程商务持有的全部股权作为担保质押给质权人。

因此，现在，为了履行主要协议的条款和规定，出质人和质权人经相互协商同意如下：

宣誓

1.1	出质人同意将其在携程商务的全部股权质押给质权人，作为出质人与携程商务履行主协议项下所有义务以及因主协议失效、取消或提前终止而产生的全部赔偿责任的担保。

1.2	本办法所称质权，是指质权人享有的权利，质权人以质权人质押的股权变现、拍卖或者变卖所得，享有优先受偿的权利。

1.3	本协议项下质押的股权为出质人在携程商务持有的 %股权(质押股权)及与此相关的所有权益。质押股权详情如下：

Pledgee:

Pledgor:

质押股权所在公司：

质押股权对应出资：人民币

质押的范围

2.1	本协议项下的质押包括质押人和携程商务履行主协议项下的所有义务，以及因主协议无效、取消或提前终止而产生的全部赔偿责任，包括但不限于主协议项下的所有应付金额、未偿债务、债务和债务、质权人因行使其权利和质押权而产生的任何费用和开支以及主协议的履行。为免生疑问，质押范围不受携程商务股东出资金额的限制。

2.2	本协议项下的担保的效力不会因主协议的任何修改或修改而受到影响，并且本协议项下的担保在质押人和携程商务根据任何如此修订或修改的主协议承担的义务下仍然有效。如果任何主协议因任何原因失效、被取消或终止，质权人有权根据本协议第八条立即行使质权。

质押的设立和期限

3.1	本协议项下的质押应于本协议之日在携程商务的股东名册上登记。

3.2	本协议项下的质权自股权质押在携程商务工商行政管理总局登记之日起设定。

3.3	本协议项下质权的期限应自其产生起至第二(2)日止^发送)主要协议项下所有义务完成之日的周年纪念日。

3.4	经质权人事先同意，出质人可向携程商务增资，或转让或收购携程商务的股权；但出质人对携程商务的出资额，或出质人股权的变更，均以本协议为准。携程商务应在变更发生之日起十五(15)个工作日内，立即修改股东名册，并将股权和股权质押变更登记报送工商行政管理公司。

3.5	在质押期内，如果出质人或携程商务未能履行主协议项下或因主协议产生的任何义务，质权人有权根据本协议第八条行使质押权。

质押证书的保管

4.1	出质人应在第三条规定的质押登记于携程商务股东名册后一(1)周内，将其对携程商务的出资证明和携程商务股东名册交由质权人保管；质权人有义务妥善保管收到的质押文件。

4.2	根据本协议解除质押的，质权人应当在质押解除后五(5)个工作日内将质权登记证书交还出质人，并在办理质押解除登记手续过程中向出质人提供必要的协助。

4.3	质权人有权收取质押股权产生的所有权益或受益权，包括股息。

质押人的陈述和担保

5.1	出质人是质押股权的唯一合法所有人。

5.2	质权人根据本协议行使其质权时，任何其他当事人不得干预。

5.3	质权人有权以本合同规定的任何方式行使或转让质权。

5.4	出质人不对股权设立其他质押或者其他产权负担，但为质权人的利益而设立的除外。

5.5	质权人应确保携程商务的股东大会已通过决议，批准本协议项下的质押。

5.6	本协议一经生效，即构成出质人的合法、有效和具有约束力的义务。

5.7	出质人根据本协议设立的股权质押，不违反国家法律、法规和政府政策的有关规定，也不违反出质人与任何第三方之间签订的任何合同或协议，也不违反出质人对任何第三方的任何承诺。

5.8	出质人向质权人提供的与本协议有关的所有文件和资料均真实、准确、完整。

出质人的承诺

6.1	在本协议存续期间，出质人承诺质权人并为其利益，出质人将：

(1)

确保本协议项下的质权已在主管的AIC登记；

(2)

未经质权人事先书面同意，不得转让、转让质权股权，不得设立或允许存在任何可能影响质权人权益的产权负担(包括质押)；

(3)

遵守和执行与权利质押有关的所有法律法规；在收到主管机关就质押发出或提出的通知、命令或建议后五(5)日内向质权人提出通知、命令或建议，并按照通知、命令或建议的要求行事，或应质权人的合理要求或经质权人同意对前述任何内容提出异议或陈述；以及

(4)

收到可能影响出质人对全部股权或任何部分股权的权利的任何事件或通知，以及可能改变或影响出质人在本协议项下的任何担保和义务的任何事件或通知，应立即通知质权人。

6.2	出质人同意，出质人或其任何继承人、继承人、受让人或经出质人授权的任何人或任何此类其他人不得通过任何法律程序中止或损害质权人根据本协议取得质权并行使质权的权利。

6.3	出质人向质权人承诺，为保护或完善主协议项下债权人在本协议项下的权利和义务，出质人将(I)善意执行并促使其他质押相关方签署所有所有权证书和契诺，和/或按质权人的要求行事并促使其他质权相关方行事，(Ii)便利质权人行使本协议赋予质权人的权利和权力，(3)与质权人或其指定的人(无论是自然人还是法定人)签署与股权变更有关的所有文件(如果适用和必要)，以及(4)在合理的期限内向质权人提供质权人认为必要的与质押有关的通知、命令和决定。

6.4	出质人向质权人承诺，为质权人的利益，遵守并履行本协议和主要协议项下的所有担保、承诺、契诺、陈述、条件和义务。出质人应赔偿质权人因出质人无力履行或未能履行或完全履行本协议和主要协议项下的保证、承诺、契诺、陈述、条件和义务而遭受的所有损失。

违约事件

7.1	下列事件之一应视为违约事件：

(1)

出质人根据本办法第五条作出的陈述或者担保存在重大误导性或者错误，并且/或者质人违反了本办法第五条规定的担保；

(2)

出质人违反本办法第六条规定的承诺之一；

(3)

出质人或携程商务违反本协议或主协议下的任何规定，或未能履行本协议或主协议项下的义务；

(4)

质押人或携程商务在本协议或主要协议项下的任何条款或义务均被视为非法、无效、无效或不可执行；

(5)

未经质权人书面同意，出质人放弃、转让出质股权或者由此产生的产权负担；

(6)

出质人的任何对外贷款、担保、担保、赔偿、契诺或其他偿还的债务(br}因违约需要在预定日期前偿还或履行；或者(Ii)已到期但无法如期偿还或履行，从而导致质权人认为质权人履行本协议或主要协议项下义务的能力受到影响的)；

(7)

出质人无能力清偿一般债务或者其他债务；

(8)

相关法律的颁布使或任何适用法律认为本协议或原则协议下的任何规定为非法，或剥夺出质人继续履行本协议或原则协议项下义务的能力；

(9)

任何政府同意、许可、批准或授权，本协议或原则协议被视为可执行、合法和有效的，应被撤销、终止、无效或进行实质性修订；

(10)

出质人的财产发生不利变化，致使质权人认为出质人履行本协议或者主要协议项下义务的能力受到影响的；

(11)

出质人违反本协议规定的作为和/或不作为违反本协议或主要协议；或

(12)

质权人依照有关法律不得处分质权的其他情形。

7.2	出质人在知悉或发现发生上述第7.1条所述事件或可能导致上述事件的任何事件时，应立即书面通知质权人。

7.3	除非上述第7.1条所列任何违约事件已得到质权人满意的完全解决，质权人可在该违约事件发生时或之后的任何时间向出质人发出书面违约通知，要求出质人或携程商务立即履行主协议项下的义务，或要求其根据本条款第八条行使质权。

质权的行使

8.1	未经质权人书面批准，出质人不得转让或转让质押股权，直至主协议项下的所有义务均已全部履行。

8.2	发生第七条所列违约事件的，质权人行使质权时，应当向出质人发出违约通知。

8.3	在符合第7.3条的情况下，质权人可以在根据第7.3条发出违约通知的同时或之后的任何时间处分质权。

8.4	质权人有权按照法定程序将本协议项下质押股权的全部或部分价值转换为现金，或优先获得拍卖或出售该等股权所得款项的补偿，直至主协议项下的义务已全部履行为止。质权人决定行使质权的，出质人承诺将其所有股东权利转让给质权人行使。

8.5	出质人不得妨碍质权人依照本协议行使质权，而应给予必要的、积极的协助，使质权人能够实现其质权。

赋值

9.1	未经质权人同意，出质人不得赠与或转让其在本合同项下的权利和义务。出质人同意，如果他/她死亡或丧失完全民事行为能力，他/她在本协议项下的权利和义务将立即转让给质权人的指定人并由其继承，或质权人将质押的股权转让给质权人，由其全权酌情处置，包括但不限于质权人或其指定的人将被转让从而获得质押股权的情况。

9.2	质权人可在法律允许的范围内，随时将其在主协议项下的任何或全部权利和义务转让给其指定的任何人(无论是自然人还是法人)。在这种情况下，受让人应享有受让人在本协议项下的权利并承担其义务，如同受让人本身是本协议的一方一样。质权人转让其在主协议项下的权利和义务时，出质人应应质权人的请求，签署与该转让或转让有关的所有相关协议和/或文件。

9.3	质权人因上述转让或转让发生变更后，质押新当事人应签订与本协议实质一致的新的股权质押协议。

9.4	本协议对双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有效力和约束力。

10.	《协定》的效力和终止

10.1	本协定自签署之日起生效。双方特此同意并确认本协议条款和条件的效力追溯至出质人成为携程商务股东之日。

10.2	双方进一步确认，本协议的效力和效力不受影响，无论本协议项下的质押是否在主管的AIC登记。

10.3	本协议将在出质人和携程商务不再承担主协议项下或因主协议产生的任何义务后两(2)年到期，在此情况下，质权人应在合理可行的情况下尽快取消或终止本协议。

10.4	质押解除还应相应记录在携程商务股东名册上，并根据相关法律规定，在携程商务主管AIC完成质押注销。

11.

手续费及其他费用

11.1	双方同意并确认，出质人应承担与本协议有关的任何和所有成本和实际支出，包括但不限于任何和所有法律成本、制作成本、印花税和双方履行本协议所产生的任何其他税费、成本和支出。法律要求质权人缴纳有关税费的，出质人应当将质权人已缴纳的税费全额退还给质权人，但质权人同意承担全部或者部分税费的除外。

11.2	出质人未缴纳本协议项下应付的税款或费用，或者质权人因其他原因被迫采取任何办法或行动追回出质人应付款项的，出质人应承担由此产生的一切费用，包括但不限于因质权处置而产生的各种税费、手续费、手续费、诉讼费、律师费和各种保险费等。

12.

不可抗力

12.1	不可抗力事件是指超出受影响一方的合理预期和控制的任何事件，即使受影响的一方采取合理的谨慎措施，这些事件也是不可避免的，包括但不限于政府行为、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，任何信贷、资金或资金短缺都不应被视为受影响方无法合理控制的事件。受影响一方应立即将免除责任的细节和为完成履行此种责任需要采取的步骤通知另一方。

12.2	如果本协议的履行因上述不可抗力事件而延迟或中断，则受影响一方在延迟或中断履行的范围内免除本协议项下的任何责任，但受影响一方应采取适当措施将由此造成的不利影响降至最低或消除，并努力恢复如此延迟或中断的本协议的履行。双方同意，一旦上述不可抗力事件消失，将尽其最大努力继续履行本协议。

13.

管理法与纠纷解决

13.1	本协议的形成、有效性、解释、履行和终止以及本协议项下的争议解决应受中国法律管辖。

13.2	因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。如果任何一方在书面通知下提出协商请求后三十(30)天内仍不能通过协商解决，任何一方均可将此类争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据当时有效的规则进行仲裁。仲裁将在上海进行。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

13.3	如果因本协议的解释和履行而产生任何争议，或任何争议正在接受仲裁，各方应继续履行本协议项下除争议外的各自权利和义务。

14.

通告

根据本协议，任何缔约方必须发出的通知或其他通信应以中文或英文书写，并亲自送达或通过挂号邮件、邮资预付邮件、快递或传真发送到下列其他缔约方的地址，或该等其他缔约方不时通知该缔约方的其他指定地址，或该缔约方指定的其他人员的地址。通知被视为已妥为送达：(A)如果是面交，则在送达时；(B)如果是通过邮件发送，则为预付邮资的航空挂号邮件寄出(如邮戳所示)后第十(10)天，或递送至快递服务机构后第四(4)天；(C)如果以传真发送，则在相关文件的传输确认书上显示的接收时间后。

If to Party A:

Attn:

Address:

Phone: ( )

Fax: ( )

If to Party B:

Address:

Phone: ( )

Fax: ( )

15.

杂类

15.1	本协议中包含的标题仅供参考，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

15.2	双方同意迅速签署合理必要的文件，或采取有利于履行本协议规定或实现本协议目的的进一步行动。

15.3	双方确认，本协议生效后，将构成双方关于本协议内容的完整协议和共同谅解，并完全取代双方之前就本协议内容达成的所有口头和/或书面协议和谅解。

15.4	如果本协议的任何一项或多项条款被有管辖权的法院或仲裁机构根据任何法律或法规在任何方面认定或判定为无效、无效或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应停止执行此类无效、无效或不可执行的条款，并仅在最接近其原意的范围内修改这些无效、无效或不可执行的条款，以恢复其在此类特定事实和情况下的有效性或可执行性。

15.5	任何一方未能及时行使本协议项下的权利，不应视为其放弃此类权利，也不会影响其未来行使此类权利。

15.6	因本协议期满或提前终止而产生或到期的任何义务，在本协议期满或终止后继续有效。

15.7	本协议中排除的任何事项应由双方协商解决。对本协议及其附件的任何修改和补充均应由双方以书面形式进行。双方就本协议及其附件正式签署的修正案和补充文件是本协议不可或缺的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

15.8	如果质押登记机关要求就股权质押重新签署或修改本协议，双方应尽各自最大努力善意保证本协议的有效性和可执行性。该重新签署或修订的协议仅用于在AIC登记和备案，不会修改或取代本协议。如本协议与本协议有任何冲突，以本协议为准。

15.9	本协议用中文书写，一式三份，具有同等法律效力。

双方或其各自的授权代表已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

[此页的其余部分故意留空]

[本页面为执行页面]

Pledgee:

Signature:

Authorized representative:

(邮票)

Pledgor:

Signature:

附表A

以下附表列出注册人与其每一合并关联中国实体签订的其他主要类似协议。除以下所列信息外，该等其他协议与本展品之间没有实质性差异。


VIE	《公约》缔约方	执行日期
上海携程商务有限公司。	质押人：携程旅游网络科技(上海)有限公司。质押人：孙茂华质权人：携程旅游网络科技(上海)有限公司质押人：孙博	2015年12月14日 (于2019年4月9日修订) 2021年11月8日

成都携程旅行社有限责任公司	质押人：携程旅游网络科技(上海)有限公司。质押人：范敏质权人：携程旅游网络科技(上海)有限公司出质人：石齐	2015年12月14日 2015年12月14日