附件4.8

独家看涨期权协议

本独家看涨期权协议(本协议)由以下各方在中华人民共和国(中华人民共和国)上海签订：

(1)

Party A:

Address:

(2)

Party B:

Sex:

PRC Identification Card No.:

Address: ; and

(3)

Party C:

Address:

(在本协议中，甲方、乙方和丙方在下文中统称为双方，单独称为一方。)

鉴于

(1)	甲方是根据中国法律正式注册并有效存在的外商独资企业。

(2)	丙方是根据中国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司，乙方是丙方的注册股东，并正式持有其_%的股权。

(3)	甲方和乙方于 签订了贷款协议(贷款协议)。

(4)	乙方同意通过与甲方签订的本协议授予甲方独家认购期权，以购买乙方在丙方持有的全部或部分股权。

因此，经双方协商，现双方同意如下：

1.

独家看涨期权

1.1

权利的授予

乙方特此向甲方授予不可撤销的独家看涨期权(看涨期权)，允许甲方在中国法律允许的范围内，按照甲方自行决定的程序，在中国法律允许的范围内，按本协议第1.3条规定的价格，在任何时间购买或指定一人或多人(甲方的指定人员)购买乙方在丙方持有的全部或部分股权(目标股权)。甲方有权决定任何甲方指定的人作为目标股权的受让人并获得全部或部分股权；乙方不得拒绝，并应甲方的要求将目标股权转让和转让给该甲方的指定人员。除甲方和甲方的指定人员外，任何第三方不得享有看涨期权。丙方特此同意乙方向甲方授予看涨期权。本协议所述人员是指任何个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或其他非公司组织。

1.2

演练程序

在中国法律及法规的规限下，甲方可根据上文第1.1条行使认购期权，向乙方发出 书面通知(购买通知)，列明将向乙方购买的股权(已购买股权)的具体百分比及购买方式。甲方可以 不限次数行使看涨期权。乙方在收到购买通知后七(7)个工作日内，应与甲方和/或其指定人员签订股权转让协议，转让协议应采用本协议所附的格式或甲方接受的任何其他格式，以确保所购买的股权能尽快转让给甲方和/或甲方的指定人员，并应采取必要的行动，以确保迅速向相关工商行政管理局办理相应的变更手续。

1.3

购货价格

双方同意，所购股权的购买价格(购买价)应等于乙方对所购买股权的实际出资，除非甲方行使看涨期权时适用的中国法律法规要求对所购买的股权进行估值或以其他方式对购买价格施加限制。如果适用法律允许的最低价款高于乙方对所购买股权的实际出资，超出的金额应由乙方根据贷款协议偿还给甲方。

1.4

转让购入的股权

每次行使看涨期权时：

(A)乙方应在 时间内安排丙方召开股东大会。会议通过决议，批准乙方向甲方和/或甲方指定人员转让股权，并签署确认书，放弃对丙方其他股东向甲方和/或甲方指定人员转让股权的优先购买权；

(B)乙方应根据本协议的条款和条件以及关于所购股权的购买通知，与甲方和/或甲方的指定人员就每一次转让订立股权转让协议，转让协议的格式为附件1或甲方接受的任何其他格式。

(C)关联方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取所有必要的行动，将所购股权的所有权转让给甲方和/或甲方的指定人员，而不存在任何担保权益或其他产权负担，并让甲方和/或甲方的指定人员在工商行政管理局登记为所购股权的登记所有人。就本款和本协议而言，此处提及的产权负担包括担保、抵押、质押、第三方权利或利益、任何看涨期权、购买权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排，但为澄清起见，不应包括本协议和股权质押协议项下产生的任何担保权益或产权负担。 本款和本协议中提及的股权质押协议是指甲方和乙方自本协议之日起签订的股权质押协议。据此，乙方应将其在丙方的全部股权质押给甲方，以保证乙方和丙方履行各自在本协议、贷款协议和技术咨询与服务协议项下的义务。

(D)乙方和丙方应无条件地尽最大努力协助甲方和甲方的指定人员获得获得所购股权所需的所有政府批准、许可、登记、备案和完成所有必要的手续。

1.5

付款

鉴于贷款协议规定，乙方转让其在丙方的股权 权益的全部收益用于偿还贷款协议项下的贷款本金，并作为甲方根据贷款协议授予贷款的对价，甲方或甲方的指定人员在行使其看涨期权时不需要向乙方支付购买 价款。

2.

与股权有关的契约

2.1

与丙方有关的公约

乙方和丙方特此约定：

(一)未经甲方事先书面同意，不得以任何形式补充、修改或修改丙方的章程或组织文件，增加或减少丙方的注册资本，或改变其股权结构；

(B)维持丙方的正当存在，并按照公平的财务和商业标准及惯例审慎而有效地经营和处理其业务；

(C)未经甲方事先书面同意，不得作出可能对丙方的资产、业务和负债产生不利影响的任何行为和/或不作为；未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处置丙方的任何资产、业务或收入中的任何合法或实益权益，也不得由此产生其他产权负担，包括任何担保权益；

(D)未经甲方事先书面同意，不得招致、继承、担保或允许任何债务的存在，但以下情况除外：(I)因普通或日常工作(二)已向甲方披露并获得甲方书面同意的任何债务；

(E)在正常业务过程中始终开展一切活动以维护丙方资产的价值，并不做出可能对丙方的业绩和资产价值产生不利影响的任何行为和/或不作为；

(F)未经甲方事先书面同意，不得签订任何实质性合同，但在正常业务过程中签署的合同除外(就本款而言，任何合同价值超过人民币5万元的合同均视为实质性合同)；

(G)未经甲方事先书面同意，不得向任何人提供任何贷款或担保。

(H)应甲方要求，向甲方提供有关C方业务和财务状况的信息；

(I)从甲方可接受的保险公司购买并始终保持必要的保险单，其金额和类型应与与丙方在同一地区具有类似业务、财产或资产的公司所维持的保险单相同或相当；

(J)未经甲方事先书面同意，不得与任何人合并、合并、被任何人收购、收购或投资；

(K)立即将与丙方资产、业务和收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的实际或潜在发生情况通知甲方；

(L)签署所有文件，采取所有行动，并提出必要或适当的索赔或抗辩，以维持丙方对其所有资产的所有权；以及

(M)未经甲方事先书面同意，不得向丙方的任何股东分配任何形式的股息，但应甲方的要求，立即将所有可分配利润分配给丙方的股东。

2.2

与乙方有关的契约

乙方特此约定：

(A)截至本协议签署之日起的任何时间，不得出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权中的任何合法或实益权益，也不得在未经甲方事先书面同意的情况下允许由此产生其他产权负担，但乙方根据股权质押协议在丙方持有的股权上产生的质押除外；

(B)促使丙方股东大会不批准出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权中的任何合法或实益权益，或允许在未经甲方事先书面同意的情况下建立其他产权负担，但对甲方和/或甲方指定的人除外；促使丙方股东大会投票赞成转让本协议中预期的已购买股权。

(C)未经甲方事先书面同意，不得在丙方股东大会上表决、支持或执行任何股东决议，以批准丙方与任何人合并、合并、收购、收购或投资；

(D)立即将与乙方在丙方持有的股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的实际或潜在发生情况通知甲方；

(E)执行所有文件，采取所有行动，并提出必要和适当的索赔或抗辩，以维持乙方对丙方股权的所有权；

(F)未经甲方事先书面同意，不得作出可能对丙方的资产、业务和负债造成不利影响的任何行为和/或不作为；

(G)应甲方的要求，接受和任命甲方指定为丙方董事、总经理和其他高级管理人员的人员，并积极协助甲方处理与该等人员的任命有关的所有事项，包括但不限于签署必要的文件，并协助在工商行政管理局登记该等高级管理人员的任命；

(H)在中国法律允许的范围内，应甲方随时提出要求，随时无条件、立即将乙方在丙方持有的全部或部分股权转让给甲方和/或甲方指定人员，并放弃对丙方其他股东转让给甲方和/或甲方指定人员的股权的优先购买权；积极协助股权转让的各项事宜，包括但不限于签署必要的文件，并协助工商行政管理局办理股权转让登记；

(I)严格遵守本协议和由丙方和甲方共同或分别签署的其他协议的规定，并妥善履行该等协议下的所有义务，不得作出足以影响该等协议的有效性和可执行性的任何作为或不作为；以及

(J)同意并承诺签署一份不可撤销的授权书，授权甲方或甲方的指定人员代表其行使其作为丙方股东的所有权利。

3.

陈述和保证

乙方特此向甲方声明并保证，自本协议签订之日起及每次转让之日：

(A)它有必要的能力和权限来执行本协议和它所属的任何股权转让协议(每个转让协议都是本协议项下购买的股权的转让协议)，并履行其在本协议和转让协议项下的义务；本协议和它是其中一方的每个转让协议一旦签署，将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议及其具体条款对其强制执行；

(B)乙方签署本协议或任何转让协议，或履行本协议和本协议项下的义务，将不会(I)违反任何相关的中国法律，(Ii)与丙方的组织章程或其他组织文件相冲突；(Iii)导致其作为当事一方或受其约束的任何合同或文书的任何违反或构成任何违约；(Iv)导致与授予和/或继续有效向其发放的任何许可证或许可有关的任何限制的任何违反；或(V)导致暂停或撤销向其发放的任何许可证或许可证，或对其施加附加条件；

(C)丙方对其所有资产拥有良好的、可出售的所有权，除非已征得甲方的书面同意，否则丙方对这些资产没有或将不会设置任何形式的产权负担，包括担保权益；

(D)丙方没有未偿债务，但下列债务除外：(I)在正常业务过程中发生的债务；(Ii)已向甲方披露并经甲方书面同意的债务；

(E)没有与目标股权、丙方资产和丙方有关的正在进行的、未决的或受到威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼；以及

(F)乙方对其在丙方持有的股权拥有良好和可出售的所有权，乙方对该股权没有或将不会设置任何形式的产权负担，但根据股权质押协议设立的质押除外。

4.

违反合同

如果任何一方(违约方)违反本协议的任何规定，对其他任何一方造成损害 (非违约方)，非违约方可以书面通知违约方并要求其立即整改；如果违约方未能在非违约方发出书面通知后十五(15)天内采取任何令非违约方满意的行动进行整改，非违约方可立即采取本协议规定的行动或依法采取其他补救措施。

5.

效力和期限

5.1	本协定自签署之日起生效。双方特此同意并确认本协议条款和条件的效力追溯至乙方成为丙方股东之日。

5.2	本协议的期限为十(10)年，除非本协议根据本协议的相关规定终止。

5.3	本协议期满后可自动延长十(10)年，此后可无限次延长，除非甲方书面通知乙方和丙方其不同意延期。乙方和丙方均不得否决延长本协议的期限。

6.

终端

6.1	除非甲方不同意根据上文第5.3条的规定延长本协议的期限，否则本协议继续有效。

6.2	在本协议及本协议任何延长期限内的任何时间，甲方可自行判断并酌情向乙方发出书面通知，无条件终止本协议，而不承担任何责任。乙方和丙方均无权单方面终止本协议。

7.

管理法与纠纷解决

7.1	本协议及其修正案的形成、有效性、解释、履行和终止，以及根据本协议产生的任何争议的解决，应受中国法律管辖。

7.2	因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。如果任何一方在书面通知下提出协商请求后三十(30)天内仍不能通过协商解决，任何一方均可将此类争议提交 上海国际经济贸易仲裁委员会根据当时有效的规则进行仲裁。仲裁将在上海进行。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

7.3	如果因本协议的解释和履行而产生任何争议，或任何争议正在接受仲裁，各方应继续履行本协议项下除争议外的各自权利和义务。

8.

税费

乙方应承担双方根据中国法律因准备和签署本协议和每项转让协议以及完成本协议和本协议项下拟进行的交易而产生或强加给双方的任何和所有税费、成本和费用，除非甲方同意承担全部或部分该等税费、成本和费用。

9.

通告

根据本协议，任何缔约方必须发出的通知或其他通信应以中文或英文书写，并 亲自送达或通过挂号邮件、邮资预付邮件、快递或传真发送到下列其他缔约方的地址，或该等其他缔约方不时通知该缔约方的其他指定地址，或该缔约方指定的其他人员的地址。通知被视为已妥为送达：(A)如果是面交，则在送达时；(B)如果是通过邮件发送，则为预付邮资的航空挂号邮件寄出(如邮戳所示)后第十(10)天，或递送至快递服务机构后第四(4)天；(C)如果以传真发送，则在相关文件的 传输确认书上显示的接收时间后。

If to Party A:

Attn:

Address:

Phone: ( )

Fax: ( )

If to Party B:

Address:

Phone: ( )

Fax: ( )

If to Party C:

Address:

Phone: ( )

Fax: ( )

10.

保密性

各方承认并确认双方之间交换的与本协议相关的任何口头或书面材料均属保密 。各方应对所有此类文件保密，未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何此类文件，但下列信息除外：(A)公众已知或将会知道的信息(除非接收方未经授权披露)；(B)根据适用法律或证券交易所规则或法规需要披露的信息；或(C)任何缔约方为本协议的交易而需要向其法律顾问或财务顾问披露的信息，但该法律顾问或财务顾问也应遵守与本协议所述类似的保密义务。任何一方雇用的雇员或机构的任何披露应被视为该一方的披露，该方应根据本协议承担其违约责任。即使本协议因任何原因被判定为无效、被取消、终止或不切实际，本条款仍将继续有效。

11.

进一步的保证

双方同意迅速签署文件或采取合理必要或有益的进一步行动，以履行条款或实现本协议的目的。

12.

杂类

12.1

修订、修改和补充

本协议中排除的任何事项应由双方协商解决。对本协议及其附件的任何修改和补充应由双方以书面形式进行。双方就本协议及其附件正式签署的修正案和补充文件是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

12.2

遵守法律法规

每一方均应遵守并确保其运营完全符合中华人民共和国所有现有和公开可用的法律和法规。

12.3

整个协议

双方确认，本协议生效后，将构成双方关于本协议内容的完整协议和共同谅解，并完全取代双方之前就本协议内容达成的所有口头和/或书面协议和谅解。本协议的附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同等约束力。

12.4

标题

本协议中包含的标题仅供参考，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

12.5

可分割性

如果本协议的任何一项或多项条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效， 根据任何法律或法规在任何方面无效或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应停止执行此类无效、无效或不可执行的条款，并仅在最接近其原意的范围内修改这些无效、无效或不可执行的条款，以恢复其在此类特定事实和情况下的有效性或可执行性。

12.6

赋值

(1)

未经甲方事先书面同意，乙方或丙方不得将各自在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。乙方和丙方特此同意，甲方可自行决定转让其在本协议项下的权利和义务，且此类转让仅应在未经乙方和丙方同意的情况下向其发出书面通知。当甲方提出要求时，乙方和丙方应与受让方签署补充协议或与本协议基本相同的协议。

(2)

乙方特此同意并确认：(I)如果乙方死亡、丧失或丧失完全民事行为能力，其在本合同项下的权利和义务将立即转让给甲方的指定人员，或由甲方自行决定处理，包括但不限于转让甲方或甲方的指定人员，从而获得乙方在丙方的股权；和(Ii)甲方可随时根据需要将其在本合同项下的权利和义务转让给其指定的人，只需向乙方的继承人或监护人发出书面通知，而不需要征得乙方的继承人或监护人的同意。应甲方要求，乙方的继任者应与甲方签署与本协议基本相同的补充协议或协议。

12.7

接班人

本协议对本协议各方及其各自的继承人、继承人和受让人具有效力和约束力。

12.8

生死存亡

因本协议期满或提前终止而因本协议而产生或到期的任何义务，在本协议期满或终止后继续有效。

12.9

弃权

任何一方未能及时行使本协议项下的权利，不应被视为放弃此类权利，也不会 影响其未来行使此类权利。

12.10

同行

本协议一式三份，一方持有一(1)份正本；各副本具有同等约束力。

双方或各自的授权代表已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

[此页的其余部分故意留空]

[本页面为执行页面]

Party A:

Signature:

Authorized representative:

(邮票)

Party B:

Signature:

Party C:

Signature:

Authorized representative:

(邮票)

附录1

股权转让协议

本股权转让协议(协议)由以下各方在中华人民共和国(PRC)签订：

Transferor:

Transferee:

现双方就股权转让事宜达成如下协议：

1.

转让方同意将转让方持有的 股权的%转让给受让方，受让方同意接受该股权。

2.

股权转让结束后，转让方对转让的股份不具有 股东的权利和义务，受让方享有 的股东的权利和义务。

3.

本协议未涵盖的任何事项可由双方通过签署补充 协议的方式确定。

4.

本协议自双方签署之日起生效。

5.

本协议一式四份，双方各执一份。剩余的原件在工商行政管理局办理变更登记。

转让人				受让方
Signature:				Authorized Signature:
日期：				日期：

附表A

以下附表列出注册人与其每一合并关联中国实体签订的其他主要类似协议。除以下所列信息外，该等其他协议与本展品之间没有实质性差异。

VIE		执行方		执行日期
上海携程商务有限公司。		甲方：携程旅游网络科技(上海)有限公司。 乙方：孙茂华 丙方：上海携程商务有限公司。 甲方：携程旅游网络科技(上海)有限公司。 乙方：孙博 丙方：上海携程商务有限公司。		2015年12月14日 (于2019年4月9日修订) 2021年11月8日
成都携程旅行社有限责任公司		甲方：携程旅游网络科技(上海)有限公司。 乙方：范敏 丙方：成都携程旅行社有限责任公司 甲方：携程旅游网络科技(上海)有限公司。 乙方：石齐 丙方：成都携程旅行社有限责任公司		2015年12月14日 2015年12月14日