附件4.7
贷款协议
本贷款 协议(本协议)于 由以下各方在中华人民共和国(PRC)上海签订：
| (1) | Party A: |
Address: ; and
| (2) | Party B: |
Sex:
PRC Identification Card No.:
Address: ;
(在本协议中，甲方和乙方在下文中统称为双方，单独称为一方。)
鉴于
| (1) | 甲方是根据中国法律注册成立并有效存在的外商独资企业，乙方是中国公民。 |
| (2) | 乙方持有 (携程商务) %的股权，需要获得甲方的资金支持才能出资；同时，甲方愿意以贷款的形式向乙方提供资金，用于乙方对携程商务的出资。 |
因此，经双方协商，现双方同意如下：
| 1. | 贷款 |
| 1.1 | 根据本协议的条款和条件，甲方同意向乙方提供总额为人民币 (元)的长期贷款 (该贷款)。 |
| 1.2 | 甲方确认已收到贷款，乙方应保证贷款用于携程商务注册资本的出资。 |
| 1.3 | 双方同意并确认，未来乙方认购的携程商务注册资本的任何增加将由甲方贷款提供资金，双方同意在本协议的基础上签订补充协议。除甲方书面同意外，乙方不得以自有资金或从甲方以外的第三方贷款支付认缴的增加的注册资本。 |
| 1.4 | 双方同意并确认，除非本合同另有规定，本合同项下的贷款应为无息贷款，即乙方不需要就本合同项下的贷款向甲方支付任何利息。 |
| 2. | 贷款的使用 |
| 2.1 | 乙方同意接受甲方提供的贷款，并在此同意并承诺该贷款已全部用于支付乙方对携程商务注册资本的认购，或用于认购携程商务注册资本的增加(如有)。乙方只能将贷款用于上述目的，除非事先征得甲方书面同意，否则不得将贷款用于本合同约定以外的任何用途。此外，乙方不得将其在携程商务的股权或其他权利转让或质押给任何第三方，或以其他方式处置其在携程商务的股权，包括由此产生的任何产权负担，但甲方和/或其指定人员(包括甲方要求的法人或自然人)的利益除外。 |
| 2.2 | 乙方同意并确认，在携程商务的整个经营期限内，不会退出和拿出对携程商务的贡献 。 |
| 3. | 贷款期限 |
| 3.1 | 本合同项下的贷款期限自乙方实际收到贷款之日起至10日止这是)本合同日期(贷款期限)的周年纪念日。 |
| 3.2 | 除非甲方事先发出书面通知，不批准延长贷款期限，否则贷款期限将在第一个十年期限届满后自动延长十(10)年，并在之后无限制次数地重复。一旦甲方发出通知，贷款将在期限结束时到期，乙方应在贷款到期后三十(30)日内按照下文第四条规定的方式履行还款义务。乙方无权决定展期，也不得提前偿还贷款。 |
| 3.3 | 在贷款期限或任何延长期限内，在下列情况下，贷款将立即到期并由乙方(或其继承人、继承人或受让人)以本合同第四条规定的方式支付： |
| (1) | 乙方死亡或者成为丧失民事行为能力人或者限制民事行为能力人； |
| (2) | 乙方停止担任甲方或其任何关联公司的董事或高级管理人员职务，或 离开甲方或其任何关联公司或被甲方或其任何关联公司解聘； |
| (3) | 乙方实施或者参与犯罪的； |
| (4) | 第三方向乙方索赔人民币50万元(50万元)； |
| (5) | 乙方在本协议项下作出的任何陈述或担保在作出时被证明是不真实的，或在任何实质性方面不准确；或乙方违反了本协议或与甲方签订的任何其他协议下的任何义务，包括但不限于股权质押协议(定义如下)和独家 看涨期权协议(定义如下)； |
| (6) | 甲方根据下文第5.2条 定义的独家看涨期权协议行使独家看涨期权； |
| (7) | 本协议、股权质押协议或独家看涨期权协议因任何原因被任何法院终止或裁定为无效；或 |
| (8) | 甲方有权随时向乙方发出书面通知，要求乙方提前偿还贷款。 |
| 4. | 偿还贷款 |
| 4.1 | 甲方和乙方在此相互同意并确认，贷款只能以以下方式偿还：在适用法律允许的范围内，乙方将应甲方书面要求，将其在携程商务的全部或部分股权转让给甲方或甲方指定的人员。 |
| 4.2 | 甲乙双方特此约定并确认，乙方转让其在携程商务的股权所得款项全部用于偿还贷款本金，并作为甲方向乙方发放贷款的对价；贷款本金及对价应按甲方指定的方式全额支付。 |
| 4.3 | 甲方和乙方在此相互同意并确认，在适用法律允许的范围内，甲方有权利但无义务以甲方确认的任何价格购买乙方在携程商务持有的全部或部分股权，或让甲方指定的人随时购买。 |
| 4.4 | 甲方和乙方在此相互同意并确认，乙方只有在满足下列两个条件后才被视为已履行其在本合同项下的还款义务： |
| (1) | 乙方应应甲方要求，将其在携程商务的全部股权转让给甲方和/或甲方指定的人； |
| (2) | 乙方已将全部转让所得还给甲方，用于偿还贷款本金，并作为甲方向乙方发放贷款的对价。 |
| 4.5 | 如果携程商务在本协议项下的贷款期限内破产、解散或被正式勒令关闭，乙方应依法对携程商务进行清算，并将清算所得或剩余财产全部转移给甲方，用于偿还贷款本金，并作为甲方向乙方发放贷款的对价。 |
| 4.6 | 贷款利息 |
| (1) | 如果乙方将携程商务的股权转让给甲方或甲方指定的人的价格等于或低于贷款本金，贷款将被视为零息贷款； |
| (2) | 另一方面，如果股权转让价格超过本合同项下贷款的本金，在适用法律允许的范围内，超出的金额应被视为甲方向乙方授予本合同项下贷款的对价，并由乙方连同贷款本金偿还给甲方。此类 对价应包括但不限于在适用法律允许的范围内贷款期间可能产生的最高利息、资本占用成本以及乙方(包括转让方和受让方)在本协议项下向甲方或甲方指定人员转让股权的过程中发生的所有税费和开支。 |
| 5. | 贷款的先决条件 |
甲方向乙方提供贷款的条件如下：
| 5.1 | 甲方和乙方已正式订立股权质押协议(股权质押协议)，根据该协议，乙方同意将其在携程商务的全部股权质押给甲方； |
| 5.2 | 甲方、乙方和携程商务已正式签订独家看涨期权协议(独家看涨期权协议)，根据该协议，乙方将授予甲方不可撤销的独家看涨期权，以购买乙方在携程商务的全部股权； |
| 5.3 | 乙方根据下列第6.2条作出的每项陈述和保证均真实、完整、正确且无误导性，且自收到贷款之日起真实、完整、正确且无误导性；以及 |
| 5.4 | 乙方未违反本合同第七条规定的任何条款，且未发生或预计不会发生任何可能影响乙方履行本合同项下义务的事件。 |
| 6. | 陈述和保证 |
| 6.1 | 自本协议签订之日或收到贷款之日(以较早者为准)至本协议终止之日止，甲方向乙方声明并保证： |
| (1) | 是根据中国法律正式注册成立并有效存在的外商独资公司； |
| (2) | 它有权并获得签署和履行本协议所需和适当的所有批准和授权。 本协议的签署和履行与其业务范围、公司章程或其他组织文件相一致； |
| (3) | 甲方签署或履行本协议不违反任何法律、法规、政府批准、授权、通知或任何其他对甲方具有约束力或受其影响的政府文件，也不违反甲方与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方发出的任何公约；以及 |
| (4) | 本协议一经签署，即构成甲方合法、有效和可执行的义务。 |
| 6.2 | 自本协议签订之日起至本协议终止之日止，乙方向乙方声明并保证： |
| (1) | 乙方签署或履行本协议不违反任何法律、法规、政府批准、授权、通知或受其约束或影响的任何其他政府文件，或乙方与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方发出的任何公约； |
| (2) | 本协议一经签署，即构成甲方合法、有效和可执行的义务； |
| (3) | 将依法足额缴足其持有的携程商务股权的全部出资额，且其对携程商务的任何出资均未提取或提取； |
| (4) | 除《股权质押协议》和《独家看涨期权协议》所规定者外，其在携程商务的股权不产生 抵押、质押或任何其他产权负担(包括担保权益)，不向任何第三方提供转让该股权的要约，不就从任何第三方购买该股权的要约作出任何约定，也不与任何第三方就转让该股权订立任何协议； |
| (5) | 不存在与乙方和/或其在携程商务的股权有关的现有或潜在的争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序；以及 |
| (6) | 携程商务已经完成了开展其业务范围内的业务和拥有其资产所需的所有政府审批、授权、许可证、注册和备案 。 |
| 7. | 乙方的契诺 |
| 7.1 | 乙方以携程商务股东身份约定，在贷款期间将导致： |
| (1) | 未经甲方书面同意，不得以任何形式增补、修改、修改公司章程或组织文件，增加或减少注册资本，改变股权结构； |
| (2) | 维持其存在，审慎有效地经营其业务，并按照公平的财务和商业标准及惯例处理其事务； |
| (3) | 未经甲方事先书面同意，不得作出可能对携程商务的资产、业务和负债产生重大影响的任何行为和/或不作为；未经甲方事先书面同意，不得在任何时间出售、转让、质押或以其他方式处置携程商务的任何资产、业务或收入中的任何合法或实益权益，或 未经甲方事先书面同意，允许对其产生任何其他形式的产权负担； |
| (4) | 未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许存在任何债务， 但以下情况除外：日常工作(二)已向甲方披露并已获得甲方书面同意的任何债务； |
| (5) | 在正常业务过程中始终开展一切活动以维持其资产价值，并 不作出任何可能对其业绩和资产价值产生不利影响的行为和/或不作为； |
| (6) | 未经甲方事先书面同意，不得签订任何实质性合同，但在正常业务过程中签署的合同除外(本款规定，合同金额超过人民币5万元的合同均视为实质性合同) |
| (7) | 未经甲方事先书面同意，不得向任何人提供任何贷款或担保； |
| (8) | 应甲方要求，提供有关其业务和财务状况的任何和所有信息； |
| (9) | 从甲方可接受的保险公司购买并始终保持必要的保单，其金额和类型应与在同一地区具有类似业务、财产或资产的公司的保单相同或相当； |
| (10) | 未经甲方事先书面同意，不得对任何人进行合并、合并、收购、收购或投资； |
| (11) | 立即通知甲方有关其资产、业务和收入的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的实际或可能发生的情况； |
| (12) | 执行所有文件，采取所有行动，并提出必要或适当的索赔或抗辩，以维护其对其所有资产的所有权； |
| (13) | 未经甲方事先书面同意，不得向携程商务的任何股东分配任何形式的股息，但应甲方的要求，立即将所有可分配利润分配给携程商务的股东；以及 |
| (14) | 严格遵守独家看涨期权协议的规定，不作出任何可能影响其有效性和可执行性的作为和/或 不作为。 |
| 7.2 | 乙方在租赁期内的约定： |
| (1) | 未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处置乙方股权中的任何合法或实益权益，或允许就此产生任何其他产权负担(包括担保权益)，但股权质押协议和独家看涨期权协议规定的除外； |
| (2) | 促使携程商务股东大会不批准任何出售、转让、质押或以其他方式处置乙方股权中的任何合法或实益权益，或允许在未经甲方事先书面同意的情况下设立任何其他担保权益，但甲方或甲方指定的人除外； |
| (3) | 未经甲方事先书面同意，不得在携程商务股东大会上投票、支持或执行批准携程商务与任何人合并或联合、收购、收购或投资的任何决议； |
| (4) | 立即通知甲方有关其在携程商务的股权的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的实际或潜在发生； |
| (5) | 执行所有文件，采取所有行动，并提出必要或适当的索赔或抗辩，以维持其在携程商务的股权所有权； |
| (6) | 未经甲方事先书面同意，不得作出可能对携程商务的任何资产、业务或负债产生重大影响的任何行为和/或不作为。 |
| (7) | 应甲方要求接受和任命甲方指定的携程商务董事、总经理及其他高级管理人员，并积极协助甲方处理与任命该等人员有关的一切事宜，包括但不限于签署必要的文件，并协助该等高级管理人员的任命在AIC登记； |
| (8) | 在中国法律允许的范围内，应甲方随时要求，无条件、立即将其在携程商务的全部或部分股权转让给甲方或甲方的指定人员，并放弃其对携程商务其他股东转让给 甲方或甲方指定人员的股权的优先购买权；积极协助与股权转让有关的一切事宜，包括但不限于签署必要的文件，并协助在国投办理股权转让登记； |
| (9) | 甲方根据独家看涨期权协议购买乙方在携程商务的股权的，按本协议约定的价格向甲方偿还贷款； |
| (10) | 严格遵守本协议、股权质押协议和独家认购期权协议的规定，认真履行每个此类协议规定的义务，不得做出足以影响每个此类协议的有效性和可执行性的任何行为和/或不作为；以及 |
| (11) | 同意并承诺签署一份不可撤销的授权书，授权甲方或甲方指定的人代表其行使其作为携程商务股东的所有权利。 |
| 8. | 有效性和终止性 |
| 8.1 | 本协议自签署之日起生效。双方特此同意并确认，本协议条款和条件的效力自乙方收到贷款之日起生效。 |
| 8.2 | 在双方履行各自在本协议项下的义务之前，本协议一直有效。 |
| 8.3 | 在任何情况下，乙方无权单方面终止或取消本协议。 |
| 9. | 违约责任 |
| 9.1 | 如果任何一方(违约方)违反本协议的任何规定，给另一方(非违约方)造成 损害，非违约方可以书面通知违约方，并要求其整改该违约； 如果违约方未能在非违约方发出书面通知后十五(15)个工作日内采取任何令非违约方满意的行动整改，非违约方可立即根据本协议采取行动或依法采取其他补救措施。 |
| 9.2 | 如果乙方未能在本协议规定的期限内以本协议规定的方式偿还贷款，乙方将按本协议规定的要求，按每日0.01%的日利率支付未偿还款项的罚息，直至乙方全额偿还贷款以及由此产生的任何罚息和任何其他金额。 |
| 10. | 通告 |
根据本协议，任何缔约方必须发出的通知或其他通信应以中文或英文书写，并 亲自送达或通过挂号邮件、邮资预付邮件、快递或传真发送到下列其他缔约方的地址，或该等其他缔约方不时通知该缔约方的其他指定地址，或该缔约方指定的其他人员的地址。通知被视为已妥为送达：(A)如果是面交，则在送达时；(B)如果是通过邮件发送，则为预付邮资的航空挂号邮件寄出(如邮戳所示)后第十(10)天，或递送至快递服务机构后第四(4)天；(C)如果以传真发送，则在相关文件的 传输确认书上显示的接收时间后。
If to Party A:
Attn:
Address:
Phone: ( )
Fax: ( )
If to Party B:
Address:
Phone: ( )
Fax: ( )
| 11. | 保密性 |
各方承认并确认双方之间交换的与本协议相关的任何口头或书面材料均属保密 。各方应对所有此类文件保密，未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何此类文件，但下列信息除外：(A)公众已知或将会知道的信息(除非接收方未经授权披露)；(B)根据适用法律或证券交易所规则或法规需要披露的信息；或(C)任何缔约方为本协议的交易而需要向其法律顾问或财务顾问披露的信息，但该法律顾问或财务顾问也应遵守与本协议所述类似的保密义务。任何一方雇用的雇员或机构的任何披露应被视为该一方的披露，该方应根据本协议承担其违约责任。即使本协议因任何原因被判定为无效、被取消、终止或不切实际，本条款仍将继续有效。
| 12. | 管理法与纠纷解决 |
| 12.1 | 本协议及其修正案的形成、有效性、解释、履行和终止，以及根据本协议产生的任何争议的解决，应受中国法律管辖。 |
| 12.2 | 因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。如果任何一方在书面通知下提出协商请求后三十(30)天内仍不能通过协商解决，任何一方均可将此类争议提交 上海国际经济贸易仲裁委员会根据当时有效的规则进行仲裁。仲裁将在上海进行。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。 |
| 12.3 | 如果因本协议的解释和履行而产生任何争议，或任何争议正在接受仲裁，各方应继续履行本协议项下除争议外的各自权利和义务。 |
| 13. | 杂类 |
| 13.1 | 本协议中包含的标题仅供参考，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。 |
| 13.2 | 双方同意迅速签署合理必要的文件，或采取有利于履行本协议规定或实现本协议目的的进一步行动。 |
| 13.3 | 双方确认，本协议生效后，将构成双方关于本协议内容的完整协议和共同谅解，并完全取代双方之前就本协议内容达成的所有口头和/或书面协议和谅解。 |
| 13.4 | 如果本协议的任何一项或多项条款被有管辖权的法院或仲裁机构根据任何法律或法规在任何方面认定或判定为无效、无效或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应 停止执行此类无效、无效或不可执行的条款，并仅在最接近其原意的范围内修改这些无效、无效或不可执行的条款，以恢复其在此类特定事实和情况下的有效性或可执行性 。 |
| 13.5 | 乙方在此同意并确认：(I)如果乙方死亡、丧失或限制其完全民事行为能力，其在本合同项下的权利和义务将立即转让给甲方的指定人员并由其继承，或允许甲方行使所有权利，包括但不限于将乙方持有的携程商务的股权 转让给甲方的指定人员；(Ii)甲方可自行决定将其在本协议项下的权利和义务转让给甲方指定的人，而转让给乙方的继承人和监护人仅需在转让时向乙方发出书面通知，且未经乙方同意。当甲方提出要求时，乙方应与受让人签署补充协议或与本协议基本相同的协议。 |
| 13.6 | 本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有效力和约束力。未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利、利益或义务转让给任何第三方。 |
| 13.7 | 任何一方未能及时行使本协议项下的权利，不应视为其放弃此类权利，也不会影响其未来行使此类权利。 |
| 13.8 | 本协议中排除的任何事项应由双方协商解决。对本协议及其附件的任何修改和补充均应由双方以书面形式进行。各方就本协议正式签署的修正案和/或补充文件是本协议不可或缺的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。 |
| 13.9 | 本协议一式两份，双方各执一份。每个原件 都具有相同的效果。 |
双方或其授权代表已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
[此页的其余部分故意留空]
[本页面为执行页面]
Party A:
Signature:
Authorized representative:
(邮票)
Party B:
Signature:
附表A
以下附表列出注册人与其每一合并关联中国实体签订的其他主要类似协议。除以下所列信息外，该等其他协议与本展品之间没有实质性差异。
| VIE |
执行方 |
执行日期 | 金额 | |||
| 上海携程 |
甲方(出借方)：携程旅游网络科技 (上海)有限公司。 乙方(借款人)：孙茂华 甲方(出借方)：携程旅游网络科技 (上海)有限公司。 乙方(借款人)：孙博 |
2015年12月14日 (修订于
2021年11月8日 |
人民币9180万元
8.082亿元人民币 | |||
| 成都携程旅游 |
甲方(出借方)：携程旅游网络科技 (上海)有限公司。 乙方(借款人)：范敏 甲方(出借方)：携程旅游网络科技 (上海)有限公司。 乙方(借款人)：石齐 |
2015年12月14日
2015年12月14日 |
4.975亿元人民币
250万元人民币 |