附件2.12
关于证券权利的说明
根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册
截至2021年12月31日，携程集团-S集团有限公司(或我们、我们的公司、我们的公司、我们或公司)根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)节登记了以下证券。
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 美国存托股份(每股相当于一股普通股，每股面值0.00125美元) | TCOM | 纳斯达克股市有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) | ||
| 普通股，每股票面价值0.00125美元 | 9961 | 香港联合交易所有限公司 | ||
普通股的说明
以下是本公司目前生效的第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则(组织章程大纲及细则)以及开曼群岛公司法(经修订)与我们普通股的重大条款的摘要。尽管如此， 因为它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的组织备忘录和章程，它已作为我们于2021年12月21日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的外国私人发行商报告的附件3.1 提交给美国证券交易委员会。
证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)
每股普通股的面值为0.00125美元。截至本公司各自会计年度最后一天的已发行和已发行普通股数量载于本公司年度报告Form 20-F(Form 20-F)封面。我们的普通股可以 以有证书或无证书的形式持有。我们不会以无记名形式发行普通股。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
我们的股东没有优先购买权。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
不适用。
其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)
不适用。
普通股权利(表格20-F第10.B.3项)
普通股
将军。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在登记到我们的会员名册时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律，本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项 投一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非在宣布举手表决结果之前或之后要求以投票方式表决。会议主席或任何一名或多名股东可亲自出席或委派代表出席，并持有至少10%的股份面值，从而有权出席会议并投票。
股东大会所需的法定人数包括至少两名股东(或如本公司只有一名股东，则由该名 股东)持有(I)所有已发行及已发行股份不少于10%的投票权，只要我们的股份仍在香港联合交易所有限公司上市，或(Ii)不少于本公司已发行及已发行有表决权股份的三分之一，亲自或委派代表出席。只要本公司的股份仍在香港联合交易所有限公司上市，股东大会可由本公司的董事会自行召开，或应持有合共不少于本公司有表决权股本面值10%的股东的要求而召开。(I)只要我们的股份仍然在香港联合交易所有限公司上市，(I)至少14天的提前通知，或(Ii)在其他情况下，召开任何我们的股东大会需要至少7天的通知。
股东通过的普通决议案需要股东大会上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要股东大会上所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。更改名称或修改组织章程大纲和章程细则等事项需要 特别决议。普通股持有人可透过普通决议案(其中包括)更改吾等的法定股本金额，并将吾等的全部或任何股本合并及分拆为多于本公司现有股本的股份，以及注销任何经核准但未发行的股份。
清算如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，将本公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物分配予本公司的股东，并可为此对任何资产进行估值，并 决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不应强迫任何股东接受任何有负债的资产。
2
催缴股份及没收股份。本公司董事会可于指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其股份的任何未付款项作出催缴。已被赎回但仍未支付的股票 将被没收。
赎回、购回及交出股份。吾等可按该等股份须予赎回的条款、吾等的选择权或持股人的选择权发行股份，发行条款及方式由该等股份发行前透过特别决议案决定。本公司亦可回购本公司任何股份 (包括可赎回股份)，前提是购买方式已获本公司股东以普通决议案批准。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或股份溢价账中支付，或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或在支付后本公司应能够在正常业务过程中 到期时立即偿还债务的情况下从资本中支付。此外，根据公司法，不得赎回或回购任何股份，除非(A)已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)本公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股东权利计划
2007年11月23日，我们的董事会宣布，根据一项权利 协议，2007年12月3日交易结束时，我们的每股已发行普通股将分红一股普通股购买权(一项权利)。只要权利附加于普通股，我们将为每一股新普通股发行一项权利(经调整)，以便所有该等普通股都将具有附属权利。当可行使时，每项权利将使登记持有人(触发行使权利的收购人除外)有权按每股普通股700美元的价格向吾等购买一股普通股，但可予调整。因此，收购方将被大大稀释，其他行使权利的现有股东将不会被稀释，从而有效地降低潜在敌意收购的风险。2014年8月7日，我们达成了第一修正案，随后在同一天，纽约梅隆银行与我们签订了截至2007年11月23日的权利协议第二修正案。通过这两项修订，我们(I)将我们的权利协议的期限再延长十年，权利将于2024年8月6日到期，但前提是我们的董事会有权在权利协议到期前将权利协议再延长十年；(Ii)修改权利的触发门槛，以允许更大的灵活性。具体地说，根据交易法规则13d-1(B)(1)提交或有权提交附表13G中的受益所有权声明的股东，通常是无意获得发行人控制权的机构投资者，将能够在配股触发之前实益拥有我们总流通股的20%。, 除其他事项外，所有其他股东必须将其实益持股水平维持在本公司已发行股份总数的10%以下，及(Iii)将Booking Holdings(前身为Priceline Group Inc.)(Booking)及其附属公司纳入当时有效的供股协议下获豁免人士的定义中，只要他们的实益持股不超过本公司已发行股份总数的10%。2015年5月29日、2015年10月26日和2015年12月23日，我们分别与纽约梅隆银行签订了权利协议第三修正案、第四修正案和第五修正案，目的是修改豁免人的定义。因此，就Booking及其任何子公司而言， 涉及豁免人的确定，豁免人一词仅适用于以下情况：该豁免人实益拥有的普通股数量(不包括我们的美国存托凭证的数量或由Booking及其任何子公司实益拥有的普通股)，原因是任何此类实体拥有或转换我们根据12月9日的可转换票据购买协议发行的特定票据，(br}Booking的附属公司与我们)在任何时候均不超过当时已发行普通股总数的15%(15%)，而就百度集团-SW及其任何附属公司有关豁免人士的厘定而言，豁免人士一词将仅适用于该豁免人士在任何时间实益拥有的普通股数目不超过当时已发行普通股总数的27%(27%)的范围内。2019年8月30日和2019年11月13日, 我们分别与纽约梅隆银行签订了《权利协议》的第六修正案和第七修正案，以修改豁免人士的定义。因此，与Naspers、Naspers、MIH Internet Sea Private Limited及其各自子公司的换股交易已包括在豁免人士的定义中，条件是该豁免人士在任何时候实益拥有的普通股数量不超过当时已发行普通股总数的11%(11%)。并从免税人员的定义中删除了Booking及其子公司。
3
更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)
股权变动。如果我们公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别所附权利(除非该类别股票的发行条款另有规定)可不管本公司是否正在清盘，除非我们的公司章程或《公司法》对特定类别所附权利的变更有任何更严格的法定人数、投票权或程序要求，经持有该类别已发行股份75%的持有人书面同意或获该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准，可作出更改。
对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)
开曼群岛法律或《组织章程大纲》并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利，但《组织章程大纲》所载限制他人取得本公司控制权或使本公司从事控制权变更交易记录。
4
影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)
《公司章程大纲》中的反收购条款。 我们目前的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订和重述)授予他们的权利和权力。
拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。
不同司法管辖区之间的法律差异 (表格20-F第10.B.9项)
《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司；(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)此类组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明 以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给公司注册处处长，并且合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循《公司法》规定的程序，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院确定)。, 受某些例外情况的限制。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
5
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一位成员。为此，公司是其子公司的母公司，其持有的已发行股份加起来至少占子公司股东大会投票权的90%(90%)。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有以安排计划的方式促进公司重组及合并的法定条文，条件是有关安排须获得每类股东或债权人的多数批准 ，而该等股东或债权人必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值，而该等股东或债权人须亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果开曼群岛大法院确定以下情况，预计将批准该安排：
| • | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| • | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| • | 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及 |
| • | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满起计的两个月期间内，要求其余股份的持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但除非有欺诈、不守信用或串通的证据，否则这一异议不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
6
如果按照上述法定程序批准安排及以安排方案进行重组，或提出收购要约并获接纳，则持不同意见的股东将不享有类似于评价权的权利，除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌情权作出的各种命令，否则通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东作出，提供权利以 收取按司法厘定的股份价值的现金付款。
股东诉讼。原则上，我们通常会成为起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生品诉讼通常不会由少数股东提起。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博尔特案及其例外情况中的规则)，从而允许少数股东以本公司的名义对本公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：
| • | 越权或违法，因此无法得到股东批准的行为， |
| • | 构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制着公司，以及 |
| • | 要求决议获得合格(或特殊)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和细则要求我们赔偿我们的高级管理人员和 董事在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或遭受的损失、损害或责任，除非该等损失、损害或责任是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、故意疏忽或过失 或欺诈而引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中明确的公共政策，因此不可执行。
7
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为 在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某笔交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对该公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚行事以保障公司最佳利益的责任、不因其董事的地位而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的责任冲突的责任以及为行使该等权力的目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他这样的知识和经验的人所应有的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。
8
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许我们的 股东持有不少于10%的股份。有权于股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份所附本公司股本的面值，只要吾等的股份仍于香港联合交易所有限公司上市，即可要求召开股东大会，在此情况下，吾等的董事须召开股东特别大会。除此项要求召开股东大会的权利外，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东在非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会上提出建议的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开 股东年度大会。
累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累计投票，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法，具有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能因此被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织备忘录和章程细则，董事可以通过股东的普通决议进行罢免，无论是否有任何理由。董事董事如(I)向本公司发出辞去董事职位的通知，(Ii)缺席连续三次的董事会会议(并无委任代表或其委任的替任董事)且董事会通过决议案表示其已因上述 缺席而离任，(Iii)其身故、破产或与其债权人作出任何安排或债务重整协议，或(Iv)其被发现精神不健全或变得精神不健全，则董事的职位将告空。在上述规定的规限下，每名董事 的任期直至其任期届满，直至其继任者根据组织章程大纲及章程细则选出并符合资格为止。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，因为在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
9
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能享受特拉华州商业合并法规提供的 类型的保护。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须遵守开曼群岛法律下彼等对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易乃真诚地符合本公司的最佳利益，并为适当的目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ，包括法院认为公正和公平的情况。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律 及吾等的组织章程大纲及章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下，更改该类别股份所附带的权利。
修订 管理文件。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书 另有规定。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
的权利非居民或外国 股东。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们 股份投票权的权利没有任何限制。
10
资本变动(表格20-F第10.B.10项)
我们的股东可以不时通过普通决议：
| • | 按决议规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权； |
| • | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份； |
| • | 通过拆分我们的现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成 股根据组织章程大纲确定的较小金额的股份，或分成无面值的股份；或 |
| • | 注销在决议通过之日尚未被或同意由 任何人认购的任何股份。 |
我们的股东可以通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司申请作出命令确认该项减持。
债务证券(表格20-F第12.A项)
不适用。
权证和权利(表格20-F第 12.B项)
不适用。
其他证券(表格20-F第12.C项)
不适用。
美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是美国存托凭证的托管机构。托管公司的公司信托办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。每一张美国存托股份代表一股普通股的所有权权益(或获得一股普通股的权利)。美国存托凭证还将代表托管机构可能持有的其他证券、现金或其他财产。托管人指定香港上海汇丰银行有限公司香港办事处为托管人，以安全保管证券。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为 ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或 其他直接或间接参与存托信托公司(也称为DTC)的金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。此描述假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。
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未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到托管银行的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。 存托凭证将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。但是，作为美国存托凭证持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人和美国存托凭证实益所有人的我们、托管银行和您之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
我们向美国存托股份持有者提供这份押金协议摘要。作为美国存托股份持有者，您应该连同存款协议和美国存托凭证表格一起阅读本摘要。本摘要并不声称是完整的，并受表格F-6中关于我们的美国存托凭证的注册声明(经 修订)的约束和限制，包括其中的证物。关于如何获得这些文件副本的说明，见第10项.附加信息--H.表格20-F中展示的文件。我们敦促您 查看整个存款协议以及存款协议所附的美国存托凭证格式。
股息和其他分配
托管人已同意将其或托管人从 普通股或其他已存款证券上收到的现金股息或其他分派，在扣除费用和支出后，支付给您作为美国存托股份持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。
| • | 现金。如果可以在合理的基础上将我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府的批准，而不需要付出过多的负担或其他不合理的努力就无法获得，或者存在禁止这种转移的外汇管制，存款协议允许托管机构只向可能向其分配人民币的美国存托股份持有者分配人民币。它将持有 无法转换的人民币，用于尚未支付的美国存托股份持有者的账户。它不会投资人民币，也不会承担利息责任。 |
在进行分配之前，必须缴纳的任何预扣税都将被扣除。托管机构将只分配整美元 和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在存托机构无法兑换人民币的时间内波动，您可能会损失部分或全部分配价值。
| • | 股票。托管人可以派发代表我们可以派发的任何普通股的额外美国存托凭证 作为股息或免费派发。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将出售普通股，这将需要它发行零碎的美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。如果托管人 不派发额外的美国存托凭证，则每一股美国存托股份也将代表新的普通股。 |
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| • | 购买额外股份的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，托管机构可能会向您提供这些权利。我们必须首先指示保存人这样做，并向它提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果我们不提供此 证据和/或发出这些指示，而托管人认为出售权利是可行的，则托管人将以与现金相同的方式出售权利并分配收益。托管机构可以允许 未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。 |
如果托管人将权利 提供给您，它将行使权利并代表您购买普通股。然后，托管人将存入普通股，并将美国存托凭证交付给您。只有在您向其支付行使价格和权利要求您支付的任何其他费用的情况下，它才会行使权利。
美国证券法可能会限制在行使权利后发行的美国存托凭证的销售、存放、注销和转让。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。我们不能保证我们可以根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效。在这种情况下，托管人可以根据一份单独的限制性存款协议交付美国存托凭证，该协议将包含与存款协议相同的规定，但实施限制所需的修改除外。
| • | 其他发行版本。托管人将通过其认为合法、公平和实用的方式，向您发送我们在已存放证券上分发的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益，或者它可能 决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。 |
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。
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存取款及注销
如果您或您的经纪人存入普通股，存托机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或费用(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将在其公司信托办事处将美国存托凭证交付给您要求的人。
作为美国存托股份的持有者，您可以到托管银行的办公室交回您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或费用(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将把相关普通股交付到您指定的帐户或托管人的办公室。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其公司信托办公室 交付存放的证券。
投票权
作为美国存托股份的持有人，您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，您将无法 行使您的投票权，除非您退出普通股并登记为我公司的股东。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回普通股。
如果我们征求您的指示，托管人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给您。 材料将：
| • | 描述待表决的事项；及 |
| • | 解释您如何指示托管机构按照您的指示投票您的美国存托凭证所涉及的普通股或其他存款证券。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，托管机构将尝试按照您的指示或如下所述投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券。 |
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通 股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的 投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。
如果 托管机构在指定日期前仍未收到您的投票指示，它将视为您已授权并指示其向我们指定的人提供酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所代表的已存放证券数量 。在该等情况下，保管人将委托该人酌情委托其就所有待表决的问题进行表决，除非我们通知保管人：
| • | 我们不希望收到可自由选择的代理； |
| • | 股东对该特定问题有相当大的反对意见；或 |
| • | 这个问题将对我们的股东产生实质性的不利影响。 |
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通告及报告
托管人将在其公司信托办公室提供任何报告和通信，供登记持有人查阅，包括从我公司收到的任何委托书征集材料，这些报告和通信既有(A)托管人作为已交存证券的持有人收到的，也有(B)由我公司向此类已交存证券的持有人普遍提供的。根据我们的书面要求，托管人还将在我公司根据存款协议提供的情况下，将这些报告的副本发送给登记持有人。本公司向托管人提供的任何此类报告和通信，包括任何代理 征集材料，均将以英文提供。
费用及开支
| 存放或提取股份的人
必须支付： |
用于： | |
| 每100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)5美元(或以下) | 发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的存托凭证 | |
| 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 | ||
| 每个美国存托股份0.02美元(或更少) | *向美国存托股份持有者分配任何现金 | |
| 一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 | *分发给已存放证券持有人的证券，这些证券由托管银行分发给美国存托股份持有人 | |
| 每个美国存托凭证每历年0.02美元(或更少) | *托管服务 | |
| 注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时，将我们股票登记册上的股票转移到托管人或其代理人的名称，或从托管人或其代理人的名义进行转移和登记 | |
| 保管人的费用 | 将外币兑换成美元 | |
| 电报、电传和传真传输(如有明文规定 存款协议中规定的) | ||
| 托管人或托管人必须为任何美国存托股份或美国存托股份股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 | 如有必要，请填写 | |
| 托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 如有必要，请填写 | |
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托管机构直接向投资者收取交付和交出美国存托凭证的费用 存放股票或交出美国存托凭证的目的是为了提款或向其代理的中介机构收取费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向代表他们的参与者的记账系统账户收取托管服务年费 。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还和/或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入，或 免除所提供服务的费用和开支，通常与建立和维护美国存托股份计划产生的成本和开支有关。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用经纪商、交易商或其他服务提供者，这些服务提供者是保管人的附属机构，可以赚取或分担费用或佣金。
保管人可自行或通过其任何附属公司兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于将为自己账户保留的交易利差。除其他外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时所能获得的最优惠汇率 ，或者确定该汇率的方法将是对美国存托股份持有者最有利的，但须遵守存款协议下托管银行的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
作为美国存托股份持有者，您将负责为您的美国存托凭证或您的美国存托凭证所存放的证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可能拒绝转让您的美国存托凭证，或允许您在支付相关税金或其他费用之前提取您的美国存托凭证相关证券。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果它出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况并向您支付任何收益，或将其缴纳税款后剩余的任何 财产发送给您。
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重新分类、资本重组和合并
| 如果我们： | 然后： | |
| *改变我们股票的面值或面值 | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 | |
| *对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | 如果我们要求，托管机构可能会交付新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。 | |
| 对我们的所有或几乎所有资产进行资本重组、重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动 | ||
修订及终止
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修改将导致 任何下列结果，则修改将在托管银行通知美国存托股份持有人修改后30天内对未偿还的美国存托凭证生效：
| • | 增加或增加费用或收费，但下列情况除外： |
| • | 税收和其他政府收费； |
| • | 注册费； |
| • | 电报、电传或传真费； |
| • | 运送费或其他此类费用；或 |
| • | 损害美国存托股份持有者的任何重要权利。 |
在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如果我们要求托管人终止存款协议，它将这样做。在这种情况下， 托管机构必须至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想辞职，而我们在90天内没有指定新的托管银行，托管人也可以终止存款协议。
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终止后，托管机构及其代理人只需按照托管协议进行以下操作：
| • | 收取保证金的分派； |
| • | 出售权利和其他财产；以及 |
终止一年后，托管人可以出售任何剩余的已交存证券。此后，托管机构将持有此次出售的收益，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不会承担利息责任。托管人的唯一义务将是赔偿义务和对出售收益和其他现金进行核算的义务。终止后，我们唯一的义务将是赔偿义务和我们向托管机构支付指定金额的义务。
对义务和法律责任的限制
存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务，并限制了我们的责任和托管人的责任。我们和保管人：
| • | 只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或 恶意； |
| • | 如因法律或非其所能控制的情况而阻止或延迟履行我们在存款协议项下的义务，我们概不负责； |
| • | 如果任何一方行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任； |
| • | 没有义务代表您或代表任何其他方卷入与美国存托凭证或押金协议有关的诉讼或其他程序；以及 |
| • | 可以信赖他们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据。 |
在存款协议中，我们和托管人同意在指定的 情况下相互赔偿。
对存托诉讼的要求
美国存托凭证可在保管人的账簿上转让，但保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭转让账簿。在托管人将相关普通股交付到您指定的帐户或登记美国存托股份转让、在美国存托凭证上进行分配或处理股票撤资之前，托管人可能需要：
| • | 支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
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| • | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。 |
托管人一般可在我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或在托管人或我们认为可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的普通股
您有权随时交出您的美国存托凭证并提取相关普通股 ，但以下情况除外：
| • | 因下列原因而出现暂时性延迟时：(1)托管人或我们已关闭其转让账簿；(2)普通股转让受阻，以便在股东大会上投票；或(3)我们正在支付普通股股息； |
| • | 欠款支付手续费、税金及类似费用；或 |
| • | 当为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
提存权不受存款协议其他条款的限制。
查阅美国存托凭证持有人登记册
您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认，直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者，促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。配置文件是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的直接存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给直接存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该直接存托凭证参与者的直接存托凭证账户，而无需由美国存托股份存托凭证持有人事先授权登记该项转让。
关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成保管人的疏忽或恶意。
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美国存托凭证与普通股之间的换算(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)
股份在香港的交易及交收
我们的普通股现在在香港证券交易所以50股普通股为一批进行交易。我们普通股在香港联交所的交易将以港元进行。
我们股票在香港联交所交易的交易成本包括：
| • | 香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费； |
| • | 证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费； |
| • | 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者由经纪商自行决定； |
| • | 转让契据印花税，每份转让契据港币5元(如适用)，由卖方支付； |
| • | 交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%； |
| • | 股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元； |
| • | 经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金除外，目前规定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及 |
| • | 香港股份过户登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就每次股份从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用，收取港币2.50元至20元不等的费用。 |
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投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。对于已将普通股存入其股票账户或其指定的中央结算系统参与者在中央结算系统开立的股票账户的投资者，结算将根据中央结算系统的一般规则和中央结算系统不时有效的操作程序在中央结算系统完成。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日之前交付其 经纪人或托管人。
香港股票交易与美国存托凭证之间的交易
关于我们的普通股在香港联交所上市，我们在香港设立了会员登记分册，或香港股份登记分册，由我们的香港股份登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册继续由我们的主要股份登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited保存。
我们在香港首次公开发售普通股的所有普通股均在香港股份登记册登记，以便在香港证券交易所上市和交易。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的普通股持有人可将该等股份兑换成美国存托凭证，反之亦然。
我们的美国存托凭证
代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克交易。纳斯达克上的美国存托凭证交易以美元进行。
美国存托凭证可在下列地点举行：
| • | 直接：(I)拥有美国存托凭证，或ADR，这是一份证明特定数量的美国存托凭证登记在持有人名下的证书；或(Ii)将未经认证的美国存托凭证登记在持有人名下；或 |
| • | 间接地，通过经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证的担保权利，该经纪人或其他金融机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。 |
美国存托凭证是纽约梅隆银行，其办事处位于纽约格林威治街240号，New York，New York 10286，United States。
存放在香港交易的普通股以交付美国存托凭证
持有在香港注册的普通股并打算将普通股兑换成美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者，必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入托管人的香港托管人、香港上海汇丰银行有限公司或托管人，以换取美国存托凭证。
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以普通股换取美国存托凭证涉及下列程序：
| • | 如果普通股已在中央结算系统存入，投资者必须按照中央结算系统的转让程序将普通股转移到中央结算系统内托管人的账户，并通过托管人的经纪人向托管人提交和交付一份填妥并签名的美国存托股份交割表格。 |
| • | 如果普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其普通股存入中央结算系统，然后按上述程序进行。 |
| • | 在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税)或手续费(如果适用)后，托管银行将以投资者要求的名义登记相应数量的美国存托凭证，并将按照美国存托股份交割表格中的说明交付美国存托凭证。 |
对于存入中央结算系统的普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者及时、完整地提供了指示。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如， 托管机构的转账账簿可能会不时关闭，不允许美国存托股份发行。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
交出美国存托凭证以交付在香港买卖的普通股
持有美国存托凭证并希望获得在香港联交所交易的普通股的投资者必须交出投资者持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中提取普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。
通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排交出美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
| • | 要从美国存托股份计划中提取普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构 上交美国存托凭证(如果美国存托凭证是以认证形式持有的，则还应上交适用的美国存托凭证)，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。 |
| • | 在支付或扣除其费用和支出以及印花税或股票转让等任何税费或收费(如果适用)后，托管人将指示托管人将注销的美国存托凭证相关的普通股交付给投资者指定的CCASS账户。 |
| • | 如果投资者倾向于接受中央结算系统以外的股票，他或她必须在交付给托管机构的指示中表明这一点。 |
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对于中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，上述步骤 一般需要两个工作日，前提是投资者已及时提供完整的指示。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续完成之前，投资者将不能在香港联交所进行普通股交易。
可能会出现临时延迟 。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。
托管要求
在托管人交付美国存托凭证或允许提取普通股之前，托管人可以要求：
| • | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守其可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为适宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让普通股以实现普通股退出或存入美国存托股份计划的所有成本将由请求转让或存入普通股的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用，收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5美元，这与将普通股存入或从美国存托股份融资中提取普通股有关。
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