目录表

 

 

 

表格

 

 

 

 

文件编号：

 

 

 

 

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：641,329,557普通股，每股票面价值0.00125美元，截至2021年12月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒是 ☐ No

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒是 ☐ No

S-T

非加速

12b-2

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

 

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

规则12B-2

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人。)

在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

20-F

我们的报告货币是人民币。本年度报告包含人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.3726元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中自2021年12月30日起的有效汇率。截至2022年4月22日，人民币兑美元汇率为6.5010元人民币兑1.00美元。我们不表示本年度报告中提到的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元，或者根本没有。

 

2

20-F

 

 

 

 

20-F

20-F,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

这些风险并非包罗万象。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。您阅读这些声明时，应同时阅读本年度报告“第3项.主要信息-D.风险因素”中披露的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运营。新的风险因素可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

4

 

不适用。

 

不适用。

 

携程集团-S集团有限公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并后的中国联营实体中并无股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)我们与其维持合约安排的综合附属中国实体及其中国附属公司在中国开展业务。中国法律法规禁止外商投资互联网和其他相关业务。因此，我们通过我们的合并关联中国实体在中国经营这些业务，并依赖我们的中国子公司、我们的合并关联中国实体及其股东之间的合同安排来控制我们的合并关联中国实体的业务运营。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们的合并关联中国实体贡献的净收入分别占我们总净收入的27%、36%和30%。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指携程集团-S集团有限公司及其子公司，在描述我们的经营情况和合并财务信息时，也指我们在中国的合并关联企业，主要包括上海携程商务有限公司、上海华诚西南国际旅行社有限公司、成都携程旅行社有限公司和北京曲纳信息技术有限公司。我们美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国的合并关联中国实体的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。

一系列合约协议，包括授权书、技术咨询及服务协议、股权质押协议、独家期权协议及贷款协议，已由我们的中国附属公司、我们的合并联营中国实体及其各自的股东之间订立。与我们的合并关联中国实体及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。作为合同安排的结果，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被认为是这些公司的主要受益者，我们已经在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。有关这些合同安排的更多细节，见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与中国合并关联实体的安排”。

然而，合同安排可能不如直接所有权为我们提供对我们合并的关联中国实体的控制权，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--如果我们合并的关联中国实体违反了我们与他们的合同安排，我们的业务可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的权利，这可能既耗时又昂贵”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--我们合并后的关联中国实体的主要股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生不利影响。”

我们的公司结构受制于与我们的合并关联中国实体的合同安排相关的风险，我们的投资者可能永远不会直接持有我们合并的关联中国实体的股权。如果中国政府认为我们与我们的合并关联中国实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的子公司和合并的中国联营实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的合并的关联中国实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的合并的关联中国实体和我们公司的整体财务表现。有关与公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

 

 

5

有关我们开曼群岛控股公司与我们的合并关联中国实体及其股东的合同安排的权利状况，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与合并后的中国关联实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果吾等或吾等任何合并的附属中国实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规或失职行为。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-中国法律法规限制外国投资旅行社和增值电信业务，在中国法律法规的应用和实施方面存在很大的不确定性。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们的业务可能会受到中国外商投资法的重大影响。”

我们面临着与在中国做生意有关的各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们面临与监管批准中国发行人的海外发行和外国投资、使用我们合并的附属中国实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或中国以外的其他交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“第3项.关键信息--D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险”项下披露的风险。

中国政府在监管我们的业务方面拥有巨大的权力，它对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的监管和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多细节，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和普通股价值发生重大不利变化。”

中国法律制度带来的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”

 

6

我们主要通过我们的中国子公司和在中国的合并关联中国实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司及综合联营中国实体已从中国政府当局取得对其在中国的业务营运至关重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)增值电讯经营许可证及旅行社经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们已尝试遵守中华人民共和国有关许可要求的规定。如果中国法律法规发生变化，我们在中国的业务可能会受到不利影响。任何不适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，或任何不遵守适用法律或法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。“

此外，就本公司过往向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国附属公司及吾等的综合附属中国实体：(I)无需获得中国证监会或中国证监会的许可；(Ii)无须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)尚未获得或未被任何中国当局拒绝所需的许可。

然而，中国政府最近表示，有意对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资进行更多监督和控制。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，未来我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

携程集团-S集团有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的合并关联中国实体及其中国子公司开展我们在中国的业务。因此，携程集团-S集团有限公司支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力取决于我们的中国子公司支付的股息和我们的合并关联中国实体支付的服务费。倘若我们现有的中国附属公司、我们的合并联营中国实体或任何新成立的中国实体日后自行产生债务，有关其债务的工具可能会限制其向携程集团-S集团有限公司派发股息或支付其他款项的能力。此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的每一家中国附属公司及我们在中国的合并联营中国实体均须拨付若干法定储备基金或可拨付若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非该等公司有偿付能力清盘。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。及“第3项.主要资料-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们的中国附属公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，而我们的合并关联中国实体只能根据合同安排向我们支付款项，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。”

已付清

 

7

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，携程集团-S集团有限公司分别向其附属公司出资人民币2,900万元、人民币9.03亿元及零。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，携程集团-S集团有限公司向附属公司提供贷款资金的现金流量(扣除已收到还款后)分别为现金净流入人民币65亿元、现金净流出人民币3.58亿元及现金净流入人民币11亿元。

于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司附属公司并无向携程集团-S集团有限公司提供任何贷款资金。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们的合并联属中国实体向我们的附属公司提供的贷款资金的现金流量，扣除收到的偿还款项后，分别为现金净流入人民币20亿元、现金净流入人民币8.17亿元及现金净流出人民币人民币4.34亿元。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们的合并联属中国实体从我们的附属公司收到的贷款资金现金流量(扣除偿还款项后)分别为现金净流出人民币10亿元、现金净流出人民币22亿元和现金净流出人民币38亿元。

20-F.

携程集团-S集团有限公司于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度并无宣布或派发任何现金股息，目前亦无计划于可预见未来就其普通股派发任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资我们的美国存托凭证或普通股对开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重大影响，请参阅“第10项.其他信息-E.税收”。

 

8

F-1.

我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。

 

 

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备注：

 

 

 

 

 

10

 

 

 

下表载列携程集团-S集团有限公司、我们的合并关联中国实体的主要受益人的附属公司、我们的其他附属公司、我们的合并关联中国实体及其附属公司于所述年度及日期的简明综合财务资料附表。

 

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