依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264243

招股说明书

ATI理疗公司

9,807,085股普通股

11,498,401份认股权证

认股权证行使后可发行的普通股最多为11,498,401股

本招股说明书 涉及：(1)我们发行最多5,226,546股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，该公司是特拉华州的一家公司(The Company)，可能在行使认股权证时以每股3美元的行使价发行(系列I认股权证)，(2)吾等于行使认股权证时可发行最多6,271,855股普通股 ，行使价为每股0.01美元(第二系列认股权证及连同第一系列认股权证，该等认股权证)；(3)本招股说明书所指的出售证券持有人(出售证券持有人)或其许可受让人不时发售及出售最多9,807,085股目前已发行的普通股及11,498,401份认股权证。

本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及我们和出售证券持有人 可能提供或出售证券的一般方式。我们和销售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会从出售本招股说明书下的证券中获得任何收益，尽管我们可以获得高达约15,742,356.55美元的收入，用于我们发行根据本招股说明书登记的普通股，假设行使所有未偿还认股权证，只要该等认股权证以现金方式行使。但是，我们将根据本招股说明书支付与 证券销售相关的费用。我们从这类活动中获得的任何金额都将用于营运资金和其他一般公司用途。

有关出售证券持有人的信息、他们可以出售的普通股股份数额以及他们根据本招股说明书发行和出售普通股股份的时间和方式，分别在本招股说明书中分别题为销售证券持有人和分销计划的章节中提供。出售证券持有人可以出售本招股说明书提供的任何证券、全部证券或不出售任何证券。

出售此类证券的销售证券持有人和中介机构可被视为《1933年证券法》(修订后)所指的承销商，而任何已实现的利润或收到的佣金可被视为 承销补偿。我们已同意赔偿某些出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订 。

我们的普通股和我们的公共认股权证(该术语定义见已选择 定义)，在纽约证券交易所或NYSE上市，代码分别为？ATIP？和？？ATIP WS？2022年4月25日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股1.60美元，我们的公共认股权证的最后一次报告销售价格为每份公共认股权证0.21美元。

投资我们的普通股具有很高的风险。见本招股说明书第10页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月26日

目录

关于这份招股说明书		i
市场和其他行业数据			II
选定的定义			II
有关前瞻性陈述的警示说明			四.
招股说明书摘要			1
供品			9
危险因素			10
收益的使用			35
发行价的确定			36
证券和股利政策的市场信息			37
管理层讨论和分析财务状况和经营成果			38
我们的业务			63
管理			73
高管薪酬			80
某些关系和关联方交易			94
某些实益所有人和管理层的担保所有权			97
出售证券持有人			100
证券说明			103
配送计划			117
针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素			119
专家			122
法律事务			122
在那里您可以找到更多信息			122
合并财务报表索引			F-1

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供有关公司的信息。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书封面上的日期 为完整和准确，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的销售情况。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。本招股说明书所载资料可能于本招股说明书日期后更改。在本招股说明书日期后，切勿假设本招股说明书所载资料仍然正确。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分。在此搁置登记程序下，出售证券持有人可不时以一次或多次发售方式，以一次或多次发售方式发售及出售本招股说明书中所述的证券 ，方式见《分销计划》一节所述。在行使认股权证时，我们可使用搁置登记声明发行普通股。我们将获得任何行使 现金认股权证的收益。有关任何发行的其他信息可在招股说明书附录中提供，其中描述了正在发售的普通股的具体金额和价格以及发售的条款。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书 中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是该招股说明书附录中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。看见您可以在哪里找到更多信息.”

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，吾等和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和 销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅提供仅在 情况下且在合法司法管辖区出售所提供的证券的要约。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书一部分的登记声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述 您可以在哪里找到更多信息.”

于2021年6月16日(截止日期)，我们根据Wilco Holdco，Inc.(Wilco)与特殊目的收购公司堡垒价值收购公司(FII)于2021年2月21日签署的合并协议和计划(合并协议)，完成了之前宣布的业务合并(业务合并)。随着业务合并的结束，我们将我们的名称从堡垒价值收购公司II更名为ATI物理治疗公司。 业务合并被视为根据美国公认会计原则(GAAP)进行的反向资本重组。

于2022年2月24日(再融资日期)，我们与签字人(包括附属于Knighthead Capital Management，LLC(投资者)的基金)签订了A系列高级优先股购买协议，根据协议，投资者购买了总计165,000股A系列高级优先股，初始声明价值为每股1,000美元，或总计165,000,000美元(A系列优先股)，以及11,498,401份认股权证，总购买价为163,350,000美元。A系列优先股和认股权证并非根据证券法注册，而是依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D所规定的豁免注册要求而发行的，作为 发行人的交易，不涉及公开发行，没有任何形式的全面征集或一般广告。

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市场和其他行业数据

本招股说明书中包含的某些市场和行业数据，包括特定市场的规模和我们在这些市场(包括我们的产品)中的规模或地位，都是基于对我们管理层和第三方报告的估计。管理层估计是根据我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验，以及从调查、市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人获得的信息 得出的，在每种情况下，我们都认为这些信息是可靠的。

我们对本招股说明书中的所有披露负责，虽然我们相信来自这些来源的数据是准确和完整的，但我们没有独立核实来自这些来源的数据，也没有获得市场份额数据的第三方核实，这些信息可能不可靠。此外，这些消息来源可能使用对相关市场的不同定义。有关我们行业的数据 旨在提供一般性指导，但本质上并不准确。

对我们未来业绩的假设和估计 由于各种因素必然受到高度不确定性和风险的影响，包括风险因素中描述的那些与我们的业务和行业相关的风险。这些因素和其他因素可能导致我们的 未来业绩与我们的假设和估计大不相同。请参见？有关前瞻性陈述的注意事项.”

选定的定义

除在本招股说明书或上下文中另有规定外，对以下各项的引用：

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修订和重新制定的章程是指在企业合并结束时通过的公司的某些修订和重新修订的章程。

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？ATI？是指ATI物理治疗公司(F/k/a堡垒价值收购公司II在业务合并完成前)及其合并的子公司。

•

？A&R RRA？是指由FAII、堡垒收购保荐人II LLC和其他各方签署并在业务合并结束时生效的经修订和重新签署的某些注册权协议。

•

？董事会、董事会或我们的董事会指的是ATI的董事会。

•

？截止日期？表示2021年6月16日。

•

？普通股？指ATI的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•

溢价股份是指收购Wilco额外最多15,000,000股普通股，根据合并协议中的溢价条款，其指定人有或有权利获得。

•

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

•

FAII？指的是位于特拉华州的一家公司--堡垒价值收购公司II(n/k/a ATI Physe Treatment，Inc.在业务合并完成后)。

•

FAII A类普通股是指FAII的A类普通股，每股面值0.0001美元，(在业务合并完成后，即普通股)。

•

FAII F类普通股是指FAII的F类普通股，每股面值0.0001美元，在业务合并完成后转换为FAII A类普通股。

•

方正股份是指由内部人最初购买的FAII F类普通股 ，无论是否转换为FAII A类普通股。

II

•

？FAII的IPO是指FAII的首次公开募股，于2020年8月14日完成 ，以每单位10.00美元的价格出售34,500,000个单位(包括根据承销商行使超额配售选择权出售的4,500,000个单位)。

•

？内部人？是指FAII首次公开募股之前持有方正股票的人。

•

？IPO认股权证是指公开认股权证和私募认股权证。

•

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

•

？母保荐人信函协议是指FAII、本公司和内部人士之间于2021年2月21日达成的某些修订和重述的信函协议。

•

管道投资者是指保荐人和与FAII(连同认购协议下任何允许的受让人)就企业合并订立认购协议的保荐人和某些其他投资者。

•

根据单独的认购协议，PIPE股票是指PIPE投资者以每股10.00美元的收购价和大约3亿美元的总收购价购买的30,000,000股普通股的总和。

•

？私募认股权证是指在与FAII的IPO相关的私募中购买的2,966,666股普通股认股权证 。

•

公开认股权证是指FAII首次公开募股(IPO)中发行的公共单位中包括的认股权证，根据其条款，每股可行使一股普通股的认股权证。

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

•

？第二次修订和重新注册的公司证书是指在企业合并结束时通过的第二次修订和重新注册的ATI公司注册证书。

•

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

•

保荐人？指的是位于特拉华州的有限责任公司堡垒收购保荐人II LLC。

•

《股东协议》是指《堡垒价值收购公司II》及其他各方于2021年2月21日签订的《股东协议》。

•

认购协议是指FAII与每个管道投资者之间签订的、日期均为2021年2月21日的某些认购协议。

•

？归属股份是指方正股份转换后发行的普通股 (方正股份持有者在FAII首次公开募股前最初购买的FAII F类普通股股份)，受某些归属和没收条款的约束。

•

？Wilco收购意味着Wilco Acquisition，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

三、

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的非历史事实的某些陈述是为了《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的目的而作出的前瞻性陈述。可以通过使用以下词语来识别前瞻性陈述：相信、可能、将会、继续、预期、打算、预期、预测、潜在、看似、寻求、未来、展望、目标或类似的表达方式。这些前瞻性表述包括但不限于有关理疗师流失、预期访问量和转诊量以及其他因素对公司整体盈利能力的影响的表述，以及对其他财务和业绩指标的估计和预测以及对市场机会的预测。这些陈述基于各种假设，无论是否在本招股说明书中确定，并基于公司管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算用作也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或对事实或概率的最终陈述而依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都不是本公司所能控制的。

这些前瞻性陈述会受到一些风险和不确定因素的影响，包括：

•

我们对政府和第三方私人付款人报销的依赖，以及报销率的下降或付款人和服务组合的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

•

联邦和州政府继续努力控制医疗补助支出的增长，这可能会对公司的收入和盈利能力产生不利影响；

•

我们从Medicare和Medicaid收到的付款可能会被追溯减少；

•

支付者、州政府和服务组合的进一步不利转变；

•

与公共卫生危机相关的风险，包括新冠肺炎(以及任何现有和未来的变种)及其对业务的直接和间接影响，这可能导致访问量和转诊数量下降；

•

强制员工接种新冠肺炎疫苗对我们员工的影响相关的风险 ；

•

我们无法在竞争激烈的行业中有效竞争，受到快速技术变化的影响，包括可能影响我们招聘和留住熟练理疗师的竞争；

•

未能采取措施减少理疗师的自然减员和增加对理疗师的雇用，以及不利的劳动力市场动态和工资上涨的影响；

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我们改善患者转介的策略失败或无效；

•

与未来收购相关的风险，可能会使用大量资源，可能不会成功，并可能使我们面临不可预见的负债；

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第三方客户服务和技术支持提供商未能充分满足客户需求 ；

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我们依赖于培养和维护与客户、供应商、医生和其他推荐来源的关系；

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在我们运营的美国地区可能发生的天气和自然灾害的严重性， 这可能会导致我们的业务中断；

•

我们未能保持对账单和托收的财务控制和流程，或与第三方发生纠纷，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响；

•

我们的业务受到广泛监管和宏观经济不确定性的影响；

四.

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与适用的州分手费法律和专业公司法相关的风险；

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更改或未能遵守现有的联邦和州法律或法规，或无法及时遵守新的政府法规；

•

针对我们或我们的任何董事或高级管理人员提起的任何法律和法规事项、诉讼或调查的结果，以及是否有和/或足够的保险覆盖该等事项或诉讼；

•

根据联邦和州政府计划和付款人合同进行的检查、审查、审计和调查 可能会对我们的业务产生负面影响的不利结果，包括我们的运营结果、流动性、财务状况和声誉；

•

我们吸引和留住有才华的高管和员工的能力；

•

我们的设施面临着对经验丰富的理疗师和其他临床提供者的竞争，这可能会增加劳动力成本并降低盈利能力；

•

与我们在运营的关键领域依赖IT相关的风险；

•

首次公开发行认股权证、溢价股份和归属股份作为负债入账的风险；

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商誉和其他无形资产的进一步减值，占我们总资产的很大一部分，特别是考虑到公司最近的市场估值；

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我们无法弥补与所得税有关的财务报告内部控制的重大弱点，也无法保持对财务报告的有效内部控制；

•

与未偿债务、遵守相关公约以及未来可能产生额外债务的需要有关的风险；

•

与流动性和资本市场相关的风险，包括公司产生足够的现金流和手头现金以满足流动性和资本需求的能力；

•

与上市公司运营相关的成本，以及我们维持证券在纽约证券交易所上市的能力；以及

•

在标题下讨论的那些因素38风险因素和本招股说明书中的其他部分。

如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的 结果大不相同。

这些和其他可能导致实际结果与本招股说明书中前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在标题下有更全面的描述·风险因素？？在这份招股说明书的其他地方。标题下描述的风险风险因素并不是穷尽的。本招股说明书的其他部分描述了可能对公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除法律另有规定外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

此外，信念声明和类似声明反映了公司对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日本公司可获得的信息，虽然本公司认为该等信息构成该等陈述的合理基础，但该等信息可能是有限的或不完整的，不应阅读该陈述以表明本公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

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危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，投资者应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书所包含的注册说明书中列出的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。如果发生下列任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大或不利影响。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与我们的工商业相关的风险

我们通过Medicare和Medicaid报销依赖政府付款人，而Medicare报销费率的降低可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们患者净收入的很大一部分来自政府第三方付款人。在 2021年，我们约23.7%的患者净收入来自联邦医疗保险和医疗补助。近年来，通过立法和监管行动，联邦政府对联邦医疗保险计划下的各种支付系统进行了实质性的改革。美国国会(国会)或CMS可能会提议或通过对这些支付系统进行额外的改革或其他改变，包括捆绑支付、基于结果的支付方法以及从传统的按服务收费报销。如果采用修订后的法规，医疗保险报销的可用性、方法和费率可能会发生变化。其中一些变化和拟议的变化可能会对我们的业务战略、运营和财务业绩产生不利影响。联邦医疗保险计划根据联邦医疗保险医生收费表(MPFS)向门诊康复提供者报销。在2020年MPFS最终规则中，CMS提议增加办公室/门诊评估和管理代码的代码值，并削减其他代码，以保持MPFS的预算中立。代码估值的这一变化于2021年1月1日生效。在新的代码值下，物理/职业治疗服务预计将看到代码减少，导致支付金额估计减少9%。2020年12月， 国会通过了《综合拨款法案》，将2021年物理和职业治疗服务报销的最初约9%的减幅降至约3%，并在2021年第一季度之前暂停2%的自动减支扣除。2021年4月14日，H.R.1868签署成为法律。H.R.1868年将暂停2%的联邦医疗保险自动减支计划延长至2021年。CMS于2021年7月发布的2022年拟议预算要求将报销率进一步降低约3.75%，并将物理治疗助理提供的服务的付款减少15%。然而，在2021年12月，《保护医疗保险和美国农民免受自动减支法案》 签署成为法律。因此，从2022年1月开始的报销率降幅约为0.75%。保护联邦医疗保险和美国农民免受自动减支法案没有解决物理治疗助理提供的服务费用减少15%的问题, 从2022年1月1日开始。此外，通过恢复自动减支进一步减少的计划已被推迟。自动减支将在2022年3月31日之后恢复到1%，并在2022年6月30日之后再减少1%，这将导致到2022年6月30日之前报销率总体降低2%，除非通过国会措施采取行动。

管理向联邦医疗保险和医疗补助受益人提供治疗服务的法规、法规和支付规则非常复杂， 可能会受到解释。遵守此类法律和法规需要大量的费用和管理关注，并可能受到未来政府审查和解释以及重大监管行动的影响，包括罚款、处罚和排除在

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如果我们被发现违反规定，联邦医疗保险和医疗补助计划。恢复合规所需的任何行动或对此类监管行动的任何挑战都可能代价高昂且耗时，并且可能不会导致任何此类罚款、处罚或排除的有利逆转。

鉴于联邦医疗保险和医疗补助计划频繁修订的历史及其复杂性、报销率和规则，我们可能不会继续从联邦医疗保险或医疗补助获得足以补偿我们服务的报销率 ，或者在某些情况下，覆盖运营成本。对报销率或报销服务范围的限制可能会对我们的收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，联邦或州政府在支付Medicare或Medicaid报销款项方面的任何延误或违约都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计联邦和州政府将继续努力控制医疗补助支出的增长，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

医疗补助支出近年来增长迅速，已成为州预算的重要组成部分。这一点，再加上州政府收入增长放缓，导致联邦政府和许多州制定了旨在控制医疗补助支出增长的措施，在某些情况下还减少了医疗补助总支出。我们 预计这些州和联邦政府的努力将在可预见的未来继续下去。此外，并不是所有我们开展业务的州都选择扩大医疗补助，作为联邦医疗改革立法的一部分。不能保证 该计划在当前条款或其他条款下，在可预见的未来之后的任何特定时间段内继续执行。从历史上看，州预算压力已经转化为州政府支出的减少。此外，经济低迷，再加上持续的失业，也可能会影响管理医疗计划的注册人数以及管理医疗公司的盈利能力，这可能会导致报销率下降。如果医疗补助报销率 降低或未能像我们的成本一样迅速增加，或者如果管理医疗补助计划的规则发生了对我们的业务不利的变化，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们从联邦医疗保险和医疗补助获得的付款可能会追溯减少。

我们从Medicare和Medicaid收到的付款可以在理赔过程中或作为付款后审计的结果进行追溯调整。付款人可能会拒绝我们的报销请求，或根据付款人或其第三方审计承包商确定某些费用不可报销的情况，拒绝我们的报销请求或退还先前已报销的金额，因为提供的文件不充分，或者因为某些服务不在保险范围内或被认为是医疗上不必要的。我们的Medicare或Medicaid收入的重大调整、补偿或偿还，以及与遵守监管机构和政府当局的审计和调查相关的成本，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，根据第三方提供的信息和/或内部审查的结果，我们会不时发现，来自付款人来源的付款全部或部分超过了我们为所提供服务应获得的金额。对于我们向Medicare和Medicaid提交的服务付款索赔，我们还会定期接受付款后查询、调查和审计。由于政府采取了控制成本的举措，这些付款后审查工作有所增加。多付款项可能是多种因素造成的，包括没有足够的文件来支持所提供的服务或此类服务的医疗需要，或其他未能证明满足必要付款条件的情况。在大多数情况下，法律要求我们在意识到这一点后全额退还多付的款项 ，如果不在适用法律规定的必要时间内退还，可能会对我们施加巨额罚款和处罚。此外，无论我们在开单或付款时是否意识到失败，对不受必要文件和任何其他付款条件的满足支持的服务的初始开单和付款，可能

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使我们面临巨额罚款和处罚。在某些情况下，除了根据适用的联邦和/或州法律可能招致的任何罚款或其他罚款、处罚或制裁外，我们和/或我们的某些运营公司还可能被排除在参加Medicare或Medicaid计划之外。我们对任何多付款项的偿还，以及我们 可能受到的任何相关罚款、处罚或其他制裁，以及回应记录请求或撤销拒绝付款所产生的任何成本，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们还不时参与各种外部政府调查、传票、审计和审查，包括与我们的报销和相关付款索赔有关的调查、传票、审计和审查。此类审查、审计和调查可能导致政府传票或其他行动，这可能导致评估损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚，或 其他制裁，包括限制或改变我们开展业务的方式、失去执照或被排除在参与政府计划之外。不遵守适用的法律、法规和规则可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。此外，成为这些政府传票、调查、审计和审查的对象可能要求我们在与政府当局合作时产生巨额法律和文件制作费用，无论特定的调查、审计或审查是否导致确定潜在问题。

我们依赖第三方付款人的报销。

我们很大一部分收入来自第三方付款人。2021年，我们约56.3%的患者净收入来自商业付款人。这些私人第三方付款人试图通过与医疗保健提供者签约以折扣方式获得服务来控制医疗成本。我们认为，这一趋势可能会继续下去，并可能限制未来对医疗保健服务的报销。此外，公司索赔受到严格审查，如果不能提交准确和完整的临床文档，包括服务提供商提供的特定文档，可能会导致付款人采取不利行动。此外，如果我们收到大量付款的保险公司或管理型医疗保健公司减少他们为服务支付的金额，我们的利润率可能会下降，或者如果我们选择不以较低的费率续签与这些保险公司的 合同，我们可能会失去患者。此外，在某些地理区域，我们的诊所必须获得主要健康维护组织和首选提供者计划的批准，才能成为提供者。如果不能获得或保持这些批准 将对我们的财务业绩产生不利影响。

如果减少或取消工人补偿支付人的付款，我们的收入和 盈利能力可能会受到不利影响。

2021年，我们约14.3%的患者净收入来自工人 赔偿支付方。州工作人员补偿法律和法规各不相同，州法律的变化可能会导致第三方付款人对物理治疗服务的报销减少，这可能会对我们的收入产生不利影响。 此外，根据某些工作人员补偿安排收到的付款可能基于预先确定的州费用时间表，这可能会受到州资金变化的影响。对此类 时间表的任何修改都可能会降低我们从工人补偿支付方获得付款的能力，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们可能会继续经历费率、支付方和服务组合的不利变化，转向较低的报销支付方类别，而不是更高的报销类别，如工人补偿和汽车人身伤害。这些变化可能反映了我们市场的长期趋势 。支付者组合和/或支付者比率的不利变化可能会对我们未来时期的运营结果产生不利影响，这些影响可能是实质性的。

我们的付款人合同可能会重新谈判或终止，这可能会导致我们的收入或利润减少。

我们的大部分付款人合同可由任何一方终止。此类合同通常会被修改(有时通过付款人对付款政策采取单方面行动)、重新谈判、

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与我们的竞争对手进行竞标，或完全终止。通常，在重新谈判过程中，某些业务线可能不会续订，或者付款人可能会扩大其提供商网络，或者以其他方式改变其开展业务的方式，从而对我们的收入造成不利影响。在其他情况下，付款人可以减少其提供商网络，以换取更低的付款率。如果付款方改变其使用管理预期和/或付款和审核的行政程序，改变其在其业务提供方之间的优先顺序，或强制第三方 管理员、网络经理或其他中介，我们来自付款方的收入也可能受到不利影响。

我们面临着与公共卫生危机和流行病/流行病相关的风险，如新冠肺炎。

我们的业务使我们面临与公共卫生危机和流行病/大流行相关的风险，例如自2020年初以来在全球蔓延的新冠肺炎大流行。

新冠肺炎大流行(包括变种和任何未来新出现的变种)已经并可能继续对我们的运营产生实质性和不利的影响，包括对物理位置的操作施加限制、可能取消物理治疗患者的预约、临床人员因疾病或暴露而无法工作 以及减少新的或额外的患者预约。由于这些影响和措施，我们已经经历并可能继续经历患者就诊次数的显著和不可预测的减少和取消。

新冠肺炎的持续蔓延以及相关的全球、国家和地区政策回应也导致了全球资本市场的混乱和波动，这增加了经济的不确定性，增加了资本获取的成本，并对其产生了不利影响。新冠肺炎大流行已造成持续时间可能延长的经济影响，并可能直接或间接导致全球经济衰退、工资通胀持续高企、商品、服务和其他经营投入成本的通胀、市场利率环境的变化和其他经济影响。

新冠肺炎疫情继续影响全球经济，并造成重大的宏观经济不确定性。在我们开展业务的国家，感染率各不相同。正如我们在最近的变异中所经历的那样，可能会有更多的感染浪潮，这可能比之前的浪潮更具传染性。政府当局继续实施许多不断变化的措施，试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、掩盖建议和任务、疫苗建议和任务、限制集会、隔离、就地避难所订单和业务停摆。政府旨在应对新冠肺炎大流行的措施，如强制隔离、疫苗强制要求和定期检测要求，也可能影响我们员工或其他工作人员的可用性，或者可能导致关键员工流失或减少访问。

我们的财务业绩一直受到并预计将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响。在截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的季度中，与上年同期相比，每天的访问量分别下降了约50.5%、27.9%和24.4%。在截至2021年3月31日的季度，每日访问量与上年同期相比下降了约15.2%，而在截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度，每日访问量与上年同期相比分别增加了约70.9%、13.6%和6.3%。与大流行前相比，我们在 许多地理区域的总患者数量继续下降。新冠肺炎导致的当前经济状况对消费者行为产生了重大影响，消费者行为已经并可能继续减少， 客户在某些医疗程序上的支出，包括物理治疗，在短期和中期都是如此。此外，我们无法预测新冠肺炎未来可能对我们的任何主要付款人的业务、运营业绩或财务状况产生的影响，这些影响可能会在不同的程度和不同的时间对每个付款人产生影响，并最终可能影响我们自己的财务业绩。我们的某些竞争对手也可能 更好地应对新冠肺炎的影响，更好地应对客户需求的变化。

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此外，增强的清洁、消毒和社交距离协议、针对所有临床医生、患者和支持人员的掩蔽策略、针对所有员工和患者的筛查协议，以及我们未来可能采取的计划，都需要 我们原本会投资于业务增长的时间和资源支出，并可能导致增长放缓和机会成本降低。

新冠肺炎大流行可能导致上述任何影响再次发生或可能导致其他不可预测的事件，包括可能影响我们以对我们有利的条款从金融机构和资本市场获得资金的能力的事件，并且无法保证 新冠肺炎大流行不会对我们未来的运营结果和财务状况产生实质性影响。此外，尽管某些疫苗已在一些地区得到广泛分发和接受，但不能保证这些疫苗最终会成功限制或阻止新冠肺炎的传播，无论是在长期还是针对新冠肺炎的新的新兴变种。即使新冠肺炎疫情消退，美国经济和其他全球主要经济体也可能经历衰退，我们预计我们的业务和运营可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性不利影响。因此，仍然很难预测大流行病对我们的业务成果和财务状况的最终影响。除了新冠肺炎对我们的运营结果或财务状况产生不利影响的程度外，它还可能增加下述其他风险风险因素”.

新冠肺炎疫情和政府对此采取的各种应对措施对我们业务、运营和财务业绩的全面影响程度将取决于我们可能无法准确预测的许多其他不断变化的因素，包括：

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大流行的持续时间和范围；

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针对新冠肺炎的疫苗的有效性(包括针对新出现的变异毒株)；

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政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动，以及由此对我们的病人数量和我们业务的其他方面产生的影响；

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强制员工接种新冠肺炎疫苗对我们劳动力的影响 ；

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临床劳动力的可获得性和规模、临床劳动力就业的竞争以及与临床劳动力相关的工资通胀。

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我们有能力遵守必要的要求，以保留冠状病毒援助、救济和经济 我们收到的安全法提供者救济资金；

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对我们的患者、医生和机构转介来源以及物理治疗服务的需求和支付能力的影响。

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中断或限制我们员工的出差和工作能力，包括由于他们的健康和福祉；

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第三方供应商的可用性，我们将我们的部分内部业务职能外包给他们，包括与收入周期管理有关的计费和行政职能；

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远程工作条件增加了网络安全风险；

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进入资本市场的可得性和成本；

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我们追求、勤勉、融资和整合收购的能力；

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我们遵守债务和运营租赁协议中的财务和运营契约的能力；以及

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潜在的商誉、无形资产和其他资产减值费用。

此外，新冠肺炎可能会增加本文描述的许多其他风险的规模， 对我们的运营产生其他我们目前无法预测的不利影响。此外，我们还可能

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需要在中短期内延迟或限制我们的内部战略，例如，将大量资源和管理层的注意力从实施我们的战略优先事项或执行机会主义的公司发展交易中转移出来。

新冠肺炎对我们业务的影响程度将在一定程度上取决于新冠肺炎--相关限制(包括任何重新开业的行动和计划的影响)以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。大流行持续的时间越长，上述业务受到的影响就越严重(与全国水平相比，在某些地方的影响也可能更大)。新冠肺炎大流行的范围、持续时间和后果是不确定的，也是无法预测的。新冠肺炎和其他类似疫情、流行病或流行病可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能导致我们证券的交易价格大幅波动。

我们面临与强制员工接种新冠肺炎疫苗对我们员工的影响相关的风险 。

我们在某些州开展业务， 目前强制要求医护人员接种新冠肺炎疫苗。目前，无法预测这些法规对公司或其员工的影响。类似的强制性疫苗接种或检测要求 可能适用于我们的联邦、州或地方员工，可能会导致员工流失，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括未来的收入、成本和运营结果。

我们受到提供服务所需的成本通胀的影响，我们可能无法及时或根本无法完全抵消这一成本通胀。

我们服务成本的许多组成部分都会受到价格上涨的影响，这是由于我们无法控制的因素，包括但不限于临床医生服务和其他专业服务、合同工、看门人服务、支持人员服务和诊所用品的成本。在2021年下半年和继续到2022年，投入成本以历史最高的速度大幅增加。投入成本膨胀的压力可能会持续下去。在我们无法抵消当前和未来投入成本增加的情况下，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

现有或潜在的患者可能会寻求有竞争力的服务，而不是我们的服务。如果我们不能在理疗行业成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

门诊理疗市场发展迅速，竞争激烈，并受到垂直整合的影响。这种垂直整合可能会减少我们服务的市场机会。随着现有竞争对手和新进入者推出新的理疗服务和平台，未来竞争可能会加剧。我们目前面临着来自一系列 公司的竞争，包括其他现有的物理治疗咨询服务提供商，这些公司正在继续增长和增强其服务产品，并开发更复杂和有效的服务平台。此外，由于提供理疗服务所需的资本支出有限，因此进入该行业几乎不存在财务障碍。其他公司未来可能会进入医疗保健行业，分流我们的部分或全部业务。 来自专业理疗服务提供商、医疗保健提供商、医院系统和其他各方的竞争可能会导致持续的定价和数量压力，这可能会导致我们某些服务的价格和数量下降，所有这些都可能对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。

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转诊和其他推动患者数量的方法对我们的盈利能力非常重要。 我们已经实施并正在实施提高转诊水平的策略，如果这些措施不成功，或者如果我们无法成功捕获转诊或访问需求，可能会导致患者数量和收入下降，这可能会对我们的盈利能力和市场份额产生负面影响。

与我们相比，一些竞争对手可能拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已与互补产品、技术或服务的供应商建立了合作关系，并可能在未来建立合作关系，以提高其服务在市场上的可用性。因此，新的竞争对手或联盟可能会出现，它们拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛采用的专有技术、更强大的营销专业知识、更多的财务资源或更多的销售队伍，这可能会使我们处于竞争劣势。 我们的竞争对手也可能更好地服务于某些地理位置或物理治疗市场的细分市场，这可能会产生额外的价格和数量压力。随着我们扩展到新的地理区域，我们可能会遇到在这些新区域拥有更强大的社区关系或认知度的竞争对手 ，这可能会使这些竞争对手在获得新患者或留住现有患者方面具有优势。

我们还竞争物理治疗师，我们在2021年经历了更高的自然减员水平，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们开设新诊所的能力产生不利影响。我们已经并将继续采取行动来抵消这些变化，但自然减员的影响已经通过工资上涨、更高的福利和其他员工成本的增加影响了整体盈利能力，并要求在难以配备员工的市场中更多地使用合同工。这些劳动力市场动态和竞争水平可能会持续 。对我们业务和行业的最终影响仍然难以预测，但可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们预计，由于医疗保健行业的整合，竞争将继续加剧。许多医疗保健行业参与者正在进行整合，以创建具有更大市场影响力的集成医疗系统，在某些情况下，包括将物理治疗服务与其核心医疗实践相结合。随着提供商网络和托管医疗组织的整合，从而减少市场参与者的数量，提供像我们这样的服务的竞争可能会更加激烈，与关键行业参与者建立和维护关系的重要性将变得更加重要 。

我们行业的快速技术变革给我们带来了巨大的风险和挑战。

医疗保健市场的特点是快速的技术变革、不断变化的消费者需求、较短的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们的成功将取决于我们用下一代技术提升我们的品牌，以及开发、收购和营销新服务以接触新的消费群体的能力。此外，我们可能无法成功开发、 有效使用、销售或维护新技术，或根据不断变化的客户要求或新兴行业标准调整解决方案，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。此外，我们对可能发展并随后影响我们业务的趋势的洞察力有限，这可能会导致我们在分析可用数据或预测和应对相关业务、法律和监管趋势以及医疗改革方面出现错误。此外，不能保证我们当前或未来的一个或多个竞争对手的技术进步不会导致我们现在或未来的解决方案和服务失去竞争力或过时。如果这些事件中的任何一种发生，都可能损害我们的业务。

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无法维持高水平的服务和患者满意度可能会对我们的业务造成不利影响。

未能留住和吸引足够数量的合格人员可能会给我们的人力资源部门带来压力，并 阻碍我们的增长或导致无效增长。此外，如果对我们的服务的需求增加，我们需要增加患者服务和其他人员，以及我们的合作伙伴网络，以提供个性化的患者服务。如果我们 不能继续提供高质量、高满意度的理疗服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们当前的位置可能会变得不具吸引力，而有吸引力的新位置可能无法以合理的价格提供，如果有的话，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们任何一家诊所的成功，在很大程度上都取决于它们的地理位置。无法 确保随着人口结构和贸易区域的变化，目前的位置将继续具有吸引力。例如，我们诊所所在的社区或经济条件未来可能会下降，从而导致 潜在的患者就诊次数减少。此外，一些地区不断上涨的房地产价格可能会限制我们租赁新的理想地点的能力，或者增加在这些地点的运营成本。如果不能以合理的价格获得理想的地点，我们执行增长战略的能力可能会受到不利影响，我们可能会受到某些地点恶化导致的就诊人数下降的影响，其中每个地点都可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能会招致关闭成本和损失。

我们经营的市场中的竞争、经济或报销条件可能要求我们重组或关闭某些诊所。 此外，不能保证我们未来不会因为新冠肺炎或其变体而关闭诊所，不能保证我们不会执行旨在减少新冠肺炎传播的措施，或者遇到与新冠肺炎或劳动力市场动态相关的临床人员配备挑战。任何诊所关闭、重组或相关业务中断 都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。在2021财年，我们关闭了23家诊所，而2020财年，我们关闭了20家诊所。如果诊所被重组或关闭，我们可能会招致损失和关闭成本，包括但不限于租赁义务、遣散费和商誉、无形资产或其他资产的减记或注销。

我们的创收能力对我们所在经济体的实力以及我们所服务的当地社区的人口结构和人口高度敏感。

我们的收入取决于许多因素，其中包括当地人口的规模和人口特征以及我们所在地区所服务社区的经济状况。在市场经济下滑的情况下，当地居民对理疗服务的利用，以及我们在该市场产生的收入和盈利能力，可能会受到不利影响。我们的收入还可能受到总体经济中影响消费者支出的负面趋势的影响。此外，我们诊所所在社区的重大人口结构变化或 大量外流可能会减少对我们服务的需求，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们潜在市场的规模和预期增长尚未准确确定，可能比估计的要小。

我们对潜在市场的估计是基于一些内部和第三方的估计和假设。虽然我们相信我们的 假设和基于我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确。因此，本招股说明书中有关理疗服务市场预期增长的陈述可能被证明是不准确的，我们的总目标市场的实际规模和由此产生的增长率可能会大大低于预期。

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与我们的运营相关的风险

我们依赖于与我们市场中的医生和其他转介来源的关系的培养和维护。

我们的成功在一定程度上取决于我们诊所服务的社区医生的推荐，以及我们与这些医生和其他推荐来源保持良好关系的能力。将患者转介到我们诊所的医生可以自由地将他们的患者转介给其他治疗提供者或他们自己的医生拥有的治疗实践。如果我们不能成功培养和 与这些医生和其他推荐来源保持牢固的关系(包括负面宣传(无论是真是假))，我们的业务可能会受到负面影响，我们的净运营收入可能会下降。此外，我们与推荐来源的关系 受到广泛的法律法规的约束，如果与推荐来源的关系被发现违反了这些要求，我们可能会受到重大的民事、刑事和/或 行政处罚，被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外，和/或声誉损害。

我们在易受自然灾害和其他灾难性事件影响的地区开展业务，此类自然灾害或气候变化对我们业务造成的任何中断都将对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们在遭受恶劣天气和自然灾害的地区开展业务，包括飓风、洪水、火灾、地震和其他灾难性的 事件。例如，2021年2月，德克萨斯州经历了前所未有的寒冷天气，导致全州停电。我们在德克萨斯州的几乎所有诊所都受到了天气的影响，所有诊所都关闭了至少一天。任何自然灾害或气候变化的影响都可能对我们开展业务和为客户提供服务的能力造成不利影响，我们维持的保险可能不足以弥补因自然灾害或其他灾难性事件导致的任何业务中断造成的损失。

未来的收购可能会使用大量资源，可能不会成功 ，并可能使我们承担不可预见的责任。

我们历来收购了门诊理疗诊所，这是我们长期增长战略的重要组成部分。如果不能成功识别和完成收购，很可能会导致增长放缓。即使我们能够确定适当的收购目标，我们也可能无法以有利的条款执行交易或以使我们能够充分实现这些收购的预期收益的方式整合目标。收购可能涉及巨额现金支出、潜在的债务产生和运营亏损、股权证券的稀释发行以及可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的费用。收购还涉及许多风险，包括：

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将收购的人员整合到我们的业务中的困难和费用；

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将管理层的时间从现有业务中转移出来；

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被收购公司的关键员工和被收购公司的现有客户的潜在流失， 可能不熟悉我们的品牌或服务；

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难以分配和/或采购管理保健合同安排；以及

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承担被收购公司的负债和承担不可预见的负债，包括因未能遵守医疗保健法规而承担的责任。

如果我们的第三方客户服务和技术支持提供商未能充分满足客户的要求，可能会损害我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的 客户依赖我们的客户服务支持组织来解决我们的服务问题。我们将部分客户服务和技术支持活动外包给第三方服务提供商。我们

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依赖这些代表我们工作的第三方客户服务和技术支持代表，并预计未来将继续依赖第三方。此策略给业务带来了风险，因为如果我们自己的员工执行这些活动，我们可能无法直接影响支持质量。我们的客户可能会对向第三方组织提供信息和接受第三方组织的支持产生负面反应，尤其是如果这些第三方组织位于海外。如果我们遇到第三方客户服务和技术支持提供商的问题，我们的声誉可能会受到损害，我们销售服务的能力可能会受到不利影响，我们可能会失去客户和相关收入。

我们的系统基础设施可能 不足以支持我们的运营。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于建立一个高效且具有生产力的信息技术(IT)系统基础设施，该基础设施能够提供运营情报并支持我们的平台。我们的系统基础设施旨在应对整个医疗体系的互操作性挑战 我们的系统基础设施在确定效率或生产力方面的任何故障都可能影响我们战略的执行，并对业务和运营结果产生重大影响。我们无法继续改进我们的临床系统和数据基础设施，这可能会影响我们执行并继续改善患者预后的能力。

如果我们未能 维持对账单和托收的财务控制和流程，或与第三方发生纠纷，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。

应收账款的收取需要管理层持续关注和参与，并持续改进信息系统和计费中心的操作程序。不能保证我们将能够改善或保持我们目前的可收藏性水平和未来期间未偿还的销售天数。此外，我们的一些患者或付款人 可能会遇到财务困难，或者可能无法在到期时支付应收账款，从而导致更多的注销。如果我们不能正确地开具和收回应收账款，我们的财务状况和经营结果将受到不利影响。此外，我们不时与各方，包括我们的付款人及其中间人，就他们履行各种合同或监管义务而发生纠纷。这些 纠纷有时会导致法律和其他程序，并导致我们在收款过程中产生成本或遇到延迟、应收账款增加或收入损失。此外，如果此类纠纷得不到对我们有利的解决，或 导致我们终止与此等各方的关系，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们业务相关的法律和监管风险

我们的业务受到广泛的监管。

我们的业务受到广泛的联邦、州和地方政府法律法规的约束，例如：

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医疗保险和医疗补助报销规则和条例(如上所述)；

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联邦和州反回扣法，禁止明知并故意提供、支付、招揽或 收受任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬，以换取订购、租赁、购买或推荐或安排或诱使个人转介，或订购、购买或租赁全部或部分由联邦医疗保险和医疗补助等任何联邦医疗保健计划涵盖的物品或服务。

•

医生自我转诊法和类似的州禁止自我转诊法令，除有限的例外情况外，禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介到实体，以提供某些指定的健康服务，包括物理治疗，如果医生或此类医生的直系亲属与实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体向Medicare或Medicaid收取此类指定健康服务的费用；

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•

《联邦虚假索赔法》(《虚假索赔法》)对任何个人或实体施加民事和/或刑事处罚， 任何人或实体故意提交或导致提交索赔，且该人知道或应该知道(I)虚假或欺诈；(Ii)未按索赔提供或提供的物品或服务；或 (Iii)由不符合其他条件或被排除在联邦医疗保健计划之外的个人提供的索赔。虚假申报法还对违反参加联邦医疗保健计划或其他医疗保健合规法律的条件的付款请求进行处罚；

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《美国联邦法典》第42编第1320a节第7节，《社会保障法排除条例》，规定医疗服务提供者如果参与联邦医疗保险欺诈、患者疏忽或与欺诈、违反受托责任或与医疗服务提供相关的其他财务不当行为有关的虐待/重罪定罪，将被排除在联邦医疗保健计划之外；

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民事罚款法规和相关条例，授权政府机构对各种形式的欺诈和滥用行为实施民事罚款、评估和方案排除；以及

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1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)，制定了新的联邦刑法，禁止故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置，或 作出任何与交付、交付或控制有关的重大虚假陈述或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务。与联邦反回扣法规类似，个人或实体可以被判违反HIPAA，而不实际了解法规或没有违反该法规的具体意图。

近年来，与医疗保健行业相关的联邦和州政府机构加强了协调一致的民事和刑事执法工作，特别是物理治疗提供者受到了更多的执法。我们 相信我们基本上遵守了所有法律，但对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求我们改变 我们的运营方法、设施、设备、人员、服务和资本支出计划，并增加我们的运营费用。如果我们不遵守这些广泛的法律和政府法规，我们可能没有资格 获得政府计划补偿，遭受民事或刑事处罚，或被要求对我们的运营进行重大改变。此外，根据这些法律或法规，我们可能会被迫花费大量资源来应对调查或其他执法行动。

在开展业务时，我们必须遵守有关费用分担和专业公司法的适用的州法律。

一些州的法律限制或禁止企业行医，这意味着商业公司不能通过直接雇用医疗提供者或通过控制医疗提供者的医疗决定来提供医疗服务。在一些州，这种限制明确适用于物理治疗服务；在其他州，这些限制被解释为适用于物理治疗服务，或者没有完全发展起来。

有关强制执行企业医疗或理疗的具体限制因州而异，我们在其中开展业务的某些州可能比其他州风险更高。每个州都有自己的专业实体法律和对提供专业服务的实体的独特要求。此外，各州对专业公司的股东、董事、高级管理人员和专业员工必须拥有的许可证提出了不同的要求。

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许多州也有法律禁止非理疗实体、个人或提供者分享或拆分患者护理的专业费用(拆分费用)。通常，这些 法律限制涉及物理治疗师与转介来源分享专业费用的商业安排，但在某些州，这些法律已被解释为在某些情况下扩展到物理治疗师和企业 实体之间的管理协议。

此类法律和法规因州而异，由政府、司法、执法或监管机构广泛酌情执行。因此，我们不能确定我们对某些法律和法规的解释是否正确，因为我们与我们所在州的理疗师就我们的操作、服务协议和其他 安排的结构进行了调整。

我们运营的任何州的执法环境也可能发生变化，导致现有法律和法规的执法力度加大。如果法院或管理机构认定我们或我们支持的理疗师违反了任何 分费法律或法规，或者如果颁布了新的分费法律或法规，我们或我们支持的理疗师可能会受到民事或刑事处罚，我们的合同可能被认定为法律上无效和不可执行(全部或部分)，或者我们可能被要求重组我们与持证物理治疗提供者的合同安排(如果没有及时完成， 可能会导致条款对我们不利)，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据联邦和州政府计划和付款人合同，我们面临检查、审查、审计和调查。这些审计可能会有不利的 结果，可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们的运营结果、流动性、财务状况和声誉。

由于我们参与了Medicare和Medicaid计划，我们将接受各种政府检查、审查、审计、 传票和调查，以核实我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。付款人也可以保留进行审计的权利。我们还定期对我们的监管合规性进行审查。虽然我们的 设施打算遵守正确开具账单、编码和记录报销申请的联邦要求，但不能保证这些审计将确定所审查的 设施完全满足所有适用的要求。不利的检查、审查、审计或调查可能导致：

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根据联邦医疗保险或医疗补助计划或从付款人那里支付的退款金额；

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州或联邦机构对我们施加罚款、处罚和其他制裁；

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暂停支付新病人的费用；

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取消资格或被排除在参加Medicare或Medicaid计划或一个或多个付款人网络 ；

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向适用的监管当局自我披露违规行为；

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损害我们的声誉；以及

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我们与付款人合同项下某些权利的丧失或终止。

我们目前、过去和将来都在接受各种外部政府调查、传票、审计和审查。某些不利的政府调查、传票、审计和审查可能要求我们退还因这些检查、审查、审计和调查而支付的金额和/或罚款和罚款， 这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，与遵守这些检查、审查、传票、审计或调查相关的法律、文件制作和其他成本可能是巨大的。

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我们的设施受到广泛的联邦和州法律法规的约束，涉及个人身份信息的隐私 。

HIPAA要求卫生与公共服务部采用标准来保护可单独识别的健康相关信息的隐私和安全。隐私条例对个人可识别的健康相关信息的使用和披露进行了广泛的规范。这些规定还为患者提供了与了解和控制如何使用或披露他们的健康信息有关的重要权利。安全法规要求医疗保健提供者实施管理、物理和技术实践，以保护以电子方式维护或传输的个人可识别健康信息的安全。2009年签署成为法律的《促进电子和临床健康的健康信息技术法案》(HITECH？)加强了HIPAA的隐私、安全和执法条款，其中包括建立了安全违规通知要求，允许州总检察长执行HIPAA，并增加了对HIPAA违规行为的处罚。违反HIPAA或HITECH的行为可能导致民事或刑事处罚。

除HIPAA外，还有许多联邦和州法律和法规解决患者和消费者的隐私问题，包括未经授权访问或窃取个人信息。各州的法律法规各不相同。也可能发生针对隐私或安全遭到破坏的公司的诉讼，包括集体诉讼和州总检察长的诉讼。

我们制定了政策和程序，以确保符合这些隐私相关要求。但是，如果违反了这些与隐私相关的要求，我们可能会受到各种处罚和损害，并可能需要承担费用以 减轻违规行为对受影响个人的影响。

我们的业务可能会受到医疗改革努力的不利影响，包括废除 或对ACA进行重大修改。

近年来，国会和某些州立法机构审议并通过了一系列旨在对医疗保健行业产生重大变化的法律。然而，《患者保护和平价医疗法案》(ACA)的未来仍存在重大不确定性，这是这些改革努力中最突出的 。该法律已受到立法和监管修改以及法院的挑战，前总统政府和某些国会议员已表示他们打算废除或对ACA、其实施或其解释做出额外的重大修改。2017年，颁布了《减税和就业法案》，其中包括从2019年1月1日起取消了对不遵守ACA个人购买医疗保险规定的处罚。由于与个人强制令相关的处罚被取消，德克萨斯州的一名联邦法官于2018年12月裁定，整个ACA是违宪的。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了下级法院关于个人强制令违宪的裁决，并将案件发回下级法院，重新考虑其早些时候宣布全面ACA无效的问题。2020年3月2日，美国最高法院(最高法院)批准了要求移审令审查此案的请愿书，2021年6月17日，最高法院驳回了此案，但没有具体裁决ACA的合宪性。这些和其他挑战、废除或取代ACA的努力可能会导致州医疗补助计划的资金减少，参保个人数量减少，参保个人的保险范围也减少。关于ACA是否、何时以及如何被进一步修改或挑战，以及将制定哪些替代条款，如果有的话，还存在不确定性, 以及替代条款对提供者和其他医疗保健行业参与者的影响。政府废除或更改ACA或实施替代改革措施的努力可能会导致我们的收入减少，因为此类立法降低了Medicaid和/或Medicare报销率。

我们不遵守劳动和就业法律可能会导致罚款和处罚。

工人健康和安全(OSHA和类似的州和地方机构)；家庭医疗假(《家庭医疗休假法》)、工资和工时法律和条例、平等就业机会和不歧视

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除其他与雇佣有关的法律法规外，要求也适用于我们。不遵守此类法律和法规可能会导致实施同意令或民事和刑事处罚，包括罚款，这可能会损害我们的声誉，并对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。隐私问题的监管框架正在迅速演变，未来颁布更具限制性的法律、规则或法规和/或未来的执法行动或调查可能会增加我们的业务成本或限制，从而对我们产生实质性的不利影响，违反规定可能会导致监管处罚 并承担重大法律责任。

提供医疗服务存在固有的责任风险；我们的声誉受损或未能为损失提供足够的保险，包括重大索赔和诉讼，可能会对我们的运营、财务状况或前景产生不利影响。

在提供医疗服务方面存在固有的责任风险。作为医疗保健行业的参与者，我们正在并预计 将定期受到诉讼，其中一些可能涉及巨额索赔和巨额辩护费用。在这种情况下，我们保险计划的承保范围可能不足以保护我们。我们的保单每年续签一次，未来我们的保险费可能会大幅增加。我们不能保证我们能够在未来以可接受的条件维持我们的保险，或者根本不能。超出或不在我们保单承保范围内的索赔成功，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、资本资源和流动性产生重大不利影响。即使我们的保险足以支付针对我们的索赔，在判决对我们不利的情况下损害我们的声誉，或我们的保险成本持续增加，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源、流动性或前景产生不利影响。

我们可能会受到索赔、诉讼、调查或其他行动的影响，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不时参与法律程序、政府审计和在正常业务过程中出现的调查。在正常业务过程之外，我们还面临实际和潜在的索赔、诉讼和调查。请参阅附注18：承付款和或有事项 请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表，以了解受索赔约束的示例。

此类索赔、法律程序、政府审计和调查可能涉及巨额索赔和巨额辩护费用。在这种情况下，我们保险计划的承保范围将不足以保护我们。此外，我们的保单按年续期，未来我们的保险费可能会大幅增加。我们不能保证我们能够在未来以可接受的条件维持我们的保险，或者根本不能。超过或不在我们保单承保范围内的成功索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源和流动性产生重大不利影响。即使我们的保险足以支付针对我们的索赔， 如果判决对我们不利，我们的声誉受到损害，或我们的保险成本持续增加，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资本资源、流动性或 前景产生不利影响。

与我们的人力资源有关的风险

我们的设施面临着对经验丰富的理疗师和其他临床提供商的竞争，这可能会增加劳动力成本并降低盈利能力。

我们留住和吸引临床人才的能力对于我们为患者提供高质量护理的能力以及在我们所服务的社区中成功培养和维护牢固的关系至关重要。如果我们不能招募和保留我们的经验丰富和临床熟练的治疗师以及其他临床提供者、管理和支持人员，我们的业务可能会减少，我们的收入可能会下降，和/或运营利润率可能会

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减少的原因是在难以配备人员的市场中更多地使用合同工。我们与其他医疗保健提供商在招聘和保留合格的管理层、物理治疗师以及负责我们业务日常运营、财务状况和运营结果的其他临床员工和支持人员方面展开竞争。我们最近经历了加速的流失率，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们开设新诊所的能力产生不利影响。

随着我们采取措施减少人员流失并增加对理疗师的聘用，我们预计我们的劳动力成本将会上升，这主要是由于留住和吸引合格医疗人员所需的更高工资和更多福利，而这种增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，虽然我们试图以最有效的方式管理总体劳动力成本，但我们管理这些成本的努力可能效果有限，并可能导致营业额增加和其他挑战。

我们面临着许可和认证障碍，各州之间的相关差异是及时交付生产性人才的风险。

许可法的适用范围因州而异，这些法律在理疗师和其他临床提供者的活动中的应用往往不明确。鉴于我们提供的解决方案和服务的性质和范围，我们 必须在某些司法管辖区为我们和我们的提供者维护物理治疗许可证和注册，并确保此类许可证和注册具有良好的信誉。这些许可证要求我们和我们的供应商遵守 颁发此类许可证的政府机构的规章制度。我们的提供者在向医保计划患者提供服务之前还需要向付款人进行认证，如果延迟完成认证流程，可能会推迟我们向医保计划患者提供服务的能力。我们的提供商如果不遵守这些规章制度，可能会受到严重的行政处罚或吊销执照或吊销执照，以及延迟认证，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。

与我们的信息技术有关的风险

我们在运营的关键领域依赖信息技术，而与此类技术相关的中断可能会损害我们的财务状况。

我们在运营的关键领域依赖IT系统，包括我们的电子病历系统和支持收入周期管理以及财务和运营报告的系统等。我们有旧的IT系统，IT部门正在继续升级和现代化。如果其中一个系统发生故障或导致运营或报告中断，或者如果我们 决定更改这些系统或聘请外部机构提供这些系统，我们可能会遭受中断，这可能会对我们的运营、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能低估了开发和实施新系统所需的成本、复杂性和时间。

我们在我们的 业务中使用软件供应商、网络和云提供商，如果他们无法按预期交付或执行，或者如果我们与他们的关系终止或以其他方式改变，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们提供服务和支持运营的能力要求我们与某些第三方提供商合作，包括软件供应商以及网络和云提供商，并依赖于这些第三方在及时性、质量、数量和经济性方面满足我们的期望。我们的第三方供应商可能会因多种因素而无法满足此类期望，其中包括新冠肺炎疫情。如果这些第三方提供的服务达不到我们的预期，如果他们终止 或拒绝与我们续签关系，或者如果他们以不太有利的条款提供服务，我们可能会招致重大的额外责任。我们依靠内部开发的软件应用程序和系统来执行我们的关键运营和管理职能。我们 还依赖软件供应商提供

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为我们的信息系统提供长期软件维护支持。此外，虽然我们的许多运营设施中都有备份系统，但我们可能会遇到这些供应商或提供商提供的网络服务长时间中断的情况，这可能会削弱我们交付解决方案的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是企图的网络和其他安全威胁的目标，必须持续监控和发展我们的IT网络和基础设施，以防止、 检测、解决和降低未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他事件的风险，这些事件可能会影响安全，或可能导致违反HIPAA或HITECH并使我们遭受潜在的法律和声誉损害。

在正常业务过程中，我们的IT系统保存敏感的患者信息，包括患者人口统计数据、是否符合包括Medicare和Medicaid在内的各种医疗计划，以及受HIPAA和HITECH约束的受保护的健康信息。我们还与第三方供应商签订合同，维护和存储患者的个人可识别健康信息 。许多州和联邦法律法规解决了由于我们访问我们的患者和员工的个人信息而引起的隐私和信息安全问题。此外，我们利用这些相同的系统 执行我们的日常工作活动，如接收转诊、为患者指派临床医生、记录医疗信息和维护所有交易的准确记录。

虽然我们的IT系统未受到任何已知的泄露患者数据的攻击，但我们的IT系统 以及处理、维护和传输此类数据的供应商的IT系统会受到计算机病毒、网络攻击(包括勒索软件攻击)或入侵。我们使用针对网络攻击的安全保护来维护我们的IT系统，包括 主动入侵防护、防火墙和病毒检测软件。我们遵守(并要求我们的第三方供应商遵守)旨在确保符合HIPAA和HITECH法规的政策和程序。我们已经制定并测试了在攻击成功的情况下的响应计划，并维护与网络攻击相关的商业保险。然而，这些保障措施并不能确保不会发生重大的网络攻击。对我们或我们的第三方供应商的IT系统的成功攻击可能会对业务产生重大后果，包括对泄露患者信息的责任、业务中断、重大民事和刑事处罚、诉讼、声誉损害以及我们的成本增加，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，内部人员或员工的网络和安全威胁日益成为包括我们在内的所有大公司的担忧。由于受保护的健康信息、其他机密数据或专有业务信息被盗、销毁、丢失、挪用或发布，IT系统中断和后续缓解活动导致的运营或业务延迟，或因此类 事件而采取的监管行动，我们未来的业绩可能会受到不利影响。我们为员工提供培训，并定期提醒他们可以采取的重要措施，以防止违规行为。我们经常发现有人试图未经授权访问我们的系统。然而，鉴于网络威胁的迅速演变和扩散，不能保证我们的培训和网络安全措施或其他控制措施将及时检测、防止或补救安全或数据漏洞，或以其他方式防止未经授权访问、损坏或中断我们的系统和运营。因此，我们可能容易受到与我们的信息系统以及被收购的公司运营中使用的任何系统的不正常运行、安全漏洞或不可用相关的损失。

与我们的会计和财务政策有关的风险

我们目前将一部分内部业务职能外包给第三方提供商，未来可能还会不时外包。 将这些职能外包具有重大风险，如果我们不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前以及未来可能会将部分内部业务职能外包给第三方提供商，包括与收入周期管理相关的记账和管理职能。

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这些第三方提供商可能无法及时满足我们的所有要求，或者可能无法为我们提供可接受的服务级别。此外，依赖第三方供应商 可能会产生严重的负面后果，包括严重中断我们的运营并显著增加进行此类运营的成本，这两种情况都可能损害我们与客户的关系。我们可能会 因无法从患者那里收取费用、多付费用、拒绝索赔、索赔或政府和第三方审计而减少收入，所有这些都可能影响我们的盈利能力和现金流。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分所附附注中报告的金额。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制财务报表时使用的重大估计和判断包括与确定当前交易的收入交易价格和对应收账款预期收款的估计有关的估计、与递延税项资产变现有关的假设和估计、与商誉和无形资产估值有关的假设和估计等。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期。

新股认股权证作为负债入账，新股认股权证的价值变动可能对我们的财务业绩产生重大影响。

我们根据会计准则汇编815-40，实体自有股权衍生工具和对冲合约 (ASC 815-40)中包含的指导，将我们的未偿还公有权证和私募认股权证假设为业务合并的一部分。因此，首次公开发售认股权证作为衍生负债入账，并须于每个资产负债表日重新计量。公允价值的变动在我们的综合经营报表中以非现金收益或亏损的形式在收益中报告。

由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度大幅波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计将在每个报告期内确认IPO认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的和可变的。

溢价股份和归属股份作为负债入账，这些股份的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们将潜在溢价股份和归属股份作为负债，按照会计准则汇编480号准则将负债与权益、股权和ASC 815-40区分开来，这些准则规定在每个资产负债表日重新计量此类股份的公允价值，公允价值的变动在我们的经营报表中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素，按季度大幅波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计将在每个报告期确认非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的和可变的。

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鉴于我们最近下调了预测，我们需要确认截至每年6月的商誉和其他无形资产的减值30、2021年和9月302021年，这占我们总资产的很大一部分。任何进一步的减值费用可能是重大的，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.

截至2021年12月31日，我们的资产负债表上记录了6.088亿美元的商誉和4.117亿美元的商号和其他无形资产。我们至少每年在每年第四季度的第一天或在任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时对该等资产进行减值测试。减损可能由以下因素造成：人员流失增加、不利的市场状况、适用法律或法规的不利变化(包括影响我们提供的服务的变化)、访问量下降、收入报销率下降、营业利润率下降以及各种其他因素。任何量化减值的金额必须立即计入运营结果的费用。根据未来的情况，我们可能永远不会实现我们无形资产的全部价值。请参阅《管理》 财务状况和经营成果的讨论和分析以及附注5商誉、商号和其他无形资产请参阅本招股说明书中其他部分的综合财务报表，以进一步讨论我们的商誉和无形资产。

本公司确定，对2021年预测的修订构成了中期 触发事件，需要就商誉和商号无形资产的潜在减值进行进一步分析。因此，我们进行了截至2021年6月30日和2021年9月30日的中期量化减值测试，因此，我们在截至2021年6月30日和2021年9月30日的期间分别在项目商誉和无形资产减值费用中计入非现金减值费用4.533亿美元和无形资产减值费用5.09亿美元。我们的全部或部分商誉或其他可识别资产的进一步减值可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化非常敏感。估计公司报告单位和无限期无形资产的公允价值需要我们对我们未来的计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括预计的未来收入增长率、EBITDA利润率(定义如下)、终端增长率、折扣率、相关市场倍数、特许权使用费和 其他市场因素。如果不能满足目前对未来增长率、利润率和现金流的预期，或者如果我们控制之外的市场因素发生重大变化，那么我们的报告单位或无限期无形资产可能在未来变得 减值，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。由于本公司商誉及商号无限期无形资产的账面值于2021年期间减值，若假设及估计出现不利变动，该等金额更易受减值风险影响。如果业务状况进一步恶化，或关键假设和估计的变化与管理层的预期大相径庭，则可能有必要在未来记录额外的减值费用。本公司目前正在评估在截至2022年3月31日的季度内发现的临时触发事件，这是由于折扣率的潜在变化以及我们预计可能导致商誉和其他无形资产进一步减值的近期股价下跌等因素的结果。

如果我们无法弥补与所得税相关的财务报告内部控制中的重大弱点，或者如果我们发现未来还有更多的重大弱点，或者我们未能保持有效的财务报告内部控制体系，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报或无法履行其 定期报告义务。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 及时预防或发现。

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在编制综合财务报表方面，截至2021年12月31日，我们在财务报告的内部控制中发现了与所得税拨备相关的重大弱点。我们没有设计和维护与我们的财务报告要求相称的有效控制环境，因为我们没有保持足够的税务人员队伍，拥有适当的胜任资源和财务报告经验的组合。此外，我们没有设计和维护与所得税拨备相关的有效控制，包括与递延税项资产变现相关的估值免税额的控制。

我们的 管理团队在审计委员会的监督下，正在制定补救计划，以补救重大弱点，预计将包括以下措施：

•

聘请更多税务人员，以增强我们内部税务部门的能力和能力；

•

细化我们外部税务顾问的范围，以提供与复杂或不寻常项目相关的建议；

•

提高与所得税拨备计算和文档相关的控制的设计和精确度，包括与估值免税额评估相关的控制。

在管理团队完成上述补救计划并且增强的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出相关控制措施有效之前，不会认为重大弱点已得到补救。我们将 监控其补救计划的有效性，并将根据需要完善其补救计划。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点 ，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表的重大错报的帐目或披露的能力 。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以弥补我们在所得税方面的重大弱点，或避免我们在财务报告内部控制方面未来可能出现的额外重大弱点。

与我们的流动性相关的风险

我们有未偿还的债务，未来可能会产生额外的债务。

我们有未偿还的债务，我们产生额外债务的能力受制于任何此类债务或未来债务的条款，并可能受到这些条款的限制。我们的负债可能会对我们获得营运资金、收购成本、其他资本支出或一般企业用途所需的额外融资的能力产生不利影响。 我们不能确定运营现金流是否足以让我们支付债务本金和利息、支持运营和履行其他义务。如果我们没有资源来履行我们的义务，我们可能会被要求 对我们的全部或部分未偿债务进行再融资，出售资产或借入更多资金。我们可能不能以可接受的条件、及时或根本不能做到这一点。如果我们无法以可接受的条件对债务进行再融资，我们可能会被迫以不利的条件处置我们的资产，这可能会导致亏损。我们债务协议下的违约可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的未偿债务和我们的A系列优先股包含可能限制某些运营和财务决策的契约。不遵守这些公约可能导致我们的债务加速，这可能导致破产、重组或无力偿债。

我们的信贷协议包含限制性和财务契约，我们A系列优先股的指定证书包含施加重大运营和财务限制的条款，这些条款可能会限制我们采取可能符合我们长期最佳利益的行动的能力，包括但不限于：

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对债务、留置权、投资、负质押、股息、次级债务支付、根本性变化以及资产出售和关联交易的限制。如果不遵守这些公约和限制，可能会导致违约，但要遵守通常的治愈期。金融公约还要求我们保持有保障的净杠杆率，但我们可能无法达到这一要求。

此外，我们A系列优先股的指定证书包含同样可能对我们的业务施加重大 运营和财务限制的条款。如果发生不符合规定的事件(如指定证书中所定义)，则A系列优先股当时已发行的多数股票(但不包括Advent International Corporation或其受控关联公司当时持有的任何A系列优先股)的持有人(多数股东)有权要求本公司对A系列优先股进行出售/再融资程序。

不遵守我们的债务协议或我们的A系列优先股可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况或经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们部分或全部债务加速，这可能导致破产、重组或资不抵债。

我们可能无法产生足够的现金，并可能需要采取其他可能不会成功的行动来履行我们的义务。

如果我们的运营现金流和手头现金不足以满足我们的流动性和资本需求，包括未来任何收购和其他公司交易的资金，我们可能需要寻求第三方融资。不能保证我们能够及时或全部获得任何所需的融资。此外，贷款人和其他金融机构可以要求我们同意更具限制性的契约，授予我们资产的留置权作为抵押品，和/或接受对我们没有商业利益的其他条款，以获得融资 。这些条款可能会进一步限制我们的业务，并加剧对我们的业务结果和流动性的任何影响

我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

我们在过去发生了重大的累计应税净亏损。截至2021年12月31日，我们的递延税项资产包括2.373亿美元的联邦净营业亏损和5.773亿美元的州净营业亏损。我们未使用的NOL通常结转到 抵销未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的损失到期(如果到期)。根据法规，最早的NOL将于2022年到期，州NOL将于2036年到期，联邦NOL将于2036年到期。在这些未使用的NOL到期之前，我们可能无法使用这些NOL来抵消收入 。

此外，如果一家公司根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第382和383节进行所有权变更(通常定义为在三年滚动期间内某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点)，公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性抵销未来应纳税所得额或税款的能力可能会受到限制。这一限制在一定程度上是基于公司变更前的权益价值，较低的权益价值导致较低和更严重的限制。我们可能会因为未来我们股票所有权的变化(包括出售证券持有人处置我们的普通股)而经历所有权变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围内。如果我们无法在NOL结转到期前使用它们，或者它们受到 限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格波动很大。由于多种因素，您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票 与我们的商业和工业有关的风险？和以下各项：

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议，或我们财务业绩、指导或其他前瞻性信息、或行业、地理或市场部门趋势的其他意想不到的不利发展；

•

股票市场价格普遍下跌；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•

我们管理层的任何重大变化；

•

本行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；

•

业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释。

•

未来出售我们的普通股或其他证券；

•

投资者对我们普通股相对于其他投资选择的看法或投资机会 ；

•

公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公告的反应，包括

•

我们提交给美国证券交易委员会的文件；

•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的运营进行调查；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的 ；

•

发展和持续发展活跃的股票交易市场；

•

机构股东或激进股东的行动；

•

会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•

其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为、卫生流行病或应对这些事件造成的事件或因素。

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

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由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金 股息。有关本公司普通股股份未来股息的宣布、金额及支付，将由本公司董事会全权决定。本公司董事会可能会考虑一般及经济状况、本公司的财务状况及经营业绩、本公司的可用现金及当期及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、对本公司向股东或本公司附属公司向本公司支付股息的影响，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。在这方面，除了我们对子公司的所有权外，我们没有直接业务和重大资产，我们将依赖子公司进行分配，其支付股息的能力可能会受到我们或我们子公司未来产生的任何债务的契约的限制。因此，除非您以高于购买价格 的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从对我们普通股的投资中获得任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或我们的行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格 下降。

在公开市场上出售普通股股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害普通股股票的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，根据规则144适用于关联公司的数量和销售方式限制 适用。根据我们的股权激励计划，为未来发行预留的普通股总数为1,900万股。我们董事会的薪酬委员会可酌情决定根据我们的股权激励计划为未来发行预留的确切股份数量。我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的股权激励计划可发行的普通股股票，因此，该等股票可在公开市场出售。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券 。与投资或收购相关而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致ATI股东的股权进一步稀释。

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我们可能会在行使未到期的首次公开发售认股权证之前赎回对认股权证持有人不利的时间，从而使该等认股权证持有人变得一文不值。

我们有能力在到期前赎回已发行的IPO 认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。赎回未发行的IPO认股权证可能迫使认股权证持有人(I)行使IPO认股权证，并在可能不利的情况下为此支付行使价，(Ii)在认股权证持有人原本可能希望持有该等IPO认股权证的情况下，以当时的市价出售IPO认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的IPO认股权证时，名义赎回价格很可能大幅低于IPO认股权证的市值。本公司不会赎回任何私募认股权证，只要这些认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有。

此外，我们可以在根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的若干普通股可行使认股权证 后赎回该等认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。请参阅 z证券认股权证说明书公开股东认股权证”.

我们组织文档中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权变更。

本公司第二次修订及重订公司注册证书及修订及重订附例的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止本公司董事会认为股东可能认为最符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致溢价高于本公司股东所持股份市价的尝试。

除其他事项外，这些规定包括：

•

我们董事会的选举没有累积投票权；

•

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事；

•

本公司董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•

股东提名董事的预先通知以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

•

召开特别股东大会的若干限制；

•

限制股东通过书面同意采取行动的能力；

•

董事会在某些情况下填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或 撤职而产生的空缺的能力；

•

前提是我们的董事会有明确授权通过、修改、更改或废除我们的附例；

•

仅为因由而罢免董事；及

•

在董事选举中，只有获得至少65%(对于赔偿条款的修订)或66.7%(对于与董事会有关的条款的修订)的普通股股份的赞成票，才能对某些条款进行修订。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的报价可能被我们的许多股东 认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州通用公司法(DGCL)第203节的规定管辖，该条款一般

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禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东在 成为有利害关系的股东之日起三年内从事任何广泛的业务合并。

我们修订和重新修订的章程将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的 董事、高管、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和恢复的公司章程规定，除有限的例外情况外，任何 (I)代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何董事高管、股东或雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔，(Iii)根据DGCL、我们的第二个修订和重新设定的公司注册证书或我们的修订和重新设定的法律的任何条款产生的索赔 ，或(Iv)声称受内部事务原则管辖的诉讼，应在法律允许的最大范围内进行。只能提交给特拉华州衡平法院，或者，如果该法院对该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州境内的其他州或联邦法院审理。我们修订的 和重新修订的附则还规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意上述经修订及重新修订的附例的规定。选择法院的这一条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，但适用于其他州和联邦法律的索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼。证券法第22条，但, 创建联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此，对于法院是否会执行与《证券法》下的索赔相关的书面选址条款，存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。如果法院 发现我们修订和重新修订的附例中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法就一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在 其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

作为一家符合纽约证券交易所上市标准的受控公司，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们有机会选择任何给予受控公司的豁免。

由于Advent International Corporation(Advent？)控制着我们总投票权的大部分以上，因此我们是纽约证券交易所上市标准所指的受控公司。根据纽约证券交易所的规则，一家公司的投票权超过50%由另一人或一群共同行动的人持有，该公司是受控公司， 可以选择不遵守以下关于公司治理的纽约证券交易所规则：

•

要求其董事会的多数成员由独立董事组成；

•

要求其高管的薪酬由董事会或完全由独立董事组成的薪酬委员会的多数独立董事确定，该委员会具有书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；以及

•

要求董事的被提名人由董事会 多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会遴选，该委员会须有书面章程说明委员会的宗旨和责任。

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《降临》对我们有重大影响。

截至2022年3月6日，Advent实益拥有我们约56.1%的普通股。只要Advent拥有或控制我们相当大比例的未完成投票权，它就将有能力显著影响所有需要股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模、对我们公司注册证书或章程的任何修订，或者批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。Coment对我们管理层的影响可能会延迟或 阻止控制权的变更或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下降或阻止股东实现高于我们普通股市场价格的溢价 。

Coment的利益可能与我们作为公司的利益或我们其他股东的利益不一致。因此，Advent可能会导致我们达成其他股东不会批准的交易或协议，或做出其他股东不同意的决定。此外，Advent从事对公司进行 投资的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。Coment还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。认识到Advent及其继承人和关联公司的合伙人、成员、董事、员工、股东、代理人和继任者，以及他们各自管理的投资基金和投资组合的任何公司可以担任我们的董事或高级管理人员，第二次修订和重新修订的公司注册证书除其他事项外，规定Advent或任何合伙人、成员、董事、员工、股东、Advent及其继承人和关联公司及其各自管理的投资基金和投资组合公司的代理人或继承人有任何责任避免直接或间接参与 我们从事的相同或类似的业务活动或业务线(除非我们与该豁免人士签订的任何协议另有明确规定)。如果这些个人或实体中的任何人或实体了解到对其自身和我们来说可能是公司机会的潜在交易或事项，我们将不会对该公司机会抱有任何期望, 这些个人和实体将没有任何义务向我们传达或提供此类公司机会，并可为自己寻求或获得此类公司机会，或将此类机会转给其他人。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，如果Advent将具有吸引力的 公司机会分配给他们自己或他们的其他附属公司。

我们的第一系列权证和第二系列权证目前没有市场，而我们的第一系列权证和第二系列权证的市场可能无法发展，这将对我们的第一系列权证和第二系列权证的流动性和价格产生不利影响。

我们的第一系列权证和第二系列权证没有在任何证券交易所上市或交易，目前我们的第一系列权证和第二系列权证没有市场。因此，认股权证持有人无法获得有关先前市场历史的交易价格或交易量信息，以作为其投资决策的基础。此外，我们的第一系列权证和第二系列权证的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的系列I权证和系列II权证。

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收益的使用

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，我们也不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，尽管假设所有未偿还的现金认股权证全部行使，我们可能会获得高达15,679,638美元的收益。我们从此类活动中获得的任何金额将用于营运资金和其他一般公司用途 。认股权证持有人并无义务行使该等认股权证，我们不能向你保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。

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发行价的确定

在此发售认股权证的普通股股份的发行价是参考该等认股权证的行使价而厘定，并可按本文所述作出调整。根据本招股说明书，我们目前不能确定出售证券持有人出售我们普通股或认股权证的一个或多个价格。

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证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？ATIP？和？ATIP WS。我们的第一系列权证和第二系列权证不在任何证券交易所上市或交易。我们的I系列权证和II系列权证没有市场，我们的I系列权证和II系列权证的市场可能不会发展。截至2022年4月5日，共有207,386,007股已发行和已发行普通股由260名持有人登记持有，以及 份认股权证购买由20名持有人登记持有的已发行普通股共计21,365,058股。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营提供资金，在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能受到我们或我们的 子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

请参阅附注10：基于股份的薪酬在本招股说明书的其他部分包括我们的综合财务报表，以获取有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的 信息。

股票表现图表

下图比较了从2021年6月17日(业务合并后，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易的日期)至2021年12月31日，股东的累计总回报与纽约证券交易所综合指数和纽约证券交易所医疗保健指数的表现。股票表现曲线图假设在2021年6月17日，我们将100美元投资于我们的普通股和纽约证券交易所综合指数和纽约证券交易所医疗保健指数上市公司的普通股，并且所有股息都进行了再投资。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下讨论和分析提供了公司管理层认为 与评估和了解其综合经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应结合本招股说明书中其他部分包括的公司经审计的综合财务报表及其相关附注进行阅读。

我们在本次讨论中发表的声明具有前瞻性，涉及风险和 不确定性。这些陈述包含与公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的前瞻性信息。前瞻性陈述基于我们 当前的观点和假设，实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括但不限于警示说明中关于前瞻性 陈述和风险因素的讨论。

很多因素都超出了我们的控制范围。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何 前瞻性陈述，无论该陈述可能不再准确的原因。

由于四舍五入，此 管理层讨论和分析中的某些金额可能无法添加。所有百分比都是使用2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日终了年度的未舍入金额计算的。

除非另有说明，否则所有美元金额均以千为单位表示。

概述

我们是美国全国公认的门诊理疗提供商，专门从事门诊康复和邻近的医疗服务，截至2021年12月31日，我们在25个州拥有910家诊所(以及20家管理服务协议下的诊所)。我们致力于为我们的患者、医疗提供者合作伙伴、付款人和雇主提供以证据为基础、以患者为中心的护理。

我们在我们的诊所内提供各种服务，包括治疗脊柱、肩膀、膝盖和颈部受伤或疼痛的物理治疗；工作 伤害康复服务，包括工作调理和工作硬化；手部治疗；以及其他专门治疗服务。我们公司的专业团队致力于帮助患者恢复最佳身体健康。

物理治疗患者在鼓励的环境中接受基于团队的护理、先进的技术和个性化的治疗计划。 为了达到最佳效果，我们使用了广泛的技术，包括治疗性锻炼、手法治疗和力量训练等。我们的理疗模式旨在为患者提供优化的结果和恢复时间，为转介提供者提供洞察力和服务满意度，为付款人提供可预测的成本和可衡量的价值。

除了在门诊康复诊所为理疗患者提供服务外，我们还通过我们的AWS计划、MSA和运动医学安排提供服务。AWS在雇主工作地点提供医疗保健专业人员的现场团队，以促进工伤预防，促进便利和适当重返工作岗位 跟进并维护员工的健康和福利。我们的MSA安排通常包括公司向 提供与管理和理疗相关的服务

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医生拥有的理疗诊所。运动医学安排为各学校、大学和其他机构提供经认证的保健专业人员，以进行现场物理治疗和康复服务。

企业合并

于完成日期，吾等根据Wilco与特殊目的收购公司FAII之间的合并协议完成先前公布的业务合并。随着业务合并的结束，我们将我们的名称从堡垒价值收购公司II更名为ATI物理治疗公司。根据公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组。该公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？ATIP。

在企业合并时，Wilco的股东获得了1.303亿股普通股，即该股东拥有的Wilco普通股的流通股，每股面值0.01美元。紧随业务合并之后，有2.073亿股普通股已发行。

作为业务合并的一部分，我们从FAII的信托中获得了3.45亿美元的现金，从管道投资中获得了3.00亿美元的现金，扣除用于赎回以及Wilco和FAII的交易成本的现金净额为8990万美元。本公司收到的资金用于 全额偿还第二笔留置权定期贷款2.313亿美元、部分偿还第一笔留置权定期贷款2.167亿美元、向Wilco优先股股东支付现金5,900万美元以及Wilco交易费用。请参阅附注 3业务合并和资产剥离如欲进一步了解详情，请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表。

紧随业务合并完成后，我们拥有购买总计690万股普通股的已发行公共认股权证和购买总计300万股普通股的已发行私募认股权证。请参阅附注13认股权证法律责任有关详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表。

此外，如果在业务合并完成后的十年内，在纽约证券交易所的普通股交易价格超过某些门槛，某些股东可以获得最多1500万股套现股票和860万股既有股票。请参阅附注 14或有普通股负债如欲进一步了解详情，请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表。

家庭健康资产剥离

2021年8月25日，我们达成了一项协议，剥离我们的家庭健康服务线路。2021年10月1日，交易以730万美元的销售价格完成，我们在合并运营报表中确认了580万美元的其他费用收益 (收入)。与家庭保健服务项目相关的主要资产和负债类别主要包括应收账款、应计费用和其他非实质性负债。

2021年收购

在2021年第四季度，我们完成了3笔收购，共7家诊所。我们支付了约450万美元的现金 和140万美元的未来付款对价，以完成收购，具体取决于购买协议中规定的某些时间或业绩条件。

公司首席执行官和CHRO领导层最近的变动

自2021年7月23日起，首席人力资源官(CHRO)塞德里克·科科从公司辞职。本公司与可可先生订立相互解除协议，根据该协议，可可先生有资格根据可可先生的雇佣协议获得付款及福利。

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自2021年8月7日起，Labeed Diab辞去公司首席执行官(CEO)和公司董事会成员的职务。本公司与Diab先生订立相互解除协议，据此Diab先生有资格根据Diab先生的雇佣协议获得 项下的付款及福利。

自2021年8月9日起，John(Jack)Larsen被任命为公司执行主席，并在领导公司方面发挥了积极作用。我们正在一家高管猎头公司的协助下，在全国范围内寻找新的首席执行官。

影响公司未来业绩和业绩可比性的趋势和因素

由于我们业务的发展趋势，我们2021年的业绩与我们之前的 历史时期和先前的预期相比受到了重大不利影响，包括收入、净(亏损)收入和调整后EBITDA(定义如下)。这些趋势在未来也可能继续对我们产生不利影响。

我们认为，这些不利影响可归因于多种因素，其中包括：

•

2021年期间我们劳动力的流失在一定程度上是由于新冠肺炎大流行期间在薪酬、人员配备水平和对临床医生的支持方面发生的变化。我们已迅速采取行动来抵消这些变化，但自然减员的影响影响了本年度的整体盈利能力。

•

劳动力市场动态加剧了对劳动力中可用的物理治疗提供商的竞争， 造成了工资上涨和ATI员工流失的增加。

•

每次就诊率的下降主要是由于与大流行前相比，支付者和州政府的组合继续不那么有利，总体上从工人补偿和汽车人身伤害转移到商业和政府，以及更高报销州的混合转移的进一步影响。

•

转诊和患者就诊量低于预期，部分原因是某些地区和州的就诊量疲软，以及2021年第四季度新冠肺炎病例的增加，由于更多变异的爆发，这种情况一直持续到2022年初。

我们实现业务计划的能力取决于许多因素，包括与临床人员配备水平和不断增加的就诊量相关的一系列持续步骤的成功 。

吾等确定，于2021年7月下旬对吾等预测的修订(包括与吾等预测修订相关的因素)构成中期触发事件，需要就商誉、商号无限期无形资产及其他资产的潜在减值作进一步分析。 因此，吾等进行中期量化减值测试，并确定公允价值金额低于各自的账面价值。因此，截至2021年6月30日，我们记录的与商誉有关的非现金减值费用为4.194亿美元，与商誉相关的非现金减值费用为3370万美元。这些费用本质上是非现金的 ，不影响我们的流动性或债务契约。

2021年10月，我们报告了对预测的进一步修订，以反映低于 预期的患者访问量。我们确定，截至2021年9月30日存在的与我们预测修订相关的因素构成了临时触发事件，需要进一步分析商誉、商号无限期无形资产和其他资产的潜在减值。因此，我们进行了中期量化减值测试，并确定公允价值金额低于各自的账面价值。因此，截至2021年9月30日，我们 记录了与商誉相关的非现金减值费用3.074亿美元，与商誉无限期无形资产相关的非现金减值费用2.06亿美元。这些费用本质上是非现金的，不影响我们的流动性或债务契约。参考

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至注释5：商誉、商号和其他无形资产如欲进一步了解详情，请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表。此外，我们目前正在评估在截至2022年3月31日的季度内发现的临时触发事件，原因包括折扣率的潜在变化以及我们预计可能导致商誉和其他无形资产进一步减值的股价最近的下跌。

新冠肺炎大流行和数量影响

美国的新冠肺炎疫情导致我们的运营环境发生了变化。我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务各个方面的影响，我们的首要任务仍然是保护员工和患者的健康和安全，最大限度地提供满足患者需求的服务，以及提高我们业务的运营和财务稳定性。

由于新冠肺炎大流行，在截至2020年6月30日的季度中，每天的访问量(VPD)降至12,643人次的低点。此后，在截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度，VPD分别为18,159、19,441、19,520、21,569、20,674和 20,649，原因是某些市场的本地限制、推荐级别和个人惯例与之前的时期相比有所变化。在2021年第四季度，我们观察到访问量疲软，部分原因是最近新冠肺炎病例的增加，原因是更多 变种的爆发，这在2022年初继续影响访问量。

随着市场对物理治疗服务的需求在截至2020年6月30日的季度达到最低点后有所增加，我们一直专注于通过聘用临床医生和降低临床医生流失率来增加我们的临床人员配备水平， 相对于历史水平有所上升。我们实施了一系列与薪酬、人员配备水平、临床和专业发展以及其他计划相关的行动，以努力在我们的 平台上留住和吸引治疗师，这提高了我们目前和未来对劳动力成本的预期。随着我们改善人员配备水平，我们正在努力提高劳动生产率，因为我们聘用了新聘用的临床医生。为了提高访问量和每天的访问量，除了整合我们的新团队成员外，我们还在努力加强与我们的合作伙伴提供商和整个地理区域内的其他推荐来源的关系。

下面的图表反映了VPD的季度趋势。

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新冠肺炎疫情仍在演变中，其未来影响的全部范围仍是未知的，也很难预测。新冠肺炎疫情未来对我们业绩的影响将取决于某些事态发展，包括 病毒及其新发现的毒株的持续时间和传播、疫苗和其他治疗药物的有效性和采用率、联邦、州和地方政府继续或恢复实施限制性政策的可能性，以及 病毒和疫苗接种要求对我们员工队伍的影响，所有这些都带来不确定性，无法预测。虽然我们预计新冠肺炎造成的干扰和由此产生的影响将随着时间的推移而减少，但我们无法预测此类影响的持续时间，如果此类影响持续较长一段时间，可能会对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生持续影响，这可能是重大的影响。

CARE法案

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，提供补偿、赠款、豁免和其他资金，以帮助医疗保健提供者在新冠肺炎大流行期间提供援助。我们已经根据CARE法案实现了好处，包括但不限于以下内容：

•

在2020年，我们在提供者救济基金项下收到了大约9,150万美元的一般分配付款。这些付款在整个2020年的综合业务报表中被确认为其他收入，其方式与卫生和公众服务部发布的报告和资格要求相称。根据 计划的条款和条件，包括HHS在2021年发布的报告指南，我们相信我们已经满足了适用的条款和条件。这包括但不限于，截至2020年12月31日的年度，我们的新冠肺炎相关支出和收入损失超过了收到的资金金额。如果报告要求以及条款和条件随后被修改，可能会影响我们遵守和保留资金的能力。下表汇总了在我们2020年合并经营报表中确认的在其他费用(收入)中确认的一般分配付款的季度确认情况(以百万为单位)：

截至三个月
March 31, 2020		June 30, 2020				2020年9月30日				2020年12月31日				总计
$—		$	(44.3	)		$	(23.1	)		$	(24.1	)		$	(91.5	)

•

我们申请并获得批准，在截至2020年6月30日的季度内获得2670万美元的联邦医疗保险加速和预付款计划(MAAPP)资金。在截至2021年12月31日的一年中，我们运用了1260万美元的MAAPP资金，并转移了180万美元的MAAPP资金，作为剥离其家庭健康服务产品线的一部分。剩余的金额需要在截至2022年9月30日的季度之前使用或偿还。由于我们尚未履行所有规定的履约义务或履行与剩余资金相关的服务，截至2021年12月31日和2020年12月31日，资金中分别有1,230万美元和1,550万美元计入应计费用和其他负债，资金中的0和1,120万美元分别计入其他非流动负债。我们预计剩余的预付款将在截至2022年9月30日的季度应用。

•

我们选择将社保税的雇主部分从2020年3月27日 推迟至2020年12月31日，免息和免罚。与这些付款相关，截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计费用和其他负债分别计入590万美元和550万美元，其他非流动负债分别计入零和550万美元。

市场和行业趋势及因素

•

门诊理疗服务增长。门诊理疗在治疗患者肌肉骨骼疾病方面继续发挥关键作用。根据CMS的说法，肌肉骨骼状况影响所有年龄段的人，包括一些最常见的健康问题

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美国。随着美国医疗保健趋势的持续发展，人们越来越重视基于价值的护理，强调预先保守的护理以提供更好的结果，因此在成本较低的门诊环境中针对此类疾病的优质医疗服务的流行率可能会继续上升。

•

美国人口统计数据。预计美国65岁及以上的成年人人口将继续增长，从而扩大我们的市场机会。根据美国人口普查局的数据，从2020年到2030年，65岁以上的成年人人口预计将增长30%。

•

联邦政府为医疗保险和医疗补助提供资金。联邦和州政府对Medicare和Medicaid的资助以及获得这些报销计划的条款会影响对物理治疗服务的需求。从2021年1月开始，理疗行业观察到，根据治疗服务的联邦医疗保险医生收费表，联邦医疗保险报销率降低了约3%。CMS于2021年7月发布的2022年拟议预算要求进一步降低报销率约3.75%，并将物理治疗助理提供的服务的付款减少15%。然而，在2021年12月，《保护医疗保险和美国农民免受自动减支法案》签署成为法律。因此，从2022年1月开始的报销率降幅约为0.75%。从2022年1月1日开始，理疗助理的服务费用减少了15%，这项法案没有解决这一问题。此外，通过恢复自动减支进一步减少的计划已被推迟。自动减支 将在2022年3月31日之后恢复1%的减支，并在2022年6月30日之后再减1%，这将导致2022年6月30日之前报销费率总体降低2%，除非通过国会措施采取行动。

•

工人补偿资金。根据某些工人补偿 安排收到的付款可能基于预先确定的州收费时间表，这可能会受到州资金变化的影响。

•

拥有私人健康保险的人数。理疗服务通常由私人医疗保险支付。私人医疗保险覆盖的个人可能更有可能使用医疗服务，因为它有助于抵消此类服务的成本。随着医疗保险覆盖面的扩大，对理疗服务的需求也趋于增加。

经营成果的主要组成部分

患者净收入。我们为患者提供的物理治疗服务包括物理治疗、工作调理、手部治疗、水上治疗和功能能力评估，并记录了患者净收入。患者净收入根据与付款人或其他既定费率的合同金额确认，并根据任何可变对价的估计影响进行调整， 例如合同津贴和隐含价格优惠。访问量主要是由医生转诊和营销努力推动的。

其他收入。其他收入包括我们的AWS、MSA和运动医学服务系列产生的收入。

薪金及相关费用。工资和相关成本主要包括我们的医疗保健专业人员直接和间接为患者提供服务的工资和福利。

房租、诊所用品、合同工和其他。包括非工资、诊所相关费用，包括租金、诊所用品、合同工和其他成本，包括我们诊所的差旅费用和折旧。

坏账准备。坏账准备是指我们根据几个因素对最终可能无法收回的期间记录的应收账款的估计，这些因素包括未付应收账款的年龄、收款的历史经验、经济状况的影响，在某些情况下，还包括特定客户账户的支付能力 。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括公司员工的工资和福利、公司外部服务、营销成本、公司折旧。

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固定资产、无形资产摊销和某些公司级专业费用，包括与法律、会计和工资有关的费用。

商誉和无形资产减值费用。商誉和无形资产减值费用是指与商誉和商号无限期无形资产减记相关的非现金费用。

认股权证负债的公允价值变动。代表与公开认股权证和私募认股权证的估计公允价值变动有关的非现金金额。

或有普通股负债公允价值变动. 代表与溢价股份和归属股份的估计公允价值变动有关的非现金金额。

可赎回优先股结算亏损。指结算可赎回优先股负债时的亏损，按业务合并结束时提供予优先股股东的现金及权益与未偿还的可赎回优先股负债有关的价值计算。

利息支出，净额。利息支出包括在我们的信贷安排下借款的成本和递延融资成本的摊销。

可赎回优先股利息支出。代表与根据合同条款对公司可赎回优先股应计股息有关的利息支出。

其他费用(收入)。其他费用(收入)包括与我们的核心业务无关的损益表活动。

关键业务指标

在评估运营结果时，管理层确定了许多指标，以便在 更详细的基础上对绩效进行具体评估。请参见？经营成果？关于净营业收入、净收入、EBITDA和调整后EBITDA等财务报表指标的进一步讨论。

病人探视

由于本公司的主要业务是由为患者提供的物理治疗服务推动的，管理层认为患者总就诊次数是此类服务的关键数量指标。除患者总就诊次数外，管理层还分析(1)平均 VPD，计算方法为患者就诊总数除以期间的营业日，因为这允许不同工作日的时间段之间的可比性，以及(2)每个诊所的平均VPD，计算方法为平均VPD除以 期间自有诊所的平均开业数量。

每次就诊的患者净收入

我们计算每次就诊的患者净收入，这是其最重要的报销指标，方法是将一段时间内的患者净收入除以同期的患者就诊总数 。

诊所

为了更好地了解地理和基于位置的趋势，我们根据截至2021年12月31日拥有的910个诊所和管理的20个诊所进行了指标评估。新诊所是指根据复杂的选址分析在当前时期开设的有机新诊所。收购-新诊所代表了一家以前不属于公司的现有诊所，其目标地理位置为我们提供了前所有者在周围地区的即时存在、可用员工和转介关系。同样的诊所收入

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增长率确定了拥有并运营超过一年的诊所的收入同比增长。此指标的确定方法是隔离开业至少12个月的诊所人口，并计算该人口在当前期间和上一时期之间的收入变化百分比。

下表列出了精选的运营和财务数据，我们认为这些数据是我们运营业绩的关键指标：

		截至的年度
		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
拥有的诊所数量(期末)			910				875				872
管理的诊所数量(期末)			20				22				27
在此期间开设新诊所			58				23				71
工作日			257				257				255
平均每天访问次数			20,608				18,274				25,152
每家诊所每天的平均就诊人次			23.1				21.0				30.0
病人就诊总数			5,296,161				4,696,475				6,413,697
每次就诊的患者净收入		$	105.94			$	112.76			$	111.88
诊所收入增长率相同			4.6	%			(26.9	)%			2.8	%

下表提供了与相应时期内拥有的诊所数量相关的活动前滚：

		截至的年度
		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
拥有的诊所数量(期初)			875				872				810
新增：在此期间新开设的诊所			51				23				70
补充：在此期间收购的诊所			7				—				1
减少：在此期间关闭/出售的诊所			23				20				9
拥有的诊所数量(期末)			910				875				872

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经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营业绩：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021								2020								增加/(减少)
(千元，百分比除外)		$				的百分比 收入				$				的百分比 收入				$				%
患者净收入		$	561,080				89.4	%		$	529,585				89.4	%		$	31,495				5.9	%
其他收入			66,791				10.6	%			62,668				10.6	%			4,123				6.6	%
净营业收入			627,871				100.0	%			592,253				100.0	%			35,618				6.0	%
服务成本：
薪金及相关费用			336,496				53.6	%			306,471				51.7	%			30,025				9.8	%
房租、诊所用品、合同工和其他			180,932				28.8	%			166,144				28.1	%			14,788				8.9	%
坏账准备			16,369				2.6	%			16,231				2.7	%			138				0.9	%
服务总成本			533,797				85.0	%			488,846				82.5	%			44,951				9.2	%
销售、一般和行政费用			111,809				17.8	%			104,320				17.6	%			7,489				7.2	%
商誉和无形资产减值费用			962,303				153.3	%			—				—	%			962,303				N/m
营业亏损			(980,038	)			(156.1	)%			(913	)			(0.2	)%			(979,125	)			N/m
认股权证负债的公允价值变动			(22,595	)			(3.6	)%			—				—	%			(22,595	)			N/m
或有普通股负债公允价值变动			(175,140	)			(27.9	)%			—				—	%			(175,140	)			N/m
可赎回优先股结算亏损			14,037				2.2	%			—				—	%			14,037				N/m
利息支出，净额			46,320				7.4	%			69,291				11.7	%			(22,971	)			(33.2	)%
可赎回优先股利息支出			10,087				1.6	%			19,031				3.2	%			(8,944	)			(47.0	)%
其他费用(收入)，净额			241				—	%			(91,002	)			(15.4	)%			91,243				(100.3	)%
(亏损)税前收益			(852,988	)			(135.9	)%			1,767				0.3	%			(854,755	)			N/m
所得税(福利)费用			(70,960	)			(11.3	)%			2,065				0.3	%			(73,025	)			N/m
净亏损			(782,028	)			(124.6	)%			(298	)			(0.1	)%			(781,730	)			N/m

患者净收入。截至2021年12月31日的年度，患者净收入为5.611亿美元 ，而截至2020年12月31日的年度为5.296亿美元，增长3,150万美元或5.9%。

46

患者净收入的增长主要是由于当地市场对新冠肺炎的限制和转诊水平的变化导致就诊量增加，但被本期不利的每次就诊净收入部分抵消。患者总就诊人次增加了约60万人次，增幅为12.8%，推动日均就诊人次增加2334人次，增幅12.8%。在截至2021年12月31日的一年中，患者每次就诊的净收入减少了6.82美元，降幅为6.0%，至105.94美元。在截至2021年12月31日的一年中，每次就诊患者净收入的下降主要是由与付款人类别、州和服务相关的不利组合变化推动的。

以下图表反映了患者净收入变化的其他驱动因素(以百万为单位)：

其他收入。截至2021年12月31日的年度的其他收入为6,680万美元，而截至2020年12月31日的年度为6,270万美元，增幅为410万美元或6.6%。其他收入的增长主要是由于新冠肺炎相关限制的演变导致运动医学服务线的业务量增加，以及新冠肺炎相关限制的演变和新地点的产品扩展导致运动医学服务线的业务量增加。这部分被2021年10月1日剥离资产导致的家庭健康服务产品线收入下降所抵消。

工资和相关成本 。截至2021年12月31日止年度的薪金及相关成本为3.365亿元，较截至2020年12月31日止年度的3.065亿元增加3,000万元或9.8%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，薪金及相关成本占净营业收入的百分比分别为53.6%及51.7%。增加3,000万美元的主要原因是，由于就诊量增加，公司增加了临床医生和支持人员的劳动力供应，从而提高了工资和福利水平。净营业收入百分比的增长主要是由于截至2021年12月31日的一年中，诊所员工的工资上涨导致薪酬增加。

房租、诊所用品、合同工和其他。截至2021年12月31日的年度租金、诊所用品、合同工和其他成本为1.809亿美元，而截至2020年12月31日的年度为1.661亿美元，增幅为1480万美元或8.9%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，租金、诊所用品、合同工和其他成本占净运营收入的百分比分别为28.8%和28.1%。在截至2021年12月31日的一年中，诊所数量的增加和合同劳动力成本的增加主要推动了1480万美元的增长和占净运营收入的百分比的增长。

47

坏账准备。截至2021年12月31日止年度的呆账准备为1,640万美元，较截至2020年12月31日止年度的1,620万美元增加约10万美元或0.9%。截至2021年12月31日的年度和2020年的坏账拨备同比保持相对一致。

销售、一般和行政费用。截至2021年12月31日的年度的销售、一般和行政费用为1.118亿美元，而截至2020年12月31日的年度为1.043亿美元，增加了750万美元或7.2%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，销售、一般和行政费用占净营业收入的百分比分别为17.8%和17.6%。750万美元的增长主要是由于交易成本、基于股份的薪酬、上市公司 运营成本以及非普通法律和监管成本增加，但被截至2021年12月31日的年度内业务优化、重组和遣散费成本下降部分抵消。销售、一般费用和管理费用占净营业收入的百分比逐年保持相对稳定。

商誉和无形资产减值费用 。截至2021年12月31日止年度的商誉及无形资产减值费用为9.623亿美元。这一金额与商誉和商号的非现金减记 有关，原因是患者就诊量低于预期、临床医生流失加速、劳动力市场对临床医生的竞争以及每次就诊的净患者收入减少，这主要是由于不利的付款人、州和服务组合转变导致的。请参阅附注5：商誉、商号和其他无形资产如欲进一步了解详情，请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表。

认股权证负债的公允价值变动。截至2021年12月31日止年度的认股权证负债公允价值变动为2,260万美元。该金额涉及本公司的私募认股权证及公开认股权证在2021年6月16日至2021年12月31日期间的估计公允价值变动，该日是与业务合并完成有关的负债确立之日。

或有普通股负债公允价值变动。截至2021年12月31日的年度，或有普通股负债的公允价值变动为1.751亿美元。该金额涉及本公司溢价股份及归属股份在2021年6月16日(即与业务合并结束有关的负债成立之日)至2021年12月31日期间的估计公允价值变动。

可赎回优先股结算亏损 。截至2021年12月31日止年度的可赎回优先股结算亏损为1,400万美元。亏损是基于在业务合并结束时提供给优先股股东的现金和权益价值，该价值与未偿还的可赎回优先股负债有关。

利息 费用，净额。截至2021年12月31日的年度，利息支出净额为4630万美元，而截至2020年12月31日的年度为6930万美元，减少2300万美元，降幅为33.2%。利息支出减少主要是由于截至2021年12月31日止年度，本公司的第一及第二留置权信贷协议下的未偿还本金余额及加权平均利率下降所致。

可赎回优先股利息支出。截至2021年12月31日止年度的可赎回优先股利息开支为1,010万美元，较截至2020年12月31日止年度的1,900万美元减少890万美元或47.0%。这一减少是由2021年6月可赎回优先股的结算推动的。

其他费用(收入)，净额。截至2021年12月31日的年度，其他支出净额为20万美元，而截至2020年12月31日的年度收入为9100万美元，变化为9120万美元。这一变化是由截至2020年12月31日的一年中与《CARE法案》提供者救济基金项下的一般分配付款相关的9150万美元收入推动的，这些收入在2021年没有再次出现。此外，在截至2021年12月31日的年度内，公司记录了与债务损失相关的费用550万美元

48

分别部分和全额偿还第一和第二留置权定期贷款相关的清偿，并从出售其Home Health服务产品线中录得580万美元的收益。

所得税(福利)费用。截至2021年12月31日的年度所得税优惠为7100万美元，而截至2020年12月31日的年度支出为210万美元，变化为7300万美元。这一变化主要是由于不同时期的实际税率不同所致。实际税率在不同期间有所不同 主要由于不可扣除的减值费用、不可扣除的交易成本、结算可赎回优先股时的不可扣除亏损、与负债分类股份工具相关的公允价值调整以及截至2021年12月31日的年度估值津贴的增加，以及截至2020年12月31日的年度根据CARE法案的提供者救济基金确认的与一般分派付款相关的收入的税收影响。

净亏损。截至2021年12月31日的年度净亏损为7.82亿美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损为30万美元，亏损增加7.817亿美元。相对较高的亏损主要由商誉及无形资产减值费用所带动，但部分被截至2021年12月31日止年度认股权证负债的公允价值变动及或有普通股负债的公允价值变动所抵销。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表汇总了该公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营业绩：

截至十二月三十一日止的年度，

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020								2019								增加/(减少)
(千元，百分率除外)		$				的百分比 收入				$				的百分比 收入				$				%
患者净收入		$	529,585				89.4	%		$	717,596				91.4	%		($	188,011	)			(26.2	%)
其他收入			62,668				10.6	%			67,862				8.6	%			(5,194	)			(7.7	%)
净营业收入			592,253				100.0	%			785,458				100.0	%			(193,205	)			(24.6	%)
诊所运营成本：
薪金及相关费用			306,471				51.7	%			414,492				52.8	%			(108,021	)			(26.1	%)
房租、诊所用品、合同工和其他			166,144				28.1	%			170,516				21.7	%			(4,372	)			(2.6	%)
坏账准备			16,231				2.7	%			22,191				2.8	%			(5,960	)			(26.9	%)
诊所总运营成本			488,846				82.5	%			607,199				77.3	%			(118,353	)			(19.5	%)
销售、一般和行政费用			104,320				17.6	%			119,221				15.2	%			(14,901	)			(12.5	%)
营业(亏损)收入			(913	)			(0.2	%)			59,038				7.5	%			(59,951	)			(101.5	%)
其他(收入)费用，净额			(91,002	)			(15.4	%)			825				0.1	%			(91,827	)			NM
利息支出，净额			69,291				11.7	%			76,972				9.8	%			(7,681	)			(10.0	%)
可赎回优先股利息支出			19,031				3.2	%			15,511				2.0	%			3,520				22.7	%
所得税前收入(亏损)			1,767				0.3	%			(34,270	)			(4.4	%)			36,037				(105.2	%)
所得税支出(福利)			2,065				0.3	%			(44,019	)			(5.6	%)			46,084				(104.7	%)
净(亏损)收益			(298	)			(0.1	%)		$	9,749				1.2	%		($	10,047	)			(103.1	%)

净病人收入。截至2020年12月31日的年度，患者净收入为5.296亿美元，而截至2019年12月31日的年度为7.176亿美元，减少1.88亿美元或26.2%。

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患者净收入的减少主要是由于联邦、州和地方限制导致就诊量减少(例如，？呆在家里？订单)，与2019年相比，2020年增加了两个工作日，部分抵消了这一影响，而且由于有利的收入组合，每次就诊的患者净收入更高。患者总就诊人次减少了约170万人次，降幅为26.8%，导致平均每天就诊人次减少6878人次，降幅为27.3%。在截至2020年12月31日的一年中，患者每次就诊的净收入增加了0.88美元或0.8%，达到112.76美元。

下表反映了与患者净收入变化相关的其他详细信息：

其他收入。截至2020年12月31日的年度的其他收入为6,270万美元 ，与截至2019年12月31日的年度的6,790万美元相比，减少了520万美元或7.7%。其他收入的减少主要是由于新冠肺炎相关限制导致运动医疗、医疗服务和家庭健康服务系列的销量减少所致。

工资和相关费用。截至2020年12月31日的年度的薪金及相关成本为3.065亿美元，较截至2019年12月31日的年度的4.145亿美元减少1.08亿美元或26.1%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，工资和相关成本占净营业收入的百分比分别为51.7%和52.8%。减少的主要原因是，公司采取措施使劳动力供应与新冠肺炎疫情造成的访问量减少相匹配，导致工资和福利水平下降，包括减少工作时间、自愿和非自愿休假以及裁员。净营业收入的百分比下降 主要是由于公司临床劳动力模式的转变提高了临床医生的生产力。

租金、诊所用品、合同工和其他费用。截至2020年12月31日的年度的租金、诊所用品、合同工和其他成本为1.661亿美元，而截至2019年12月31日的年度为1.705亿美元，减少了440万美元或2.6%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金、诊所用品、合同工和其他成本占净营业收入的百分比分别为28.1%和21.7%。减少440万美元 是由于减少使用合同工。净营业收入百分比的增长主要是由于访问量下降导致公司与设施相关的固定成本的成本杠杆发生了不利变化。

为可疑帐目拨备。截至2020年12月31日止年度的呆账准备为1,620万元，较截至2019年12月31日止年度的2,220万元减少600万元或26.9%。截至2020年和2019年12月31日止年度，坏账准备占净营业收入的百分比分别为2.7%和2.8%。减少600万美元的主要原因是访问量下降。

销售、一般和行政费用。截至2020年12月31日的年度的销售、一般和行政费用为1.043亿美元，而截至2019年12月31日的年度为1.192亿美元，减少了1,490万美元或12.5%。销售、一般和行政费用占净额的百分比

50

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的营业收入分别为17.6%和15.2%。减少的主要原因是截至2020年12月31日的年度，奖金、奖励和可自由支配支出减少，但部分被与租赁终止有关的费用所抵消。收入百分比的增加与访问量较低时期成本杠杆的不利变化有关，这是由于销售、一般 和管理成本本质上更固定。

其他(收入)费用，净额。截至2020年12月31日的年度的其他收入净额为收入9100万美元，而截至2019年12月31日的年度的支出为80万美元。这一增长是由根据《关爱法案》从联邦政府获得的9150万美元的提供者救济资金推动的。

利息支出，净额。截至2020年12月31日止年度的利息支出净额为6,930万美元，较截至2019年12月31日止年度的7,700万美元减少770万美元或10.0%。利息支出减少主要是由于截至2020年12月31日止年度本公司第一留置权及第二留置权信贷协议的实际利率下降所致。

可赎回优先股的利息支出 。截至2020年12月31日止年度的可赎回优先股利息开支为1,900万美元，较截至2019年12月31日止年度的1,550万美元增加350万美元或22.7%。这一增长是由合同应计股息率上升推动的。

所得税支出(福利)。 截至2020年12月31日的年度的所得税支出为210万美元，而截至2019年12月31日的年度的收益为4400万美元，变化为4610万美元。这一变化主要是由于公司在2019年发放了相当一部分的估值津贴。

净(亏损)收入。截至2020年12月31日的年度的净亏损为30万美元，而截至2019年12月31日的年度的净收益为970万美元，变动幅度为1,000万美元或103.1%。减少的主要原因是净营业收入减少1.932亿美元和所得税优惠减少4610万美元，但因其他收入增加9100万美元以及工资和相关成本减少1.08亿美元而被部分抵销。

非公认会计准则财务指标

下表将美国证券交易委员会规则 定义的补充非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量进行了核对。我们提供的非GAAP财务衡量标准并非根据GAAP计算或列报，作为补充资料，并补充根据GAAP计算和列报的财务指标。EBITDA和调整后的EBITDA定义为持续经营的净收益 按照公认会计原则计算，减去非控股权益的净收入，加上所得税支出、利息支出、净额、折旧和摊销(EBITDA)和 进一步调整以排除某些重大或不寻常性质的项目，包括但不限于商誉和无形资产减值费用、认股权证负债和或有普通股负债的公允价值变化、债务清偿损失、可赎回优先股结算损失、业务优化成本、重组和遣散费、交易和整合成本、与租赁终止有关的费用。基于股份的薪酬、开业前的重新成本、出售家庭健康服务线路的收益以及非普通的法律和监管事项(调整后的EBITDA)。

我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为它们是我们的管理团队用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键指标。我们相信EBITDA和调整后的EBITDA对于投资者比较我们的业绩是有用的 逐个周期并与同行一起理解和评估我们的经营成果，就像我们的管理团队和董事会一样。

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这些补充措施不应被视为优于、替代或替代所提出的公认会计准则财务措施，并应与之一并考虑。此外，由于这些非GAAP指标不是根据GAAP确定的，它们容易受到不同计算的影响，可能无法与其他公司的其他类似名称的非GAAP指标进行比较。

EBITDA和调整后的EBITDA(非公认会计准则财务指标)

以下是所示每个时期的净(亏损)收入与EBITDA和调整后EBITDA (每一项都是非GAAP财务衡量标准)的对账，这是GAAP财务指标最直接的可比性。有关这些非GAAP财务指标的其他信息，请参阅非公认会计准则财务指标上面的？

		截至的年度
(千美元)		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
净(亏损)收益		$	(782,028	)		$	(298	)		$	9,749
加上(减号):
非控股权益的净亏损(收益)			3,700				(5,073	)			(4,400	)
利息支出，净额			46,320				69,291				76,972
可赎回优先股利息支出			10,087				19,031				15,511
所得税(福利)费用			(70,960	)			2,065				(44,019	)
折旧及摊销费用			37,995				39,700				39,104
EBITDA		$	(754,886	)		$	124,716			$	92,917
商誉和无形资产减值费用 计提(1)			962,303				—				—
可归属于非控股权益的商誉和无形资产减值费用 (1)			(7,949	)			—				—
认股权证负债及或有普通股负债的公允价值变动(2)			(197,735	)			—				—
可赎回优先股结算亏损 (3)			14,037				—				—
交易和整合成本(4)			9,788				4,790				4,535
出售家庭健康服务专线Net的收益			(5,846	)			—				—
基于股份的薪酬			5,769				1,936				1,822
债务清偿损失(5)			5,534				—				—
重组和遣散费 (6)			3,913				7,512				8,331
非普通法律和监管事项(7)			2,914				—				—
开业前重新开业成本(8)			1,929				1,565				2,275
业务优化成本(9)			—				10,377				18,512
与租赁终止相关的费用 (10)			—				4,253				—
调整后的EBITDA		$	39,771			$	155,149			$	128,392

(1)	代表与商誉和商号无限期无形资产减记有关的非现金费用。请参阅附注5商誉、商号和其他无形资产有关详细信息，请参阅本招股说明书中的其他部分。

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(2)	代表与IPO认股权证、溢价股份及归属股份的估计公允价值变动有关的非现金金额。请参阅附注3业务合并和资产剥离, 13 – 认股权证法律责任and 14 – 或有普通股负债有关详情，请参阅本招股说明书其他部分所附的 综合财务报表。

(3)	指结算可赎回优先股时的亏损，以业务合并结束时提供予优先股股东的现金及权益价值为基础，与未偿还的可赎回优先股负债有关。

(4)	代表与业务合并相关的成本、不可资本化的债务交易成本、诊所收购和与收购相关的整合以及与上市公司运营准备相关的咨询和规划成本。

(5)	代表与部分偿还第一留置权期限贷款相关的剩余未摊销递延融资成本和原始发行折扣按比例取消确认的费用，以及与全额偿还附属第二留置权期限贷款相关的未摊销原始发行折扣的取消确认相关费用 。请参阅附注8：借款如需进一步详情，请参阅招股说明书其他部分所附的综合财务报表。

(6)	代表与公司劳动力模式、管理结构和支持职能的重组和延迟相关的离散计划相关的遣散费、咨询费和其他费用。

(7)	代表与此前披露的atip股东集体诉讼、衍生品诉讼和美国证券交易委员会调查相关的非普通诉讼费用。请参阅附注18：承付款和或有事项有关详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分所附的合并财务报表。

(8)	指在开业前发生的与开办和启用新地点有关的翻新、设备和营销费用。

(9)	代表优化我们的平台和ATI转型计划的非经常性成本。 成本主要与IT和收入周期管理转换推动的重复成本、关键职位过渡期间的劳动力相关成本以及推动优化计划的其他增量成本有关。

(10)	表示与不再使用的公司设施在租期结束前终止租赁相关的费用。

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是运营现金流、我们信贷协议下的借款和股票发行收益。我们已将这些资金用于短期和长期资本用途，包括工资、福利和其他与员工相关的费用、租金、临床用品、外部服务、资本支出、收购、新收购和收购以及债务服务 。我们的资本支出、收购、新收购和收购支出将取决于许多因素，包括新诊所开设的目标数量、患者数量、收入增长率和运营现金流水平。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有4860万美元和1.421亿美元的现金和现金等价物， 。截至2020年12月31日，我们的循环信贷安排下有7000万美元可用，减去了120万美元的未偿还信用证。截至2021年12月31日，由于我们的综合第一留置权净债务与综合调整后EBITDA的比率(如信贷协议所定义)超过了 6.25：1.00，我们在循环信贷安排下的可用资金约为2,100万美元 减去了120万美元的未偿还信用证。

截至2021年12月31日止年度，我们的营运现金流出为4,210万美元，原因包括与业务合并相关的活动支出、应付病人及付款人的信贷余额、应付前业主的交易相关款项的支付、MAAPP资金的部分运用及部分偿还 递延的雇主社会保障税。我们产生未来运营现金流的能力取决于许多因素，包括患者数量和收入增长率。

作为业务合并的一部分，我们从FAII的信托中获得了3.45亿美元的现金，从管道投资中获得了3.00亿美元的现金，扣除用于赎回和Wilco的现金净额为8990万美元

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Holdco和FAII交易成本。本公司收到的资金用于全额偿还第二留置权期限贷款2.313亿美元、部分偿还第一留置权期限贷款2.167亿美元、向Wilco Holdco优先股东支付现金5900万美元以及Wilco Holdco交易费用。请参阅附注3业务合并和资产剥离有关详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们的综合财务报表。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别将1,230万美元和2,670万美元的MAAPP资金计入现金和现金等价物余额。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物余额中包括590万美元和1100万美元的递延社会保障税。我们在2021年第二季度开始将MAAPP资金用于联邦医疗保险账单，并在2021年第三季度和第四季度汇款其递延雇主社会保障税。MAAPP基金和递延的雇主社会保障税需要在2022年底之前申请或偿还，这与其他运营活动一起，可能导致2022年的运营现金净流出。如前所述，在截至2020年12月31日的一年中，我们根据CARE法案的提供者救济基金收到了大约9150万美元的一般分配付款。

我们做出合理和适当的努力，以一致的方式为所有付款人类型收取应收账款，包括付款人金额和适用的患者免赔额、共同付款和共同保险。根据我们的保单或付款人的 要求，每天、每周或每月向付款人提交索赔。如有可能，我们会以电子方式提交申请。收集过程非常耗时，通常涉及向多个付款人提交索赔，这些付款人的索赔付款可能取决于另一个付款人的付款。 诉讼和车辆事故索赔可能需要一年或更长时间才能收集。

2022年信贷协议、A系列高级优先股和 认股权证

在再融资之日，借款人通过签订新的2022年信贷协议对其未偿债务进行了再融资。本公司2016年未偿还的第一留置权定期贷款本金余额为5.55亿美元，已在再融资日全部偿还。新的2022年信贷协议包括一笔本金为5.0亿美元的优先担保定期贷款，将于2028年2月24日到期。新的优先担保定期贷款的借款最初按SOFR利率计息，下限为1.0%，外加7.25%，并包括基于我们的净杠杆率的降级。根据协议，我们可以选择在第一年支付2.0%的实物利息，溢价0.5%。2022年信贷协议包含惯例契约和限制，包括金融和非金融契约。金融契约要求我们在2024年第一季度之前保持3000万美元的最低流动资金。此外，从2024年第二季度开始，我们必须保持协议中定义的净杠杆率不超过7.00：1.00。净杠杆率公约包含在2024年第三季度下调至6.75：1.00，并在2025年第一季度额外下调至6.25：1.00，该条款在到期前仍然适用。

2022年信贷协议包括一项超级优先循环信贷 安排，其最大借款能力为5000万美元，将于2027年2月24日到期。新循环信贷安排的借款在本公司选择时计入利息，按协议中定义的基本利率ABR计算，外加信用利差或SOFR加上适用的信用利差调整加4.0%。与循环信贷安排的借款相关的利率包括递减，并包括基于我们的净杠杆率进行的调整 。

于再融资日期，吾等与投资者订立A系列优先股购买协议，根据该协议，投资者合共购买165,000股A系列优先股，每股初始陈述价值为1,000美元，或总计陈述价值1.65亿美元，连同认股权证，以购买最多11,498,401股普通股，总购买价为163,350,000美元。在分配权、清算权和分红权方面，A系列优先股优先于普通股。A系列优先股的持有者有权获得优先股的累计股息，初始股息率为12.0%，以实物形式支付，在发行五周年的第一天和每一年增加1.0%

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此后的周年纪念。然而，自该等优先股发行三周年起及之后，我们有权选择以现金支付该等股息，利率为较实物支付费率。A系列优先股是永久性的，在某些情况下可强制赎回，例如控制权变更、清算、清盘或解散、破产或其他资不抵债事件、重组或资本化交易或违规事件。

每份认股权证使持有人有权购买一股普通股。认股权证可在发行后5年内行使。 系列权证的执行价为3.00美元，系列权证的执行价为0.01美元。

由于债务再融资交易和发行A系列优先股，我们在其资产负债表中增加了约7,730万美元的现金。我们相信，我们的运营现金流，加上我们现有的现金、现金等价物和信贷安排，将继续 足以为我们未来12个月的运营提供资金。

2016年第一和第二留置权信贷协议(2022年2月再融资之前)

2016年5月10日，借款人与贷款方和作为行政代理的巴克莱银行等签订了(A)第一留置权信贷协议(第一留置权信贷协议)，以及(B)与贷款方和作为行政代理人的全国协会威尔明顿信托公司等签订了第二留置权信贷协议(第二留置权信贷协议以及第一留置权信贷协议和每个信贷协议)。

关于2021年6月16日的业务合并，我们偿还了第一笔留置权定期贷款2.167亿美元，并支付了2.313亿美元来结算我们的第二笔留置权次级定期贷款。

截至2021年12月31日，第一留置权信贷协议项下的未偿还本金总额为5.52亿美元，截至2020年12月31日，信贷协议项下的未偿还本金总额为9.996亿美元。第一留置权信贷协议下的定期贷款按季度分期付款，于2023年5月10日到期。

第一份留置权信贷协议包括一项最高借款能力为7,000万美元的循环信贷安排 ，其中包括1,500万美元的Swingline贷款分限额和可用于信用证的金额。此类信用证的签发和Swingline贷款的发放减少了适用的循环信贷安排下的可用金额。借款人可为一般公司目的在循环信贷安排下提款，直至循环信贷安排的到期日为止。

第一留置权信贷协议下的循环贷款将于2023年5月10日到期，除非(A)截至2023年2月9日(春季到期日)，(I)在春季到期日仍有超过1.00亿美元的第一留置权定期贷款未偿还，或(Ii)为超过1.00亿美元的第一留置权定期贷款的任何部分进行再融资而产生的债务不满足指定参数，在这种情况下，第一留置权循环贷款将于2023年2月9日到期，或(B)借款人进行了某些禁止的限制性 付款，在这种情况下，第一留置权循环安排将在该限制性付款之日到期。

2016年第一留置权信贷安排由Wilco Intermediate Holdings，Inc.及其国内子公司担保，遵守惯例例外(统称为担保人)，并以借款人和担保人的几乎所有资产作为担保。

信贷协议项下的借款在借款人的选择下计息，基本利率为替代基准利率(ABR)或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加利差，如信贷协议所定义。ABR是(I)联邦基金利率加0.5%、(Ii)一个月期LIBOR加1.0%和(Iii)最优惠利率中最高的。伦敦银行同业拆借利率期限可以是1个月、2个月、3个月或6个月(或者，在可用范围内，12个月或更短的期限)。

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循环贷款和Swingline贷款的年息差基于定价 网格，适用利润率由第一留置权杠杆率确定。截至2021年12月31日，ABR循环贷款适用利差为3.5%，LIBOR循环贷款适用利差为4.5%。除了循环信贷安排下的借款利率 外，我们还需要根据定价网格和我们的第一留置权杠杆率，为循环信贷安排的任何未使用部分支付每年0.25%至0.5%的承诺费。

第一留置权定期贷款的年息差为(A)ABR贷款2.5%及(B)LIBOR贷款3.5%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，首笔留置权定期贷款的实际利率为4.9%。

2016年信贷协议包含借款人必须遵守的 个契约。对于第一留置权信贷协议，借款人必须在每个财政季度的最后一天，当循环贷款、摆动贷款和某些信用证的未偿还余额之和超过循环信贷融资承诺总额的30%时，根据信贷协议的定义，合并的第一留置权净债务与合并的调整后EBITDA的比率不超过6.25：1.00。截至2021年12月31日， 比例超过6.25：1.00。因此，循环贷款、Swingline贷款和某些信用证的未偿还余额的总和实际上被限制在循环信贷安排承诺总额的30%，即约2,100万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，借款人遵守了第一份留置权协议中包含的契诺。

合并现金流

下表显示了我们的合并现金流量表中的精选数据

		截至的年度
(千美元)		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020
经营活动提供的现金净额(用于)			(42,100	)			138,604
用于投资活动的现金净额			(39,889	)			(21,809	)
用于融资活动的现金净额			(11,523	)			(12,970	)
现金及现金等价物净(减)增			(93,512	)			103,825
期初现金及现金等价物			142,128				38,303
期末现金及现金等价物		$	48,616			$	142,128

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为4,210万美元，而截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金为1.386亿美元，变化为1.807亿美元。这一变化主要是由于与业务 合并相关的活动相关费用约550万美元的现金流出，欠患者和付款人的信贷余额540万美元，欠前所有者的交易相关金额360万美元，MAAPP资金的部分应用1260万美元，递延雇主社会保障税的部分偿还510万美元，应收账款同比690万美元，2020年流入的2670万美元的MAAPP资金不在2021年出现。根据CARE法案的提供者救济基金，2020年流入的9150万美元的一般分配付款不会在2021年再次出现。

截至2021年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为3990万美元，而截至2020年12月31日的年度为2180万美元，增加了1810万美元。这一增长主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，由于本期新诊所数量增加，资本支出增加了1,980万美元。

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截至2021年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1,150万美元，而截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1,300万美元，减少了150万美元。现金使用量减少主要是由于与业务合并有关的现金净流入(见附注3)。业务合并和资产剥离有关进一步详情，请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表)，部分抵销于截至2021年12月31日止年度向非控股权益作出的较高分派。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

		截至的年度
(千美元)		十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
经营活动提供的现金净额(用于)			138,604				47,944
用于投资活动的现金净额			(21,809	)			(42,678	)
用于融资活动的现金净额			(12,970	)			(13,029	)
现金及现金等价物净(减)增			103,825				(7,763	)
期初现金及现金等价物			38,303				46,066
期末现金及现金等价物		$	142,128			$	38,303

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1.386亿美元 ，而截至2019年12月31日的年度为4790万美元，增加了9070万美元。这一增长主要是由于在截至2020年12月31日的年度内收到了MAAPP资金，以及递延税项支出、非现金利息和与租赁终止相关的费用的变化，但被净收益减少1,000万美元部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2,180万美元，而截至2019年12月31日的年度为4,270万美元，减少2,090万美元。减少的主要原因是，在截至2020年12月31日的一年中，资本支出减少了1,930万美元，这是由于作为我们对新冠肺炎影响的回应的一部分，延迟的资本支出导致新开诊所数量减少 。

截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的净现金 与上年同期持平，为1,300万美元。

承付款和 或有

我们可能会受到或有损失的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼和索赔。当可能已发生负债且损失金额可合理估计时，我们记录此类或有损失的应计项目。截至2021年12月31日，我们没有记录与附注18中所述法律事项的结果有关的任何应计项目承付款和或有事项。请参阅附注18：承诺和或有事项我们的综合财务报表包括在本招股说明书的其他地方，以获得进一步的信息。

我们在正常业务过程中不时签订合同义务和承诺，主要与我们的债务有关 融资和经营租赁。请参阅附注8：借款 and 17 – 租契我们的综合财务报表包括在本招股说明书的其他地方，以获得进一步的信息。如前所述，我们有与MAAPP基金和递延社会保障税有关的承诺 ，这些承诺需要在2022年底之前申请或偿还。此外，该公司还拥有与云计算和电信服务相关的合同承诺 协议。请参阅附注18：

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承诺和或有事项我们的综合财务报表包括在本招股说明书的其他地方，以获得进一步的信息。

表外安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何表外安排 。

关键会计估计

对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制合并财务报表时，我们的管理层需要做出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关的 披露。我们管理层的估计、假设和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。不同的假设和判断将改变我们编制合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变报告的结果。此外，实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

关键会计估计是管理层认为对描述我们的财务状况和运营结果最重要的估计，因为它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们对合并财务报表的关键会计估计包括与以下方面相关的估计：

•

病人收入确认和坏账准备

•

递延税项资产变现

•

商誉和无形资产

与我们的关键会计估计相关的其他信息可在附注2中找到重要会计政策的列报和汇总依据 包括在本招股说明书其他地方的经审计的综合财务报表。

患者收入 确认和拨备可疑账户

患者净收入

我们为我们的患者提供一系列服务，包括物理治疗、工作调理、手部治疗、水上治疗、功能能力评估、运动医学和健康计划。患者的净收入由这些物理治疗服务组成。

净患者收入 确认的金额等于我们预期在履行合同条款下的履行义务时从第三方付款人、患者和其他人那里获得的服务对价。

每次就诊时，公司与患者之间都有一份默示合同，因此公司有义务履行患者服务 。通常，履行义务是在某个时间点履行的，因为提供的每项服务都是不同的，未来提供的服务不依赖于以前提供的服务。本公司与第三方付款人(例如，保险公司、管理保健计划、政府计划、工人补偿)有单独的合同 协议，规定以不同于其既定费率的金额向本公司付款。虽然这些协议不被视为 合同

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与客户一起，它们用于确定第三方付款人为患者提供的服务的交易价格。付款人合同并未说明公司的履约义务，但说明了在提供服务时由付款人承保的患者的报销率。

为了确定与隐含合同相关的交易价格，我们包括任何可变对价的估计影响，例如合同津贴和隐含价格优惠。如果我们有合同，合同中规定了所提供服务的价格(合同付款人)，我们在估算合同津贴时考虑合同费率。可变对价是使用组合方法进行估计的，该方法结合了我们是否因不遵守合同规定而与谈判费率存在历史差异。历史结果表明，谈判价格变动较少的对价很有可能实现；因此，这一金额被视为交易价格并记录为收入。我们根据确认时具有类似特征(如服务地点和第三方付款人类型)的索赔的历史收集，记录了可疑账户的估计拨备。相关应收账款的任何后续减值都计入坏账准备。

对于非合同付款人，我们通过将既定费率应用于提供的服务，并根据向第三方付款人提供的合同津贴和隐含的价格优惠进行调整，来确定交易价格。对于具有类似特征(如服务地点和第三方付款人类型)的索赔，我们使用基于历史 收款的投资组合方法估计合同津贴和隐含价格优惠，与既定费率相关，因为我们与基础付款人没有合同。应收账款变现的任何后续估计变动均记作收入调整。管理层认为，在投资组合层面上的计算与单独考虑每个患者账户没有实质性区别。

我们不断审查收入交易价格估算流程，以考虑法律法规的更新以及因合同重新谈判和续签而导致的第三方付款人合同条款的变化。由于在确定与第三方付款人和政府实体的报销安排下最终到期的金额时涉及的复杂性，我们可能会收到与估计不同的医疗服务报销，这种差异可能是实质性的。

在其对收入交易价格的评估中，管理层评估与合同费率有关的历史收集经验，或对于非合同付款人，评估确定费率。运用历史收集经验来确定当前交易的收入交易价的做法涉及重大判断和 估计。随着前几个期间的现金收款到期，管理层随后监测其按服务日期计算的索赔估计数是否适当。到期日的实际现金收入可能与最初确认时估计的交易价格 不同，这种差异可能是实质性的。如果最初的收入确认估计增加或减少100个基点，对患者年度净收入的影响将约为560万美元。 管理层认为，由于服务日期为2018年、2019年和2020年的索赔到期而导致的后续估计变化对合并运营报表没有重大影响。

下表列出了下表所示期间每个关联付款人分类的患者净收入：

		截至的年度
		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020				十二月三十一日， 2019
商业广告			56.3	%			53.1	%			51.5	%
政府			23.7	%			22.2	%			23.6	%
工人补偿			14.3	%			17.6	%			17.2	%
其他(1)			5.7	%			7.1	%			7.7	%
			100.0	%			100.0	%			100.0	%

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(1)	其他主要包括与汽车人身伤害相关的患者净收入，其性质可能具有相对于其他付款人类别的较长期收集特征。

下表对截至以下日期的每个关联付款人类别的应收账款 与患者净收入关联的净额进行了分解：

		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020
商业广告			40.3	%			42.8	%
政府			9.1	%			11.2	%
工人补偿			18.1	%			18.6	%
其他(1)			32.5	%			27.4	%
			100.0	%			100.0	%

坏账准备

坏账准备是根据与应收余额有关的损失估计数计提的。托收风险根据服务、付款人类别和患者支付付款人未报销金额的能力而有所不同。我们根据几个因素估计坏账准备，包括未付应收账款的年限、收款的历史经验、经济状况的影响，以及在某些情况下评估特定客户账户的支付能力。管理判断用于评估账户的可收款能力和客户的支付能力 。坏账准备计入合并业务报表的服务费用。当确定客户帐户无法收回时，该余额将与现有的备抵冲销相抵销。

递延税项资产变现

我们是按照美国会计准则第740条所得税核算的。根据美国会计准则第740条，递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期 的期间内的经营中确认。

我们评估递延税项资产的变现能力，并在部分或全部递延税项资产很可能无法变现的情况下，使用估值拨备减少该等资产。用于评估实现可能性的因素包括对未来应税收入流的预测，以及预期逆转现有暂时性差异的时间。在任何时间点作出的判断可能会受到税法、法定税率或未来应纳税所得额变化的影响。这可能会对我们对估值准备金需求的评估产生重大影响 并可能导致我们的所得税拨备在不同时期有很大差异。

商誉和无形资产

商誉是指购买价格超过所获得的资产和承担的负债的公允价值。我们在ASC主题350项下核算商誉和无限期无形资产，无形资产、商誉和其他这要求我们每年或每当事件或情况表明可能存在减值时测试商誉和其他无限期生活资产的减值。

被收购企业的成本首先根据估计公允价值分配给其有形和无形可识别资产。分配给有限年限的可识别无形资产的成本一般以直线为基础在资产的剩余估计使用年限内摊销。收购价格超出可确认资产的公允价值的部分，扣除承担的负债后，计入商誉。

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具有无限年限的商誉和无形资产不摊销，但必须至少每年审查一次减值。如果减值测试显示无形资产的账面价值超过其公允价值，则减值损失应在合并经营报表中确认，金额等于 超出公允价值的账面价值。公允价值乃根据我们认为在有关情况下适当的估计、判断及假设，采用估值技术厘定。我们使用平均贴现现金流分析和可比上市公司分析完成了截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年10月1日的商誉中期和年度减值分析。我们得出的结论是，2021年第四季度没有发生商誉减值。与确定估计公允价值相关的主要假设包括预计收入增长率、EBITDA利润率、终端增长率、贴现率和相关市场倍数。

我们使用特许权使用费减免法完成了截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年9月30日和2021年10月1日的无限活期无形资产的中期和年度减值分析。我们的结论是，2021年第四季度没有发生不确定的已计提无形资产减值。与确定估计公允价值相关的关键假设包括预计收入增长率、特许权使用费比率、折扣率和终端增长率。

我们有一个报告 单位用于商誉减值测试。我们的结论是，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，并无发生商誉减值。

2021年7月，我们认定，对我们预测的修订，包括与我们预测修订相关的因素，构成了一个临时触发事件，需要对商誉、商号、无限期无形资产和其他资产的潜在减值进行进一步分析。因此，我们进行了中期量化减值测试，并确定公允价值金额低于各自的账面价值。因此，在截至2021年6月30日的期间内，我们记录了与商誉相关的非现金减值费用4.194亿美元，与贸易 名称无限活的无形资产相关的非现金减值费用3370万美元。

2021年10月，我们报告了对预测的进一步修订，以反映低于预期的患者就诊量。我们确定，与修订其预测相关的因素构成临时触发事件，需要就商誉、商号、无限期无形资产和其他资产的潜在减值进行进一步分析。因此，我们进行了中期量化减值测试，并确定公允价值金额低于各自的账面价值。因此，在截至2021年9月30日的期间内，我们记录了与商誉相关的非现金减值费用3.074亿美元，与商誉无限生存的无形资产相关的非现金减值费用2.06亿美元。请参阅 附注5商誉、商号和其他无形资产在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表中，请参阅进一步的细节。

公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化很敏感。 估计我们的报告单位和无限期无形资产的公允价值需要我们对我们未来的计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括预计收入增长率、EBITDA利润率、终端增长率、折扣率、相关市场倍数、特许权使用费和其他市场因素。如果目前对未来增长率、利润率和现金流的预期没有得到满足，或者如果我们控制之外的市场因素发生了重大变化，那么我们的报告单位或无限期无形资产未来可能会减值，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。由于截至2021年6月30日和2021年9月30日，商誉的账面价值和本公司的商号无限期无形资产已减值并减记为公允价值，因此，如果假设和估计发生不利变化，该等金额更容易受到减值风险的影响。此外，与未来可能发生的收购相关的商誉和无限期无形资产按其估计收购日期的公允价值计入资产负债表，如果业务经营业绩或市场状况恶化，该等金额更容易受到减值风险的影响。

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为了进一步说明估值模型的敏感性，如果我们在最近的量化分析中更改了用于估计商誉报告单位和商号无限期无形资产公允价值的假设 ，这些合理可能发生的孤立变化将导致以下 贴现现金流量分析或商号无限期无形资产合计公允价值的大约增加/(减少)(以千为单位)：

		贴现率								终端生长 率(1)								EBITDA利润率								版税税率
		50个基点								50个基点								100个基点								50个基点
		增加				减少量				增加				减少量				增加				减少量				增加				减少量
商誉		$	(50,000	)		$	60,000			$	30,000			$	(20,000	)		$	70,000			$	(70,000	)
商号		$	(30,000	)		$	30,000			$	20,000			$	(20,000	)										$	50,000			$	(50,000	)

(1)	假设非终端收入增长率增加100个基点将导致我们的商誉报告单位的公允价值估计增加约6,000万美元，而减少100个基点将导致我们的商誉报告单位的公允价值估计减少约1亿美元。

近期会计公告

有关最近会计声明的信息，见附注2重要会计政策的列报和汇总依据 我们的合并财务报表包括在本招股说明书的其他地方。

关于市场风险的定量和定性披露

对于现有的可变利率债务工具，我们面临利率波动的风险，这些风险敞口主要与各种利率的变动有关，如最优惠利率和伦敦银行间同业拆借利率。我们利用利率掉期等衍生工具来对冲与这种变异性相关的风险敞口。管理层认为，其利率互换的结果将利率波动的风险降低到微不足道的程度。截至2021年12月31日，公司衍生工具的公允价值包括30万美元的非流动资产和30万美元的流动负债。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本次增订中的修正案在有限的时间内提供了可选的指导意见，以减轻在核算(或承认)参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。该标准是可选的，可在2020年3月12日之后、但不迟于2022年12月31日之前由实体应用。 我们有某些债务工具的利率与LIBOR挂钩，因此，我们目前正在评估实施该标准将对我们的综合经营业绩、现金流、财务状况和相关披露产生的影响。

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我们的业务

概述

截至2021年12月31日，按临床统计，我们是美国最大的单品牌独立门诊理疗提供商。我们的业务专注于门诊康复和邻近的医疗服务，截至2021年12月31日，在25个州拥有910家诊所(AS 和20家管理服务协议下的诊所)。我们致力于为我们的患者、医疗提供者合作伙伴、付款人和雇主提供以证据为基础、以患者为中心的护理。

我们在我们的诊所内提供各种服务，包括治疗脊柱、肩部、膝盖和颈部受伤或疼痛的物理治疗；工伤康复服务，包括工作调理和工作硬化；手部治疗；以及其他专门治疗服务。我们公司的专业团队致力于帮助患者恢复最佳身体健康 。

物理治疗患者在令人鼓舞的环境中接受基于团队的护理、尖端技术和个性化治疗计划。为了达到最佳效果，我们使用了一系列广泛的技术，包括治疗性锻炼、手动治疗和力量训练等。我们的理疗模式旨在为患者提供优化的结果和恢复时间，为转介提供者提供洞察力和服务满意度，为付款人提供可预测的成本和可衡量的价值。

除了在门诊康复诊所为理疗患者提供服务外，我们还通过AWS计划、MSA和运动医学安排提供服务。AWS在雇主工作地点提供了一支由医疗保健专业人员组成的现场团队，以促进工伤预防，便利和适当重返工作岗位跟进和维护员工的健康和福祉。我们的MSA安排通常包括公司向医生拥有的理疗诊所提供管理和理疗相关服务 。运动医学安排为各学校、大学和其他机构提供经认证的保健专业人员，以进行现场物理治疗和康复服务。

我们相信，我们的平台在我们的团队、临床系统和公司基础设施方面处于行业领先地位。我们正在利用我们的平台努力应对美国医疗体系中的一些最紧迫的挑战，包括高成本和糟糕的临床结果。我们的使命是通过在友好和鼓舞人心的环境中提供高质量的护理，超越我们每年服务的数十万患者的期望。

我们的战略包括：

•

超出客户期望，在正确的时间、正确的地点提供正确的服务；

•

与推荐来源、付款人和员工建立新的关系并加强现有关系；

•

分配可用资金，以支持与同一家诊所销售、新开和新收购诊所开业以及选择性合并和收购活动有关的增长举措；以及

•

在评估和治疗MSK情况的整个流程中更早地整合我们的服务。

于截止日期，业务合并乃根据营运公司Wilco Holdco与特殊目的收购公司FAII于2021年2月21日订立的合并协议而敲定。随着业务合并的结束，该公司将其名称从堡垒价值收购公司II更名为ATI Physitive，Inc.。根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。该公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？ATIP。

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2021年8月25日，该公司达成协议，剥离其Home Health 服务线。2021年10月1日，这笔交易以730万美元的售价完成。

在2021年第四季度，该公司完成了3笔收购，共7家诊所。通过这些收购，该公司扩大了在密歇根州和德克萨斯州的业务。

我们的业务描述应与我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的相关注释一起阅读。

我们的运营模式

我们有一种我们认为在行业中独一无二的运营模式。我们在单一ATI品牌下运营，拥有我们几乎100%的诊所，我们相信这使我们能够更一致地协调临床和患者体验，协调我们团队的激励措施，跟踪和分析临床结果数据，并提高我们的运营效率。我们 运营模式的关键组件包括：

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病人。我们高度专注于提供尽可能好的患者体验。我们相信我们的诊所位于方便、吸引人的位置，我们努力保持一贯的积极外观、感觉和体验。此外，我们致力于在所有身体区域提供达到或超过国家理疗行业结果的功能结果，使患者能够恢复正常活动。我们感到自豪的是，截至2021年12月31日，我们的诊所在过去四个季度的平均净推动者得分(NPS)为76，我们的谷歌评论平均评级为4.9星。我们相信，这些指标表明我们的患者对我们的服务和ATI品牌的总体满意度。

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医疗服务提供商合作伙伴。我们相信，我们的医疗提供商合作伙伴也受益于我们以客户为导向的文化、庞大的患者结果数据库和病例管理方法，这有助于端到端有MSK问题的病人护理。我们专有的EMR 系统包括各种定制工具和分析，用于评估患者的表现，为医疗合作伙伴提供商提供有关共享患者的有关功能结果和表现的简单、直观的报告。这些记分卡用于推动持续质量改进并提供更可预测的结果。

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付款人。我们从不同的付款人来源获得收入，包括商业健康计划、 政府计划(即联邦医疗保险和医疗补助)、工人补偿保险和汽车/人身伤害保险。我们相信，我们不仅通过可降低下游成本的高质量结果为支付者提供价值，还通过我们的全国足迹、便利的地理位置和高客户评级为支付者提供价值，这有助于确保患者对他们的计划产品和福利感到满意。

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雇主。我们通过ATI First产品直接向自保雇主提供我们的解决方案 。在这些安排中，我们教育员工物理治疗的好处，并减少我们服务的障碍。通过我们的ATI First模型，我们的目标是通过对MSK情况进行早期干预和治疗来降低医疗支出，并希望通过降低此类MSK情况导致的缺勤率来提高员工生产率。

我们的平台

我们平台的主要元素包括：

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我们的人民。我们的业务战略依赖于吸引、培训、发展和留住一支熟练的员工队伍。我们在2021年期间经历了更高的自然减员水平，并迅速采取行动，努力改善自然减员水平。我们以团队为基础开展工作，根据敏锐度将物理治疗师、物理治疗助理和操作支持专家与患者相匹配，以确保患者能够及时得到治疗，并遵守医疗法律法规和执照要求。我们员工的成功主要通过以下标准来衡量：

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患者结果和客户满意度。我们投资于临床和领导力发展项目，为我们的临床和支持人员提供机会，以提高他们的临床技能，并承担越来越多的领导力责任。结合具有竞争力的薪酬模式，我们努力成为理疗行业中有吸引力的雇主。

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我们的临床系统&DATA。我们内部开发的专有EMR平台支持我们的临床工作流程，并利用我们的数据库，其中包括250多万个独特的患者病例以及经过同行审查的最佳实践指南和护理方案，以最大限度地提高患者的疗效。我们的EMR是专门为物理治疗而构建的，并且有针对诊断的特定指南，覆盖了我们的大多数患者病例。我们相信，我们管理、交付和跟踪临床结果的能力使我们成为寻求降低下游医疗成本的 付款人的有吸引力的合作伙伴。

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我们的科技型基础设施。我们努力将数据和分析整合到我们运营的持续管理中，包括监控诊所、临床医生和患者层面的运营绩效指标。我们不断评估我们的技术和工具，这些技术和工具支持推荐源关系发展、运营效率、消费者目标定位以及诊所位置选择和管理等领域。

我们的服务

理疗

我们在我们的诊所内提供各种服务，包括治疗脊柱、肩部、膝盖和颈部受伤或疼痛的物理治疗；工伤康复服务，包括工作调理和工作硬化；手部治疗；以及其他专门的治疗服务。

为了补充我们传统的门诊理疗服务，我们在2020年初推出了ATI Connect，这是一种远程物理治疗服务，在国家封锁期间在全国范围内推出，以回应新冠肺炎(定义如下)。我们认为，虽然虚拟就诊不会完全取代面对面治疗的需要，但ATI Connect对于无法立即前往诊所或希望补充传统治疗的患者来说是一个方便的选择。这项服务还允许我们在我们目前没有实际存在的地方为 患者提供服务。

我们还提供ATI First，它利用我们现有的诊所占地面积和临床专业知识，通过在评估和治疗MSK条件的整个过程中更早地整合我们的服务，为希望降低MSK成本的自我保险雇主释放价值。ATI首先教育员工了解物理治疗的好处，并鼓励他们在接受更昂贵的程序之前考虑物理治疗服务。虽然我们的ATI First解决方案目前相对较小，但我们打算利用我们在现有合同下取得的成功， 将目标对准新合同。

ATI工作场所解决方案

AWS是一项现场服务，为从财富100强公司到当地小型企业的雇主提供定制的节省成本的伤害预防计划、工伤评估服务、健康服务和咨询。我们在雇主现场配备运动教练、物理治疗助理和其他临床医生作为认证的早期干预专家，以提供早期干预并促进身体健康。

管理服务 协议

我们与医生拥有的诊所合作，以提高他们的绩效、提高效率并优化患者 结果。利用我们的资源和基础设施，我们提供专门的服务团队来监督我们的计划与物理治疗实践的整合。这包括专有电子病历集成、病例数量管理和进步式疗法的持续培训。

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运动医学

我们的运动医学运动训练师与各级比赛的运动员一起工作，以预防、评估和治疗运动损伤。我们提供现场运动物理治疗服务、临床评估和诊断、即时和紧急护理、营养计划和脑震荡治疗等。

行业因素与竞争

MSK 疾病影响所有年龄段的个人，是美国健康问题的一些最常见原因。物理治疗和相关服务是低成本的解决方案，可以解决各种MSK疾病。我们认为，以下因素会影响门诊理疗服务的市场和行业趋势：

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门诊理疗服务增长。门诊理疗在治疗患者肌肉骨骼疾病方面继续发挥关键作用。根据CMS的说法，肌肉骨骼疾病影响所有年龄段的个人，包括一些美国最常见的健康问题。随着美国医疗保健趋势的继续发展，越来越多的人关注基于价值的护理，强调预先的保守护理以提供更好的结果，在低成本的门诊环境中解决此类疾病的优质医疗服务可能会 继续增加。

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美国人口统计数据。预计美国65岁及以上的成年人人口将继续增长，从而扩大公司的市场机会。根据美国人口普查局的数据，从2020年到2030年，65岁以上的成年人人口预计将增长30%。

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联邦政府为医疗保险和医疗补助提供资金。联邦和州政府对Medicare和Medicaid的资助以及获得这些报销计划的条款会影响对物理治疗服务的需求。从2021年1月开始，理疗行业观察到，根据针对治疗服务的Medicare 医生费用表，Medicare报销率降低了约3%。CMS于2021年7月发布的2022年拟议预算要求进一步降低报销率约3.75%，并将物理治疗助理提供的服务的付款减少15%。然而，在2021年12月，《保护医疗保险和美国农民免受自动减支法案》签署成为法律。因此，从2022年1月开始的报销率降幅约为0.75%。从2022年1月1日开始，理疗助理的服务费用减少了15%，该法案并未解决这一问题。此外，通过恢复自动减支进一步减少的计划已被推迟。自动减支将在2022年3月31日之后恢复为1%，并在2022年6月30日之后再增加1%，这将导致2022年6月30日之前报销费率总体降低2%，除非通过国会措施采取行动。

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工人补偿基金。根据某些工人补偿 安排收到的付款可能基于预先确定的州收费时间表，这可能会受到州资金变化的影响。

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拥有私人健康保险的人数。理疗服务通常由私人健康保险承保。私人医疗保险覆盖的个人可能更有可能使用医疗服务，因为它有助于抵消此类服务的成本。随着医疗保险覆盖面的扩大，对理疗服务的需求也有增加的趋势。

门诊理疗市场高度分散，发展迅速，竞争激烈。 随着现有竞争对手和新进入者推出新的理疗服务和平台，以及医疗保健行业的整合继续，行业内的竞争可能会加剧。我们目前面临着来自以下几类主要竞争对手的竞争：

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国家理疗提供者；

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区域理疗提供者；

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医生拥有的物理治疗提供者；

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全国数以千计的个人从业者或当地理疗经营者； 和

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垂直整合的医院系统和规模化的医生业务。

我们认为，门诊理疗市场的主要竞争因素包括护理质量、护理成本、治疗结果、地理位置和便利程度、诊所接受的患者保险覆盖范围、品牌知名度以及与转介来源和主要行业参与者的关系。我们通过利用我们统一的品牌、通过广告提高患者意识、利用销售努力与转介来源建立新的和增强现有关系、将我们基于团队的方法应用于护理、利用我们专有的EMR和数据驱动的 运营平台以及努力实现高质量的护理期望，在现有市场展开竞争。从2019年开始，物理治疗提供商被纳入CMS质量支付计划，并有资格报告MIPS的质量指标。我们选择报告2019年的业绩 作为早期采用者，根据我们平台提交的数据，我们获得了非常特殊的评级，并获得了2021年付费CMS付款的质量奖励。从2020年开始，CMS MIPS措施 报告成为所有物理治疗提供者的强制要求。2021年11月，2020分最终敲定，根据我们的表现，我们再次获得了非常特殊的评级，同时在所有诊所的评分为第99个百分位数 ，相应地，我们将在2022年的CMS付款方面获得尽可能高的质量奖金。我们相信，CMS的卓越评级反映了我们致力于提供最高质量的医疗服务，并在基于价值的医疗服务出现时将我们定位为行业领导者。这一点进一步得到了证明，因为我们与两个不同的商业付款人合作，签订了基于价值的合同，根据质量业绩进行支付。另外, 我们最近获得了NCQA的 认证资格。作为一家经过认证的组织，我们已经证明了我们的认证过程符合最高质量标准。

De Novo和Acqui-Novo计划

在截至2021年12月31日的三年中，我们开设了144家独立的从头和收购诊所。我们已经建立了专有方法来识别城市和郊区交通繁忙地区的未来地点。通过整合各种数据集，包括CMS和人口普查数据，我们能够对潜在的新地点进行全面评估。我们利用自下而上和自上而下的分析来处理 一个接一个对平方英里进行地理编码，并利用跨职能团队评估物理位置并制定进入市场战略，以确定最具吸引力的地点。通过我们专有的选址过程，我们已经在我们现有的州中发现了重要的可操作的空白空间机会。随着我们以有机方式或通过收购进入新的州，我们 创建了新的空白，我们可以通过新诊所向其中扩展。

除了我们传统的从头发展的方法外，我们最近还用收购战略补充了这一举措，即我们假设现有的诊所地点位于目标地理位置，而不是重新开发。我们相信，由于我们统一的国家品牌、专业发展和具有竞争力的临床员工薪酬计划，我们是当地理疗运营商 退出执业并加入公司的一个有吸引力的选择。与新开诊所相比，新收购诊所的前期成本类似 ，但可为我们提供即时存在、可用的工作人员以及周围地区前所有者的推荐关系。我们将此视为从头开始构建的替代方案，并可能选择通过从头开始或从头开始的诊所来扩展我们的位置。

我们的员工和人力资本

我们的业务战略依赖于吸引、培训、发展和留住一支熟练的劳动力队伍。我们的临床医生是患者获得良好结果的推动力，也是我们成功的关键。该公司一直专注于通过雇佣临床医生和减少临床医生自然减员来增加其临床人员配备水平

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最近一段时间有所上升，部分原因是新冠肺炎大流行期间在薪酬、人员配备水平和对临床医生的支持方面所做的变化。我们实施了一系列与薪酬、人员配备水平、临床和专业发展以及其他计划相关的行动，以努力在我们的平台上留住和吸引治疗师，并在2021年结束前观察到招聘和自然减员水平的改善。

我们提供全面的全面奖励，以努力吸引新的应聘者并留住现有员工。我们的全面奖励计划包括但不限于激励性薪酬计划、医疗保健和保险福利、401(K)计划、带薪休假和其他工作-生活和健康福利。我们专注于围绕责任和决策权增加更高的效率和效力，在新冠肺炎到来之际迅速而果断地采取行动，继续我们对工作场所安全以及临床医生和患者的健康和福利的坚定承诺，并创建了差异化的领导力和发展计划，以支持临床医生的职业发展和成长。

我们是一个机会均等的雇主，并致力于保持一个多样化和包容性的工作环境。员工在不受种族、肤色、年龄、性别、残疾、少数民族、性取向或任何其他受保护阶层的骚扰和歧视的环境中受到尊严和尊重。我们对多样性和包容性的承诺使员工 能够充分发挥其潜力，并通过创新和协作推动高绩效。

截至2021年12月31日，我们约有5,600名员工。这一数字不包括任何承包商或临时员工，但包括我们的随叫随到的临床医生。我们没有任何由工会代表的员工或 是集体谈判协议的一方。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎已经对门诊理疗行业产生了重大影响。2020年3月，随着疫情开始影响日常生活的方方面面，医院和外科中心开始推迟选择性和非必要的手术，减少了需要物理治疗服务的个人数量 。此外，关闭非必要的企业，呆在家里订单和社交疏远指导方针都对诊所就诊流量产生了不利影响。

在此期间，我们让绝大多数诊所保持开放，以确保我们继续为患者提供所需的便利和服务。作为面对面访问的替代，我们还迅速推出了我们的ATI Connect产品，以改善需要物理治疗但对面对面会议感到不适的患者的访问。为了应对受抑制的业务量，我们迅速缩减了员工规模，以更好地匹配临床医生在当地的需求 。与此同时，我们采取了重大措施来确保我们的员工得到照顾，包括维持休假员工的医疗福利，并减少高管薪酬，以建立一个员工救济池，为最需要帮助的员工提供帮助。

为了应对新冠肺炎危机，我们团队创立的501(C)(3)慈善组织ATI 基金会扩大了使命，将ATI Team Forward包括在内。通过公司行政领导、公司董事会和Advent的慷慨捐助，ATI团队向前拨款计划 帮助我们的团队成员应对疫情造成的各种不可预见的困难和困难。

政府规章和监管

我们受到广泛的联邦、州和地方政府法律法规的约束，包括Medicare和Medicaid 报销规则和法规、反回扣法律、自我推荐禁止法规、虚假索赔法规、排除法规、民事罚款法规和相关法规等。我们还必须遵守广泛的联邦、州和地方政府法律法规。特别是，我们正在

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遵守监管我们服务报销的联邦和州法律，这些法律旨在防止欺诈和滥用，并强制实施州许可证和企业行医限制 以及与个人身份信息隐私相关的联邦和州法律法规。我们保持着强大的合规计划，围绕我们在整个组织的控制进行了重大投资， 我们定期进行内部审计和审查，并进行合规培训，旨在使我们的高级管理人员、董事和员工最新和 强调我们严格遵守的政策。

报销、欺诈和滥用

我们受到法律的约束，根据各种联邦和州医疗保健计划进行报销。医疗保健公司的营销、账单、记录和其他做法都受到政府的审查。为了确保符合Medicare、Medicaid和其他法规，医疗保险承保人和州政府机构经常进行审计，并要求客户记录和其他文件来支持我们提交的支付给客户的服务的索赔。同样，政府机构及其承包商根据法律程序定期展开调查，并从我们和医疗保健提供者那里获取信息。违反联邦和州法规可能会导致严重的刑事、民事和行政处罚和制裁，包括取消参加联邦医疗保险和其他报销计划的资格，这可能会 显著影响我们的财务状况和运营结果。

各种联邦和州法律禁止提交虚假或欺诈性索赔，包括根据Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划获得付款的索赔。这些法律包括联邦虚假索赔法案，该法案禁止个人或实体故意提交或导致 提交个人知道或应该知道(I)虚假或欺诈性的；(Ii)未按索赔提供或提供的物品或服务；或(Iii)由不符合其他条件的个人提供或被排除在联邦医疗保健计划之外的个人提供的索赔。虚假索赔法案还对违反联邦医疗保健计划或其他医疗保健合规法律的参与条件的付款请求进行处罚。 近年来，联邦和州政府机构增加了针对医疗保健行业的执法资源和活动的水平。此外，虚假索赔法案和类似的州法规允许个人代表政府提起诉讼，这被称为Qui Tam或告密者诉讼，可能导致民事和刑事罚款、监禁以及被排除在联邦和州医疗保健计划之外。 近年来，针对医疗保健提供者的这些私人执法行动的使用大幅增加，部分原因是最初提出申诉的个人有权分享任何和解或判决的一部分。2009年颁布的《虚假申报法》修订显著扩大了责任范围，规定了新的调查工具，并使举报人更容易代表政府提起和维护《虚假申报法》诉讼。

反回扣法规

我们 受联邦和州法律管辖，涉及联邦可报销医疗服务的财务关系。这些法律包括《社会保障法》(反回扣法)第1128B(B)条，根据该条，除其他事项外，可对提供、索取、支付或接受报酬的人处以民事和刑事处罚，以换取(I)转介患者提供任何可由联邦医疗保健方案(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付全部或部分费用的项目或服务；或(Ii)购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁、订购可由联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付全部或部分费用的任何商品、设施、服务或物品。我们相信，我们的业务程序和业务安排都符合这些法律法规。然而，这些规定写得很宽泛，它们对我们所属的具体事实和安排的具体适用程度是不确定的，也很难预测。此外，几个州也制定了类似于反回扣法的州法律，其中许多州的法律比联邦反回扣法更具限制性。

卫生和公共服务部监察长办公室(OIG？)已发布法规，描述了属于安全港的补偿安排，因此不能查看

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根据《反回扣法》，这是非法报酬。未能落入安全港并不意味着违反了反回扣法；然而，OIG已表示，未能落入安全港可能会在事实和情况测试下对安排进行更严格的审查。联邦判例法就《反回扣法》对这些安排的适用提供了有限的指导。然而， 我们相信我们的安排，包括我们的补偿和财务安排，都符合反回扣法。如果我们的安排被发现违反了反回扣法，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对违规行为的惩罚包括拒绝为服务付款，重大刑事和民事罚款，以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。此外，根据《虚假索赔法》，因违反《反回扣法》而提出的索赔被视为虚假索赔。

医生自我推荐

1993年《综合预算调节法》(《美国联邦法典》第42编第1395nn节)(《斯塔克法》)的条款禁止指定医疗服务的医生转介，这些服务全部或部分由联邦医疗保险或医疗补助支付给医生或医生的直系亲属拥有投资权益或其他财务关系的实体，但有几个例外情况。斯塔克法是严格责任法规，不需要违反斯塔克法的意图证明。物理治疗服务是受斯塔克法律约束的指定健康服务之一。此外，斯塔克法律适用于我们与个人医生和医生团体的管理合同，以及我们与推荐医生之间的任何其他财务关系，包括医疗顾问安排 和因收购诊所而产生的任何财务交易。斯塔克法还禁止对根据被禁止的转介提供的服务收费。有几个州已经制定了类似于斯塔克法的法律。这些州法律可能涵盖所有(不仅仅是Medicare和Medicaid)患者。与反回扣法一样，我们在规划我们的诊所、与医生建立合同和其他安排、营销和其他活动时考虑斯塔克法，并相信我们的运营符合斯塔克法。如果我们违反了斯塔克法律或任何类似的州法律，我们的财务业绩和运营可能会受到不利影响。对违规行为的惩罚包括拒绝支付服务费用， 重大民事罚款，以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

企业执业； 拆分费用；专业执照

一些州的法律限制或禁止企业行医，这意味着商业公司不能通过直接雇用医疗提供者或通过控制医疗提供者的医疗决定来提供医疗服务。在一些州，具体的限制明确适用于物理治疗服务，在另一些州，具体的限制被解释为适用于物理治疗服务，或者没有得到充分的发展。关于强制执行企业行医或理疗的具体限制因州而异，我们运营的某些州可能比其他州风险更高。

许多州也有法律禁止非物理治疗实体、个人或提供者拆分费用。一般来说，这些法律限制涉及物理治疗师与转介来源分享专业费用的商业安排，但在某些州，这些法律被解释为在某些情况下将 扩展到物理治疗师和商业实体之间的管理协议。

我们相信，我们的每个设施和医疗服务提供商合作伙伴都遵守其所在州的任何当前企业实践和费用分摊法律。然而，此类法律和法规因州而异 由政府、司法、执法或监管机构广泛酌情执行。我们不能确定我们对某些法律法规的解释是否正确，因为我们与我们所在州的理疗师制定了我们的 操作、服务协议和其他安排。未来对公司实践和费用分割法的解释、新法律的颁布或与这些法律相关的新法规的采用可能会导致我们不得不重组我们在某个州的业务运营或关闭我们的设施。

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健康信息实践

HIPAA要求卫生与公共服务部采用标准来保护可单独识别的健康相关信息的隐私和安全。HIPAA创建了控制欺诈的资金来源，以协调联邦、州和地方医疗保健执法计划，进行调查，为医疗保健行业提供有关欺诈性医疗实践的指导，并建立国家数据库来接收和报告最终的不良行为。HIPAA还将针对所有公共和私人付款人的某些形式的医疗欺诈定为犯罪行为。此外，HIPAA要求采用关于医疗信息交换的标准 ，以努力确保患者信息的隐私和电子安全，以及与健康信息隐私相关的标准。不遵守HIPAA的制裁包括 刑事处罚和民事处罚。2009年2月，《2009年美国复苏和再投资法案》(ARRA？)签署成为法律。ARRA第十三章，HITECH，规定了大量的医疗保险和医疗补助激励措施，以鼓励提供者采用电子健康记录(EHR？)，并为发展健康信息交换(HIE？)提供赠款。认识到HIE和EHR系统将不会实施，除非向公众保证此类系统中患者信息的隐私和安全得到保护，HITECH还大幅扩大了HIPAA中隐私和安全要求的范围。最值得注意的是强制性违规通知要求和 加强的执法计划，该计划包括增加处罚，现在适用于商业伙伴和覆盖的实体。除HIPAA外, 一些州通过了适用于个人可识别健康信息的使用和披露的法律和/或法规，这些法律和/或法规可能比HIPAA中的可比条款更严格。

除了HIPAA之外，还有许多联邦和州法律法规来解决患者和消费者的隐私问题，包括未经授权访问或窃取个人信息。各州的法律和法规各不相同，其中一些比HIPAA更严格。

我们相信，我们的运营符合受保护的医疗保健信息的隐私和安全适用标准。我们无法预测HIPAA/HITECH或任何适用的州法律或法规将对我们的业务产生什么负面影响(如果有的话)。

其他监管因素

政治、经济和监管的影响正在从根本上改变美国的医疗保健行业。国会、州立法机构和私营部门继续审查和评估替代医疗保健提供和支付系统。潜在的替代方法可能包括强制要求的基本医疗福利，通过限制私人医疗保险费以及联邦医疗保险和医疗补助支出的增长来控制医疗支出，创建大型保险采购集团，以及价格控制。预计未来将继续进行立法辩论，市场力量预计只会要求适度增加或降低成本。例如，管理型医疗实体要求医疗保健提供者提供更低的报销率，在某些情况下，要求或鼓励提供者接受可能不允许提供者支付全部成本或实现传统盈利水平的上缴付款 。我们无法合理预测联邦或州医疗改革措施或未来私营部门改革可能对我们的业务产生什么影响。

属性

我们根据运营租约租用我们诊所使用的所有物业，租期通常为七至十年，并可选择续签。我们打算将这处场所出租给任何新的诊所地点。我们的诊所通常占地1,000至5,000平方英尺。

我们还根据将于2032年12月到期的运营租约租赁我们位于伊利诺伊州博林布鲁克的行政办公室。我们目前在我们的行政办公室租用了大约135,000平方英尺的空间。

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法律诉讼

有时，我们可能会卷入法律程序或受到正常业务过程中产生的索赔的影响。任何针对公司的诉讼和索赔的结果都无法准确预测，这些问题的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。请参阅附注18：承付款和 或有如欲进一步了解详情，请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表。

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管理

截至2022年4月11日，公司董事、高管及其年龄如下：

名字		年龄		标题
约翰·拉森		64		履行首席执行官职责的领导班子成员；董事执行主席
约瑟夫·乔丹		40		担任首席执行官、首席财务官的领导班子成员
雷·瓦尔		49		担任首席执行官、首席运营官的领导班子成员
戴安娜·查菲		53		首席法务官兼公司秘书
奥古斯都·奥克斯		47		首席信息官
乔·扎瓦利辛		48		首席发展官
乔安妮·伯恩斯		61		董事
丹尼尔·多尔尼		65		董事
约翰·马尔多纳多		46		董事
安德鲁·A·麦克奈特		44		董事
詹姆斯·E·帕里西		57		董事
卡明·彼得龙		39		董事
特蕾莎·斯帕克斯		53		董事

约翰·拉森。Larsen先生自2018年以来一直担任公司董事会成员，并自2021年以来一直担任公司董事会主席。他目前还担任领导小组成员，履行首席执行干事的职责。拉森先生在公司的角色主要是与高管和董事会成员一起工作，参与并培育与其他人的广泛联盟网络。拉森是Bridgeway Partners LLC的高管。在2020年成立Bridgeway之前，Larsen先生从2005年到2018年在UnitedHealth 集团担任过各种职务。拉森还曾在2019年至2020年期间担任贡多拉眼科有限责任公司的高管。

约瑟夫·乔丹。乔丹先生于2019年被任命为本公司首席财务官。他目前还担任领导小组成员，履行首席执行干事的职责。在担任首席财务官之前，Jordan先生从2018年开始担任公司高级副总裁兼首席会计官。在加入公司之前，乔丹先生在西尔斯控股公司(Sears Holding Corporation)工作了大约两年，先是担任助理财务总监， 后来担任副总裁兼公司财务总监。乔丹先生于2003年开始他的职业生涯，在加入西尔斯之前曾在德勤律师事务所和太阳可口可乐能源公司担任过多个职位。乔丹先生拥有普渡大学会计学学士学位。

雷·瓦尔。瓦尔于2019年成为该公司的首席运营官。他目前还担任首席执行官这一角色的领导团队成员。此前，Wahl先生曾在公司领导团队担任东区总裁，负责监管特拉华州、马里兰州、宾夕法尼亚州、密歇根州、俄亥俄州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和佐治亚州的业务。Wahl先生于2006年加入公司，担任过多个领导职位，通过新的诊所机会、收购和战略合作伙伴关系监督增长。在加入本公司之前， Wahl先生在1996至2000年间担任Plaza物理治疗公司的运动教练。瓦尔先生拥有坦普尔大学的理疗博士学位，以及西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

戴安娜·查菲。Chafey女士于2018年加入公司，担任首席法务官兼公司秘书。在加入本公司之前， Chafey女士在2013至2018年间担任担保集团执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，负责全球法律、合规、风险管理、监管和公司治理事务以及相关事务。查菲女士还曾在2013年之前担任DLA Piper US LLP的合伙人，并在2002年至2003年期间担任McGuire Wood LLP的助理。

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代表客户处理国内和全球监管和交易事务。查菲女士在亚利桑那州立大学获得学士学位，在瓦尔帕莱索大学法学院获得法学博士学位。

奥古斯都·奥克斯。奥克斯先生于2018年加入公司，担任业务技术副总裁，目前担任首席信息官 。在加入公司之前，奥克斯先生于2013年至2018年在毕马威律师事务所担任IT战略顾问，帮助客户构建现代IT运营模式并为数字颠覆做好准备。奥克斯先生还担任过沃尔格林公司d/b/a沃尔格林(Walgreens)的各种IT领导职务，并曾担任埃森哲的管理顾问。奥克斯先生拥有芝加哥洛约拉大学的学位。

乔·扎瓦利辛。Zavalishin先生于2019年加入公司担任首席开发官。在加入本公司之前，Zavalishin先生 曾在OpumRx担任高级副总裁，该公司是一家大型药房福利经理，负责2016至2019年间的网络开发和战略、付款人和供应商关系以及定价。在加入Optom之前， Zavalishin先生担任AxelaCare Health的执行副总裁，AxelaCare Health是一家全国性的家庭输液药房和护理服务提供商(Axela)，从2013年到2015年期间负责包括定价和战略在内的运营。Zavalishin先生的作用随着Optus对Axela的收购而大大扩大。在此之前，Zavalishin先生在2009至2013年间担任沃尔格林负责合同和定价开发的副总裁。Zavalishin先生还在2004年至2009年期间担任安泰公司负责药房网络和运营的副总裁以及医疗产品规划和业务战略主管。Zavalishin先生拥有康涅狄格大学的学士学位和伦斯勒理工学院的金融与战略工商管理硕士学位。

乔安妮·M·伯恩斯女士于2021年加入公司董事会。在加入公司董事会之前，Burns女士于2013至2019年间担任医疗保健IT公司Cerner Corporation的首席战略官。伯恩斯女士是医疗理赔清算公司Availity的董事会成员，担任绩效和薪酬委员会主席和财务委员会成员。Burns女士还在新生儿医疗设备公司Innara Health的董事会任职，她是SNOMED International的董事会主席和薪酬委员会主席，SNOMED International是一个专注于电子健康记录中使用的临床术语的国际非营利组织。伯恩斯女士获得了纽约州立大学普拉茨堡学院的学士学位和旧金山大学的硕士学位。

丹尼尔·多尼。Dourney先生于2022年2月加入公司董事会。2019年4月至2021年6月，Dourney先生担任专业PT，LLC总裁兼首席执行官，该公司是一家提供门诊物理和手部治疗及康复服务的公司。在此之前，他于2016年5月至2019年3月担任医疗技术提供商OptimisCorp的总裁兼首席运营官，在此之前，他于2014年5月至2016年3月担任门诊物理和职业康复服务以及健康和健康计划提供商PhysioTreatment Associates的首席运营官。自2016年5月以来，Dourney先生一直担任OptimisCorp的董事会成员。Dourney先生拥有纽约州立大学北部医科大学的学士学位，是一名物理治疗师。

约翰·马尔多纳多。马尔多纳多自2016年以来一直担任公司董事会成员。马尔多纳多是Advent的执行合伙人。在2006年加入Advent之前，他曾在贝恩资本、帕台农神庙资本和帕台农神庙集团工作。他目前还担任以下公司的董事会成员：急性后医疗服务提供商AccentCare，Inc.，医疗数据提供商Definitive Healthcare，LLC，员工福利顾问药房顾问RxBenefits，以及支持医疗保健私募股权社区的协会Healthcare Private Equity Association。Maldonado先生以优异的成绩获得达特茅斯学院的数学学士学位，并以优异的成绩获得哈佛商学院贝克学者的工商管理硕士学位。

安德鲁·A·麦克奈特。麦克奈特自2020年6月以来一直担任公司董事会成员。麦克奈特先生是堡垒信贷基金业务的管理合伙人。麦克奈特先生常驻达拉斯，是Liquid的负责人

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堡垒信贷投资策略，担任堡垒信贷基金业务投资委员会成员，也是堡垒管理委员会成员。麦克奈特先生曾在2017至2020年间担任Mosaic Acquisition Corp.的董事会成员。自FVAC I于2020年1月成立以来，McKnight先生一直担任FVAC I的董事会成员和首席执行官，并继续在MP Material的董事会任职，他是该公司薪酬委员会的成员。此外，自FVAC III于2020年8月成立以来，麦克奈特先生一直担任FVAC III的董事和首席执行官，以及FVAC IV的董事会主席。在2005年2月加入堡垒之前，他是Fir Tree Partners(Fir Tree)的交易员，负责分析和交易基于价值的对冲基金的高收益和可转换债券、银行债务、衍生品和股票。在加入Fir Tree之前，麦克奈特曾在高盛公司的不良银行债务交易部门工作。麦克奈特先生获得了弗吉尼亚大学经济学学士学位。

詹姆斯·E·帕里西。帕里西于2021年加入公司董事会。Parisi先生目前在全球交易所运营商CBOE Global Markets公司的董事会任职，担任审计委员会主席、薪酬委员会成员和另类交易系统监督委员会成员。此前，Parisi先生曾在临床和金融分析公司Cotiviti Inc.的董事会任职，于2015年至2018年担任审计委员会主席和董事会战略委员会成员。Parisi先生还曾担任期货交易所CBOE Futures Inc.的董事会成员，2016年至2018年担任监管监督委员会成员，并于2014年至2021年担任自助健康和健康检测服务亭提供商Inc.的董事会成员，担任审计委员会主席。帕里西曾在2004年至2014年期间担任上市公司芝加哥商品交易所的首席财务长。Parisi先生拥有伊利诺伊大学香槟分校的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。

卡明·佩特隆。彼得龙自2016年以来一直在公司董事会任职。 彼得龙是Advent董事的董事总经理，专注于医疗保健行业的投资。在2010年加入Advent之前，Petrone先生于2006至2008年间担任Thomas H.Lee Partners的合伙人。Petrone先生目前在AccentCare的董事会任职。他拥有约翰霍普金斯大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

特蕾莎·斯帕克斯。斯帕克斯女士自2021年以来一直担任公司董事会成员。2018年至2020年，斯帕克斯女士担任enVision Healthcare的首席财务官(CFO)兼执行副总裁，该公司是一家领先的医生主导服务和急性后护理服务的提供商，此外还提供门诊手术服务。在此之前，她是Brookdale High Living的临时首席财务官，在此之前，她曾在2014年至2018年担任Surgery Partners及其前身公司Symbion，Inc.的首席财务官。斯帕克斯女士目前在哈罗健康公司的董事会任职，这是一家专注于眼科保健的上市公司，她是该公司审计委员会的主席，也是提名、治理和薪酬委员会的成员。斯帕克斯还担任其他几家私营公司的董事会成员和审计委员会主席。斯帕克斯女士获得工商管理和会计学士学位，以优异成绩毕业于特雷维卡·拿撒勒大学。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

董事会结构

我们的董事会由 八(8)名成员组成：

班级我的导演：安德鲁·A·麦克奈特和特蕾莎·斯帕克斯，他们的任期将在第一次年度股东大会上到期；

班级II董事：乔安妮·伯恩斯、约翰·马尔多纳多和杰米·帕里西，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满；

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班级III董事：丹尼尔·多尔尼、约翰·拉森和卡明·彼得龙，他们的任期将在第三届年度股东大会上到期。

2022年2月18日，Christopher Krubert辞去了公司董事会及其所属各委员会的职务，自2022年2月24日起生效。Krubert先生的辞职决定并非由于与本公司或董事会就与本公司的运营、政策或惯例有关的任何事项产生任何分歧所致。

根据我们第二次修订和重新修订的公司注册证书，我们有一个分类的董事会，将我们的董事会分为三类，交错三年任期，每年只选举一类董事。

在接下来的每一次股东年会上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者应 当选，任期为三年，或直至其各自的继任者当选并获得任职资格，但须受其较早去世、辞职或免职的限制。

董事会已认定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，伯恩斯女士、多尔尼先生、帕里西先生、马尔多纳多先生、麦克奈特先生、彼得龙先生和斯帕克斯女士均为独立董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督我们的风险管理过程。董事会将专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。

提名权

关于签署合并协议，FAII与若干与其Advent方有关联的实体订立了股东协议(Advent股东协议)，该协议于截止日期生效。根据股东协议的条款，Advent股东有权指定董事的被提名人参加我们的任何股东会议(Advent董事)的董事会选举。Advent股东根据股东协议有权提名的被提名人数目取决于Advent股东持有的普通股股份(包括可转换为或可行使或可交换(在每种情况下，直接或 间接)普通股股份的任何证券或权利，包括期权和认股权证)的总数。只要Advent股东拥有(I)50%或以上的我们的普通股，Advent股东有权指定五名Advent 董事，(Ii)我们普通股的38%或以上(但少于50%)，Advent股东有权指定四名Advent董事，(Iii)我们普通股的26%或以上(但低于38%)，Advent股东有权指定三名Advent董事，(Iv)13%或以上(但少于26%)我们的普通股，Advent股东有权指定两名Advent董事，(V)占本公司普通股5%或以上(但低于13%)，Advent股东 有权指定一名Advent董事及(Vi)低于5%，Advent股东无权指定任何Advent董事。

此外，A系列优先股的持有人(按独立类别投票)有权指定及推选一名董事为本公司董事会成员，直至(I)于任何适用财政季度末，本公司12个月综合调整后息税折旧及摊销前利润(定义见指定证书有关A系列优先股)超过100,000,000美元，或(Ii)牵头买方(定义见A系列优先股指定证书)不再持有其原来持有的A系列优先股至少50.1%。A系列优先股的持有者指定Daniel Dourney为他们的指定人，董事会于2022年2月24日任命Dourney先生为董事会成员。

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受管制公司豁免

由于Advent实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权，根据纽约证券交易所的上市规则，我们是一家受控公司。作为一家受控公司，我们免除了纽约证券交易所的某些治理要求，否则这些要求将适用于我们董事会的组成和职能。例如，我们无需遵守某些规则 ，否则将要求(I)我们高管的薪酬由多数独立董事或独立董事委员会决定，以及(Ii)董事被提名人由独立董事或独立董事委员会以多数票选出或推荐。尽管我们是一家受控公司，但我们仍然遵守独立董事定期举行执行会议的要求，并且我们的审计委员会完全由独立董事组成。

如果我们在任何时候不再是一家受控公司，我们 将采取一切必要行动来遵守纽约证券交易所上市规则，包括确保我们的薪酬委员会和我们的提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成，并遵守任何 允许的逐步进行期。一旦Advent不再拥有我们已发行普通股的多数投票权，我们将不再有资格成为受控公司。

董事会各委员会

我们有四个常设委员会，包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及医疗保健合规委员会。董事会可不时设立其他委员会。各委员会将按其认为适当及董事会可能提出的要求向董事会提交报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。

审计委员会

乔安妮·伯恩斯、杰米·帕里西和特蕾莎·斯帕克斯是审计委员会成员。杰米·帕里西是审计委员会主席。根据纽约证券交易所公司治理标准和交易所法案规则10A-3的独立性要求，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事。此外，伯恩斯女士、帕里西先生和斯帕克斯女士都是根据证券法颁布的S-K条例第407(D)条所指的审计委员会财务专家。

根据股东协议及在协议条款的规限下，只要董事会有两名或以上的高级董事，投资者一方有权要求审核委员会至少有过半数成员为高级董事。

根据其章程，审计委员会的职能包括：

•

任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和ATI聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•

由独立审计师或ATI聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有非审计服务的预先批准；

•

为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策 ；

•

至少每年获取并审查独立审计师的报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤所进行的任何询问或调查；

•

审查和讨论公司的年度、经审计和季度财务报表；

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•

讨论公司的收益新闻稿以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引。

•

审查批准美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项规定需要披露的关联方交易；

•

酌情与管理层和独立审计师讨论任何审计问题或困难和管理层的回应，以及本公司的风险评估和风险管理政策，包括本公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和减轻此类敞口而采取的步骤；以及

•

审查本公司的财务报告及会计准则和原则，该等准则或原则或其应用的重大变化，以及影响ATI的财务报表的关键会计决策，包括所作决策的替代方案和理由。

薪酬委员会

乔安妮·伯恩斯、约翰·拉森和卡明·彼得龙是薪酬委员会的成员。卡明·彼得龙是薪酬委员会主席。根据美国证券交易委员会规则，伯恩斯女士和彼得龙先生在薪酬委员会任职是独立的。

根据股东协议及在该协议条款的规限下，只要本公司董事会有两名或以上的高级董事，投资者一方即有权要求薪酬委员会至少有过半数成员为高级董事。

根据其章程，薪酬委员会的职能包括：

•

每年审查和批准与CEO薪酬有关的公司目标和目的， 根据这些目标评估CEO的业绩，并审查和建立CEO年度薪酬和激励计划的参与水平和参与基础；

•

审查并向董事会推荐非首席执行官薪酬；评估、审查并向本公司董事会推荐对提交给美国证券交易委员会的年度委托书和10-K表格中的年度委托书和年度报告中的任何变更或额外的股票和其他激励性薪酬计划；以及

•

每年审查并建议董事会批准非管理层董事的薪酬和福利的形式和金额。

《薪酬委员会章程》还规定，薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见之前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

约翰·拉森、约翰·马尔多纳多和杰米·帕里西是提名和公司治理委员会的成员。John Larsen是提名和公司治理委员会主席。

根据股东协议及在该协议条款的规限下，只要董事会有两名或以上的高级董事，投资者方有权要求提名及企业管治委员会的成员中至少有过半数为高级董事。

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根据其章程，提名和公司治理委员会的职能包括：

•

确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名的下一届年度股东大会候选人；

•

制定并向董事会推荐适用于本公司的公司治理准则；

•

领导董事会对(A)董事会、(B)董事会委员会和(C)管理层的业绩进行年度审查；以及

•

向董事会推荐各董事会委员会的提名人选。

提名和公司治理委员会拥有保留和终止任何用于识别董事候选人的猎头公司的独家权力，并拥有批准猎头公司的费用和其他保留条款的独家权力。

医疗保健合规性委员会

约翰·马尔多纳多、安德鲁·A·麦克奈特和特蕾莎·斯帕克斯是卫生保健合规委员会的成员。

根据其章程，卫生保健合规委员会的职能包括：

•

了解卫生保健行业面临的合规问题；

•

主要负责监督保健合规事项，包括协助董事会和审计委员会监督企业风险管理和保健合规事项；

•

监督ATI的医疗保健法规合规计划和监控绩效；以及

•

提供管理层、负责内部合规职能的人员和董事会之间的沟通渠道。

道德守则

ATI已通过适用于其董事、高管和员工的《行为与合规计划指南》，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能并符合纽约证券交易所规则和法规的人员。我们已向美国证券交易委员会提交了《道德守则》的副本 ，如有书面请求，将免费提供给首席法务官兼公司秘书戴安娜·查菲，地址为伊利诺伊州60440，博林布鲁克雷明顿大道790号。我们打算 披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

董事的薪酬

有关董事薪酬的信息，请参见高管薪酬.”

薪酬委员会联锁与内部人参与

在董事会或薪酬委员会有一名或多名高管任职的任何实体中，我们的高管均不是董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析(CD&A)描述了我们2021财年高管薪酬计划的主要组成部分，并概述了我们为指定高管(NEO)制定的薪酬理念和目标。

我们的高管薪酬计划旨在使总薪酬与公司业绩保持一致，同时使我们能够吸引、留住并 激励能够为股东实现持续长期增长和强劲财务业绩的个人。我们的按绩效支付工资激励薪酬 理念和实践与增加的股东价值直接相关。因此，NEO的薪酬在很大程度上倾向于提供股权奖励和激励长期股价升值。

我们2021年的近地天体包括：

名字		标题
约翰·拉森(1)		执行主席兼首席执行官办公室
约瑟夫·乔丹		首席财务官兼首席执行官办公室
雷·瓦尔		首席运营官兼首席执行官办公室
戴安娜·查菲		首席法务官兼公司秘书
约瑟夫·扎瓦利辛		首席发展官
奥古斯都·奥克斯		首席信息官
拉贝德·戴阿布		前首席执行官

(1)	临时角色从2021年8月9日开始

对高管薪酬的监督

我们的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划，并定期与管理层进行审查和讨论，以确保与我们的短期和长期目标保持一致，因为我们的业务和我们争夺人才的市场具有动态性质。

补偿委员会的角色

我们的薪酬委员会主要负责确定高管薪酬。这样做的目标是激励近地天体实现我们的业务目标和目标，并提高长期股东价值，同时奖励他们在实现这些目标和目的方面做出的贡献。我们的薪酬委员会在确定对近地天体的薪酬时会考虑股东的利益和公司的整体业绩。我们的薪酬委员会和管理层参考类似公司和一般行业的全国性调查和公开的高管数据，作为薪酬决策的参考 。

管理的角色

管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场数据以及业务需求、战略和目标的信息，帮助我们的薪酬委员会建立NEO薪酬。我们的薪酬委员会还考虑首席执行官关于调整近地天体薪酬部分的建议(不包括他自己的薪酬，他回避所有讨论和建议)。

使用对等组

我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行评估，并与选定的同行组进行比较，后者在2021年由16家类似规模的公共医疗保健设施公司组成。我们的

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薪酬委员会使用同级组将每个被任命的高管的直接薪酬总额和薪酬元素组合与具有类似职责的同级集团公司的职位进行比较 。我们的薪酬委员会还使用同行小组来审查这些公司的高管薪酬计划和做法。2021年，同业集团由以下公司组成，我们的薪酬委员会确定2022年将继续使用这些公司：

阿卡迪亚医疗保健公司		国家医疗保健公司
Addus HomeCare公司		国视控股公司
Amedisys公司		选项护理健康，公司
Brookdale High Living Inc.		Radnet，Inc.
包罗汉健康公司		精选医疗控股公司
汉格股份有限公司		外科手术伙伴公司
LHC Group，Inc.		The Ensign Group，Inc.
MEDNAX，Inc.		美国物理治疗公司

在确定薪酬时，委员会会考虑与我们直接竞争管理人才和股东投资的同业集团公司。我们的薪酬委员会也依赖其对高管薪酬水平和做法的一般了解。本公司的大多数高管猎头和领导力咨询竞争对手(通常从这些竞争对手中招聘高管人才)都是私人持股的，因此不包括在我们的上述上市同业集团公司名单中，因为很难获得有关其薪酬实践的信息。

我们没有为总直接薪酬或总直接薪酬的要素设定具体的相对百分位数，作为指定高管薪酬水平的 目标。相反，我们审查每个职位的总直接薪酬范围和要素组合，以确保薪酬足以吸引和留住关键的指定高管。我们的指定高管薪酬计划还旨在确保指定高管薪酬的很大一部分以股权形式提供，从而与我们股东的利益保持一致。

薪酬理念

ATI是一家以目标为导向的公司，专注于非凡的患者结果。我们重视在快节奏、令人兴奋的文化中为我们的高绩效人才支付公平的薪酬。我们的目标是与致力于改善他人生活的个人一起建立和发展我们的业务 。我们寻找对这一使命充满热情并希望加入我们卓越文化的领导人。我们的全面薪酬方法旨在吸引、激励和留住高素质人才，并促进我们独特的企业文化。

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我们近地天体补偿的要素

我们针对近地天体的高管薪酬计划由以下关键组成部分组成：

		基本工资		年度奖励 奖金计划		长期股权 激励措施		附加近地天体 补偿
客观化		为每个职位的基本职责和责任提供最低工资，反映市场因素以及个人经验、业绩和责任水平。		为短期业绩提供奖励。		为长期业绩提供激励，并使薪酬与长期股东价值的创造保持一致。通过多年的归属留住人才。		提供财务、健康和福利的安心，使高管能够专注于公司业绩。
主要特点		旨在吸引和留住近地天体的固定薪酬。		风险薪酬以年内所取得的业绩为基础。		根据多年取得的业绩支付的风险薪酬。		基于角色的高管薪酬。

基本工资

基本工资是吸引和留住人才并为高管提供基本现金收入所需的标准薪酬要素。我们的薪酬委员会审查和确定基本工资调整，作为其年度薪酬审查的一部分，以及当新员工晋升到新职位时。关于我们的SPAC交易和变更为一家上市公司，我们的董事会增加了我们近地天体的基本工资，这导致截至2021年初和年底的近地天体基本工资如下：

名字		从2021年开始 年化 基本工资				2021年结束 年化 基本工资
约翰·拉森(1)			北美			$	1,440,000
约瑟夫·乔丹		$	384,750			$	450,000
雷·瓦尔		$	410,400			$	450,000
戴安娜·查菲		$	359,100			$	359,100
约瑟夫·扎瓦利辛		$	359,100			$	359,100
奥古斯都·奥克斯		$	300,000			$	325,000

(1)	关于拉森先生被任命为执行主席一事，公司决定向他支付额外的720,000美元作为补偿，分六个月支付。拉森的年薪为1,440,000美元，相当于ATI前首席执行长现金薪酬的85%，其中包括基本奖金和目标奖金。

年度奖励奖金计划

公司为我们的近地天体维护年度奖励奖金(AIB？)计划。AIB计划的目的是奖励与公司战略使命一致的高绩效。除关键公司员工外，近地天体还有资格参加AIB计划。对于在AIB计划下的奖金支付之前被解雇的员工，年度现金奖励将被没收。

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AIB计划下的奖金支出旨在激励实现本公司董事会在每个财年开始时设定的EBITDA目标。公司在2021年晚些时候提供了最新的财务EBITDA指导，低于董事会为AIB计划设定的EBITDA目标。 考虑到公司面临的挑战和领导层的更迭，尽管公司业绩不佳，薪酬委员会还是批准了50%的资金用于年度激励奖金，以表彰在 具有挑战性的一年中为留住所有合格级别的ATI人才所做的努力。

因此，薪酬委员会批准向符合公司主要公司员工和其他员工的近地天体支付奖金，具体如下：

名字		2021年基本工资($)				2021年AIB目标(基本工资的百分比)				2021年AIB目标 机会($)				可自由支配的2021年 年度奖金 挣来($)
约翰·拉森		$	1,440,000				北美				北美				北美
约瑟夫·乔丹		$	450,000				75	%		$	337,500			$	168,750
雷·瓦尔		$	450,000				75	%		$	337,500			$	168,750
戴安娜·查菲		$	359,100				75	%		$	269,325			$	134,663
约瑟夫·扎瓦利辛		$	359,100				75	%		$	269,325			$	134,663
奥古斯都·奥克斯		$	325,000				50	%		$	162,500			$	81,250

长期股权激励

随着业务合并的结束，我们的董事会和股东批准了ATI物理疗法2021年股权激励计划(2021年计划)。截至业务合并完成时，已预留约2,070万股普通股以供根据2021年计划发行。

2021年，赔偿委员会向我们的近地天体授予限制性股票单位(RSU)和股票期权，具体如下：

						限售股单位								股票期权
名字		目标LTI 价值($)				价值($)				数量 单位(#)				价值($)				数量 选项(#)
约翰·拉森		$	480,000			$	240,000				70,175			$	240,000				134,216
约瑟夫·乔丹		$	500,000			$	250,000				73,099			$	250,000				139,808
雷·瓦尔		$	500,000			$	250,000				73,099			$	250,000				139,808
戴安娜·查菲		$	250,000			$	125,000				36,550			$	125,000				69,604
约瑟夫·扎瓦利辛		$	250,000			$	125,000				36,550			$	125,000				69,904
奥古斯都·奥克斯		$	250,000			$	125,000				36,550			$	125,000				69,904

薪酬委员会决定了这种长期激励的组合，以平衡众多目标，包括吸引、激励和留住我们的近地天体，同时使它们与我们股东的长期利益保持一致。

作为2021年年度股权授予的一部分授予的RSU在授予日期的前三个周年的每一天授予三分之一，作为2021年年度股权授予的一部分授予的股票期权在授予日期的前三个周年的每一周年授予三分之一。

Wilco收购，LP 2016股权激励计划

在业务合并之前，Wilco收购采用了Wilco收购，LP 2016股权激励计划(2016计划)，授予激励通用单位(ICU？)，受时间和

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基于绩效的授权。在业务合并方面，ICU持有人根据Wilco收购有限合伙协议下的分配优先顺序，从Wilco收购中获得普通股和限制性普通股(受限股)的分配。任何限售股份均须受该等 持有人签署的限售股份协议的若干归属条款及2021计划的条款所规限。见附注10-基于股份的薪酬有关适用于普通股限制性股票的条款的说明，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表，并参见我们普通股的实益所有权,” “财政年度结束时的杰出股票奖励” and “与行政人员签订的协议？此处 了解指定执行人员和董事持有的普通股流通股和限制性普通股的更多信息。

此外，根据2016年计划，ATI管理层获准分配未分配的ICU和因没收而退还的ICU池。在Wilco收购同意下，本公司授予2021计划的普通股限制性股份，以取消合伙企业持有的同等数量的普通股，以代替Wilco收购所持有的普通股股份的分配。本公司及Wilco Acquisition拟取消该等限制性股份，而本公司拟在股东批准后修订2021年计划，以增加同等数目的ATI A类普通股。这些限制性股票授予了某些高级领导人，包括授予Chafey女士的41,385股限制性普通股，以表彰她在企业合并方面所做的工作(Chafey限制性股票)。该等限制性股份须受该等股份持有人签署的限制性股票协议的若干归属条款及2021年计划的条款所规限。见附注10-基于股份的薪酬有关适用于普通股限制性股票的条款的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表，并参见薪酬汇总表,” “既得股票,” “财政年度结束时的杰出股票奖励” and “与行政人员签订的协议？有关Chafey限制性股票的更多信息，请参阅此处。

额外的近地天体补偿

401(K)计划

该公司维护符合纳税条件的401(K)储蓄计划(401(K)计划)，我们的所有员工，包括我们的近地天体，都有资格参加该计划。401(K)计划允许参与者在税前基础上(或在税后基础上，关于选择性Roth递延)向个人退休账户缴纳最高80%的基本工资，但受美国国税局设定的任何年度最高限额的限制。该公司为员工在401(K)计划的前6%的缴费中最多50%的员工提供每个支付期的匹配 。参赛者一旦有资格参赛，将立即全额获得他们自己的贡献和任何公司的匹配。参赛者在公司服务满一年且服务时间至少为1,000小时后，即有资格参加公司比赛。

员工福利和额外津贴

我们的近地天体有资格获得与我们所有全职员工普遍享有的相同的员工福利，条件是满足某些资格要求。这包括医疗、牙科和视力福利、灵活性支出账户、短期和长期残疾、人寿保险以及意外死亡和肢解保险 。

我们的近地天体还可以获得某些额外的福利，包括高管体检和手机服务报销。我们 不认为额外津贴或个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。但我们在我们认为适当的情况下提供此类福利，以协助近地天体履行其职责、使我们的近地天体更有效率和效力、出于安全目的以及出于招募、激励和留用的目的。

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非限定递延补偿

该公司维持着一项不受限制的递延补偿计划(补充退休福利计划)，根据该计划，允许一批获得高额补偿的员工通过推迟至多50%的基本工资来补充根据401(K)计划所做的贡献。不合格计划中没有提供对应的公司匹配。任何因歧视测试而退还的前一年缴款可以100%滚动到不合格计划中。

遣散费福利

我们的许多近地天体是与本公司签订的雇佣协议的当事人，该协议规定在下述特定情况下提供某些遣散费福利。

其他 薪酬做法和政策

套期保值和质押活动

根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的NEO和董事会成员，被禁止对冲或质押我们的股票，从事卖空我们的证券，交易我们公司的衍生证券，在保证金账户中持有我们的证券，或以其他方式将其质押为贷款抵押品。

高管薪酬的税收影响

《国税法》第162(M)条规定，上市公司每年可扣除某些高管的薪酬不得超过100万美元。在确定近地天体的薪酬时，我们的薪酬委员会权衡了许多因素，包括第162(M)条对公司扣除薪酬的能力的限制，以及类似角色和职位的市场趋势，并确定其认为最符合公司股东长期利益的薪酬。

股票薪酬的会计核算

该公司遵循ASC 718的股票薪酬奖励。ASC 718要求我们根据授予日的公允价值，计量和确认发放给我们的员工和独立董事会成员的所有基于股份的薪酬奖励的薪酬支出。此计算用于会计目的，并在本招股说明书中包括的以下高管薪酬表格中报告，即使股权奖励的获得者可能永远不会从他或她获得的奖励中实现任何价值。

与薪酬相关的风险

我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的近地天体承担不适当的风险。我们的薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的组合和设计不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。固定薪酬和浮动薪酬的组合防止了对短期结果的过度关注，并旨在使我们近地天体的长期利益与我们股东的利益保持一致。

补偿表

下面的章节 载有关于2021财政年度向我们的近地天体支付的赔偿金的信息，既有叙述性的也有表格的。

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薪酬汇总表

名称和主要职位		年				薪金($)				奖金 (2)($)				库存 奖项 (3)($)				选择权 奖项 (3)($)				改变 养老金 值 和 不合格 延期 补偿在……上面 收益(5)($)				所有其他 补偿 (5)($)				总计(美元)
约翰·拉森 执行主席 (1)			2021				555,517				—				302,499				287,586				—				—				1,145,602
约瑟夫·乔丹 首席财务官			2021				415,895				168,750				249,999				237,674				3,335				18,443				1,094,096
			2020				369,538				169,281				—				—				—				10,678				549,497
			2019				349,808				187,500				436,818				—				—				7,897				982,023
雷·瓦尔 首席运营官			2021				428,622				168,750				249,999				237,674				2,877				22,615				1,110,537
			2020				394,840				153,900				—				—				—				47,344				596,084
			2019				321,442				225,000				140,019				—				—				69,442				755,903
戴安娜·查菲 首席法务官			2021				359,100				134,663				266,538				118,837				—				17,733				896,871
			2020				344,200				134,663				—				—				—				4,053				482,916
			2019				350,000				262,500				120,698				—				—				8,655				741,853
约瑟夫·扎瓦利辛 首席发展官			2021				357,719				134,663				125,001				118,837				7,173				10,850				754,243
			2020				330,424				234,663				—				—				—				13,453				578,540
			2019				82,115				166,884				272,766				—				—				15,451				537,216
奥古斯都·奥克斯 首席信息官			2021				311,346				81,250				125,001				118,837				—				16,871				653,305
			2020				260,892				61,072				220,073				—				—				4,285				546,322
			2019				246,250				84,000				—				—				—				931				331,181
拉贝德·戴阿布 前首席执行官			2021				446,250				281,000				—				—				1,505,165				710,642				2,943,057
			2020				693,750				359,100				—				—				—				21,376				1,074,226
			2019				619,231				700,000				1,463,686				—				—				32,525				2,815,442

(1)	John Larsen于2021年8月9日成为ATI的执行主席，在董事会任职所赚取的所有费用如下表所示：112,440美元现金费用，34,952份价值59,418美元的股票期权，以及18,275份价值62,500美元的限制性股票单位。

(2)	2021年获得的现金奖金是为留住符合奖金条件的员工而支付的酌情奖励，包括上述近地天体。

(3)	业务合并截止日期之前期间的奖励价值反映了Wilco收购于2021年12月16日(分发日期)分发的与在该等先前期间授予近地天体的ICU有关的、由近地天体在分发日期持有的 股份的价值。表中反映的 股票价值为3.14美元，这是截至分配日期收盘时的股价。

(4)	在确定股票奖励和期权奖励列中披露的价值时使用的假设在本招股说明书中包括的2021年综合财务报表中进行了阐述

(5)	前首席执行官拉贝德·戴亚布于2021年8月7日辞职。John Larsen被任命为执行主席，并与首席运营官Ray Wahl和首席财务官Joseph Jordan一起在领导公司方面发挥了积极作用。Diab先生收到了1,505,165美元的递延补偿，与他以前的雇主或有签约奖金偿还有关，谈判金额为欠款加利息。

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