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AMD是一种与年龄相关的黄斑变性。AMD最常用的分类系统是年龄相关眼病研究或AREDS分类系统，该系统指定以下类别：

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第1类被指定为“无AMD”，尽管可能有一些小的(

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第2类被指定为“早期AMD”，其特征是多个小玻璃体(

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第3类被称为“中度AMD”，RPE中有广泛的中间玻璃体、较大的玻璃体(直径>125微米)或地理性萎缩(即局限性视网膜萎缩)，或GA，并有脂褐素增加。

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第4类被指定为“晚期AMD”，以遗传性黄斑变性或新生血管性黄斑病变(即“湿性”AMD)为特征。

唯一批准的治疗AMD的方法是治疗湿性AMD，约占所有AMD病例的10%。目前还没有针对AMD其他阶段的批准疗法，包括继发于晚期AMD的GA，这些AMD统称为干性AMD，约占所有AMD病例的90%。重要的是，干性AMD是老年人视力丧失的主要原因。因此，在治疗干性AMD患者方面有一个重要的未得到满足的医疗需求。据估计，美国有1100万名干性AMD患者，全世界有超过1.96亿名患者，全球直接医疗成本估计为2550亿美元。

早期干性AMD的疾病进展非常缓慢。美国验光协会报告说，大多数人在大约10年的时间里经历了从诊断到法律失明的过程。因此，研究疗法一直针对干性AMD的中晚期治疗，进展比早期进展更快。与STGD1不同，干性AMD被认为具有非常不同的病因，已经探索了各种治疗方法来减缓干性AMD的疾病进展。中间型AMD的一个重要特征是脂褐素和双维A酸类毒素的异常和过度积聚，类似于STGD1。在干性AMD的这些阶段，视网膜病变(即GA)在所有侧面都被自体荧光环环绕，该环以离心式的方式扩张，随后病变扩张到自体荧光区。对中间型AMD眼睛的自体荧光区的活体分析显示了与双维A类毒素的光谱特性相一致的激发峰值和荧光发射。因此，中晚期干性AMD的临床表现和生化特征表明，针对降低双维A类毒素水平的治疗可能有效地减缓疾病的进展。

我们目前正在评估我们的计划，即于2022年在美国、欧洲和亚太地区启动一项随机、双掩蔽、安慰剂对照的2期或3期试验。风险因素-如果我们未来选择在中国进行临床试验和/或将我们的业务扩展到中国，我们将受到中国制药业不断变化的法律和监管要求的影响，新的法律、规则和法规可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或给我们带来额外的合规负担。我们的目标是评估LBS-008在为期两年的疗程中治疗干性AMD的有效性和安全性。

LBS-009

LBS-009是一种针对肝脏疾病的抗RBP4口服疗法，包括NAFLD、NASH和T2D。

当过多的脂肪积累损害肝脏时，就会发生NAFLD。目前，据估计，全球约有19亿患者患有非酒精性脂肪肝。随着时间的推移，肝脏损伤和相关的炎症可能会导致NASH的发展，仅在美国就估计有900多万患者受到影响。随着疾病的发展，它可能会导致肝硬化，最终导致完全肝功能衰竭。NAFLD和NASH是一种日益增长的未得到满足的需求，目前还没有FDA批准的治疗方法。

T2D是一种慢性疾病，当身体不能有效利用胰岛素时发生，胰岛素是一种调节血糖水平的激素。T2D对健康的影响是深远的，可能会对眼睛、心脏、血管、肾脏和神经造成损害。T2D正在上升，全球约有4.22亿名患者。

LBS-009是一种旨在与视黄醇竞争RBP4结合的小分子。当RBP4与LBS-009结合后，不能再与转甲状腺素形成大分子量复合体。因此，RBP4/LBS-009复合体将通过肾过滤从循环中去除。我们相信，用LBS-009系统地调节RBP4的浓度对于治疗患有代谢相关疾病的患者具有显著的治疗潜力，包括NAFLD、NASH和T2D。

LBS-009目前处于临床前开发阶段。

我们的管理和临床咨询委员会

我们的管理团队和眼科临床顾问委员会在眼科、神经学、免疫和免疫疗法、心血管和肾脏医学、肿瘤学、神经生物学、生物化学、药物发现、临床开发、制造和商业化方面拥有丰富的经验和能力。我们的眼科临床咨询委员会成员包括黄斑变性领域的主要意见领袖，如斯坦福大学眼科教授权阮，医学博士Hendrik P.N.Scholl，医学博士，巴塞尔大学分子和临床眼科研究所教授兼眼科主任Hendrik P.N.Scholl，医学博士，Moorfield眼科医院眼科顾问兼伦敦大学学院眼科教授Michel Michaelides，医学博士，墨尔本大学眼科教授兼澳大利亚眼科研究中心副主任Frank Holz，医学博士Robyn Gumer和澳大利亚眼科研究中心副主任Frank Holz。波恩大学。我们的管理团队和眼科临床顾问委员会与我们的独家技术平台相结合，将使我们的药物能够针对美国和世界各地的高危患者量身定做，这些患者在黄斑变性领域无法获得必要的治疗。

Our Program

我们的主要候选产品LBS-008是一种RBP4拮抗剂。我们正在开发LBS-008作为STGD1和干性AMD的日常口服治疗。

下表总结了有关我们的LBS-008临床计划的关键信息：

Indication	Clinical Trials	Trial Participants	Estimated Timeline
STGD1	第一阶段单次和多次递增剂量试验	Healthy adult subjects	Completed
	Phase 1b trial	患有STGD1的青少年患者	Completed
	Phase 2 trial	患有STGD1的青少年患者	正在进行，预计将在12、15、18和21个月捕获临时数据读出，并在24个月捕获最终数据读出。
	Phase 3 trial	患有STGD1的青少年患者	Initiated
Dry AMD	第一阶段单次递增剂量试验	Healthy adult subjects	Completed
	Phase 2 or Phase 3 trial	Patients with dry AMD	2022

如果未来新冠肺炎疫情持续，我们正在和计划中的开发计划和临床试验可能会受到不利影响。具体地说，新冠肺炎大流行可能会导致(I)由于各国的封锁措施，导致我们的临床试验和/或与我们合作的CRO、实验室或医院提供的其他服务的患者登记延迟，(Ii)由于港口拥堵或运费增加，我们的候选药物获得和运输的延迟或费用大幅增加，以及(Iii)FDA或其他监管机构的审查和审批过程的延迟，因为FDA或其他监管机构可能会优先考虑并专注于治疗新冠肺炎的治疗药物的批准。

Our Strengths

我们相信，由于以下优势，我们有能力完成我们的使命：

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针对未得到满足的重大医疗需求，开拓利基市场的新型口腔疗法。

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临床前和临床证实的作用机制。

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在美国和欧洲获得孤儿药物称号。

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在美国接受罕见儿科疾病指定，如果获得批准，有资格获得优先审查凭单。

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国家卫生研究院蓝图神经治疗网络赞助和支持。

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英国国家健康研究所认可了LBS-008使用的行动机制。

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终身口服疗法治疗中晚期干性AMD的潜力。

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由世界知名的顾问委员会和有影响力的关键意见领袖支持的经验丰富的高级管理团队。

Our Strategies

我们的目标是成为一家领先的生物制药公司，目标是在全球范围内开发首个获得批准的治疗STGD1和干性AMD的药物。我们打算通过实施以下增长战略来完成我们的使命：

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我们的主要候选产品LBS-008在青少年STGD1患者的第二阶段和第三阶段临床开发中有效推进，并获得监管部门的批准，有可能为STGD1患者建立新的护理标准。

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利用LBS-008在青少年STGD1患者中的有前景的临床数据，启动干性AMD的2期或3期临床开发。

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LBS-009在治疗NAFLD和NASH的临床开发中具有潜在的发展潜力。

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继续利用我们独家的RBP4 IP产品组合，寻找其他许可内或协作安排，以确定新的候选方案，以进一步扩展我们的产品线，并利用我们的全球组织结构，以资本高效的方式将项目推进到临床开发中。

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评估战略协作以最大化我们候选产品的价值。

风险因素摘要

在做出有关此产品的投资决定之前，您应该了解一些风险。这些风险在本招股说明书摘要后面题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。这些风险包括但不限于：

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我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品LBS-008的成功。如果我们无法单独或通过合作开发LBS-008，或无法获得LBS-008的营销批准或成功将其商业化，或者如果我们在这样做方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害；

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我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。如果我们无法完成临床开发并获得监管部门的批准以最终将我们的候选产品商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性损害；

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自成立以来，我们记录了来自经营活动的现金净流出。即使我们完成了这次发行，我们也需要获得额外的融资来为我们的运营提供资金。如果我们无法获得这样的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化；

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我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在不确定性，表明我们未来可能被要求缩减或停止运营；

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我们的经营历史有限，没有药品商业化的历史，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景；

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FDA、TGA、NMPA、EMA和其他类似监管机构的监管审批过程非常耗时，而且可能会随着时间的推移而演变，如果我们最终无法获得我们的产品候选产品的监管批准，我们的业务将受到实质性损害；

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医药产品的研究、开发、制造和商业化的所有实质性方面都受到严格监管；

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如果我们无法为我们的候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的此类知识产权的范围不够广泛，第三方可以开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，并与我们直接竞争，我们成功将任何产品或技术商业化的能力可能会受到不利影响；

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我们依赖从第三方获得许可的知识产权，我们当前和未来的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可终止或出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务至关重要的重大权利；

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如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响；

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我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高级管理人员和合格的科学员工的能力；

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由于我们依赖第三方进行临床前研究、临床试验、代工制造药物和药物产品，并提供与产品开发、法规提交和商业化相关的其他重要服务，如果我们失去与这些第三方的关系，或者如果他们未能成功履行合同职责、遵守适用法律或在预期的截止日期前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害；

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我们希望寻求建立合作关系，如果我们不能以商业上合理的条件建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划；以及

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由于我们的主要股东林生物科学国际有限公司在我们公司中持有大量股份，它能够影响公司事务，我们和我们的主要股东之间可能会出现利益冲突。

公司结构

下面的图表阐述了我们的公司结构，并确定了我们的重要子公司及其重要子公司，截至招股说明书日期：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1889109/000110465922050961/tm2132809d1-fc_beltebw.jpg]

现金转账和股利分配

我们的现金主要由控股公司贝利特持有，主要通过发行和出售普通股、可转换债券或贝利特进行的私募交易中的可转换优先股筹集。

开曼群岛法律允许Belite通过出资或贷款向我们的子公司提供资金，目前对我们的开曼群岛控股公司与美国、澳大利亚和香港的子公司之间的资金转移没有限制。我们向中国子公司提供贷款和额外出资的能力可能会受到中国法律的限制。

在我们正常的业务过程中，贝利特将定期评估我们子公司的财务状况和资本需求，然后通过股权投资和公司间贷款为其运营提供资金。于本招股说明书日期，吾等已透过出资向我们的附属公司提供1,006,000,000美元，包括附属公司已透过发行普通股偿还的5,000,000美元公司间贷款，其中我们已向我们的香港附属公司出资60,000美元，而透过出资进一步向我们的中国附属公司投资50,000美元。截至本招股说明书日期，我们的开曼群岛控股公司与子公司之间尚未进行任何其他现金或其他类型的资产转移。

根据美国、澳大利亚和香港的相关法律，我们在中国大陆以外的子公司可以通过股息分配向贝丽特提供资金，而不受资金金额的限制。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司没有任何业务，也没有产生任何收入，但如果它在未来产生收入，其向我们分配股息的能力将受到外汇限制的限制。此外，对中国货币兑换的限制可能会限制我们自由兑换人民币以资助中国以外的任何未来商业活动或其他以美元支付的能力，而中国政府实施的资本管制措施可能会限制我们将中国子公司的资本用于中国以外的商业目的的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，在未遵守国家外汇管理局或外管局的某些程序要求的情况下，不得使用人民币以外的货币支付。具体地说，人民币兑换成另一种货币并汇出中国支付时，需要获得有关政府部门的批准或登记。

资本支出，如偿还以人民币以外货币计价的贷款。因此，我们可能需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还其欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。另一方面，《中国企业税法》(《企业所得税法》)及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到也没有任何计划从我们的美国、澳大利亚、香港和中国大陆的子公司获得股息。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未就集团内部/通过集团的资金转账方式采取任何具体的现金管理政策和程序。我们的管理层定期监测集团内每个实体的现金状况，并每月为我们的子公司编制预算。如果出现现金需求或潜在的短期现金流短缺，我们将向我们的首席财务官报告，并在我们的董事会批准的情况下，我们将为相关子公司达成公司间贷款安排。除上述事项外，截至本招股说明书日期，本公司并无采纳或维持任何现金管理政策及程序。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，在本公司组织章程细则的规限下，本公司股东可通过普通决议案宣布派发不超过本公司董事会建议数额的股息。截至本招股说明书日期，我们尚未支付，目前也没有任何计划宣布或在可预见的未来支付任何股息。我们目前打算保留大部分可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。有关更多信息，请参阅“与本次发行相关的风险因素 - 风险和我们的美国存托凭证 - 由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报”。

作为一家新兴成长型公司的含义

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元；(B)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据修订后的1934年证券交易法或交易法，如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，我们将被视为“大型加速申报机构”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。

作为外国私人发行商的含义

我们也被认为是一家“外国私人发行商”。因此，在本次发行完成后，我们将根据交易法报告为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司。这意味着

即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们有资格根据交易法获得外国私人发行人的资格，我们将不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

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《交易法》中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及

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交易法规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

在本招股说明书中，我们利用了作为一家新兴成长型公司和外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。

作为受控公司的含义

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的一位股东持有我们50%以上的投票权。因此，只要我们仍然是该规则定义的受控公司，我们就可以豁免，我们的股东通常也不会享受到纳斯达克股票市场的一些公司治理要求，包括：

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我们董事会的大多数成员必须是独立董事；

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我们的薪酬委员会必须完全由独立董事组成；以及

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我们的公司治理和提名委员会必须完全由独立董事组成。

尽管我们打算重组董事会并让独立董事占多数，但这种情况未来可能会改变。

企业信息

Belite Bio，Inc.于2018年3月27日作为一家豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。我们在开曼群岛的注册办事处地址位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司办公室。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥Oberlin Drive582010Suit101，邮编：92121。我们在那个地址的电话号码是+1-858-246-6240。

我们的网站地址是beliteBio.com。我们的网站和网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

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“美国存托凭证”是指可以证明美国存托凭证的美国存托凭证；

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“美国存托凭证”指的是美国存托股份，每一股代表一股普通股；

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“AUD”为澳大利亚法定货币；

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“Belite”、“We”、“Us”、“Our Company”和“Our”是指Belite Bio，Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其子公司；

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“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

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“股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元；以及

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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权。本公司设在美国的子公司的本位币为美元。本公司位于澳大利亚的子公司的本位币为澳元。除非另有说明，本招股说明书中从澳元到美元以及从美元到澳元的所有折算都是以0.7401澳元兑1.00美元的汇率进行的，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的2022年4月15日的有效汇率。我们不表示任何澳元或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或澳元。

The Offering

Offering price

我们目前预计，每个美国存托股份的首次公开募股价格将在5.5美元到6.5美元之间。

ADSs offered by us

6,000,000,000个美国存托凭证(或6,900,000,000个美国存托凭证，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。

此次发行后立即未偿还的美国存托凭证

6,000,000,000个美国存托凭证(或6,900,000,000个美国存托凭证，如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。

本次发行后立即发行和发行的普通股

24,095,317股普通股(如果承销商行使全额购买额外美国存托凭证的选择权，则为24,995,317股普通股).1

The ADSs

每股美国存托股份代表一股普通股，每股票面价值0.0001美元。

托管机构将持有您的美国存托凭证相关的普通股。阁下将享有本公司、美国存托凭证的存托人、持有人及实益拥有人之间不时订立的存款协议所规定的权利。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。然而，如果我们宣布我们普通股的股息，托管银行将根据存款协议中规定的条款，在扣除费用和支出后，向您支付从我们普通股上收到的现金股息和其他分配。

您可以将您的美国存托凭证交给存托机构注销，以换取普通股。任何取消交易，托管人都会向您收取费用。

无需您的同意，我们可以修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。

若要更好地了解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读本招股说明书的“美国存托股份说明”部分。你还应该阅读存款协议，这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。

购买其他美国存托凭证的选项

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以购买最多总计的额外美国存托凭证。

Use of proceeds

我们预计我们将从此次发行中获得约3,220万美元的净收益，假设每股美国存托股份的首次公开募股价格为6美元，这是首次公开募股价格估计区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。

上市前有18,095,317股普通股已发行。

我们打算将净收益的约2.5%用于我们针对STGD1的LBS-008第三期临床试验，将净收益的约68.2%用于进一步开发用于干性AMD的LBS-008临床试验，如第二阶段或第三阶段临床试验，其余用于营运资金和其他一般企业用途。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

Lock-up

我们和我们每一位实益持有超过5%普通股的高级管理人员、董事和股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内不出售、转让或以其他方式处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。除若干例外情况外，吾等亦已同意在本招股说明书日期后180天内，不会提交或安排提交任何与发售吾等任何股本有关的登记声明。有关更多信息，请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。

Listing

我们已申请将这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“BLTE”。美国存托凭证和我们的普通股将不会在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统上交易。

支付结算

承销商预计将于2022年在通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。

Depositary

德意志银行信托公司美洲

感兴趣的迹象

我们的主要股东林生物科学国际有限公司已表示有兴趣在此次发行中购买至多1,500万美元的美国存托凭证，占本次发行的美国存托凭证总额的不超过50%，以便我们仍符合纳斯达克资本市场的非附属公司上市标准。由于意向指示并不是具有约束力的协议或购买承诺，因此LIN Bioscience International Ltd.可能决定购买少于其在本次发行中表示有兴趣购买或不购买任何ADS的美国存托凭证。

汇总合并财务数据

以下截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损数据以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表汇总数据摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读此综合财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

	For the Years Ended December 31,
	2020			2021
	(amounts in $ and in thousands, 除股票和每股数据外)
Expenses
Research and development			3,688			7,419
一般和行政			2,055			2,378
Total operating expenses			5,743			9,797
Loss from operations			(5,743)			(9,797)
Other income (expense):
Interest income			12			5
Interest expense			(21)			—
Other income			—			126
Total other (expense) income, net			(9)			131
Loss before income tax			(5,752)			(9,666)
Income tax expense			(1)			—
Net loss			(5,753)			(9,666)
其他综合收益(亏损)
外币折算调整，扣除零税			6			(152)
Total comprehensive loss		$	(5,747)		$	(9,818)
计算中使用的普通股加权平均数：
—Basic and Diluted			8,790,397			9,569,932
每股普通股净亏损
—Basic and Diluted		$	(0.65)		$	(1.01)

	As of December 31, 2020			As of December 31, 2021
	(amounts in $ and in thousands)
选定的合并资产负债表数据：
Cash		$	25,618		$	17,344
Total assets		$	25,741		$	18,348
Total liabilities		$	972		$	1,635
可转换优先股合计		$	31,806		$	31,806
Total shareholders’ deficit		$	(7,037)		$	(15,093)
总负债、可转换优先股和股东亏损		$	25,741		$	18,348

RISK FACTORS

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品LBS-008的成功。如果我们无法单独或通过合作开发、获得LBS-008的营销批准或成功将其商业化，或者如果我们在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害。

我们目前没有获准商业销售的产品，可能永远无法开发适销对路的产品。我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们开发、获得监管部门批准，然后成功将我们的主要候选产品LBS-008商业化的能力。这可能会使对我们公司的投资比类似公司风险更大，这些公司有多个候选产品处于活跃的后期开发阶段，这些公司可能能够更好地承受领先候选产品的失败。

此外，如果LBS-008没有获得治疗常染色体隐性遗传性Stargardt病(STGD1)的批准，这是我们目前正在探索的初步迹象，我们将花费大量时间和财力，而没有收到投资回报。因此，如果LBS-008没有获得批准或未能实现盈利并获得市场认可，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

LBS-008的成功取决于几个因素，包括以下几个因素：

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我们正在进行的临床试验成功完成；

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启动并成功登记和完成其他临床试验；

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美国食品和药物管理局(FDA)、澳大利亚治疗用品管理局(TGA)、国家医疗产品管理局(NMPA)(前身为中国食品药品监督管理局(CFDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或任何类似的外国上市监管机构)满意的安全性、耐受性和疗效概况；

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及时收到相关监管部门的上市审批；

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我们未来的合作者的表现(如果有)；

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向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度；

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与第三方原材料供应商和制造商建立供应安排；

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与第三方制造商建立安排，以获得经过适当包装以供销售的成品；

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在美国和国际上获得并维护专利、商业秘密保护和监管排他性；

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保护我们的知识产权组合中的权利；

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在任何市场批准后成功启动商业销售；

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在获得任何上市批准并满足所有适用的售后承诺、义务和要求后，继续获得可接受的安全配置文件；

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如果患者、医疗界和第三方付款人批准，对我们产品的商业接受；以及

•

我们与其他疗法竞争的能力。

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，其中许多是我们无法控制的，我们可能会遇到重大延误或无法获得监管批准或无法将LBS-008商业化。即使获得了监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将LBS-008商业化。因此，我们可能无法通过出售LBS-008产生足够的收入来继续我们的业务。

我们可能会分配有限的资源来追求特定的候选产品、适应症，包括LBS-008的任何其他适应症或技术，而不是利用现有或未来的候选产品、适应症或技术，这些产品、适应症或技术稍后可能被证明更有利可图，或者成功的可能性更大。

由于我们的财务和管理资源有限，我们打算专注于开发我们认为最有可能成功的特定适应症的候选产品，无论是在市场批准方面还是在商业化方面。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的机会，或以后可能被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症或技术。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。此外，如果我们没有准确评估特定候选产品或技术的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品或技术的宝贵权利，而保留该候选产品或技术的独家开发和商业化权利对我们更有利。例如，我们正在开发我们的主要候选产品LBS-008，以初步治疗STGD1。我们还在考虑LBS-008的一些额外适应症，包括治疗非酒精性脂肪性肝炎。我们不能保证STGD1的治疗将是LBS-008最有利可图的适应症，而不是其他预期的适应症。这可能导致我们无法及时或根本无法利用我们主要候选产品的真正市场潜力。

虽然我们的大量工作将集中在我们现有候选产品的持续临床测试、潜在批准、制造和商业化上，但我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别、许可、发现、开发或商业化其他候选产品或新技术的能力。确定新产品候选和技术的研究工作需要大量的技术、财力和人力资源。虽然我们目前没有从事这类活动，但我们今后可能寻求通过许可证内安排扩大我们的毒品管道。我们可能最终会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品和技术上，而这些最终被证明是不成功的。我们的研究和未来的任何许可工作可能无法识别、发现或许可适用于临床开发和商业化的新产品和技术，原因有很多，包括但不限于：

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我们的研究或业务开发方法或搜索标准和流程可能无法成功识别潜在的产品候选和技术，或者潜在的产品候选和技术在我们的资源范围内进行许可或收购和开发；

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我们潜在的候选产品和技术可能被证明具有不利影响，或可能具有其他特征，使产品无法销售或不太可能获得上市批准；以及

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可能需要更多的人力、财力和/或研究资源来为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者开发比我们所拥有的更合适的潜在候选产品和技术，从而限制我们多样化和扩大我们药物组合的能力。

因此，不能保证我们将成功识别和开发新的候选产品或技术，或为我们的候选产品提供额外的治疗机会，无论是通过内部研究还是未来的许可工作，这可能会对我们未来的增长和前景产生重大不利影响。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的结果，早期研究的结果可能不能预测未来的研究结果。

每个候选产品都有失败的风险。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。很难预测我们的任何候选产品何时或是否会在人体上证明有效和安全，或者是否会获得监管部门的批准，而且在临床前和临床开发过程中的任何时候都可能发生失败。在获得监管部门对任何候选产品销售的监管批准之前，我们的候选产品必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。

我们候选产品的临床前研究和临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得进展，尽管研究、设计和实施的科学性很严格。在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同研究在安全性和/或疗效结果上可能存在显著差异，这些因素包括但不限于个别患者情况的差异，包括遗传差异，以及其他复合因素，如其他药物或先前存在的医疗条件。生物制药行业的许多候选产品在高级临床试验中由于缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折，尽管在早期的研究中取得了良好的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管部门对其候选产品的批准。

在我们进行的任何研究中，结果可能与早期研究不同，因为此类研究涉及更多的临床试验地点和其他国家/地区和语言。临床实践在全球范围内各不相同，不同地区和国家的不同监管机构就获得上市批准所需的数据提供的指导缺乏协调，这使得设计全球研究变得越来越复杂。不同国家不同的监管审批要求可能会使我们更难进行统一的全球研究，这可能会导致我们的临床试验增加开发成本和营销延迟或不可行。此外，FDA可能会认定，在外国受试者身上获得的临床试验结果不足以代表在美国患者身上获得的结果，因此不支持在美国批准NDA。

尤其是，如果我们在LBS-008的任何临床试验的开始、完成或终止方面遇到延迟，LBS-008的商业前景可能会受到损害，我们从LBS-008产生产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓LBS-008的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致LBS-008的监管批准被拒绝。

我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。如果我们无法完成临床开发并获得监管部门的批准，最终将我们的候选产品商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性损害。

我们所有的候选产品仍在开发中。我们从候选产品中创造收入的能力取决于监管部门的批准和此类产品的成功商业化。我们不能保证我们能够及时或完全获得现有候选产品的监管批准，即使我们获得监管批准，我们也可能无法成功地将我们的候选产品商业化。我们的每个候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、商业制造供应和产能的发展、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。

我们候选产品的成功将取决于几个因素，包括但不限于以下因素：

•

聘请足够的技术专家来监督所有开发和监管活动并满足安全要求；

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成功完成临床前研究和临床试验，包括成功登记参加此类临床试验；

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收到相关监管机构对计划和未来的临床试验、药物注册、生产和商业化的监管批准；

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成功完成所有安全研究，以获得美国、澳大利亚、台湾、中国大陆、欧洲和其他适用司法管辖区对我们候选产品的监管批准；

•

我们有能力建立制造能力和能力，无论是在内部还是通过CMO，以满足我们临床供应的候选产品的规格；

•

为我们的候选产品获取并维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和/或法规排他性；

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如果我们的候选产品获得批准，无论是单独还是与其他人合作，都可以开始商业销售；

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如果患者、医疗界和第三方付款人批准，对候选产品的接受度；

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获得并维持医疗保险和适当的报销；

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有效地与其他疗法和替代药物竞争；

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成功地执行和捍卫知识产权和索赔；以及

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在监管部门批准后，保持候选产品的持续可接受的安全状况，并满足所有适用的售后承诺、义务和要求。

在一个或多个司法管辖区为我们现有和未来的候选产品获得监管批准并最终实现商业成功的任何重大延误或无法，都将对我们的业务造成实质性损害，我们可能无法产生足够的收入和现金流来继续我们的运营，包括新冠肺炎导致的延误可能会进一步对我们的业务造成实质性损害。因此，我们的财务状况、经营结果和前景将受到实质性和不利的损害。

如果我们在临床试验中招募和留住患者时遇到延迟或困难，我们的临床开发进度和获得必要的监管批准可能会延迟或受到其他不利影响。

根据他们的方案及时完成临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将继续留在研究中，直到研究结束。如果我们无法根据FDA、TGA、NMPA、EMA和任何其他适用的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参与这些研究，或者如果由于竞争激烈的临床登记环境而导致符合条件的患者的登记延迟，我们可能无法启动或继续我们产品候选产品的临床试验。即使一旦登记，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。无法招募足够数量的符合我们临床试验适用标准的患者将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。如果患者因新冠肺炎疫情、旅行或医疗机构政策限制、与生物制药行业相关的不良事件的负面宣传或其他原因而不愿参加我们的临床试验，则招募患者、进行研究和获得监管部门对我们候选产品的批准的时间可能会推迟。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者登记的延迟也可能导致开发成本增加，推迟我们的候选产品，推迟测试我们候选产品的有效性，或者完全终止临床试验。

我们的临床试验的患者登记可能受到其他因素的影响，包括但不限于以下因素：

•

正在调查的疾病的严重程度；

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相关患者群体的总规模和性质；

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有问题的临床试验的设计和资格标准，包括基于年龄的资格标准，将受试者登记限制为青少年；

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接受研究的候选产品的感知风险和收益；

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我们的资源，以促进临床试验的及时登记；

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医生的患者转诊实践；

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也在进行临床试验的竞争疗法的可用性；

•

我们的研究人员或临床试验站点为筛选和招募合格患者所做的努力；

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我们维护患者同意的能力；

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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

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针对潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性；以及

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发生任何大流行、流行病或任何其他公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行、自然灾害或其他可能导致延迟招募患者参加临床试验的灾难。

此外，我们在任何国家/地区成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在国外开展业务所独有的许多风险的影响，包括：

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难以与合同研究机构或CRO和医生建立或管理关系；

•

进行临床试验的不同标准；

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一些国家缺少具有足够监管专门知识以审查方案的现有小组；

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{br]无法在当地找到合格的顾问、医生和合作伙伴；以及

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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担。

此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验争夺与我们的候选药物处于相同治疗领域的候选药物，这一竞争将减少我们可以使用的患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。例如，由于新冠肺炎大流行的政府命令和现场政策，我们经历了在临床试验中招募患者的延迟，并且如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿意或无法前往研究地点、参加我们的研究或遵守临床试验方案。如果我们难以招募足够数量的患者或找到更多临床试验地点来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，新冠肺炎大流行可能会影响我们所依赖的第三方和CRO的员工队伍，从而对我们进行临床前研究、招募和留住患者以及在预期时间内对我们的候选产品进行临床试验或完成此类研究的能力，以及我们最终获得监管部门批准的能力产生不利影响。结果, 我们公司的价值可能会下降，我们获得额外融资的能力可能会受到损害。

如果我们候选产品的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多意想不到的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，包括但不限于：

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监管机构、机构审查委员会或伦理委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期研究地点开始临床试验或进行临床试验；

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延迟或未能就可接受的条款与潜在的CRO和研究地点达成协议，这些协议的条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和研究地点之间可能会有很大差异；

•

制造问题，包括制造、供应质量、符合当前良好制造规范或cGMP的问题，或从第三方获得足够数量的候选产品以用于临床试验；

•

我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能会决定进行额外的临床试验或放弃此类候选产品的开发，或者监管机构可能会要求我们这样做；

•

我们的候选产品临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，登记人数可能不足或比我们预期的慢，或者患者可能退出或未能以高于我们预期的速度返回治疗后随访；

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我们临床试验中使用的第三方承包商，包括任何临床研究人员，可能无法及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不符合，或者可能偏离临床试验方案或退出临床试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或临床调查人员；

•

由于各种原因，我们可能不得不暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括发现缺乏临床反应、严重的不良、不良或不可接受的副作用或其他意想不到的特征，或发现参与者面临不可接受的健康风险；

•

我们可能会选择，或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员暂停或终止临床研究，或出于各种原因不依赖临床研究结果，包括不遵守监管要求；

•

我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；以及

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我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分。

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们当前计划的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些研究或测试的结果不呈阳性或仅略呈阳性，或者如果它们引起安全问题，我们可能会(I)延迟获得对我们的候选产品的监管批准；(Ii)获得对不如预期或期望的适应症或患者群体的批准；(Iii)根本没有获得监管批准；(Iv)在获得监管机构批准后将药物从市场上撤下；(V)接受额外的上市后测试要求；(Vi)受药物分销或使用方式的限制；或(Vii)无法获得药物使用的补偿。许多导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。此外，FDA、TGA、NMPA、EMA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计或我们对临床试验数据的解释，或者即使在对我们的临床试验设计进行审查和评论后，也可能更改审批要求。

我们的临床试验在多个司法管辖区进行，这可能会使我们受到延误和费用的影响。

我们目前正通过第三方CRO在澳大利亚和台湾进行临床试验，预计将进一步扩展到其他司法管辖区(有关我们目前的临床试验计划，请参阅第112页开始的“业务”)。在多个司法管辖区进行临床试验存在固有的风险，这可能会导致延迟和费用，例如：

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进行研究的司法管辖区的法规和行政要求，可能会给我们带来负担或限制我们进行临床试验的能力；

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不同且相互冲突的监管要求；

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外汇波动；

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制造、海关、运输和储存要求；

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医疗实践和临床研究中的文化差异；以及

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与正在寻求批准的目标市场中的患者群体相比，此类试验中的患者群体不被视为具有代表性的风险。

我们的候选产品可能会导致严重的不良、不良或不可接受的副作用，或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象和/或在监管批准后导致重大负面后果(如果有的话)的其他特性。

与药品的一般情况一样，我们的候选产品可能会产生严重的不良、不良或不可接受的副作用，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似监管机构的监管批准延迟或拒绝，或者我们的临床方案甚至我们的开发计划发生重大变化。我们未来的临床前研究和临床试验的结果可能会揭示类固醇不良事件的严重程度或流行率很高，令人无法接受。在这种情况下，我们的研究可能会暂停或终止，FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与我们的候选产品相关的不良事件可能会影响患者招募或受试者完成研究的能力，并可能导致潜在的责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和前景。

此外，确定我们未来批准的任何候选产品所造成的严重不良、不良或不可接受的副作用可能会导致潜在的重大负面后果，包括但不限于：

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暂停我们对候选产品的营销；

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监管部门撤回或吊销对候选产品的批准或许可证；

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监管部门要求进行额外的临床试验，在候选产品的标签上添加额外的警告，或以其他方式更改标签，如“黑匣子”警告或禁忌症，或制定药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；

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通过建立风险评估和缓解战略或FDA、TGA、NMPA、EMA或类似监管机构可能要求的类似战略，对候选产品的分销进行限制，或对我们施加繁重的实施要求；

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监管部门要求对候选产品进行具体的上市后研究；

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更改候选产品分发或管理方式的要求；

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成为监管调查、政府执法行动或诉讼程序的对象，并对对受试者或患者造成的损害承担责任；

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产品竞争力下降；

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将候选产品从市场上移除；以及

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损害我们的声誉。

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持对任何已获批准的特定候选产品的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，将我们的候选产品与其他疗法一起使用可能会导致独特的不良事件，与单独使用我们的候选产品的不良事件相比，这些不良事件可能会加剧。我们的研究结果可能显示不良事件的严重程度或流行率很高，令人无法接受。这些类型的不良事件可能是由我们的候选产品引起的，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更具限制性的适应症或FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似监管机构的监管批准延迟或拒绝。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定预示未来临床试验的成功。制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们在设计临床试验方面经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持上市批准。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的营销批准。即使我们或任何未来的合作伙伴认为我们候选产品的临床试验结果值得上市批准，FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构也可能不同意，可能不会批准我们的候选产品上市。

在某些情况下，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。如果我们在候选产品的临床试验中没有收到积极的结果，我们最先进的候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到负面影响。

生物制药产品的制造是一个复杂的过程，需要大量的专业知识和资本投资，如果我们在建立临床或商业规模的制造能力或未来产品的制造方面遇到问题，我们的业务可能会受到影响。

我们目前没有cGMP制造能力，我们完全依赖第三方承包商来生产我们临床试验的候选产品。生物制药产品的制造是一个复杂的过程，部分原因是严格的监管要求。如果我们不能找到合适的生产地点或合适的合作者来开发我们的制造基础设施，或者不能及时这样做，这可能会导致我们候选产品的临床供应以及一旦获得监管和营销批准后我们候选产品的商业生产出现重大延误。反过来，这可能会推迟我们的临床试验，对我们最终获得监管部门批准的能力产生负面影响，并对未来的任何商业化计划造成实质性损害。

此外，由于各种原因，制造过程中可能会出现问题，包括但不限于设备故障、未遵循特定协议和程序、原材料问题(包括短缺)、全球供应链问题、与建造新设施或扩建任何未来制造设施有关的延误，包括制造方面的变化

由于法规要求、生产产品类型的变化、原材料价格上涨、可能阻碍持续供应的物理限制、人为或自然灾害以及环境因素，生产地点和制造能力受到限制。例如，虽然我们没有经历过由于新冠肺炎疫情造成的物质供应中断，但我们不能保证未来不会因为新冠肺炎或其他任何流行病、流行病或其他公共卫生危机、自然灾害或其他灾难而发生供应中断。如果一批未来的产品在生产过程中出现问题，这批未来的产品可能不得不报废，我们可能会遇到产品短缺或产生额外费用。这以及在制造过程中可能出现的问题，除其他外，可能会导致显著的额外成本和/或延迟、收入损失、对客户关系的损害、调查原因所花费的时间和费用，以及其他批次或产品的类似损失(视原因而定)。如果在产品投放市场之前没有发现问题，也可能会招致召回和产品责任成本。

我们从未获得过候选产品的营销批准，我们可能无法获得或延迟获得任何候选产品的营销批准。

我们从未获得过候选产品的营销批准。FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构可能拒绝接受我们为我们的候选产品提交的任何NDA进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得我们的候选产品的上市批准。如果FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构不接受或批准我们的任何候选产品的NDA，可能会要求我们进行额外的临床试验、临床前研究或制造验证研究，并提交数据，然后它才会重新考虑我们的申请。根据这些或任何其他所需试验或研究的范围，我们提交的任何保密协议或申请的批准可能会推迟几年，或者可能需要我们花费比我们可用的资源更多的资源。FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构也可能认为，如果进行并完成额外的试验或研究，可能不足以批准我们的NDA。

在获得或无法获得营销批准方面的任何延误都将阻止我们将候选产品商业化、产生收入以及实现和保持盈利能力。如果出现上述任何一种情况，我们可能会被迫放弃为候选产品所做的开发工作，这可能会严重损害我们的业务。

即使我们的任何候选产品获得了营销批准，我们或其他人也可能会在以后发现该产品不如之前认为的那么有效，或者会导致之前没有确定的不良副作用，这可能会危及我们或任何未来合作伙伴营销该产品的能力。

我们的候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者组中进行的。因此，我们的临床试验或任何未来合作伙伴的临床试验可能表明候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果在产品候选获得批准后，我们或其他人发现该产品不如之前认为的有效，或导致先前未确定的不良副作用，则可能会发生以下任何不良事件：

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监管部门可以撤销对该产品的批准或没收该产品；

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我们或任何未来的合作者可能被要求召回产品、改变产品的给药方式或进行额外的临床试验；

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可能会对特定产品的营销或制造工艺施加额外限制；

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我们可能会被罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；

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监管部门可能要求添加标签声明，如“黑匣子”警告或禁忌；

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我们或任何未来的合作者可能需要创建一份药物指南，概述以前未确定的副作用的风险，以便分发给患者；

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我们或任何未来的合作者可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；

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产品可能会变得不那么有竞争力；以及

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我们的声誉可能会受损。

任何此类事件都可能损害我们的业务和运营，并可能对我们的美国存托股份价格产生负面影响。

我们的候选产品可能无法获得医生、患者、患者权益团体、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、患者权益团体和医学界其他人的足够市场接受度。教育医生、患者、患者权益团体和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功，而且医生和患者可能更喜欢其他候选药物或产品。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会从销售我们的药物或候选产品中获得大量收入，也可能无法盈利。

当我们的候选产品被批准用于商业销售时，市场对它们的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

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我们的候选产品获得批准的临床适应症；

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医生、医院、患者权益团体和患者在多大程度上认为我们的产品候选产品安全有效；

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我们的候选产品是否实现了我们候选产品相对于替代疗法的感知优势；

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任何不良影响的流行程度和严重程度；

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FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似监管机构的产品标签或包装插入要求；

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FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似监管机构批准的标签中包含的限制或警告；

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我们的候选产品以及竞争药品的上市时间；

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与替代治疗相关的治疗成本；

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美国、澳大利亚、中国或任何其他司法管辖区的第三方付款人和政府当局是否提供足够的保险和补偿；

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在第三方付款人和政府当局没有承保和报销的情况下，患者是否愿意支付任何自付费用；

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相对方便和易于管理，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及

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我们的销售和营销工作的有效性。

我们面临着激烈的竞争、快速的技术变革，我们的竞争对手可能会在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化药物，或者开发与我们类似、更先进或更有效的疗法，每一种都可能对我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

新药的开发和商业化竞争激烈，生物制药行业受到快速而重大的技术变革的影响。我们在以下方面面临竞争：

候选产品，我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地各种规模的公司的竞争，包括主要和专业制药公司以及仿制药公司。具体地说，我们的一些竞争对手正在对治疗与LBS-008相同适应症的候选产品进行临床试验。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造部门，以及在开发和监管审批流程方面的更多经验。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司可能会比我们更快地从FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构获得监管批准，并可能在销售和营销他们的产品方面更有效。例如，美国国家药品监督管理局最近加快了对治疗高度未得到满足的医疗需求的疾病的药物的市场审批。特别是，美国国家药品监督管理局可以审查和批准近十年来在美国、欧盟或日本获得监管市场批准的药物，而不需要在中国进行进一步的临床试验。这可能会导致来自已经在其他司法管辖区获得批准的药物的潜在竞争加剧。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。我们的竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的药物开发计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效、更安全或成本更低的产品，或者可能比我们更早实现专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手营销我们的候选产品。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。

虽然我们的某些员工在发布和营销候选产品方面经验有限，但我们可能无法有效地构建和管理销售网络，也无法从第三方协作者的销售网络中获益。

我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力。随着时间的推移，我们打算发展一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他生物制药公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。

如果我们不能或决定不为我们开发的任何或所有药品或特定地区或市场建立内部销售、营销和商业分销能力，我们可能会就此类药品在这些地区或市场的销售和营销达成合作安排。然而，我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排，或者如果我们能够做到这一点，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能对这些第三方的营销和销售活动几乎没有控制权，而且我们的产品销售收入可能比我们自己将候选产品商业化的收入要低。我们在寻找第三方来协助我们的候选产品的销售和营销工作时也将面临竞争，这可能导致合作安排的条款不是最优的。

不能保证我们能够发展内部销售和商业分销能力，或与第三方合作伙伴建立或维护关系，以成功地将任何产品商业化，因此，我们可能无法产生产品销售收入。

即使我们能够将任何已批准的候选产品商业化，我们的候选产品在某些细分市场中的报销可能是有限的或不可用的，并且我们可能会受到不利的定价法规的约束，这可能会损害我们的业务。

管理新治疗产品的监管审批、定价和报销的法规因国家/地区而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市或许可后开始。在一些非美国市场，即使在获得初步批准后，处方药定价仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得药品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该药物的商业推出，并对我们在该国家销售该药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。

我们成功地将任何药物商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些药物和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。全球医疗行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何药物是否可以报销，如果可以报销，报销水平是多少。报销可能会影响我们获得监管批准的任何药物的需求或价格。我们某些药物的报销可能特别困难，因为在医生监督下使用的药物往往价格较高。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选产品商业化。

在获得批准的候选产品的报销方面可能会有很大的延误，而且覆盖范围可能比FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似监管机构批准候选产品的目的更有限。此外，有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时付款也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。付款率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能是基于已经报销的低成本药物所允许的付款，并可能被并入其他服务的现有付款中。药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的弱化来降低。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里获得任何未来批准的产品候选产品的承保范围和有利可图的付款费率，这可能会对我们的业务、我们的经营业绩和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

随着更多数据的出现，我们不时宣布或发布的初步临时或“主要”数据可能会发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公布临床试验的初步、中期或“一线”数据。来自这种中期分析的积极的初步数据可能不能预测这种试验的后续或总体结果。初步数据面临这样的风险，即随着更多数据的出现，一个或多个结果可能会发生实质性变化。此外，初步数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，任何正在进行的临床试验中的阳性初步结果可能不能预测已完成的试验中的这些结果。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面评估所有数据。因此，

我们报告的初步数据可能与相同临床试验的未来结果不同，或者一旦收到其他数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初步数据。与初步数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

我们在研发过程中收集的数据和信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。

我们从临床前研究和临床试验中收集、汇总、处理和分析数据和信息。我们还在确定一个有前途的候选产品后进行大量的信息收集。由于医疗保健行业的数据来源分散、格式不一致、通常不完整且发展迅速，因此医疗保健行业收集或访问的数据的整体质量经常受到挑战，有意或无意地缺失或遗漏的数据的程度或数量可能是实质性的，而且我们在监控和审计数据质量时经常发现数据问题和错误。如果我们在获取、输入或分析这些数据时出错，我们推进候选产品开发的能力可能会受到严重损害，我们的业务、前景和声誉可能会受到影响。

我们还从事为我们的候选产品开发和商业化所需的监管审批的采购，我们管理这些产品并向政府实体提交数据。这些流程和提交受到复杂的数据处理和验证政策和法规的管理。尽管有这样的政策和法规，我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，可能会导致最终数据发生重大变化，在这种情况下，我们可能会对得出结论认为我们存储、处理、提交、交付或显示健康信息或其他数据是错误或错误的客户、法院或政府机构承担责任。尽管我们维持临床试验的保险范围，但这一范围可能被证明是不充分的，或者可能不再以可接受的条款向我们提供，如果有的话。即使不成功的索赔也可能导致大量成本和管理时间、注意力和资源的转移。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

此外，我们依赖CRO和其他第三方来监控和管理我们正在进行的一些临床前研究和临床试验的数据，并仅控制他们活动的某些方面。如果我们的任何CRO或其他第三方在数据准确性或完整性方面没有达到我们的标准，这些临床前研究和临床试验的数据可能会因此受到损害，我们对这些方的依赖不会解除我们的监管责任。有关详细讨论，请参阅下面的“-与我们对第三方的依赖相关的风险 - ”，因为我们依赖第三方进行临床前研究、临床试验、代工制造药物和药物产品，并提供与产品开发、监管提交和商业化相关的其他重要服务，如果我们失去与这些第三方的关系，或者如果他们未能成功履行合同职责、遵守适用法律或在预期的截止日期前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害“。

我们候选产品的目标患者群体的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果我们的产品获得批准，候选产品的市场机会可能比我们预期的要小。

我们预计最初将寻求批准LBS-008用于STGD1的治疗。我们对STGD1患者数量和将从LBS-008治疗中受益的患者比例的预测是基于我们的信念和估计，包括第三方发布的数据，包括科学文献、患者基础和公开可用的数据库，以及内部生成的数据和假设。虽然我们认为我们的市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，依赖于我们和第三方对我们目标市场的预测、假设和估计，由于各种因素，这些预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。

包括本招股说明书中描述的内容。如果这些第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于这些数据的预测、假设或估计中出现错误，我们的潜在目标市场机会和/或我们未来的增长率可能会低于我们目前的估计。此外，新的消息来源可能会显示估计的患者数量发生变化，患者数量可能会低于预期。此外，我们当前计划或未来产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的。因此，本招股说明书中包含的有关我们潜在市场机会大小的信息不应被视为我们未来增长的指示。

我们候选产品的最终市场机会将取决于与FDA、TGA、NMPA、EMA和任何其他适用的可比外国监管机构商定的候选产品的最终标签、医学界和患者准入的接受度、潜在的竞争以及药品定价和报销。即使我们为任何候选产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在目标人群很少，如果没有获得额外适应症的营销批准，我们可能永远无法实现盈利，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

针对我们的产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致我们承担大量责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

尽管我们从临床试验参与者那里获得了适当的知情同意，但由于我们的候选产品进行了临床测试，我们仍面临着固有的产品责任索赔风险。如果我们或任何未来的合作者商业化销售我们或他们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在临床测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。

无论是非曲直或最终结果，责任索赔都可能对我们的业务和前景造成重大负面影响，包括但不限于：

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对我们的候选产品或任何最终产品的需求减少；

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损害我们的声誉；

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其他临床试验参与者退出；

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相关诉讼的辩护费用；

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转移我们管理层的时间和资源；

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向研究参与者或患者发放巨额奖金；以及

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我们的美国存托凭证市场价格下降。

我们目前为临床试验投保责任保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也包含各种免责条款，我们可能会受到我们没有承保范围的特殊责任索赔的影响。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，如果我们不能成功地为自己辩护，我们可能会招致重大责任，并被要求暂停或推迟我们正在进行的临床试验。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。

非法和/或平行进口和假冒药品可能会减少对我们未来批准的候选产品的需求，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

从政府价格管制或其他市场动态导致价格较低的国家非法进口竞争产品可能会对我们未来批准的需求产生不利影响

产品候选，进而可能对我们在美国、中国和其他我们计划将产品商业化的国家的销售和盈利能力产生不利影响。根据美国、澳大利亚和中国的现行法律，未经批准的外国进口处方药是非法的。然而，随着患者和其他客户获得这些价格较低的进口产品的能力继续增长，非法进口可能会继续发生，甚至增加。此外，从价格较低的市场(称为平行进口)向价格较高的市场的跨境进口可能会损害我们未来药品的销售，并对一个或多个市场的定价造成商业压力。此外，政府当局可能会扩大消费者从美国、澳大利亚、中国或我们运营或预期运营的其他国家进口我们未来批准的产品或竞争产品的低价版本的能力。未来任何增加消费者从美国、中国或我们运营的其他国家获得低价药品的立法或法规，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

{br]在医药市场分销或销售的某些产品可能在未经适当许可或批准的情况下制造，或者在其内容或制造商方面被欺诈性地贴上错误标签。这些产品通常被称为假冒药品。假冒药品管制和执法系统，特别是在发展中市场，可能不足以阻止或消除仿制我们产品的假冒药品的制造和销售。由于假冒药品在许多情况下与正品药品外观非常相似，但通常以较低的价格出售，因此我们产品的假冒产品可能很快就会侵蚀对我们未来批准的候选产品的需求。

此外，假冒药品预计不会符合我们严格的制造和测试标准。接受假冒药品的患者可能面临一系列危险的健康后果。我们的声誉和业务可能会因为以我们的品牌销售的假冒药品而受到损害。此外，仓库、工厂或运输途中的库存被盗，储存不当，并通过未经授权的渠道销售，可能会对患者安全、我们的声誉和我们的业务造成不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们记录了来自经营活动的现金净流出。即使我们完成了这次发行，我们也需要获得额外的融资来为我们的运营提供资金。如果我们无法获得这样的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。

自我们成立以来，我们的运营消耗了大量现金。在过去三个财年，我们总共筹集了约4,060万美元的首次公开募股前融资，截至2020年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额约为440万美元，截至2021年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额约为750万美元。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们对我们的候选产品启动新的临床试验、启动新的研究和临床前开发工作并寻求营销批准的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们可能会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是未来合作伙伴的责任。此外，在此次发行完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的大量额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。由于资本市场环境、公司估值或竞争对手的进展，我们为运营提供资金的融资可能会受到不利影响、延迟或无法筹集。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

此次发售的净收益和我们手头的现有现金将不足以为我们计划进行的所有努力提供资金，也不足以为我们任何候选产品的开发完成提供资金。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。

我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

我们手头现有的现金将不足以满足我们的短期义务或长期计划，包括临床流水线产品的商业化，如果获得批准，或启动或完成未来的临床试验。我们未来的资金需求，无论是短期还是长期，将取决于许多因素，包括：

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我们追求的未来产品候选数量及其开发需求；

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发现、研究和开发候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、时间、结果和成本；

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我们研发计划的范围、优先顺序和数量；

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我们对候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

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制造我们的候选产品和我们商业化的任何产品的成本，包括与扩展我们的供应链相关的成本；

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对于我们获得监管批准的任何候选产品，未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、营销、销售和分销；

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从我们获得监管批准的任何候选产品的商业销售中获得的现金(如果有)；

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我们建立和维护战略协作、许可或其他安排以及此类协作和安排的财务条款的能力；

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我们获取或许可其他候选产品和技术的程度；

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我们的员工增长和相关成本；

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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔辩护的成本、时间和结果；

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制定和实施政策和流程以促进持续遵守适用的医疗法律法规所需的资源；

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新冠肺炎对临床前研究或临床试验的启动或完成以及我们候选产品的供应的影响；

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确保我们和我们的任何合作伙伴与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规所需的成本；以及

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在美国作为上市公司的运营成本。

我们的运营历史有限，没有药品商业化的历史，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景。

我们是一家全球临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，没有药品商业化历史。到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员，开发我们的技术，并为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。我们还没有证明有能力成功地为我们的候选产品获得营销批准或将其商业化，或者以足以供应商业市场的规模生产我们的候选产品。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。因此，如果我们有更长的经营历史和/或市场上批准的产品，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。

我们有限的运营历史，以及我们尚未将药品商业化的事实，特别是考虑到我们运营的药物研发行业的快速发展以及我们面临的不断变化的监管和市场环境，可能会使我们很难评估我们的

未来业绩展望。因此，对我们未来业绩或生存能力的任何评估都会受到重大不确定性的影响。在我们寻求向能够支持商业活动的公司转型的过程中，我们将遇到快速发展领域中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难。

随着我们继续发展业务，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何特定季度或年度的结果作为未来经营业绩的指标。

我们自成立以来已发生净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现净亏损，可能永远不会实现或保持盈利。如果我们无法实现或维持盈利，我们的美国存托凭证的市场价值可能会下降。

自成立以来，我们每年都发生重大的净运营亏损。我们预计至少在未来几年内，净营业亏损将继续大幅增加。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为580万美元和970万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为2720万美元。我们没有从产品销售中获得任何收入，也没有完成任何候选产品的开发，也可能永远不会有候选产品被批准商业化。到目前为止，我们主要通过私募我们的优先股来为我们的业务融资。我们将几乎所有的财政资源和努力投入到研究和开发中，包括临床前研究和临床试验。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们预计，如果我们：，我们的费用将大幅增加

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继续开发和进行关于我们的主要候选产品LBS-008的临床试验；

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为任何未来的候选产品启动并继续研究、临床前和临床开发工作；

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为我们的候选产品寻求监管批准；

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一旦我们获得市场批准，就将我们的候选产品商业化；

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未来建立销售、营销、分销和其他商业基础设施，将我们可能获得上市批准的各种产品商业化；

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聘请更多临床、运营、财务和行政、质量控制和科学人员；

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增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和帮助我们履行上市公司义务的人员；

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需要为临床开发和潜在的商业化生产更大数量的候选产品；

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寻求确定其他候选产品和技术；

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获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

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执行和辩护任何与知识产权相关的索赔；

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收购或许可其他候选产品、知识产权和技术；

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与我们的全球战略保持一致的对外许可和共同开发合作；

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增加设备和物理基础设施以支持我们的研发

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新冠肺炎导致临床前研究、药物开发和/或临床试验的启动或完成受挫或延迟；以及

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我们的候选产品供应因新冠肺炎而中断或延迟。

要实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的候选产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前测试和临床试验，并获得营销批准，直接或通过合作制造、营销和销售我们可能获得营销批准并满足任何上市后要求的候选产品。我们可能不会在任何一项或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。在试图成为并保持盈利的过程中，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率、我们产生收入的能力以及我们从第三方收到或支付的付款时间和金额。如果我们的任何候选产品在临床前研究或临床试验期间失败，或者没有获得监管部门的批准，或者即使获得批准，也无法获得市场认可，我们的业务可能无法盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在之后的几个时期保持盈利。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资本和我们公司的价值产生不利影响。这可能会削弱我们筹集未来资本、维持我们的研发努力、继续商业化努力、扩大我们的业务或以其他方式继续运营的能力。, 并可能损害我们在市场上的竞争地位。我们公司价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们不断出现的运营亏损可能会继续引发人们对我们作为一家持续经营企业的能力的极大怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金来资助我们的运营。

我们自成立以来出现了严重的运营亏损，从未产生过产品收入，也有可能永远不会产生产品收入或利润。因此，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。除非任何当前或未来的候选产品获得FDA、NMPA、EMA或其他国家的类似监管机构的批准，并由我们或合作伙伴成功营销，否则很可能无法获得有意义的收入，而这可能不会发生。本招股说明书末尾所载的财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。该等财务报表不包括与记录资产金额的可收回及分类或负债金额及分类有关的任何调整，而这些不确定因素的结果与我们持续经营的能力有关。认为我们可能无法继续经营下去的看法可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日的年度财务报表的审计报告中包含了一段说明，指出我们存在累计亏损，因运营而发生经常性亏损，预计在可预见的未来将继续运营亏损，并需要筹集资金为未来的运营提供资金，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。我们继续经营下去的能力取决于我们筹集额外资本的能力。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的业务活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。此外，如果我们不能继续经营下去，我们可能被迫停止运营和清算我们的资产，并可能获得低于我们经审计财务报表所载这些资产的价值，这将导致我们的美国存托凭证持有人和我们的股东损失他们的全部或部分投资。

我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的子公司在美国联邦和州税收方面的净营业亏损分别约为370万美元和400万美元。如果不使用，2018年1月1日之前发生的联邦和州净营业亏损结转将于2036年到期，其余部分可以无限期结转，但使用率不得超过我们应税金额的80%

基于当前联邦税法的任何给定纳税年度的收入。我们利用净营业亏损的时间和方式可能会受到有关所有权变更的税收规则的限制，而未来应税收入的缺乏可能会对我们在净营业亏损到期前利用净营业亏损的能力产生不利影响。一般来说，一个国家的净营业亏损不能用来抵消任何其他国家的收入，一个州的净营业亏损不能用来抵消任何其他州的收入。因此，我们可能会在某些司法管辖区缴税，即使我们在其他司法管辖区有未使用的净营业亏损。此外，在我们开展业务的每个司法管辖区，我们利用该司法管辖区产生的净营业亏损或税收抵免结转的能力可能有其自身的限制。这些限制可能会增加我们在美国联邦、州或外国的所得税负担。

筹集额外资本可能会对我们的美国存托凭证持有者和股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过股权发行、债务融资、合作、许可安排、战略联盟、政府拨款或补贴等多种方式寻求额外资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。产生额外债务或发行某些股权证券可能会导致固定支付义务增加，还会导致某些限制性契约，例如我们产生额外债务或发行额外股本的能力受到限制，我们获取或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，额外股权证券的发行或此类发行的可能性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。

如果我们为了筹集资金而达成合作或许可安排，我们可能会被要求接受不利条款，包括将我们对技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的某些权利以不利条款放弃或许可给第三方，否则我们将寻求自行开发或商业化，或为未来可能达成更有利条款的潜在安排保留。

与我们的候选产品的监管审批和营销相关的风险以及其他法律合规问题

FDA、TGA、NMPA、EMA和其他类似监管机构的监管审批过程非常耗时，而且可能会随着时间的推移而演变，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到严重损害。

获得FDA、TGA、NMPA、EMA和其他类似监管机构的批准所需的时间本质上是不确定的，取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。一般来说，此类批准在临床前研究和临床试验开始后需要多年才能获得，时间可能会根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，其中每一项都可能导致监管审查的延误。但是，对于我们现有的候选产品或我们可能发现、许可或收购并寻求在未来开发的任何候选产品，我们不能保证我们能够及时或根本获得监管部门的批准。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有严重的不良、不良或不可接受的副作用、毒性或其他可能阻止监管批准或阻止或限制商业使用的特征。

我们的候选产品可能会因为许多原因而延迟获得FDA、TGA、NMPA、EMA或类似监管机构的监管批准，包括但不限于以下原因：

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与我们的临床试验的数量、设计、规模、进行或实施不一致；例如，监管部门可能不同意我们的临床试验终点、我们临床试验的对象、纳入的患者数量或我们选择用我们的候选产品治疗的疾病；

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延迟获得监管部门批准或伦理委员会批准以开始临床试验；

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未能证明候选产品对于其建议的适应症是安全、有效和有效的；

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我们的临床试验结果未能达到批准所需的统计意义水平；

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我们的CRO、临床试验地点或研究人员未能遵守相关的当前良好临床实践或CGCP要求，或我们的临床试验过程未能通过GCP检查；

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未能证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

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不同意我们对动物试验、临床前研究或临床试验数据的解释；

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从我们候选产品的临床试验中收集的数据不足，无法支持提交和提交保密协议或其他提交，或获得监管部门的批准；

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在监管审查过程中或在我们药品的整个生产周期中，我们的候选产品未能通过当前的良好制造规范或cGMP检查；

•

我们的临床站点未能通过FDA、TGA、NMPA、EMA或类似监管机构进行的审核，导致我们的研究数据可能无效；

•

FDA、TGA、NMPA、EMA或类似的监管机构发现与我们的制造工艺或与我们签订临床前、临床和商业供应合同的第三方CMO的设施有关的缺陷；

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审批政策或法规发生变化，导致我们的临床前和临床数据不足以审批；

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我们的CRO采取了对我们的临床试验产生实质性负面影响的行动；以及

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{br]我们的临床试验流程未能跟上审批政策或法规要求的任何科学或技术进步。

FDA、TGA、NMPA、EMA或类似的监管机构可能需要更多信息，包括其他临床前或临床数据，以支持批准，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划。即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，批准与否取决于昂贵的上市后临床试验的表现，或者批准某个候选产品的迹象不符合该候选产品成功商业化的要求。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

医药产品的研发、制造和商业化的所有实质性方面都受到严格监管。

我们打算开展制药行业活动的所有司法管辖区都对这些活动进行了非常深入和详细的监管。我们最初打算将我们的业务重点放在美国、澳大利亚、台湾、欧洲和中国大陆等主要市场。这些司法管辖区严格监管制药业，在这样做的过程中，它们采用了大致相同的监管策略，包括对产品开发和批准、制造、营销、销售和分销的监管。然而，监管制度存在差异，这给我们这样计划在这些地区开展业务的公司带来了更复杂、成本更高的监管合规负担。

获得监管批准并遵守适当法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程和审批过程中的任何时候，或在批准之后的任何时候，如果申请人没有遵守适用的要求，可能会受到行政或司法处罚。这些制裁可能包括：拒绝批准待决申请；撤回批准；吊销执照；临床持有；自愿或强制性产品召回；产品扣押；完全或部分暂停生产或分销；禁令；罚款；拒绝政府合同；提供归还；接受退还；或其他民事或刑事处罚。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

FDA、TGA、NMPA、EMA和任何其他监管机构可以积极执行禁止推广用于标签外用途的药物的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA、TGA、NMPA、EMA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张，如果获得批准。特别是，产品不得用于未经FDA、TGA、NMPA、EMA或其他监管机构批准的用途，如产品在适用司法管辖区的批准标签中所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。例如，美国联邦政府成功地对涉嫌不当推广标签外使用的公司进行了巨额民事和刑事罚款和惩罚，并禁止几家公司从事标签外推广。美国联邦政府还成功地执行了同意法令、暂缓起诉协议和禁令，根据这些禁令，特定的促销行为被改变或限制，并密切监测合规情况。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

即使我们的候选产品在一个司法管辖区获得批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制我们实现我们候选产品的最大市场潜力的能力。

在未获得FDA、TGA、NMPA、EMA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不能在美国、澳大利亚、中国、欧洲或美国以外的其他司法管辖区将候选产品商业化。在美国国内外，开发、获得监管部门对候选产品的批准并将其商业化的过程漫长、复杂、成本高昂，可能不会获得批准。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家获得监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。即使我们的候选产品在一个司法管辖区成功获得监管批准，我们仍需要在我们计划销售该产品的任何其他司法管辖区寻求批准。任何与在一个司法管辖区批准和销售的产品有关的安全问题、产品召回或其他事件都可能影响这些产品在其他司法管辖区的批准。此外，在一个司法管辖区未能获得批准，可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。

寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括在国际市场，我们的大多数员工在获得国际市场监管批准方面的经验有限。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们候选产品的目标市场将会减少，我们实现我们开发的任何候选产品的最大市场潜力的能力将受到不利影响。

在美国境外生成的临床数据的适用性取决于FDA对其是否适合支持在美国的批准。如果FDA或类似的监管机构不接受此类试验的数据，我们的开发计划可能会被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们支持我们的主要候选产品的某些临床试验已经并将继续在澳大利亚和台湾等其他国家/地区进行，我们或任何未来的合作伙伴可能会选择在美国以外的地区为我们的候选产品进行一项或多项临床试验或此类临床试验的一部分。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会

受某些条件限制，或者可能根本不被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员根据CGCP规定进行；以及(Iii)数据可被认为有效，无需FDA进行现场检查，或者FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，即使外国研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并根据CGCP要求进行了良好的操作，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。

我们或任何未来的合作伙伴可能无法为我们的候选产品获得孤立药物指定或孤立药物独家经营权，即使我们这样做了，这种独占性也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管当局可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。LBS-008已经获得了美国和欧洲的孤儿药物指定，这分别规定了STGD1批准的7年和10年的市场独家经营权。LBS-008还获得了美国罕见儿科疾病的称号。我们或任何未来的合作伙伴可能会为其他候选产品寻求孤儿药物指定，但可能无法获得此类指定。

即使我们或任何未来的合作伙伴获得候选产品的孤立药物指定，我们或他们也可能无法获得该候选产品的孤立药物独家经营权。通常情况下，具有孤儿药物名称的产品只有在获得其具有这种名称的适应症的第一次上市批准时才有权获得孤儿药物独家经营权，在这种情况下，FDA将被禁止批准同一产品在该适应症下的另一次营销申请，EMA将被禁止在适用的专营期内接受“类似医药产品”的申请或授予其营销授权。适用的专营期在美国为7年，在欧洲为10年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，从而不再有理由获得市场排他性，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。

即使我们或任何未来的合作伙伴获得了产品的孤立药物独家经营权，这种独家经营权也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件，并且只有第一个获得批准的申请者才能获得营销独家经营权的好处。此外，如果竞争对手的药物在欧洲比我们更早获得上市批准，并且被EMA视为我们任何候选产品的“类似医药产品”，则我们可能无法获得该候选产品的孤立药物独家经营权。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准同样的药物治疗相同的疾病。此外，在美国和欧洲，如果一种不同的药物随后被批准上市，与我们获得上市批准的任何候选产品的适应症相同或相似，我们可能会面临更激烈的竞争，失去市场份额，而不考虑孤立药物的排他性，这只会防止相同适应症的“相同”药物获得批准。

尽管我们可能会在美国对某些候选产品进行快速监管审批，但他们可能没有资格获得加速开发，或者如果他们确实有资格获得加速开发，实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程。

虽然我们相信可能有机会通过FDA的一个或多个快速计划加速开发我们的某些候选产品，并且我们可能会追求一个或多个这些快速计划，但我们不能确定这些候选产品中的任何一个都有资格参加这些计划，或者我们能够保持这样的资格。

如果我们为我们的任何候选产品申请任何加速计划，FDA可能会确定该候选产品、其建议的适应症或我们临床开发计划的其他方面不符合此类加速计划的条件。即使我们成功地获得了任何加速计划的认证或访问权限，我们也可能不会体验到比传统FDA程序更快的开发时间或更快的审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持该指定，或者如果FDA以其他方式发现不再满足相关标准，则FDA也可能撤回对加速计划的访问。此外，任何快速审查程序的资格并不确保我们最终将获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。

即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品候选问题，我们可能会受到处罚。

即使在获得FDA、TGA、NMPA、EMA或类似监管机构的监管批准后，我们的候选产品仍将受到持续的监管要求的约束，这些要求涉及制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、记录数据管理和提交安全性、有效性和其他上市后信息。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册、随机质量控制测试、遵守任何CMC、变化、继续遵守cGMP和cGCP，以及为续签许可证而进行的潜在批准后研究。违反与处方药推广相关的联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)可能会导致FDA采取执法行动并进行调查，指控其违反了联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到该药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后研究的要求，包括监测和监测药物安全性和有效性的第四阶段研究。

此外，一旦药物获得FDA、TGA、NMPA、EMA或类似的市场监管机构的批准，随后可能会发现该药物存在以前未知的问题，包括第三方CMO或制造工艺的问题，或未能遵守监管要求。如果我们的药品出现上述任何一种情况，可能会导致以下情况：

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对药品销售或制造的限制、从市场上撤回药品、自愿或强制召回药品；

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罚款、警告信或暂停我们的临床试验；

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FDA、TGA、NMPA、EMA或类似的监管机构拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销药品许可证批准；

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FDA、TGA、NMPA、EMA或类似的监管机构拒绝接受我们的任何IND批准或NDA；

•

{br]查获、扣押毒品，或者拒绝允许进口、出口毒品的；

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禁止或施加民事、行政或刑事处罚。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源，并可能产生负面宣传。此外，监管政策可能会改变，或可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们已经获得的监管批准，可能无法实现或维持盈利，这反过来可能会严重损害我们的业务、财务状况和前景。

FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和类似的监管机构(在某些司法管辖区是医院)接受申请、审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对我们行动可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和类似监管机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，FDA等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对外国制造设施和产品的大部分检查，推迟了对国内制造设施的例行监督检查，并只召开了电话会议。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在此次发行完成后，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

当前和未来的法律可能会增加我们和任何未来的合作伙伴获得我们候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和其他某些司法管辖区，有关医疗保健系统的多项立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制审批后活动，并影响我们销售任何获得营销审批的候选产品的盈利能力。

例如，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为ACA，是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。ACA中对我们的候选产品具有重要意义的条款如下：

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对生产或进口指定品牌处方药的任何实体征收不可抵扣的年费；

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根据医疗补助药品返点计划，制造商必须支付的法定最低返点增加；

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扩大医疗欺诈和滥用法律，包括《虚假申报法》和《反回扣法规》，新的政府调查权力，以及加强对违规行为的惩罚；

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新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划，制造商必须同意在协商价格的基础上提供50%的销售点折扣；

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将制造商的医疗补助返点责任扩展到医疗补助管理的医疗保健计划涵盖的用途；

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扩大医疗补助计划的资格标准；

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根据《公共卫生服务法》的药品定价计划，有资格获得折扣的实体扩大；

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向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与医生和教学医院的财务安排的新要求；

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每年向FDA报告制造商和分销商提供给医生的药品样本的新要求；以及

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一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金。

已提出立法和监管建议，以扩大审批后的要求，限制医药产品的销售和促销活动，并控制医药产品不断上涨的市场价格。我们不能确定是否会颁布额外的立法变化，或FDA的法规、指导或解释是否会改变，这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能产生什么影响，或者定价策略是否会受到限制。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后条件和其他要求的约束。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的此类知识产权的范围不够广泛，第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，并与我们直接竞争，我们成功将任何产品或技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们通过获取、维护、捍卫和执行我们的知识产权(包括专利权)来保护我们的专有技术和产品候选人免受竞争的能力。截至2022年4月20日，我们拥有、共同拥有和授权的专利组合包括19项已授权的美国专利(包括允许的申请)、8项待决的美国专利申请、14项已授权的外国专利(包括允许的申请)和29项待决的外国专利申请，为美国和中国等地区提供保护。我们通过提交专利申请，并要求我们的许可方依靠商业秘密或药品监管保护或采用这些方法的组合，在美国、欧盟、中国、日本、韩国、台湾、加拿大、澳大利亚、印度和其他国家或地区提交经许可的专利申请，寻求并打算寻求保护我们认为具有商业重要性的候选产品和技术。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有、共同拥有和授权的未决和未来专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。专利审查过程可能要求我们缩小我们拥有的、共同拥有的和许可中的未决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们不能保证与我们拥有的、共同拥有的和许可内的专利相关的所有潜在的现有技术

和专利申请已找到。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利申请作为专利发布。

即使这些申请中的任何一个确实颁发了专利，也不能保证第三方不会质疑它们的有效性、可执行性或范围，这可能会导致专利权利要求缩小或无效，也不能保证我们将在这些专利中获得足够的权利要求范围，以防止第三方与我们的候选产品成功竞争。我们可能会卷入干扰、各方之间的审查、授权后审查、单方面复审、派生、反对或类似的其他程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并与我们直接竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的候选产品。因此，即使我们拥有、共同拥有和许可的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。

我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或候选产品来规避我们拥有、共同拥有和授权的专利。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的、共同拥有的和许可内的专利可能会在美国和其他国家的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利主张缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止他人使用类似或相同的候选技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类资产的专利可能在此类资产商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。

美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有、共同拥有和许可的专利的价值，或缩小我们的专利保护范围。根据2011年颁布的《美国发明法》，美国在2013年初采用了这种先提交申请的制度，而不是之前的制度，根据这种制度，最先做出所要求的发明的人可以获得专利。假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的人就有权获得专利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个在我们拥有、共同拥有和许可内的专利或未决专利申请中提出所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

我们依赖从第三方获得许可的知识产权，我们当前和未来的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可终止或出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务至关重要的重大权利。

我们依赖从其他公司获得许可的专利、技术诀窍和专有技术。我们与哥伦比亚大学签署了一项独家许可协议，根据该协议，我们获得了对我们的业务所必需的知识产权的权利，我们可能会在未来签订其他许可协议。我们与哥伦比亚大学的现有许可协议对我们施加了，我们预计未来任何我们许可知识产权的许可协议都将对我们施加各种开发、监管和/或商业尽职调查义务，要求我们及时实现开发里程碑，我们有义务定期报告我们的进展情况，并及时支付里程碑付款和/或版税和其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，并且我们的许可方不同意调整必须达到里程碑的最后期限，或者我们受到破产相关程序的约束，许可方可能有权将我们的独家许可转换为非独家许可，无权再许可或终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售许可涵盖的产品。

如果我们或我们的许可方未能充分保护我们许可的知识产权，我们将候选产品商业化的能力可能会受到影响。我们无法完全控制我们的授权内专利和专利申请的维护、起诉和诉讼，并可能对未来可能授权内的知识产权进行有限的控制。例如，我们不能确定我们的许可人的维护和起诉等活动已经或将会按照我们的观点或符合适用的法律和法规进行，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。只要我们不质疑任何许可专利或申请的有效性、范围或可执行性，我们的许可方必须与我们协商，并随时向我们通报所有许可专利和申请的状态。我们的许可人的侵权诉讼或辩护活动也有可能不如我们自己进行的那样激烈，或者可能不符合我们的最佳利益。

此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关专利、专有技术和专有技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。受许可协议约束，我们与许可人之间可能发生的知识产权纠纷可能包括以下方面的纠纷：

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根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

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我们的技术和流程是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

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我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及

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由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存和所有权。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以合理条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或候选产品并将其商业化。因此，我们知识产权许可证的任何终止或争议都可能导致我们失去开发和商业化我们的候选产品的能力，或者我们可能会失去其他重要的权利，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们未能与第三方履行我们在专利许可下的义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们与哥伦比亚大学签署了一项独家许可协议，根据该协议，我们对关键专利和专利申请进行许可，这是营销和销售我们的候选产品所必需的。我们与哥伦比亚大学签订的现有许可协议对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们未能履行这些义务，我们的许可人可以选择将许可从独家许可转换为非独家许可，但无权再许可或对第三方专利侵权者提起法律诉讼或终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利的能力，可能会阻碍、推迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。

我们可能对这些许可内专利和专利申请、活动或可能与我们许可内知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制。例如，我们不能确定许可方的此类活动已经或将会发生

按照适用的法律法规进行，或将产生有效且可强制执行的专利和其他知识产权。

通过美国政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们获得许可的和共同拥有的专利以及未决的专利申请都是通过使用美国政府资金产生的，我们未来可能会获得或许可通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权。根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，如果它确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求；或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果美国政府在我们未来的知识产权中行使通过使用美国政府资金或赠款产生的进行权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者我们以对我们不利的条款许可，并且不能保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。如果授予人没有向政府披露发明，或者没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束。, 遵守这一点可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国进行大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。

我们对某些专利仅享有有限的地域保护，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区提交和起诉专利申请以及保护我们的候选产品专利的费用可能高得令人望而却步。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的候选产品，此外，还可以将其他侵权候选产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法权没有美国那么强。这些候选产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们拥有的、共同拥有的和许可内的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

某些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律或规章制度，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了巨大的困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，在专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行方面不如其他司法管辖区，这可能使我们难以阻止在某些司法管辖区普遍、特别是在某些司法管辖区侵犯我们拥有的、共同拥有的和许可内的专利或营销竞争产品候选产品的行为。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们拥有、共同拥有和授权的专利申请可能不会作为专利发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会

在我们发起的任何诉讼中获胜，如果有任何损害赔偿或其他补救措施，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不充分，这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因而无法有效保护对我们的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。

一些国家也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害。

针对第三方强制执行我们的知识产权还可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些药品或签订许可协议并支付使用费(这在商业上合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。此外，美国专利商标局和其他外国专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，我们依赖我们的许可方采取必要的行动来遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。虽然在许多情况下，疏忽不支付此类费用或不遵守此类规定可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式予以补救，但在某些情况下，这种不遵守将导致专利或专利申请的放弃或失效，以及在相关法域中专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的时限内对官方行动作出回应，以及未支付费用和未能在规定的时限内适当地使正式文件合法化和提交。如果我们或我们的许可人未能保留涵盖我们候选产品的专利和专利申请，或者如果我们或我们的许可人允许放弃或失效我们拥有、共同拥有或许可的专利或专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的竞争地位，并可能削弱我们在任何迹象下成功将我们的候选产品商业化的能力。

新冠肺炎疫情可能会削弱我们和我们的许可人遵守政府专利机构施加的这些程序、文件提交、费用支付和其他要求的能力，这可能会对我们为我们的产品和候选产品获得或维护专利保护的能力产生实质性的不利影响。

我们未来拥有、共同拥有或许可的专利的条款可能不足以在某些司法管辖区有效保护我们的候选产品和业务。

在我们提交专利申请的许多国家/地区，已发布专利的有效期一般为自适用国家/地区非临时专利申请的最早申请日期起20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们获得了涵盖我们候选产品的专利，我们仍然可能对来自其他公司的竞争持开放态度，以及一旦一种药物的专利有效期到期，我们仍可能面临仿制药的竞争。例如，

虽然中国有关于含有新化学成分的新药的监管数据保护的专利法规，但目前没有其他明确的机制为中国其他药物提供专利期延长或专利联系。因此，一种成本更低的仿制药可能会更快地上市。有关我们产品在中国的仿制药竞争的更多信息，请参阅下面的“-与我们的知识产权相关的风险 - 专利链接、专利期限延长和数据的不确定性以及NMPA批准的药品的市场排他性可能会增加与我们产品在中国的早期仿制药竞争的风险”。这些因素可能导致我们在与中国类似的司法管辖区对仿制药竞争的保护弱于我们在其他司法管辖区(如美国)的保护。此外，我们预计将在中国或类似司法管辖区获得的专利，可能没有资格因在临床试验和监管审查过程中丢失的专利期而获得延长。

如果我们无法获得专利期限延长，或者如果此类延长时间少于要求的时间，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会因此受到实质性损害。

如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们任何获得上市批准的产品的仿制药版本，或者这些机构在批准我们产品的仿制药版本之前没有给予我们的产品适当的数据独占期，我们产品的销售可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，其涵盖的产品将成为FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物”或橙色手册中的“参考清单药物”。制造商可以通过在美国提交简化的新药申请或ANDA来寻求参考清单药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验。相反，申请人通常必须证明其产品具有与参考清单药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药与参考清单药物具有生物等效性，这意味着它在体内的吸收速度和程度相同。仿制药推向市场的成本可能比参考上市的药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供这些产品。因此，在推出仿制药之后，任何品牌产品或参考清单药物的销售额中有很大一部分通常可能会流失到仿制药。

在参考清单药物的任何适用的非专利专有期到期之前，FDA不得批准仿制药的ANDA。联邦食品、药物和化妆品法案，或FDCA，为含有新化学实体或NCE的新药提供了五年的非专利专有期。具体地说，在已经授予这种排他性的情况下，ANDA在五年期满之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的材料附有第四段证明，证明涵盖参考清单药物的专利要么无效，要么不会受到仿制药的侵犯，在这种情况下，申请人可以在参考清单药物获得批准四年后提交申请。目前尚不清楚FDA是否会将我们候选产品中的活性成分视为NCE，因此，如果它们获得批准，将给予它们五年的NCE数据排他性。如果我们开发的任何产品没有获得五年的NCE独家专利权，FDA可以在批准日期三年后批准该产品的仿制药版本，条件是ANDA申请人必须证明我们的产品在橙皮书中列出的任何专利。制造商可能会在适用的营销排他期到期后寻求推出这些非专利产品，即使我们的产品仍然拥有专利保护。

我们的产品可能面临仿制版产品的竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，并极大地限制我们从这些候选产品中获得投资回报的能力。

NMPA批准的药品的专利链接、专利期限延长和数据以及市场排他性的不确定性可能会增加与我们的产品在中国早期仿制药竞争的风险。

在美国，经《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》修订的《联邦食品、药品和化妆品法》提供了恢复专利期限的机会，这意味着专利期限最长可延长五年，以反映在此期间失去的专利期限

产品开发和FDA监管审查流程的某些部分。《哈奇-瓦克斯曼法案》也有一个专利关联程序，根据该程序，FDA将在后续申请人与专利持有人或被许可人之间的诉讼悬而未决期间暂停批准某些后续申请，一般为30个月。最后，《哈奇-瓦克斯曼法案》规定了可以阻止提交或批准某些后续营销申请的法定排他性。例如，联邦法律规定，获得新化学实体批准的第一个申请者在美国境内有五年的排他期，如果申请人被要求进行新的临床研究以获得对修改的批准，则有三年的排他性，以保护先前批准的活性成分的某些创新。同样，美国《孤儿药物法案》为某些治疗罕见疾病的药物规定了七年的市场排他性，FDA将候选产品指定为孤儿药物，该药物被批准为指定的孤儿适应症。这些条款旨在促进创新，可以在FDA批准创新产品上市后的一段时间内阻止竞争对手的产品进入市场。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市审批流程的时间、持续时间和细节，我们拥有、共同拥有或授权的一项或多项美国专利如果发布，可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许最长五年的专利延长期，作为在临床试验和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自药品批准之日起共计十四年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或者制造方法的权利要求。延长专利期限的申请需要得到美国专利商标局(USPTO)和FDA的批准。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得特定专利的专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的药物的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更早获得竞争药物的批准，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。

然而，在中国，有关专利期延长、专利关联和数据排他性(简称监管数据保护)的法律仍在制定中。因此，一种成本更低的仿制药可以更快地上市。中国监管机构提出了将专利关联和数据独占性纳入中国监管制度的框架，以及建立专利期限延长试点计划的框架。根据美国政府与中华人民共和国政府于二零二零年一月十五日签订的《中华人民共和国政府与美利坚合众国政府经济贸易协定》，中国政府承诺提供专利期延长，以补偿在授予专利或医药产品上市审批期间出现的不合理延误。2020年10月，全国人民代表大会常务委员会颁布了新修订的《中华人民共和国专利法》，并于2021年6月起施行。新修订的《中华人民共和国专利法》增加了专利衔接和专利期延长的规定。然而，考虑到新修订的《中华人民共和国专利法》相对较新，如何实施尚不清楚，当局对其解释和实施存在很大的不确定性。这些因素导致我们在中国对仿制药竞争的保护弱于我们在美国的保护。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

专利法的更改可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利权。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施广泛的

专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了对一旦获得专利的价值(如果有的话)的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

例如，美国发明法包括许多重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们拥有的、共同拥有的和许可中的专利权利要求无效，如果第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑，这些权利要求不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有、共同拥有和许可的专利申请的起诉以及这些专利申请的专利申请的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

尽管我们不认为根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局最近的任何决定，我们目前拥有的、共同拥有的和授权内的专利以及可能从我们拥有的、共同拥有的和授权内的针对我们的候选产品的未决专利申请中发布的任何专利，如果以其当前未决的形式发布，将被认定为无效，但我们无法预测他们未来的决定可能如何影响我们专利权的价值。外国司法管辖区的法律可能会有类似的变化，可能会影响我们的专利权或其他知识产权的价值。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利，我们还依靠非专利的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护这一商业秘密和机密信息，部分是通过与能够接触到这些信息的各方签订保密协议，如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、赞助研究人员、CMO、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。然而，这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。此外，我们还面临着网络犯罪的风险。例如，有人可以侵入我们的信息网络，非法获取我们的专有信息，包括我们的商业秘密。即使我们成功地起诉了这类索赔，所判给的任何补救措施也可能不足以完全补偿我们的不当披露或挪用。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

我们还可能受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其前雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和顾问，包括我们的高级管理层，以前曾受雇于其他生物技术或制药公司或与之签约，包括我们的竞争对手

或潜在竞争对手。其中一些员工、顾问和顾问，包括我们的高级管理层成员，签署了与以前的雇佣相关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或这些员工使用或披露了任何此类个人的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们不知道有任何与这些事项或与我们高级管理层的协议有关的威胁或悬而未决的索赔，但未来可能需要提起诉讼来抗辩此类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与事实上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，此外，知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，每一项协议都可能导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或对我们提出索赔。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类指控, 诉讼可能导致巨额成本，分散我们的管理层和科学人员的注意力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权清单的索赔。

我们可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利权、商业秘密或其他知识产权的利益的索赔。例如，我们可能会因为顾问或其他参与开发我们的治疗计划和我们可能开发的其他专有技术的人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战发明权或我们的专利权、商业秘密或其他知识产权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的治疗程序和我们可能开发的其他专有技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

知识产权诉讼可能导致不利的宣传，这可能损害我们的声誉并导致我们的美国存托凭证的市场价格下降，而此类诉讼的任何不利结果可能会限制我们的研发活动和/或我们将候选产品商业化的能力。

在知识产权诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们候选产品、未来药物、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们候选产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在知识产权诉讼中，不能保证我们会胜诉，即使对我们不利的案件是软弱或有缺陷的。如果第三方成功地向我们主张他们的知识产权，可以通过法院或我们与原告之间的和解协议来禁止使用某些技术或禁止将我们的候选产品商业化。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控进行辩护，我们可能会被迫向原告支付巨额损害赔偿金。此外，我们可能需要获得知识产权所有者的许可，才能继续我们的研究和开发活动或将任何由此产生的产品商业化。我们可能无法以商业上可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法获得。这在技术上或商业上可能都不可行，可能会降低我们的产品质量

具有竞争力，或者可能会推迟或阻止我们的产品投放市场。上述任何一项都可能限制我们的研发活动，限制我们将一个或多个候选产品商业化的能力，或者两者兼而有之。

我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的资源。因此，他们很可能比我们更长时间地承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需资金、继续我们的内部研究活动、获得未来所需技术的许可或达成战略合作以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

此外，未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政诉讼都将导致额外的费用和我们人员的分心。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们或任何未来的战略合作伙伴失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证，如果根本没有的话，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销我们的产品和候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期时间，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们当前和未来的产品和候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和在美国和国外的未决专利申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或未决专利申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品或候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方未决的专利申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的，如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

声称我们的候选产品或销售或使用我们未来的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的专利或其他知识产权，即使避免了诉讼，也可能导致代价高昂的诉讼，或者可能需要大量的时间和金钱来解决。

我们不能保证我们的候选产品或我们未来产品的销售或使用不会、将来也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利权或盗用了他们的商业秘密，或者我们以其他方式侵犯了他们的知识产权，无论是在我们进行研究的方式上，还是在我们已经开发或正在开发的化合物的使用或制造方面。我们计划在其中运营的各个市场都面临着频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。第三方可能对我们或我们同意赔偿的其他方提起诉讼，这些诉讼可能基于现有的知识产权，也可能基于未来出现的知识产权。

我们也可能无法识别或未来可能无法识别第三方持有的涵盖我们候选产品的相关专利或专利申请。在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个发明或第一个就我们的候选产品或其用途提交专利申请的人，或者我们的候选产品不会侵犯目前已颁发的或正在颁发的专利。

以后发布。如果第三方也提交了涉及我们的候选产品或类似发明的专利申请，则我们拥有的、共同拥有的或许可中的专利申请可能被视为竞争申请，最终可能不会发布。此外，已公布的待决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的产品或其用途。

如果第三方对我们提出专利侵权索赔，即使我们认为此类第三方索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用产品商业化的能力，除非我们获得了适用专利的许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的组合物、配方或治疗、预防或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。此外，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，为此类索赔辩护将导致我们产生大量费用，并可能导致我们支付大量损害赔偿。如果我们被发现故意侵犯这些权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿和律师费。为了避免或解决与第三方的任何专利或其他知识产权有关的潜在索赔，我们可能选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费或使用费或两者兼而有之，这可能是一笔可观的费用。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，我们可能会被阻止将候选产品商业化，或者被法院命令或其他方式强迫, 如果由于实际或威胁的专利或其他知识产权索赔，我们不能以可接受的条款获得许可，则修改或停止我们业务运营的某些或全部方面。此外，我们可能会被判对侵犯知识产权的索赔造成的重大金钱损失负有责任。

无论结果如何，针对专利侵权、挪用商业机密或其他侵犯知识产权的指控进行辩护可能都是昂贵和耗时的。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的损失。任何针对我们的侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

覆盖我们一个或多个候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可强制执行。

尽管我们采取措施获取和维护与我们的候选产品相关的专利和其他知识产权，但我们的知识产权可能会受到挑战或无效。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们拥有的、共同拥有的或许可内的专利无效和/或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显、无法实施、缺乏足够的书面说明或明显的双重专利。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局、国家知识产权局或国家知识产权局或适用的外国对应机构隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。尽管我们和我们的许可方认为我们的专利诉讼是按照诚实和善意的义务进行的，但在专利诉讼期间做出无效和不可执行的法律断言后的结果是不可预测的。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告没有在法律上主张无效和/或不可强制执行，我们拥有的、共同拥有的或未授权的专利主张也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类主张的能力。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权行为授予禁令

侵权行为，而只判给金钱损害赔偿，这可能不是足够的补救措施。此外，如果我们拥有、共同拥有或许可的专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对我们当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。任何专利保护的丧失都可能对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生实质性的不利影响。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

我们可能无法通过收购和许可证内获得或维护我们开发渠道的必要权利。

由于我们的某些候选产品的开发在未来可能涉及使用由第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护使用这些专有权的许可证或其他权利。

我们可能无法从我们确定的第三方获取或授予许可任何成分、使用方法或其他知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到不利影响。

截至本招股说明书之日，我们在美国拥有一个注册商标，在欧盟拥有一个注册商标，在中国拥有两个注册商标，在香港拥有一个注册商标，在日本拥有一个注册商标，在加拿大有一个商标申请正在申请中。我们可能无法在我们认为对我们非常重要的地区获得商标保护。此外，我们的任何商标或商号，无论是否注册，都可能被质疑、反对、侵权、取消、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标(如适用)。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们将需要这些权利来建立我们感兴趣市场中潜在合作者或客户的知名度。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

知识产权不一定能保护我们免受对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下是说明性示例：

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其他人可能能够制造与我们的候选产品类似的化合物，但这些化合物不在我们拥有、共同拥有或独家许可的专利的权利要求范围内；

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我们或我们的许可人或协作者可能不是第一个做出我们拥有、共同拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人，这可能导致申请的专利不发布或发布后无效；

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我们或我们的许可人或合作者可能不是第一个提交涵盖我们的某些发明的专利申请，这可能导致所申请的专利不被发布或在发布后无效；

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其他人可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

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我们拥有、共同拥有或许可的待处理和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利；

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我们拥有、共同拥有或许可的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；

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我们或我们的许可人可能在我们获得含有某些化合物的药物的监管批准之前多年获得此类化合物的专利，而且由于专利的有效期有限，可能在相关药物的商业销售之前就开始用完，我们专利的商业价值可能会受到限制；

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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发具有竞争力的药物，以便在我们的主要市场商业化；

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我们可能无法开发其他可申请专利的专有技术；

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我们可能无法在我们运营的所有司法管辖区申请或获得足够的知识产权保护；

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由于我们的信息系统可能出现故障，第三方可能在未经授权的情况下访问我们的知识产权；以及

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其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，例如，阻止我们将一个或多个候选产品商业化以获得一个或多个适应症。

上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务和未来前景产生实质性的不利影响。

与我们的行业、业务和运营相关的风险

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制以及其他控制缺陷中的一个重大弱点。

根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。发现的实质性弱点与我们缺乏正式的政策和程序有关

建立风险评估流程和内部控制框架。我们目前正在执行一些措施，以解决已查明的实质性弱点和不足。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 - 财务报告内部控制。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者我们可能得出结论，这些问题已经得到完全补救。

此外，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计，该会计师可能会发现更多重大弱点和不足。此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在法定过渡期结束后，在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题，或其他对财务报告至关重要的风险，这些风险可能会对合并财务报表产生重大影响。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高级管理人员和合格的科学员工的能力。

我们高度依赖研发团队成员以及管理层主要成员的专业知识。我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以在事先书面通知或不事先书面通知的情况下随时终止与我们的雇用。此外，我们目前没有为我们的任何高管或其他关键人员提供“关键人”保险。

招聘、留住和激励合格的管理、科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化所需技能和经验的个人数量有限。招聘竞争

这个有限的人才库非常紧张，考虑到众多生物制药公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，作为一家上市公司，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措，这可能需要我们招聘更多的管理人员。

对技能人才的竞争非常激烈，特别是在生物技术行业。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构以及其他组织的人员竞争。这种竞争可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，或者根本不能。鉴于众多生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能会被聘用，或者可能会根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们对他们的可用性。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标，我们的任何候选产品的商业化都可能被推迟，我们的业务将受到损害。

出于规划目的，我们有时会估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对科学研究和临床试验的开始或完成、监管提交或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间，例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床试验、收到监管部门的批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都基于各种假设，这些假设可能会导致里程碑的实现时间与我们的估计大不相同，包括：

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我们的可用资本资源或我们遇到的资本约束；

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我们的临床试验和研发活动的进度、成本和结果，包括与参与的临床医生和合作者之间的日程冲突程度；

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我们识别和招募符合临床试验资格标准的患者的能力；

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我们收到FDA、TGA、NMPA、EMA和其他司法管辖区类似监管机构的批准，以及批准的时间；

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监管机构发布的其他行动、决定或规则；

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我们有能力获得足够、可靠且经济实惠的材料供应，用于生产我们的候选产品；

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我们有能力及时为我们的临床站点制造和供应临床试验材料；

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我们的合作者在产品商业化方面所做的努力；以及

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商业产品制造以及销售和营销活动的安全、相关成本和相关时间问题。

如果我们不能在预期的时间范围内实现宣布的里程碑，我们的任何候选产品的商业化都可能被推迟，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、合作者和合同研究组织可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者和合同研究组织可能从事欺诈或其他不当行为的风险，包括故意未能

遵守FDA法规或类似的非美国监管机构的法规，向FDA或类似的非美国监管机构提供准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及由类似的非美国监管机构制定和执行的类似法律和法规，准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律、标准或法规而引起的。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们可能需要扩大组织的规模和能力，并且在管理我们的增长时可能会遇到困难。

为了执行我们的业务计划，我们预计将需要大幅增加员工和顾问的数量以及我们的业务范围，特别是在研发、监管事务和业务发展领域。我们目前依靠我们的最终控股股东的一些员工来管理和监督我们公司的一些临床业务。请参阅：关联方交易 - 与关联方的其它交易。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来增长的能力。为了管理我们预期的未来增长，我们将需要继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们目前以及在可预见的未来将主要依靠某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式促进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。

如果我们不能通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的保险范围有限，超出我们保险范围的任何索赔都可能导致我们产生巨额成本并转移资源。

我们根据对我们的运营需求和行业实践的评估，维护适用法律法规所要求的保险单以及保险。我们还为我们的临床试验以及某些其他类型的保险提供责任保险。我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖产品责任、固定资产损坏或员工受伤的任何索赔。超出我们保险范围的对我们的设施或人员的任何责任或损坏，或由其造成的任何责任或损坏，都可能导致我们招致巨额成本和资源转移。

我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险将更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。然而，我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并提供足够的保险。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。

金融市场和经济状况的中断可能会影响我们筹集资金的能力。

由于信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，全球经济可能遭受戏剧性的衰退。在过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。

此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人对美国和中国之间的贸易争端以及中国与其他亚洲国家之间的关系表示关切，这可能会导致或加剧这些国家之间在领土争端方面的潜在冲突。此外，英国于2016年6月23日就其欧盟成员国身份举行了全民公投，英国多数选民投票决定退出欧盟(俗称《脱欧》)。英国退欧可能会对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定。最近，新冠肺炎疫情的爆发引发了全球金融市场的波动，并可能导致全球经济放缓。有关新冠肺炎疫情的潜在影响的详细讨论，请参阅下面的“-与我们的行业、业务和运营相关的风险 - 业务中断可能严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出”。目前尚不清楚这些挑战和不确定性以及新冠肺炎疫情引发的问题能否得到遏制或解决，从长远来看，它们最终可能对全球政治和经济状况产生什么影响。

如果不续签我们当前的租约，或为我们的租赁物业找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们为办公室和实验室租用物业。有关我们租赁物业的更多详细信息，请参阅《商务 - 设施》。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们可能无法为我们目前的租赁物业找到合适的替代地点，因为我们的业务继续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

虽然我们有旨在确保我们、我们的员工和我们的代理遵守贸易法的政策和程序，但不能保证这些政策或程序将阻止我们的代理、员工和中介机构从事贿赂活动。不遵守贸易法可能会扰乱我们的业务，并导致严厉的刑事和民事处罚，包括监禁、刑事和民事罚款、吊销我们的出口许可证、暂停我们与政府做生意的能力、拒绝对我们的产品进行政府补偿和/或被排除在政府之外。

医疗保健计划以及声誉损害。其他补救措施可能包括进一步改变或加强我们的程序、政策和控制措施，以及可能的人事变动和/或纪律处分，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。我们还可能受到任何有关我们违反此类法律的指控的不利影响。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释您对我们的美国存托凭证的投资价值，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险，包括但不限于：

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运营费用、营运资金和现金需求增加；

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承担额外债务或或有负债；

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被收购公司的运营、知识产权和产品同化方面的挑战，包括与整合新人员相关的困难；

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我们管理层的注意力从我们现有的候选产品和寻求这种战略合并或收购的举措上转移；

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关键人员的流失，以及我们维护关键业务关系的能力的不确定性；

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我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以满足我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本；

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由于被收购公司的财务系统和控制存在缺陷，我们对财务报告的内部控制出现重大缺陷；以及

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与确认和计量我们的投资相关的会计原则的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。

我们所在司法管辖区的税法可能会对我们的业务和我们的税务结果产生不利影响。

适用于我们业务活动的税法可能会发生变化，也会有不确定的解释。我们的税务状况可能会因税率、法律、惯例、条约或法规的变化或我们所在司法管辖区当局对其解释的变化而受到不利影响。

此外，根据我们与子公司之间的转让定价安排，我们通过我们在不同税务管辖区的子公司开展业务。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用的税务机关并不具有约束力。如果我们经营业务的任何司法管辖区的税务机关成功挑战我们的转让价格不反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的纳税义务。此外，税务机关可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区内应纳税，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。这种情况可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

如果我们、我们的CRO或我们的其他承包商或顾问未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们和第三方，如我们的CRO或其他承包商或顾问，受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序和

危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置。我们的行动可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及放射性和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

此外，我们可能需要支付巨额费用来遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们对候选产品的开发造成实质性中断。

尽管实施了安全措施，但我们的内部信息技术系统以及我们的合作者、承包商和顾问的系统很容易受到内部或外部事件的破坏，例如计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障，这些事件会危及系统的机密性、完整性和可用性。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，但如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的重大中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们部分依赖我们的第三方研究机构合作者来研究和开发我们的候选产品，并依赖其他第三方来制造我们的候选产品并进行临床试验，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，其中包括关于我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。此外，在进行临床试验时，我们的CRO将收集和存储敏感数据，如受法律保护的患者健康信息。我们利用现场系统和外包供应商来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。由于信息系统、网络和其他技术对我们的许多经营活动至关重要，我们公司或向我们提供信息系统、网络或其他服务的供应商的关闭或服务中断会带来越来越大的风险。此类中断可能是由计算机黑客、网络钓鱼攻击、勒索软件、计算机病毒、蠕虫和其他破坏性或破坏性软件的传播、拒绝服务攻击和其他恶意活动以及停电、自然灾害(包括极端天气)、恐怖袭击或其他类似事件造成的。此类事件可能导致数据丢失、系统和数据损坏，并使我们无法使用关键业务系统或访问运营业务所需的重要数据，包括进行研发、获得监管机构对我们的候选产品的批准或制造和销售我们的产品。我们的合作者、承包商或顾问可能面临类似的风险，他们系统的服务中断或安全漏洞可能会对我们的安全造成不利影响，使我们无法访问重要的系统、产品、原材料和组件, 服务或信息或暴露我们的机密数据。此外，系统冗余可能无效或不足，我们的灾难恢复规划可能不足以涵盖所有可能发生的情况。重大事件可能导致我们的运营中断、声誉受损或收入损失。此外，我们可能没有足够的保险范围来补偿与此类事件相关的任何损失。

公司和供应商的信息系统和网络中维护的信息，包括员工和患者的个人信息，以及公司和供应商的机密数据，可能会受到挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失信息所造成的风险。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们或我们供应商的人员披露敏感信息

信息，以便访问我们的数据和/或系统。像其他公司一样，我们可能会遇到对我们数据和系统的威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼、商业电子邮件泄露攻击或其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性可能会增加。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。我们可能被要求花费大量的资金和其他资源来应对这些威胁或入侵，修复或更换信息系统或网络，并可能遭受经济损失或宝贵的机密信息的损失。此外，我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在私人诉讼中提出的索赔，这些诉讼涉及与数据收集和使用做法和其他数据隐私法律和法规有关的隐私问题，包括对滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。我们正在采取措施，并计划继续采取措施，开发和维护旨在防止、识别和减轻这些事件发生的系统和控制措施。这些系统、控制和程序的开发和维护费用高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得日益复杂而不断监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。随着我们将更多的信息系统外包给供应商，与付款人和患者进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统, 相关的安全风险将会增加，我们将需要花费额外的资源来保护我们的技术和信息系统。此外，不能保证我们的内部信息技术系统或我们的合作者、承包商或我们的顾问为实施足够的安全和控制措施所做的努力，是否足以在系统发生故障时保护我们不受故障、服务中断、数据恶化或丢失的影响，或在发生网络攻击、安全漏洞、工业间谍攻击或内部威胁攻击时防止数据被盗或损坏，这些攻击可能对我们的业务和运营产生不利影响，和/或导致关键、专有、私人、机密或其他敏感数据的丢失或暴露。这可能会对我们造成财务、法律、商业或声誉方面的损害。

不遵守与隐私或数据安全相关的现有或未来法律法规可能会导致政府执法行动，这可能包括民事或刑事罚款或处罚、私人诉讼、其他责任和/或负面宣传。遵守或不遵守此类法律可能会增加我们产品的成本，可能会限制产品的使用或采用，否则可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

全球个人信息的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。事实上，在我们开展业务的每个司法管辖区，监管当局都已经实施并正在考虑多项关于个人数据保护的立法和监管建议。此外，数据保护法在适用于我们的司法管辖区的解释和适用往往是不确定和不断变化的。因此，我们面临着对任何此类要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。

在美国，我们受联邦和州一级涉及隐私、个人信息保护和数据安全的法律法规的约束，包括经《健康信息技术和临床健康法案》修订的1996年联邦健康保险可携带性和问责法或HIPAA及其实施条例，该条例对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。包括安全违规通知法、健康信息隐私法和消费者保护法在内的众多法律法规规范着与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。鉴于这些法律的多变性和不断演变的状态，我们面临着对新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施监管机构或法院在其解释中所要求的所有措施。

欧洲的监管机构已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。例如，2018年5月生效的《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》，或GDPR，对我们等受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求，包括但不限于要求

有关处理与可识别身份的个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)的法律依据，向这些个人提供有关处理其个人信息的细节，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人信息行使权利的请求，向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为和记录保存。GDPR大幅增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的罪行处以高达1000万欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，对较严重的罪行处以高达2000万欧元或我们全球年营业额总额的4%的罚款。鉴于新法律，我们面临着对新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。欧洲联盟成员国的国家法律正在进行调整，以适应GDPR的要求。由于GDPR在某些事项上特别给予成员国灵活性，国内法可能会部分偏离GDPR，并因国而异地施加不同的义务，导致额外的复杂性和不确定性。

我们预计我们将继续面临不确定性，即我们在遵守全球数据保护、隐私和安全法律规定的不断变化的义务方面所做的努力是否足够。如果我们未能或被认为未能遵守适用的法律和法规，可能会导致声誉受损或政府实体、个人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使我们受到重大的民事或刑事处罚、损害赔偿、禁令救济和负面宣传，导致某些个人信息的延迟或停止转移或没收，要求我们改变我们的商业做法，增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们目前和未来与客户、供应商、药品合作者和其他第三方的关系可能会受到针对我们的任何诉讼或行动的负面影响，或者根据适用法律强加给他们的当前或未来的数据保护义务。此外，如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大的法律和财务风险以及声誉损害，这可能会对我们的候选产品和我们的业务的发展产生不利影响。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

自然灾害、战争或恐怖主义行为或其他我们无法控制的因素可能会对我们开展业务或进行研究的地区的经济、基础设施和人民生活产生不利影响。我们的业务可能面临以下威胁：洪水、地震、沙尘暴、暴风雪、火灾或干旱、电力、水或燃料短缺、信息管理系统故障、故障或崩溃、意外维护或技术问题，或者可能受到潜在战争或恐怖袭击的影响，或公共卫生威胁和流行病，包括与新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧。严重的自然灾害可能导致生命损失、人员受伤、资产破坏以及我们的业务和运营中断。战争或恐怖主义行为或公共卫生威胁也可能伤害我们的员工，造成生命损失，扰乱我们的商业网络，摧毁我们的市场。任何这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业情绪和环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定因素，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

例如，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。新冠肺炎继续在美国和世界其他国家蔓延，其影响的持续时间和严重程度目前尚不清楚。新冠肺炎的传播影响了全球经济，对我们的运营产生了影响，包括我们临床试验活动的延迟。新冠肺炎导致政府实施了一些重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制、社交距离和关闭企业。我们已经采取了预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括暂时要求许多员工远程工作。例如，我们已经暂停了我们的全球非必要旅行

名员工。尽管我们认为，截至招股说明书发布之日，新冠肺炎对我们业务的影响有限，但我们在临床试验中招募患者方面遇到了延迟。例如，我们在澳大利亚经历了几个月的患者登记延迟，这是由新冠肺炎导致的，这对公司来说并不重要。由于大流行，我们的临床试验可能会由于政府的命令和现场政策而进一步推迟。如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿意或无法前往研究地点、参加我们的研究或遵守临床试验协议，这将推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力，并可能推迟我们获得监管部门批准和将我们的候选产品商业化的能力。传染病的传播，包括新冠肺炎，也可能导致我们的供应商无法及时或根本无法采购或交付我们临床供应所需的组件或原材料。此外，医院可能会减少人员编制，减少或推迟某些治疗，以应对传染病的传播。此类事件可能导致一段时间的业务中断和运营减少，或者医生和医疗提供者可能不愿参与我们的临床试验，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

此外，由于新冠肺炎突发公共卫生事件，我们可能需要根据美国食品和药物管理局或其他监管机构颁布的新指南和监管要求，制定和实施额外的临床试验政策和程序。例如，FDA在2020年3月发布了关于在大流行期间进行临床试验的指导意见，随后更新了指导意见，其中描述了受大流行影响的临床试验赞助商的一些考虑因素。2020年6月，美国食品药品监督管理局还发布了应对药品生产员工新冠肺炎感染的良好制造规范注意事项指南，包括防止药品污染的生产控制建议。美国食品和药物管理局发布的其他与新冠肺炎相关的指南包括：恢复正常的药品和生物制品生产运营；制造、供应链和检查；以及新冠肺炎突发公共卫生事件期间临床试验的统计考虑因素。此外，与新冠肺炎相关的感染和死亡正在扰乱全球某些医疗和医疗监管体系。这种干扰可能会将医疗资源从FDA和类似的外国监管机构那里分流出来，或者实质性地推迟其审查。目前尚不清楚，如果发生这些干扰，这些干扰还会持续多久。此类中断导致我们的临床试验的任何延长或取消优先顺序或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生实质性的不利影响。

我们继续评估新冠肺炎疫情可能对我们推进候选产品的测试、开发和制造的能力产生的影响，包括对我们所依赖的研究站点、服务提供商、供应商或供应商的不利影响，或筹集资金支持我们候选产品的开发。此外，临时要求所有员工远程工作可能会导致旷工，扰乱我们的运营，增加网络安全事件的风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响。新冠肺炎疫情还造成了全球金融市场的波动，并可能导致全球经济放缓，这可能会对我们以有吸引力的条件筹集更多资本的能力产生负面影响，甚至根本不影响。不能保证此分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果的部分或全部影响，包括整体或本行业商业信心的下滑。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，特别是在当前情况恶化的情况下，例如，随着大流行的第二波或第三波，但如果我们或我们依赖或与我们开展业务的任何第三方经历关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。

新冠肺炎疫情或其他流行病或流行病对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，例如疫情的持续时间、新冠肺炎疫情的严重性或控制和治疗新冠肺炎流行病的行动的有效性，特别是在美国和我们或我们的第三方供应商、临床试验点、CRO和CMO开展业务的其他地区。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。但是，如果我们或与我们接触的任何第三方遇到关闭或其他业务中断，我们有能力

按照目前计划的方式和时间表开展业务可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务、我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规不断变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们正在或将受到各种监管机构的规章制度的约束，例如，一旦我们成为上市公司，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会(负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司)，开曼群岛、台湾、中国大陆和澳大利亚的各种监管机构，以及根据适用法律不断变化的新的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。此外，现有监管要求可能会出现意想不到的变化。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们已经并将继续根据我们的股权激励计划授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致我们现有股东和美国存托凭证持有人的基于股票的薪酬支出增加和摊薄。

我们已经通过了Belite Bio，Inc.修订和重新调整的股票激励计划，或2020年的股票激励计划，以及2022年的绩效激励计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的一致。2022年绩效激励计划预计将在本次发行完成后生效。截至本招股说明书日期，根据2020年股票激励计划，已授予购买总计1,982,561股普通股的期权，并已发行。截至本招股说明书发布之日，2022年业绩激励计划未颁发或未颁发任何奖项。请参阅《管理 - 股票激励计划》。

我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，授予以股份为基础的补偿将导致我们现有股东的稀释，包括我们的美国存托凭证的任何持有人。我们可能会不时重新评估适用于我们现行有效股权激励计划下的授予的归属时间表、禁售期、行使价格或其他关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会在此次发行后的报告期内经历基于股票的薪酬费用的重大变化。

如果我们不遵守某些美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，我们可能会面临严重的后果和巨额费用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、要约、提供、招揽或接受

公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。特别是，《反海外腐败法》一般禁止我们为了获得或保留业务而向非美国官员付款。我们还受其他司法管辖区的反贿赂和腐败法律的约束。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还有大量的非美国活动，我们预计这些活动将随着时间的推移而增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于他们的政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易受到贸易法的监管。

我们的业务可能会面临外汇风险。

我们在国际上开展业务，并在多个司法管辖区进行临床试验，因此我们在多个司法管辖区以当地货币计价的费用与我们赞助的临床试验、为我们的临床试验购买药物产品、工艺开发以及起诉和维护我们的知识产权组合等相关费用。因此，我们面临外币兑换风险，因为我们的经营业绩和现金流受到外币汇率波动的影响。根据我们的业务决策，我们对这类风险的敞口可能会发生变化，具体取决于：

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签署协议时选择的币种，如许可协议、联合营销或联合开发协议；

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候选产品的临床试验地点；以及

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我们的保险单。

如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

我们目前在中国没有业务，尽管我们在香港和中国内地各设立了一家子公司。然而，我们未来可能会选择在中国为我们的候选产品进行临床试验，或将我们的业务扩展到中国(有关我们目前的临床试验计划，请参阅第112页开始的“业务”)，因此我们的财务状况和运营结果可能会受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在监管产业发展方面发挥重要作用，此类规则和政策的执行实践可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的

政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。更广泛地说，如果从国内或国际投资的角度来看，中国的营商环境恶化，我们在中国的业务也可能受到不利影响。2021年7月，中国政府发布了关于加强对中国企业境外融资监管的新指导意见。此外，中国政府还发布了互联网数据安全管理条例草案，要求某些境内数据处理商在境外上市前进行网络安全审查。鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的信息披露要求。尽管我们认为我们目前不被视为此类数据处理商，因为我们希望扩大在中国的业务(请参阅第112页开始的“业务”了解我们目前的临床试验计划)，但未来中国、美国或其他法律法规对在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的业务，我们在中国和美国的业务，以及我们的美国存托凭证的市场价格也可能受到不利影响。

美国和中国法规的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

美国政府发表的声明和采取的某些行动导致了美国和国际关系的变化，并将影响与美国或中国有联系的公司，包括对在中国制造的某些产品征收几轮关税，对中国实施某些制裁和限制，并发布声明，表明加强了对在中国有重要业务的公司的审查。目前尚不清楚是否会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规，以及在多大程度上会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规，也不知道任何此类行动会对与美国或中国、我们的行业或我们有重大联系的公司产生什么影响。我们在美国和中国都有临床活动和业务运营。政府在跨境关系和/或国际贸易方面的任何不利政策，包括对在中国有重要业务的公司加强审查、资本管制或关税，都可能影响我们药品的竞争地位、科学家和其他研发人员的聘用、对我们药品的需求、与药品开发相关的原材料的进出口、我们筹集资金的能力、我们的美国存托凭证的市场价格或阻止我们在某些国家销售我们的药品。此外，美国证券交易委员会还发布了一些声明，主要针对在中国拥有重要业务的公司。例如，2021年7月30日，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒就中国近期事态发展发表了一份关于投资者保护的声明, 根据该协议，詹斯勒董事长表示，他已要求美国证券交易委员会的工作人员对在中国有重要业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。声明还提到了具有可变利益实体(VIE)结构的公司固有的风险。我们没有VIE结构，也没有受到限制的外国投资行业。然而，公司提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查，这种额外的审查可能会影响我们在美国有效融资的能力。

针对美国证券交易委员会2021年7月30日的声明，中国证监会于2021年8月1日宣布，“我们认为，中美两国监管机构应本着相互尊重、合作的原则，继续加强沟通，妥善解决在美上市中国公司的监管问题，以形成稳定的政策预期，为市场创造良性的规则框架。”尽管中国证监会将继续与包括投资者、公司和相关部门在内的不同利益相关者密切合作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性，但它强调，它“始终开放企业根据相关法律法规选择其证券在国际或国内市场上市。”

如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规，如果重新谈判现有的贸易协定，如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、我们筹集资金的能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们目前在中国没有业务，尽管我们在香港和中国内地各设立了一家子公司。然而，由于中国现行法律法规的治外法权(即所谓的“长臂条款”)，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化，并对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对在中国有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及外国投资中国发行人的监督和控制。尽管截至本招股说明书日期，我们预计不会受到上述声明的实质性影响，但一旦中国政府采取任何此类行动，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力，并可能导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或变得一文不值。

如果我们未来选择在中国进行临床试验和/或将我们的业务扩展到中国，我们将受到中国制药行业不断变化的法律和监管要求的影响，中国政府颁布的新法律、规则和法规可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或给我们带来额外的合规负担。

根据美国国家药品监督管理局的规定，我们在中国设立了一家子公司，目的是作为与我们在中国的候选药物相关的计划临床试验的申请人。我们的中国子公司目前没有实质性的业务，在获得国家药品监督管理局的相关批准之前，我们的候选药物不能在中国进行临床试验。目前还没有迹象表明，国家药品监督管理局是否会批准我们提出的临床试验申请，或者何时可以获得这种国家药品管理局的批准。此外，除国家药监局批准外，我们的中国子公司在中国进行临床试验不需要获得任何特定的许可证或许可。如果我们在获得NMPA相关批准后选择在中国进行临床试验(有关我们目前的临床试验计划，请参阅第112页开始的“业务”)和/或在未来扩大我们在中国的业务，我们将被要求遵守与我们的临床试验和操作相关的中国法律和法规。

中国制药行业受到政府的广泛监管和监督，并受到政府各部门的监督。特别是，目前的监管框架基本上涉及制药公司业务的方方面面，包括批准、生产、发牌、认证要求和程序、定期续期和重新评估程序、新药注册、质量控制、药品定价和环境保护。不能保证我们行业的法律框架、许可和认证要求或执法趋势不会以可能导致合规成本增加的方式发生变化，也不能保证我们会成功地应对这些变化。我们还可能面临政府有利政策的不利变化以及政府对制药行业引入不利政策的风险。我们为遵守这些法律法规而产生的成本可能会大幅增加我们的总成本，并减少任何潜在利润。任何违反这些法律、规则或法规的行为，或者我们未能获得任何必要的批准或许可，都可能导致巨额罚款、刑事制裁、吊销运营许可证、关闭我们的设施以及采取整改措施的义务。

除了适用于生物技术或制药公司的特定行业法律法规外，我们还可能受到颁布或实施的法律法规的约束

中国有关网络安全和数据保护的其他监管部门。中国的监管部门已经实施了，并可能考虑实施有关数据保护的额外立法。例如，2017年6月生效的中国《网络安全法》创建了中国第一个国家级数据保护机构--网络运营商，其中可能包括在中国境内通过互联网或其他信息网络提供服务的所有组织。预计将在《网络安全法》的框架下采取各种法规、指导方针和其他措施。其中一些措施的草案现在已经公布，包括中国网信办2017年和2019年发布的跨境转移规则草案，该草案一旦颁布，可能需要进行安全审查，然后才能将与人类健康相关的数据转移出中国。此外，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》对从事数据处理活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并引入了数据分类和分级保护制度。2021年8月颁布并于2021年11月1日生效的个人信息保护法也包括了类似的安全评估机制，用于监督某些个人信息的跨境转移。

根据《网络安全法》和《数据安全法》，如果我们未来选择在中国进行临床试验和/或将我们的业务扩展到中国，(I)我们可能被要求建立和维护一个全面的数据和网络安全管理系统，使我们能够监控和适当地应对数据安全和网络安全风险；(Ii)我们可能需要对我们的数据处理活动和网络使用造成的风险进行分类并采取适当措施；以及(Iii)我们可能有义务通知受影响的个人和适当的中国监管机构，并对任何数据安全和网络安全事件做出回应。建立和维护这样的系统需要大量的时间、精力和成本，我们可能无法完全按照需要建立和维护这样的系统，以确保遵守我们的法律义务。尽管我们进行了投资，但此类系统可能不能完全保护我们，或使我们能够适当地应对或缓解我们面临的所有数据安全和网络安全风险或事件。我们还可能被要求向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节，并可能需要通过政府安全审查或获得政府批准，以便与离岸接受者(包括外国许可人)共享重要数据，或与中国境外的司法和执法机构共享存储在中国的数据。如果中国境外的司法和执法机构要求我们提供存储在中国的数据，并且披露该等数据可能需要经过安全审查或事先获得中国政府有关部门的批准, 我们可能无法满足外国当局的要求。潜在的法律义务冲突可能会对我们在中国境内外的业务产生不利影响。

此外，2021年12月28日，中国最高网络空间监管机构中国网络安全管理局等12个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，或修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据修订后的网络安全审查措施，需要接受网络安全审查以评估数据处理活动产生的国家安全风险的实体的范围将扩大到包括所有购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及所有进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者。此外，修订后的网络安全审查办法要求，所有在外国维护或存储100多万用户个人信息并进行证券公开上市的实体都将被要求通过网络安全审查。为了遵守这些要求，在中国维持本地数据中心、进行安全评估或获得中国政府的必要批准，以便将此类受控信息和数据传输到中国境外，可能会显著增加我们的运营成本，或导致我们在中国境内外的业务运营延迟或中断。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

如果我们未来选择在中国为我们的候选产品进行临床试验，我们的某些临床研究和开发活动预计将受到中国相关监管机构的监督(有关我们目前的临床试验计划，请参阅第112页开始的“商业”)。中华人民共和国法律

该制度是以成文法规为基础的大陆法系制度，与英美法系不同，以前的法院判决只能作为参考，先例价值有限。此外，中国的成文法规往往是原则性的，需要执法机构做出详细的解释，以进一步适用和执行此类法律。自1979年以来，中国政府在外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务方面发展了一套全面的法律、规则和法规体系。然而，这些法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性，可能不像在其他较发达的司法管辖区那样具有一致性或可预测性。由于这些法律和法规随着不断变化的经济和其他条件而不断演变，而且由于已公布的案例数量有限，并且其不具约束力，因此对中国法律和法规的任何特定解释可能不是最终的。此外，我们无法预测中国法律制度和监管结构未来发展的影响。对我们的合同、财产和程序权利以及我们由主管监管机构许可、批准或授予的权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布(如果有的话)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到发生违反这些政策和规则的情况后才意识到这一点。此外，根据这些法律、规则和法规为我们和我们的投资者提供的法律保护可能是有限的。

此外，中国的任何行政诉讼或法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的各种合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到限制，无法将我们的科学数据转移到国外。

2018年3月17日，中华人民共和国国务院办公厅颁布了《科学数据管理办法》，对科学数据进行了广泛的定义，并制定了科学数据管理的相关规则。涉及国家秘密的科学数据，在中国境内的企业必须经政府批准，方可转移到国外或外国当事人手中。此外，任何进行至少部分由中国政府资助的研究的研究人员，都必须提交相关科学数据，以供该研究人员所属实体管理，然后才能在任何外国学术期刊上发表该等数据。目前，由于国家秘密的定义不明确，无法保证我们将科学数据(如我们未来在中国进行的临床前研究或临床试验的结果)发送到国外或向我们在中国的外国合作者发送时，总是能获得相关批准。

如果我们不能及时获得必要的批准，或者根本不能，我们未来对候选产品的研究和开发可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果相关政府当局认为我们的科学数据传输违反了《科学数据措施》的要求，我们可能会受到这些政府当局的具体行政处罚。

与我们对第三方的依赖有关的风险

由于我们依赖第三方进行临床前研究、临床试验、代工生产药物和药物产品，并提供与产品开发、法规提交和商业化相关的其他重要服务，如果我们失去与这些第三方的关系，或者如果他们未能成功履行合同职责、遵守适用法律或在预期的截止日期前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的一些临床前研究和临床试验的数据。我们依赖这些当事人来执行我们的

临床前研究和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议和法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。

如果发生未经纠正的重大违规行为，我们的CRO有权终止与我们的协议。如果我们与第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法(I)与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做，或(Ii)满足我们期望的临床开发时间表。此外，当新的CRO开始工作时有一个自然的过渡期，新的CRO可能不会提供与原始提供商相同类型或级别的服务，因此我们的临床试验数据可能会受到影响。还需要将相关技术转移到新的CRO，这可能需要时间，并进一步推迟我们的开发时间表。

除了根据我们与CRO达成的协议提供的补救措施外，我们无法控制CRO是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和临床前研究中。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能满足预期的截止日期，或者由于他们未能遵守我们的临床规程、新冠肺炎对他们运营的影响、监管要求或其他原因，导致他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准，也无法成功将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加。反过来，我们创造收入的能力可能会被推迟或受到影响。

由于我们依赖第三方，因此我们执行这些功能的内部能力有限。外包这些职能涉及某些风险，第三方可能无法按照我们的标准执行，可能无法及时产生结果，或者可能根本无法执行。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些第三方披露我们的专有信息，这可能会增加此类信息被挪用的风险。我们目前的员工数量有限，这限制了我们可用于识别和监控第三方服务提供商的内部资源。如果我们未来无法识别并成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，而且此类挑战或延误可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

由于我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验，如果这些第三方不遵守适用的法规要求，我们的业务可能会受到损害。

我们和我们的CRO必须遵守CGCP、当前良好的实验室操作规范或cGLP，以及FDA、TGA、NMPA、EMA、国际协调会议或ICH以及类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的其他法规和指南。监管机构通过定期检查研究赞助商、调查人员和研究地点来执行这些CGCP、cGLP或其他监管要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的CGCP、cGLP或其他法规要求，在我们的临床前研究和临床试验中产生的相关数据可能被认为是不可靠的，FDA、TGA、NMPA、EMA或其他类似的监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的临床试验是否符合CGCP要求。此外，我们的临床试验必须使用候选产品或根据cGMP要求生产的产品进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床前研究和临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

我们依赖第三方为我们的生产活动提供药品原料。此类药物原料缺乏供应或成本大幅增加，可能会损害我们的业务。

生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。目前，我们生产活动所需的药品原料由多个来源的供应商提供。

我们与一家供应商签订了长期产能协议。我们相信我们的供应商有足够的能力满足我们对药品原料的需求。此外，我们认为，有足够的替代来源来提供这种供应。然而，如果供应中断或此类药物材料的成本大幅增加，我们的业务将受到实质性损害，这是有风险的。例如，新冠肺炎疫情可能对活性成分或其他原材料的生产和供应产生广泛影响，并导致潜在的供应短缺。如果我们或我们的第三方制造商遇到有效成分或其他原材料供应短缺的情况，无论是由于新冠肺炎还是其他原因，我们可能无法继续向客户供应足够水平的我们的药品，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们希望寻求建立合作关系，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们可能会结成或寻求战略联盟，创建合资企业或合作关系，或与第三方达成许可协议，我们相信这将补充或加强我们关于候选产品和未来可能开发的任何候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生经常性或非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们美国存托凭证价值的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略协作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。

此外，涉及我们候选产品的协作还会面临其他风险，包括但不限于：

•

协作者在确定他们将应用于协作的工作和资源方面可能有很大的自由裁量权；

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合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，也可能会基于临床试验结果、因收购竞争性药物而改变其战略重点、竞争加剧、资金可获得性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；

•

合作者可能会推迟临床试验、为临床试验提供资金不足、中断临床试验、重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品配方进行临床测试；

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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品或未来药物竞争的药物；

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对我们的一个或多个候选产品或未来药物拥有营销和分发权的合作者可能没有投入足够的资源进行营销和分销；

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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在责任；

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在临床试验中，合作者在提供服务时可能并不总是合作或响应；

•

我们与合作者之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；

•

合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化；

•

合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们的候选产品或我们与他们合作产生的未来药物的知识产权，在这种情况下，我们将没有将此类知识产权商业化的独家权利；以及

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我们可能无法收到在寻求合作时预期的商定开发费用、版税或里程碑付款。

因此，如果我们达成合作协议或许可我们的药品，如果我们不能成功地将这些合作或许可与我们现有的运营和公司文化整合在一起，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场并产生产品销售收入，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

协商和记录协作既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们未来签订的任何协作协议可能会对我们进行潜在协作或以其他方式开发指定候选产品的能力进行限制。我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。

与此产品和我们的美国存托凭证相关的风险

尽管本招股说明书中包含的审计报告由独立注册会计师事务所出具，并接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，并已由PCAOB定期检查，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB能够全面检查其工作的司法管辖区的审计师或其国际附属公司准备，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的权利，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，根据《外国公司问责法》或《加快外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由审计师进行的，且PCAOB无法全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券摘牌，则可能会禁止交易我们的证券。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师没有连续两年接受美国上市交易委员会的检查，而不是像美国证券交易委员会目前规定的那样接受三年的检查。

我们的审计师Friedman LLP是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，根据美国法律，PCAOB要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。虽然我们有一家子公司

在中国境内，PCAOB目前在未经中国政府当局批准的情况下不能进行检查，我们的审计师目前正接受PCAOB的检查，并已由PCAOB定期检查。然而，最近的事态发展可能会给我们的产品带来不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的有效性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

PCAOB在中国境外对一家独立注册会计师事务所进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对在中国进行的审计工作的检查，这使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，只要我们审计师工作底稿的任何组成部分位于或成为位于中国，此类工作底稿将不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查的权利，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场。

作为美国对获取审计和其他目前受国内法律(尤其是中国法律)保护的信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法全面检查或调查外国会计师事务所的审计工作。拟议的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从美国证券交易委员会等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在讨论可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司问责法案》，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，而由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制，PCAOB无法完全检查或调查这些发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组发布了一些建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以努力保护在美国的投资者。作为回应，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的加强披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的程序中存在“不检验”年(如暂行最终规则中所定义)，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定董事会是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

虽然我们了解到中国证监会、中国证监会、美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会之间已经就检查在中国注册的会计师事务所进行了对话，但不能保证我们能够遵守美国监管机构提出的要求。如果我们的美国存托凭证退市，我们的美国存托凭证持有人将被迫出售其美国存托凭证或将其转换为我们的普通股。我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，因为这些行政或立法行动预期会对在中国有重要业务的在美国上市的公司产生负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，在落实出售本次发售的美国存托凭证后，阁下将即时大幅摊薄约每美国存托股份4.00美元(假设并无行使收购普通股的未行使期权)，即(I)美国存托股份的首次公开发售价格为每股6.00美元，与(Ii)美国存托股份的预计调整有形账面净值为2.00美元之间的差额。此外，如果我们的普通股是在行使购股权时发行的，您可能会经历进一步的摊薄。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何摊薄的更完整说明，请参阅“摊薄”。

如果我们不能对财务报告建立和维护适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，报告公司一般须由其管理层提交一份关于该公司财务报告内部控制的报告，包括由该公司的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能需要我们重述我们的经营业绩。在评估我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条时，我们可能找不到内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营结果失去信心，美国存托凭证的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，美国存托凭证可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

我们的公司行为在很大程度上由我们的董事和高管控制，他们可以对重要的公司事务施加重大影响，这可能会降低美国存托凭证的价格，并剥夺您获得美国存托凭证溢价的机会。

于本招股说明书日期，按折算基准，董事会主席林博士实益拥有我们约13.61%的已发行普通股，而我们的董事及行政人员合共实益拥有约18.37%的已发行普通股。如果这些股东一起行动，可能会对选举董事和批准重大合并、收购、战略合作或其他业务合并交易等事项施加重大影响。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止对的控制权变更

我们的公司，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分获得普通股溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，这些人可能会将商业机会从我们那里转移到他们自己或其他人身上。

由于我们的主要股东林生物科学国际有限公司在本公司持有大量股份，公司能够影响公司事务，我们的主要股东与我们之间可能会产生利益冲突。

截至本招股说明书日期，按折算基准，我们的主要股东林氏生物科学国际有限公司实益拥有我们约76.97%的已发行普通股。由于我们在本公司的重大股权地位，我们的主要股东可能对选举董事和批准重大合并、收购、战略合作或其他业务合并交易等事项施加重大影响。这种所有权集中也可能阻碍、推迟或阻止本公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售本公司时获得普通股溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，这些人可能会将商业机会从我们那里转移到他们自己或其他人身上。

我们的主要股东和我们之间可能会在与我们持续关系相关的多个领域出现利益冲突。在本招股说明书所述期间，我们对主要股东的财务贡献并不重大，我们的主要股东可能会不时作出其认为对其整体业务最有利的战略决定，这可能与我们自己做出的决定不同。我们的主要股东关于我们或我们的业务的决定可能有利于我们的主要股东，从而有利于我们的主要股东，这可能不一定与我们的利益和我们其他股东的利益一致。我们的主要股东可能会做出决定，或遭遇不利的趋势，这可能会中断或中断我们与主要股东的合作。虽然我们将在本次发行完成后成为一家独立的上市公司，并将有一个由独立非执行董事组成的审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，包括我们的主要股东与我们之间的交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道时的情况。

在本次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统上报价交易。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场将会活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。无论我们未来的经营表现如何，美国存托凭证的投资者可能会经历美国存托凭证价值的大幅缩水。如果本次发行后，我们的美国存托凭证的交易市场不活跃，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

我们的美国存托凭证的市场价格可能会随着各种因素的变化而波动很大，其中许多因素是我们无法控制的。一般的股票市场，特别是规模较小的制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格出售您的美国存托凭证，您可能会损失部分或全部投资。

除了市场和行业因素外，由于特定的商业原因，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定，包括但不限于：

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监管批准的公告或完整的回复信，或药物使用的特定标签适应症或患者群体，或监管审查过程中的变化或延迟；

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我们或我们的竞争对手宣布治疗创新、新产品、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；

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影响我们、我们的患者、我们的客户、我们的供应商或我们的竞争对手的监管事态发展，包括监管机构对我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动；

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我们与制造商或供应商关系的任何不利变化；

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我们的测试和临床试验结果；

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我们研究和开发其他候选产品或以其他方式获得或许可其他候选产品的努力的结果；

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签订外发许可或协作以及这些许可证或协作的条款或结构的任何后续更改；

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指定关键供应商，包括CMO；

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与我们现有的药物和候选产品或临床前、临床开发和商业化计划相关的费用水平变化；

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我们可能涉及的任何诉讼或行政诉讼，包括任何知识产权侵权行为；

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有关我们的竞争对手或整个制药行业的公告；

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我们的收入、运营费用和盈利能力的实际或预期波动，以及我们运营结果的任何其他变化；

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制造、供应或分销短缺；

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关于我们运营结果的公告与分析师的预期不符；

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第三方(包括政府统计机构)发布的运营或行业指标与行业或金融分析师的预期不同；

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证券研究分析师的财务估计变化；

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关于我们的业务、我们的竞争对手或我们的行业的媒体报道，无论是真是假；

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管理层的增减；

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外汇波动；

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解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；

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我们、我们的高管和董事或我们的股东出售或认为可能出售更多普通股或美国存托凭证；

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总体经济和市场状况以及美国股市的整体波动；

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会计原则变更；以及

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美国、澳大利亚、台湾、中国大陆或全球监管环境的变化或发展。

我们预计，在我们能够将我们的药物流水线商业化之前，我们的ADS市场价格的主要驱动因素可能是我们的研发努力的结果、我们各种测试、研究的结果以及我们的整体临床表现。尽管如此，股票市场以及制药和生物技术公司时不时地经历极端的价格和

交易量波动通常与这些公司的临床和/或经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外，目前金融市场的波动和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格迅速和意外地下降。

本次发行完成后，我们可能面临证券集体诉讼的风险增加，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。

从历史上看，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，很可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出了相反的改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚，如果发生这种负面宣传，会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者进行攻击。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响其业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。

大量我们的美国存托凭证的销售或可供出售，或感知的可供出售或可供出售，可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能

严重削弱了我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在本次发售中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据1933年证券法(修订本)或证券法下的进一步登记进行进一步登记，我们现有股东持有的普通股未来也可以在公开市场出售，但须受证券法下规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。此次发行后，将立即有美国存托凭证(相当于普通股)上市。吾等、吾等的高级职员、董事及持有超过5%的普通股的股东已同意，在本招股说明书发出日期后180天内，不会出售任何普通股或我们的美国存托凭证，或在未经承销商代表事先书面同意的情况下受类似的锁定限制，但某些例外情况除外。但是，承销商的代表可以随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

美国存托凭证是股权，从属于我们现有和未来的债务以及我们未来可能发行的任何优先股。

美国存托凭证是我们的股权，不构成债务。因此，就可用来偿付对吾等的债权的资产而言，美国存托凭证将排在对吾等的所有债务和其他非股权债权的次要地位，包括在吾等的清算中。此外，我们美国存托凭证的持有人可能享有我们的优先股或存托股份持有人的优先股息和清算权，这些优先股或存托股份代表当时已发行的优先股。

我们的董事会被授权发行额外类别或系列的优先股，而不需要股东采取任何行动。董事会还有权在不经股东批准的情况下，设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权，以及在股息或在我们解散、清盘和清算时相对于我们的美国存托凭证的优先权和其他条款。如果我们在未来发行的优先股在支付股息方面优先于我们的美国存托凭证，或者在我们的清算、解散或清盘时，或者如果我们发行带有投票权的优先股稀释我们的美国存托凭证的投票权，我们的美国存托凭证持有人的权利或我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

美国存托凭证持有人的权利比股东少，美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能按照存托协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使基础普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能按照存款协议中规定的方式向受托管理人发出投票指示，方可投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使投票权。根据本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则(将于紧接本次发售完成前生效)，召开股东大会所需的最短通知期为七(7)个历日；但在特定情况下，股东大会可于短时间内通知召开。当召开股东大会时, 阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，在我们的

为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可将发出股东大会通告的日期定为记录日期，而该记录日期的设定可能会阻止阁下于记录日期前提取阁下的美国存托凭证相关普通股及成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。除非在有限的情况下，我们的美国存托凭证的托管人将给予我们一个酌情的委托书，如果您不向托管人发出投票指示，这可能会对您的利益产生不利影响，我们将授权我们对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不向托管机构发出投票指示，托管机构将委托我们酌情委托我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保管人，对于将在会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

大会表决的事项将对股东产生不利影响；或

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会议将以举手表决方式进行表决。

此全权委托的效果是，除非在上述情况下，否则您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股进行投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

此外，如果以举手方式表决，根据存托协议的条款，托管银行将按照从提供及时投票指示的多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对当时存放的所有普通股进行表决(或促使托管人投票)，这可能导致某些美国存托股份持有人持有的美国存托凭证相关普通股的表决方式与美国存托股份持有人的投票指示相反。有关更多信息，请参阅“美国存托股份 - 投票权说明”。

美国存托凭证托管人有权就各种服务向美国存托凭证持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券以及年度服务费。如果是存托机构向存托信托公司或存托凭证发行的美国存托凭证，则存托凭证参与者将按照存托凭证参与者当时有效的程序和做法，将费用计入适用的受益所有人的账户。有关更多信息，请参阅《美国存托股份 - 费用和收费说明》。

我们有相当大的自由裁量权来决定如何使用此次发行的净收益，并可能将其用于您可能不同意的方式，或最终可能不会产生有利回报或提高ADS价格的方式。

虽然我们目前打算按照本招股说明书“收益的使用”一节中所述的方式使用此次发行的净收益，但我们的管理层将在以下方面拥有相当大的自由裁量权

决定如何运用此次发行的净收益，我们可以以美国存托凭证持有人可能不同意或最终不会产生有利回报的方式使用此次发行的净收益。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，我们使用这些收益的方式虽然与本招股说明书中题为“收益的使用”一节所述的方式一致，但可能与我们目前的计划有很大不同。此外，根据中国法律和法规，在使用本次发行所得资金时，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资，以资助其研发、资本开支或营运资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。此外，如果我们选择将资金分配给我们的中国子公司，或者如果我们希望重新分配这些资金，我们的中国子公司将必须遵守各种中国法律和法规。

如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。在做出投资决定之前，您将没有机会评估此次发行的净收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于最终产生良好回报或提高我们美国存托股份价格的方式，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。如果保管人不分配权利(如果有的话)，它可以根据保管人协议，在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果托管机构认为向您提供现金股息不切实际，则您可能得不到现金股息。

只有当我们决定就普通股派发股息时，托管机构才会向美国存托凭证支付现金股息，而我们目前没有任何计划向我们的普通股支付任何股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存款证券上收到的现金股息或任何其他分派，然后根据存款协议扣除其费用和支出。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有人发行的证券需要根据《证券法》进行登记，但在适用的豁免登记下并未进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。我们没有义务根据美国证券法登记任何可能通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着您可能不会收到分发内容

如果向您分发普通股是非法的或不切实际的，我们会对普通股或普通股的任何价值进行分配。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们的大多数董事和高管以及本招股说明书中提到的一些专家都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的很大一部分资产可能位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。截至本招股说明书之日，我们的高级管理人员、董事或其他高级管理人员均不在中国。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。除其他事项外，本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛公司的股东，根据开曼群岛法律，除了这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记外，没有查看公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。开曼群岛公司注册处处长须提供本公司现任董事(及(如适用)本公司现任候补董事)名单，供任何人士在缴付费用后查阅。根据我们的上市后备忘录和组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使它

您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。在我们完成此次发行后，我们未来可能会依赖于母国在公司治理方面的做法。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(经修订)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明 - Difference》。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而针对或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃您对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

托管机构可自行决定要求根据存款协议所述条款进行仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议产生的关系而产生的任何争议或分歧，尽管仲裁条款并不阻止您根据证券法或交易法向州或联邦法院提出索赔。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管人有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议提出的索赔，在法律允许的最大范围内，美团持有人放弃对任何因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议产生或相关的索赔，包括美国联邦证券法下的任何索赔，对我们或托管机构提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。

如果我们或保管人根据弃权反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或

托管。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的发售后备忘录和公司章程包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权，包括授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

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《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托、同意或授权的章节；

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《交易法》中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2022年6月30日对我们进行下一次确定。例如，如果在适用的确定日期，超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在2022年6月30日失去外国私人发行人身份，我们将被要求从2023年1月1日起在美国国内发行人表格上提交美国证券交易委员会定期报告和注册声明，这些文件更加详细

而且比外国私人发行人可用的表格范围更广。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》中短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免《纳斯达克股票市场上市规则》某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，否则我们作为外国私人发行人就不会产生这些费用。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克公司管治上市标准大相径庭的母国惯例。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为开曼群岛豁免开曼群岛上市的纳斯达克公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要：

•

董事会的大多数成员必须是独立的(尽管根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法，审计委员会的所有成员必须是独立的)；

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有完全由独立董事组成的薪酬委员会、提名委员会或公司治理委员会；或

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每年仅与独立董事定期安排执行会议。

在完成此服务后，我们可能会在公司治理方面依赖母国做法。如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

作为一家“受控公司”，我们不受纳斯达克某些公司治理要求的约束，这可能会导致我们的独立董事不像我们不是受控公司时那么有影响力。

•

我们董事会的大多数成员必须是独立董事；

•

我们的薪酬委员会必须完全由独立董事组成；以及

•

我们的公司治理和提名委员会必须完全由独立董事组成。

虽然我们打算重组董事会并让独立董事占多数，但这种情况未来可能会改变。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据目前对我们总收入和总资产价值(包括商誉)以及我们开展业务的方式的估计，我们预计在2022纳税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司(“PFIC”)。尽管我们预期，但不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC，因为每个课税年度都会测试我们的PFIC地位，并将取决于我们的资产和收入的构成以及我们在每个该等课税年度的资产价值。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度(在计入其拥有至少25%权益的子公司的收入和资产后)：(I)至少75%的总收入是“被动”收入，例如来自金融投资的利息和收入(“收入测试”)或(Ii)至少50%的平均资产价值(通常按季度确定)由产生或被持有以产生被动收入的资产组成(“资产测试”)。就资产测试而言，任何现金和现金等价物(如银行存款)将被视为被动资产，商誉应被视为与产生或打算产生主动收入的活动相关的主动资产。在确定我们总资产的平均百分比价值时，我们资产的总价值通常被视为等于我们的市值(由我们未偿还股本的总价值确定)加上我们的负债。如果在我们持有大量现金和现金等价物的同时，我们的市值大幅下降，或者如果我们和我们的子公司通过投资此次发行筹集的现金部分获得的毛收入与我们业务运营的毛收入相比是可观的，那么我们可能在未来的任何纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，那么美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响(无论我们是否继续是PFIC)，包括增加处置收益的纳税义务和某些“超额分配”以及额外的报告要求。有关详细信息，请参阅“美国联邦所得税考虑事项 - 被动型外国投资公司”。美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解我们在任何课税年度的PFIC地位，以及PFIC规则在投资我们的美国存托凭证或普通股方面的潜在应用，包括根据PFIC规则做出某些选择的可用性和可行性。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元；(B)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据修订后的1934年证券交易法或交易法，如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，我们将被视为“大型加速申报机构”的日期。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上述《就业法案》中提供的豁免。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会更加波动。

我们预计作为一家上市公司会导致成本增加，并且在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，还会进一步增加成本。

此次上市后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司不会发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

我们的临床前研究、临床试验和发现计划的启动、进展和潜在结果的时间；

•

监管备案和批准的时间和可能性，包括我们正在为我们的候选产品寻求批准的初始适应症之外的其他适应症的时间和可能性；

•

我们有能力将我们的候选产品推向药物领域，并成功完成临床试验；

•

我们候选产品的审批、商业化、定价和报销；

•

我们候选产品的竞争格局和市场机会的大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；

•

对我们的成本、支出、未来收入、资本支出和额外融资需求的估计；

•

我们作为持续经营的企业继续经营的能力；

•

我们吸引和留住高级管理人员和关键员工的能力；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

•

我们所在行业和市场的未来发展、趋势、条件和竞争格局；

•

我们的战略、计划、目标和目标以及我们成功实施这些战略、计划、目标和目标的能力；

•

与知识产权侵权、挪用或违规、产品责任和其他索赔的强制执行或辩护相关的成本；

•

我们建立和维护协作或许可协议的能力；

•

我们识别和集成新产品候选产品、技术和/或合适收购目标的能力；

•

我们有效管理增长的能力；

•

我们建议使用收益；

•

我们行业和市场的监管和运营条件的变化。

•

新冠肺炎疫情对我们当前和未来的业务发展、财务状况和运营结果的潜在影响。

您应该完整阅读本招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性时有出现，我们的管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定性，也不可能评估所有因素对的影响

我们的业务或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约3,220万美元的净收益，或如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，将获得约3,720万美元。这些估计是基于假设的每股美国存托股份6美元的首次公开募股价格，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣及佣金及估计应付的开支后，美国存托股份的假设首次公开发售价格每增加(减少)1.00美元，本公司从是次发行所得款项净额将增加(减少)560万美元(560万美元)。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

我们针对STGD1的LBS-008第三期临床试验约为2.5%，

•

约68.2%用于干性AMD的LBS-008的进一步临床开发，如2期或3期临床试验，以及

•

其余部分用于营运资金和其他一般公司用途。

我们估计，此次发行的净收益将使我们能够完成我们正在进行的针对STGD1的LBS-008第二阶段和第三阶段临床试验，并获得我们预期的针对干性AMD的LBS-008第二阶段或第三阶段临床试验的中期结果。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用我们从此次发行中获得的净收益，投资者将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。风险因素 - 与本次发行相关的风险和我们的美国存托凭证 - 我们有相当大的自由裁量权来决定如何使用本次发行的净收益，并可能以您可能不同意的方式使用它们，或者可能最终不会产生有利的回报或提高美国存托凭证的价格。由于候选产品开发中固有的许多变量，如患者登记的规模和时间、不断变化的监管要求以及相关成本，我们目前无法预测我们将能够用此次发售的净收益为我们正在开发的候选产品实现的开发阶段。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括我们候选产品的临床前研究和临床试验的结果、我们的运营成本和支出、我们可能与第三方达成的任何战略合作以及我们的运营产生的现金数量。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。

在使用本次发行所得款项时，吾等作为一家境外控股公司，获准根据中国法律和法规，仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资，以资助其研发、资本开支或营运资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，或者根本不能。

股利政策

我们之前没有宣布或支付过普通股的现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的普通股或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，在本公司组织章程细则的规限下，本公司股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过本公司董事会建议的数额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们尚未收到，目前也没有任何计划接受我们的美国、澳大利亚、香港和中国子公司支付的股息，但我们有权酌情决定是否支付该等股息，受适用的法律和合同限制，包括可能规范我们中国子公司向我们支付股息的能力的中国法规。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证所代表的相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证所代表的相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，并受存管协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。参见《美国存托股份说明》。

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的市值：

•

按实际计算；

•

以备考形式反映所有已发行及已发行优先股在紧接本次发售完成前按一对一方式自动转换为普通股；及

•

按经调整的备考基准计算，以反映(I)在紧接本次发售完成前，所有已发行及已发行优先股按一对一方式自动转换为普通股；及(Ii)吾等于本次发售中以美国存托凭证形式发行及出售6,000,000股普通股，假设首次公开发售价格为每美国存托股份6.00美元，即本招股说明书首页所载首次公开发售价格估计区间的中点，扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支。

您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的信息。

	As of December 31, 2021
	Actual			Pro forma			Pro forma as adjusted(1)
	(除外，以千美元为单位用于股票和每股数据)
		$			$			$
可转换优先股：
A系列可转换优先股，面值0.0001美元；2,377,642股(实际)，无授权股份(预计和预计调整后)；2,377,642股已发行和已发行股票(实际)；无已发行和已发行股份(预计和预计调整后)		$	8,806			—			—
B系列可转换优先股，面值0.0001美元；5,443,272股(实际)，无授权股份(预计和预计调整后)；5,443,272股已发行和已发行股票(实际)；无已发行和已发行股份(预计和预计调整后)		$	23,000			—			—
可转换优先股合计		$	31,806			—			—
Shareholders’ deficit:
普通股，每股面值0.0001美元；492,179,086股授权股份；10,274,403股已发行和已发行股份(实际)；18,095,317股和24,095,317股已发行和已发行股份(预计和预计调整后)			1			2			2
新增实收资本			12,325			44,130			75,561
累计其他综合损失			(196)			(196)			(196)
Accumulated deficit			(27,223)			(27,223)			(27,223)
股东权益合计(亏损)			(15,093)			16,713			48,144

Notes:

(1)

以上讨论的调整后信息的形式仅供参考。本次发行完成后，我们的额外实收资本、股东(亏损)股本总额、可转换优先股和股东(亏损)股本总额将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整。

美国存托股份的首次公开募股价格假设每增加(减少)1.00美元，即本招股说明书首页列出的区间的中点，将分别增加(减少)实收资本和股东(赤字)/股权总额560万美元(560万美元)。

DILUTION

如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为1,590万美元，预计相当于普通股每股0.88美元，美国存托股份每股0.88美元。有形账面净值代表我们的合并有形资产总额减去合并负债总额。预计每股普通股有形账面净值是在我们所有已发行和已发行的可转换优先股自动转换后计算的。摊薄是通过以下方法确定的：在落实本次发行将带来的额外收益后，从假设的每股普通股首次公开发行价格6.00美元中减去每股普通股的预计有形账面净值，该价格是本招股说明书封面所载估计首次公开募股价格区间的中点，经调整以反映美国存托股份与普通股的比率，并在扣除承销折扣和佣金以及估计吾等应支付的发售开支后确定。

在不考虑2021年12月31日之后预计有形账面净值的任何其他变化的情况下，在以假设的首次公开募股价格每股美国存托股份6.00美元(估计首次公开募股价格区间的中点)出售本次发行中提供的美国存托凭证后，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，截至2021年12月31日，我们的预计有形账面净值将为4,810万美元，或每股普通股2美元，或每股美国存托股份2美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加1.12美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即稀释1.12美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者，有形账面净值立即稀释为每股普通股4.00美元和美国存托股份每股4.00美元。下表说明了这种稀释：

	Per Ordinary Share	Per ADS
假设首次公开募股价格	US$6.00	US$6.00
截至2021年12月31日的有形账面净值	US$1.55	US$1.55
优先股转换生效后的预计有形账面净值	US$0.88	US$0.88
我们的优先股转换和本次发售生效后的调整后有形账面净值的预计值	US$2.00	US$2.00
本次发行中向新投资者摊薄的有形账面净值金额	US$4.00	US$4.00

[br}假设首次公开募股价格每美国存托股份6.00美元增加(减少)1.00美元将使本次发行生效后我们的备考调整后有形账面净值增加(减少)560万美元，本次发行生效后每股普通股和美国存托股份的调整后有形账面净值的备考摊薄金额分别增加(减少)0.23美元和0.23美元，向新投资者摊薄的备考普通股每股调整后有形账面净值和美国存托股份的每股有形账面净值分别增加(减少)0.77美元和0.77美元。假设本招股说明书封面所载本公司所发行的美国存托凭证数目不变，并在扣除承销折扣及佣金及本公司估计应支付的发售费用后。

若承销商代表悉数行使向本公司认购额外美国存托凭证的选择权，按美国存托股份每股6美元的假设公开发行价计算，预计本次发行后经调整的有形账面净值将分别为每股普通股2.12美元和每股美国存托股份2.12美元，而在本次发行中购买美国存托凭证的新投资者的摊薄将分别为每股普通股3.88美元和美国存托股份每股3.88美元。

下表汇总了截至2021年12月31日，现有股东和新投资者在普通股数量方面的差异。

向我们购买的股份(以美国存托凭证表示)，在扣除承销折扣和佣金以及估计吾等应支付的发售费用之前，支付的总代价以及每股普通股和每股美国存托股份的平均价格。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关普通股。

Ordinary Shares
Purchased

Total Consideration

Average
Price Per
Ordinary
Share

Average
Price
Per
ADS

Number

Percent

Amount

Percent

现有股东

18,095,317

75%

US$44,132,000

55%

US$2.44

New investors

6,000,000

25%

US$36,000,000

45%

US$6.00

Total

24,095,317

100.0%

US$80,132,000

100.0%

以上讨论的调整后信息的形式仅供参考。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论和表格假设截至本招股说明书日期未行使任何未行使的购股权。截至本招股说明书日期，共有1,982,561份未行使期权，平均行权价为每股0.4626美元。只要这些期权中的任何一项被行使，新投资者的权益就会进一步被稀释。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，

•

有效的司法系统，

•

优惠的税收制度，

•

没有外汇管制或货币限制，以及

•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织章程大纲和章程细则中没有要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。截至本招股说明书之日，我们的高级管理人员、董事或其他高级管理人员均不在中国。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。Puglisi&Associates位于特拉华州纽瓦克204室图书馆大道850号。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(A)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(B)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法提起的原始诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将承认和执行在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的指控支付的款项除外，罚款或罚金或类似的财政或收入义务)，或在某些情况下对非金钱救济作出非人身判决，并将根据这些判决作出判决，但条件是：(A)此类法院对受此种判决制约的当事人具有适当管辖权；(B)这些法院没有违反开曼群岛自然正义的规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)这种判决不是以一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行；(E)没有关于开曼群岛的新的可受理证据

开曼群岛法院在作出判决之前提交诉讼；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。然而，开曼群岛法院不太可能根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院的惩罚性判决，而不对是非曲直进行重审，如果开曼群岛法院裁定这种判决会产生支付可能被视为罚款、惩罚或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

公司历史和结构

企业历史

本公司于2018年3月27日根据开曼群岛法律注册成立。我们致力于针对重大未得到满足的需求的新疗法的研究和开发。

2016年6月，我们的最终控股股东(即我们的主要股东Lin Bioscience International Ltd.的唯一股东)台湾上市公司Lin BioScience，Inc.(股票代码：6696.TW)在特拉华州成立了Belite Bio Holdings Corp.(前身为Lin BioScience Holdings Corporation)和Belite Bio，LLC(前身为Lin BioScience，LLC)。Belite Bio Holdings Corp.是一家中间控股公司，拥有主要从事LBS-008和LBS-009研发的Belite Bio，LLC的100%股权。

2018年3月，作为重组的一部分，林生物科学股份有限公司成立了本公司(前身为林生物科学股份有限公司)。在开曼群岛，作为其全资子公司Lin Bioscience International Ltd.的子公司。

2018年6月，作为重组的一部分，林氏生物科学国际有限公司从林氏生物科学股份有限公司手中收购了贝利特生物控股公司的全部股权，然后于2018年7月将贝利特生物控股公司的全部股权转让给我们。在这一贡献之后，贝利特生物控股公司成为我们的全资子公司，后者又拥有贝利特生物有限责任公司100%的股权。

重组前后，我们和我们的子公司实际上由相同的股东控制，因此，重组被视为根据会计准则汇编(“ASC”)805-50-25对共同控制下的实体进行的资本重组。根据美国会计准则第805-50-45-5条，我们和我们子公司的合并已按历史成本在随附的合并财务报表中入账。

2018年8月，Belite Bio Holdings Corp.在澳大利亚成立了RBP4 Pty Ltd，作为其在澳大利亚进行临床试验和退税的全资子公司。

我们于2021年6月在香港成立了Belite Bio(HK)Limited作为全资子公司，并于2021年8月在中国上海成立了Belite Bio(Shanghai)Limited，旨在未来在中国对我们的候选产品进行临床试验。

我们的公司结构

下面的图表阐述了我们的公司结构，并确定了我们的重要子公司及其重要子公司，截至招股说明书日期：

选定的合并财务数据

以下精选的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损数据，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的精选综合资产负债表数据，摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选的综合财务数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

	For the Year Ended December 31,
	2020			2021
	(单位：千美元，除外每股和每股金额)
精选合并经营报表和全面亏损
总运营费用(1)			5,743			9,797
其他(费用)收入总额，净额			(9)			131
Net loss			(5,753)			(9,666)
全面亏损		$	(5,747)		$	(9,818)
计算基本普通股和稀释普通股时使用的普通股加权平均数			8,790,397			9,569,932
每股普通股基本和摊薄净亏损			(0.65)			(1.01)

(1)

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，按股份计算的薪酬总成本确认如下：

	Year Ended
	December 31, 2020			December 31, 2021
	(amounts in $ and in thousands)
研发		$	77		$	52
一般和行政			1,286			1,478
Total		$	1,363		$	1,530

	As of December 31, 2020			As of December 31, 2021
	(amounts in $ and in thousands)
选定的合并资产负债表数据：
Cash		$	25,618		$	17,344
Total assets		$	25,741		$	18,348
Total liabilities		$	972		$	1,635
可转换优先股合计		$	31,806		$	31,806
股东亏损总额		$	(7,037)		$	(15,093)
总负债、可转换优先股和股东亏损		$	25,741		$	18,348

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分所列的“精选综合财务数据”、我们的财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。除非上下文另有说明或指示，在此使用的术语“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Belite Bio，Inc.及其子公司。

Overview

我们是一家临床阶段的生物制药药物开发公司，专注于针对目前无法治疗的眼部疾病的新疗法，这些疾病涉及视网膜退行性疾病，如萎缩性老年性黄斑变性(俗称干性AMD)和常染色体隐性遗传性Stargardt病，这两种疾病都会逐渐导致永久性失明，以及代谢性疾病，如非酒精性脂肪性肝病、非酒精性脂肪性肝炎、非酒精性脂肪性肝炎、2型糖尿病和痛风。

我们相信，我们的主要候选产品LBS-008或替拉贝特如果获得批准，将提供一种目前尚无的新治疗选择。LBS-008是一种每天一次的口服疗法，可以减少和保持维生素A(视黄醇)向眼睛的输送，以此作为减少有毒维生素A副产物在眼组织中积累的手段。这种作用是通过LBS-008降低和维持血清视黄醇结合蛋白4或RBP4的水平实现的，RBP4将视黄醇从肝脏输送到眼睛。在临床试验中，LBS-008已经证明了其靶向性和有效性，我们相信这可能对治疗STGD1患者具有临床意义。我们于2020年年中在澳大利亚和台湾启动了一项开放标签、剂量发现的1b/2期临床试验，用于青少年STGD1患者。研究设计包括两个部分：1b期和2期。我们已经完成了这项针对11名青少年STGD1患者的1b阶段研究，这项研究已经扩展为一项为期两年的第二阶段研究，对象是澳大利亚和台湾的13名青少年STGD1患者。1b阶段部分的初步数据表明，与基准值相比，LBS-008可以实现平均RBP4降低70%以上。我们目前正在进行这项研究的第二阶段。

截至本招股说明书之日，我们已经启动了我们的第三阶段临床试验，以评估LBS-008在青少年STGD1患者中的安全性和有效性，并获得批准开始在台湾、英国、香港和瑞士进行患者登记。此外，我们正在申请必要的批准，以便在其他相关司法管辖区进行相同的临床试验。此前，我们于2020年年中在健康成人受试者中完成了LBS-008的第一阶段临床试验。我们目前正在评估我们的计划，即在2022年进行2期或3期试验，以评估LBS-008治疗干性AMD的安全性和有效性。

自2016年成立以来，我们的运营重点是组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、获得候选产品的权利、开发候选产品，包括进行临床前研究和临床试验，以及建立我们的知识产权组合。我们的最终控股股东Lin BioScience，Inc.从哥伦比亚大学获得了RBP4 IP投资组合的全球独家许可，其中包含针对400多种结构独特化合物的披露，其中包括我们的主要候选产品LBS-008，该产品最初分配给我们的主要股东Lin Bioscience International Ltd.，随后于2018年分配给我们。

到目前为止，我们尚未产生任何收入。我们主要通过发行我们的普通股、私募我们的可转换优先股股票和发行我们的可转换本票获得约4060万美元的收益来为我们的业务提供资金。自成立以来，我们每年都出现净运营亏损，预计将继续出现净亏损

在可预见的未来的运营亏损。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为580万美元和970万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为2720万美元。我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日的财务报表审计报告中包括了一段解释，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年大幅波动，这取决于我们的临床试验进展以及我们与我们聘用的CRO之间的付款时间表。我们预计，如果我们继续在LBS-008的当前适应症中开发和进行临床试验，包括我们正在进行的STGD1第二阶段和第三阶段试验以及预期的干型AMD第二阶段或第三阶段试验，我们的费用将大幅增加；启动并继续任何未来候选产品的研究以及临床前和临床开发工作；利用我们独有的RBP4 IP组合来识别和开发其他候选产品和/或其他适应症；通过许可内或合作安排进一步扩大我们的产品线；为我们的候选产品寻求监管和营销批准，并完成临床试验(如果有)；在未来建立战略合作或销售、营销分销和其他商业基础设施，以商业化我们可能获得市场批准的任何产品；要求生产更多用于临床开发的候选产品，并可能实现商业化；维持, 扩大和保护我们的知识产权组合；聘用和保留更多的人员，如临床和科学人员；增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和帮助我们履行上市公司义务的人员；以及增加设备和有形基础设施，以支持我们的研发计划。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造产品收入的能力。我们预计不会产生产品收入，除非我们与其他人就候选产品签订了外部许可和/或合作协议，或者我们获得了候选产品的营销批准并将其商业化，并且我们不能向您保证我们会产生收入或利润。

我们目前的临床开发、制造和商业化计划以及我们未来的任何增长战略都将基于我们对宏观经济趋势和不断变化的监管格局的持续评估。

影响我们运营结果的关键因素

我们的经营业绩、财务状况以及财务业绩的年度可比性一直并预计将继续受到以下因素的影响：

成本和费用结构

我们的运营结果受成本结构的影响很大，成本结构主要由研发费用以及一般和管理费用组成。

研发活动是我们业务模式的核心。我们相信，我们成功开发候选产品的能力将是影响我们长期竞争力以及我们未来增长和发展的主要因素。开发高质量的候选产品需要在很长一段时间内投入大量资源，我们战略的核心部分是继续在这一领域进行持续投资。自成立以来，我们一直将我们的资源集中在我们的研发活动上，包括开发我们的RBP4 IP组合，进行临床前研究和临床试验，以及参与与我们的候选产品的监管备案相关的活动。由于参加临床研究的受试者数量增加，从1b/2阶段开始及以后，临床研究的费用越来越高。研究和开发成本在发生时计入费用。某些活动的成本，例如第三方承包商进行的与我们的候选产品的制造、临床前研究和临床试验相关的活动，通常是根据我们对给定期间提供的实际服务的估计来累算的。这些估计是基于我们使用我们的第三方承包商和供应商向我们提供的信息和数据对完成特定任务的进展情况进行评估的基础上。

目前，我们无法合理估计完成任何候选产品开发所需的努力的性质、时间和估计成本，或可能开始大量现金净流入的时期(如果有的话)。这是由于与开发此类候选产品相关的许多风险和不确定性，包括但不限于以下方面的不确定性：

•

我们研发活动的范围、进度和费用；

•

临床试验顺利完成，包括临床试验登记成功，临床试验结果；

•

我们能够单独或与他人合作将我们的任何候选产品推向市场、商业化并获得市场认可；

•

我们有能力建立制造能力和能力，无论是在内部还是通过CMO，以满足我们临床供应的候选产品的规格；

•

我们的候选产品相对于其他疗法的潜在优势；

•

为我们的候选产品获取并维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和/或法规排他性；

•

监管审批的条款和时间；

•

成功完成为我们的候选产品获得美国和其他适用司法管辖区监管批准所需的所有安全研究；以及

•

在监管部门批准后，保持候选产品的持续可接受的安全概况。

对于我们的任何候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果发生变化都可能意味着该候选产品开发的成本、时间和可行性发生重大变化。例如，如果我们被要求对我们的任何候选产品进行超出预期的额外临床试验或其他测试，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能会产生显著的额外成本，我们候选产品的临床开发时间表可能会被推迟。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大业务和开发候选产品的进展，研究和开发成本将继续增加，包括我们继续支持和推进候选产品的临床试验。

我们的一般和行政费用主要包括行政、财务、会计和行政职能人员的员工工资和相关福利成本，包括基于股份的薪酬费用。其他一般和行政费用包括财务咨询、审计和法律服务的专业费用。我们预计未来我们的一般和行政员工人数以及相关费用将增加，以支持我们的临床计划和研发努力，并在我们的候选产品获得批准后实现商业化。我们还预计，随着我们作为一家上市公司在此次发行完成后运营，我们的一般和行政费用将会增加。

为我们的运营提供资金

在本报告所述期间，我们主要通过发行和出售普通股、私募交易中的可转换优先股和可转换本票为我们的运营提供资金。有关更多信息，请参阅“股本说明 - 证券发行历史”。然而，如果我们的业务和候选产品渠道继续扩大，我们可能需要通过公开或非公开发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。我们为运营提供资金的能力的任何波动都将影响我们的发展计划、运营计划和运营结果。如果我们的一个或多个候选产品成功开发和商业化，我们预计将用我们商业化药物产品的销售收入为我们的运营提供部分资金。如果我们与他人达成外部许可和/或协作安排，我们希望从此类外部许可和/或协作安排中获得的收入为我们的运营提供部分资金。

100

我们对候选产品进行商业化和/或授权的能力

我们的业务和运营结果取决于我们是否有能力超过我们的候选产品的许可，或者在我们的任何候选产品获得国家/地区相应监管机构批准上市的情况下，将这些候选产品商业化。目前，我们的产品线包括我们的主要候选产品LBS-008和LBS-009。LBS-008目前处于临床开发阶段，LBS-009目前处于临床前开发阶段。虽然我们目前还没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售或授权外产生收入，但如果我们完成临床开发，获得监管部门的批准，并成功地将候选产品商业化，我们预计将从候选产品的销售中获得收入，或者如果我们为任何候选产品签订授权外许可和/或协作协议，则可以从候选产品的销售中获得收入。

运营结果的关键组成部分

Revenue

到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们创造收入和盈利的能力将取决于我们的一个或多个候选产品的成功商业化和/或我们是否成功达成了与我们的一个或多个候选产品相关的外部许可和/或协作安排。由于与产品开发和监管审批以及许可外和/或协作安排相关的众多风险和不确定性，我们无法预测产品收入或许可外和/或协作收入的数额或时间。

研发费用

研发费用包括与规划和进行我们的候选产品临床试验相关的成本。我们的研发费用主要包括：

•

从事研发活动的人员的工资、股份薪酬和其他相关成本；

•

根据哥伦比亚许可协议授予我们的药物独家开发权的许可内专利权费用；

•

我们的技术和临床试验的临床前测试成本，如支付给进行临床研究的CRO和CMO、研究人员和临床试验地点的费用；

•

开发我们的候选产品的成本，包括原材料和用品、产品测试、临床试验设备及其折旧以及与设施相关的费用；以及

•

其他研发费用。

临床试验成本是我们研发费用的重要组成部分。我们目前的研究和开发活动主要涉及以下适应症的LBS-008的临床开发：

•

STGD1.我们正在开发LBS-008作为STGD1的每日一次口服治疗。STGD1是一种遗传性幼年型黄斑变性。截至本招股说明书发布之日，我们已经启动了我们的第三阶段临床试验，以评估LBS-008在青少年STGD1患者中的安全性和有效性，并获得批准开始在台湾、英国、香港和瑞士进行患者招募。此外，我们正在申请必要的批准，以便在其他相关司法管辖区进行相同的临床试验。我们目前还在进行正在进行的第二阶段临床试验。此前，我们于2020年年中在青少年STGD1患者中完成了LBS-008的1b期临床试验，并在健康成人受试者中完成了LBS-008的1期临床试验。

•

干性AMD。我们正在开发LBS-008作为一种每天口服一次的干性AMD治疗方法。老年性黄斑变性(AMD)是50岁以上人群中常见的一种眼病。唯一被批准的治疗AMD的方法是“湿性”AMD，约占所有AMD病例的10%。对于AMD的其他阶段，统称为干性AMD，约占所有AMD病例的90%，目前还没有批准的治疗方法。我们目前正在评估我们的

101

计划在2022年进行2期或3期试验，以评估LBS-008治疗干性AMD的安全性和有效性。此前，我们于2020年年中在健康成人受试者中完成了LBS-008的第一阶段临床试验。

截至2021年12月31日的年度，我们产生的研发费用约为740万美元，约占同期我们总运营费用的75.7%。根据我们研发活动的状况，我们的研发费用在不同时期可能会有很大差异。费用的时间受临床试验的开始和患者参加临床试验的影响。从1b/2期开始，临床研究变得越来越昂贵。我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的主要候选产品LBS-008推进到后期阶段并继续扩大我们的业务，我们的研发费用将继续增加。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的员工工资和相关福利成本，包括基于股份的薪酬费用。其他一般和行政费用包括财务咨询、审计和法律服务的专业费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们的一般和行政费用约为240万美元。

我们预计未来我们的一般和管理费用将增加，以支持持续的研发活动，包括我们正在进行的和计划中的主要候选产品LBS-008的研究和开发。我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动和其他行政和专业服务。

利息收入(费用)

利息收入主要由来自我们现金的利息收入组成。利息支出主要包括因应付关联方贷款而产生的应计利息。

Taxation

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。此外，在我们向股东支付股息时，开曼群岛将不会征收预扣税。然而，如果开曼群岛的法律和法规符合某些条件，我们可能需要在我们经营业务的其他司法管辖区纳税，特别是在美国、澳大利亚、香港和/或中国，我们在这些地区注册了我们的五家全资子公司。

美国

我们的子公司Belite Bio Holdings Corp.和Belite Bio，LLC均在美国特拉华州注册或成立，在截至2021年12月31日的年度内，须缴纳美国联邦法定企业所得税，最高税率为21%。这两个实体在截至2021年12月31日的一年中也要按8.84%的税率在加利福尼亚州缴纳州所得税。

Australia

我们的附属公司RBP4 Pty Ltd须就其根据澳大利亚相关税法调整的各自法定财务报表中报告的应纳税所得额缴纳澳大利亚利得税。澳大利亚的适用税率为30%。RBP4 Pty Ltd在本报告所述期间没有应纳税所得额，因此没有为所得税拨备。

102

Hong Kong

我们的附属公司百利特生物(香港)有限公司，首200万港元的应评税利润按8.25%的税率缴纳香港利得税，超过港币200万元的应评税利润则按16.5%的税率缴纳香港利得税。由于截至2021年12月31日止年度并无须缴交香港利得税的估计应课税溢利，故并无计提香港利得税。

PRC

根据《企业所得税法》，我们的子公司贝利特生物(上海)有限公司需缴纳25%的法定税率。根据企业所得税法，Belite Bio(Shanghai)Limited向非中国居民企业支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非中国居民企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产的净值后)应缴纳10%的预提所得税，除非相关非中国居民企业注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约或安排，规定降低预提所得税税率或豁免预提所得税。由于Belite Bio(Shanghai)Limited于截至2021年12月31日止年度并无该等应课税溢利，故并无就中国企业所得税拨备。

运营结果

截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度对比

下表概述了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营业绩。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

	For the Years Ended December 31,						Change
	2020			2021			Change
	(amounts in $ and in thousands)									(%)
Expenses
研发(1)			3,688			7,419			3,731			101.2
一般和行政(1)			2,055			2,378			323			15.7
总运营费用			5,743			9,797			4,054			70.6
Loss from operations			(5,743)			(9,797)			(4,054)			70.6
Other income (expense):
Interest income			12			5			(7)			(58.3)
Interest expense			(21)			—			21			100
Other income			—			126			126
其他(费用)收入总额，净额			(9)			131			140			1,555.6
Loss before income tax			(5,752)			(9,666)			(3,914)			168.0
Income tax expense			(1)			—			1			100
Net loss			(5,753)			(9,666)			(3,915)			168.0
其他综合收益(亏损)
外币折算调整，扣除零税			6			(152)			(158)			(2,633.3)
全面亏损		$	(5,747)		$	(9,818)		$	(4,071)		$	(70.8)

(1)

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，以股份为基础的薪酬成本总额确认如下：

103

	Years ended December 31,
	2020			2021
研发		$	77		$	52
一般和行政			1,286			1,478
Total		$	1,363		$	1,530

Revenue

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有产生任何收入。

研发费用

下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们研发费用的主要组成部分，按绝对额和占总研发费用的百分比细分：

	For the Years Ended December 31,
(千美元，百分比除外)	2020					2021
	$			%		$			%
签约研究费用和临床试验费用			1,979		53.7			6,384		86.0
咨询费和专业服务费			319		8.6			492		6.6
Royalties			1,187		32.2			103		1.4
Other expenses			203		5.5			440		6.0
Total		$	3,688		100		$	7,419		100

我们的研发费用增长了101.2%，从截至2020年12月31日的年度的约370万美元增至截至2021年12月31日的年度的约740万美元。增加的主要原因是与我们的1b/2期和3期临床试验有关的合同研究费用和临床试验费用增加，这两项临床试验分别于2020年年中和2021年启动，以评估LBS-008在青少年STGD1患者中的安全性和有效性。

在截至2021年12月31日的年度内，合同研究费用和临床试验费用约占我们总研发费用的86.0%。在截至2020年12月31日的年度内，约53.7%的研发总支出来自合同研究费用和临床试验费用。从1b/2期开始，临床研究变得越来越昂贵。LBS-008目前正在进行第二阶段临床试验，截至本招股说明书发布之日，我们已经在青少年STGD1患者中启动了全球第三阶段临床试验，并获得批准开始在台湾、英国、香港和瑞士进行患者登记。此外，我们正在申请必要的批准，以便在其他相关司法管辖区进行相同的临床试验。

一般和行政费用

从截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，我们的一般和行政费用增加了约30万美元，这主要是由于专业服务费的增加和我们员工数量的增加。

我们预计这些成本在不久的将来将大幅增加，这与我们计划增加与此次上市相关的员工人数以及作为上市公司的持续要求保持一致。

利息支出

截至2020年12月31日止年度，本公司录得利息开支约21,000美元，其中包括2020年LIN生物科学贷款协议及开曼2019年8月贷款协议项下的利息开支，以及截至2021年12月31日止年度并无利息开支。更改为

104

由于2020年LIN生物科学贷款协议和开曼2019年8月贷款协议下的贷款已于2020年7月全额偿还。

Other Income

截至2020年12月31日的年度，我们没有记录任何其他收入，而在截至2021年12月31日的年度，我们记录了大约126,000美元的其他收入。其他收入主要包括我们的澳大利亚子公司以其功能货币澳元进行交易所产生的外汇收益。这一增长归因于澳元对美元的疲软。

外币调整，净额

截至2020年12月31日的年度，我们录得约6,000美元的净外币收益，而截至2021年12月31日的年度，我们录得约152,000美元的净外币亏损。外币收益(亏损)主要来自将我们澳大利亚子公司的以澳元计价的财务报表换算为美元以进行合并。减少的原因是澳元兑美元走弱，对我们澳大利亚子公司持有的澳元计价资产产生了负面影响。

流动资金和资本资源

到目前为止，我们尚未产生任何收入。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了约580万美元和970万美元的净亏损。我们现金的主要用途是为我们的研发费用提供资金。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别使用了约440万美元和750万美元的现金用于我们的经营活动。到目前为止，我们主要通过发行普通股、私募可转换优先股和发行可转换本票来为我们的业务提供资金。有关我们股权融资的更多信息，请参阅“股本说明 - 证券发行历史”。截至2021年12月31日，我们拥有约1730万美元的现金。我们的现金主要是活期存款，不受取款和使用的限制，原始到期日不到三个月。

我们的主要候选产品LBS-008仍处于临床开发阶段。我们预计，与前几个时期相比，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续开发LBS-008并寻求营销批准的情况下，可能还会有其他候选产品。此外，如果我们获得LBS-008或我们开发的任何其他候选产品的营销批准，并选择自己将这些候选产品商业化，我们预计将产生与产品销售、营销、分销和制造相关的巨额商业化费用。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。我们的财务报表在编制时假设我们将继续作为一个持续经营的企业，不包括任何调整，以反映我们可能无法继续作为一个持续经营的企业而可能对资产的可回收性和分类产生的未来影响，或可能导致的负债的金额和分类。

我们预计我们的支出将继续大幅增加，我们将继续招致重大运营亏损和负运营现金流，因为我们为正在进行的研发活动和新活动以及营运资金需求提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源，或者基于替代用途。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计完成我们的候选产品的开发和商业化所需的增加的资本支出和运营支出的金额。

此次发行后，我们可能会决定通过额外融资来增强我们的流动性状况，或为未来的运营和投资增加现金储备。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

105

•

我们追求的候选产品的数量和开发要求；

•

发现、研究和开发候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、时间、结果和成本；

•

我们研发计划的范围、优先顺序和数量；

•

我们对候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•

制造我们的候选产品和我们商业化的任何产品的成本，包括与扩展我们的供应链相关的成本；

•

对于我们获得监管批准的任何候选产品，未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、营销、销售和分销；

•

从我们获得监管批准的任何候选产品的商业销售中获得的现金(如果有)；

•

我们建立和维护战略协作、许可或其他安排以及此类协作和安排的财务条款的能力；

•

我们获取或许可其他候选产品和技术的程度；

•

我们的员工增长和相关成本；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔辩护的成本、时间和结果；

•

制定和实施政策和流程以促进持续遵守适用的医疗法律法规所需的资源；

•

新冠肺炎对临床前研究或临床试验的启动或完成以及我们候选产品的供应的影响；以及

•

在美国作为上市公司的运营成本。

在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。有关我们需要获得额外资本的风险的更多信息，请参阅“风险因素 - 与我们的财务状况相关的风险和额外资本的需求 - 我们自成立以来记录了经营活动的现金净流出。即使我们完成了这次发行，我们也需要获得额外的融资来为我们的运营提供资金。如果我们不能获得这样的融资, 我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化“以及”风险因素 - 与我们的财务状况相关的风险和额外资本的需求 - 筹集额外资本可能导致我们的美国存托凭证持有者和我们的股东的股权被稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或产品候选的权利。

经营活动

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额约为440万美元，主要包括约440万美元的净亏损，扣除非现金回补后的净亏损

106

主要是预付款减少了约20万美元，应计费用减少了约30万美元。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额约为750万美元，主要包括扣除非现金回补后约810万美元的净亏损，主要被应计支出增加约60万美元所抵消。

投资活动

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为20,000美元，其中包括购买固定资产的预付款增加。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为56,000美元，这主要是由于购买固定资产被出售某些固定资产所抵消。

融资活动

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为2,810万美元，主要包括发行我们的可转换优先股、发行我们的普通股以及根据2020年LIN生物科学贷款协议和开曼2019年8月贷款协议借入的款项，但部分被应付关联方贷款的偿还所抵销。2020年LIN生物科学贷款协议和开曼2019年8月贷款协议下的贷款已于2020年7月全额偿还。

截至2021年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额约为60万美元，其中主要包括递延发售成本，但部分被行使股票期权所抵消。

合同义务和承诺

我们与哥伦比亚大学签订了一项独家许可协议，该协议已经修改了五次，最近一次是在2022年2月4日，根据该协议，我们从哥伦比亚大学获得了特定知识产权的许可。哥伦比亚大学授予我们的专利权包括已颁发的专利，这些专利声称引用了一类化合物，这些化合物针对我们计划中的先导化合物LBS-008，并特别引用了LBS-008。许可协议要求我们每年至少向哥伦比亚大学支付(I)在许可产品首次商业销售的第二、三和四周年期间每年支付250万美元的版税，以及(Ii)在许可产品首次商业销售的每一周年向哥伦比亚大学支付500万美元的版税，从销售五周年开始。我们还有义务向哥伦比亚大学支付基于我们及其附属公司和分许可人对每个许可产品的净销售额的个位数赚取的版税。最低特许权使用费将计入同一日历年度内应计的应得特许权使用费。许可协议规定，如果实现了某些里程碑，我们有义务使用商业上合理的努力来研究、发现、开发和营销用于商业销售和分销的许可产品，并在一定的时间框架内实现某些开发和监管批准里程碑。我们还有义务定期向哥伦比亚大学通报我们在实现这些里程碑方面的进展。如果不能实现任何这样的里程碑，将构成对哥伦比亚许可协议的违反。如果我们向哥伦比亚大学支付所需费用，我们将获准延期6个月。截至本招股说明书发布之日，我们已遵守哥伦比亚许可协议下的开发和监管审批里程碑，未要求延期。在发生以下情况时, 在第一阶段试验完成后，如果临床或法规发展中存在我们认为会影响任何里程碑的及时实现的不可预见的变化，我们可能会要求哥伦比亚大学延长该里程碑的期限，但不会无理扣留或推迟。如果哥伦比亚大学不同意延长最后期限以达到里程碑，并且我们因未能及时达到里程碑或支付里程碑或版税而违反规定，哥伦比亚大学可以选择将我们的许可转换为非独家许可，但无权再许可或对第三方专利侵权者提起法律诉讼或终止我们的许可。我们还有义务向哥伦比亚大学支付总额高达2000万美元的款项，这是基于实现特定的开发和监管批准里程碑，以及根据第一个许可产品达到指定的累计销售里程碑，金额高达2500万美元。此外，我们有义务向哥伦比亚大学支付我们从再被许可人那里获得的收入的特定部分(特许权使用费除外)，以及我们或再被许可人出售优先审查凭证所获得的低两位数收入的百分比。如果我们或再被许可人没有在一个内销售优先审核券

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收到后一年，我们必须根据授权产品的净销售额向哥伦比亚大学支付的赚取版税将增加1%。我们无法合理估计是否、何时和以何种金额支付任何此类款项，但我们相信我们遵守了许可证的条款。从开始到2021年12月31日，我们已经向哥伦比亚大学支付了100万美元，这是由于我们完成了第一阶段临床试验而触发的这项许可协议。

我们还在正常业务过程中与临床CRO签订可取消的合同
用于运营目的的试验、临床前研究、制造和其他服务和产品。截至本招股说明书发布之日，我们在STGD1进行的临床试验预计在未来期间产生的剩余合同成本约为1,000万美元。

表外安排

我们不参与任何表外安排。我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，本公司并未订立任何与本公司股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或未在本招股说明书其他部分所载的综合财务报表中反映的衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

关于市场风险的定量和定性披露

利息和信用风险

我们面临与利率变化相关的市场风险。截至2021年12月31日，我们的现金约为1730万美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险，我们不会受到其他利率风险的影响。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

我们的信用风险主要来自现金。我们主要在我们及其子公司所在司法管辖区的信誉良好的金融机构存放或投资现金。我们不认为我们的现金有重大违约或流动性不足的风险，我们将继续监测这些金融机构的信用状况。虽然我们相信我们的现金不包含过度风险，但未来的投资可能会受到市场价值不利变化的影响。

可能使我们面临高度集中信用风险的资产主要是现金。我们预计，我们的现金不会有重大的信用风险，这些现金由我们及其子公司所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有。我们认为，由于这些金融机构的信用质量很高，它不会面临异常风险。

外币汇率风险

我们的本位币是美元，但我们与全球CRO和CMO签订合同。我们可能会受到与某些此类协议相关的外币汇率波动的影响。以美元以外的货币计价的交易是根据发生此类交易时的汇率来记录的。截至2021年12月31日，我们几乎所有的总负债都以美元计价。

财务报告内部控制

在此次上市之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。在对截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对的内部控制存在一个重大弱点。

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财务报告。查明的重大弱点是我们缺乏建立风险评估程序和内部控制框架的正式政策和程序。

我们目前正在实施一系列措施，以解决已发现的重大弱点，包括：(I)制定全面的会计政策、手册和结算程序，以提高期末财务结算过程的质量和准确性；以及(Ii)任命独立董事，成立审计委员会，并加强公司治理。

在实施此类措施时，我们可能会产生巨大的成本。然而，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。此外，我们不能向您保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。风险因素 - 与本次发行相关的风险和我们的美国存托凭证 - 如果我们不能建立和维护对财务报告的适当内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们最关键的会计政策总结如下。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书F-1页开始的综合财务报表附注3。

研发费用

研发费用主要包括(1)从事研发活动的人员的工资、股份薪酬和其他相关费用，(2)授予我们的药物独家开发权的许可内专利权费用，(3)与公司技术和临床试验的临床前试验有关的费用，如向进行临床研究的合同研究组织(CRO)和合同制造组织(CMO)、研究人员和临床试验地点支付的费用；(4)开发我们的候选产品的成本，包括原材料和用品、产品测试、临床试验设备及其折旧，以及与设施相关的费用，(5)其他研究和开发费用。当研究和开发费用与公司的研究和开发服务有关并且没有其他未来用途时，这些费用将计入已发生的费用。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计与供应商、顾问和CRO签订的合同中与开展研发活动相关的义务所产生的应计费用。这些合同的财务条款需要进行谈判，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流量与根据这些合同提供服务的期限不符。我们通过将研发费用与服务和努力支出的期间相匹配，在我们的合并财务报表中反映这些费用。吾等根据临床前或临床研究的进度(以研究或相关活动的各个方面的时间来衡量)入账，并通过审阅相关合约以及与研究及其他主要人员讨论研究进展或正在进行的其他服务，以厘定应计估计。在研究过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整我们的费用认知率。应计研究和开发费用估计数在所附合并资产负债表中列为应计费用。

基于股份的薪酬

授予员工的奖励

我们根据会计准则编纂或ASC，718，薪酬-股票，向符合条件的员工、管理层和董事授予股票期权，并为这些基于股票的奖励设立账户

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薪酬。员工的股份奖励于授出日以奖励的公允价值计量，并确认为开支a)如不需要归属条件，则于授出日立即确认为开支；b)在必需的服务期间(即归属期间)采用分级归属方法，按直线计算；或c)按业绩条件授予的股份奖励，在基于预期里程碑成就日期的期间内使用分级归属方法。按份额计算的薪酬支出按受赠人所从事工作的分类计入研究和开发费用以及一般和行政费用。

我们在授予之日对股票期权公允价值的确定采用了二名式期权定价模型，并得到了独立第三方估值公司的协助。授出日期公允价值受我们的普通股价以及有关多个主观变量的假设变化的影响，这些主观变量包括但不限于期权仍未偿还的预期期限、期权授予期限内的预期普通股价波动、无风险利率和预期股息。

若未能满足所需的归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励相关的补偿支出将被拨回。

授予非员工的奖项

我们已根据会计准则更新，或美国会计协会，编号2018-07，Compensation - 股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计，对发行给非员工的权益工具进行了核算。

我们确认以预期里程碑成就日期为衍生服务期间(通常为归属期间)的非雇员股权奖励以股份为基础的薪酬成本，按直线计算，绩效状况于授出日期按固定公允价值计算。在确定基于股份的薪酬支出时，我们会考虑该业绩条件的可能结果，如果条件的概率发生变化，我们将确认累积的调整。

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中根据2020年股票激励计划和2019年股票激励计划开展的股票期权活动：

	Number of Options		Weighted Average Exercise Price			Weighted Average Grant Date Fair Value			Weighted Average Remaining Term (Years)		Aggregate Intrinsic Value
Outstanding as of January 1, 2020		1,335,794		$	0.1191		$	2.4720		9.96			3,301
Granted		2,807,381		$	0.4386		$	2.2574		—			—
Exercised		(727,676)		$	0.1191		$	2.4720		—			—
Forfeited or expired		(19,601)		$	0.1191		$	2.4733		—			—
Outstanding as of December 31, 2020		3,395,898		$	0.3832		$	2.2946		9.80			7,834
Granted		41,736		$	4.2254		$	0.4626		—			—
Exercised		(706,406)		$	0.3289		$	2.3311		—			—
Forfeited or expired		(748,667)		$	0.4386		$	2.2574		—			—
Outstanding Options, December 31, 2021		1,982,561		$	0.4626		$	2.2571		8.82		$	4,480
截至2021年12月31日，已授予并预计将授予期权		844,774		$	0.3935		$	2.3052		8.58		$	1,969
截至2021年12月31日的可行使期权		356,067		$	0.2291		$	2.4192		7.99		$	891

截至2020年12月31日和2021年12月31日，可能会根据未来发生的实际没收进行调整的未确认员工股份薪酬支出总额分别约为260万美元和80万美元。预计截至2020年12月31日和2021年12月31日，未确认的补偿将分别在1.68年和2.77年的加权平均期内确认。

期权的公允价值是在独立第三方评估师的协助下，使用二项式期权定价模型确定的。二项式模型需要主观性很强的输入

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假设，包括预期波动率、行使倍数、无风险利率和预期股息收益率。对于预期波动率，我们参考了同行业几家可比公司的历史波动率。行使倍数被估计为当员工决定自愿行使其既有股票期权时，股票价格与行使价格的平均比率。由于我们没有足够的过去员工锻炼历史的信息，锻炼倍数是根据管理层的估计得出的。期权合同期限内的无风险利率以到期期限等于期权截至估值日剩余期限的美国政府债券的市场收益率为基础。预期股息收益率是基于我们在期权合同期限内的预期股息政策。

用于估计授出日购股权公允价值的假设如下：

	As of December 17, 2019		As of December 23, 2020		As of March 1, 2021
Risk-free interest rate	1.72% – 1.74%			0.51%		0.87%
预期波动范围	35.50% – 35.72%			36.59%		36.75%
Exercise multiple		2.8		2.8		2.8
预期股息收益率		—		—		—

下表汇总了已确认的基于份额的薪酬成本总额：

	Years ended December 31,
	2020			2021
研发		$	77		$	52
一般和行政			1,286			1,478
Total		$	1,363		$	1,530

最近的会计声明

与我们相关的最近发布的会计声明清单包含在本招股说明书F-1页开始的合并财务报表的附注3《重要会计政策摘要 - 最近的会计声明》中。

JOBS Act

2012年4月，《就业法案》颁布。《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。这一过渡期仅适用于美国公认会计原则，这是我们编制合并财务报表所依据的标准。

我们正在评估依赖其他豁免和减少JOBS法案下的报告要求的好处。在符合某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖所有这些豁免，包括但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的更多信息，被称为审计师讨论和分析以及(Iii)遵守任何新的或修订的财务会计准则，直至私人公司因其他原因被要求遵守该等新的或修订的会计准则的日期。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Ii)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在之前三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元。

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BUSINESS

Overview

LBS-008

截至本招股说明书之日，我们已经启动了我们的第三阶段临床试验，以评估LBS-008在青少年STGD1患者中的安全性和有效性，并获得批准开始在台湾、英国、香港和瑞士进行患者登记。此外，我们正在申请必要的批准，以便在其他相关司法管辖区进行相同的临床试验。

STGD1是一种罕见的单基因幼年型黄斑营养不良，其特征是有毒的维生素A副产物双维A类化合物和细胞碎片或脂褐素异常和过度积聚，在视网膜组织死亡和视力丧失之前。虽然STGD1是一种孤儿疾病，但它是最常见的青少年黄斑变性。干性AMD是一种异质性疾病，由年龄、遗传和环境因素(如饮食和吸烟)之间的复杂相互作用引起，但其病理和病程与STGD1非常相似，特别是在中晚期。目前还没有批准的治疗STGD1或干性AMD的方法。

从我们的RBP4知识产权组合或RBP4 IP组合开发而来的LBS-008旨在成为一种强大且可逆的RBP4拮抗剂。作为一种RBP4拮抗剂，LBS-008减少了进入视觉周期的视黄醇的数量，从而减少了双维A酸类毒素的形成，最终将保持视网膜的健康。我们持有哥伦比亚大学RBP4 IP组合的全球独家许可证，其中包含针对全球主要制药市场(包括美国、欧盟、中国、澳大利亚、日本、韩国和印度)受专利保护的400多种结构不同的RBP4拮抗剂的披露。

LBS-008在美国获得了治疗STGD1的孤儿药物指定，这使其有权获得市场独家经营权，因此美国食品和药物管理局(FDA)在7年内不得批准同一产品的同一适应症的任何其他申请，除非在非常有限的情况下。有关更多信息，请参阅“法规 - 美国法规 - 保密协议提交和审查 - 孤儿药物指定和排他性”。LBS-008还获得了在欧洲治疗STGD1的孤儿指定，这使其有权获得10年的市场排他期，在某些情况下可能会减少。在这一市场排他期内，欧洲药品管理局、欧盟委员会或成员国都不能接受“类似医药产品”的申请，也不能授予其营销授权。有关更多信息，请参阅《法规 - 欧洲法规 - 孤儿指定和排他性》。孤儿药物的额外好处

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指定包括相关纳税年度符合条件的临床测试费用的50%的税收抵免，以及免除新药申请或NDA申请费(2022财年约为310万美元)。

LBS-008还在美国获得了罕见儿科疾病称号，可能有资格获得优先审查券。如果赞助商开发了一种治疗罕见儿科疾病的药物，并且该药物获得批准，则可以向赞助商授予优先审查优惠券。优先审查凭证允许任何候选产品的后续NDA或生物许可证申请的赞助商将FDA的审查目标从10个月加快到6个月。优先审查券可能会出售给其他寻求加快药品审查的公司。有关更多信息，请参阅《法规 - 美国法规 - 保密协议提交和审查 - 罕见儿科疾病指定和优先审查凭证》。在过去三年中，优先审查代金券的售价在8000万至1.25亿美元之间。如果我们或被再许可人选择出售优先审查凭证，我们或该再被许可人将有义务向哥伦比亚大学支付我们或该再被许可人根据哥伦比亚许可协议从任何此类销售中获得的收入的较低两位数百分比。如果我们或再被许可人在收到优先审查券后一年内没有销售，我们有义务根据许可产品的净销售额向哥伦比亚大学支付赚取的版税将增加1%。有关更多信息，请参阅“Business - Knowledge Property - Patents - 与纽约市哥伦比亚大学受托人的专利许可协议”。

LBS-008是国家卫生研究所(NIH)蓝图神经疗法网络或BPN当前药物开发项目中旨在治疗干性AMD的唯一候选药物。BPN成立于2004年，旨在促进小分子神经治疗开发，根据一项里程碑式的合作协议计划，将赠款资金、行业标准科学专业知识和合同资源独特地结合在一起。BPN选择临床候选药物的标准基于申请者药物开发计划的多个特征，包括：1)强大的生物学基础，2)治疗疾病的新靶点，3)目标与疾病的强有力的数据联系，4)临床前药效学效果和有效性的展示，5)临床的可行路径，以及6)无障碍的知识产权。LBS-008于2011年被BPN选中，截至本招股说明书日期，LBS-008是BPN当前用于治疗干性AMD的药物开发项目中唯一的候选药物。

在英国国家健康研究所(NIHR)2018年发表的一份系统评估报告中，LBS-008使用的作用机制已被确认为STGD1和干性AMD临床开发的优先事项，并被推荐为临床开发的优先事项。NIHR由英国卫生和社会保障部资助，专注于早期翻译研究、临床研究和应用健康和社会护理研究，目的是支持和提供世界领先的健康和社会护理研究，以改善人们的健康和福祉，促进经济增长。NIHR在2018年筛选了7948篇文章，对干性AMD和STGD1的治疗进行了系统审查。它的主要发现包括，研究重点应该放在这两种疾病的早期阶段(在视力受损之前)，而且两种疾病最有希望的治疗方法似乎是预防脂褐素和双维A酸类积聚。因此，NIHR推荐了抑制RBP4的机制，LBS-008利用该机制作为一种有希望的治疗干性AMD和STGD1的方法。

虽然目前还没有批准用于STGD1和干性AMD的治疗方法，但我们的LBS-008竞争对手包括几家正在为其候选产品进行临床开发的公司。根据公开获得的信息，我们了解到有一家总部位于日本的制药公司拥有STGD1的第三阶段开发资产。还有三家总部位于美国的公司正在推进STGD1的治疗，他们的资产目前分别处于第二阶段和第二阶段开发，第三家公司最近完成了2a阶段的试验。在地理萎缩或GA中，有五家总部位于美国的公司处于临床开发的晚期，其中三家公司的资产处于第三阶段开发，两家公司的资产处于第二阶段开发。

健康成人受试者的临床试验

为了支持LBS-008的临床开发，我们在美国40名健康成人受试者中完成了一项随机、双盲、安慰剂对照的一期SAD研究，在39名健康成人受试者中完成了一项随机、双盲、安慰剂对照的一期单一递增剂量或SAD研究

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和一项在澳大利亚32名健康成人受试者中进行的随机、双盲、安慰剂对照、第一阶段多次递增剂量或MAD的研究。这些研究是为了确认在禁食/喂养条件下，LBS-008在单次递增剂量(美国为10-50毫克；澳大利亚为25-400毫克)/多个递增剂量(澳大利亚为5-25毫克)水平上的安全性、毒性、药动学或PK、药效学或PD。

在美国SAD研究中，我们发现单剂10-50 mg LBS-008耐受性良好，平均血清RBP4水平比基线降低了约70%。RBP4血药浓度的降低程度随LBS-008剂量的增加而增加。这项研究还比较了在进食和不进食的情况下服用LBS-008的剂量，这些LBS-008的剂量与剂量没有显示出食物效应。

在澳大利亚的SAD研究中，我们发现单次服用25-400 mg LBS-008耐受性良好，平均RBP4水平比基线降低了70%以上。在100毫克的队列中，有一名受试者经历了与药物有关的轻度一过性黄视的不良事件。那次事件在48小时内得到了解决。观察到LBS-008血药浓度与RBP4抑制呈正相关。

在澳大利亚的MAD研究中，我们发现所有剂量水平都耐受性良好，并确定了将血清RBP4从基线水平降低70%以上的最佳每日剂量。报告的大多数药物相关不良事件严重程度较轻，最常见的药物相关不良事件是无症状延迟暗适应，即DDA，它没有显示出剂量比例，反映了眼睛中维生素A水平的下降，这是LBS-008的预期效果。没有死亡、严重或严重不良事件的报告。安全审查委员会(SRC)在审查了每个剂量水平的安全数据概况后，批准了剂量递增。

斯塔加特病

在STGD1中，我们正在开发LBS-008作为靶向RBP4的口服每日治疗药物，方法是破坏维生素A(视黄醇)与RBP4的结合，从而减少视黄醇向眼睛的输送，并减少有毒维生素A副产物的积累。

STGD1是一种遗传性幼年型黄斑变性，目前还没有批准的治疗方法。这种疾病是由ABCA4基因突变引起的，这种突变导致有毒的维生素A副产物双维A类化合物加速形成和积累。在人体组织中发现的最突出的双维A酸被称为A2E(N-视黄亚甲基-N-视黄乙醇胺)。A2E在眼组织中的积聚会导致视网膜细胞进行性死亡和永久性失明。已经在STGD1患者中发现了500多个ABCA4基因突变。一些STGD1患者在20岁时出现严重的视力障碍。STGD1的患病率估计为每10,000人中有1人。根据这一估计，大约有3万美国公民受到STGD1的影响。这一估计既包括成人也包括儿童。虽然没有关于STGD1在其他国家流行的全面流行病学数据，但其他国家，如欧洲和亚洲国家的流行病学文献引用了STGD1患病率的估计为每10,000人中有1人。

STGD1中的1b/2期临床试验

我们已经完成了对11名青少年STGD1患者进行的1b/2期开放标签剂量发现研究的1b阶段部分，该研究已扩展为对台湾和澳大利亚的13名青少年STGD1患者进行的为期两年的第二阶段研究。1b阶段是一项剂量发现研究，旨在确定LBS-008的最佳剂量，并评估青少年STGD1患者的安全性、耐受性、PK和PD，治疗周期为两个周期，每天服用LBS-008 14天(每天治疗28天)，并进行14天的随访期。在完成1b阶段后，确定了最佳的每日剂量，与基准值相比，该剂量能够实现平均RBP4降低70%以上。

初步数据显示，到目前为止，报告的与药物相关的不良反应最常见的包括DDA和一过性黄斑，它们都被分级为轻度。暂时性DDA/夜视障碍和黄视的报道是可以预见的，这与LBS-008的作用机制是一致的。值得注意的是，在大多数DDA的发生率中，由于大多数患者没有症状，实验室测量(暗适应测量)证实了这一点。没有死亡或严重或严重治疗-紧急不良事件(TEAE)的报告。此外，在生命体征、体格检查或心电图方面没有临床上有意义的发现。

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第二阶段包括为期两年的治疗期和一个月的随访期。在研究的第二阶段，除了监测安全性和耐受性，我们的目标是监测PK和PD生物标记物(RBP4和视黄醇)以及使用各种视网膜成像方式(包括肯定的自发荧光下降，或DDAF，可疑的自发荧光下降，或QDAF，光谱域光学相干断层扫描，或SD-OCT，和微视野)的治疗效果，最佳矫正视力的变化，或BCVA，以及RBP4水平的变化与病变生长速度之间的关系。

我们目前正在进行此研究的第二阶段。共有13名青少年STGD1患者参加了1b/2阶段研究的第二阶段。截至本招股说明书发布之日，所有13名患者都接受了至少6个月的治疗，并在最初的6个月间隔完成了预定的评估。将6个月后的BCVA(早期治疗糖尿病视网膜病变研究，或ETDRS Letter Score)和眼底自发荧光(Faf)的成像结果与第二阶段开始时的基线测量结果进行比较。初步数据显示，13名患者中有8名(61.5%)至少有一只眼BCVA(ETDRS Letter Score)增加，包括2名双眼BCVA增加的患者。13例患者的平均矫正视力为右眼平均减少2.8个字母，左眼平均增加1.9个字母。在FAF视网膜成像中，8例(61.5%)至少1只眼的QDAF面积缩小或无变化，包括5例双眼QDAF面积缩小或无变化。右眼QDAF区平均增加0.2±0.09mm2(均值±标准差)，左眼平均增加0.1±0.09mm2(均值±标准差)。虽然13名患者中有12名患者在第二阶段开始时和6个月时没有测量到DDAF病变，但13名患者中有1名在6个月期间双眼DDAF病变增长0.3mm2。在SD-OCT成像上，观察到双眼视网膜逐渐变薄，平均厚度约为7-10微米(根据ETDRS区域的视网膜总厚度)。在椭圆形带(EZ)处，右眼平均增加0.26 mm，左眼平均增加0.61 mm。然而，, 6例至少1眼EZ缺损区宽度缩小(包括3例双眼)。将在12个月、15个月、18个月和21个月捕获额外的临时数据读出，并在24个月捕获最终数据读出。

STGD1中的3期临床试验

截至本招股说明书之日，我们已经启动了一项随机、双掩蔽、安慰剂对照、全球、多中心、3期临床试验，以评估LBS-008在青少年STGD1患者中的安全性和有效性，并获得批准开始在台湾、英国、香港和瑞士进行患者招募。此外，我们正在申请必要的批准，以便在其他相关司法管辖区进行相同的临床试验。这项研究包括筛查期、两年的治疗期和一个月的随访期。大约60名患者以2：1的随机化(主动：安慰剂)的方式登记参加这项研究。风险因素-如果我们未来选择在中国进行临床试验和/或将我们的业务扩展到中国，我们将受到中国制药业不断变化的法律和监管要求的影响，新的法律、规则和法规可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或给我们带来额外的合规负担。

我们打算在我们正在进行的临床试验中将重点放在青少年患者身上，这是因为利用这一患者群体 - 提供了几个好处，即在更严重和快速发展的疾病的背景下建立概念验证(即，与成人或较晚发病的患者相比，青少年患者的STGD1病发展更快)，以及在获得批准后能够很容易地扩展到更大的成年STGD1人群(即，成人可以接受儿科和/或青少年的药物批准，但出于安全考虑，儿科和/或青少年人群的药物批准不被接受)。

Dry AMD

由于STGD1与干性AMD的中晚期有很强的病理生理学相似性，我们预计LBS-008对这类干性AMD患者也有类似的治疗效果。

AMD是一种与年龄相关的黄斑变性。AMD最常用的分类系统是年龄相关眼病研究或AREDS分类系统，该系统指定以下类别：

•

第1类被指定为“无AMD”，尽管可能有一些小的(

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•

第2类被指定为“早期AMD”，其特征是多个小玻璃体(

•

第3类被称为“中度AMD”，RPE中有广泛的中间玻璃体、较大的玻璃体(直径>125微米)或地理性萎缩(即局限性视网膜萎缩)，或GA，并有脂褐素增加。

•

第4类被指定为“晚期AMD”，以遗传性黄斑变性或新生血管性黄斑病变(即“湿性”AMD)为特征。

LBS-009

LBS-009是一种针对肝脏疾病的抗RBP4口服疗法，包括NAFLD、NASH和T2D。

LBS-009是一种旨在与视黄醇竞争RBP4结合的小分子。当与LBS-009结合时，RBP4不能再与转甲状腺激素或TTR形成大分子量复合体。

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因此，RBP4/LBS-009复合体将通过肾滤过从循环中去除。我们相信，用LBS-009系统地调节RBP4的浓度对于治疗患有代谢相关疾病的患者具有显著的治疗潜力，包括NAFLD、NASH和T2D。

LBS-009目前处于临床前开发阶段。

我们的管理和临床咨询委员会

Our Program

我们的主要候选产品LBS-008是一种RBP4拮抗剂。我们正在开发LBS-008作为STGD1和干性AMD的日常口服治疗。

下表总结了有关我们的LBS-008临床计划的关键信息：

Indication	Clinical Trials	Trial Participants	Estimated Timeline
STGD1	第一阶段单次和多次递增剂量试验	Healthy adult subjects	Completed
	Phase 1b trial	患有STGD1的青少年患者	Completed
	Phase 2 trial	患有STGD1的青少年患者	正在进行中，预计在12个月、15个月、18个月和21个月捕获临时数据读出，并在24个月捕获最终数据读出。
	Phase 3 trial	患有STGD1的青少年患者	Initiated
Dry AMD	第一阶段单次递增剂量试验	Healthy adult subjects	Completed
Dry AMD	Phase 2 or Phase 3 trial	Patients with dry AMD	2022

我们的优势

我们相信，由于以下优势，我们有能力完成我们的使命：

针对未得到满足的重大医疗需求，开拓利基市场的新型口腔疗法。

LBS-008是一种口服的非维甲酸类小分子RBP4拮抗剂，具有纳摩尔效力和药效学效应，停药后很容易逆转。LBS-008

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是一种每日一次的治疗方法，旨在减少以维生素A为基础的细胞毒素(称为双维A类化合物)的积累，并旨在减缓或阻止STGD1和干性AMD的疾病进展。

临床前和临床证实的作用机制。

LBS-008的作用机制已经证明了临床前和临床概念验证。在临床前研究中，在相关动物模型(即ABCA4−/−/Rdh8−/−小鼠)中，LBS-008治疗显示出血清RBP4的降低、眼睛中双维A酸样细胞毒素的减少和光感受器的保存之间存在明显的相关性。这种治疗方法的临床意义在为期两年的Fenretinide(一种基于维甲酸的RBP4拮抗剂)治疗干性AMD继发的GA的第二阶段临床试验中认识到。在那项研究中，RBP4下降>70%的受试者在研究结束时显示出统计上显著的病变生长放缓。

在美国和欧洲获得孤儿药物称号。

LBS-008在美国和欧洲获得了孤儿药物称号，这使其有权获得市场独家经营权，因此FDA在7年内不得批准同一产品的任何其他申请，除非在非常有限的情况下，而且EMA、欧盟委员会和每个成员国在10年内不得接受“类似医药产品”的申请或授予其营销授权，在某些情况下，可能会减少这一申请。有关更多信息，请参阅“法规 - 美国法规 - NDA提交和审查 - 孤儿药物指定和排他性”和“法规 - 欧洲法规 - 孤儿指定和排他性”。指定孤儿药物的其他好处包括相关纳税年度合格临床测试费用的50%的税收抵免，以及免除NDA申请费(2022财年约为310万美元)。

在美国接受罕见儿科疾病指定，如果获得批准，有资格获得优先审查凭单。

LBS-008在美国获得了罕见儿科疾病称号，可能有资格获得优先审查券。如果赞助商开发了一种治疗罕见儿科疾病的药物，并且该药物获得批准，则可以向赞助商授予优先审查优惠券。优先审查凭证允许任何候选产品的后续NDA或生物许可证申请的赞助商将FDA的审查目标从10个月加快到6个月。优先审查券可能会出售给其他寻求加快药品审查的公司。有关更多信息，请参阅《法规 - 美国法规 - 保密协议提交和审查 - 罕见儿科疾病指定和优先审查凭证》。在过去三年中，优先审查代金券的售价在8000万至1.25亿美元之间。如果我们或被再许可人选择出售优先审查凭证，我们或该再被许可人将有义务向哥伦比亚大学支付我们或该再被许可人根据哥伦比亚许可协议从任何此类销售中获得的收入的较低两位数百分比。如果我们或再被许可人在收到优先审查券后一年内没有销售，我们有义务根据许可产品的净销售额向哥伦比亚大学支付赚取的版税将增加1%。有关更多信息，请参阅“Business - Knowledge Property - Patents - 与纽约市哥伦比亚大学受托人的专利许可协议”。

国家卫生研究院蓝图神经治疗网络赞助和支持。

LBS-008是BPN当前药物开发项目中用于治疗干性AMD的唯一候选药物。BPN成立于2004年，旨在促进小分子神经治疗开发，根据一项里程碑式的合作协议计划，将赠款资金、行业标准科学专业知识和合同资源独特地结合在一起。BPN用于选择临床候选药物的标准是基于申请者药物开发计划的多个特点。LBS-008于2011年被BPN选中，截至本招股说明书日期，LBS-008是BPN当前用于治疗干性AMD的药物开发项目中唯一的候选药物。

英国国家健康研究所认可了LBS-008使用的行动机制。

NIHR在2018年委托对7948篇文章进行了系统审查，以确定最有可能在STGD1和干性AMD中提供治疗效果的治疗方法。的对抗性

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通过LBS-008作用机制，建议将RBP4作为STGD1和干性AMD临床开发的优先考虑因素。这一决定是基于明确的生物学原理和明确的作用机制，这已经证明了临床前和临床的概念验证。

终身口服疗法治疗中晚期干性AMD的潜力。

玻璃体内注射和基因疗法等侵入性治疗对早、中期干性AMD患者构成非常高的风险，因为这些患者通常没有症状或表现出非常轻微的症状。对于这些疾病阶段，即在晚期AMD之前，可接受的治疗方式是非侵入性的自我给药治疗，例如口服和局部药物(如滴眼液)，适合作为诸如AMD等慢性缓慢进展疾病的日常治疗。然而，局部治疗更适合于眼前部的疾病和障碍，因为它们不太可能到达眼后部，那里的疾病局限于干性AMD。由于干性AMD中双维A类毒素和脂褐素的积累是一个缓慢演变的过程，任何有效的治疗方法都需要在整个病程中进行，因为这些治疗方法预计不会治愈。LBS-008被开发为一种有效的、可逆的RBP4拮抗剂，旨在长期每日口服。重要的是，研究作者确定，在绝经前和绝经后的妇女中，长期(5年)使用基于维甲酸的RBP4拮抗剂(非维甲酸)降低RBP4是耐受性良好的。干性AMD和STGD1之间强烈的病理生理学相似性(即，双维A类毒素早期积聚，导致RPE功能障碍或死亡，随后光感受器细胞死亡)表明LBS-008作为长期治疗对这两种疾病都是有效的。

由世界知名的顾问委员会和有影响力的关键意见领袖支持的经验丰富的高级管理团队。

我们的高级管理团队由经验丰富的研究科学家、临床医生科学家和拥有数十年临床开发经验的业务开发专家组成。这个团队得到了世界著名的眼科医生和视网膜专家顾问委员会的支持，以及有影响力的关键意见领袖。

我们的战略

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我们的主要候选产品LBS-008在青少年STGD1患者的第二阶段和第三阶段临床开发中有效推进，并获得监管部门的批准，有可能为STGD1患者建立新的护理标准。我们正在开发LBS-008作为STGD1的日常口服治疗。我们针对STGD1患者的1b/2期临床试验的1b期部分显示，与基准值相比，LBS-008可以实现RBP4平均降低70%以上。我们目前正在进行这项研究的第二阶段。有关更多信息，请参阅上面的“-STGD1中的1b/2期临床试验”。截至本招股说明书发布之日，我们已经启动了我们的第三阶段临床试验，以评估LBS-008在为期两年的青少年STGD1患者中的疗效和安全性，并获得批准开始在台湾、英国、香港和瑞士进行患者招募。此外，我们正在申请必要的批准，以便在其他相关司法管辖区进行相同的临床试验。

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利用LBS-008在青少年STGD1患者中的有前景的临床数据，启动干性AMD的2期或3期临床开发。我们已经选择在青少年STGD1患者中战略性地优先考虑我们的临床开发努力，然后再在成人干性AMD患者中进行临床开发。临床研究表明，与成人起病的干性AMD相比，儿童期起病的STGD1的疾病进展速度更快，视功能迅速恶化。这表明，与成人发病的视网膜变性相比，在青少年人群中进行治疗性干预将增加观察治疗效果的可能性。此外，由于STGD1和干性AMD在病理生理学上有很强的相似性，LBS-008对青少年STGD1患者的积极治疗效果将为GA的后续临床试验提供一定的降低风险的余地。我们的第1b阶段部分

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STGD1患者的1b/2期临床试验表明，与基准值相比，LBS-008可以实现RBP4平均降低70%以上。基于这一临床活动，我们相信LBS-008如果获得批准，也将在治疗干性AMD方面具有治疗价值。我们目前正在评估我们的计划，即在2022年启动干性AMD的2期或3期随机、双遮盖、安慰剂对照、全球多中心试验，以评估LBS-008在两年治疗期内的有效性和安全性。

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LBS-009在治疗NAFLD和NASH的临床开发中具有潜在的发展潜力。如果我们获得必要的资金，我们可能会开发LBS-009作为治疗NAFLD和NASH的口服药物。LBS-009目前处于临床前开发阶段。

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继续利用我们独家的RBP4 IP产品组合，寻找其他许可内或协作安排，以确定新的候选方案，以进一步扩展我们的产品线，并利用我们的全球组织结构，以资本高效的方式将项目推进到临床开发中。我们计划继续利用我们独家的RBP4 IP组合，以及寻找其他许可内或合作安排，以分离有希望的新药物化合物，以扩大我们的治疗渠道。此外，我们相信，我们的全球组织结构最终将在我们创新疗法的发现、开发和商业化方面带来显著的收入和成本优势。

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评估战略协作以最大化我们候选产品的价值。我们拥有我们流水线项目的全球开发权和商业权，如果获得批准，我们打算在关键地区获得比我们的候选产品更多的许可或将我们的候选产品商业化。如果我们相信这些合作可以加速临床开发并最大化我们候选产品的价值，最终扩大患者接触范围，我们可能会有选择地围绕某些目标、候选产品或疾病领域建立全球或区域重点战略合作伙伴关系。

研发与技术

视网膜是一层薄薄的神经组织，位于眼睛的后部内壁。视网膜内有两种类型的光敏细胞，称为光感受器。视杆和视锥细胞赖以正常运作的感光化学分子是由一种名为视网膜色素上皮(RPE)的底层组织提供的。RPE通过从血液中提供其他营养物质，并通过吞噬过程中摄取废弃的杆状和锥体末端来维持光感受器的健康和生存能力。吞噬过程特别重要，因为它有助于清除维生素A和其他细胞物质的有毒代谢物，这些物质由于长期光照而变得严重氧化。在正常的生理条件下，这些代谢物从光感受器中被移除，并转移到RPE进行解毒和回收。理论上，在倾向于患AMD的个体的子集内，移除和/或回收过程可能会受到损害。在这种情况下，维生素A代谢物停留在光感受器内，并自发地与其他细胞物质反应，产生化学稳定的有毒实体。这些毒素然后通过吞噬的正常生理过程进入RPE，不可避免地毒害RPE。RPE内积累的毒素主要来自维生素A。因此，降低眼睛内循环的维生素A水平有望减轻RPE上的毒性负担。一种证明脂褐素和基于维生素A的毒素过度积累的动物模型，即A2E，被用来确定调节维生素A进入RPE是否将是一种有效的治疗方法。

作用机理

STGD1和干性AMD的特征都是早期异常积聚脂褐素和细胞毒性双维A酸。已在人类脂褐素中发现的最丰富的自发荧光双维A酸类化合物被称为A2E(N-视黄亚甲基-N-视黄醇乙醇胺)，它是一种自发形成的复合体，由两个视网膜分子和一个乙醇胺分子组成。细胞和动物模型对A2E潜在毒性的研究表明，这种化合物具有很高的毒性，并能通过多种机制以浓度依赖的方式杀死RPE细胞。由于A2E和相关的双维A类化合物来自维生素A(即它们是正常视觉周期功能的副产品)，治疗方法侧重于降低眼睛中维生素A(视黄醇)的水平。一种方法是

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在STGD1D小鼠模型(即ABCA4−/−/Rdh8−/−小鼠)中，通过减少饮食中的视黄醇向眼睛的输送，已经有效地减少了A2E和脂褐素。在小鼠模型中，LBS-008显著减少了双维A类毒素的积累，这种毒素已知会导致STGD1，并与干性AMD的进展有关。重要的是，用LBS-008治疗ABCA4−/−/Rdh8−/−小鼠也可以防止光感受器丢失，这被认为是由过量的双维A酸类毒素引起的。

LBS-008是一种有效的口服小分子RBP4拮抗剂，专门设计用于减少视黄醇向眼睛的输送，作为一种治疗方法，以减少细胞毒性双维A酸的积累，保持视网膜组织的完整性，最终减缓或防止视力丧失。视黄醇输送到RPE需要RBP4，RPE表达一种特定的RBP4受体(STRA6)来调节维生素A的摄取。其他肝外组织不需要输送与RBP4结合的视黄醇，也不表达RBP4受体。这些组织能够吸收与脂蛋白、甘油三酯和白蛋白等非特异性载体结合的维生素A。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1889109/000110465922050961/tm2132809d4-ph_lbs4clr.jpg]

STGD1和中晚期干性AMD的病理生理学相似性

STGD1患者体内早期对脂褐素的测量显示出一种定位于RPE的本征自发荧光。对STGD1患者死后视网膜组织的全面生化分析表明，含有高浓度的双维A类化合物(基于维生素A的二聚体)，由于这些化合物的光吸收和发光特性，这些化合物可能会向脂褐素发出自发荧光。因此，STGD1中脂褐素固有的自身荧光特性可以归因于脂褐素颗粒中含有高浓度的荧光维生素A副产物。重要的是，这一独特的功能允许临床医生使用眼底自发荧光或Faf摄影来诊断和监测STGD1患者视网膜疾病的程度。在最近一项关于儿童期起病的STGD1(n=71名受试者；平均发病年龄9.6±3.4岁)的前瞻性队列研究中，FAF摄影被发现是一种强有力的结构性结果衡量标准。在同一项研究中，在儿童期发病的疾病中观察到了很高的进展率，使得这种STGD1亚型非常适合作为临床试验的优先考虑因素。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1889109/000110465922050961/tm2132809d10-ph_lesion4c.jpg]

LBS-008正在考虑的另一个适应症是干燥AMD中的GA。这一额外的适应症是基于STGD1和GA之间强烈的病理生理学相似性而选择的，其中包括以维生素A为基础的毒素和细胞碎片在眼组织中的异常和过度积累。

下图显示了一组来自晚发性STGD1患者(上图)和一名GA患者(下图)的FAF图像。这些图像是在基线和随后的4个时间点拍摄的，分别为STGD1和GA的57个月和55个月。在STGD1患者和GA患者的每一张图像中，中心病变周围都有自体荧光，这与A2E和相关的双维A酸类化合物的激发/发射特性一致。在每个患者中，从基线开始的疾病进展模式显示，随着自体荧光强度和面积的增加，受损组织也随之增加。此外，在GA患者中，可以清楚地看到自体荧光区进入受损组织的‘进化’。同样重要的是要注意，在每种疾病中，视力的丧失并不伴随着受损组织的扩张。这是由于在这两种疾病中都出现了中心凹节制的现象，这种现象保留了视网膜中央的一小块组织，这一区域负责赋予高视力。此外，当病变侵入中心凹时，STGD1和GA患者倾向于使用“偏心固定”，即中心凹周边区域(非病变视网膜)用于阅读和高视力。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1889109/000110465922050961/tm2132809d1-ph_proofbwlr.jpg]

芬瑞替尼的概念证明

我们对降低血清RBP4将是STGD1和GA的可行治疗方法的信心来自于对这些疾病自然病程的前瞻性临床分析，以及在患有GA的干性AMD患者中进行的为期2年的第二阶段概念验证研究的结果。之所以选择Fenretinide进行研究，是因为在各种临床肿瘤学研究中，在接受Fenretinide治疗的受试者中观察到了一种显著的副作用--血清RBP4-视黄醇的剂量依赖性降低，这是因为它的结构和化学结构与视黄醇相似。

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芬维甲胺(N-(4-羟基苯基)维甲酰胺，也称为4-HPR)是全反式维甲酸(ATRA)的类似物，于20世纪60年代末首次合成，是一种抗肿瘤药物。2期GA非维甲酸试验是一项随机、双盲、安慰剂对照试验，246名受试者随机分为三组：安慰剂、100毫克或300毫克。在这项研究中，与安慰剂组的受试者(分别为1.70mm2/年和2.03mm2/年)相比，300mg组患者的RBP4水平达到≤1微米，相当于RBP4减少了约70%，每年的皮损增长率平均减少了0.33mm2。然而，由于其生物利用度较差，与LBS-008相比，对RBP4的亲和力显著降低，因此效力较弱，只有一小部分GA受试者达到了标准。基于这一数据，我们认为RBP4在基线基础上持续下降70%将提供最大的治疗收益潜力，因此，代表着未来临床研究中要达到的“治疗门槛”，旨在减少A2E和相关的双维甲酸的积累，作为保护视网膜组织和功能视力的一种手段。

长期抑制RBP4的安全性

1987年3月，启动了一项第三阶段试验，以评估在30-70岁的早期乳腺癌患者中，使用非维甲酸进行为期5年的治疗方案在减少对侧或第二同侧乳腺癌方面的效果，这些患者在初次治疗后没有接受系统治疗。截至1998年7月，共有2867名可评估患者完成了干预期。

妇女被随机分配到不接受治疗(1,435名患者)或接受5年非维甲酸治疗(1,432名患者)。芬维替尼是在明胶胶囊(200毫克)中服用的，在周末有两天的禁药假期，每天在晚餐时服用。与基线相比，服用非维甲酸期间，血浆视黄醇水平平均下降了约71%(范围：61% - 88%)(P

在乳房疾病复发方面，该试验显示该化合物对绝经前妇女可能有益处，而在绝经后妇女则相反。安全性评估的终点是发生延迟暗适应或DDA、皮肤病、胃肠道症状、眼表疾病和实验室指标异常。

对安全性数据的综合分析表明，最常见的不良事件是DDA(累积发生率19.0%)和皮肤病(18.6%)。较少见的不良反应是胃肠道症状(13.0%)和眼表疾病(10.9%)。相比之下，对照组的DDA发生率为2.9%，皮肤病为2.9%，胃肠道症状为5.4%，眼表疾病为3.2%。在非维甲酸治疗期间出现的症状往往会随着时间的推移而恢复。在实验室数据异常的发生方面，组间没有差异。总体而言，只有63例(4.4%)的治疗中断是由不良事件引起的。

这项研究的研究人员指出，考虑到参与研究的患者数量众多，以及长期(即超过5年)服用该药，有关非维甲酸耐受性的经验可以被认为是合理的令人放心的。观察到的临床症状通常不太重要，倾向于自发恢复，在少数病例中需要永久停止治疗。

斯塔加特病

Background

常染色体隐性遗传性黄斑营养不良是一种少见的单基因幼年型黄斑营养不良，其特征是在视网膜组织死亡和视力丧失之前，有毒的维生素A副产物和细胞碎片异常和过度积聚。STGD1是最常见的遗传性视网膜营养不良，大约每10,000人中就有1人受到影响。这一患病率计算出美国约有30,000名STGD1患者。这种疾病通常在很小的时候就被诊断出来，通常从儿童或青春期开始，其特点是视网膜组织内的损害会导致严重的不可逆转的视力丧失，在很小的时候就会逐渐导致法律定义的失明。发病年龄较大(>20岁)与疾病进展较慢有关。目前还没有FDA批准的治疗STGD1的方法。

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受STGD1影响的个体在视网膜特异的ATP结合盒或ABC转运蛋白基因ABCA4中存在突变。ABCA4基因编码一种依赖于ATP的转运蛋白，即ABCA4，或称Rim蛋白。这种蛋白质驻留在视杆和视锥感光盘膜的边缘，在那里它从视网膜中移除光活化或“漂白”的视觉生色团(全反式视网膜)，允许视网膜脱氢酶(RDH8)解毒，这反过来又允许在潜在的RPE中循环。RPE的主要功能是提供新陈代谢和营养支持，以维持视网膜的健康和完整。RPE与视杆和视锥感光细胞外部节段的密切联系促进了这一功能。

RPE将食物中从血液循环中输送的维生素A和暴露在光线下从视网膜中释放出来的回收视黄醇转化为视觉发色团(11顺式视网膜)。然后视觉生色团被转移到视网膜，以维持视网膜的光敏感度和功能。饲料中维生素A的酶促转化为光敏的视觉发色团是一个独特的过程，只发生在视网膜色素上皮细胞中，而ABCA4蛋白在这一过程中起着关键作用 - 见下图。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1889109/000110465922050961/tm2132809d4-ph_segment4clr.jpg]

在视觉周期中，维生素A(又名视黄醇或全反式视黄醇)的处理始于循环中的视黄醇输送到RPE。RBP4-视黄醇-TTR三元复合体被呈现给位于RPE基底面的RBP4受体。RBP4-TTR载体用于溶解视黄醇并产生大分子尺寸的复合体，该复合体在肾脏中抵抗消除。进入RPE后，视黄醇经历一系列的酶反应，产生视觉发色团11-顺式视网膜。视觉生色团被输送到视网膜，在那里它与视蛋白结合形成光敏感的视觉色素--视紫红质。视紫红质的光激活释放了由ABCA4蛋白运输出视网膜的全反式视网膜。

在缺乏功能ABCA4蛋白的情况下，视网膜聚集在感光细胞的外部节段，在那里它产生破坏膜的活性氧物种，也会自发地与细胞脂和其他视黄醛分子反应。这些被称为双维A酸的视网膜-视网膜物种和氧化膜通过正常的昼夜吞噬过程进入RPE，在那里它们逐渐积累。据推测，这些化合物在RPE吞噬素体中达到临界质量，导致RPE代谢活动的功能障碍，导致脂褐素早期加速积累，从而严重损害RPE滋养视网膜的能力。

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STGD1症状

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1889109/000110465922050961/tm2132809d4-ph_disease4clr.jpg]

来源：https://makariwellness.com/stargardt-disease/

概念的临床前验证

Abca4−/− / Rdh8−/− STGD1 mouse model

在ABCA4−/−/Rdh8−/−双基因敲除小鼠模型中，每天给药约25 mg/kg，连续12周。与未经治疗的双基因敲除小鼠相比，LBS-008治疗的双基因敲除小鼠的RBP4平均减少了约90%，并导致A2E减少了约80%，A2E已知会导致STGD1，并与干性AMD的进展有关。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1889109/000110465922050961/tm2132809d4-bc_serum4clr.jpg]

重要的是，与LBS-008双基因敲除小鼠相比，未经处理的ABCA4-/-/RDH8-/-小鼠的外核层或ONL厚度显著减少。干性AMD和STGD1的黄斑变性与ONL变薄有关，这表明光感受器细胞的丢失，这被认为是由过量的双维甲酸毒素引起的。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1889109/000110465922050961/tm2132809d4-lc_optic4clr.jpg]

临床开发

截至本招股说明书之日，我们已在青少年STGD1患者中启动了我们的3期临床试验，并获得批准开始在台湾、英国、香港和瑞士进行患者登记。此外，我们正在申请必要的批准，以便在其他相关司法管辖区进行相同的临床试验。我们还在进行LBS-008在青少年STGD1患者中的第二阶段临床试验。此前，我们于2021年底完成了LBS-008在青少年STGD1患者中的1b期临床试验，并于2020年年中在健康成人受试者中完成了两项LBS-008的1期临床试验。

STGD1中的3期临床试验

截至本招股说明书之日，我们已经启动了一项随机、双掩蔽、安慰剂对照、全球多中心3期临床试验，以评估LBS-008在青少年STGD1患者中的安全性和有效性，并获得批准开始在台湾、英国、香港和瑞士进行患者招募。此外，我们正在申请必要的批准，以便在其他相关司法管辖区进行相同的临床试验。这项研究包括筛查期、两年的治疗期和一个月的随访期。大约60名患者以2：1的随机化(主动：安慰剂)的方式登记参加这项研究。STGD1的第三阶段临床试验旨在通过评估专业视网膜成像检测到的视觉功能以及形态和生物标记物变化的任何改善或变化来评估LBS-008的疗效。安全性和耐受性也将在临床研究期间进行评估。这项试验预计将在澳大利亚、亚洲、欧洲和北美的多个地点进行。风险因素-如果我们未来选择在中国进行临床试验和/或将我们的业务扩展到中国，我们将受到中国制药业不断变化的法律和监管要求的影响，新的法律、规则和法规可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或给我们带来额外的合规负担。

STGD1中的1b/2期临床试验

我们于2020年年中在澳大利亚和台湾启动了一项开放标签的剂量发现1b/2期临床试验，用于青少年STGD1患者。研究设计包括两个部分：1b期和2期。我们已经完成了这项针对11名青少年STGD1患者的1b阶段研究，这项研究已经扩展为一项为期两年的第二阶段研究，对象是澳大利亚和台湾的13名青少年STGD1患者。这项研究的预期登记人数为10名患者。截至本招股说明书发布之日，已完成1b阶段治疗的11名患者以及接受了至少6个月治疗并在第一个6个月间隔完成预定评估的所有13名患者的数据可用。

1b期部分是一项剂量发现研究，旨在确定LBS-008的最佳剂量，并评估青少年STGD1患者的安全性、耐受性、PK和PD，治疗周期为两个周期，每天服用LBS-008 14天(每天治疗28天)，并进行14天的随访期。第二阶段包括为期两年的治疗期和一个月的随访期。在研究的第二阶段，除了监测安全性和耐受性外，我们的目标是监测PK和PD

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生物标志物(RBP4和视黄醇)和使用各种视网膜成像方式(包括DDAF、QDAF、SD-OCT和微视野)的治疗效果，BCVA的变化，以及RBP4水平的变化与病变生长速度之间的关系。此外，成立了一个安全审查委员会(SRC)和一个独立的数据和安全监测委员会(DSMB)来监测这项研究的1b阶段，以评估所有的安全性、毒性和剂量反应数据，并为第二阶段使用的适当剂量提供建议。该委员会将在整个第二阶段研究中继续监测安全性和有效性的趋势。中期数据读出将在第12、15、18和21个月捕获，最终数据读出将在第24个月捕获。

疗效结果

对于1b期部分，PD曲线显示，在整个治疗期间，RBP4的平均水平达到并保持在平均基线的30%以下。停药14天后，平均RBP4水平恢复到接近基线水平。LBS-008血药浓度与RBP4抑制呈正相关。在健康成人和青少年STGD1患者中观察到的帕金森病特征比较表明，这两个人群之间有相似之处。

1b期平均RBP4水平

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1889109/000110465922050961/tm2132809d4-lc_dosing4clr.jpg]

注意：在第15天之后，由于台湾台大新冠肺炎的限制，数据只能从澳大利亚网站的6个受试者那里收集。所有11名患者第1天至第15天的RBP4(%)的平均变化显示为11名患者，澳大利亚站点的6名患者的整个1b期数据显示为6名患者。

在完成1b期部分后，确定了最佳的每日剂量，与基准值相比，该剂量能够实现平均RBP4降低70%以上。

我们目前正在进行此研究的第二阶段。共有13名青少年STGD1患者参加了1b/2阶段研究的第二阶段。截至本招股说明书发布之日，所有13名患者都接受了至少6个月的治疗，并在最初的6个月间隔完成了预定的评估。将6个月时的BCVA(ETDRS Letter Score)和FAF成像结果与第二阶段开始时的基线测量结果进行比较。初步数据显示，13名患者中有8名(61.5%)至少有一只眼BCVA(ETDRS Letter Score)增加，包括2名双眼BCVA增加的患者。13例患者的平均矫正视力为右眼平均减少2.8个字母，左眼平均增加1.9个字母。在FAF视网膜成像中，8例(61.5%)至少1只眼的QDAF面积缩小或无变化，包括5例双眼QDAF面积缩小或无变化。QDAF区平均增加右眼0.2±0.09mm2，左眼0.1±0.09mm2。虽然13名患者中有12名患者在第二阶段开始时和6个月时没有测量到DDAF病变，但13名患者中有1名在6个月期间双眼DDAF病变增长0.3mm2。在SD-OCT成像上，观察到双眼视网膜逐渐变薄，平均厚度约为7-10微米(根据ETDRS区域的视网膜总厚度)。在椭圆形带(EZ)处，右眼平均增加0.26 mm，左眼平均增加0.61 mm。然而，6名患者

127

至少有1只眼EZ缺损区宽度缩小(包括3例双眼)。将在12个月、15个月、18个月和21个月捕获额外的临时数据读出，并在24个月捕获最终数据读出。

1b阶段安全结果

Br}1b期研究的初步安全性结果显示，报告的唯一与药物相关的不良事件是DDA(即调整到昏暗环境所需时间的延迟)、黄视/色视(即视野中的一过性色调)，这两种情况都由11名患者中的7名(63.6%)报告，以及夜间视力损害，11名患者中有1名(9.1%)报告，均为轻度。所有这些不良事件都在1b期研究结束时停止治疗而得到解决。

一过性DDA、夜视障碍和黄视/色视的报道是可以预见的，这与LBS-008的作用机制一致。值得注意的是，大多数DDA病例需要通过实验室测量(暗适应测量)来确认，因为许多受试者没有症状。没有死亡报告，也没有严重或严重不良事件的报告。此外，没有与生命体征、体检或心电图相关的临床显著发现。

Adverse Events

Severity

Relationship
to Drug

Frequency
(#Patients)

%
Recovered

% On-going

黄视/色视

温和的

Definitely Related

7/11

7/7 (100%)

0/7

延迟暗适应(DDA)

温和的

Definitely Related

7/11

7/7 (100%)

0/7

夜视障碍

温和的

Definitely Related

1/11

1/1 (100%)

0/1

第二阶段安全结果

2期研究的初步安全性结果显示，报告的唯一确定和可能与药物相关的不良事件是DDA，报告了8例(61.5%)，黄视/色视，报告了6例(46.2%)，夜视障碍，报告了13例患者中的1例(7.7%)，以及FM100测试的错误分数增加，报告了13例患者中的1例(7.7%)，均为轻度。没有死亡报告，也没有严重或严重不良事件的报告。此外，没有与生命体征、体检或心电图相关的临床显著发现。

Adverse Events

Severity

Relationship
to Drug

Frequency
(#Patients)

%
Recovered

% On-going

黄视/色视

温和的

Definitely Related

6/13

3/6 (50%)

延迟暗适应(DDA)

温和的

Definitely Related

8/13

1/8 (12.5%)

7/8 (87.5%)

夜视障碍

温和的

Definitely Related

1/13

0/1

1/1 (100%)

增加FM100上的错误分数

温和的

Probably Related

1/13

0/1

1/1 (100%)

Dry AMD

Background

老年性黄斑变性，或称AMD，是50岁以上人群中常见的一种眼病。由于黄斑变薄，它会导致中央视力模糊或降低。黄斑是视网膜的一部分，负责在你的直接视线内保持清晰的视力。

干性黄斑变性症状

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1889109/000110465922050961/tm2132809d4-ph_babys4clr.jpg]

128

来源：https://www.ncbi.ie/supporting-you/everyday-living/eye-conditions/age-related-macular-degeneration-amd/

根据AREDS建立的分类系统，AMD分为四个阶段，所有阶段都可能发生在单眼或双眼：

•

第1类被指定为“无AMD”，尽管可能有一些小的(

•

第2类被指定为“早期AMD”，其特征是多个小玻璃体(

•

第3类被称为“中度AMD”，RPE中有广泛的中间玻璃体、较大的玻璃体(直径>125微米)或GA(即局限性视网膜萎缩)和脂褐素增加。

•

第4类被指定为“晚期AMD”，以遗传性黄斑变性或新生血管性黄斑病变(即“湿性”AMD)为特征。

唯一批准的治疗AMD的方法是治疗湿性AMD，约占所有AMD病例的10%。对于AMD的其他阶段，统称为干性AMD，约占所有AMD病例的90%，目前还没有批准的治疗方法。

临床开发

干性AMD的2期或3期临床试验

我们目前正在评估我们的计划，即在2022年启动一项随机、双掩蔽、安慰剂对照的全球多中心第二阶段或第三阶段试验，以评估LBS-008治疗干性AMD的安全性和有效性，预计将在美国、欧洲和亚太地区的多个地点进行。风险因素-如果我们未来选择在中国进行临床试验和/或将我们的业务扩展到中国，我们将受到中国制药业不断变化的法律和监管要求的影响，新的法律、规则和法规可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或给我们带来额外的合规负担。此类试验旨在通过评估在专业视网膜成像中检测到的视觉功能以及形态和生物标记物变化的任何改善或变化来评估LBS-008的疗效。安全性和耐受性也将在临床研究期间进行评估。

预计患者将被随机分成两个治疗队列，接受每天一次的LBS-008或安慰剂口服。

健康成人受试者的临床试验

健康成人受试者的1期临床试验(澳大利亚的单剂量和多剂量递增剂量研究)

我们于2020年7月在澳大利亚完成了LBS-008在71名健康成人受试者中的随机、双盲、安慰剂对照、单次和多次递增剂量第一阶段试验。39例(其中安慰剂10例)和32例(其中安慰剂8例)健康成年受试者分别接受单次递增剂量和多次递增剂量。样本量的选择是基于临床和实际的考虑。

我们的主要结果是在禁食条件下评估LBS-008在单次递增剂量水平(从25-400 mg)和多个递增剂量水平(从5-25 mg)下的安全性和毒性(与药物相关的不良事件及其严重程度/频率)、PK和PD生物标记物(RBP4和视黄醇)。

此外，还成立了SRC，以监测和评估第一阶段SAD和MAD研究的安全数据。

129

疗效结果

在SAD研究中，我们发现单次服用25-400 mg LBS-008耐受性良好，平均RBP4水平比基线降低了70%以上。观察到LBS-008血药浓度与RBP4抑制呈正相关。

在研究的MAD部分，在稳态时也观察到了类似的结果。我们发现，所有剂量水平的耐受性都很好，并确定了将血清RBP4从基线水平降低70%以上的最佳每日剂量。

MAD第一阶段最佳剂量的平均RBP4水平(不包括安慰剂)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1889109/000110465922050961/tm2132809d4-lc_reduct4clr.jpg]

安全结果

所有单次上升剂量水平均耐受性良好，其中单次上升剂量水平最高可达400毫克。在100毫克的队列中，有一名受试者经历了与药物有关的轻度一过性黄视的不良事件。那次事件在48小时内得到了解决。

本研究中SAD部分的药物相关不良事件

Adverse Events			Severity			Frequency (#Subjects)
黄花 - 黄色在色觉上更突出			Mild			1/29

所有多个递增剂量水平也都耐受性良好。报告的大多数药物相关不良事件严重程度较轻，最常见的药物相关不良事件是无症状的DDA，它没有显示出剂量比例，反映了眼睛中维生素A水平的下降，这是LBS-008的预期效果。没有死亡、严重或严重不良事件的报告。SRC在审查了每个剂量级别的安全数据配置文件后，批准了剂量升级。

研究的MAD部分中与药物相关的不良事件

Adverse Events	Severity	Frequency (#Subjects)
延迟暗适应(DDA)	Mild	16/24
Xanthopsia - 黄色在色觉上更突出	Mild	1/24
畏光 - 对光的敏感度	Mild	1/24
Ocular migraine	Mild	1/24
间歇性消化不良(消化不良)	Mild	1/24
Migraine	Moderate	1/24

130

健康成人受试者的1期临床试验(美国的单剂量递增研究)

我们于2020年5月在美国完成了LBS-008在40名(包括10名安慰剂)健康成年受试者中的随机、双盲、安慰剂对照、单次递增剂量第一阶段试验。我们的主要结果是评估LBS-008的安全性和毒性(与药物相关的不良事件及其严重程度/频率)、PK和PD生物标记物(RBP4和视黄醇)在禁食和进食条件下单次递增剂量范围为10-50 mg的LBS-008。

疗效结果

我们发现单次服用10-50 mg LBS-008耐受性良好，平均血清RBP4水平比基线降低了约70%。口服单剂量LBS-008后，RBP4水平在服药后24-48小时内降至最低。此后，RBP4水平增加，与安慰剂受试者相比，一般在服药后第12天恢复到基线水平。RBP4血药浓度的降低程度随LBS-008剂量的增加而增加。这项研究还比较了在进食和不进食的情况下服用LBS-008的剂量，这些剂量没有显示出剂量对食物的影响。

安全结果

这项单一递增研究中的所有剂量水平均耐受性良好。在这项第一阶段的研究中，没有报告与药物有关的不良事件。

用于NAFLD/NASH和T2D的LBS-009

LBS-009是一种针对肝脏疾病的抗RBP4口服疗法，包括NAFLD、NASH和T2D。

目前，许多正在研究的化合物都集中在与新陈代谢、炎症和纤维化相关的途径上，但它们表现出不同程度的疗效，结果往往相互矛盾。NAFLD和NASH是一种日益增长的未得到满足的需求，目前还没有FDA批准的治疗方法。

RBP4由肝脏和脂肪组织分泌，最近在胰岛素抵抗和肝病的临床前模型中被确认为促炎细胞因子。因此，目前正在研究RBP4作为人类代谢性疾病的临床生物标志物。临床研究发现，循环中RBP4水平升高、糖耐量受损和NAFLD之间存在显著关联。过量表达RBP4的转基因小鼠有更高的胰岛素抵抗发生率，NAFLD和NASH并存，临床前报告表明，调节循环中RBP4的水平将改善胰岛素抵抗，减少肝脏脂肪堆积。LBS-009是一种旨在与视黄醇竞争结合RBP4的小分子。当RBP4与LBS-009结合后，不能再与转甲状腺素形成大分子量复合体。因此，RBP4/LBS-009复合体将通过肾过滤从循环中去除。

使用LBS-009进行的初步帕金森病研究表明，单次给药后，健康大鼠的RBP4水平下降了85%。已经在ob/ob高脂饮食诱导的代谢性疾病小鼠模型中进行了疗效研究。使用LBS-009治疗可显著降低循环和脂肪组织中的RBP4浓度，从而改善胰岛素活性和糖耐量。这些研究中的小鼠每天服用LBS-009长达16周，没有观察到任何不良反应。我们认为，通过治疗拮抗RBP4并降低其在血液中的浓度，我们可以减轻脂肪组织中RBP4的局部浓度，减少炎症，从而改善代谢表型。在临床前研究中，LBS-009已显示出改善转基因小鼠脂肪变性的能力，提示RBP4与LBS-009的拮抗作用可能成为治疗NASH的潜在药物。

研发治理

药品的研发是一个漫长而昂贵的过程。我们通过内部研究项目启动流程以及临床前和临床开发计划，为我们研发活动的所有阶段制定了研发政策。我们的研发政策使我们的高级管理层能够持续监督和监控

131

我们公司的研发活动符合适用的法律、法规、规则、指导方针和内部政策。

我们的内部发现、研发团队专注于在我们的黄斑变性和年龄相关代谢性疾病的核心治疗领域识别小分子化合物。我们研发过程的启动是从确定和建立一个研究项目开始的。在这一初始过程结束后，研究项目团队将生成一份内部项目报告，其中包括项目背景、意义、发展历史和研究现状、作用机制、药代动力学、药效学、临床应用、安全性、药物相互作用和市场分析等主题。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的一些临床前研究和临床试验的数据。我们遵循最高的行业标准来选择将进行服务的CRO，以满足FDA和其他监管要求。

制造和供应

我们目前依赖高质量的合同制造商来帮助生产我们的候选产品的临床前和临床供应。在我们的整个实验室中，我们组建了一支在化学领域拥有丰富经验的经验丰富的内部团队，以推动和帮助监控我们的CMO流程和任何外部扩大生产。我们的内部实验室帮助监控我们合同制造商的研发研究材料的制造活动，以确保符合当地和国际cGMP和适用的法规。

知识产权

我们的商业成功在很大程度上取决于我们为我们的候选产品、技术、发明、商业秘密和其他诀窍获取和维护知识产权和其他专有保护的能力，以及我们捍卫和执行我们的知识产权或专有权利的能力，包括我们已经或可能从我们拥有的、共同拥有的或许可的专利申请中颁发的任何专利，保护我们的商业秘密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的有效和可执行的知识产权和专有权利的情况下运营。除其他方法外，我们通过在美国和外国司法管辖区许可或提交与我们的专有技术、发明和改进有关的专利申请来保护我们的专有和知识产权地位，这些专利申请对我们的业务发展和实施至关重要。我们还寻求通过与第三方的合同义务来保护我们的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。

Patents

我们开发了我们的主要候选产品LBS-008，该技术基于我们从纽约市哥伦比亚大学或哥伦比亚大学的受托人那里独家许可的技术，该许可协议是我们与哥伦比亚大学签订的许可协议，该协议是我们的主要股东Lin Bioscience International Ltd.分配给我们的。许可协议已经修改了五次，最近一次是在2022年2月4日。截至2022年4月20日，根据我们与哥伦比亚大学的许可协议，我们获得许可的知识产权，包括共同拥有的专利和专利申请，包括9个有效的专利系列，其中包括18项已颁发的美国专利和4项未决的美国专利申请，包括原始申请、延期申请和分部申请。这些家庭还包括许多外国同行，他们在欧洲、中国、日本、韩国、澳大利亚和其他地方已经批准或等待索赔。这些许可的专利权涉及物质的使用、制造和组成方法，包括已颁发的专利，这些专利要求列举一类针对我们的先导化合物LBS-008的化合物，特别是LBS-008。就我们的物质组成专利的关键系列而言，这些专利包括LBS-008和LBS-009的化合物，以及结构相似的衍生物，以及它们在眼科和代谢适应症中的使用方法。这些已颁发的涵盖LBS-008和LBS-009的专利预计将在2034年至2035年之间到期，不会有任何专利期限延长。

除了从哥伦比亚大学获得许可的知识产权外，截至2022年4月20日，我们还拥有和共同拥有六个有效的专利系列，其中包括两项已颁发的美国专利和六项未决的美国专利申请，包括临时申请。这些专利家族还包含许多外国专利

132

在欧洲和其他地方已批准或未决索赔的同行。这些专利权涉及使用方法、配方、伴随诊断和视觉功能评估方法。这些专利申请颁发的任何专利预计都将在2038年至2043年之间到期，而不会对专利期限进行任何调整或延长。

授权内专利和专利申请

Patent
Family No.

Type of Patent

Issued Countries/ Regions
and/or Application Type

Pending
Countries/ Regions
and/or
Application Type

Termination Date
(mm/dd/yyyy)

Subject to
“March-in
Rights”
(Yes/ No)

Utility – Methods of Use

U.S
Europe
Japan

N.A

11/22/2031

Yes

Utility – Methods of Use

U.S

N.A

04/30/2033

Yes

公用事业 - 制造和物质组成

U.S
U.S Divisional #1
Europe
Europe Divisional

U.S Divisional #2
Hong Kong

03/13/2034

Yes

公用事业 - 制造和物质组成

U.S
U.S Continuation #1
U.S Continuation #2
Europe

N.A

03/13/2034

Yes

公用事业 - 制造和物质组成

U.S
U.S Divisional

N.A

03/13/2034

Yes

公用事业 - 制造和物质组成

U.S
U.S Continuation

N.A

03/13/2034

Yes

Utility – Manufacture
和物质的组成

U.S
U.S Continuation #1
美国续集#2美国续集#3
U.S Continuation #4
Europe
Australia
India
Mexico
Japan
Philippines
China
Singapore
Indonesia

U.S Continuation
#5
Hong Kong
South Korea
Myanmar
Thailand
Canada
China Divisional
New Zealand
Brazil
Europe Divisional

04/29/2035

Yes

Utility – Methods of Use

N.A

U.S
Europe
Hong Kong
China

08/01/2039

Yes

133

共有专利和专利申请

Patent
Family No.

Type of Patent

Issued Countries/
Regions and/or
Application Type

Pending
Countries/ Regions
and/or Application
Type

Termination
Date
(mm/dd/yyyy)

Subject to
“March-in
Rights”
(Yes/ No)

Utility – Methods of
Use

U.S,
U.S Divisional #1

U.S Divisional #2
Europe
Taiwan
Hong Kong

06/14/2038

贝利特拥有的专利或专利申请

Patent
Family No.

Type of Patent

Issued Countries/
Regions and/or
Application Type

Pending
Countries/ Regions
and/or Application
Type

Expected
Termination
Date
(mm/dd/yyyy)

Subject to
“March-in
Rights”
(Yes/ No)

Utility – Methods of
Use

N.A

Europe
Taiwan
Hong Kong

06/14/2038

Utility – Formulations

N.A

U.S
Europe
Australia
Canada
China
India
Israel
Japan
South Korea
Singapore
Taiwan

07/06/2040

实用程序 - 辅助诊断

N.A

U.S Provisional

05/21/2042

Utility – Formulation

N.A

U.S Provisional

11/23/2042

Utility – Assessing
Visual Function

N.A

U.S Provisional

04/14/2043

单独颁发的专利的期限取决于获得专利的国家/地区的专利法律期限。在我们已经提交申请的大多数国家，包括美国，专利期是自非临时专利申请的最早提交日期起20年。因此，专利的有效期及其提供的保护是有限的，一旦我们已颁发的专利的专利期到期，我们可能面临竞争，包括来自其他竞争技术的竞争。如果FDA批准了因FDA监管审查期间而失去的部分有效期限，则涵盖药物或生物制品的专利期限也有资格获得专利期限延长，但须受某些限制并满足法定和监管要求。任何此类专利期限的延长不得超过五年，每个经批准的产品只能延长一项专利，延长的专利总期限自批准之日起不得超过14年，只有涉及经批准的药物或生物制品、其使用方法或其制造方法的权利要求才能延长。如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。未来，我们预计将根据每个候选产品的临床试验时间和其他因素，为涵盖我们候选产品的某些已颁发专利申请延长专利期限。不能保证我们将从任何专利期限的任何延长或有利的调整中受益。因此，我们拥有, 共同拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。有关更多信息，请参阅标题为“与我们的知识产权相关的风险因素 - 风险”一节。

134

我们向我们的全资子公司RBP4 Pty Ltd.授予了使用我们的知识产权管理我们在澳大利亚的STGD1临床试验的权利。

与纽约市哥伦比亚大学受托人签订的专利许可协议

2016年9月，我们的最终控股股东Lin BioScience，Inc.与哥伦比亚大学签订了一项协议(经修订，即“哥伦比亚许可协议”)，根据哥伦比亚大学持有的特定专利权，获得独家全球许可，以开发所有领域许可专利权所涵盖的产品并将其商业化。哥伦比亚许可协议被转让给林生物科学国际有限公司，随后于2018年转让给我们。我们有权根据本许可证授予再许可。

根据哥伦比亚许可协议授予我们的专利权包括已颁发的专利，这些专利要求列举一类针对我们计划的先导化合物LBS-008的化合物，并特别提及LBS-008。

根据哥伦比亚许可协议，我们为执行该协议一次性支付了250万美元的许可费。我们将有义务每年向哥伦比亚大学支付至少250万美元的版税：(I)在特许产品首次商业销售的第二、三和四周年期间每年支付250万美元；(Ii)从许可产品首次商业销售的五周年开始，每年支付500万美元。我们还有义务向哥伦比亚大学支付基于我们及其附属公司和分许可人对每个许可产品的净销售额的个位数赚取的版税。最低特许权使用费将计入同一日历年度内应计的应得特许权使用费。许可协议规定，如果实现了某些里程碑，我们有义务使用商业上合理的努力来研究、发现、开发和营销用于商业销售和分销的许可产品，并在一定的时间框架内实现某些开发和监管批准里程碑。我们还有义务定期向哥伦比亚大学通报我们在实现这些里程碑方面的进展。如果不能实现任何这样的里程碑，将构成对哥伦比亚许可协议的违反。如果我们向哥伦比亚大学支付所需费用，我们将获准延期6个月。截至本招股说明书发布之日，我们已遵守哥伦比亚许可协议下的开发和监管审批里程碑，未要求延期。如果在第一阶段试验完成后，临床或法规发展出现我们认为会影响任何里程碑的及时实现的不可预见的变化，我们可能会请求哥伦比亚大学延长该里程碑, 不会被无理扣留或推迟。如果哥伦比亚大学不同意延长最后期限以达到里程碑，并且我们因未能及时达到里程碑或支付里程碑或版税而违反规定，哥伦比亚大学可以选择将我们的许可转换为非独家许可，但无权再许可或对第三方专利侵权者提起法律诉讼或终止我们的许可。我们还有义务向哥伦比亚大学支付总额高达2000万美元的款项，这是基于实现特定的开发和监管批准里程碑，以及根据第一个许可产品达到指定的累计销售里程碑，金额高达2500万美元。此外，我们有义务向哥伦比亚大学支付我们从再被许可人那里获得的收入的特定部分(特许权使用费除外)，以及我们或再被许可人出售优先审查凭证所获得的低两位数收入的百分比。如果我们或再被许可人在收到优先审查券后一年内没有出售，我们有义务根据许可产品的净销售额向哥伦比亚大学支付赚取的版税1%。从成立到2021年12月31日，我们已经根据哥伦比亚许可协议向哥伦比亚大学支付了100万美元，该协议是由我们完成第一阶段临床试验触发的。我们相信我们遵守了许可证的条款。

我们在《哥伦比亚许可协议》下对某一特定国家/地区的每种许可产品所承担的义务一直延续到哥伦比亚大学授予的涵盖该国家/地区许可产品的最后一项到期专利到期之时、该许可产品在该国家/地区首次商业销售20年后或监管机构授予的任何市场专有期届满后20年。哥伦比亚大学授权的最后一项到期专利预计将于2039年到期，不会进行任何专利期限调整或延长。

如果我们违反协议并且未能在规定的治愈期限内纠正违约，或者在规定的破产、资不抵债和情况下，哥伦比亚大学有权终止协议

135

清算事件或如果我们发起诉讼，对任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑。为方便起见，我们有权在60天前通知哥伦比亚大学随时终止协议。在终止的情况下，我们已向哥伦比亚大学授予免版税的全球非独家许可，以制造、使用和销售我们根据《哥伦比亚许可协议》许可的、或从其材料或技术信息派生的、我们已提交专利申请或获得专利的专利主张所涵盖的产品。

商业秘密

除了专利之外，在某些情况下，我们还可能依靠非专利的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过与我们的科学顾问、员工、顾问、合作者和其他第三方签订保密协议，以及与我们的顾问和员工签订发明转让协议来保护我们的专有信息。

商标和域名

截至本招股说明书之日，我们在美国拥有一个注册商标，在欧盟拥有一个注册商标，在中国拥有两个注册商标，在香港拥有一个注册商标，在日本拥有一个注册商标，在加拿大有一个商标申请正在申请中。我们在世界其他地方没有任何商标申请待决。

截至本招股说明书之日，我们已经注册了以下域名：tinlarebant.com、tinlarebant.net、tinlarebant.org、beliteBio.com和beliteBio.com.tw。

Competition

我们的行业竞争激烈，发展迅速，并会发生重大变化。尽管我们相信我们在识别、研究和开发创新疗法方面的核心能力以及我们管理团队的监管和商业化专业知识为我们提供了独特的竞争优势，但我们面临着来自世界各地各种规模的公司的激烈竞争，包括大型和专业制药公司、仿制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源，包括更多的资金、技术能力和人力资源，以及在开发和监管审批流程方面的更多经验。我们行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。如果我们的竞争对手开发或销售比我们当前或未来的候选产品更有效、更安全或成本更低的新型疗法或其他产品，或者比我们获得候选产品批准的速度更快地获得监管部门的批准，我们的商业机会可能会减少或消失。

关于黄斑变性疗法，尽管目前还没有获得批准的治疗方法，但我们的LBS-008竞争对手包括几家正在为其候选产品进行临床开发的公司。根据公开获得的信息，我们了解到有一家总部位于日本的制药公司拥有STGD1的第三阶段开发资产。还有三家总部位于美国的公司正在推进STGD1的治疗，他们的资产目前分别处于第二阶段和第二阶段开发，第三家公司最近完成了2a阶段的试验。在GA，有三家总部位于美国的公司正在进行后期临床开发。这三家公司都拥有第三阶段开发的资产。

Employees

截至本招股说明书之日，我们有12名员工，其中4名员工位于美国。下表列出了截至本招股说明书发布之日我们按职能划分的员工人数：

Functions	Number of Employees		% of Total
Finance and Accounting		5		42%
研究与开发		7		58%
Total		12		100%

136

我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，我们过去没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

Facilities

我们的设施包括加州圣地亚哥约350平方英尺的办公和实验室空间，租约将于2022年7月19日到期；台湾约88平方英尺的办公空间，租约将于2022年7月31日到期；以及中国上海约86平方英尺的办公和实验室空间，租约每三个月自动续签一次。我们相信我们现有的设施足以满足我们的短期需求，我们预计在设施各自到期时延长其租赁期限不会有任何困难。

法律诉讼

我们目前没有参与任何可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律或行政诉讼。

137

REGULATIONS

我们受制于美国、欧洲的各种法律(包括欧盟和英国均适用的法律)以及涉及我们业务多个方面的中国法律、规则和法规。这一部分概述了适用于我们目前在美国、欧盟和中国境内的业务活动并影响向我们股东支付股息的最重要的法律和法规。

U.S. Regulation

政府法规和产品审批

美国食品和药物管理局(FDA)和美国联邦、州和地方各级的其他监管机构对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监测和审批后报告等方面进行了广泛的监管。与第三方承包商一起，我们被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在美国和外国司法管辖区获得监管批准的程序，以及随后遵守适用的法律和法规以及其他监管机构的程序，都需要花费大量的时间和财力。

如果不遵守适用的法律和法规要求，赞助商、申请人或营销者可能面临行政或司法执法行动。这些行动可能包括美国食品和药物管理局暂停或终止临床试验、美国食品和药物管理局拒绝批准待决的申请或补充申请、撤回批准、“警告信”(美国食品和药物管理局向制造商或其他组织发出的官方信息，通知其在联邦监管的活动中违反了某些规定)或“无题信件”(来自美国食品和药物管理局的初步信件，指出违规行为不符合警告信的监管重要性门槛并要求纠正违规行为)、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、进口拘留、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、利润返还，或由FDA、司法部、司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。

药品许可审批

FDA主要根据《联邦食品、药物和化妆品法》或《联邦食品、药物和化妆品法》、《公共卫生服务法》及其相关实施条例来监管药品。我们的候选产品必须通过新药申请或NDA程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常涉及以下内容：

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完成广泛的临床前研究，包括临床前实验室试验、临床前动物研究和配方研究，所有这些研究都符合适用的法规，包括当前良好的实验室实践或cGLP法规；

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向FDA提交研究新药申请或IND，该申请必须在人体临床试验开始之前生效，并且必须每年更新或发生重大变化；

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符合当前良好生产规范或cGMP的研究药物的制造、标签和分销；

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在启动每个临床试验之前，每个临床站点的机构审查委员会或IRB或伦理委员会批准；

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符合FDA当前的良好临床实践要求或CGCP、临床试验注册和其他临床试验的充分和良好控制的人体临床试验的表现

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相关规定，为药品建议的适应症提供实质性的有效性证据和安全性证据；

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在完成要求一个或多个建议适应症上市批准的所有关键临床试验后，准备并向FDA提交NDA；

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在适当情况下或FDA可能要求协助其审查的情况下，令人满意地完成FDA咨询委员会的审查；

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对生产活性药物成分或原料药和成品药品或其成分的一个或多个生产设施进行FDA批准前的一次或多次检查，以评估符合cGMP和数据完整性要求，以确保设施、方法和拟议的化学、制造和控制或CMC足以保持药物的身份、安全、质量、纯度、效力和疗效；

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令人满意地完成FDA对选定的临床前和/或临床调查地点的审计，以确保符合cGLP和CGCP要求以及临床前和/或临床数据的完整性；

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根据《处方药使用费法案》或经修订的《PDUFA》支付相关年度的使用费；

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在美国进行任何商业营销或销售该药物之前，获得FDA对NDA的审查和批准；以及

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遵守所有批准后要求，包括但不限于cGMP、CMC、上市后报告和药物警戒、注册和上市、广告和促销要求、实施风险评估和缓解战略或REMS的潜在要求，以及进行批准后研究的潜在要求。

除了药物具体要求外，不同监管物品、药物和设备(例如，药物输送系统或配套诊断)的组合也可能导致需要考虑的各种附加要求，如FDCA的设备和组合产品要求及其关于调查、营销和上市后要求的实施条例。

开发足以支持NDA批准的数据和其他信息需要大量的时间、精力和财力，我们无法确定我们的候选产品是否会及时获得批准(如果有的话)。每隔一段时间，当局便会制定新的法例，以显著改变有关FDA所监管产品的测试、批准、制造和市场推广的法定条文。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和我们的候选产品产生重大影响的方式进行修订或解释。无法预测是否会颁布进一步的立法变化，或者FDA的法规、指南、政策或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

临床前开发

支持NDA所需的数据是在两个不同的开发阶段生成的：临床前和临床。对于新的化学实体或NCE，临床前开发阶段通常涉及合成活性成分、开发配方和确定制造工艺、评估纯度和稳定性，以及在实验室进行支持后续临床测试的非人类毒理学、药理学和药物代谢研究。临床前研究的进行必须符合联邦法规，包括cGLP。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为其IND的一部分。IND提交的文件的中心焦点是人体研究的总体调查计划和方案。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求。IND提交的文件的中心焦点是人体研究的总体调查计划和方案。IND作为FDCA的豁免，允许未经批准的药物在州际商业中运输，用于临床研究。这种授权必须在州际运输之前获得。任何后续方案修改都必须作为IND的一部分提交给FDA，FDA必须

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允许IND的这些修正案在执行之前生效。通常，赞助商还需要在获得IND并开始人类临床试验后进行额外的动物研究，这通常被称为“临床前”或“非临床”试验，即使它与临床开发阶段平行进行。

临床开发

在IND生效之前，受FDA管辖的人体临床试验可能不会开始。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

在IND下的临床试验开始后，FDA也可以对此类研究实施临床搁置或部分临床搁置。临床搁置是FDA向赞助商发布的命令，要求推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，不允许特定协议或协议的一部分继续进行，而其他协议可能会这样做。在实施临床搁置或部分临床搁置后不超过30天，FDA将向赞助商提供关于搁置依据的书面解释。在发布临床搁置或部分临床搁置之后，只有在FDA通知赞助商调查可能继续进行后，才能恢复调查。FDA将根据赞助商提供的信息来确定是否纠正了之前提到的缺陷，或者以其他方式使FDA满意，即调查可以继续进行。

临床研究涉及根据CGCP规定，在合格研究人员的监督下，将研究产品给人类受试者服用。临床研究是根据协议进行的，其中详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。

赞助商可以选择，但不是必需的，在IND下进行外国临床试验。当在IND下进行外国临床试验时，除非放弃，否则必须满足FDA的所有IND要求。如果国外临床试验不是在IND下进行的，赞助商必须确保研究符合CGCP规定，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持，包括独立伦理委员会的审查和批准以及受试者的知情同意。此外，建议进行临床试验的每个地点的IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划，并必须监督研究直到完成。一些研究还包括由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，或称DSMB。DSMB根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果DSMB确定对受试者存在不可接受的安全风险，或基于其他理由，如没有疗效证明，则可以停止临床试验。可根据不断变化的业务目标和/或竞争环境提出暂停或终止的其他理由。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

此外，如果在非美国人群中进行临床研究，FDA是否接受临床试验结果将取决于参加研究的非美国人群是否与指定的美国人群足够相似，从而使试验结果能够公平地代表美国人群的预期结果。同样的问题也可能出现在跨国试验中，在这些试验中，非美国网站正在登记的受试者将成为提交给FDA的数据的一部分。

出于药品审批的目的，临床试验通常按以下顺序进行，这些阶段可能会重叠或合并：

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第一阶段：该研究产品最初被引入少数健康的人体受试者或患有目标疾病或疾病的患者。这些研究旨在测试安全性，

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研究产品在人体内的剂量耐受性、吸收、代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用。这些研究也可能产生有效性的早期证据。

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第二阶段：研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。

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第三阶段：该研究产品通常在多个地理上分散的临床试验地点用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性。这些临床试验旨在产生足够的数据，以统计评估待批准产品的有效性和安全性，确定研究产品的总体风险/收益比率，并为FDA批准产品和药物产品标签提供充分的基础。

在某些情况下，FDA可能要求，或者公司可能自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息，有时称为“4期”研究。这种批准后研究，如果适用，在初步批准后进行，通常是为了开发与该产品的生物学特性和预期治疗适应症患者的治疗有关的额外数据和信息。

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生严重不良事件，则更频繁。此外，对于下列任何情况，必须向FDA提交IND安全性报告：疑似严重和意想不到的不良反应；流行病学研究结果、多项研究的汇集分析、动物或体外试验或其他临床试验，无论是否在IND下进行，也无论是否由赞助商进行，表明暴露于该药物的人体存在重大风险；以及严重可疑不良反应的发生率高于方案或研究人员手册中列出的此类比率的任何临床重要增加，该手册是一份综合文件，概述了在临床和非临床试验期间获得的有关研究产品的信息。

第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验中的每一项都可能在任何指定时间内无法成功完成，或者根本不能成功完成。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其所在机构或其所代表机构的临床试验的批准。此外，如果临床试验由数据安全监测委员会监督，数据安全监测委员会将根据对研究中某些数据的访问情况，授权研究是否可以在指定的检查点进行。

在临床开发期间，赞助商通常会改进药物的适应症和终点。对于基于患者报告的结果(PRO)和观察者报告的结果(ORO)的终点，过程通常是一个迭代的过程。FDA已经发布了关于评估PRO仪器的框架的指导意见。尽管FDA可能会在临床开发过程中提供优化PRO和ORO仪器的建议，但FDA通常会在审查药物之前保留最终判断。

在临床试验的同时，公司必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。生产过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，cGMP除其他外，还规定了广泛的程序、实质性和记录保存要求，以确保和保持最终药物产品的长期稳定性和质量。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。在开发期间，特别是在第二阶段之后，药物产品的任何变化都可能引发关于变化对研究结果的影响的问题，以及是否可以推断结果以支持对寻求批准的最终成品剂型的批准。

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在临床开发过程中，早期阶段的药物结果可能很有希望，但不能假设后续阶段的开发会成功。事实上，早期数据有希望的药物最终无法显示出足够的有效性或安全性来支持后期开发阶段的批准，这是经常发生的情况。

保密协议提交和审查

研究完成后，分析研究结果和数据以评估安全性和有效性。临床前研究和临床试验的结果随后作为保密协议的一部分提交给FDA，连同药物的拟议标签、将用于确保药物质量的制造工艺和设施的信息、对药物化学进行的分析测试结果以及其他相关信息。NDA是一份上市药物的批准申请，必须包含充分的安全性和有效性证据，这一点已被广泛的临床前和临床试验所证明。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种药物的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物产品的安全性和有效性，使FDA满意。

此外，根据经修订和重新授权的2003年《儿科研究平等法》，某些新药或其补充剂必须包含足以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据，并支持对药物安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。

根据PDUFA，每一份保密协议通常都必须伴随着一笔可观的应用程序使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可豁免或减免费用，包括雇员人数少于500人的小型企业首次提出申请的申请费可获豁免；在评估一项申请是否符合“首次申请”的资格及计算雇员人数时，会考虑提交保密协议的小型企业的附属公司。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA在接受提交的所有NDA备案之前对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。FDA在收到NDA后60天内对NDA进行初步审查，并在FDA收到提交材料后第74天通知赞助商，以确定申请是否足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对标准保密协议的初步审查并回应申请人，以及自提交日期起有六个月的时间完成“优先审查”保密协议。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先审查NDA的目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会显著延长审查过程。

在接受NDA提交以供备案后，FDA将审查NDA，以确定建议的药物对于其预期用途是否安全有效，以及该药物是否按照cGMP生产，以确保和保存药物的身份、强度、质量、纯度和疗效。FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新药或候选产品的申请提交给咨询委员会。通常，咨询委员会由一个小组组成，小组成员包括临床医生和其他专家，他们将审查、评估申请，并就是否应该批准申请以及如果应该批准，在什么条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议，并通常遵循这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和我们在审查过程中进行广泛的讨论。

在批准NDA之前，FDA还将对新药的生产设施进行审批前检查，以确定它们是否符合cGMP。FDA不会批准

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药品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保在所要求的规格内一致地生产药物。此外，在批准NDA之前，FDA还可能审计临床试验的数据，以确保符合CGCP要求。在FDA对将生产该药品和/或其原料药的申请、制造工艺和生产设施进行评估后，它可以发出批准函或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，申请尚未准备好批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键临床试验，和/或与临床前研究或临床试验或制造相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

如果一种药物获得上市批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制。此外，FDA可以要求在药品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，或者可以将对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范或承诺进行上市后测试或临床试验和监测以监测批准药物的效果作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行第四阶段测试，其中包括旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床试验，并可能要求测试和监督计划，以监测已商业化的批准药物的安全性。FDA还可能在批准时设置其他条件，包括要求REMS以确保药物或生物制品的好处大于其风险。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交建议的REMS，FDA将不会批准没有REMS的NDA，该机构已确定该机构是可接受的。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制药物的商业推广、分销、处方或分发。药品审批可能会因不符合监管标准或在最初上市后出现问题而被撤回。

Section 505(b)(2) NDAs

大多数新药产品的NDA是基于两个或两个以上充分和良好控制的临床试验，这些临床试验必须为特定适应症的拟议新产品提供充分的有效性证据，并证明其安全性(尽管在某些情况下，NDA可能基于单个充分和良好控制的临床试验加上确认性证据)。这些申请是根据FDCA第505(B)(1)条提交的。然而，根据FDCA第505(B)(2)条，FDA被授权批准一种替代类型的NDA。这种类型的申请允许申请人部分依赖FDA之前对类似产品的安全性和有效性的发现，或发表的文献。具体而言，第505(B)(2)条适用于为表明药物使用是否安全和有效而进行的调查，以及申请人赖以批准申请的调查“不是由申请人或为申请人进行的，而且申请人没有从进行调查的人那里获得参考或使用的权利”。

第505(B)(2)条授权FDA部分根据FDA先前的决定批准NDA，而不是仅根据申请人开发的安全性和有效性数据。根据第505(B)(2)条提交的NDA可能为FDA批准新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途提供了一种替代的、可能更快捷的途径。如果505(B)(2)申请人能够证明依赖FDA先前的批准在科学上是适当的，申请人可以消除对新产品进行某些临床前研究或临床试验的需要。然而，FDA可能会要求申请者进行额外的研究或测量，以支持先前批准的产品的变化。然后，FDA可能会批准所有或部分的新产品候选

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已批准参考产品的标签指示，以及第505(B)(2)条申请人寻求的任何新指示。

儿科研究

随着2012年《食品和药物管理局安全与创新法案》的颁布，赞助商如果计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物提交营销申请(或申请的补充)，也必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA达成一致的情况下提交初始儿科研究计划或PSP，除非该药物是针对已被授予孤儿资格的适应症。在没有第2阶段结束会议的情况下，赞助商应在可行的情况下尽早但在启动作为初始PSP主题的药物的任何第3阶段研究或任何第2阶段和第3阶段合并研究之前提交初步PSP。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

孤儿药物指定和排他性

根据《孤儿药品法》，如果一种药物产品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病(通常意味着它在美国影响的个人少于200,000人，或者在无法合理预期在美国开发和生产用于治疗该疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回的情况下)，FDA可以将该药物产品指定为“孤儿药物”。公司必须在提交保密协议之前申请孤立产品指定。如果这一请求被批准，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在用途。孤儿产品指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间，但该产品将有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准同一产品的同一适应症的任何其他申请，除非在某些有限的情况下。这些情况包括另一赞助商对相同药物产品和适应症的申请被证明比先前批准的药物“临床上更好”。在这种情况下，临床优势是指该药物在更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献方面，在已获批准的药物之上提供了显著的治疗优势。竞争对手可能获得不同产品对该孤立产品具有排他性的适应症的批准，并可能获得对同一产品但不同适应症的批准。如果被指定为孤儿产品的药物或药品最终获得了上市批准，其适应症范围超过了其孤儿产品申请中指定的范围，则该药物或药品可能无权获得独家经营权。

儿科罕见病指定和优先审查凭证

根据FDCA，FDA鼓励开发符合“罕见儿科疾病”定义的药物，“罕见儿科疾病”的定义是指一种严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，该疾病在美国影响不到200,000人，在美国影响超过20,000人，并且没有合理的预期在美国开发和制造治疗此类疾病或疾病的药物的成本将来自在美国销售此类药物。罕见儿科疾病候选产品的赞助商可能有资格获得代金券，该代金券可用于在罕见儿科疾病药物产品批准日期后获得后续人类药物申请的优先审查，称为优先审查凭证或PRV。赞助商可以在提交NDA之前要求FDA指定罕见的儿科疾病。一种罕见的儿科疾病指定并不保证赞助商在其NDA批准后会收到PRV。此外，选择不提交罕见儿科疾病指定请求的赞助商，如果在其原始营销中请求此类凭证，则在其营销申请获得批准后仍可收到PRV

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申请并满足所有资格标准。如果收到PRV，它可能会被出售或转让不限次数。此外，如果获奖的罕见儿科疾病产品在批准之日起365天内没有在美国销售，FDA可能会吊销任何罕见儿科疾病优先审查凭单。国会已将PRV计划延长至2026年9月30日，并有可能批准PRV至2026年9月30日。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与监测、记录保存、注册和上市、定期报告、报告某些偏差和不良经历有关的要求，向监管机构提供最新的安全和疗效信息，药品抽样和分销要求，以及遵守适用的促销和广告要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的审查和批准。还有持续的使用费要求，根据这一要求，FDA对批准的NDA中确定的每种产品进行年度计划费用评估。

FDA的规定还要求批准的产品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。我们目前使用合同制造组织(CMO)来生产我们临床试验中使用的药物，并预计根据cGMP法规依赖第三方生产我们的产品的商业批量。使用CMO、实验室或包装商的NDA持有人负责选择和监督合格的公司，在某些情况下，还负责这些公司的合格供应商。这些制造商必须遵守cGMP法规，其中除其他外，要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正任何与cGMP不符的情况。药品制造商和他们的第三方承包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。这些机构受到FDA和某些州机构的例行和定期突击检查，以确保符合cGMP和数据完整性要求，这些要求规定了某些程序和文件要求，以确保制造和产品的质量。在我们公司或在CMOS，任何对FDA检查活动的干扰都可能导致重大处罚。FDA在现场检查期间越来越多地观察到涉及数据完整性的cGMP违规行为，调查数据完整性要求的遵守情况是其监督的一个重要重点。与数据完整性有关的要求包括, 为确保数据完整和安全而进行的控制；要求在执行时记录活动；审计跟踪功能；要求授权进入和限制；经验证的计算机系统；审查记录的准确性、完整性和遵守既定标准。

批准后对制造流程的更改，包括制造地点的更改，都受到严格的监管，并且根据更改的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方CMO提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP、数据完整性、药物警戒(即上市后安全报告义务)和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。产品后来发现以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施批准后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS实施分销或其他限制。其他潜在后果包括：

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对产品营销或制造的限制、将该产品从市场上完全撤回或产品召回；

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批准后临床试验的罚款、警告信、无标题信或暂停；

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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销现有产品批准；

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产品扣押或扣留，或FDA通过发布进口警报拒绝允许其认为存在安全问题的产品进口或出口；

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永久禁令和同意法令，包括施加民事或刑事处罚；

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负面宣传；

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自愿或强制召回产品；以及

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基于各种法律理论的不合规药品的付款和损害赔偿，包括不合规产品的补偿违反联邦和州虚假索赔法律的理论(例如，联邦虚假索赔法案)。

FDA对上市的处方药产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。一家公司只能提出那些与安全性和有效性、身份、强度、质量、纯度和效力有关的声明，这些声明是FDA批准的并符合批准的标签的规定。在药物获得批准之前，禁止对产品的安全性或有效性进行促销宣传。批准后，产品通常不能用于未经FDA批准的用途，这反映在产品的处方信息中。在美国，医疗保健专业人员通常被允许开出药物标签上没有描述的此类用途的药物，即所谓的标签外用途，因为FDA不监管药品实践。然而，FDA的规定对制造商的沟通施加了严格的限制，禁止推广标签外的使用。在非常具体、狭隘的条件下，可能允许制造商从事关于标签外信息的非宣传、非误导性传播，例如根据FDA的良好转载实践或主动要求原则分发科学或医学期刊信息。

如果一家公司被发现推广标签外使用，它可能会受到FDA、美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及其他联邦和州当局的不利公关和行政和司法执法。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司促销或分销产品的方式的协议。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并要求这些公司签订同意法令和永久禁令，根据这些法令改变或限制特定的促销行为。在其他法律理论中，可以根据一种理论寻求惩罚，即标签外的促销会导致提交违反州和联邦虚假索赔法律的未经批准的使用的索赔。

其他管理事项

药品审批后的生产、销售、推广和其他活动，除受FDA监管外，还受许多监管机构的监管，包括在美国的医疗保险和医疗补助服务中心、卫生与公众服务部的其他部门、受控物质药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。制药商的活动受到联邦和州法律的约束，这些法律旨在防止医疗保健行业的“欺诈和滥用”。这些法律一般限制制造商与医疗保健提供者或医疗保健行业其他参与者之间的财务互动，要求向政府和公众披露此类互动，并管理有关医疗保健产品报销的各种事项。其中许多法律法规的要求含糊不清，或者需要行政指导才能实施。制药商还被要求根据政府医疗保健计划或向某些政府和私人购买者提供折扣或回扣，以便获得联邦医疗保健计划(如医疗补助)的保险。参与这类计划可能需要跟踪和报告某些药品的价格。如果没有准确地报告这样的价格，制造商将受到罚款和其他处罚。此外，任何受控物质的处理必须符合美国受控物质

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《管制物质进出口法案》。药品必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

处方药和生物制品的分销受《药品供应链安全法》的约束，该法要求制造商和其他利益相关者遵守产品识别、跟踪、验证、检测和响应、通知和许可要求。此外，《处方药营销法》及其实施条例和州法律对处方药产品样品的分销进行了限制，《药品供应链安全法》规定了确保分销责任的要求，并要求从市场上识别和清除可能是假冒、被盗、受污染或其他有害的处方药和生物制品。

Hatch-Waxman保护和儿科专有性

专利期限恢复

经批准后，相关药物或生物制品专利的所有者可以申请最长五年的专利延期，以恢复在产品开发和FDA审查NDA期间丢失的部分专利期，如果申请获得批准是根据《哈奇-瓦克斯曼法案》首次允许商业营销或使用含有原料药的药物。允许的专利期限延长按产品测试阶段(IND和NDA提交之间的时间)的一半计算，以及所有审查阶段(NDA提交和批准之间的时间)的一半计算，最长为五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期不得超过自FDA批准该产品之日起的14年。只有一项专利声称每个批准的产品有资格恢复，专利持有人必须在批准后60天内申请恢复。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准专利期限恢复的申请。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利所有人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的候选产品很可能获得批准。临时专利延期不适用于尚未提交保密协议的候选产品。

专利清单和橙色手册

在通过保密协议寻求药物批准时，申请人需要向FDA列出其权利要求涵盖保密协议药物产品的每一种药物物质、药物产品和使用方法专利。一旦国家药品监督管理局批准，该药物申请中列出的每一项专利都将在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在竞争对手引用为参考上市药物(RLD)，以支持简化新药申请或ANDA的批准，或505(B)(2)NDA，后者依赖RLD的批准来支持自己的申请。

ANDA规定销售的药物产品具有与所列药物相同强度和剂型的相同有效成分，并且已通过生物等效性测试证明在治疗上与所列药物相同。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者不需要进行非临床或临床测试(潜在的生物等效性研究之外)，也不需要提交结果来证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制等价物”，并且通常可以由药剂师根据各种州法律为原始上市药物开出的处方来替代。A 505(B)(2)NDA通常用于在剂型、标签或其他特性方面与RLD有多一点不同的情况下，但申请人仍可依赖FDA关于RLD的事先批准决定来支持505(B)(2)NDA药物产品的安全性和/或有效性。

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ANDA或505(B)(2)NDA申请人需要向FDA证明FDA为RLD列出的任何专利在FDA的橙皮书中。具体来说，申请人必须证明：(一)所要求的专利信息尚未提交；(二)所列专利已经到期；(三)所列专利没有到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(四)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA申请人也可以选择提交第八部分声明，证明其建议的ANDA标签不包含或雕刻任何与专利使用方法有关的语言，而不是证明列出的使用方法专利。

如果申请人不挑战所列专利，则ANDA或505(B)(2)保密协议将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果ANDA或505(B)(2)NDA申请人已向FDA提供了第四段认证，则一旦FDA接受ANDA或505(B)(2)NDA的备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到较早的30个月、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA或505(B)(2)NDA申请人有利的裁决。

ANDA或505(B)(2)NDA也将在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利市场独占权到期之前不会获得批准。

市场排他性

在NDA批准NCE后，如果该药物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，则该药物将获得五年的市场排他性，在此期间FDA不能获得任何ANDA或505(B)(2)NDA寻求使用NDA作为其RLD的批准。药物的某些变化，如在包装插入中增加新的适应症，与三年的排他期有关，在此期间FDA不能批准ANDA或505(B)(2)寻求批准的NDA，使用NDA作为其RLD。

如果提交了第四款认证，则可以在NCE排他性到期前一年提交ANDA或505(B)(2)NDA。如果Orange Book中没有列出的专利，则可能没有第四段认证，因此，在排他期到期之前，不能提交ANDA或505(B)(2)。

儿科专营权

FDCA的另一项条款为“儿科专营权”提供了潜在的机会，如果获得批准，将把现有的专有期和专利期限延长六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。在某些情况下，相同的研究可以同时满足PREA和儿科排他性要求，而在其他情况下，可能要求研究新的适应症或与正在寻求或已经批准的初始NDA批准的其他差异。

FDA加快项目和特别协议评估

FDA针对严重疾病的快速计划和指定，如快速通道、突破性治疗、优先审查和加速审批，旨在尽可能快地提供某些药物。

申请者必须从FDA申请快速通道指定，FDA提供了一个流程，以促进用于治疗严重疾病和满足未满足需求的药物的开发和加速审查。该请求可以在药物开发过程中的任何时候发起。FDA将审查这一请求，并在60天内根据该药物是否在严重情况下满足未满足的医疗需求做出决定。获得Fast Track称号的药物有资格获得部分或全部

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以下：(I)与FDA举行更频繁的会议，讨论药物的开发计划，并确保收集支持药物批准所需的适当数据；(Ii)FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等事项更频繁地书面通信；(Iii)如果满足相关标准，加快批准和优先审查；以及(Iv)滚动审查，根据滚动审查，该机构可在申请完成之前启动对Fast Track产品的NDA部分的审查。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表，并且申请者支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA对快速通道申请的PDUFA审查期直到提交NDA的最后一部分才开始。

根据突破疗法授权，如果一种药物单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，则该药物可能有资格被指定为突破疗法。如果一种药物被指定为突破性疗法，FDA将加快该药物的开发和审查。向FDA提交的每一项药物申请都受到优先审查指定的考虑，即使申请人没有提出要求。FDA在收到原始NDA后60天内通知申请人优先审查指定。将一种药物指定为“优先”并不改变批准的科学/医学标准或批准所需证据的质量。优先审查确实缩短了FDA审查NDA的计划时间(与10个月的标准审查相比，从6个月缩短了)。

如果FDA发现不再符合相关标准，FDA可能会随时撤销快速通道、突破疗法和优先审查状态。

根据其加速审批授权，FDA可以批准用于满足未满足需求的严重疾病或状况的产品，包括Fast Track产品，如果该产品被发现对被认为可预测临床益处的标记物中的替代终点产生影响。FDA还可以根据加速审批权批准一种产品，如果该产品被发现对治疗效果指标中的中间终点有影响，并被认为合理地可能预测临床益处。支持加速批准的终点证据可能是流行病学、病理生理学、治疗学和药理学或基于生物标记物的使用。如果研究未能验证临床益处或没有证明足够的临床益处来证明与药物相关的风险是合理的，则可以撤回加速批准或改变药物的标签适应症。

联邦食品、药物和化妆品法案指示FDA根据赞助商的书面请求与赞助商会面，以便就临床试验的设计和规模达成一致，这些临床试验旨在构成NDA中疗效声明的主要依据。如果达成协议，FDA将把协议简化为书面形式，并将其纳入行政记录。这项协议被称为特别协议评估，或SPA。虽然FDA关于spa的指南规定，有文件记录的spa应被视为对审查部门具有约束力，但如果适用某些例外情况，FDA有权更改其评估。例外包括在方案评估时尚未认识到的公共卫生问题，对后来曝光的安全性或有效性测试至关重要的重大科学问题的确定，赞助商未能遵循商定的方案，或FDA对被确定为错误的数据、假设或信息的依赖。

可在与FDA进行第三阶段前会议后请求SPA申请。它允许FDA和赞助商就3期研究的研究设计达成一致，其疗效结果将成为NDA的基础。不能保证我们将要求或能够获得并维护我们的任何候选产品的快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定、加速批准指定或特别协议评估。

临床试验信息披露

包括处方药在内的某些FDA监管产品的临床试验的赞助商必须在美国国立卫生研究院维护的公共网站上注册并披露某些临床试验信息。作为注册的一部分，与产品、患者群体、研究阶段、临床试验地点和调查员以及临床试验的其他方面相关的信息将被公开。赞助商也有义务在完成后披露这些临床试验的结果，如果

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候选产品最终获得批准，这些临床试验结果的披露将推迟到获得批准之后。竞争对手可以使用这些公开的信息来获取有关In开发计划的设计和进度的知识。

美国医疗保健法规

药品保险和报销

我们可能获得监管部门批准的任何产品的承保范围和报销状态都存在重大不确定性。在美国，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于承保范围和第三方付款人的报销。第三方付款人包括政府当局、管理医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。第三方付款人制定药品的承保和报销政策，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性取决于这些支付者的承保政策和报销费率。第三方付款人可以将承保范围限制在已批准的列表或配方表上的特定产品，如果获得批准，这些产品可能不包括我们的一个或多个候选产品。除了成本效益、安全性和有效性之外，第三方支付者与监管机构和其他人一起，越来越多地挑战药品和医疗服务的价格。此外，美国没有统一的保险和报销政策。第三方支付者在设置自己的承保范围和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，不同支付方的承保范围和报销费率可能有很大差异。

此外，获得保险和适当的补偿是一个既耗时又昂贵的过程。我们可能被要求单独向每个第三方付款人提供使用任何产品的科学和临床支持，但不保证会获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益。我们不能确定我们的候选产品是否会被第三方付款人视为具有成本效益。这一过程可能会推迟市场对我们可能获得批准的任何候选产品的接受，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

其他美国医疗法律和合规要求

我们的业务可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和滥用监管和执法，特别是在我们的一个或多个产品可以获得第三方报销的情况下。可能影响我们运营能力的医疗欺诈和滥用法律法规包括但不限于：

•

联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为回报，转介个人，或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，以根据联邦医疗保险和医疗补助计划或其他联邦医疗保健计划进行全部或部分付款；

•

联邦民事和刑事虚假申报法和民事金钱惩罚法，包括《民事虚假申报法》，除其他事项外，禁止故意提出或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或报表，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务；

•

HIPAA，除其他事项外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，并禁止(I)明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，以及(Ii)制作或使用任何明知其包含任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或记项的虚假书面或文件；

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•

经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例，对覆盖实体持有的可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了要求，包括健康计划、医疗保健交换所和某些医疗保健提供者及其业务伙伴、代表覆盖实体执行涉及使用或披露可单独识别的健康信息的特定服务的个人或实体。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；

•

联邦法律要求制药商向政府报告某些计算的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；

•

联邦医生支付阳光法案，以开放支付计划的形式实施，该计划要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与直接或间接付款和向医生和教学医院进行其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属在公司持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士支付和转移价值的信息；以及

•

美国州和地方法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者付款；州法律，限制制造商为某些处方药向患者提供共同支付支持的能力；州法律要求药品制造商报告与临床试验有关的信息，或与向医生和其他医疗保健提供者付款或以其他方式转移价值有关的信息或营销支出；州法律要求药品制造商报告某些药品的定价信息；州法律和地方法规要求确定销售代表的身份或颁发许可证；州和地方法律关于药品的制造和分销；以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律，其中许多法律在重大方面相互不同，而且HIPAA往往没有先发制人，从而使合规工作复杂化。

我们将被要求花费大量时间和金钱来确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规。即使到那时，政府当局可能会得出结论，我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果政府当局发现我们的运营违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并且我们可能被要求缩减或重组我们的业务。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规被提出和实施，这可能会影响我们的运营和业务。此外，我们在美国以外开发的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。未来与医疗欺诈和滥用法律或执法有关的立法或法规(如果有的话)可能会在多大程度上获得通过，或者这些立法或法规将对我们的业务产生什么影响，目前尚不确定。

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医疗改革

在美国，有关医疗保健系统的几项立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响获得营销审批的候选产品的有利可图的销售能力。在美国的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为2010年3月颁布的《平价医疗法案》，极大地改变了政府和私营保险公司的医疗筹资和提供方式。除其他事项外，《平价医疗法案》包括以下条款：

•

任何生产或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体根据其在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊的不可抵扣的年费；

•

根据医疗补助药品返点计划，制造商必须支付的法定最低返点增加；

•

新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意提供50%的销售点折扣，通过后续的立法修订，从2019年开始，将在适用品牌药品的谈判价格基础上，从2019年起向符合条件的受益人提供适用品牌药品的协议价格，作为制造商的门诊药品纳入Medicare Part D的条件；

•

将制造商的医疗补助退税责任扩展到向参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人分发的承保药品；

•

扩大医疗补助计划的资格标准；

•

扩大340B药品折扣计划下有资格享受折扣的实体；

•

以患者为中心的结果研究所，监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，并为此类研究提供资金；

•

对于吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药品返点计划下所欠回扣的方法；以及

•

后续生物制品的许可证框架。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还将对《平价医疗法案》提出更多挑战和修正案。《平价医疗法案》的各个部分目前正在美国最高法院受到法律和宪法的挑战，国会议员提出了几项旨在大幅修订或废除《平价医疗法案》的立法。平价医疗法案的实施正在进行中，该法案似乎可能会继续对药品定价施加下行压力，特别是在联邦医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。与《平价医疗法案》相关的诉讼和立法可能会继续下去，带来不可预测和不确定的结果。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年8月2日，2011年《预算控制法》签署成为法律，其中包括将向医疗保险提供者支付的医疗保险付款总额削减2%/财年，该法案于2013年4月1日生效，由于对该法案的后续立法修正案，除非国会采取进一步行动，否则该法案将一直有效到2030年。由于新冠肺炎疫情，这些削减已于2020年5月1日至2020年12月31日暂停。2021年的综合拨款法案将暂停期限延长至2021年3月31日。一项防止全面直接削减开支及其他目的的法案于2021年4月14日签署成为法律，将暂停期限延长至2021年12月31日。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

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此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。此外，最近政府对制造商为其商业产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了州和联邦立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划补偿方法。例如，在联邦一级，上届政府的2021财年预算提案包括1350亿美元的津贴，以支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得低成本仿制药和生物相似药物的立法提案。2020年3月10日，上届政府向国会提交了药品定价的《原则》，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，上届政府此前发布了一份降低药品价格和降低自付药品成本的“蓝图”，其中包含了增加制药商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判能力的建议, 激励制造商降低其产品的标价，并减少消费者支付的药品自付成本。卫生和公众服务部已就其中一些措施征求反馈意见，并在其现有权力范围内实施了其他措施。例如，CMS在2019年5月发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种事先授权。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，自2019年1月1日起生效。尽管其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和拜登政府都表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。此外，美国个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。例如，2020年4月18日，CMS宣布，鉴于医疗保健提供者在应对正在进行的新冠肺炎大流行方面面临的挑战，ACA下符合条件的健康计划发布者可以暂停与收集和报告质量数据相关的活动，这些数据本应在2020年5月至6月期间报告。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床研究并正在进行调查以获得FDA批准的试验性新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床研究和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，药品制造商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。如果我们获得在美国销售候选产品的批准，任何对药品制造商不利的医疗改革，包括但不限于任何可能实施的影响Medicare、Medicaid或其他公共资金或补贴医疗计划的重大支出削减和/或可能对我们的运营结果征收的任何重大税收或费用，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

欧洲法规

政府法规和产品审批

为了在美国境外销售任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全的众多不同的监管要求

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包括临床试验、营销授权、商业销售和产品分销等。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得类似外国监管机构的必要批准，才能在这些国家或司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。欧盟对生物医药产品的审批程序总体上遵循与美国相同的原则。这类产品在上市前和上市后都受到欧洲联盟和国家各级监管机构的广泛监管。

临床试验批准

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。

根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/28/EC，欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度，申请人必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国的主管国家当局的批准，或者如果临床试验要在多个成员国进行，则必须在多个成员国获得批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在特定地点开始临床试验。临床试验申请必须附带有2001/20/EC号指令和2005/28/EC号指令以及成员国相应国家法律规定的支持信息的研究药品档案，并在适用的指南文件中进一步详细说明。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，即CTR，但它要到2022年1月31日才会生效。CTR将彻底改革欧盟目前的临床试验审批制度。具体地说，CTR将直接适用于所有成员国，旨在简化和简化欧盟临床试验的批准。例如，新的CTR规定了通过单一入口点简化申请程序，并严格规定了对授权进行临床试验的申请进行评估的最后期限。

CTR还建立了一个临床试验信息系统数据库，其中将包括在欧盟进行的每项临床试验的各种细节，包括授权进行临床试验的申请以及监管机构或道德机构的任何审查。《药品管制条例》要求数据库中存储的所有信息必须公开，除非根据《条例》获得豁免，以保护：(A)个人数据；(B)商业机密信息，特别是药品的上市授权状况，除非存在压倒一切的公共利益；(C)成员国之间在准备其评估时的保密沟通；或(D)成员国对临床试验的监督。

《临床试验报告》还明确规定，有义务在试验结束后1年内(包括第一阶段试验)公布临床试验的总结结果；以及(B)在授予相关上市授权后30天内公布临床试验过程中产生的数据的临床研究报告。

在欧盟进行的所有临床试验将继续受当前适用法律的约束，直到CTR开始适用。在2022年1月31日之前开始的临床试验可以在当前的立法框架下继续进行。2022年开始的临床试验的赞助商可以选择在旧的立法框架下或CTR下进行试验。任何在2023年1月31日之后开始的临床试验都必须根据CTR进行。如果在旧立法框架下进行的临床试验在2025年1月31日之后持续三年以上，CTR将自动开始适用于该临床试验。

欧盟优质称号

2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症通常很罕见，目前几乎没有治疗方法。优先药品计划或Prime计划旨在鼓励在未得到满足的医疗需求领域开发药物，并对在集中化审查下审查的具有实质性创新的产品提供加速评估

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程序。中小型企业的产品可能比大公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快营销授权申请评估。重要的是，人类医药产品委员会(CHMP)的专职EMA联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，以促进EMA委员会层面对产品的更多了解。启动会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以提供关于总体发展和监管战略的指导。

营销授权

要在欧盟监管制度下获得生物医药产品的营销授权，申请人必须提交营销授权申请，或MAA，由EMA管理的中央程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一：分散程序、国家程序或互认程序。营销授权只能授予在欧盟设立的申请人。

集中化程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例，对特定产品，包括通过某些生物技术生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、高级治疗产品和含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，包括用于治疗病毒疾病和癌症的产品，必须实行集中程序。对于那些不强制使用集中程序的产品，申请人可以选择使用集中程序，条件是该产品含有欧盟尚未批准的新活性物质，或者申请人可以证明该产品构成了重大的治疗、科学或技术创新，或者对其进行集中程序符合欧盟一级患者的利益。

在中央程序下，CHMP负责对产品是否符合所需的质量、安全和功效要求，以及产品是否具有积极的益处/风险概况进行初步评估。根据欧洲联盟的中央程序，对重大影响评估进行评估的最长时限是自收到有效的重大影响评估之日起210天，不包括申请人在答复《气候变化框架公约》的问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间。停止计时可能会大大延长评估MAA的时间框架，使其超过210天。如果CHMP给出了肯定的意见，它会将意见和支持文件一起提供给欧盟委员会，后者将在收到EMA的建议后67天内发出营销授权的最终决定。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品具有重大意义时，CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求，210天的评估时限将减少到150天(不包括时钟停止)，但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到中央程序的标准时限。

对于不属于集中程序强制范围的产品，可以获得国家营销授权，这些授权由欧盟成员国的主管部门颁发，仅覆盖其各自的领土。如果一种产品已经被授权在欧盟成员国销售，这种国家营销授权可以通过相互承认程序在另一个欧盟成员国得到承认。如果该产品在申请时尚未在任何成员国获得国家营销授权，它可以通过分散程序在欧盟各成员国同时获得批准。与集中化程序一样，欧盟成员国的主管当局在批准销售授权之前，根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，评估产品的风险-效益平衡。

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儿科研究

在欧盟获得营销授权之前，开发新医药产品的公司必须与EMA的儿科委员会或PDCO就儿科调查计划或PIP达成一致，并必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用豁免(例如，因为相关疾病或状况仅发生在成人中)。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。产品的MAA必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免，或者PDCO已批准推迟实施PIP的部分或全部措施，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性，在这种情况下，必须在晚些时候完成儿科临床试验。获得根据PIP进行的儿科临床试验结果的上市授权的产品，即使试验结果为阴性，也有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)将保护延长六个月。在孤儿药品的情况下，孤儿市场的专有权可以延长两年。这一儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

数据和营销排他性

欧盟也提供了市场排他性的机会。一旦在欧盟获得营销授权，创新的医药产品通常会获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。数据排他性阻止监管当局接受仿制药或生物相似申请者的MAA，这些申请者在欧盟申请仿制药或生物相似产品上市授权时，寻求依赖参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。在额外的两年市场排他期内，可以提交仿制药或生物相似的MAA，创新者的数据可能会被参考和依赖，但在额外的两年市场排他期到期之前，任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在这十年的头八年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多十一年，而在授权之前的科学评估中，这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。即使一种化合物被认为是一种新的化学实体，从而创新者获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权，该公司拥有包括临床前试验和临床试验在内的完整独立数据包，该公司也可以销售该产品的另一个版本。

欧盟和其他司法管辖区的专利期延长

欧盟还通过补充保护证书或SPC规定延长专利期限。获得SPC的规则和要求与美国类似。最高人民法院可以在专利原定期满后将其期限延长至最多五年。在某些情况下，如果获得儿科专营权，这些期限可以再延长六个月，这将在下文详细描述。尽管SPC在整个欧盟都可以获得，但赞助商必须在各国的基础上申请。在欧盟以外的某些其他外国司法管辖区也存在类似的专利期延长权。

授权和续订期限

营销授权原则上有效期为五年，并可在五年后根据EMA或授权成员国主管当局对风险-收益平衡的重新评估续签。为此，营销授权持有人必须至少在营销授权失效前六个月，向EMA或成员国主管当局提供关于质量、安全和功效的文件的综合版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变化。一旦续签，营销授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局于

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与药物警戒相关的正当理由，继续进行一个额外的五年续约期。任何授权后，如果没有在授权失效后三年内将药品投放到欧盟市场(在集中程序的情况下)或在授权成员国的市场上投放市场，则无效。

市场授权后的监管要求

批准后，上市授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括遵守欧洲联盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和额外的监测义务。此外，授权产品的制造还必须严格遵守欧洲药品管理局的cGMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些要求规定了药品制造、加工和包装所使用的方法、设施和控制措施，以确保其安全性和身份。最后，欧盟对授权产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和面向医药产品处方者和/或普通公众的广告，都有严格的管理。欧盟禁止向患者宣传仅限处方药的药品。

孤儿称号和排他性

被指定为孤儿提供了许多好处，包括费用减免、监管协助以及申请欧盟集中营销授权的可能性。一种孤儿药物的销售授权将导致十年的市场排他期。在这一市场排他期内，欧洲药品管理局、欧盟委员会或成员国都不能接受“类似医药产品”的申请，也不能批准其上市。“类似医药产品”的定义是含有与批准的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。但是，如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定标准，则授权治疗适应症的市场专营期可缩短至六年，因为例如，该产品的利润足够高，不足以证明市场专有性是合理的。

欧盟指定孤儿药物的标准原则上与美国相似。条例(EC)第141/2000号和条例(EC)第847/2000号规定，产品可被欧盟委员会指定为孤儿药物，前提是其赞助商能够证明：该产品旨在诊断、预防或治疗(1)在提出申请时在欧盟影响不超过每10,000人中就有5人患有危及生命或慢性衰弱的疾病，或(2)在欧洲联盟威胁生命、严重虚弱或严重和慢性疾病，并且如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不可能产生足够的回报来证明必要的投资是合理的。对于上述两种情况中的任何一种，申请者必须证明，欧洲联盟授权没有令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，药物将对受该疾病影响的人产生重大益处。

孤儿药物有资格获得财政奖励，例如欧盟及其成员国提供的费用减免，以支持孤儿药物的研究、开发和获得。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得MAA费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

儿科专营权

如果申请人在所有欧盟成员国获得营销授权，或获得欧盟委员会在集中程序中授予的营销授权，且的研究结果

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产品信息包括儿科人群，即使是否定的，该药物也有资格通过延长SPC期限获得额外六个月的合格专利保护期。

英国脱欧与监管框架

2016年6月，英国选民投票赞成脱欧(俗称脱欧)。此后，该国于2017年3月正式通知欧盟，它打算根据《里斯本条约》第50条退出。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。有一段过渡期，在此期间欧盟法律继续在英国适用，这段过渡期于2020年12月31日结束。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，该协定于2021年1月1日临时生效，一旦英国和欧盟批准，该协定将正式适用。该协议详细说明了英国和欧盟在医药产品方面的关系将如何运作，特别是在良好制造规范方面；然而，仍有许多不确定因素。由于英国的医疗产品规管架构涵盖医疗产品的品质、安全性和疗效、临床试验、市场推广授权、商业销售和分销，均源自欧盟的指令和规例，因此英国目前的规管架构与欧盟的架构几乎完全相同。将于2022年1月31日生效的欧盟临床试验条例(上文详细描述)将不适用于英国，但将适用于北爱尔兰(作为北爱尔兰议定书的结果)。

然而，英国退欧后，英国政府可以自由通过可能与欧盟法律背道而驰的法律。这可能会对英国未来适用于产品的监管制度和产品候选的审批产生实质性影响。从长远来看，英国退欧将如何影响英国对产品候选和产品的监管要求，仍有待观察。与此同时，英国药品和医疗器械监管机构药品和医疗保健产品监管机构发布了详细的指导意见，供行业和组织遵循。

定价和报销环境

即使一种医药产品在欧盟获得了营销授权，也不能保证及时或根本不能保证对该产品的报销。药品的定价和报销是保留给个别会员国的事项。各会员国可自由限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格和报销水平。各成员国可批准医药产品的具体价格或补偿水平，或对负责将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。

中华人民共和国条例

《中华人民共和国药品条例》

全国人大常委会颁布的《中华人民共和国药品管理法》和国务院公布的《药品管理法实施办法》或《药品管理法实施办法》共同确立了我国药品管理的法律框架，包括新药的研究、开发和生产。《药品管理法》适用于从事药品的开发、生产、贸易、应用和监督管理的单位和个人，对医疗机构的药品生产企业、药品贸易公司、药品制剂以及药品的开发、研究、制造、分销、包装、定价、广告等方面的管理进行规范，并提供管理框架。而药品管理法实施办法则对药品管理法作出了详细的实施规定。

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最近于2019年12月生效的药品管理法修正案给药品监督管理制度带来了一系列变化，包括但不限于明确了药品上市授权人制度，根据该制度，每个上市授权人对其药品的非临床试验、临床试验、制造和营销、上市后研究、监测、报告和处理其药品的任何不良反应承担责任。修正案还规定，国家支持具有临床价值和对人类疾病有特效或特效的药物创新，鼓励开发具有新的治疗机制和对人体具有多靶点、系统调控和干预功能的药物，促进药物的技术进步。此后，国家药品监督管理局颁布了修订后的《药品管理法》的两个关键实施条例：(一)修订后的《药品注册管理办法》和(二)修订后的《药品生产监督管理办法》。这两项规定都于2020年7月1日生效。国家药品监督管理局还于2020年6月颁布了《化学品注册分类和申请数据要求》，作为药品分类的实施细则。

我们的非临床研究、临床试验和新药生产都必须遵守上述规定。

监管机构和最近的政府重组

中国的药品和医疗器械设备由国家食品药品监督管理局(原中国食品药品监督管理局)在全国范围内进行监测和监督，地方省级医疗产品行政主管部门负责本行政区域内的药品监督管理。根据2018年3月第十三届全国人民代表大会第一次会议关于全国人大提出的国务院机构改革建议的决定，国家市场监管总局不再是一个独立机构，由新成立的国家市场监管总局(SAMR)履行职责，负责消费者保护、广告、反腐败、价格、公平竞争和知识产权等领域的各种机构已合并为SAMR。

然而，国家药品监督管理局仍然是药品监管的首席机构，执行与中国食品药品监督管理局相同的法律、法规、规则和指导方针，国家药品监督管理局监管药品生命周期的几乎所有关键阶段，包括非临床试验、临床试验、上市审批、制造、广告和推广、分销和药物警戒(即上市后安全报告义务)。药物评价中心，或CDE，仍然隶属于NMPA，对每种药物和生物应用的安全性和有效性进行技术评估。

国家卫生委员会(NHC，前身为卫生部和国家卫生和计划生育委员会，NHFPC)成立于2018年3月，是中国的主要医疗监管机构。它主要负责监督医疗机构的运营，这些机构也是临床试验地点，并监管医院和医务人员的执照。

非临床研究

2003年，国家药监局颁布了《非临床实验室良好实验室行为管理办法》，并于2017年7月修订，以提高非临床研究的质量，并开始实施良好实验室行为认证计划。根据国家药品监督管理局2007年4月发布的《关于非临床实验室GLP认证管理办法的通知》，国家药品监督管理局负责全国非临床研究机构的认证工作，地方省级医疗产品管理部门负责非临床研究机构的日常监督工作。国家药监局通过评估机构的组织管理、研究人员、设备和设施以及非临床药物项目的运营和管理，决定该机构是否有资格从事药物非临床研究。如果满足所有相关要求，国家食品药品监督管理局将颁发GLP证书，并在国家食品药品监督管理局的网站上公布。

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临床前开发

国家药品监督管理局要求进口和国产药品的注册申请提供临床前数据支持。临床前工作，包括药理学和毒理学研究，必须符合《非临床实验室良好实验室操作管理办法》的要求。进行临床前研究不需要获得国家药品监督管理局的批准。

新药的临床试验和上市审批

注册类别

根据2020年1月起施行的《药品注册管理办法》，对临床试验和药品注册申请的标准和要求作出规定。药品上市登记申请分为三类，即中成药、化学药品和生物制品，每一类又进一步分为几个子类型。例如，化学药物的注册申请进一步按创新化学药物、改良化学新药、仿制化学药物等分类。根据《药品注册管理办法》、《药品管理法》和《药品管理法实施办法》的规定，新药非临床研究完成后，经国家药品监督管理局或者授权机构批准后，应当进行临床试验。

在与国家药品监督管理局进行研发审批之前，申请人应确定其候选产品的注册类别(以国家药品监督管理局的最终确认为准)，该类别将确定其临床试验和上市申请的要求。化学药物分为五类：第一类，即创新药物，是指尚未在世界任何地方上市的具有NCEs的药物；第二类，即改良新药，是指具有新的适应症、剂型、给药途径、组合或某些配方变化的药物，以前没有在世界任何地方获得批准；第三类和第四类，分别是指在国外或在中国销售的创新药物(或某些知名仿制药)；第五类，是指已在国外上市但尚未在中国获得批准的创新或仿制药(即各种进口药品)。

当前改革框架下的优先审查方案

自2009年以来，国家药品监督管理局采用了几种快速审批机制，并在近年来创建了旨在鼓励创新的额外快速项目。这些加速计划的申请可以在临床试验申请被CDE接受审查后提交。2020年7月1日起施行的新修订的《药品注册管理办法》，设置了多个药品上市注册提速程序，包括突破性治疗指定药物程序、附条件审批程序、上市许可申请阶段优先审批程序和突发公共卫生事件专项审批程序。为贯彻落实修订后的《药品注册管理办法》，国家药品监督管理局于2020年7月7日发布了《突破性治疗指定药物上市许可申请阶段评审、附条件审批和优先审批的具体工作程序》，取代了以往的优先评审审批程序。根据该工作程序，下列临床疗效显著的药品可采用优先审评上市途径：(一)临床急需药品、用于防治严重传染病、罕见病等疾病的创新药物和改良新药；(二)新品种儿科药品, 符合儿童生理特点的剂型和规格；(3)疾病预防和控制急需的疫苗和创新疫苗；(4)列入突破性治疗指定药物程序的药物；(5)符合条件批准要求的药物；(6)国家药品监督管理局规定的其他优先审查和批准的药物。

我们认为，我们目前的临床阶段候选产品可以被归类为上述工作程序的第(I)和(Ii)类药物。因此，根据新修订的《药品注册管理办法》，我们可能会有权优先审查上市许可途径。

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临床试验批准

在中国境内进行的以寻求上市许可为目的的临床试验，必须经批准并在药品临床试验机构进行，并实行备案管理。

此外，国家药品监督管理局还对新药临床试验实行了通报制度。根据《关于深化药品医疗器械审评审批制度改革鼓励创新的意见》或《关于调整药品临床试验审评审批程序的公告》和新修订的《药品管理法》，只要申请人在申请备案后60个工作日内未收到CDE的异议，即可启动临床试验。

国际多中心临床试验条例

[br}2015年1月，国家药监局发布了《关于发布国际多中心临床试验指南(试行)的通知》，为规范国际多中心临床试验在中国的申请、实施和管理提供指导。根据《关于发布国际多中心临床试验指南(试验)的通知》，国际多中心临床试验申请者可以使用相同的临床试验方案在不同中心同时进行临床试验。申请人拟利用国际多中心临床试验资料向国家药品监督管理局申请批准国家药品监督管理局的，除符合《药品管理法》及其实施办法、《药品注册管理办法》等有关法律法规的要求外，还应满足下列要求：

•

申请人应首先对全球临床试验数据进行总体评估，然后对亚洲和中国的临床试验数据进行趋势分析。在分析中国临床试验数据时，申请人应考虑研究对象的代表性，即参与的患者；

•

申请人应分析中国研究对象的数量是否足以评估和判定临床试验药物的安全性和有效性，并满足统计和相关法律要求；以及

•

(Br)境内和境外国际多中心临床试验研究中心应接受中华人民共和国政府主管机构的现场检查。

国际多中心临床试验应遵循国际通行的良好临床试验规范(GCTP)、原则和道德要求。申请应保证临床试验结果的真实性、可靠性和可信性；研究人员应具备进行相关临床试验的资格和能力；伦理委员会应持续审查试验，保护受试者的利益和安全。国际多中心临床试验实施前，申请者应按照进行临床试验的地方法规要求获得临床试验批准或完成备案，并在NMPA药物临床试验信息平台上注册并披露所有主要研究人员和临床试验机构的信息。

根据《创新意见》，从国外中心获得的临床试验数据只要符合中国药品和医疗器械注册的相关要求，即可用于在中国申请上市。申请人在使用国际多中心临床试验数据支持国内市场申请时，如有种族差异，应提供临床试验数据。

外国数据的免审和受理

美国国家药品监督管理局可能会根据药物和现有数据减少对临床试验和数据的要求。国家药监局已经批准了全部或部分试验的豁免，并表示它将接受在国外产生的数据(即使不是全球研究的一部分)，包括符合其要求的早期数据。2018年7月，国家药品监督管理局发布了《关于接受外国药物临床试验数据的技术指导原则》，或称《指导原则》，作为创新意见的实施细则之一。

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根据指导原则，国外临床试验数据必须满足一定的真实性、完整性、准确性和可追溯性要求，并且这些数据的获取必须与国际人用药品注册技术要求协调会议GCTP的相关要求一致。此外，临床试验发起人必须注意受试者群体中潜在的有意义的种族差异。

国家药品监督管理局允许在中国境外批准的药物在中国有条件地获得批准，而无需在中国进行预先批准的临床试验。具体地说，2018年，国家药品监督管理局发布了《海外临床急需新药审批程序》，允许在过去十年内在美国、欧盟或日本批准的预防或治疗孤儿疾病或严重危及生命的疾病的药物，这些药物要么在中国没有有效的治疗方法，要么外国批准的药物对其具有明显的临床优势。申请者被要求建立风险缓解计划，并可能被要求在药物上市后完成在中国的试验。CDE已经制定了一份符合上述标准的合格药物清单。

药物临床试验注册

根据国家药品监督管理局2013年9月发布的《药物临床试验信息平台公告》，凡经国家药品监督管理局批准在中国进行的临床试验，必须完成临床试验登记，并通过药物临床试验信息平台发布试验信息。2020年7月，CDE发布了《药品临床试验注册和信息披露操作规程(试行)》。根据这些措施，已获得国家临床试验管理局批准进行临床试验并打算在中国进行临床试验的申请人，必须在开始临床试验前完成试验预注册，并必须继续根据临床试验的进展情况更新后续信息。如果自NMPA批准临床试验之日起三年内没有受试者签署知情同意书，批准将自动无效，注册将不被批准。

人类遗传资源审批

1998年，科技部和卫生部共同制定了《中国人类遗传资源保护和利用办法》。2015年7月，科技部发布了《关于人类遗传资源采样、采集、交易、输出或携带出境审批的行政许可事项服务指南》，其中规定，外商投资药品上市许可申请人(即发起人)在临床试验中采样采集人类遗传资源，应通过其在线系统向中国人类遗传资源管理办公室(HGRMO)进行某些备案。2017年10月，科技部发布了《关于优化人类遗传资源行政审批的通知》，简化了中国药品商业化采样采集人类遗传资源的审批。

2019年5月，中国国务院发布了《国家人类遗传资源管理条例》，正式规定了中外合作研究的审批要求。根据这一新规定，针对临床机构使用中国人类遗传资源进行的临床试验，建立了新的通知制度(与原来的事先批准方式相反)，而不涉及将人类遗传资源出口到中国境外。在新的制度下，在进行此类临床试验之前，需要向HGRMO提交通知，其中包括指定人类遗传资源的类型、数量和用途。中国人类遗传资源的收集和利用，涉及基础科学研究的国际合作，涉及这种人类遗传资源的出口，仍需经HGRMO批准。

临床试验流程和良好的临床实践

通常，中国的药物临床试验有四个阶段。第一阶段指的是最初的临床药理学和人体安全性评价研究。第2阶段是指对候选产品的治疗效果和安全性进行初步评估，以达到患者的目标适应症。阶段3(通常是关键研究)指的是

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进一步验证候选产品对具有目标适应症的患者的疗效和安全性的临床试验，并最终为药品营销申请的审查提供足够的证据。第4阶段指的是新药的上市后研究，美国国家药品监督管理局可能要求进行这项研究，以评估该药物广泛使用时的疗效和不良反应，评估该药物在普通人群或特定群体中使用时的总体效益-风险关系，以及调整给药剂量等。

根据《国家药品监督管理局》，临床试验机构在国家药品监督管理局指定的网络平台正式备案后，可由发起人聘请该机构进行药物临床试验。国家药品监督管理局和国家药品监督管理局联合颁布的新修订的《药品管理法》和《药品临床试验机构管理条例》对临床试验机构和备案程序作出了明确的规定。根据本规定，临床试验机构应符合CGCP的要求，并有能力承担药物临床试验。它应该评估或聘请第三方来评估其临床试验的熟练程度、设施和专业知识。根据药品管理法实施条例，发起人只能聘请正式备案的临床试验机构进行药物临床试验。

临床试验的进行必须遵守CGCP和每个研究地点的伦理委员会批准的方案。所有待提交的药品注册申请必须对其临床试验数据进行自查和核实。

2020年4月，NMPA和NHC发布了修订后的药品良好临床实践，或修订后的GCP，并于2020年7月1日起生效。与CGCP相比，修订后的GCP对中国临床试验的设计和实施提出了全面和实质性的要求。特别是，修订后的GCP加强了对研究对象的保护，并加强了对在临床试验中收集的生物样本的控制。此外，修订后的GCP要求，试验药物的生产应符合临床试验药品质量生产的有关要求，并按照相关试验方案使用。国家药品监督管理局于2018年7月发布了《临床试验用药品良好制造规范》咨询文件。

与CDE的沟通

[br}根据国家药品监督管理局2020年12月10日发布的《药品研究开发与技术评价沟通管理办法》，申请人可建议在创新药物研发期间和注册申请中与CDE进行沟通会议。沟通会议可以分为三种类型。召开第一类会议，讨论药物临床试验中的关键安全问题和突破性治疗药物研究和开发中的关键技术问题。第二类会议在药物的关键研发阶段举行，主要包括临床试验申请前的会议、第二阶段试验完成后和第三阶段试验开始前的会议、提交药物上市申请之前的会议，以及风险评估和控制会议。第三类会议是指不属于第一类和第二类的会议。根据新的《药品研究开发和技术评价沟通管理办法》，申请有条件批准和/或优先审批程序的申请人应与CDE沟通并获得确认，然后向国家药品监督管理局提交上市申请。此外，除(一)技术指南明确、研究经验成熟、申请材料质量有保证的新药临床试验，或(二)国际同步发展并获准在监管制度健全的国家和/或地区进行临床试验的国际多中心临床试验外，申请人原则上应在新药临床试验申请前向CDE申请沟通。更有甚者, 新药临床试验申请已获批准的，在一期、二期临床试验结束、三期临床试验前，或者在提交药品上市申请前，申请人可以向疾控中心提交沟通环节申请。

药品上市注册申请

根据新修订的《药品注册管理办法》，申请人可以在完成相关研究后向疾控中心提交药品上市注册申请

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药剂学、药理学、毒理学和药物临床试验，确定药品的质量标准，确认商业规模的生产过程，并准备接受由国家药监局指定的专业技术机构进行的核查和检查。CDE将根据申请人提交的申请材料、专业技术机构的验证检验结果等，组织药学、医疗等技术人员对该药品的安全性、有效性、质量可控性等进行全面审评。综合审评结论为肯定的，批准该药品上市，并签发包含药品批准文号、上市授权人和生产厂家信息的药品注册证。

药品技术转让条例

2009年8月，国家药品监督管理局颁布了《药品技术转让登记管理条例》，规范药品技术转让登记程序，包括药品技术转让的申请、评审、审批和监测。药品技术转让是指所有者将药品生产技术转让给药品生产企业，受让方按照新规定申请药品注册的行为。药品技术转让包括新药技术转让和药品生产技术转让。

制造和分销

根据新修订的《药品管理法》、《药品管理法实施条例》和《药品生产监督管理办法》，在我国境内生产药品的设施必须取得当地药品监督管理机构颁发的《药品生产许可证》。向药品生产企业发放的每一张药品生产许可证的有效期为五年。凡持有药品生产许可证的企业，都要接受有关监管部门的年度审查。根据这些规定和措施，如果上市许可持有人在内部而不是通过CMO生产其药品，该上市许可持有人必须向国家药品监督管理局的省级对应部门申请药品制造许可证，并接受该机构的检查和其他监管监督。

同样，要进行销售、进口、运输和储存，或者集体进行分销活动，公司必须获得当地药品监管部门的《药品分销许可证》，每五年续展一次。还需要单独证明是否符合国家药品监督管理局的药品良好供应实践。

[br]我国实行“两发票制”，控制处方药流通。两张发票制一般要求在整个分销链上开具不超过两张发票：一张从制造商开给分销商，另一张从分销商开给最终用户医院。这不包括从制造商向其全资或受控分销商销售发票产品，或向其独家分销商销售进口药品，或从分销商向其全资或受控子公司(或其全资或受控子公司之间)销售发票。然而，这一制度仍然大大限制了企业利用多家分销商在中国更大的地理区域开展业务的选择。遵守两发票制度是制药公司参与公立医院采购流程的先决条件，目前中国大部分医疗服务都是由公立医院提供的。未能实施两发票制的制造商和经销商可能会失去参与招标过程的资格。不合规的制造商也可能被列入黑名单，不得向当地公立医院销售药品。

新药行政观察期

根据《药品管理法实施办法》，国家药品监督管理局出于保护公众健康的目的，可以对药品生产企业生产的新药设定不超过五年的行政观察期。在行政观察期内，不得批准其他生产企业生产、进口该药品。

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非自卑标准

在中国，一种药物可能会获得监管部门的批准，而不会显示出其主要终点的优势。相反，如果一种药物在其主要终点中表现出非劣势，而在其次要终点中表现出优势，则该药物可能被批准使用。

医药产品包装

根据《药品临床实践质量管理办法》，申请人应负责临床试验药品的正确包装和标签，在双盲临床试验中，受试药品应在外观、气味、包装、标签等方面与对照药物或安慰剂一致。根据1988年2月颁布的《药品包装管理办法》，药品包装必须符合国家标准和行业标准。尚无国家标准、行业标准的，经省标准局、省标准局批准后，可以自行制定实施。如果申请人需要改变自己的包装标准，必须重新申请。未开发并经批准符合包装标准的药品，不得在中国境内销售或销售(军用药品除外)。

医药产品广告

[br}根据2019年12月颁布的《药品、医疗器械、保健食品、医用特殊用途配方食品广告审查暂行管理办法》，企业对其医药产品进行广告宣传，必须申请广告批准文号。广告批准号由当地有关行政主管部门颁发。药品广告批准文号的有效期应当与生产注册证、备案证书或生产许可证的最短有效期一致。生产登记证、备案证、生产许可证未规定有效期的，广告批准号的有效期为二年。未经批准，不得擅自更改经批准的广告内容。

插入药品说明书和标签

根据《药品说明书和标签管理办法》，药品说明书和药品标签应经国家药品监督管理局审批。药品说明书应包括有关药品安全性和有效性的科学数据、结论和信息，以指导安全合理用药。药品的内标签应当标明药品的名称、适应症或者功能、强度、剂量和用途、生产日期、批号、有效期、药品生产厂家等信息，外标签应当标明药品的名称、成分、说明书、适应症或者功能、强度、剂量和用法、不良反应等信息。

监管知识产权保护

2020年1月，美国和中国签署了《美利坚合众国和中华人民共和国经济贸易协定》(简称《贸易协定》)。除其他事项外，中国同意规定有效保护和执行与药品有关的知识产权，包括专利和作为上市批准条件提交的未披露的测试或其他数据，如下所述。《贸易协定》的这些条款需要在中国实施。2020年10月，全国人大常委会公布了修改后的《中华人民共和国专利法》，并于2021年6月起施行。新修订的《中华人民共和国专利法》确立了这一框架，增加了专利链接和专利期延长的规定。然而，关于延长专利期和及早解决机制的规定不明确，和/或仍有待仍处于草案形式或尚未提出的实施条例的批准，导致对其范围和实施情况的不确定性。

国际规则

除了美国、欧盟和中国的法规外，我们还将遵守有关我们产品的临床试验和商业销售和分销的各种其他法规

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只要我们选择在美国、欧洲或中国以外地区开发或销售任何产品。审批和报销流程因国家而异，时间可能比获得FDA、EMA或NMPA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。在所有情况下，临床试验必须按照CGCP要求和适用的法规要求以及起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。

反腐败法

《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律，禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。这可能与进行国际临床试验有关，在这些试验中，进行此类研究的地点可能是政府所有的医院。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。

在欧盟，制药公司和医生之间的互动受到严格的法律、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则的约束，无论是在欧盟层面还是在欧盟个别成员国。欧洲联盟禁止向医生提供福利或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧洲联盟成员国的国家反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。在某些欧盟成员国，支付给医生的费用也必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的监管专业组织和/或个别欧盟成员国的主管当局，并予以批准。这些要求在适用于各个欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

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MANAGEMENT

董事和高管

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。

Name	Age	Positions(s)
Yu-Hsin Lin	44	首席执行官兼董事会主席*
Hao-Yuan Chuang	38	董事首席财务官*
Nathan L. Mata	56	首席科学官
Ching-Chen Chiu	52	临床运营副总裁
Wan-Shan Chen	36	Director*
Hung-Wei Chen	40	Director*
John M. Longo	53	独立董事提名者#
Ita Lu	45	独立董事提名者#
Gary C. Biddle	70	独立董事提名者#

此董事是由我们的最终控股股东林生物科学股份有限公司(台湾场外交易代码：6696)指定的。

隆戈博士、伊塔·卢先生和加里·C·比德尔教授各自接受了董事的任命，自美国证券交易委员会宣布本公司提交的F-1表格注册声明生效后立即生效，本招股说明书是其中的一部分。

以下是我们董事和高管的个人经历总结。

林语堂博士，44岁，是我们的创始人，自我们于2018年3月成立本公司以来一直担任本公司的董事，并自2021年11月起担任本公司的主席兼首席执行官。自2016年6月和2017年12月以来，林博士还分别担任贝利特生物控股公司(我们在特拉华州注册的全资子公司)的董事长和首席执行官。自2016年6月至2017年12月，林博士还担任贝利特生物控股公司(我们的全资子公司)的总裁。林博士自2018年8月及2021年4月分别出任董事及澳洲全资附属公司RBP4 Pty Ltd的行政总裁。林博士自2021年6月起担任百利特生物(香港)有限公司(我们在香港的全资附属公司)的董事总裁，并自2021年10月起担任百利特生物控股有限公司及百利特生物有限公司(我们的全资附属公司)的总裁。林博士主要负责公司的整体管理、战略规划和企业发展。林博士亦为董事的创办人，并自2016年5月及2016年6月起分别担任本公司最终控股股东林生物科技股份有限公司(台湾场外交易代码：6696)的董事长兼行政总裁。2014年至2016年，林博士担任CVie治疗有限公司总裁兼首席运营官。2014年，林博士担任阿斯兰制药(董事：ASLN)总经理兼医学纳斯达克。2010年至2014年，林博士担任奥比制药公司(TPEX：4174)高级医学董事。2008年至2010年，林博士在医学院担任医学讲师, 悉尼大学。林博士在悉尼大学获得医学硕士学位，在那里他专攻多学科的内科和外科。林博士在悉尼大学获得医学博士学位，专攻神经学和免疫学。林博士还获得了墨尔本大学临床神经科学专业证书和哈佛医学院癌症治疗与研究证书。林博士还在哥伦比亚大学、伦敦商学院和香港大学获得了工商管理硕士学位。

[br]庄浩元先生，38岁，自2020年11月起担任本公司首席财务官，并自2021年11月起担任本公司董事首席财务官。庄先生亦自二零二一年六月起担任百利特生物(香港)有限公司(我们在香港的全资附属公司)的董事及自二零二一年八月起担任百利特生物(上海)有限公司(我们在中国的全资附属公司)的监事。他主要负责领导我们公司的财务、会计、投资者关系和资本市场战略和活动。庄先生也是林生物科学的首席财务官和董事用户。

167

我们的最终控股股东 Inc.(台湾场外交易代码：6696)分别自2018年8月和2018年9月起生效。自2017年12月至2018年8月，庄先生担任我们的最终控股股东林生物科学股份有限公司(台湾场外交易代码：6696)的财务及会计董事。2016年至2017年，庄先生担任苏宁国际有限公司的投资董事。2015年至2016年，庄先生担任中国人民保险(集团)有限公司(HKG：1339)的投资组合经理。2013年至2015年，庄先生担任万达酒店发展有限公司(HKG：0169)高级经理。于二零一零年至二零一三年，庄先生担任中信股份证券国际有限公司企业融资经理。2006年至2010年，庄先生在台湾大学获得经济学学士学位和工商管理辅修学位。他在哥伦比亚大学、伦敦商学院和香港大学获得工商管理硕士学位。庄先生也是一名特许金融分析师和金融风险经理。

内森·L·马塔博士，现年56岁，自2021年11月起担任本公司首席科学官。自2021年8月以来，Mata博士还一直担任Belite Bio，LLC(我们在特拉华州注册的全资子公司)的首席科学官。马塔博士主要负责监督我们公司的科学和临床活动，包括基础和应用研究项目和临床计划，以及新工艺、技术或产品的开发。2019年至2021年，马塔博士担任哈洛兰咨询集团临床开发部门首席顾问。2018年至2019年，马塔博士担任久保田视觉公司(前身为Acucela Inc.)的临床研究和运营顾问。2015年至2018年，马塔博士在Trethera公司工作。2015年至2017年担任研发部门首席运营官和董事，2017年至2018年担任临床研究与运营顾问。从2012年到2015年，马塔博士是Acucela Inc.的首席临床研究科学家。从2010年到2012年，马塔博士与人共同创立并担任Revision Treeutics的首席科学官。2006年至2008年，马塔博士担任天狼星治疗公司研发副总裁。2008年至2010年，他还在该公司担任首席科学官和研发部门高级副总裁。2004年至2006年，马塔博士与他人共同创立了赛特拉公司，并担任该公司董事的成员。赛特拉公司是天狼星治疗公司的研发部门。马塔博士获得了德克萨斯大学圣安东尼奥分校的生物学学士学位、生物化学硕士学位和神经生物学博士学位。

赵静珍女士，现年52岁，自2021年11月起担任本公司临床营运副总裁，并自2022年1月起担任百利特生物(上海)有限公司(本公司在中国的全资附属公司)的行政总裁及法定代表人。她主要负责领导我们的全球临床业务。在加入本公司之前，赵女士拥有超过15年领导全球临床研发总监公司的经验，她曾担任过董事亚太区董事兼管理董事以及每股收益国际有限公司的高管董事。她丰富的临床运营和研究经验包括：在辉瑞和拜耳任职期间，为研发总监和全球制药公司管理多个治疗领域的逾百项临床研究。赵女士于台北医科大学取得理学学士学位，并于英国华威大学取得理学(医学资讯)硕士学位。

陈婉珊女士，36岁，自2021年11月起在董事公司任职。自2019年1月以来，她一直担任我们的最终控股股东林生物科学股份有限公司(台湾场外交易代码：6696)的联席财务董事。自2017年11月至2019年1月，陈女士担任本公司最终控股股东林氏生物科技股份有限公司(台湾场外交易代码：6696)的高级财务经理。自2016年6月至2017年10月，陈女士担任我们的最终控股股东林氏生物科学股份有限公司(台湾场外交易代码：6696)的财务经理。2014年至2016年，陈女士担任CVie治疗有限公司的财务经理。2009年至2014年，陈女士担任德勤台湾审计部助理经理。陈女士毕业于台北大学，获得会计学硕士学位。陈女士也是台湾的一名注册会计师。

陈红伟女士，40岁，自2021年11月起担任本公司董事。自2021年7月及2018年8月起，她分别担任董事及最终控股股东林氏生物科技股份有限公司(台湾场外交易代码：6696)的首席运营官。2016年7月至2018年8月，陈女士担任我们的最终控股股东林生物科学股份有限公司(台湾场外交易代码：6696)的临床运营董事。从2015年到2016年，陈女士担任副临床开发

168

CVie治疗有限公司的董事。2012年至2014年，陈女士担任奥比制药公司(TPEX：4174)高级临床运营经理。2005年至2012年，陈女士在辉瑞台湾公司担任项目经理、研究经理、临床运营经理、临床质量经理和临床研究助理。陈女士在国立台湾大学获得理科(药物化学)硕士学位。陈女士也是一名注册药剂师。

约翰·M·隆戈博士，53岁，自2022年以来一直担任本公司独立董事总裁。自1993年6月以来，朗戈博士一直是罗格斯商学院的全职或兼职教员，目前是该学院金融与经济系的实践教授。自2016年以来，Longo博士一直是全球EMBA-Asia的金融学客座教授，这是哥伦比亚商学院、伦敦商学院和香港大学联合举办的EMBA项目。自2002年10月以来，隆戈博士一直担任两家财富管理公司的首席投资官，先是在MDE集团，然后是Beacon Trust，后者在2015年收购了MDE集团。自2000年3月以来，朗戈博士还一直担任克里夫豪斯资本管理公司及其前身赛博格资本管理公司的总裁。克利夫之家资本管理公司主要作为朗戈博士非学术活动的控股公司。隆戈博士之前是美林公司管理科学部门的副总裁，曾在1997年至2000年期间担任该公司的量化投资分析师。朗戈博士于1991年在罗格斯学院获得经济学和计算机科学学士学位。Longo博士于1995年在罗格斯商学院获得金融博士和工商管理硕士学位。朗戈博士自1998年以来一直是CFA宪章持有者。

陆兆禧先生，45岁，自2022年起担任本公司董事独立董事。陆兆禧自2018年5月以来一直担任台湾资本的管理合伙人。2017年至2018年，卢先生担任Etana Biotech业务发展和投资者关系副总裁。2009年至2017年，卢先生担任凯基证券大中华区医疗保健部主管。2008年至2009年，卢先生担任元大研究院大中华区医疗保健部股票研究分析师。2006年至2008年，卢先生担任中国投资发展公司(联交所代码：204)的投资经理。2001年至2006年，陆兆禧担任国家开发银行投资经理。1999年至2001年，卢先生担任MedImmune，Inc.副研究员。卢先生在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得细胞结构生物学学士学位，并在约翰·霍普金斯大学获得生物技术硕士学位。陆先生也是台湾注册的资深证券专家。卢先生还通过了香港证券学会证券及期货中介人执照试第一卷。

加里·C·比德尔教授现年70岁，自2022年以来一直担任本公司董事的独立董事。他是墨尔本大学财务会计学教授，哥伦比亚大学商学院、香港大学(HKU)和伦敦商学院客座教授。比德尔教授在芝加哥大学获得了工商管理硕士和博士学位。他曾在芝加哥大学、华盛顿大学、香港科技大学(科大)及香港大学担任教授。在学术领导方面，毕达尔教授曾在香港大学担任院长及讲座教授，以及在香港科技大学担任院长、系主任、校董会成员、校董会成员、教务委员会成员及讲座教授。他参与创建了EMBA-Global Asia项目，并教授了凯洛格-香港科大EMBA项目的第一个班级和十年课程，这两个项目最近都被英国《金融时报》和QS评为全球第一。在专业方面，他是AICPA、澳大利亚公司董事学会、澳大利亚注册会计师和香港会计师公会的成员。毕达尔教授曾担任主要学术期刊的编辑及编辑委员会成员、美国会计协会执行委员会成员、副会长及候任会长、会计名人堂遴选委员会委员、香港财务报告局财务报告检讨委员会委员、香港会计师公会理事会、香港会计师公会认可及财务报告准则委员会及香港董事学会培训委员会委员。比德尔教授是财务和管理会计(教授两者)、价值创造、经济预测、公司治理和业绩指标(包括EVA®)方面的领先专家。他的研究发表在领先的学术期刊和财经媒体上，包括CNBC、CNN、SCMP、《经济学人》和《华尔街日报》。他有将近9个, 400篇谷歌学者引文赢得了30项教学荣誉。他还自豪地担任金蝶国际的非执行董事、瑞安置业有限公司的独立非执行董事及审计与风险委员会主席、真实宠物食品公司的独立非执行董事及审计与财务委员会主席

169

(新希望集团)，此前曾担任华懋集团薪酬委员会主席。他还参加了慈善万人赛。

董事会

在美国证券交易委员会宣布我们的F-1表格注册声明生效后，我们的董事会将由七(7)名董事组成，本招股说明书是其中的一部分。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，不论是直接或间接，在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。在符合纳斯达克证券市场规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管他或她可能在其中有利害关系，如他或她这样做，其投票应被计算在内，并应计入考虑任何该等合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议的法定人数，条件是(I)该董事已在其可行的最早董事会会议上申报其权益性质，(Ii)如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审计委员会批准。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。

董事会委员会

我们将在我们的F-1表格注册声明生效后立即在董事会下成立三个委员会，本招股说明书是其中的一部分：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们将通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会将由约翰·M·隆戈、伊塔·卢和加里·C·比德尔组成。约翰·M·隆戈将担任我们审计委员会的主席。我们已确定，John M.Longo、Ita Lu和Gary C.比德尔满足《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们已经确定，约翰·M·隆戈和加里·C·比德尔都有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

•

任命独立审计师，并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务；

•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

•

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•

审查和批准所有拟议的关联方交易；

•

分别定期与管理层和独立审计师开会；以及

•

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规性。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由庄浩元、陆毅达和John M.Longo组成。伊塔卢将担任我们薪酬委员会的主席。我们已确定Ita Lu和John M.Longo满足纳斯达克股票市场上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬

170

执行官员。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责除其他事项外：

•

审查批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；

•

审查并建议董事会确定我们非雇员董事的薪酬；

•

定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及

•

只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由林宇新、约翰·M·隆戈和加里·C·比德尔组成。加里·C·比德尔将担任我们的提名和公司治理委员会主席。约翰·M·隆戈和加里·C·比德尔满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

•

选择并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会任命；

•

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；

•

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及

•

定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。我们董事会的职权包括：

•

召开股东年度大会和临时股东大会，并向股东汇报工作；

•

宣布分红和分配；

•

任命军官，确定军官的任期；

•

行使本公司借款权力，抵押本公司财产；

171

•

批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我公司股份登记簿上。

董事和高级职员的任期

我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的董事不会自动受到任期的约束，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外，董事于下列情况下将不再为董事：(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞任；(Iv)任何适用法律或纳斯达克证券市场规则禁止其为董事；(V)未经特别请假而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(Vi)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们位于圣地亚哥的执行官员的雇用受加利福尼亚州的法律管辖，并且是随意的，并且没有特定的时间段。对于高管的某些行为，例如个人不诚实、犯罪定罪、构成不当行为并对本公司造成重大损害的故意行为，或继续违反高管对本公司的义务，我们可以在3个月内发出通知终止聘用。我们也可以无故终止高管的雇用，我们的高管可以在任何时候辞职，但在每种情况下，都必须事先发出3个月的书面通知。我们位于台湾的行政人员的聘用受台湾法律管辖，并无特定期限，可随时经双方同意或由行政人员或本公司根据适用法律予以终止。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密，除非是为了我们公司的利益，否则不会使用任何机密信息，也不会在没有本公司高管书面授权的情况下向任何人、商号或公司披露任何机密信息，但根据本公司正式授权和签立的保密协议披露的除外。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间受竞业禁止和竞业禁止限制的约束，并在最后一次雇用之日后的一年内受竞业禁止和不得招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意不会(I)直接或间接地招揽、诱导、招聘或鼓励本公司的任何员工离职，或试图招揽、诱使、招聘或鼓励本公司的任何员工离职；或(Ii)直接或间接地通过任何其他人使用本公司的任何商业秘密来影响或试图影响本公司的客户、供应商、供应商、许可人、出租人、合资企业、联营公司、顾问、代理商或合作伙伴的业务。

我们还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

董事和高管的薪酬

截至2021年12月31日的财年，我们向我们的董事和高管支付了总计约17万美元的现金，没有授予任何购买我们普通股的选择权

172

致我们的董事和高管。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们在中国、美国和澳大利亚的子公司必须按每位员工工资的一定比例缴纳养老金保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的董事和高管发放股票激励的信息，请参阅“-股票激励计划”。

股票激励计划

2020年股权激励计划

2019年12月，我们通过了Belite Bio，Inc.股票激励计划，或2019年股票激励计划，后来被Belite Bio，Inc.修订并重新启动的股票激励计划，或2020年股票激励计划所取代。2019年股票激励计划和2020年股票激励计划的条款基本相同，但各自计划下我们可能发行的最高股票总数除外。

2020年股权激励计划的目的是吸引和留住最优秀的人才，为董事、员工和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务取得成功。根据2020年股权激励计划可发行的普通股最高总数为4,165,310股普通股。截至本招股说明书日期，根据2020年股票激励计划，购买总计1,982,561股普通股的期权已发行。

以下各段总结了2020年股权激励计划的主要条款。

奖项类型。2020年股票激励计划允许授予期权、股份增值权、股份红利、业绩股份、股份单位、影子股份、股息等价物或类似权利，以购买或收购普通股或任何类似证券，其价值来自普通股的价值或与其相关的价值和/或其回报。

计划管理。2020年股票激励计划由本公司董事会或董事会或另一个委员会(在其授权范围内)任命的一个或多个委员会--计划管理人--管理。

奖励协议。2020年股票激励计划下的每一项奖励都应由奖励协议证明，奖励协议的格式应由计划管理人批准。奖励协议的条款将由计划管理人确定，并与2020年股票激励计划的条款一致。

资格。计划管理人可决定根据2020年股票激励计划授予本公司或其关联公司的任何员工、高级管理人员或董事的奖励，或授予为本公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问。

归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

行使价。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。

奖项的期限。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。

转账限制。除少数例外情况外，参与者在任何裁决中的任何利益权利不得以任何方式被出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押。此限制不适用于：(I)向本公司转账；(Ii)通过赠与或家庭关系订单向一个或多个家庭成员转账；(Iii)指定受益人在参与者死亡或遗嘱转账的情况下接受利益；(Iv)允许参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转账或行使权利(如果参与者有残疾)。

终止和修订。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停2020年股权激励计划的全部或部分。董事会暂停2020年度股权激励计划期间，不得给予奖励。在一定程度上

173

在适用法律或上市机构的要求下，对2020年股票激励计划的任何修订都可能需要得到股东的批准。除非董事会提前终止，2020年股票激励计划将在董事会批准2020年股票激励计划之日10周年的前一天营业结束时终止。

2022绩效激励计划

2022年4月，我们通过了我们的2022年绩效激励计划，该计划取决于本次发售的完成情况，并在该计划完成后生效。根据2022年绩效激励计划可发行的普通股初始总额为1,748,667股，前提是2022年绩效激励计划预留的普通股应在2022年绩效激励计划有效期内每个日历年1月的第一个交易日自动增加，增加的金额相当于(I)上一日历年12月31日发行和发行的普通股总数的4%(4%)，或(Ii)本公司董事会可能制定的较少数量的普通股。

以下段落描述了我们的2022年绩效激励计划的主要条款：

计划管理。我们的2022年绩效激励计划将由我们的董事会或由我们的董事会或另一个委员会(在其授权范围内)任命的一个或多个委员会(或小组委员会，视情况而定)管理。在符合《2022年绩效激励计划》明文规定的前提下，任何这类管理人都有权做与奖励授权和2022年绩效激励计划管理有关的一切必要或可取的事情。

资格。计划管理人可从下列合资格人士中选出可获颁奖的人士：(I)我们的高级职员或雇员；(Ii)我们的董事；或(Iii)为我们提供真诚服务的顾问或顾问(与在集资交易中提供或出售证券有关的，或作为我们证券的做市商或推广人的除外)。

奖励协议。2022年绩效激励计划下的每项奖励应由书面或电子奖励协议或通知证明，奖励协议或通知的格式由计划管理员批准。

奖项的类型。根据我们的2022年绩效激励计划，可能授予的奖励类型包括：

•

共享选项。股票期权是授予在管理人确定的特定期间内购买指定数量的普通股的权利。每个选项的最长期限为十年。授予任何需缴纳美国所得税的任何合格人士的每股期权的行权价不得低于授予该期权之日普通股的公平市场价值。

•

股票增值权。股份增值权，或称股份增值权，是指在香港特别行政区行使之日，收取现金及/或普通股的款项，相当于特定数目普通股的公平市价超过授予的“基准价格”，该基准价格应在适用的授予协议中列明，且不得低于香港特别行政区授予当日普通股的公平市价的100%。特区的任期最长为十年。

•

其他奖项。根据2022年业绩奖励计划可授予的其他类型奖励包括：(A)股份奖金、限制性股份、业绩股份、股份单位、受限股份单位、递延股份、幻影股份或类似的购买或收购股份的权利，无论是以固定或可变价格(或无价格)或与普通股相关的固定或可变比率，其中任何奖励可能(但不需要)在经过一段时间、发生一个或多个事件、或满足业绩标准或其他条件时完全授予或归属，或其任何组合；或(B)现金奖励。

归属时间表。一般而言，计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。

加快某些公司交易的奖励。发生任何合并、合并、合并或其他重组；本公司的任何证券交换；出售

174

本公司的全部或几乎所有业务、股份或资产；本公司解散；或本公司不再存在(或就我们的普通股而言不再是一家上市公司)的任何其他事件；或任何适用奖励协议中定义的任何控制权变更事件，2022年绩效奖励计划的管理人可酌情根据管理人在有关情况下决定的任何奖励和奖励的程度，加速授予任何一项或多项奖励。

转账限制。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

计划修改和终止。未经参与者书面同意，2022年绩效激励计划的任何修订、暂停或终止或任何未完成的奖励协议的修订，不得以任何方式对参与者产生重大不利影响，影响参与者在2022年绩效激励计划生效日期前根据该计划授予的任何奖励下的本公司的任何权利或利益或义务。除非我们的董事会提前终止，并经股东批准延期，否则2022年绩效激励计划应在生效日期十周年的前一天营业结束时终止。在2022年绩效激励计划在规定的到期日终止后，或在本公司董事会提前终止后，不得根据2022年绩效激励计划授予其他奖励，但根据适用的条款和条件以及2022年绩效激励计划的条款和条件，以前授予的奖励(以及管理人与此相关的权限，包括修改此类奖励的权限)将仍然有效。

下表汇总了截至本招股说明书发布之日，我们授予董事和高管的已发行普通股数量。

Name

Ordinary
Shares
Underlying
Options

Exercise
Price
(US$/Share)

Date of Grant

Date of Expiration

Yu-Hsin Lin

827,814

0.4386

December 23, 2020

December 22, 2030

6.00(1)

April 18, 2022#

Hao-Yuan Chuang

579,471

0.4386

December 23, 2020

December 22, 2030

6.00(1)

April 18, 2022#

Nathan L. Mata

748,667

6.00(1)

April 18, 2022#

Ching-Chen Chiu

350,000

6.00(1)

April 18, 2022#

Wan-Shan Chen

0.4386

December 23, 2020

December 22, 2030

Hung-Wei Chen

0.4386

December 23, 2020

December 22, 2030

John M. Longo

6.00(1)

April 18, 2022#

Gary C. Biddle

6.00(1)

April 18, 2022#

所有董事和高管
a group

2,853,442

Note:

截至本招股说明书日期，按兑换后已发行普通股计算，不到我们总普通股的1%。

(1)

适用于2022年4月18日授予的所有期权的行权价应为此次发行的最终要约价。上文披露的行权价为6.00美元，为首次公开发售价格估计区间的中点，仅供参考。

本公司董事会于2022年4月18日批准了期权授予，该期权授予取决于本注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日(“授予日”)并于之日生效。

每项此类奖励的到期日为奖励日期十周年的前一天。

截至本招股说明书日期，除董事及高级管理人员外，我们的获奖持有人持有购买827,786股普通股的选择权，行使价格由每股0.1191美元至每股6美元(视最终发行价而定)不等。

175

主要股东

除特别注明外，下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们的每一位董事和高管；以及

•

我们认识的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人

下表中的计算是根据截至招股说明书日期的18,095,317股已发行普通股和紧接本次发行完成后已发行的24,095,317股普通股计算得出的。普通股的每一位持有者对提交他们表决的所有事项有权每股一票。

实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

	普通股受益在本次发行之前拥有				实益拥有的普通股 After This Offering
	Ordinary Shares		% of Beneficial Ownership†		Ordinary Shares		% of Beneficial Ownership		% of aggregate voting power††
董事和高管**：
Yu-Hsin Lin(1)		2,463,015		13.61%		2,773,758		11.51%		11.51%
Hao-Yuan Chuang(2)		529,193		2.92%		532,241		2.21%		2.21%
Nathan L. Mata		—		—		—		—		—
Ching-Chen Chiu		*		*		*		*		*
Wan-Shan Chen(3)		*		*		*		*		*
Hung-Wei Chen(4)		193,526		1.07%		*		*		*
约翰·M·隆戈(独立董事提名人)		—		—		—		—		—
伊塔鲁(独立董事提名者)(5)。		—		—		—		—		—
加里·C·比德尔(独立董事提名人)		—		—		—		—		—
主要股东：
林氏生物科学国际有限公司(6)。		13,928,597		76.97%		16,428,597		68.18%		68.18%

Notes:

截至本招股说明书日期，按兑换后已发行普通股计算，不到我们总普通股的1%。

除Nathan L.Mata、John M.Longo和Ita Lu外，我们董事和高管的营业地址是美国证券交易委员会68号29楼2972室。内森·L·马塔的业务地址是欧柏林大道5820Oberlin Drive，Suite101，CA 92121；约翰·M·隆戈的业务地址是新泽西州皮斯卡特韦洛克菲勒路100号；伊塔卢的业务地址是台湾台北市信义路二段1号5楼-7号；加里·C·比德尔的业务地址是澳大利亚卡尔顿伯克利街198号8层，邮编：VIC3010。

†

对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在本招股说明书日期后60天内行使期权、认股权证或其他权利后有权收购的股份数量之和。截至本招股说明书公布之日，已发行普通股总数为18,095,317股。

176

本次发行完成后发行的普通股总数将为24,095,317股，其中包括6,000,000股普通股，将由我们以美国存托凭证的形式在本次发售中出售，前提是承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。

††

对于本栏所包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以作为一个类别的所有普通股的投票权。我们的普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

(1)

代表林育新直接持有的731,728股普通股，以及林育新透过林氏生物科学国际有限公司间接持有的1,731,287股普通股。授予林育新的已发行购股权的行使价为每股0.4386美元。

(2)

代表浩源创直接持有的512,210股普通股，以及浩源创透过林氏生物科学国际有限公司间接持有的16,983股普通股。授予浩源创的已发行购股权的行权价为每股0.4386美元。

(3)

授予陈婉珊的未偿还期权的行权价为每股0.4386美元。

(4)

代表陈宏伟直接持有的58,435股普通股，以及陈宏伟透过林氏生物科学国际有限公司间接持有的135,091股普通股。授予陈宏伟的已发行购股权的行使价为每股0.4386美元。

(5)

陆先生作为我们董事的服务报酬包括现金支付和期权授予。该等酬金的现金部分将会递延，并只会在卢先生与台湾资本的雇佣关系终止后才支付给他。此外，只有在卢先生与台湾资本终止雇佣关系后，该等薪酬的期权部分才会根据我们的2022年业绩奖励计划授予卢先生。

(6)

代表林氏生物科学国际有限公司直接持有的8,840,321股普通股和5,088,276股B系列优先股。

截至本招股说明书的日期，我们的普通股均不是由美国的记录持有者持有。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

177

关联方交易

定向增发

参见《股本说明 - 证券发行历史》。

股东协议

见《股本 - 股东协议说明》。

雇佣协议和赔偿协议

参见《管理 - 雇佣协议和赔偿协议》。

股票激励计划

参见《管理 - 股票激励计划》。

与关联方的其他交易

LBS-007

2018 LBS-007共同开发协议。2018年2月27日，我们的最终控股股东LIN BioScience，Inc.与Belite Bio Holdings Corp.(当时是LIN BioScience，Inc.的直属子公司，现为我们的全资子公司)签订了共同开发协议(“2018 LBS-007共同开发协议”)，根据协议，(I)双方同意于2018年2月27日至2023年2月27日为LBS-007的开发共同实施若干新药开发项目；(Ii)双方同意自行承担实施该项目的费用；(Iii)如果项目商业化，将与Belite Bio Holdings Corp.分享这种商业化产生的10%的利润，前提是双方和第三方被许可人之间签订了书面协议；以及(Iv)Belite Bio Holdings Corp.承认并同意Lin BioScience，Inc.是Belite Bio Holdings Corp.直接或间接管理、开发或协助执行该项目的所有知识产权的唯一和独家所有者。LIN BioScience，Inc.与Belite Bio Holdings Corp.签订终止契约，自2020年1月20日起终止2018年LBS-007共同开发协议，双方同意免除协议项下的所有到期义务。由于上述协议，我们尚未收到任何对价。

LBS-021 and LBS-031

2018 LBS-021/031研发服务协议。于2018年1月1日，吾等的最终控股股东LIN BioScience，Inc.与我们的全资附属公司Belite Bio Holdings Corp.及Belite Bio，LLC(统称为“服务提供商”)订立研发服务协议(“2018LBS-021/031研发协议”)，根据该协议，服务提供商同意(I)于2018年1月1日至2018年12月31日期间为Lin BioScience，Inc.提供若干研发服务，以开发LBS-021及LBS-031，及(Ii)将交付成果的所有权转让予Lin BioScience，并承认并同意LIN BioScience，Inc.是服务提供商直接或间接管理、开发或协助执行服务的所有知识产权的唯一和独家所有者。Belite Bio Holdings Corp.和Belite Bio，LLC在此类开发服务、转让和许可方面收到的总代价分别为零和85,821.17美元。

178

2019 LBS-021/031研发服务协议。于2019年1月1日，吾等的最终控股股东Lin BioScience，Inc.与吾等的全资附属公司Belite Bio Holdings Corp.及Belite Bio，LLC(统称为“服务提供商”)订立研发服务协议(“2019 LBS-021/031研发协议”)，据此，服务提供商同意(I)于2019年1月1日至2019年12月31日期间，为Lin BioScience，Inc.提供若干研发服务，以开发LBS-021及LBS-031，及(Ii)将交付成果的所有权转让予Lin BioScience，承认并同意LIN BioScience，Inc.是服务提供商直接或间接管理、开发或协助执行服务的所有知识产权的唯一和独家所有者。Belite Bio Holdings Corp.和Belite Bio，LLC在此类开发服务、转让和许可方面收到的总代价分别为零和25,900.75美元。

LBS-009

2018 LBS-009研发服务协议。于2018年7月1日，吾等与吾等的最终控股股东LIN BioScience，Inc.、Belite Bio Holdings Corp.及Belite Bio，LLC(吾等的全资附属公司)(统称为“服务提供商”)订立研发服务协议(“2018 LBS-009研发协议”)，据此(I)服务提供商同意于2018年7月1日至2019年6月30日期间向吾等提供若干新药开发服务，包括为RBP4分析及项目管理收集样本；(Ii)服务提供商承认我们是他们直接或间接管理、开发或协助执行服务的所有知识产权的唯一和独家所有者；及(Iii)我们同意向服务提供商支付相当于其提供该等开发服务的实际成本的110%的服务费，并补偿提供该等开发服务的实际交通、差旅和住宿费用。我们为此类开发服务、转让和许可支付的总对价为零，支付给Lin BioScience，Inc.，没有，支付给Belite Bio Holdings Corp.，以及39,408.87美元，支付给Belite Bio，LLC。

2019 LBS-009研发服务协议。于2019年7月1日，吾等与LIN BioScience，Inc.(吾等的最终控股股东)、Belite Bio Holdings Corp.及Belite Bio，LLC(吾等的全资附属公司)(统称为“服务提供商”)订立研发服务协议(“2019 LBS-009研发协议”)，据此(I)服务提供商同意于2019年7月1日至2020年6月30日期间向吾等提供若干新药开发服务，包括为RBP4分析及项目管理收集样本；(Ii)服务提供商承认我们是他们直接或间接管理、开发或协助执行服务的所有知识产权的唯一和独家所有者；及(Iii)我们同意向服务提供商支付相当于其提供该等开发服务的实际成本的110%的服务费，并补偿提供该等开发服务的实际交通、差旅和住宿费用。我们为此类开发服务、转让和许可支付的总对价为零，支付给Lin BioScience，Inc.，没有，支付给Belite Bio Holdings Corp.，以及3,280.02美元给Belite Bio，LLC。

2020 LBS-009研发服务协议。于2020年7月1日，吾等与LIN BioScience，Inc.(吾等的最终控股股东)、Belite Bio Holdings Corp.及Belite Bio，LLC(统称为“服务提供商”)订立研发服务协议(“2020 LBS-009研发协议”)，据此(I)服务提供商同意于2020年7月1日至2021年6月30日期间向吾等提供LBS-009管道的临床前研究；(Ii)服务提供商承认并同意我们是其直接或间接管理、开发或协助执行服务的所有知识产权的唯一和独家所有人；及(Iii)我们同意向服务提供商支付相当于其提供此类开发服务的实际成本的110%的服务费，并报销提供此类开发服务的实际交通、差旅和住宿费用。我们为此类开发服务支付的总对价为：付给Lin BioScience，Inc.，Nil，Belite Bio Holdings Corp.，以及Nil to Belite Bio，LLC。

179

LBS-008

2018 LBS-008研发服务协议。于2018年7月1日，吾等与LIN BioScience，Inc.(吾等的最终控股股东)订立研发服务协议(“2018 LBS-008研发协议”)，根据该协议，(I)吾等的最终控股股东同意于2018年7月1日至2019年6月30日期间向吾等提供若干LBS-008流水线的新药开发服务；(Ii)吾等的最终控股股东承认并同意吾等是最终控股股东直接或间接管理、开发或协助履行服务的所有知识产权的唯一及独家拥有者；及(Iii)吾等同意就最终控股股东履行该等发展服务支付相当于实际成本110%的服务费，并就履行该等发展服务支付实际的交通、差旅及住宿开支。对于此类开发服务，我们向林生物科学股份有限公司支付的总对价为零。

2019 LBS-008研发服务协议。于2019年7月1日，吾等与LIN BioScience，Inc.(吾等的最终控股股东)订立研发服务协议(“2019 LBS-008研发协议”)，根据该协议，(I)吾等的最终控股股东同意于2019年7月1日至2020年6月30日期间为吾等提供若干LBS-008流水线的新药开发服务；(Ii)吾等的最终控股股东承认并同意吾等是吾等最终控股股东直接或间接管理、开发或协助履行服务的所有知识产权的唯一及独家拥有者；及(Iii)吾等同意就最终控股股东履行该等发展服务支付相当于实际成本110%的服务费，并就履行该等发展服务支付实际的交通、差旅及住宿开支。2020年1月30日，我们与LIN BioScience，Inc.签订了2019年LBS-008研发协议的第一修正案，据此，我们的最终控股股东同意提供某些新药开发服务和财务会计服务。对于此类开发和财务服务，我们向林生物科学股份有限公司支付的总对价为56,747.86美元。

2020 LBS-008研发服务协议。于2020年7月1日，吾等与LIN BioScience，Inc.(吾等的最终控股股东)订立研发服务协议(“2020 LBS-008研发协议”)，根据该协议，(I)吾等的最终控股股东同意于2020年7月1日至2021年6月30日期间向吾等提供若干LBS-008流水线的新药开发服务；(Ii)吾等的最终控股股东承认并同意吾等是最终控股股东直接或间接管理、开发或协助履行服务的所有知识产权的唯一及独家拥有者；及(Iii)吾等同意就最终控股股东履行该等发展服务支付相当于实际成本110%的服务费，并就履行该等发展服务支付实际的交通、差旅及住宿开支。对于此类开发服务，我们向林生物科学股份有限公司支付的总对价为57,828.12美元。

2021 LBS-008研发服务协议。于2021年7月1日，吾等与LIN BioScience，Inc.(吾等的最终控股股东)订立研发服务协议(“2021年LBS-008研发协议”)，根据该协议，(I)吾等的最终控股股东同意于2021年7月1日至2022年6月30日期间为吾等提供若干LBS-008流水线的新药开发服务；(Ii)吾等的最终控股股东承认并同意吾等是最终控股股东直接或间接管理、开发或协助履行服务的所有知识产权的唯一及独家拥有者；及(Iii)吾等同意就最终控股股东履行该等发展服务支付相当于实际成本110%的服务费，并就履行该等发展服务支付实际的交通、差旅及住宿开支。于2022年2月23日，吾等与LIN BioScience，Inc.订立2021年LBS-008研发协议第一修正案，据此吾等于台湾根据RBP4相关专利授予吾等最终控股股东一项可撤销、非独家、不可转让、免版税、免版税的许可(并有权授予及授权再许可)，以使吾等的最终控股股东可执行2021年LBS-008研发协议所规定的服务。对于此类开发服务，截至本招股说明书日期，我们向林生物科学公司支付的总对价为124,785.59美元。

180

2019 Loan Agreements

我们与LIN生物科学国际有限公司于2019年7月12日和2019年9月30日分别与LIN生物科学国际有限公司(我们的主要股东)签订了两份公司间贷款协议(分别为《开曼2019年7月贷款协议》和《开曼2019年9月贷款协议》)。根据开曼2019年7月贷款协议，LIN Bioscience International Ltd.同意应不时要求向吾等提供为期一年或双方同意的任何较长期间(自2019年7月12日起)的免息贷款，贷款限额为80,000美元，以协助吾等进行及/或协助吾等进行与LBS-008临床试验或贷款人不时以书面批准的任何其他用途有关的研究及开发。根据开曼2019年9月贷款协议，LIN Bioscience International Ltd.同意应不时要求向吾等提供为期一年或双方同意的任何较长期间的免息贷款，贷款上限为800,000美元，以协助吾等进行及/或协助吾等进行与LBS-008临床试验或贷款人不时以书面批准的任何其他用途有关的研究及开发。于2020年1月20日，吾等与LIN Bioscience International Ltd.签订第一份确认书，透过向LIN Bioscience International Ltd.发行500,000股我们的普通股，将贷款中的500,000美元转换为股权，将开曼2019年9月贷款协议项下的贷款金额减至300,000美元。于2020年4月28日，吾等与LIN Bioscience International Ltd.签订第二份确认书，(I)透过偿还135,000美元，将开曼2019年9月贷款协议项下的贷款限额降低至165,000美元。, 于二零二零年四月三十日前，吾等已向LIN Bioscience International Ltd.支付全数贷款；及(Ii)终止开曼二零一九年七月贷款协议，惟吾等须于二零二零年四月三十日前全数偿还吾等欠LIN Bioscience International Ltd.的未偿还本金。于二零二零年八月十四日，吾等与林氏生物科学国际有限公司订立第三份确认书，终止开曼群岛2019年9月贷款协议、第一份确认书及第二份确认书，但不受开曼群岛2019年9月贷款协议项下任何贷款金额的限制，以及吾等出具的第一份确认书及第二份确认书。截至本招股说明书日期，吾等已全额偿还两项贷款协议项下的未偿还款项。

[br}RBP4 Pty Ltd和Lin BioScience Pty Ltd之间的2019年贷款协议。于2019年7月10日和2019年12月17日，Lin BioScience Pty Ltd(我们的最终控股股东的直接子公司)分别与我们的全资子公司RBP4 Pty Ltd(我们的全资子公司)签订了两项公司间贷款协议(分别为《澳大利亚2019年7月贷款协议》和《澳大利亚2019年12月贷款协议》)。根据澳大利亚2019年7月贷款协议，LIN BioScience Pty Ltd同意应不时的要求向我们提供为期一年或双方同意的任何更长期限的免息贷款，贷款额度为450,000澳元，以协助我们进行和/或促进与LBS-008临床试验或贷款人不时书面批准的任何其他目的相关的研究和开发。根据澳大利亚2019年12月的贷款协议，LIN BioScience Pty Ltd同意应不时的要求向我们提供为期一年或双方同意的任何更长期限的免息贷款，贷款额度为200,000澳元，以协助我们进行和/或促进与LBS-008临床试验或贷款人不时书面批准的任何其他目的相关的研究和开发。于二零二零年一月二十日，LIN BioScience Pty Ltd与RBP4 Pty Ltd订立确认契约，其中(I)确认两项贷款协议项下的未偿还本金总额为650,000澳元；及(Ii)终止两项贷款协议，惟RBP4 Pty Ltd须于二零二零年一月三十一日前全数偿还RbP4 Pty Ltd欠LIN BioScience Pty Ltd的未偿还本金及所有其他款项。截至本招股说明书日期, RBP4 Pty Ltd已全额偿还两项贷款协议下的未偿还金额。

我们与LIN BioScience，Inc.之间的2019年贷款协议。2019年8月12日，LIN BioScience，Inc.(我们的最终控股股东)与我们签订了一项公司间债务融资协议(“开曼2019年8月贷款协议”)。根据开曼2019年8月贷款协议，LIN BioScience，Inc.同意应不时要求向吾等提供为期一年或双方同意的任何较长期限的贷款，贷款额度为800,000美元，以协助我们进行和/或促进与LBS-008临床试验或贷款人不时书面批准的任何其他目的相关的研究和开发。这笔贷款的年利率为2.285%。2020年4月28日，我们与签订了确认书

181

LIN BioScience，Inc.(I)确认开曼2019年8月贷款协议项下的未偿还本金总额为800,000美元；及(Ii)将贷款额度降低至450,000美元，最迟于2020年4月30日向LIN BioScience，Inc.偿还350,000美元贷款。截至本招股说明书日期，我们已全额偿还开曼2019年8月贷款协议项下的未偿还款项。

RBP4 Pty Ltd和Lin BioScience，Inc.之间的2019年贷款协议。2019年8月12日，Lin BioScience，Inc.(我们的最终控股股东)与RBP4 Pty Ltd(我们的全资子公司)签订了一项公司间债务融资协议(《澳大利亚2019年8月贷款协议》)。根据澳大利亚2019年8月贷款协议，LIN BioScience，Inc.同意应不时要求向我们的澳大利亚子公司提供为期一年或双方同意的任何更长期限的贷款，贷款额度为1,000,000澳元，以协助我们进行和/或促进与LBS-008临床试验或贷款人不时书面批准的任何其他目的相关的研究和开发。这笔贷款的年利率为2.285%。于二零二零年四月二十八日，RBP4 Pty Ltd与LIN BioScience，Inc.订立一份确认书，(I)确认澳大利亚2019年8月贷款协议项下的未偿还本金总额为1,000,000澳元；(Ii)将贷款上限降低至700,000澳元，向LIN BioScience，Inc.偿还贷款中的300,000澳元，以及应计利息。截至本招股说明书日期，我们已全额偿还澳大利亚2019年8月贷款协议项下的未偿还金额。

2020 Loan Agreements

2020年RBP4 Pty Ltd与LIN BioScience Pty Ltd之间的贷款协议。2020年1月20日，LIN BioScience Pty Ltd(吾等最终控股股东的直接附属公司)与RBP4 Pty Ltd(吾等全资附属公司)订立公司间贷款协议(“2020 LIN Bio Loan协议”)，据此，LIN BioScience Pty Ltd同意应不时要求向我们的澳大利亚子公司提供为期一年或双方同意的任何更长期限的无息贷款，自1月20日起生效，2020年，贷款限额为190,000澳元，以协助我们的澳大利亚子公司进行和/或促进与LBS-008临床试验或贷款人不时书面批准的任何其他目的相关的研究和开发。2020年4月28日，LIN BioScience Pty Ltd和RBP4 Pty Ltd签订了第一份确认书，将设施限制减少到18.5万澳元。于二零二零年八月十四日，LIN BioScience Pty Ltd与RBP4 Pty Ltd订立第二份确认书，(I)确认未偿还本金为185,000澳元；及(Ii)于RBP4 Pty Ltd不迟于2020年8月21日全数偿还未偿还本金后，终止2020年LIN Bio贷款协议及第一份确认书。截至本招股说明书日期，RBP4 Pty Ltd已全额偿还2020年林生物贷款协议项下的未偿还款项。

2020年RBP4 Pty Ltd与LIN BioScience，Inc.之间的贷款协议。2020年1月20日，LIN BioScience，Inc.(我们的最终控股股东)与RBP4 Pty Ltd(我们的全资子公司)签订了一项公司间贷款协议(“2020 LIN BioScience Loan协议”)，根据该协议，LIN BioScience，Inc.同意应不时的要求向我们的澳大利亚子公司提供贷款，期限为一年或双方同意的自1月20日起的任何更长期限。2020年，贷款限额为300,000澳元，以协助我们的澳大利亚子公司进行和/或促进与LBS-008临床试验或贷款人不时书面批准的任何其他目的相关的研究和开发。贷款的利率为(I)年利率2.275厘；及(Ii)澳洲税务局不时发出的PCG2017/2所指明的与“入境贷款”有关的利率(于2020年林生物科学贷款协议日期为年息2.33厘)的较低利率。于2020年4月28日，RBP4 Pty Ltd与LIN BioScience，Inc.签订了一份确认书，终止了2020 LIN生物科学贷款协议，RBP4 Pty Ltd不受RBP4 Pty Ltd提取的贷款金额的限制。截至本招股说明书日期，RBP4 Pty Ltd已全额偿还2020 LIN生物科学贷款协议下的未偿还金额。

182

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下称为公司法)及开曼群岛普通法的管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股，包括(I)492,179,086股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)2,377,642股A系列优先股，每股面值0.0001美元；及(Iii)5,443,272股B系列优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书日期，已发行及已发行普通股10,274,403股，A系列优先股已发行并已发行2,377,642股，B系列优先股已发行及已发行5,443,272股。我们所有已发行和已发行的普通股和优先股都已全额支付。本次发行完成后，我们所有已发行的优先股将一对一地自动转换为普通股。

紧接本次发售完成前，吾等的法定股本将改为50,000,000美元，分为500,000,000股股份，包括(I)400,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，及(Ii)100,000,000股非指定股份，每股面值0.0001美元，由董事会根据吾等发售后备忘录及组织章程细则厘定。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将立即发行和发行24,095,317股普通股。本公司于完成发售前已发行及已发行的所有股份均已缴足，并将悉数缴足，而将于发售中发行的所有股份将以缴足方式发行。

我们的上市后备忘录和公司章程

我们的股东已有条件地采纳了第三份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效，并取代我们目前第二份修订和重述的组织章程大纲和章程细则。以下是发售后组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

我们公司的宗旨。根据我们的发售后备忘录和组织章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。除投票权和转换权外，我们普通股的持有者将拥有相同的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的发行后备忘录和公司章程规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息；但在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还紧随分派或股息支付日期后在正常业务过程中到期的债务，则本公司不得支付股息。

投票权。本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。普通股持有人在任何时候均应就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一类共同投票。在本公司股东大会上表决的所有事项上，(1)举手表决时，每位股东有权投一票，而(2)以投票方式表决时，每位股东每普通股有权投一票。我们的普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票应以的方式决定

183

(Br)投票表决，但会议主席可真诚地允许以举手方式表决纯粹与程序或行政事项有关的决议。如允许举手表决，则在宣布举手表决结果之前或之后，该会议的主席或任何亲身或委派代表出席会议的股东均可要求以投票方式表决。

在股东大会上通过的普通决议案，需要出席会议并参加表决的股东所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要出席会议并参与表决的股东所投普通股不少于三分之二的赞成票。根据《公司法》，我们的公司需要一项特别决议，才能实施《公司法》规定的某些重要事项，例如更改名称或更改我们的上市后章程大纲和章程细则。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定，吾等可(但无义务，除非适用法律或纳斯达克证券市场规则另有规定)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会主席或过半数董事(根据本公司董事会决议召开)召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名本公司股东组成，该等股东持有合共不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(或由受委代表代表)。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定，倘任何一名或以上本公司股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份的三分之一投票权并有权于股东大会上投票的股份，本公司董事会将须召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的发售后章程大纲及组织章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让书已加盖适当印章；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

184

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

在遵照纳斯达克股票市场要求的任何通知后，我公司可以按照我公司董事会不时决定的时间和期限暂停转让登记和注销登记；但在任何一年中，暂停转让登记和注销登记不得超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

股票的赎回、回购和交出。吾等可按吾等选择或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式赎回或回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变更。每当本公司的资本分为不同类别或系列时，任何该等类别或系列所附带的权利，在任何类别或系列当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有不少于该类别已发行股份的过半数股份的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可对该类别或系列作出重大不利更改或撤销。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不会因本公司增设、配发或发行与该现有类别股份相同或之后的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为更改或撤销。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变或废除，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

增发股票。我们的发售后章程大纲和组织章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定，在现有授权但未发行的股份的范围内，不时发行额外的普通股。

我们的发行后备忘录和公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

185

•

该系列的股份数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优惠的权利和条款；以及

•

任何其他权力、偏好和相对、参与、可选及其他特殊权利。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)的副本。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款。我们的上市后备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的目的，行使我们的发售后备忘录和组织章程细则赋予他们的权利和权力。

资本的变化。我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按决议规定的数额增加股本，分成若干类别和数额的股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•

将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的金额与未支付的金额(如有)之间的比例应与减持股份所来自的股份的比例相同；或

•

注销于决议案通过当日仍未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对本公司要求确认该项减持的命令的申请予以确认。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

不必召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；

186

•

可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；

•

可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可以注册为有限期限公司；以及

•

可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此，《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还包含促进公司重组和合并的法定规定

187

安排方案，但须获将与之作出安排的每类股东及债权人的过半数批准，并须另外代表亲自或受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并参与表决的每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

•

这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90.0%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列情况下的诉讼：

•

公司的行为或提议的行为非法或越权；

•

被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的发售后章程大纲及组织章程细则规定，本公司将就董事或高级管理人员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、程序、费用、费用、损失、损害或责任，作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害上述一般性的原则下，

188

{br]董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。

此行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛豁免公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等的发售后组织章程大纲及章程细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事宜投票的每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而任何该等书面决议案的效力及作用犹如该等决议案已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，

189

这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则允许任何一名或以上持有股份的任何一名或多名股东要求本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案，而该等股份的总投票权不少于本公司截至存款日期的所有已发行及已发行股份的三分之一。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的发售后章程大纲及组织章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。

开曼群岛的法律没有禁止累积投票权，但我们的上市后备忘录和公司章程没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的上市后备忘录和公司章程，董事可以通过我们股东的普通决议被免职。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)被任何适用法律或纳斯达克证券市场规则禁止；(V)未经特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(Vi)根据本公司发售后章程大纲及组织章程细则任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

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根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘，或者，如果我们无法偿还到期的债务，可以通过股东的普通决议。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的发售后章程大纲及组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利，只有在持有不少于该类别已发行股份的过半数股份的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改或撤销。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响或被废除。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响或废除，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的上市后组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们发售后的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的上市后备忘录和公司章程中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况的条款。

证券发行历史

以下是我们过去三年股本变化的摘要。

普通股

2018年3月27日，我们向Mapcal Limited发行了1股普通股，该普通股于2018年3月27日转让给林生物科学国际有限公司。

我们于2018年4月13日向林生物科学国际有限公司发行99股普通股，代价为99.9999美元；(Ii)发行5,340,221股普通股，代价为900,000美元，外加根据林生物科学国际有限公司与哥伦比亚大学之间的独家许可协议转让林生物科学国际有限公司的权利、所有权、权益和义务，以及于2018年7月2日转让Belite Bio Holdings Corp.(前身为林生物科学控股公司)1,600股；(Iii)于2018年8月8日发行2,500,000股普通股，代价为2,500,000美元；及(Iv)于2020年1月20日发行1,000,000股普通股，代价为1,000,000美元。林氏生物科学国际有限公司由我们的最终控股股东林氏生物科学有限公司全资拥有。

于2020年12月31日，我们向购股权持有人发行了727,676股普通股，以换取行使的期权。具体来说，我们发行了：(I)367,515股普通股给我们的创始人、首席执行官兼董事会主席林育新；(Ii)257,260股普通股给我们的首席财务官庄浩源；(Iii)36,751股普通股给陈宏伟；(Iv)22,050股普通股给万山

191

(br}陈某；(V)22,050股普通股予吴明超；及(Vi)22,050股普通股予黄润菊(彼等行使授出购股权)。

于2021年12月31日，我们向购股权持有人发行了706,406股普通股，以换取行使的期权。具体而言，本公司已发行：(I)364,213股普通股予本公司创办人兼行政总裁兼董事会主席林育新；(Ii)254,950股普通股予本公司财务总监庄浩源；(Iii)21,684股普通股予陈宏伟；(Iv)23,463股普通股予陈万山；(V)20,243股普通股予吴明超；及(Vi)21,853股普通股予黄润菊，以行使其授出的购股权。

优先股

2020年1月31日，我们完成了一项私募交易，根据该交易，我们出售了总计1,296,963股A系列优先股，总代价为2,789,600美元现金，并转换了两张本金为1,000,000美元的可转换本票。

于2020年2月14日，我们发行了与上述私募交易第二次完成相关的总计1,080,679股A系列优先股，总代价为4,002,400美元现金。

2020年12月24日，我们完成了一项私募交易，根据该交易，我们出售了总计5,443,272股B系列优先股，总代价为23,000,000美元现金。

可转换本票

于2019年10月22日，我们向H&D资产管理有限公司和黄云菊分别发行了本金为1,000,000美元的可转换本票，单利年利率为2.5%。根据票据购买协议，根据票据持有人的选择，整个可转换本票可转换为在下一次股权融资中发行的股权证券类型。2020年1月31日，随着A系列融资的首次完成，两种可转换本票项下的本金和应计但未支付的利息(总额为13,835.62美元)被转换为A系列优先股。

Options

我们已向我们的某些高级职员(无论是否董事)、我们的员工或我们的任何联营公司、董事会任何成员、我们联属公司的任何董事或任何合资格的个人顾问或顾问授予购买普通股的选择权。请参阅“管理 - 股票激励计划”。

Securities/Purchaser

Date of Issuance

Number of Securities

Exercise
Price

Options

某些董事、高级管理人员和员工

December 17, 2019

购买最多1,335,794股普通股的选择权

0.1191

某些董事、高级管理人员和员工

December 23, 2020

购买最多2,807,381股普通股的选择权

0.4386(1)

某些关键顾问

March 1, 2021

购买最多41,736股普通股的选择权

4.2254

某些董事、高级管理人员和员工

April 18, 2022#

购买最多1,698,667股普通股的选择权

6.00(2)

我们的董事会于2022年4月18日批准了期权授予，该期权授予取决于本注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日。

(1)

此行权价适用于2020年12月23日授予的所有期权，但授予美国员工的购买6,267股普通股的期权除外，行权价为每股2.69美元。

192

(2)

适用于2022年4月18日授予的所有期权的行权价应为此次发行的最终要约价。以上披露的行权价为6.00美元，为首次公开发行价格预估区间的中点，仅供参考。

修改并重新签署股东协议

在发行B系列优先股时，我们于2020年12月与优先股持有人及林氏生物科学国际有限公司订立经修订及重述的股东协议。

修订和重述的股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权、优先购买权、登记权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。除特别注明外，以下与本公司优先股及林氏生物科学国际有限公司股份有关的特别权利，以及公司管治条文，将于本次发售完成后自动终止。我们的每一系列优先股将在紧接本次发行完成之前按一对一的基础自动转换为普通股。有关自动转换的影响和相关转换比率的其他详细信息，请参阅“摊薄”、“资本化”和“主要股东”。

根据我们修订和重述的股东协议，我们已向签署该协议的股东或其受让人拥有的普通股授予某些登记权。以下是根据该协议授予的注册权的描述，该注册权将在本次发售后继续适用。

申请注册权。在本公司证券首次公开发行注册声明生效后六个月后的任何时间，当时已发行和未发行的可注册证券的至少25%投票权的持有人可以书面要求我们提交一份注册声明，涵盖当时已发行和未偿还的至少10%的可注册证券在该请求持有人合理接受的任何国际公认交易所的注册；前提是作为注册标的的发行的总收益超过50,000,000美元。应此类请求，我们应立即向所有持有人发出关于此类请求的书面通知，并尽我们商业上合理的努力，促使持有人要求登记并包括在此类登记中的所有可登记证券在我方递交书面通知后15天内通过书面通知在发起持有人可能要求的司法管辖区内登记和/或有资格销售和分销。这一要求登记权受制于承销商的习惯排除权。我们有义务完成不超过三(3)个已根据此类请求宣布和命令生效的注册。

在表格F-3上注册。如果表格F-3可供持有人发行，持有当时已发行和未偿还的可登记证券至少10%投票权的持有人可以书面要求我们在表格F-3上进行登记；前提是作为登记标的的发售的总收益超过50,000,000美元。吾等应立即就建议的登记发出书面通知，并在实际可行的情况下，尽我们在商业上合理的努力，使该要求所指明的持有人的全部或该等部分的可登记证券，以及加入该要求的任何其他持有人或该等持有人在发出书面通知后15天内发出的书面要求所指明的全部或该部分须登记的证券，在该司法管辖区登记，并有资格在该司法管辖区出售及分销。我们有义务在申请日期前十二(12)个月内完成不超过两(2)个已申报和下令生效的注册。

在某些情况下，我们有权推迟提交F-3表格中的注册声明或要求注册。例如，如果在任何司法管辖区内，我们将被要求签署送达法律程序文件的一般同意以完成该登记或资格，则我们将没有义务登记或限定可登记证券，除非我们已在该司法管辖区接受法律程序文件的送达。如果根据董事会的善意判断，在不久的将来提交注册声明会对我们或我们的成员造成重大损害，那么我们有权将提交推迟一段时间，在此期间，我们可能不会

193

在任何情况下使用此权利超过九十(90)天，或在任何十二(12)个月期间使用该权利超过一次；此外，在此期间，我们不得登记任何其他ITS证券。

Piggyback注册权。如果我们建议注册公开发行我们的证券(与任何员工福利计划或公司重组或某些其他豁免情况有关的注册声明除外)，我们应立即向所有可注册证券的持有人发出关于此类注册的书面通知，并让每位此类持有人有机会在注册中包括该持有人当时持有的全部或部分可注册证券。如果持有人决定不在我们之后提交的任何登记声明中包括其所有的可登记证券，该持有人仍有权在我们可能提交的任何适用的后续登记声明中包括任何应登记的证券，但受某些限制的限制。这种搭便式注册权受承销商习惯上的排除权的约束。

注册费用。除某些例外情况外，我们将承担所有注册费用。然而，每一持有人应承担适用于销售可登记证券的所有承销折扣和销售佣金的比例份额，或支付给承销商或经纪商的与其发行相关的其他金额。

债务终止。我们履行任何要求、F-3表格或搭载注册的义务将在以下较早的日期终止：(I)根据修订后的《1933年美国证券法》的有效注册声明，在美国公开发行我们的普通股(或其存托凭证或存托股份)的确定承诺结束之日起5年，发行价(扣除承销佣金和费用后)意味着紧接该发行之前我公司的市值不低于1.2亿美元，这将使我公司获得至少30,000,000美元的毛收入，或在另一司法管辖区公开发售我们的普通股(或其存托凭证或存托股份)，从而导致普通股在认可的国际证券交易所公开交易，而该等普通股是经已发行及未发行的A系列优先股及B系列优先股(作为单一类别并按折算基准一起投票)的至少过半数投票权的持有人批准的，只要该发行符合前述市值及总收益要求，及(Ii)就任何持有人而言，指该持有人可根据证券法第144条在任何九十(90)天期限内出售其所有须登记证券的日期。

194

美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行美洲信托公司作为托管机构，将登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表1股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每一个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的托管公司信托办事处位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：NY 10019。托管机构的主要执行办公室位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：10019。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应通过托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“-管辖权和仲裁”。

以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

持有美国存托凭证

您将如何持有您的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有以您的名义登记的美国存托凭证(ADR)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派，该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期(这将尽可能接近我们普通股的记录日期)。

•

现金。托管人将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换或促使转换为美元，如果可行，它将这样做，并可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果托管人应在其判断中确定这种兑换或转移不切实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，而不能在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许托管人仅将外币分发给美国存托股份持有人

195

可以对其执行此操作的人。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

•

在进行分配之前，任何税款或其他政府收费以及托管人必须支付的费用和费用都将被扣除。请参阅“征税”。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•

个共享。就我们作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言，(1)托管人将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已派发的额外普通股的权利及权益，在合理可行及法律允许的范围内，在任何一种情况下，扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

•

现金或股票的可选分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供选择性分派的程度。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股所作的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

•

购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，受托管理人应在收到吾等于存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式，以其处理现金的相同方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该等权利认购普通股(非美国存托凭证)的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

196

不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

•

其他分发。根据存管协议中所述，在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法的、合理可行的和可行的，并且按照存管协议的条款，托管机构将在您支付托管机构所产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或获得普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

除本公司就本次发行交存的普通股外，于本招股说明书日期起计180天内，本公司将不接受任何股份接受交存。在某些情况下，180天的禁售期可能会有所调整，如标题为《符合未来销售条件的股票 - 禁售期协议》一节所述。

美国存托股份持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

How do you vote?

您可以指示托管机构在您根据任何适用法律有权投票的任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券。

197

我们的组织章程大纲和章程，以及所存放证券的规定或管理。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。

如果我们请求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，根据任何适用法律，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及所交存证券的条款，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，将有权在不违反任何适用法律的情况下，指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)；以及(C)一项简短说明，说明如果托管人没有收到向我们指定的人提供酌情委托书的指示，可如何向托管人发出此类指示或视为按照本款倒数第二句作出的指示。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定进行尝试。, 根据您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存款证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等告知托管银行，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

合规情况

信息请求

[br}每个美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛相关法律、美利坚合众国任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求，包括但不限于他们拥有或拥有美国存托凭证的能力。当时或以前与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受约束

198

根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及细则的适用条文，以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求，犹如有关美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样，在每种情况下，不论该等持有人或实益拥有人在提出要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人。

利益披露

[br}每名美国存托股份持有人及实益拥有人均应遵守吾等根据开曼群岛法律、纳斯达克证券市场及任何其他普通股已登记、交易或上市的证券交易所或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求，即要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜的资料，不论该等人士在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

费用和开支

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券还需支付任何适用的费用、开支、税金和其他政府手续费)：

Service			Fees
·任何获发美国存托凭证的人或任何根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)就美国存托股份分配而获得分配的人			Up to US$0.05 per ADS issued
·取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况			Up to US$0.05 per ADS cancelled
·现金股利分配			Up to US$0.05 per ADS held
·出售权利、证券和其他权利的现金权利(现金股息除外)和/或现金收益的分配			Up to US$0.05 per ADS held
·根据行使权利分配美国存托凭证。			Up to US$0.05 per ADS held
·发行美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利			Up to US$0.05 per ADS held
• Depositary services			在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份最高可达0.05美元

作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(以及您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、支出、税费和其他政府收费)，例如：

•

开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。

•

将外币兑换成美元产生的费用。

•

电报、电传和传真以及证券交付的费用。

•

证券转让的税费和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即普通股存入或提取存款时)。

199

•

与交付或支付存入的普通股有关的费用和开支。

•

因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的交易所管理法规和其他法规要求而产生的费用和支出。

•

任何适用的费用和处罚。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证项目有关的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。

200

重新分类、资本重组和合并

If we:			Then:
更改我们普通股的面值或面值			托管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并			每个美国存托股份将自动代表其在新存入的证券中所占的平均份额。
在未分配给您的普通股上分配证券，或资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动			托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和ADR表格，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止存款协议？

如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将在终止前至少90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不包括其他：收取已存入证券的分派、出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后注销美国存托凭证时交付普通股和其他已存入证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

寄存图书

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有者记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

201

当保管人认为在履行保证金协议规定的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

•

只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；

•

如果任何我们或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于任何ADR的现行或未来法律或法规的任何规定，或由于任何天灾或战争或其他非其所能控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

•

不因行使或未行使存款协议或本公司的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌处权，或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任；

•

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交普通股以供存放的任何人或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担任何责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任；

•

不对任何违反存款协议条款或其他方面的特殊、后果性、间接或惩罚性赔偿负责；

•

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

•

对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有能力提供该等意见或资料的人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动或不采取任何行动，概不承担任何责任；及

•

对于任何持有人无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，我们概不负责。

(Br)保管人及其任何代理人亦不承担任何责任(I)未能执行任何投票指示、任何表决方式或任何表决的效果或未能确定任何分发或行动是否合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效，(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等提交予其以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文有任何不准确之处，(3)与收购存款权益有关的任何投资风险

202

证券、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(5)后续托管人的任何作为或不作为，无论是与托管人以前的作为或不作为或与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的任何作为或不作为，但条件是托管人在以托管人的身份履行其义务时，不得存在重大疏忽或故意不当行为。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权，以审理和裁决存款协议引起的或与存款协议相关的任何纠纷，托管银行有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，将存款协议产生的任何索赔或纠纷提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院索赔。

陪审团放弃审判

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

托管行为要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何普通股或其他托管证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、费用和收费；

•

存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性令人满意的证明；以及

•

遵守(A)与执行和交付存托凭证或存入的证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

除以下情况外，您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股：

•

由于以下原因出现临时延迟：(1)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为普通股支付股息；

203

•

当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；

•

为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)节特别考虑的其他情况(此类一般指示可不时修订)，有必要禁止撤资；或

•

如果托管人或我们真诚地认为有必要或适宜禁止提款，出于任何其他原因。

托管人不得故意接受根据《证券法》规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记声明有效。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和个人资料修改系统或个人资料一旦DTC接受DRS，将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该权利的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。

204

有资格未来出售的股票

本次发行完成后，我们将拥有6,000,000股已发行美国存托凭证，约占我们已发行普通股的24.9%。本次发售中出售的所有美国存托凭证均可自由转让，不受证券法的限制，也不受任何进一步注册的限制。在公开市场销售大量我们的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证一直没有公开市场。我们已申请将美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成为一个正规的交易市场。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。

锁定协议

我们已同意，在本招股说明书发布之日起180天内，除本次发售外，不得提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空、借出或以其他方式处置与我们普通股或美国存托凭证基本相似的任何普通股或美国存托凭证或证券，包括但不限于购买我们普通股、美国存托凭证或可转换为或可交换或代表收取我们普通股权利的任何证券的任何选择权或认股权证，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，本公司不得使用美国存托凭证或任何类似证券(根据锁定协议签署之日已存在的、或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时存在的员工股票期权计划除外)，或提交或安排提交与发售任何股本有关的任何登记声明。

此外，我们每一位实益持有超过5%普通股的董事、高管和股东也就我们的普通股、美国存托凭证和与我们的普通股或美国存托凭证实质上相似的证券签订了类似的锁定协议，锁定期限为180天，由本招股说明书日期起计，但某些例外情况除外。

我们不知道有任何大股东计划出售我们大量的美国存托凭证或普通股。然而，一个或多个可转换或可交换为我们的美国存托凭证或普通股或可为我们的美国存托凭证或普通股行使的证券的一个或多个现有股东或拥有人可能在未来处置大量我们的美国存托凭证或普通股。我们无法预测我们的美国存托凭证或普通股的未来销售，或未来可供出售的美国存托凭证或普通股，会不时对我们的美国存托凭证交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

Rule 144

本次发行完成后将发行的所有普通股，除本次发行中出售的普通股外，均为证券法第144条中定义的“受限证券”，只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的注册要求。一般而言，自本招股说明书发布之日起90天起，在出售前三个月内并不是我们关联公司且实益拥有我们的受限证券至少六个月的人将有权出售受限证券而无需根据证券法进行注册，但前提是可以获得关于我们的最新公开信息，并且将有权不受限制地出售实益拥有的受限证券至少一年。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人士，可以在任何三个月内出售若干受限证券(连同与之合计的任何销售)，但不得超过下列较大者：

•

以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的同类普通股的1%，紧接本次发行后将相当于240,953股普通股；或

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的同类普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量。

205

我们关联公司根据规则144进行的销售也受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。

Rule 701

一般而言，根据证券法第701条，在本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向我们购买普通股的每位我们的员工、顾问或顾问都有资格根据第144条转售该等普通股，但不遵守第144条所载的一些限制，包括持有期。

注册权

本次发行完成后，我们普通股的某些持有人或其受让人将有权要求我们在本次发行完成六个月周年后的任何时间根据《证券法》登记其普通股以供转售。

206

TAXATION

以下关于美国存托凭证或普通股投资的开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项的摘要基于截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州和地方税法或开曼群岛和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

我们普通股和美国存托凭证的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向我们普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股或美国存托凭证获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论的是与美国股东(定义见下文)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项，这些美国持有者在本次发行中收购了我们的美国存托凭证，并持有我们的美国存托凭证作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)，根据修订后的1986年美国国税法(下称“守则”)。本讨论不涉及美国联邦赠与税或遗产税、替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税，或投资于我们的美国存托凭证或普通股的州、地方或非美国税收后果。本次讨论的基础是《守则》、其立法历史、根据该守则颁布的现有法规和拟议法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是截至本招股说明书发布之日。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。尚未获得任何裁决，也不会要求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，不能保证美国国税局不会不同意或质疑以下任何陈述。

本讨论并不是针对特定投资者的个人情况或受特殊税收规则约束的投资者的所有税务考虑事项的完整描述，例如：

•

证券或货币经纪或交易商；

•

选择对所持证券使用按市值计价的税务会计方法的证券交易员；

•

银行或某些金融机构；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

合伙企业或其他实体因美国联邦所得税的目的被视为合伙企业或其他传递实体，或通过任何此类实体持有我们的美国存托凭证或普通股的个人；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

持有我们的美国存托凭证或普通股作为对冲、跨境、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分的人；

207

•

纳税本位币不是美元的人员；

•

美国侨民；或

•

实际或推定拥有(I)我们所有类别有表决权股票的总投票权或(Ii)我们所有类别股票(包括我们的美国存托凭证或普通股)总价值10%或以上的人。

请每位潜在投资者咨询其税务顾问，以了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。

General

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即：

•

为美国联邦所得税目的的美国个人公民或居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的归类为公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选择，则该信托。

就美国联邦所得税而言，通过被归类为合伙企业的实体或安排获得的收入应归其所有者所有。因此，如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

Dividends

以下讨论以下面“被动型外国投资公司”下的讨论为准。如果我们进行现金分配，并且您是美国持有者，则与您的美国存托凭证或普通股有关的任何分配总额(包括由此预扣的任何税款)将计入您实际或建设性地获得股息收入的当天的总收入中，如果分配是从我们根据美国联邦所得税原则计算的当前或累计收益和利润中进行的。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，出于美国联邦所得税的目的，我们的美国存托凭证或普通股(如果有的话)的分配通常将被视为股息收入。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将没有资格享受通常允许美国公司扣除的股息。个人和某些其他非公司美国持有人收到的股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率纳税，前提是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易；(2)我们既不是PFIC，也不被视为支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持股人，以及(3)满足某些持有期要求。我们期待我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)，我们已经申请在上市

208

纳斯达克资本市场将被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易，尽管在这方面不能保证。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解我们的美国存托凭证和普通股是否有可能获得降低的股息税税率。

为我们的美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)通常将被视为来自外国的收入，并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何不可退还的非美国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或其他处置

以下讨论以下面“被动型外国投资公司”下的讨论为准。美国持股人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。持有人经调整的课税基础一般与持有人支付的金额相同(包括美国存托股份或普通股的发行价以及与该项购买相关而支付的交易费、交易征费和经纪费)。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，美国持有者确认的任何收益或损失通常都是长期资本收益或损失，而且通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受更优惠的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，请美国持有人咨询他们的税务顾问。

被动型外商投资公司

如果在任何课税年度，我们被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则美国持有人通常会受到不良的美国税收后果的影响，其形式是增加纳税义务(除非及时做出以下描述的某些选择)和特殊的美国纳税申报要求。

非美国公司在任何课税年度(在考虑其拥有至少25%权益(按价值计算)的子公司的收入和资产后)，(I)至少75%的毛收入是“被动”收入，例如，来自金融投资的利息和收入(“收入测试”)或(Ii)至少50%的平均资产价值(通常按季度确定)由产生或被持有以产生被动收入的资产组成(“资产测试”)。在作出私人资产投资委员会的决定时，非美国公司将被视为拥有其资产的比例份额，并在其直接或间接为其25%或更大股东(按价值计算)的任何其他公司的总收入中赚取其比例份额。就资产测试而言，任何现金及投资于短期、计息、债务工具或可随时转换为现金的银行存款的现金，一般会被视为产生被动收入或为产生被动收入而持有，而商誉应被视为主动资产，只要它与产生或意图产生主动收入的活动有关。

根据目前对我们总收入和总资产价值(包括商誉)的估计，以及我们开展业务的方式，我们预计在2022纳税年度不会成为美国联邦所得税的PFIC。尽管我们有这样的期望，但不能保证我们不会

209

2022年或未来任何课税年度的PFIC身份将针对每个纳税年度进行测试，并将取决于我们在该纳税年度的资产和收入构成。如果在我们持有大量现金和现金等价物的同时，我们的市值大幅下降，或者如果我们和我们的子公司通过将发行中筹集的现金部分进行投资而获得的毛收入与我们业务运营的毛收入相比是可观的，那么我们在任何纳税年度都可能成为PFIC。此外，PFC规则的应用在几个方面都存在不确定性，不能保证美国国税局不会挑战我们对PFC规则的应用。我们的律师对本段所载我们的期望不发表任何意见。

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度，我们是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税规则将适用。阁下一般须就吾等因处置或当作处置阁下的美国存托凭证或普通股而获得的任何收益而作出的某些“超额分派”支付额外的税项及利息费用，不论吾等在阁下收到“超额分派”或处置或被视为已处置阁下的美国存托凭证或普通股的年度内是否继续为个人私募股权投资公司。在我们是PFIC的纳税年度内，如果我们的ADS或普通股的分派总额超过您在之前三个纳税年度内关于您的ADS或普通股的平均分派金额的125%，或者如果较短，则超过您在该纳税年度之前的持有期内的部分，则我们的ADS或普通股的分派通常构成“超额分派”。

为了计算“超额分配”或任何收益的税收，(I)“超额分配”或收益将按比例分配到您的持有期内的每一天，(Ii)分配给本年度以及我们作为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何纳税年度的金额将在本年度作为普通收入征税，(Iii)分配给其他应纳税年度的金额将按该年度有效的最高适用边际税率征税，及(Iv)就上文第(Iii)项所述任何期间少缴税款而征收的利息，将对分配给该期间的“超额分配”或收益部分所产生的税务责任征收利息费用。此外，如吾等在作出分派的任何课税年度或上一课税年度是PFIC(或就阁下而言被视为PFIC)，而根据中国税法，吾等被视为中国居民企业(如上文“股息”一节所述)，则该等分派将不符合按较优惠税率征税的资格。

根据某些归属规则，如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度，我们是PFIC，您将被视为拥有您在较低级别的PFIC中所占的比例份额，并将根据上文所述的PFIC规则缴纳美国联邦所得税，该规则涉及(I)较低级别的PFIC的股份分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置，就像该美国持有人直接持有此类较低级别的PFIC的股票一样。

您可以对我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)进行“按市值计价”的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您做出了有效的按市值计价的选择，您将在我们被视为PFIC的每个纳税年度的总收入中计入相当于您在该纳税年度结束时您的ADS的公平市场价值超过您在该ADS中的调整基础的金额(如果有)。在纳税年度结束时，您将被允许扣除您的美国存托凭证的调整基础超过其公平市场价值的部分(如果有)。然而，只有在您之前纳税年度的收入中包含的美国存托凭证按市值计价的任何净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，以及任何出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证按市值计价的任何亏损的可扣除部分，以及因出售或处置美国存托凭证而变现的任何亏损，前提是此类亏损的金额不超过该等美国存托凭证以前计入的按市价计价的净收益。您在美国存托凭证中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则通常也将适用于我们的分配, 除上文“股息”一节所述的优惠税率(若吾等根据中国税法被视为中国居民企业)将不适用于任何分派，而吾等于分派的课税年度或上一课税年度被视为PFIC(或就阁下而言被视为PFIC)。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。

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按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场以非最低数量进行交易的股票。出于这些目的，我们预计我们的美国存托凭证在纳斯达克证券市场上市后将被视为有价证券，我们预计该交易所将是一个符合这些目的的合格交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格。普通股的美国持有者可能能够进行按市值计价的选举，但这并不确定，但在这方面可能不会给予保证，建议这些持有者就他们是否有资格进行这样的选择咨询他们自己的税务顾问。由于从技术上讲，我们不能对我们拥有的较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举，因此，如果我们在任何纳税年度是PFIC，美国持有人通常将继续遵守PFIC的一般规则，即持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。如果我们是PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。该规则规定了一种单独的选举，称为合格选举基金选举，如果可行，这种选举将导致不同于上述一般选举基金税收待遇的税收待遇(通常也不比上述一般税收待遇更不利)。然而，该选举将不会向您提供，因为我们不打算提供您进行或维护该选举所需的信息。

如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有我们的美国存托凭证或普通股，您通常需要提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。您应咨询您自己的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们的美国存托凭证或普通股的投资以及上文讨论的选择。

美国信息报告和备份扣缴规则

关于我们的美国存托凭证或普通股的股息支付以及出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股所收到的收益可能需要向美国国税局报告信息并进行预扣，除非您是获得豁免的接受者。但是，如果您提供纳税人识别码，证明您不受备份预扣或以其他方式免除备份预扣，则备份预扣将不适用。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的款项中预扣的任何金额将被退还或记入您的美国联邦所得税义务中。某些持有“特定外国金融资产”的美国持有者，包括非美国公司的股票，不是由美国“金融机构”持有的，可能需要在他们当年的纳税申报单上附上某些特定的信息。未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到处罚。建议您就如何根据您的特定情况应用美国信息报告和备份预扣规则咨询您自己的税务顾问。

我们的美国存托凭证或普通股的潜在投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及因拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股而产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何州、地方或非美国司法管辖区税法的适用性和效力，包括遗产法、赠与法和继承法。

211

承销

Benchmark Company担任本招股说明书中所述美国存托凭证发行的承销商代表和账簿管理人。我们将与承销商代表签订承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边所列的美国存托凭证数量：

Name	Number of ADSs
The Benchmark Company，LLC		6,000,000
Total		6,000,000

如果承销商购买任何美国存托凭证，则承销商承诺购买我们提供的所有美国存托凭证，但不包括下文所述的购买额外美国存托凭证的选择权。承销协议约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。根据承销协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

承销商发售美国存托凭证，但须事先出售，并须经其律师批准法律事宜及承销协议中指定的其他条件，方可向承销商发出及接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格直接向公众发售美国存托凭证，并以该价格减去不超过每美国存托股份美元的优惠。在美国存托凭证首次公开发行后，如果所有美国存托凭证未按首次公开发行价格出售，承销商可以更改发行价和其他销售条款。

一些承销商预计将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的所有美国存托凭证的销售将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商完成。在美国境外进行的任何美国存托凭证的销售可能由承销商的关联公司进行。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，并分担承销商可能被要求就此支付的款项。

购买其他美国存托凭证的选项

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书发布之日起30天内，按美国存托股份的公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买最多90,000只美国存托凭证。如果购买了任何额外的美国存托凭证，承销商将以与提供美国存托凭证相同的条款提供额外的美国存托凭证。

承保折扣和佣金

下表显示了美国存托股份的每股发行价和公开发行总价、我们将支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益，假设承销商没有行使和全部行使了购买额外900,000只美国存托凭证的选择权。

Total

Per ADS

No Exercise

Full exercise

Public offering price

美元

承保折扣和佣金(1)

美元

未扣除费用的收益给我们

美元

212

(1)

美国存托股份的承销折扣和佣金将为7.5%，前提是仅就向某些确定的投资者出售美国存托凭证而言，美国存托股份的承销折扣和佣金为3.75%。

我们已同意支付承销商应负责任的自付费用，包括招股的路演费用、招股说明书跟踪和招股合规软件费用、承销商律师的费用和支出，金额最高为125,000美元，以及与此次发行相关的纪念品和有利可图的墓碑的准备，总计最高150,000美元，其中25,000美元已在本招股说明书日期之前支付。我们还同意支付我们高级管理层的背景调查费用，金额最高可达7500美元。如果发售终止，支付给承销商的任何预付费用押金将退还，但按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定，发售费用实际上并未发生。我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为210万美元。

代表授权书

于本次发售结束时，吾等已同意向承销商代表或其指定人发行认股权证，以购买相当于吾等在本次发售中出售的美国存托凭证的2.5%的数量的美国存托凭证，包括行使购买额外美国存托凭证的选择权而售出的美国存托凭证(如有)(“代表认股权证”)。代表的认股权证的行使价将相当于每股美国存托股份美元(或每股美国存托股份公开发行价的125%)。根据金融行业监管局(FINRA)第5110条的规定，代表的认股权证将在本次发售开始销售之日起五年前行使。代表的授权书也可以在无现金的基础上行使。代表的授权证已被FINRA视为赔偿，并根据FINRA规则5110被禁闭180天。除第5110条允许外，承销商的代表(或第5110条允许的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或代表认股权证相关的证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，导致在本招股说明书下的销售开始后180天内对期权或相关证券进行有效的经济处置。行使代表认股权证时的行权价格和证券数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，, 代表认股权证行权价或相关美国存托凭证将不会因低于代表认股权证行权价的美国存托凭证发行而作出调整。代表的认股权证及于行使认股权证时可发行的美国存托凭证相关普通股于注册说明书上登记，本招股说明书为其一部分。

自由支配账户

承销商不打算确认将在此提供的美国存托凭证出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

锁定协议

除某些例外情况外，我们同意，在本招股说明书发布之日起180天内，我们不会(I)提供、质押、发行、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交与以下事项有关的登记声明：我们的任何普通股或美国存托凭证或可转换为或可行使或交换为我们的任何普通股或美国存托凭证的证券，或公开披露进行上述任何交易的意向，或(Ii)订立任何互换或其他安排，以转移与任何普通股、美国存托凭证或任何其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果，或建立或增加任何普通股、美国存托凭证或任何其他证券的认沽等值仓位，或清算或减少任何普通股、美国存托凭证或任何其他证券的认购等值仓位，或公开披露

213

(Br)未经承销商代表事先书面同意，有意订立任何该等协议或交易或(Iii)提交或安排提交与发售吾等任何股本有关的任何登记声明(不论上文第(I)或(Ii)项所述的任何交易是否以现金或其他方式以普通股、美国存托凭证或该等其他证券的交付方式结算)或公开披露提交任何该等登记声明的意向。

我们的董事、高级管理人员和实益持有我们超过5%普通股的股东(统称为禁售方)已同意，未经承销商代表事先书面同意，并除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，他们将不会(1)提出、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式转让或处置，直接或间接地，我们的任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为我们的普通股或美国存托凭证的证券，或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的任何证券，(2)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以全部或部分转让锁定证券的所有权的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付锁定证券结算，(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，(四)公开披露有前款行为的意图的。该等人士或实体已进一步承认，此等承诺阻止他们从事任何对冲或其他交易或安排，而该等对冲或其他交易或安排旨在或可合理地预期导致或导致出售或处置或转让任何锁定证券的全部或部分所有权的任何经济后果，不论该等交易或安排是否会以现金或其他方式以交付锁定证券的方式解决。

承销商的代表可自行决定在任何时间全部或部分解除受上述任何锁定协议约束的证券。

我们已进一步同意指示作为托管人的德意志银行美国信托公司在本招股说明书日期后180天内不接受任何普通股的任何存款或发行任何美国存托凭证(与本次发行相关的除外)，除非我们事先征得承销商代表的书面同意而另行指示托管人。上述规定并不影响美国存托股份持有人注销其美国存托凭证及撤回相关普通股的权利。

优先购买权

吾等已授予代表自本次发售结束起九(9)个月的优先购买权，由代表自行决定担任牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联席配售代理，负责吾等或吾等的继承人或任何附属公司未来进行的每项公开及私募股权、股权挂钩或债券发售，包括上述九(9)个月期间的所有股权挂钩融资。

美国存托凭证的电子报价、销售和分销

电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意将一些美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由可能进行互联网分销的承销商和销售集团成员的代表进行分配，其基础与其他分配相同。

Listing

我们已申请批准我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“BLTE”。

稳定

在本次发行中，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售美国存托凭证，以防止或延缓美国存托凭证市场价格在本次发行期间的下跌。这些稳定因素

214

交易可能包括卖空美国存托凭证，这涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在本次发行中的购买量，以及在公开市场上购买美国存托凭证以回补因卖空而建立的头寸。卖空可以是“回补”空头，即金额不超过承销商购买上述额外美国存托凭证的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外美国存托凭证的选择权，或通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的美国存托凭证的价格与承销商透过选择购买额外美国存托凭证而购买美国存托凭证的价格。如果承销商担心公开市场上美国存托凭证的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买美国存托凭证来回补头寸。

承销商告知我们，根据1933年《证券法》的规定，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买美国存托凭证以稳定交易或弥补卖空，该代表可以要求作为此次发行的一部分出售该等美国存托凭证的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持美国存托凭证的市场价格，或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌，因此，美国存托凭证的价格可能高于公开市场的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

产品定价

在此次发行之前，我们的美国存托凭证还没有公开市场。首次公开招股价格将由我们与承销商代表之间的谈判确定。在确定首次公开募股价格时，我们和承销商代表预计将考虑多个因素，包括：

•

本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；

•

我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；

•

对我们管理层的评估；

•

我们对未来收益的展望；

•

本次发行时证券市场的基本情况；

•

一般可比公司上市交易证券的近期市场价格和需求；以及

•

代表和我们认为相关的其他因素。

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的美国存托凭证将形成活跃的交易市场，或者美国存托凭证在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开募股价格。

其他关系

某些承销商及其联营公司在正常业务过程中可能会不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此，他们可能会收取常规费用和佣金。然而，我们还没有，目前也没有与任何承销商就任何进一步的服务达成任何安排。

销售限制

除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何允许公开发行美国存托凭证或在任何司法管辖区拥有、分发或分发本招股说明书的行动

215

需要为此采取行动的地方。因此，不得直接或间接提供或出售美国存托凭证，招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他要约材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非情况符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。

建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

Australia

This document:

•

不构成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

•

没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交《公司法》规定的披露文件，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的选定投资者。

该等美国存托凭证不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等美国存托凭证的邀请，亦不得在澳洲分发任何有关该等美国存托凭证的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露资料，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交美国存托凭证的申请，您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。

由于本文件下的任何美国存托凭证要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证，您向我们承诺，自美国存托凭证发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等美国存托凭证，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

Canada

美国存托凭证只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

216

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

本招股说明书不构成对美国存托凭证开曼群岛公众的邀请或要约，无论是以销售还是认购的方式。承销商尚未提供或出售，也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。

迪拜国际金融中心，或DIFC

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。与本文件有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国，或每个相关国家，在根据《招股说明书条例》发布有关美国存托凭证的招股说明书之前，没有或将根据本次发售向该相关国家的公众提供任何美国存托凭证，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，美国存托凭证的报价可随时向有关州的公众提出：

(a)

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

但该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。就招股章程规例所用该词所用的任何美国存托凭证向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为已陈述、确认及同意其在要约中收购的美国存托凭证并非以非酌情基准收购，亦非为向有关人士要约或转售而购入，而在可能导致向公众要约出售任何美国存托凭证的情况下，除非该等美国存托凭证在相关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售，或在已就每项建议要约或转售取得承销商代表的事先同意的情况下收购。

就本规定而言，与任何相关国家的美国存托凭证有关的“向公众提出要约”一词，是指以任何形式和以任何方式、以任何方式充分提供有关该等信息的信息

217

要约条款及任何拟发售的美国存托凭证，使投资者可决定购买或认购任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词指(EU)2017/1129号规例。

Hong Kong

Israel

根据以色列证券法(5728-1968)，本文件不构成招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书只能分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资(附录可不时修订)，统称为合格投资者。合格投资者应提交书面确认，确认其属于本附录的范围。

Japan

根据《金融工具和交易法》第4条第1款的规定，美国存托凭证尚未注册，也不会注册。因此，任何美国存托凭证或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》及任何其他适用法律的登记要求豁免，或符合该等法律的规定。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

沙特阿拉伯王国

本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订)发布的《证券要约条例》或《CMA条例》允许的人员除外。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

Korea

218

直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民提供、销售或交付，或直接或间接向任何人再出售或再销售，但依照韩国适用的法律和法规，包括韩国金融市场管理局和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规，或FETL，则不在此限。该等美国存托凭证并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，美国存托凭证的购买者应遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买美国存托凭证，相关持有人将被视为表示并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了美国存托凭证。

Kuwait

除非科威特资本市场管理局根据2010年关于设立资本市场管理局和监管证券活动的第7号法律及其实施条例(经修订)以及据此不时发布的或与此相关的各种决议、法规、指示和公告，就美国存托凭证的营销和销售给予所有必要的批准，否则不得在科威特国销售、要约出售或出售美国存托凭证。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

Malaysia

尚未或将不会根据2007年资本市场和服务法案向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或其他与发售和出售美国存托凭证有关的材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售ADS，或使其成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(3)作为本金收购美国存托凭证的人，条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的对价收购美国存托凭证；(4)个人净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人，不包括其主要住所的价值；(5)在过去12个月内年总收入超过300,000令吉(或其外币等值)的个人；(六)与配偶共同拥有年收入40万令吉(或等值外币)的个人, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值的外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；以及(11)委员会规定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)类中，美国存托凭证的分销须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。

Mexico

没有任何美国存托凭证或普通股已经或将在墨西哥国家银行和证券委员会(Comision Nacional Bancaria y de Valore，简称CNBV)设立的国家证券登记处登记，因此，不得在墨西哥公开发售或出售。根据墨西哥证券市场法(Ley Del Mercado De Valore)规定的私募豁免，美国存托凭证和普通股只能出售给墨西哥机构和合格投资者。根据墨西哥证券市场法的要求，

219

公司将根据本协议规定的条款向CNBV发出发行证券的通知。此类通知将提交给CNBV，以符合墨西哥证券市场法，仅供参考。向CNBV交付并由CNBV收到该通知并不证明公司的偿付能力、证券的投资质量或本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息。本招股说明书由本公司编制，其内容由公司自行负责，CNBV未对该等内容进行审核或授权。

中华人民共和国

本招股说明书不会在中国传阅或分发，美国存托凭证亦不会发售或出售，亦不会直接或间接向任何中国居民再发售或转售予任何人士，除非根据中国任何适用法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书或任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布。

Singapore

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，承销商并无提出或出售任何美国存托凭证或导致该等美国存托凭证成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售任何美国存托凭证或导致该等美国存托凭证成为认购或购买邀请函的标的，亦没有直接或间接向新加坡的任何人士传阅或分发本招股说明书或与该等美国存托凭证的出售或认购邀请有关的任何其他文件或资料：

(a)

根据SFA第274条，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订，或SFA)；

(b)

根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付；或

(c)

以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让，但下列情况除外：

(i)

机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(ii)

未考虑或将考虑转让的；

(iii)

依法转让的；

(iv)

SFA第276(7)节规定的；或

220

(v)

《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条指明。

State of Qatar

本招股说明书中描述的美国存托凭证在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。

Switzerland

这些美国存托凭证可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与美国存托凭证或本次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与本次发售、本公司、美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，ADS的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且ADS的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中美投资规则》，对集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护，并不延伸至美国存托凭证的收购人。

Taiwan

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿联酋(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律外，阿联酋(包括迪拜国际金融中心)从未、现在也没有公开发售、销售、推广或宣传这些美国存托凭证。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

英国

美国存托凭证不得在英国进行，但任何美国存托凭证可随时在英国向公众发出要约：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

221

(b)

不到150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

(c)

属于2000年《金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况。

但该等美国存托凭证的要约不得导致吾等须根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，“向公众要约”一词与英国任何美国存托凭证有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约认购的美国存托凭证向公众传达，以便投资者决定购买或认购该等美国存托凭证，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因其根据2018年欧洲联盟(撤回)法令而成为国内法律的一部分。

本招股说明书只分发予及只针对：(1)在英国以外的人士；(2)符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令》第19(5)条(“该命令”)的投资专业人士；或(3)高净值公司，以及该命令第49(2)(A)至(Ed)条所指的其他人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。该等美国存托凭证只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等美国存托凭证的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。除有关人士外，任何人士不得以本招股章程或其任何内容行事或倚赖本招股章程。

222

与此产品相关的费用

下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣和佣金)的细目。除了美国证券交易委员会注册费、金融业监督管理局(FINRA)的备案费以及证券交易所的入市和上市费外，所有金额都是估计数字。

SEC Registration Fee	美元	4,000
FINRA Filing Fee		8,000
证券交易所入市和上市费		75,000
印刷费和雕刻费		126,000
Legal Fees and Expenses		1,697,000
会计费和费用		84,000
Miscellaneous		155,000
Total	美元	2,149,000

223

法律事务

O‘Melveny&Myers LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律问题。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。O‘Melveny&Myers LLP在涉及开曼群岛法律管辖的事务方面可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在涉及中国法律管辖的事务上可能依赖商业金融律师事务所。承销商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。

224

EXPERTS

Belite Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表已包括在本报告和注册说明书中，其依据是本文其他部分出现的独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

弗里德曼有限责任公司的办公室位于自由广场一号，百老汇165号，纽约21楼，NY 10006。

225

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，其中包括相关证据，内容涉及将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了相关的F-6表格注册说明书，以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分，但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其展品和时间表，以了解有关我们和美国存托凭证的进一步信息。

本招股说明书所包含的F-1表格注册声明生效后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

226

BELITE BIO, INC

合并财务报表索引

	PAGE(S)
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损		F-4
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度可转换优先股和股东亏损合并报表		F-5
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致Belite Bio，Inc.股东和董事会

关于合并财务报表的意见

我们审计了Belite Bio，Inc.(“本公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日所附的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营表及全面亏损、可转换优先股及股东亏损、现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

说明性段落 - 持续经营

所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司有累积亏损，经营产生经常性亏损，预期在可预见的未来持续经营亏损，并需要筹集资金为未来的经营提供资金。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。这些合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Friedman LLP
弗里德曼律师事务所
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师
纽约，纽约
March 15, 2022

F-2

BELITE BIO, INC

合并资产负债表
(千美元，不包括每股和每股金额)

	December 31
	2020			2021
ASSETS
Current Assets Cash		$	25,618		$	17,344
预付款和其他流动资产			50			87
Total current assets			25,668			17,431
财产和设备，净额			46			94
物业和设备预付款			20			—
延期发售成本			—			815
Security deposits			7			8
TOTAL ASSETS		$	25,741		$	18,348
负债、可转换优先股和股东亏损
流动负债
应付关联方的其他款项		$	26		$	71
应计费用和其他负债			946			1,564
流动负债总额			972			1,635
TOTAL LIABILITIES			972			1,635
承付款和或有事项
可转换优先股
截至2020年12月31日和2021年12月31日，A系列可转换优先股，面值0.0001美元，授权、已发行和已发行股票2,377,642股			8,806			8,806
截至2020年12月31日和2021年12月31日，B系列可转换优先股，面值0.0001美元，授权、发行和发行的股票5,443,272股			23,000			23,000
可转换优先股合计			31,806			31,806
股东亏损
普通股，每股票面价值0.0001美元；492,179,086股授权股份； 9,567,997 and 10,274,403 shares issued and outstanding as of December 31, 2020 and 2021, respectively			1			1
新增实收资本			10,563			12,325
累计其他综合损失			(44)			(196)
Accumulated deficit			(17,557)			(27,223)
股东亏损总额			(7,037)			(15,093)
总负债、可转换优先股和股东亏损		$	25,741		$	18,348

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3

BELITE BIO, INC

合并经营报表和全面亏损
(千美元，不包括每股和每股金额)

	For the Years Ended December 31,
	2020			2021
Expenses
研发			3,688			7,419
一般和行政			2,055			2,378
总运营费用			5,743			9,797
Loss from operations			(5,743)			(9,797)
Other income (expense):
Interest income			12			5
Interest expense			(21)			—
Other income			—			126
其他(费用)收入总额，净额			(9)			131
Loss before income tax			(5,752)			(9,666)
Income tax expense			(1)			—
Net loss			(5,753)			(9,666)
其他综合收益(亏损)
外币折算调整，扣除零税			6			(152)
全面亏损		$	(5,747)		$	(9,818)
计算中使用的普通股加权平均数：
− Basic and Diluted			8,790,397			9,569,932
每股普通股净亏损
− Basic and Diluted		$	(0.65)		$	(1.01)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4

BELITE BIO, INC

可兑换优先股合并报表
股票和股东亏损
(千美元，不包括股票)

	Convertible Preferred Shares					Ordinary Shares					Additional Paid-in Capital			Accumulated other Comprehensive loss			Accumulated deficit			Total Shareholders’ deficit
	Shares		Amount			Shares		Amount			Additional Paid-in Capital			Accumulated other Comprehensive loss			Accumulated deficit			Total Shareholders’ deficit
Balance as of January 1, 2020		—		$	—		7,840,321		$	1		$	8,114		$	(50)		$	(11,804)		$	(3,739)
普通股发行		—			—		500,000			—			500			—			—			500
应付关联方其他应付款项转换后发行普通股		—			—		500,000			—			500			—			—			500
发行A系列优先股		1,833,892			6,792		—			—			—			—			—			—
转换可转换本票后发行A系列优先股		543,750			2,014		—			—			—			—			—			—
发行B系列优先股		5,443,272			23,000		—			—			—			—			—			—
行使股票期权		—			—		727,676			—			86			—			—			86
基于股份的薪酬费用		—			—		—			—			1,363			—			—			1,363
Net loss		—			—		—			—			—			—			(5,753)			(5,753)
外币折算调整		—			—		—			—			—			6			—			6
Balance as of December 31, 2020		7,820,914		$	31,806		9,567,997		$	1		$	10,563		$	(44)		$	(17,557)		$	(7,037)
行使股票期权		—			—		706,406			—			232			—			—			232
基于股份的薪酬费用		—			—		—			—			1,530			—			—			1,530
Net loss		—			—		—			—			—			—			(9,666)			(9,666)
外币折算调整		—			—		—			—			—			(152)			—			(152)
Balance as of December 31, 2021		7,820,914		$	31,806		10,274,403		$	1		$	12,325		$	(196)		$	(27,223)		$	(15,093)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5

BELITE BIO, INC

合并现金流量表
(千美元)

	For the years ended December 31,
	2020			2021
经营活动产生的现金流
Net loss		$	(5,753)		$	(9,666)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
Depreciation			17			30
基于股份的薪酬费用			1,363			1,530
处置财产和设备的收益			—			(8)
经营性资产和负债变动：
关联方其他应收账款			4			—
Prepayments			192			(35)
应付关联方的其他应付款			(19)			45
应计费用和其他负债			(254)			632
Security deposits			8			(2)
经营活动中使用的净现金			(4,442)			(7,474)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			—			(74)
物业和设备预付款			(20)			—
处置财产和设备的收益			—			18
投资活动中使用的净现金			(20)			(56)
融资活动产生的现金流
延期发行费用的支付			—			(815)
关联方贷款收益			131			—
偿还关联方贷款			(2,450)			—
发行普通股所得收益			500			—
发行可转换优先股			29,792			—
从行使股票期权开始			86			232
用于融资活动的现金净额			28,059			(583)
汇率对现金的影响			4			(161)
现金净(减)增			23,601			(8,274)
年初的现金			2,017			25,618
CASH AT END OF THE PERIOD		$	25,618		$	17,344
补充披露现金流量信息
Interest paid			19			—
非现金投资补充披露
可转换本票和应计利息转换为可转换优先股			2,014			—
将其他应付关联方款项转换为普通股			500			—

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

BELITE BIO INC

合并财务报表附注
(除股票数量和每股数据外，以千为单位)

演示文稿的组织和依据

Belite Bio，Inc.(“Belite”或“公司”)于2018年3月27日根据开曼群岛的法律注册成立。该公司及其子公司致力于一流疗法的研究和开发，以满足重大未得到满足的需求。

于2016年6月，本公司的最终控股股东(即贝利特主要股东林氏生物科学国际有限公司的唯一股东)，台湾上市公司林氏生物科学股份有限公司(股份代号：6696.TW)在特拉华州成立了贝利特生物控股有限公司(前身为林氏生物科学控股公司)和贝利特生物有限责任公司(前身为林氏生物科学有限公司)。Belite Bio Holdings Corp.是一家中间控股公司，拥有Belite Bio，LLC的100%股权，该公司主要从事LBS-008和LBS-009的研发。

2018年3月，林生物科学股份有限公司在开曼群岛成立了本公司，作为其全资子公司林生物科学国际有限公司的子公司，用于重组目的。

2018年6月，作为重组的一部分，本公司的主要股东林生物科学国际有限公司从林生物科学公司手中收购了Belite Bio Holdings Corp.的全部股权，然后于2018年7月将Belite Bio Holdings Corp.的全部股权连同其他对价一起转让给本公司，以换取本公司的普通股。林氏生物科学国际有限公司向本公司转让：1)现金900美元；2)林氏生物科学股份有限公司与哥伦比亚大学签订的独家许可协议项下的权利、所有权、权益和义务的转让；3)1,600股贝利特生物控股公司的股份，以换取其5,340,221股普通股。在上述交易后，Belite Bio Holdings Corp.成为Belite的全资子公司，后者又拥有Belite Bio，LLC的100%股权。

重组前后，本公司及其附属公司实际上由同一股东控制，因此，重组被视为根据会计准则汇编(“ASC”)805-50-25对共同控制下的实体进行的资本重组。本公司及其附属公司的合并已根据ASC 805-50-45-5在随附的综合财务报表中按历史成本入账。

2018年8月，Belite Bio Holdings Corp.在澳大利亚成立了RBP4 Pty Ltd，作为其在澳大利亚进行临床试验和退税的全资子公司。

2020年1月和2月，本公司完成了两轮A轮优先股融资，相关投资者成为本公司股东。2020年12月，本公司完成B轮优先股融资，相关投资者成为本公司股东。定向增发后，林氏生物科学国际有限公司持有本公司80.10%的股权。

本公司于2021年6月在香港成立贝利特生物(香港)有限公司作为全资附属公司，并于2021年8月在中国上海成立贝利特生物(上海)有限公司，以便在中国进行临床试验。截至2021年12月31日，公司主要子公司如下：

F-7

Subsidiaries

Date of
incorporation

Place of
incorporation

Ownership

Principal
activities

Belite Bio Holdings Corp.
(“Belite Holding”)

June 10, 2016

美利坚合众国

100% owned by Belite

Investment holding

Belite Bio, LLC
(“Belite USA”)

June 10, 2016

美利坚合众国

100% owned by Belite Holding

研发

RBP4 Pty Ltd
(“RBP4”)

August 13, 2018

Australia

100% owned by Belite Holding

临床试验活动

Belite Bio (HK) Limited
(“Belite HK”)

June 10, 2021

Hong Kong

100% owned by Belite

Investment holding

贝利特生物(上海)有限公司
(“Belite Shanghai”)

August 12, 2021

China

100% owned by Belite HK

临床试验活动

流动资金和持续经营

根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子主题205-40)，本公司已评估是否存在综合考虑的条件和事件，令人对本公司在综合财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

本公司自成立以来产生经常性负现金流，其运营资金主要来自私募股权和债务证券。截至2020年12月31日和2021年12月31日，该公司的累计赤字分别约为1,760万美元和2,720万美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司的净亏损约为580万美元和970万美元。截至综合财务报表发布之日，公司在STGD1的临床试验预计在未来期间产生的剩余合同成本约为1,000万美元，公司还有义务向哥伦比亚大学支付总额高达2,000万美元的款项，这是基于实现特定的开发和监管批准里程碑而定的。公司能否继续经营下去，在很大程度上取决于是否有能力为正在进行的研究和开发筹集更多资金，因为公司预计在可预见的未来将继续出现亏损。

该公司打算公开发行美国存托股份，为未来的运营提供资金。如果公司无法及时完成足够数额的公开发行，它将需要寻求其他融资选择，如私人债务或股权融资或合作协议。然而，不能保证将实现目前的运营计划，也不能保证将以公司可以接受的条件提供额外资金，或者根本不能保证。如果该公司无法获得足够的资金，它可能被要求推迟其开发努力，限制活动，并降低研发成本，这可能会对其业务前景产生不利影响。

基于本公司自成立以来的经常性亏损及营运现金流量为负、预期在可预见的未来持续经营亏损及营运现金流量为负、预期未来期间将产生的合约成本及需要筹集额外资本为其未来营运提供资金，本公司管理层认为，本公司于综合财务报表发布日期后一年内继续经营的能力存在重大疑问。

随附的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，综合财务报表的编制是基于假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。

重要会计政策摘要

演示基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。

F-8

合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。

估计的使用情况

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。反映在公司综合财务报表中的重大会计估计包括但不限于普通股估值、股票期权、递延所得税资产的估值准备、财产和设备的使用年限以及基于股份的薪酬。管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。因此，实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

该公司开发的候选产品在商业销售之前需要获得美国食品和药物管理局(FDA)或外国监管机构的批准。不能保证该公司目前和未来的候选产品将获得必要的批准或在商业上取得成功。如果审批被拒绝或推迟，将对公司的业务和合并财务报表产生重大不利影响。

总的来说，公司所处的行业使公司面临许多其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会影响公司的经营业绩和财务状况。这些因素包括但不限于：临床试验和其他开发活动与预期相比的时间、成本和结果；成功制造产品的能力；来自其他公司销售或正在开发的产品的竞争；产品一旦获得批准后的价格和需求；就其产品进行有利许可或其他制造和营销协议谈判的能力。

公允价值计量

公司适用ASC 820、公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

ASC 820要求披露公允价值计量。ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：

Level 1 - 可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价；

可直接或间接观察的二级 - 投入，活跃市场报价除外；

Level 3 - 无法观察到的输入，其中几乎没有或没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。

ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。

收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。

本公司的金融工具主要包括现金、应计费用和其他负债、应付关联方的其他款项和可转换优先股。可转换优先股最初按扣除发行成本的发行价入账。由于其他金融工具的到期日较短，其公允价值与其公允价值非常接近。

F-9

Cash

现金由存入银行的活期存款和定期存款组成，原始到期日不到三个月。所有现金的取款和使用都不受限制。

延期发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的与本公司首次公开招股直接相关的法律及其他成本，该等成本将于首次公开招股完成后计入股东亏损。如首次公开招股不成功，递延招股成本将在综合经营报表中计入营业费用及全面亏损。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司分别产生了零和815美元的发售成本。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和减值(如适用)列报。财产和设备包括机器和实验室设备。折旧是在估计使用寿命为5年的基础上按直线计算的。

维修和维护成本在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的改进成本则作为相关资产的附加值资本化。

资产的报废、出售和处置是通过扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的损益都反映在综合经营报表和全面亏损中。

长期资产减值

当事件或环境变化显示账面价值可能无法完全收回时，本公司会评估长期资产的可回收性。当上述事件发生时，本公司通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量进行比较，来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，本公司根据资产的账面价值超过其公允价值确认减值损失。公允价值一般通过折现资产预期产生的现金流量来确定，当时市场价格并不是现成的。经调整的资产账面金额成为新的成本基础，并在资产的剩余使用年限内折旧。截至2020年及2021年12月31日止年度并无录得减值亏损。

细分市场报告

根据ASC 280分部报告，公司首席运营决策者(“CODM”)已被指定为首席执行官。公司的首席运营管理人员在做出关于分配资源和评估公司业绩的决策时，会审查综合的运营结果。该公司将其业务作为一个单一部门进行运营和管理。本公司不会为了作出有关资源分配和业绩评估的决定而区分市场。因此，该公司只有一个运营部门和一个应报告的部门。由于本公司几乎所有长期资产均位于澳大利亚，故并无呈列地区分部。

研发费用

研发费用主要包括(1)从事研发活动的人员的工资、股份薪酬和其他相关费用，(2)授予公司的药物独家开发权的许可内专利权费用，(3)与公司技术和临床试验的临床前试验有关的费用，如向进行临床研究的合同研究组织(CRO)和合同制造组织(CMO)、研究人员和临床试验地点支付的费用；(4)开发候选产品的成本，包括原材料和用品、产品测试、折旧和与设施相关的费用；(5)其他研究和开发费用。研究和

F-10

根据ASC 730《研究与开发》，当这些支出与公司的研发服务相关且没有其他未来用途时，开发费用计入发生的支出。

应计研发费用

公司必须估算与供应商、顾问和CRO签订的合同规定的与开展研究和开发活动相关的费用。这些合同的财务条款需要进行谈判，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流量与根据这些合同提供服务的期限不符。该公司通过将研究和开发费用与服务和努力支出的期间相匹配，在合并财务报表中反映这些费用。该公司根据临床前研究或临床研究的进展(以研究或相关活动的各个方面的时间来衡量)来核算这些费用，并通过审查相关合同以及与研究和其他关键人员就研究进展或正在进行的其他服务进行讨论来确定应计估计。在研究过程中，如果实际结果与其估计的结果不同，公司会调整其费用确认比率。应计研究和开发费用估计数在所附合并资产负债表中列为应计费用。

截至2021年12月31日，该公司在不同临床试验阶段有几项正在进行的临床研究。与CRO和CMO的合同通常可由公司选择取消，但需另行通知。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日，由于公司没有任何计划取消现有的CRO或CMO合同，公司没有记录任何与取消CRO或CMO合同有关的应计费用。

Leases

租赁在开始之日被分类为资本租赁或经营性租赁。本公司评估租赁为资本租赁，条件包括：a)租赁期结束时所有权转让给承租人，b)存在讨价还价购买选择权，c)租赁期至少为物业预计剩余经济寿命的75%，或d)租赁期开始时最低租赁付款的现值为租赁物业在开始之日给予出租人的公允价值的90%或以上。资本租赁的会计处理就好像在租赁开始时发生了一项资产收购和债务产生。本公司于所呈列年度并无资本租赁。

所有其他租赁均作为经营租赁入账，其中租金支付以直线方式按各自的租赁期限计入。租赁期自租赁物首次占有之日起，用于在租赁期内以直线法确认租赁费。

Income tax

本公司按负债法核算所得税。在负债法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和所得税基准之间的差异来确定的，并使用当差异预期逆转时将生效的所得税税率来计量。如果部分或全部递延所得税资产很可能在可预见的将来无法变现，则计入估值准备。

本公司使用ASC 740-10所得税条款评估其不确定的税务状况，该条款规定了税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。本公司在财务报表中确认一项税务状况的好处，而该税务状况“更有可能”继续接受审查，而该税务状况完全是根据该状况的技术优点而厘定的，并假设税务机关已掌握所有相关资料进行审查。符合确认门槛的税务头寸采用累积概率法计量，在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。本公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税费用的组成部分。

F-11

可转换优先股

优先股可在发生清算事件时由持有人赎回，包括被视为不受本公司单独控制的清算事件，因此以夹层股权的形式列报。根据ASC 480-10-S99，每次发行的可转换优先股应在发行日期确认扣除发行成本后的公允价值。本公司并无就任何已发行优先股招致重大发行成本。非累积未宣派股息不计入综合资产负债表，因为本公司并无义务在董事会宣布股息前支付累积股息。

本公司使用公允价值模型评估对其可转换优先股条款的修订是终止还是修订。当可转换优先股终止时，转让给可转换优先股股东的对价的公允价值与可转换优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为优先股股东的被视为股息。

Loss per share

每股普通股基本亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。

本公司采用两级法，即根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权，在普通股和其他参与证券之间分配净亏损，就好像报告期内的所有收益都已分配一样。本公司的可转换优先股为参与证券，因优先股有权按折算基准收取股息或分派。在亏损期间，公司不会将损失分摊给参与的证券，因为可转换优先股的持有人没有合同义务分担公司的损失。

每股摊薄净亏损的计算方法为：经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和摊薄普通股的加权平均数。普通股等价股包括使用IF-转换法转换可转换优先股时可发行的普通股，以及使用库存股方法行使股票期权时可发行的普通股。如果普通股等价物的影响是反摊薄的，则普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益中。于本报告所述期间内，由于本公司处于净亏损状况，而参与证券并无合约权利及义务分担本公司的亏损，故采用两级法计算每股基本净亏损并不适用。

基于股份的薪酬

授予员工的奖励

本公司向合资格的员工、管理层和董事授予股票期权，并根据ASC 718薪酬-股票薪酬对这些基于股票的奖励进行记账。员工的股份奖励于授出日以奖励的公允价值计量，并确认为开支：a)如不需要归属条件，则于授出日立即确认为开支；或b)在必需的服务期间(即归属期间)采用分级归属方法，按直线计算；c)按业绩条件授予的股份奖励，在基于预期里程碑成就日期的期间内使用分级归属方法。按份额计算的薪酬支出按受赠人所从事工作的分类计入研究和开发费用以及一般和行政费用。

本公司于授出日对购股权公允价值的厘定采用二名式期权定价模型，并由独立第三方估值公司协助。授出日期公允价值受Belite的普通股价以及有关多个主观变量的假设变化的影响，这些主观变量包括但不限于期权仍未偿还的预期期限、期权授予期限内的预期普通股价波动、无风险利率和预期股息。

F-12

若未能满足所需的归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励相关的补偿支出将被拨回。

授予非员工的奖项

本公司已根据美国会计准则第2018-07号，薪酬 - 股票薪酬(第718主题)：改进非员工股份支付会计，对发行给非员工的权益工具进行了核算。

本公司确认以预期里程碑成就日期为衍生服务期(通常为归属期间)为衍生服务期(通常为归属期间)的非雇员股权奖励以股份为基础的薪酬成本，绩效状况于授予日按固定公允价值计算，按直线计算。本公司在厘定以股份为基础的薪酬开支时，会考虑该业绩状况的可能结果，并会在该等状况的可能性发生改变时，确认累积的调整。

外币财务报表折算

本位币为各自实体的当地货币。美元(“美元”)是本公司在开曼群岛、美国和香港注册成立的实体的本位币；本公司澳大利亚子公司和上海子公司的本位币分别为澳元(“澳元”)和人民币(“人民币”)。

本公司的报告货币为美元。因此，境外子公司的财务报表按以下汇率换算：资产负债表日的资产负债 - 流动汇率；股东权益 - 历史汇率；年内收入和费用 - 加权平均利率。由此产生的换算调整反映在累计的其他综合亏损中。

以功能货币以外的货币计价的交易按交易发生时的有效汇率记录。在将外币现金兑换成实体的职能货币时，或在应收和应付外币结清时，采用不同汇率产生的收益或损失，在折算或结算期记入收入贷方或计入。年终时，外币货币资产和负债的余额按现行汇率入账，由此产生的任何损益计入综合全面损失表。

全面亏损

全面亏损是指净亏损加上非所有者来源在一段时间内股东亏损的某些变化的结果。

全面亏损是指公司在一段时间内因交易和其他事件及情况而发生的权益变动，不包括因业主投资和分配给业主而产生的交易。在其他披露中，ASC 220全面收益要求根据现行会计准则要求确认为全面亏损组成部分的所有项目都应在财务报表中报告，该报表与其他财务报表一样突出显示。就所列各年度而言，本公司的全面亏损包括净亏损和外币折算调整，并在综合全面损失表中列报。

F-13

风险集中

供应商集中度

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，以下供应商占研发费用的10%或更多：

Supplier	2020			2021
A		$	*		$	2,385
B			*			1,213
C			776			765
D			1,187			*
E			448			*
F			442			*
G			423			*

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，研发费用不到10%。

信用风险集中

截至2020年12月31日及2021年12月31日止，现金总额分别为22,027美元及9,973美元，分别存放于中华民国境内的主要金融机构。另有3,591美元和7,371美元分别存入我国境外的主要金融机构。这些金融机构的信用质量很高，管理层不断监测这些金融机构的信用状况。

	(In Thousands) Years ended December 31,
	2020			2021
联邦法定税率			21%			21%
State taxes			8.84%			8.84%
Withholding tax			0.02%			0.00%
研发信用			(0.03)%			(0.33)%
不可扣除的费用			(0.27)%			(0.20)%
估值免税额的变化			(29.54)%			(29.31)%
Effective tax rate		$	0.02%		$	0.00%

Name of related parties			与公司的关系
Lin BioScience, Inc.			公司的最终股东
林生物科学国际有限公司			公司股东
林生物科学私人有限公司			由公司最终股东控制

	Exhibit Number			Description of Document
	1.1†			承保协议格式
	3.1†			目前有效的第二次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(于2021年11月1日修订)
	3.2†			第三次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(在本次发行完成后立即生效)
	4.1†			注册人美国存托凭证样本(附于附件4.3)
	4.2†			普通股注册人证书范本
	4.3†			根据其发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议格式
	4.4†			由Belite Bio，Inc.和其中点名的Belite Bio，Inc.股东于2020年12月23日修订并重新签署的股东协议
	4.5†			由Belite Bio，Inc.和其中指名的Belite Bio，Inc.股东之间修订和重新签署的股东协议修正案日期为2021年11月1日
	5.1†			Maples and Calder(Hong Kong)LLP对正在登记的普通股的有效性和开曼群岛的某些税务问题的意见
	8.1†			Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛某些税务问题的意见(见附件5.1)
	8.2†			O‘Melveny&Myers LLP对某些美国税务问题的意见
	10.1†			Belite Bio，Inc.修订并重新启动股票激励计划
	10.2†			2022 Performance Incentive Plan
	10.3†			注册人与其高级管理人员之间的雇佣协议格式
	10.4†			注册人与其董事和高管之间的赔偿协议格式
	10.5†			Belite Bio，Inc.与其中指定的Belite Bio，Inc.某些投资者签订的A系列优先股购买和票据转换协议，日期为2020年1月21日
	10.6†			Belite Bio，Inc.与其中指定的Belite Bio，Inc.某些投资者之间签订的B系列优先股购买协议，日期为2020年12月23日
	10.7#†			Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学董事会签订的独家许可协议，日期为2016年9月13日
	10.8†			Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学受托人之间的独家许可协议修正案，日期为2017年8月15日
	10.9†			纽约市哥伦比亚大学董事会于2018年5月3日签发的同意书
	10.10#†			2019年3月27日Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学受托人签署的独家许可协议第二修正案
	10.11#†			2019年10月24日Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学受托人签署的独家许可协议第三修正案
	10.12#†			2021年9月1日，Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学受托人之间达成的独家许可协议第四修正案
	10.13#†			2022年2月4日由Belite Bio，Inc.与纽约市哥伦比亚大学受托人签署的《独家许可协议第五修正案》
	10.14†			Belite Bio，Inc.和Lin BioScience，Inc.签订的LBS-008研发服务协议，日期为2021年7月1日

	Exhibit Number			Description of Document
	10.15†			Belite Bio，Inc.和Lin BioScience，Inc.于2022年2月23日签署的LBS-008研发服务协议第一修正案
	21.1†			注册人重要子公司名单
	23.1			Consent of Friedman LLP
	23.2†			Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(见附件5.1)
	23.3†			商务金融律师事务所同意
	24.1†			授权书(包括在签名页上)
	99.1†			《商业行为和道德准则》(紧接本次发售完成前生效)
	99.2†			商务金融律师事务所对某些中国法律问题的意见
	99.3†			Consent of John M. Longo
	99.4†			Consent of Ita Lu
	99.5†			Consent of Gary C. Biddle
	107†			Filing Fee Table

	Signature			Title
	/s/ Yu-Hsin Lin Name: Yu-Hsin Lin			首席执行官、董事会主席(首席执行官)
	/s/ Wan-Shan Chen Name: Wan-Shan Chen			Director
	/s/ Hung-Wei Chen Name: Hung-Wei Chen			Director
	/s/ Hao-Yuan Chuang Name: Hao-Yuan Chuang			董事首席财务官(首席财务会计官)

	Prospectus Summary					1
	Risk Factors					17
	有关前瞻性陈述的特别说明					86
	Use of Proceeds					88
	Dividend Policy					89
	Capitalization					90
	Dilution					92
	民事责任的可执行性					94
	公司历史和结构					96
	选定的合并财务数据					97
	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析					98
	Business					112
	Regulations					138
	Management					167
	主要股东					176
	关联方交易					178
	股本说明					183
	美国存托股份说明					195
	有资格未来出售的股票					205
	Taxation					207
	Underwriting					212
	与此产品相关的费用					223
	Legal Matters					224
	Experts					225
	在哪里可以找到更多信息					226
	合并财务报表索引					F-1

	As of December 31,
	2020			2021
Prepayments
其他服务的−预付款		$	10		$	64
可抵扣增值税进项			40			23
		$	50		$	87

	December 31, 2020 and 2021
	Preferred Shares Authorized		Preferred Shares Issued and Outstanding			Carrying Value			Liquidation Value			Common Stock Issuable Upon Conversion
A系列优先股		2,377,642		$	2,377,642		$	8,806		$	8,806		2,377,642
B系列优先股		5,443,272			5,443,272			23,000			23,000		5,443,272
Total		7,820,914			7,820,914			31,806			31,806		7,820,914

	As of December 17, 2019	As of December 23, 2020	As of March 1, 2021
Risk-free interest rate	1.72% – 1.74%	0.51%	0.87%
预期波动范围	35.50% – 35.72%	36.59%	36.75%
Exercise multiple	2.8	2.8	2.8
预期股息收益率	—	—	—

	Number of Options		Weighted Average Exercise Price			Weighted Average Grant Date Fair Value			Weighted Average Remaining Term (Years)		Aggregate Intrinsic Value
Outstanding as of January 1, 2020		1,335,794		$	0.1191		$	2.4720		9.96			3,301
Granted		2,807,381		$	0.4386		$	2.2574		—			—
Exercised		(727,676)		$	0.1191		$	2.4720		—			—
Forfeited or expired		(19,601)		$	0.1191		$	2.4733		—			—
Outstanding as of December 31, 2020		3,395,898		$	0.3832		$	2.2946		9.80			7,834
Granted		41,736		$	4.2254		$	0.4626		—			—
Exercised		(706,406)		$	0.3289		$	2.3311		—			—
Forfeited or expired		(748,667)		$	0.4386		$	2.2574		—			—
Outstanding Options, December 31, 2021		1,982,561		$	0.4626		$	2.2571		8.82		$	4,480
截至2021年12月31日已授予并预计将授予期权		844,774		$	0.3935		$	2.3052		8.58		$	1,969
截至2021年12月31日的可行使期权		356,067		$	0.2291		$	2.4192		7.99		$	891

				BELITE BIO, INC
				By:			/s/ Yu-Hsin Lin Name: Yu-Hsin Lin 职务：首席执行官兼董事长

				授权的美国代表
				By:			/s/ Donald J. Puglisi Name: Donald J. Puglisi 标题：管理董事