美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C

(Rule 14c-101)

附表14C资料陈述

May __, 2022

根据《1934年证券交易法》第14(C)节作出的信息声明

AB国际集团公司。

(约章内指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

1)之前支付的金额：

2)表格、附表或注册说明书编号

3)提交方：

4)提交日期：

AB国际集团。

华尔街48号，1009套房，

纽约州纽约市，邮编：10005

Telephone: (212) 918-4519

根据《证券交易法》第14条作出的信息声明

1934年法律公告及根据该等法律公告第14C条及附表14C

我们不是向你索要委托书

而且您也不需要向我们发送代理

尊敬的AB国际集团公司，股东们：

2022年4月22日，内华达州公司AB国际集团公司(以下简称“公司”)董事会批准了以下行动，特此通知：

授予 公司董事会酌情决定权，在书面同意之日起12个月内的任何时间，对我们的公司章程进行修订，以实现我们已发行和已发行普通股的反向拆分，每股面值0.001美元，范围不低于 50股1股，也不超过200股1股。

本公司取得于2022年4月22日持有100,000股已发行及已发行A系列优先股的股东(“大股东”)的书面同意，以实施反向分拆。A系列优先股拥有本公司已发行股本的51%投票权。根据根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则14c-2，反向拆分将在向美国证券交易委员会提交最终信息声明并将其副本邮寄给 公司的每位股东后二十(20)天内生效。尽管如上所述，我们必须在反向拆分的预期生效日期 前十(10)天提交发行人公司相关行动通知表，以通知金融行业监管机构反向拆分。

反向拆分未经证券和交易委员会批准或不批准，证券交易委员会也未就反向拆分的公平性或优点或本信息声明中包含的信息的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述均属违法。

这不是股东特别会议的通知，也不会召开股东会议来考虑反向拆分。我们并不要求您提供代理，也要求您不要向我们发送代理。 所附材料仅供参考。

您不需要采取任何行动。根据美国联邦证券法的要求，提供附带的信息声明 只是为了在反向拆分发生之前通知我们的股东。本信息声明将于2022年5月_日左右邮寄给本公司截至2022年4月22日收盘时登记在册的所有股东。

根据董事会的命令。

根据《条例》第14(C)条作出的资料声明

1934年证券交易法及其第14C条

May __, 2022

AB国际集团。

华尔街48号，1009套房，

纽约州纽约市，邮编：10005

Telephone: (212) 918-4519

分发本信息声明是为了通知我们的股东在未经本公司大多数尚未行使表决权的股东书面同意的情况下采取的行动。

我们不是要求您提供代理，我们要求您不要 向我们发送代理。

本资料声明已提交美国证券交易委员会(下称“委员会”)，并由内华达州公司AB International Group Corp.(下称“本公司”)(“董事会”)的董事会根据根据1934年证券交易法(经修订)颁布的第14c-2条规则及内华达州经修订的法规，于2022年4月22日收市时向登记持有人提交，持有本公司的已发行股本，面值0.001美元。

准备和提供本信息声明的费用将由公司支付。应经纪公司、被指定人、托管人、受托人和其他类似方的要求，我们将把本信息声明邮寄给我们的登记股东和某些受益股东。

本信息声明通知股东经董事会书面同意批准的反向拆分，以及持有100,000股已发行和已发行的A系列优先股的股东，该优先股拥有公司已发行股本的51%的投票权，截至2022年4月22日(“大股东”)， 实施反向拆分，

因此，已获得完成反向拆分所需的所有公司批准。该公司不寻求其剩余股东的批准。本信息声明 仅用于按照《交易所法案》和内华达州修订的反向拆分法规所要求的方式通知我们的股东。根据《交易法》第14(C)节和据此颁布的规则14c-2，反向拆分将在向委员会提交最终信息声明之日起二十(20)天内生效 并将副本邮寄给我们的每位股东。反向拆分预计将于2022年5月或之后生效，或在满足实施反向拆分的所有条件和要求的较晚日期生效。因此，本信息 声明仅供参考。尽管有上述规定，我们必须不迟于反向拆分的预期生效日期前十(10)天提交《发行人公司相关行动通知表》，将反向拆分通知金融行业监管机构。

这不是股东特别会议的通知，也不会召开股东会议来考虑反向拆分。我们不是要求您提供代理，我们要求您不要向我们发送代理。

本信息声明的副本将提供给截至记录日期的公司股东。本信息声明于2022年5月_日左右首次邮寄或提供给我们的股东。

根据交易所法案颁布的第14c-2条规则，反向拆分至少要在向本公司股东邮寄最终信息声明后二十(20)个日历日之后才能生效。尽管有上述规定，我们必须在反向拆分的预期生效日期前十(10)天内提交《发行人公司相关行动通知表》，将反向拆分通知金融行业监管机构。

根据持有AB国际集团公司已发行股本的多数投票权的股东的书面同意而采取的行动通知，日期为2022年4月22日，以代替股东特别会议。

致我们的股东：

本公司已于2022年4月22日取得董事会(“董事会”)的书面同意及大股东的书面同意，于2022年4月22日进行反向分拆。

前瞻性陈述

本信息声明和我们在本信息声明中向您提及的文件可能包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性声明，这些风险和不确定性可能很难预测。 本信息声明中包含的非纯历史的前瞻性声明符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和交易法第21E节的含义，包括但不限于公司管理层和公司的预期、信念、战略、目标、计划、意图和类似事项。本信息声明中包含的所有前瞻性陈述均基于公司在本声明发布之日可获得的信息 。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可以”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“ ”目标、“项目”、“展望”、“继续”、“初步、“指导”或此类词语的变体、类似的表达或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。

我们告诫不要过度依赖前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述考虑了我们当前的信念，并基于截至作出特定前瞻性陈述之日我们目前掌握的信息 。所有这些前瞻性陈述都是截至本信息声明发表之日的。我们不承担修改此类前瞻性陈述以适应未来事件、环境变化或信念变化的义务，除非法律要求 。如果我们确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断我们将就该特定的前瞻性陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外的更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素 可能会出现在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公布。 有关更多信息，请参阅下面标题为“在哪里可以获得更多信息”的章节。

董事会和同意的股东采取的行动

根据2022年4月22日经修订的内华达州修订章程，董事会经书面同意通过决议，批准对我们的公司章程(至今已修订)进行修订，以实施反向拆分。

为了获得我们股东对反向拆分的批准，我们可以 召开股东特别会议，专门就反向拆分进行投票。然而，内华达州修订后的法规规定，在我们的股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动都可以在没有会议和事先通知的情况下采取 ，如果提出采取行动的流通股的书面同意是由具有投票权的股本的持有者签署的，并且拥有不少于采取此类行动所需的最低票数。为消除召开会议及取得委托书所涉及的成本及管理时间，并尽早进行反向分拆，以实现下文所述的目的，我们选择利用大股东的书面同意。

引言

AB国际集团公司是一家位于内华达州的公司，其主要执行办公室位于华尔街48号，Suite1009，New York，NY 10005，电话：(10005)9184519.我们建议您仔细阅读本《信息声明》全文、本《信息声明》所附的任何证据以及本《信息声明》中提及的文件。您可以按照下面《获取其他信息的位置》中的说明 获取有关公司的其他信息。

董事会和多数股东已经批准了反向拆分。任何 小数股都将四舍五入到下一个整数。根据内华达州修订的法规、公司的公司章程或公司的章程，股东无权就反向拆分行使持不同政见者的评价权。

董事会认为，反向拆分是必要的，也是明智的，以保持我们在OTCQB上的报价资格。因此，董事会认为，反向拆分将有助于 在场外交易市场保持报价，以更好地促进我们吸引投资和商业机会的能力。

内华达州修订的法规规定，拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份的会议上采取此类行动所需的最低票数的有投票权股本的流通股持有人 的书面同意，可以批准一项行动，而不是为该行动的具体目的召开特别股东会议。然而，内华达州修订后的法规要求，如果一项行动是经书面同意批准的，公司必须立即向未以书面同意采取此类行动的记录股东提供采取任何公司行动的即时通知 ，如果该行动是在会议上采取的，则如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书提交给公司的日期，则他们将有权获得会议通知。因此，本信息声明 将提供该通知。

本信息声明包含董事会和多数股东批准的反向拆分的重要方面的简要摘要 。

投票表决 反向分裂

截至2022年4月22日，我们的普通股流通股为328,103,030股，A系列优先股流通股为100,000股。我们普通股的持有者每股有一票投票权。 我们A系列优先股的持有者拥有相当于我们股本总投票权的51%的投票权。

我们的首席执行官兼董事首席执行官邓志远持有我们全部 已发行的100,000股A系列优先股。对于此处描述的行动，他与普通股持有者作为一个类别进行了投票。因此，截至2022年4月22日，有669,103,030票作为一个单一类别进行了投票，其中A系列优先股拥有该数字的51%，约为341,000,000票。邓文迪签署了一份书面同意，同意他持有的10万股A系列优先股进行反向拆分。

反向拆分的原因

我们的大股东和我们的董事会认为，反向拆分最符合我们的利益，主要是因为它可能会提高我们普通股的出价，并促进我们吸引投资的能力。我们的普通股目前在场外交易市场的OTCQB级别报价，由OTC Markets Group，Inc.维护，代码为 “ABQQ”。2022年4月22日，OTCQB普通股的收盘价低于0.01美元。OTCQB要求公司将股票价格维持在至少0.01美元才有资格在OTCQB上报价。我们目前处于这一门槛之下。 反向拆分将帮助我们将出价维持在每股0.01美元以上，以继续留在OTCQB，并更好地促进我们吸引投资和商机的能力 。

反向拆分将产生创建我们普通股的新授权股份 的效果。我们普通股的任何增发都可能产生稀释普通股每股收益和每股账面价值的效果。我们普通股的任何额外股份在发行时， 将与目前已发行的普通股享有相同的权利和优先权。我们普通股的额外股份将可供董事会发行，用于股票拆分或股票分红、收购、筹集额外资本、将债务转换为股权、股票期权或其他公司用途。除非适用法律另有规定，否则本公司并不预期会寻求其股东授权发行该等股份。

不能保证会对公司普通股的价格产生任何影响，也不能保证公司普通股的市场价格在反向拆分生效后立即或不久会上涨，或者不能保证可能出现的任何涨幅会持续下去。公司无法控制市场的反应。 此外，不能保证由于反向拆分而导致的市场价格上涨会鼓励更多的经纪自营商或投资者参与公司的普通股。

董事会认为，反向拆分以及由此带来的普通股每股价格的任何上涨，也可以提高我们普通股对金融界和投资公众的接受度和适销性。许多机构投资者的政策禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票，这减少了我们普通股的潜在买家数量。此外，许多券商的分析师不愿向客户推荐价格较低的股票，也不愿监控价格较低的股票的活动。经纪公司也经常 有内部做法和政策，不鼓励个人经纪人交易低价股票，原因包括 经常与低价股票相关的交易波动。其中一些政策和做法可能会使处理低价股票交易在经济上对经纪商失去吸引力。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股价的比例更高，因此低价股票的投资者支付的交易成本占其总股价的比例更高，这可能会限制个人投资者和机构购买我们的普通股的意愿。

可能考虑投资公司的潜在投资者可能不愿意这样做，因为公司发行和发行了大量股票，股东权益很少或根本没有股东权益。 换句话说，新投资者可能会经历的“稀释”可能会阻碍他们投资。在没有任何保证的情况下，减少我们普通股的总流通股可能会使公司的资本结构更具吸引力。

出于这些原因，董事会和大股东已选择采用 并建议反向拆分。

反向拆分的影响

反向拆分的主要影响将是根据董事会的决定以及根据反向拆分产生的零碎股份可发行的整体股份数量，反向拆分的主要影响将是我们在反向拆分生效日期发行和发行的普通股数量，从截至生效日期的328,103,030股减少到6,562,061股(如果使用最低比例为50)和1,640,516 股(如果使用最低比例为200)。

我们的董事会将拥有完全的自由裁量权和权力来决定反向拆分的比例，范围在1比50和1比200的范围内，我们将在收到FINRA的市场生效日期后宣布。

反向拆分将统一影响我们所有的普通股股东。 因此，反向拆分将稀释我们普通股现有股东的股权和每股收益。根据反向拆分发行的我们普通股的 股票将保持全额支付和不可评估。反向拆分不会 增加或减少公司的市值。反向拆分不打算也不会产生《交易法》第13E-3条规定的“私下交易”的效果。

反向拆分的另一个主要影响是为我们提供额外的普通股，这些普通股将用于各种公司用途。我们可以将普通股的股份用于其他用途， ：

我们没有发行任何此类股票的最终计划，尽管我们会不时评估可能导致此类股票发行的潜在交易。董事会认为，拥有足够应付未来需要的额外授权但未发行普通股股份是明智且符合吾等最佳利益的。 本公司普通股的未发行股份将可不时供发行，以作各种用途，包括发行与融资或收购交易有关的股份。

类似情况下的公司进行类似反向股票拆分的历史各不相同 。如果实施反向拆分，我们普通股的市场价格下跌，作为绝对数字和公司总市值的百分比跌幅可能会大于没有反向拆分的情况下的跌幅。

我们普通股的流动性可能会受到反向拆分后我们普通股流通股数量减少的不利影响。虽然董事会相信较高的股价可 有助激发投资者兴趣及增加我们普通股的成交量，但不能保证反向拆分 会导致每股价格吸引机构投资者或投资基金，或该股价会符合机构投资者或投资基金的投资指引。因此，投资者对我们普通股的兴趣增加可能无法抵消因发行和流通股减少而导致的流动性减少。

反向拆分将增加拥有零散股份的股东数量。 零散股份少于4股。这些股东可能会遇到出售其股票的成本增加的情况，并可能面临更大的 销售困难。

CUSIP号码

当实施反向拆分时，公司的普通股 将收到一个新的CUSIP号码，这是用于识别公司股权证券的号码，而具有较旧CUSIP号码的股票证书将需要与具有新CUSIP号码的股票证书进行交换。我们的普通股将继续 在场外市场报价。

反向拆分的反收购效应

反向拆分的一个可能影响可能是阻止合并、竞购要约或代理权竞争，或阻止本公司大量有投票权证券的持有者接管控制权和罢免现任管理层。董事会可以利用可供发行的普通股的额外股份来抵制或挫败大多数独立股东青睐的第三方收购努力，该努力将通过发行我们普通股的额外股份来提供高于市场溢价的 。

反向拆分并非由于董事会知悉 通过合并、要约收购、要约收购或其他方式积累本公司的任何证券或获得对本公司的控制权。反向拆分也不是董事会计划对公司章程或我们的章程进行一系列修订 以制定反收购条款。我们没有任何计划或建议采用其他条款或达成可能产生重大反收购后果的其他安排 。如上所述，反向拆分的原因是为了增加我们能够发行的普通股数量 ，以吸引潜在投资者和进行股权融资。

虽然董事会不会进行反向拆分以制定反收购条款，但未来董事会可在其受信责任及适用法律的规限下，利用本公司普通股的未发行股份 来挫败寻求接管或以其他方式取得本公司控制权的人士，例如私下配售 股份予可能站在董事会一边反对敌意收购要约的买家。我们普通股的股份也可以发行给拥有足够投票权的持有人，以保证任何修订或废除公司章程或公司章程某些条款的提案都不会获得必要的投票。这样使用我们的普通股可能会使 更难或不鼓励尝试获得对公司的控制权，如果此类交易遭到董事会反对的话。然而， 反向拆分的反收购效果的间接结果也可能是，我们的股东将被剥夺获得敌意收购的任何优势的机会，包括但不限于，获得相对于我们普通股当时的市场价格的溢价，如果同样的溢价是由试图敌意收购公司的一方提供的。截至本信息声明日期，我们不知道 有任何一方对敌意收购企图感兴趣或作出任何努力。

反向拆分的生效日期和效果

根据《交易法》颁布的第14c-2条规则，反向拆分至少要在向委员会提交本信息声明之日起至少二十(20)天后才会生效 并且本声明的副本已邮寄给我们的每位股东。本公司预计本信息声明将于2022年5月_日左右邮寄给我们的股东。因此，本公司预期反向分拆将于2022年5月_日或较后的日期生效，以符合实施反向分拆的所有条件及要求。尽管有上述规定，我们必须在反向拆分的预期生效日期前十(10)天内提交《发行人公司相关行动通知表》，将反向拆分通知金融行业监管机构。

公司已要求经纪人和其他托管人、代理人和受托人 将本信息声明转发给我们普通股的实益所有人，并将报销这些人因转发此类材料而产生的自付费用

我们打算在本信息声明发送给我们的股东后第二十(20) 天或之后，尽快提交一份实施反向拆分的公司章程变更证书(“证书”)。证书将在内华达州州务卿接受证书存档之日起生效。目前预计，此类申请将在本信息声明发送给我们的股东之日起大约二十(Br)天内提交。

《交易所法案登记》

我们将继续遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们的普通股目前是根据《交易法》第12(G)节登记的，因此，我们 必须遵守定期报告和其他要求。根据《交易法》，反向拆分不会影响我们普通股的登记。

会计后果

反向拆分生效后，我们 普通股的每股面值将保持在每股0.001美元不变。因此，在反向拆分生效之日，公司资产负债表上可归属于我们普通股的资本将根据反向拆分的兑换比例从当前金额按比例减少，额外的实收资本账户将计入所述 资本减少的金额。普通股的净收益或亏损和每股账面净值将增加，因为我们发行的普通股将减少 股。预计反向拆分不会产生任何其他会计后果。

反向拆分对可转换证券的影响

比例调整将根据反向 拆分与所有已发行可转换证券转换为我们普通股后可发行的普通股数量的比例进行，该转换使持有人 有权转换为我们的普通股。这将产生大致相同的总换股比率，以确保 在紧接反向拆分后的此类转换时交付的普通股股票价值与紧接反向拆分之前的情况相同。根据这些证券为发行预留的普通股数量 将根据反向分割比率按比例计算，取决于公司对零碎股份的处理方式。

不进行私下交易

尽管反向拆分后我们的普通股流通股数量有所减少，但董事会并不打算将反向拆分作为根据《交易所法案》颁布的第13E-3条规则所指的一系列计划或建议中的第一步。

普通股实益持有人(以街道名义持有股份的股东)

实施反向分拆后，本公司拟将股东透过银行、经纪商、托管人或其他代名人持有的普通股股份，以与普通股股份以其名义登记的登记股东相同的方式处理。银行、经纪商、托管人或其他被提名者将被指示对其实益持有人以街头名义持有我们的普通股进行反向拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人可能有不同于注册股东的程序来处理反向拆分。如果股东 在银行、经纪人、托管人或其他被指定人处持有我们的普通股，并对此有任何疑问，请 与其银行、经纪人、托管人或其他被指定人联系。

登记在册的普通股持有人(在我们转让代理的账簿和记录上登记但没有持有股票的股东 )

本公司若干登记股东可在本公司转让代理处以电子记账形式持有部分或全部普通股股份。这些股东没有 证明他们拥有我们普通股的股票证书。然而，他们被提供了报表，识别在他们的账户中登记的我们普通股的股票数量 。

通过我们的转让代理以账簿录入的形式以电子方式持有我们普通股的股东将不需要采取行动来获得反向拆分后的全部普通股(交换将 自动进行)，但受零碎股份处理的调整。

凭证式普通股持有人

反向拆分生效后，持有本公司普通股的股东将由本公司转让代理向持有本公司普通股证书的股东发出一封传送函。传送函将具体说明股东应如何向我们的转让代理交出代表公司普通股的证书，以换取代表反向拆分后普通股的适当数量的证书 。在股东向我们的转让代理交出所有旧的证书以及正确填写和签署的转让书之前，不会向该股东发出新的证书。股东不需要支付转让或其他费用来更换他/她或其旧证书。然后，股东将收到新的证书，代表他们因反向拆分而有权获得的全部普通股数量 ，但须受零碎股份的处理。在 交出之前，本公司将视为注销股东持有的尚未发行的旧股票，且仅代表该等股东有权获得的普通股反向拆分后的全部股份数量，但须受零碎 股份的处理。提交用于交换的任何旧证书，无论是由于出售、转让或其他处置，都将自动 换成新证书。如果旧证书具有限制性图例，则新证书将使用相同的 限制性图例颁发。

股东不应销毁任何股票，除非被要求，否则不应提交任何股票。

某些实益所有者的证券所有权和管理层

下表列出了截至2022年4月22日，(I)我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，(Ii)我们的每一位董事，以及(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团所拥有的普通股股份的某些信息。除非另有说明，否则每个受益人的地址为：华尔街48号，Suite1009，New York，NY 10005。

*低于1%

投票程序

根据内华达州修订的法规和我们的管理文件，持有我们股本的多数投票权的持有者 的赞成票足以修订我们的公司章程， 该投票权是通过本文所述的多数投票权的书面同意获得的。因此，我们 公司章程的修正案已获得批准，不需要额外投票。

监管部门批准

除遵守相关的联邦和州证券法以及内华达州修订的法规外，本公司不知道完成反向拆分需要获得任何实质性的政府或监管部门的批准。

在那里您可以获得更多信息

阅读本信息声明时应结合我们以前向委员会提交的某些报告。本公司须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向证监会提交文件报告、委托书和其他信息，包括Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度报告。公司提交的报告和其他信息可在委员会设在华盛顿特区20549号F Street NW 100F的公共参考设施中查阅和复制。如有书面要求，可按规定价格向委员会公共参考科索取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549号F Street NW 100F。委员会在互联网上维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含发行人的备案文件，这些文件通过EDGAR系统以电子方式向委员会提交。这些文件的副本也可以写信给AB国际集团公司，地址：纽约华尔街48号，邮编：10005。

没有不同政见者的权利

根据内华达州修订的法规，反向拆分不会为股东提供对反向拆分持异议的机会，也不会为他们持有的普通股获得商定或司法评估的价值 。

将文件交付给共享地址的证券持有人

如果需要材料的硬拷贝，我们将只向共享单一地址的股东发送一份信息 声明和其他公司邮件，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示 。这种被称为“家政”的做法，旨在降低我们的印刷和邮费成本。但是，应书面或口头请求，公司将立即将信息声明的单独副本交付给共享地址的股东 ，该信息声明的单一副本将被交付至该地址。您可以通过以下方式提出书面或口头请求：(A)向公司发送书面通知，说明(I)您的姓名，(Ii)您的共享地址，以及(Iii)公司应将额外的信息声明副本 发送到公司，地址为纽约州纽约市华尔街48号，Suite1009，NY 10005。

如果共享同一地址的多个股东已收到本信息声明的一份副本或任何其他公司邮件，并且希望公司向每位股东分别发送一份未来邮件的副本， 您可以向公司的主要执行办公室邮寄通知，或致电公司。此外，如果拥有共享地址的当前股东收到多份本信息声明或其他公司邮件，并希望公司将未来邮件的副本 邮寄给共享地址的股东，则也可以通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发出此类请求的通知。

本资料声明仅供本公司普通股持有人 根据交易法第14c-2条及根据 经书面同意而采取的行动有关的资料。请仔细阅读本信息声明。

根据董事会的命令

May __, 2022