根据2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-10

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

CGI Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

加拿大魁北克		8742		98-0406227
(省或其他司法管辖区 指公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

勒内-莱维斯克大道西1350号

25楼

魁北克蒙特利尔

加拿大H3G 1T4

(514) 841-3200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

CGI技术和解决方案公司。

11325个随机山

弗吉尼亚州费尔法克斯，邮编：22030

(703) 267-8000

发信人：埃里克·L·麦克法登

(美国服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

伯努瓦·杜贝 CGI Inc. 勒内-莱维斯克大道西1350号 25楼 蒙特利尔，魁北克 加拿大H3G 1T4 (514) 841-3200		克里斯托弗·J·卡明斯 保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所 国王西街77号 3100套房 多伦多，安大略省 加拿大M5K 1J3 (416) 504-0520		让·米歇尔·拉皮埃尔 莫妮卡·丁格尔 法斯肯·马丁诺·杜穆林律师事务所 维多利亚广场800号 3500套房 蒙特利尔，魁北克 加拿大H4Z 1E9 (514) 397-7400

拟向公众出售证券的大约开始日期：

在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

加拿大魁北克省

(监管此次发行的主要司法管辖权)

建议此备案 生效(勾选相应的框)：

A. ☐	根据规则467(A)向委员会提交申请时(如果与同时在美国和加拿大进行的要约有关)。

B.	在未来某个日期(选中下面相应的框)：

1. ☐	根据规则第467(B)条第(Br)条第()项(指定一个不早于提交后七个日历 天的时间)。

2. ☐	根据规则467(B)第(Br)(指定备案后七个历日或更早的时间 )，因为审查管辖区的证券监督管理机构已于()出具收据或清算通知。

3. ☐	根据规则467(B)，在注册人或审查司法管辖区的加拿大证券监管机构通知委员会已就此发出收据或通知后，应在切实可行的范围内尽快采取行动。

4.	在提交对本表格的下一次修订后(如果正在提交初步材料)。

如果本表格F-10上登记的任何证券将根据本国司法管辖区的招股说明书发售程序以延迟或 连续的方式发售，请勾选以下复选框。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册声明按照证券法第467条的规定生效，或由证监会根据证券法第8(A)条采取行动而决定的日期。

第一部分

须交付的资料

向发货人或购买者报价

2

此处包含的信息可能会被填写或修改。已向美国证券交易委员会提交了与这些证券有关的注册声明。在注册书生效前，不得交易这些证券。本招股说明书不应构成 出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类要约、征求或出售在根据任何此类州的证券法进行注册或获得资格之前被视为非法的任何出售。

待完成，日期为2022年4月27日

简体招股说明书初稿

新一期

CGI Inc.

要约交换2021年9月14日到期的所有未偿还1.450%债券(CUSIP：12532H AA2；C2R71L AA9)，以换取2026年到期的注册1.450%债券的本金总额高达600,000,000美元(CUSIP：12532H AC8)

和

要约交换2021年9月14日到期的所有未偿还2.300%债券(CUSIP：12532H AD6；C2R71L AB7)，以换取本金总额高达400,000,000美元的2031年到期的登记2.300%债券(CUSIP：12532H AF1)

首页备注：

本金总额600,000,000美元，本金1.450厘，2026年到期(债券本金总额6亿美元)最初的2026年票据和本金总额为400,000,000美元的2.300%债券将于2031年到期(债券本金总额为400,000,000美元首批2031年钞票？)最初由CGI Inc.(？)发行CGI？或？？公司？)在2021年9月14日的一笔交易中，该交易根据修订后的1933年美国证券法(The United States Securities Act Of 1933)获得豁免注册(The United States Securities Act of 1933《美国证券法》？)，并根据规则144A转售给合格的机构买家，并根据美国证券法下的S规则转售给美国以外的非美国人。我们将最初的2026年纸币和最初的2031年纸币统称为首页注释”.

新注释：

2026年到期的新的1.450%票据的条款(2026年新钞和2031年到期的新的2.300%的债券(2031年新钞新的2026年债券和新的2031年债券将根据美国证券法注册，不会包含转让限制或与额外利息有关的某些条款，将带有与初始债券不同的CUSIP编号，并且不会赋予持有人登记权利。新发行的2026年债券和2031年发行的新债券将分别与最初发行的2026年债券和最初发行的2031年债券一样，显示出持续的债务。我们将新的2026年纸币和新的2031年纸币统称为新笔记？？我们将初始附注和新附注统称为笔记。”

在本招股说明书中，所有涉及美元、C美元或美元的内容均为加拿大元，所有涉及美元或美元的内容均为美元。参见汇率信息。

有关您在投资新票据时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第7页开始的风险 因素。

交换报价：

我们用初始票据交换新票据的报价有效期至2022年纽约市时间下午5：00，除非我们延长报价。

每个系列的新债券将发行，以换取等额的未偿还本金 该系列的初始债券已有效投标并于交换要约中被接纳。交换要约不以投标交换的初始债券的任何最低本金金额为条件。然而，根据交换要约接受初始 票据进行交换的义务受制于本文所述的某些习惯条件。见交换要约条款交换要约条件。

这些证券没有可以出售的市场，持有人可能无法转售根据本简明招股说明书购买的证券。 这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性和发行人监管的程度。见风险因素。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，CGI被允许根据与美国不同的加拿大披露要求准备本招股说明书。有意认购债券的投资者应知道，这些规定与美国的规定不同。我们的年度财务报表已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

拥有和处置票据可能会使您在美国和加拿大承担税收后果。您应该阅读此 招股说明书中的税务讨论。本招股说明书可能不会描述持股人特定情况的税务后果。我们敦促持有者就税法的适用向他们自己的税务顾问咨询，以适应他们的特定情况。

我们是一家根据魁北克省法律存在的公司。我们的行政和注册办事处位于勒内-莱维斯克大道1350号。加拿大魁北克省蒙特雷亚尔西区25楼，H3G 1T4。我们的资产有很大一部分位于美国以外。此外，在本招股说明书和本文引用的文件中提到的我们的几名董事和管理人员都居住在美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的董事或高级职员送达法律程序文件，或根据美国法院的判决在美国变现。

美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)美国证券交易委员会？)任何州证券委员会或任何其他证券监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

不会根据此交换要约筹集任何收益，与准备和提交本招股说明书相关的所有费用将由CGI从其一般公司基金中支付 。

没有承销商参与本次交换要约，也没有参与本招股说明书的编制，也没有对本招股说明书的内容进行任何审查。

潜在投资者应注意，在交换要约期间，注册人或其关联公司可直接或间接竞标或购买加拿大或其省或地区的适用法律或法规允许的待分发或待交换的票据或某些相关债务证券。

根据加拿大任何省或地区的证券法，本招股说明书不具备公开发行新票据的资格。除非符合加拿大各省和地区的证券法，否则不得直接或间接在加拿大境内或向任何加拿大居民发售或出售新票据。

根据交换要约为自己的账户收到新票据的每一家经纪自营商必须 确认其将提交与该等新票据的任何转售相关的招股说明书。传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是美国证券法意义上的承销商。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售新票据时使用，以换取因庄家活动或其他交易活动而购入的新票据。只要任何此等经纪交易商参与交换要约，吾等已同意，在长达180天的期间内，吾等将 尽商业上合理的努力，向该经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供该经纪交易商在任何此类转售中使用。请参阅分销计划。

本招股说明书以参考方式并入包含有关我们的重要业务和财务信息的文件，这些信息未包括在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供。如果向CGI Inc.(RenéLévesque Blvd 1350)提出书面或口头请求，这些文件可免费提供给证券持有人。West，25层，加拿大魁北克省蒙特雷亚尔，H3G 1T4，(514)841-3200，也可以在SEDAR(定义如下)www.sedar.com和Edga(定义如下)www.sec.gov上以电子方式获得。为获得及时交付，初始票据的持有人必须在到期日前五个工作日内要求提供这些文件。除非延期，否则有效期 为2022。

玛丽·G·鲍威尔、艾莉森·C·里德、乔治·D·辛德勒、凯西·N·沃勒、约阿基姆·韦斯特和弗兰克·维特都是CGI的董事用户，居住在加拿大以外。上述每个人都任命了CGI Inc.，位于勒内-莱维斯克大道1350号。西，加拿大魁北克省蒙特雷亚尔25楼，H3G 1T4，作为加拿大境内的加工服务代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

本招股说明书的日期为2022年。

关于本招股说明书中信息的重要通知

我们对本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息负责。我们未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区 出售新票据。您应假定本招股说明书或本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的信息仅在出现该 文件的相应文件的日期是准确的。

根据加拿大任何省或地区的证券法，新票据不曾、也不会有资格公开分发。除非符合加拿大各省和地区的证券法，否则不得直接或间接在加拿大境内或向任何加拿大居民发售或出售新票据。

CGI的年度财务报表是按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的IFRS？)。除另有说明外，本招股说明书所包括或以参考方式并入的任何其他财务资料均源自根据国际财务报告准则编制的年度或中期财务报表 。国际财务报告准则在某些重大方面不同于美国公认的会计原则(#美国公认会计原则？)。因此，我们的财务报表无法与根据美国公认会计准则编制的美国公司财务报表 相比较。本招股说明书不包括对IFRS和美国公认会计准则之间的主要差异或任何对账的任何解释。

对以下内容的引用：美元”, “C$” and “$？本招股说明书中提及的是加元和 美元” or “美元除另有说明外，本招股说明书以美元计价。参见汇率信息。

在本招股说明书中，我们、我们和我们的公司指的是CGI及其子公司。

i

目录

		页面
以引用方式将某些文件成立为法团			三、
在那里您可以找到更多信息			四.
市场和行业数据			v
关于前瞻性陈述的说明			VI
汇率信息			第七章
某些民事法律责任的可执行性			第七章
招股说明书摘要			1
交换要约条款摘要			1
新说明的术语摘要			4
危险因素			7
我们公司			25
交换报价			25
收益的使用			34
大写			35
以前的销售额			36
收益覆盖范围			37
关于新票据的说明			38
配送计划			57
美国联邦所得税的考虑因素			58
加拿大联邦所得税考虑因素			62
专家			63
法律事务			64
作为登记声明的一部分提交的文件			65

II

以引用方式将某些文件成立为法团

向加拿大各省证券委员会或类似监管机构提交并向美国证券交易委员会备案或提供的以下文件通过引用具体并入本招股说明书：

(a)

我们日期为2021年12月7日的截至2021年9月30日财年的年度信息表；

(b)

本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的经审计年度综合财务报表及其相关附注、相关管理层关于财务报告内部控制的报告以及独立注册会计师事务所的报告，但该等经审计年度综合财务报表所包括的独立注册会计师事务所报告的脚注，以及通过引用纳入本文的任何未来经审计年度综合财务报表，包括在每种情况下对其的任何修订，均明确排除在F-10表格的注册说明书中引用，以供参考；

(c)

我们管理层对截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的讨论和分析；

(d)

截至2022年和2021年3月31日的三个月和六个月的未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注；

(e)

我们管理层对截至2022年和2021年3月31日的三个月和六个月的讨论和分析； 和

(f)

我们于2021年12月7日为我们于2022年2月2日召开的年度股东大会发出的管理委托书通知。

任何年度信息表、年度财务报表(包括我们独立注册会计师事务所的报告)、未经审计的中期财务报表、管理层的讨论和分析、重大变更报告(不包括任何保密的重大变更报告)、业务收购报告或信息通告或对其的修改，以及国家文书44-101F1表格11.1项所指类型的所有其他文件简明扼要的招股说明书在本招股说明书日期之后，在终止发售新票据之前，我们向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的简短招股说明书将以参考方式并入本招股说明书，并将自动更新和取代以参考方式包括或并入本招股说明书中的信息。在本招股说明书中以引用方式并入的任何文件或信息 包括在我们根据经修订的1934年美国证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中交易所 法案)，这种文件或信息也应被视为以引用方式并入为招股说明书一部分的登记说明书的证物。此外，在本招股说明书日期之后，在终止发售与本招股说明书有关的新票据之前，吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会 提交或提供的所有文件，应被视为自提交或提供该等文件之日起(如属以6-K表格提交的任何报告，且在该报告明确陈述的范围内)已并入本招股章程及招股章程构成其一部分的登记说明书内。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件或本招股说明书中所包含的任何陈述，应被视为已被修改或取代，范围为本招股说明书或以引用方式并入或被视为通过引用并入本文的任何随后提交或提交的文件中的任何陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本声明的一部分，除非经如此修改或取代。修改或取代声明不需要说明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文件中规定的任何信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认 修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要陈述不具误导性的陈述。

三、

在那里您可以找到更多信息

如果CGI Inc.(RenéLévesque Blvd 1350)提出书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何实益所有人提供招股说明书。加拿大魁北克省蒙特雷亚尔25楼West，H3G 1T4，(514)841-3200，通过引用并入本招股说明书的文件副本。除本招股说明书另有说明外，我们不会在本招股说明书中引用本公司网站或以下所列任何网站上的任何信息或可通过这些网站获取的任何信息。

我们向美国证券交易委员会和加拿大省级证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。CGI的美国证券交易委员会档号是000-29716。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会按照加拿大证券监管机构的 披露要求编制，该要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，CGI不受《交易所法》规定的提供委托书和委托书内容的规则的约束，CGI的高级管理人员和董事也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。我们向美国证券交易委员会提交的或向其提供的报告和其他信息，以及我们未来向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息，将从美国证券交易委员会的电子文档收集和检索系统(www.sec.gov)(通常简称为jdga)以及商业文档检索服务获得。我们在加拿大提交的文件可在电子文件分析和检索系统(？)上获得SEDAR？)在www.sedar.com。

我们已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了一份采用F-10表格 的注册声明，涉及根据本招股说明书发行的证券。本招股说明书并未包含该注册说明书中所列的全部信息，其中某些项目在美国证券交易委员会规则法规允许或要求的情况下包含在注册说明书的附件中。本招股说明书中遗漏但包含在注册说明书中的信息项将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上提供。

四.

市场和行业数据

本招股说明书包含或以参考方式并入有关市场数据的估计，这些估计基于我们的内部估计、独立的行业出版物、市场研究公司的报告和/或其他已公布的独立来源。在每一种情况下，我们都认为这些估计是合理的。然而，由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场数据统计调查所固有的其他限制和不确定性，市场数据可能会发生变化，并且不能始终完全确定。因此，您应该知道 此处列出或引用的市场数据以及基于此类数据的估计和信念可能不可靠。

v

关于前瞻性陈述的说明

本文引用的本招股说明书和某些文件包含加拿大证券法定义的前瞻性信息，以及1995年美国私人证券诉讼改革法和其他适用的美国安全港定义的前瞻性声明。所有此类前瞻性信息和 陈述均依据适用的加拿大和美国证券法的安全港条款作出和披露。前瞻性信息和表述包括有关CGI意图、计划、预期、信念、目标、未来业绩和战略的所有信息和表述，以及与未来事件或情况有关但与历史事实无关的任何其他信息或表述。前瞻性信息和陈述经常但并不总是使用如下词语，如：相信？、？估计？、？预期？、？意向？、？预期？、？预见？、？计划？、？预测？、？项目？、？目标？、寻求？、努力？、？潜在？、？继续？、？目标？、？可能？、？应该？及类似的 表达及其变体。这些信息和陈述基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在这种情况下合适的其他一般和具体假设。然而，此类信息和陈述因其性质而受到固有风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围，并导致实际结果可能与我们所表达或暗示的预期大不相同, 此类前瞻性信息或前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括但不限于：与市场有关的风险，如受经济和政治条件影响的客户的业务活动水平，额外的外部风险(如流行病、武装冲突和通货膨胀)以及我们谈判新合同的能力；与我们行业有关的风险，如竞争和我们吸引和留住合格员工、开发和扩大我们的服务、渗透新市场和保护我们知识产权的能力；与我们的业务相关的风险，如与我们的增长战略相关的风险，包括新业务的整合、全球业务固有的财务和运营风险、外汇风险、所得税法和其他税收计划、我们谈判有利的合同条款、提供我们的服务和收取应收账款的能力、与网络安全漏洞和其他事件相关的声誉和财务风险，以及诸如流动性需求和要求、维持 财务比率以及信用和信用评级的变化等财务风险；以及通过引用在本招股说明书和我们公布的其他文件中确定或并入的其他风险，包括我们提交给加拿大证券 管理人(在SEDAR上www.sedar.com)和美国证券交易委员会(在EDGAR上www.sec.gov)的文件。关于应对冠状病毒的风险的讨论(？新冠肺炎A)大流行，请参阅？风险 因素？与公司相关的风险？外部风险。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述是截至招股说明书之日作出的，CGI没有任何公开更新或修改任何前瞻性信息或前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。尽管我们认为这些前瞻性信息和前瞻性陈述所基于的假设在本招股说明书发布之日是合理的，但提醒读者不要过度依赖这些前瞻性信息或陈述。此外，请提醒读者，前瞻性信息和陈述仅用于帮助投资者和其他人了解我们的目标、战略重点、业务前景以及我们预期的运营环境。提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。有关可能导致我们的实际结果与我们目前的预期大不相同的风险的进一步信息，可以在本招股说明书中的风险因素项下找到，本招股说明书通过引用并入本警示声明中。您还应仔细考虑风险因素和与本招股说明书相关的风险项下讨论的事项。 我们还提醒读者，前面提到的章节和本招股说明书其他章节中描述的风险并不是唯一可能影响我们的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

VI

汇率信息

根据加拿大银行报告，2022年4月26日加元兑换美元的每日平均汇率为1美元相当于0.7814美元。

某些民事法律责任的可执行性

CGI根据加拿大魁北克省的法律注册成立。本招股说明书中列出的多名董事和高级管理人员以及专家居住在美国境外，您可能无法在美国境内向这些人员送达法律程序文件。此外，在美国，您可能无法针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，因为我们及其资产的很大一部分位于美国境外。我们的加拿大律师Fasken Martineau Dumoulin LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院具有加拿大法院为此目的而承认的对该事项的管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法的民事责任条款的美国法院的货币判决很可能在加拿大可执行。我们不能向您保证情况会是这样的。我们还被Fasken Martineau Dumoulin LLP告知，不太确定是否可以在加拿大首先根据仅基于此类法律的责任提起诉讼。

第七章

1

2

3

4

5

6

危险因素

在决定是否将初始票据交换为新票据时，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中包含或引用的 信息。此外，请阅读本招股说明书中有关前瞻性陈述的说明，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书中包含的或未被取代的 前瞻性陈述，通过引用将其并入本招股说明书。

与公司相关的风险

外部风险

我们可能会受到动荡、负面或不确定的经济和政治状况的不利影响，以及这些状况对我们的客户、业务和活动水平的影响。

我们所在市场的经济和政治条件对我们的经营结果有直接影响，并通过它们对我们客户的商业活动水平产生影响。我们既无法预测当前的经济和政治状况对我们未来收入的影响，也无法预测经济状况的变化或未来的政治不确定性。我们客户和潜在客户的活跃度可能会受到经济低迷或政治不确定性的影响。客户可能会取消、减少或推迟现有的 合同，并推迟进入新的项目，并可能决定承担较少的IT系统项目，从而导致新技术的有限实施和较小的项目。由于参与活动可能较少，竞争可能会加剧，服务定价可能会下降，因为竞争对手可能会降低费率以保持或增加其在我们行业的市场份额，这可能会引发与我们合同中的基准义务相关的定价调整。经济低迷 和政治不确定性使实现业务目标变得更加困难，并可能分散管理层的注意力和时间，使其无法运营和发展业务。这些因素可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成负面影响。

我们可能会受到其他外部风险的不利影响，例如恐怖主义、武装冲突、劳工或社会动荡、通货膨胀、能源成本上涨、经济衰退、犯罪活动、敌对行动、疾病、疾病或健康紧急情况、自然灾害和气候变化，以及这些情况对我们的客户、我们的业务和市场波动性的影响 。

可能对我们经营的市场、我们的行业和我们的业务产生不利影响的其他外部风险包括恐怖主义、武装冲突、劳工或社会动荡、通货膨胀、经济衰退、犯罪活动、区域和国际敌对行动以及对这些敌对行动的国际反应，以及影响当地、国家或国际经济的疾病、疾病或卫生紧急情况。此外，气候变化的潜在影响是不可预测的，自然灾害、海平面上升、洪水、干旱或其他与天气有关的事件带来了额外的外部风险。气候变化风险可产生于实物风险(与气候变化的实物影响有关的风险)和过渡风险(与向低碳经济过渡有关的法规、法律、技术和市场变化有关的风险)。气候变化风险和/或任何这些额外的外部风险可能会影响我们或影响我们客户的财务可行性，导致此类客户的需求减少和业务损失 。这些风险中的每一个都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

由于外部风险，如当前的乌克兰武装冲突、通货膨胀和不断上涨的能源成本，全球股票和资本市场可能会经历大幅波动和疲软。这些事件的持续时间和影响目前尚不清楚，对我们的运营和我们证券市场的影响也是未知的。

流行病，包括新冠肺炎大流行，已经并可能在未来导致我们的运营和我们客户的运营中断(这可能导致网络安全事件的风险和频率增加)、市场波动和经济中断，这可能对我们产生不利影响。

大流行，包括新冠肺炎大流行，可能会造成巨大的波动性和不确定性，并造成经济中断。大流行带来的风险是，我们的成员、客户、承包商和商业伙伴可能被无限期地阻止或限制开展业务活动，包括由于疾病的传播或政府当局可能要求或强制采取的紧急措施或限制。新冠肺炎疫情已导致世界各国政府颁布紧急措施来遏制病毒的传播，包括实施边境关闭、旅行禁令或限制、封锁、隔离期、疫苗要求或护照、社会距离、检测要求、呆在家里以及在家工作的政策和非必要企业的临时关闭。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。这些紧急措施和限制，以及为应对新冠肺炎疫情或其他流行病而采取的未来措施和限制，已经并可能继续对全球企业造成实质性中断， 很可能对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响，从而可能对我们的业务产生实质性不利影响。虽然针对新冠肺炎疫情的紧急措施和限制已经放松或在某些情况下取消，但新冠肺炎新病例的卷土重来，或新变种的出现和发展，可能会导致 政府当局或公司加强或重新引入额外的紧急措施和限制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

7

疫情，包括新冠肺炎疫情，可能会影响我们客户的财务可行性，并可能导致他们退出某些业务线，或者改变他们愿意购买服务和解决方案的条款。客户还可能减慢决策、推迟计划的工作、 寻求终止现有协议、不续签现有协议或无法根据现有协议的条款向我们付款。由于大流行导致远程工作安排增加，接触和依赖联网系统和互联网的情况可能会增加。这可能导致网络安全事件的风险和频率增加。网络安全事件可由内部人员或第三方(包括网络罪犯、竞争对手、民族国家和黑客活动家)的无意事件或故意攻击引起。这些事件中的任何一个都可能导致或导致风险和不确定性，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于新冠肺炎大流行，全球股票和资本市场已经并可能继续经历显著的波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎大流行的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的有效性和持续时间也是未知的。新冠肺炎疫情对我们未来业务(包括我们的运营和证券市场)的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括疫情的持续时间、严重程度和范围、疫苗的可用性和有效性及其分发速度、为遏制新冠肺炎疫情而采取的行动，以及为预防和治疗新冠肺炎疫情所采取的行动。无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度，或对我们未来一段时间的财务业绩、股价和财务状况产生的负面影响。 许多确定的风险、不确定性和其他风险因素正在并将被新冠肺炎疫情放大。

虽然我们已经实施了业务连续性计划并采取了其他步骤和措施，但不能保证这些应对新冠肺炎疫情的行动将成功预防或缓解新冠肺炎疫情对我们公司、成员、客户、承包商和业务合作伙伴的负面影响，这些负面影响可能会在新冠肺炎疫情后继续下去。

与我们行业相关的风险

我们经营的市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

CGI在全球市场运营，其中IT服务提供商之间的竞争非常激烈。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、营销和销售资源，在世界某些地区拥有更大的地域范围，这反过来又为他们在合同竞争中提供了额外的筹码。在某些利基市场、地区性或大都市市场，我们面临的竞争对手规模较小，具有专业能力，或许能够以更高的经济效益提供具有竞争力的服务。我们的一些竞争对手拥有比我们在成本较低的国家/地区更重要的业务，这些国家/地区可以 作为一个平台，以可能更优惠的条款在全球范围内提供服务。IT服务公司之间日益激烈的竞争往往会导致相应的价格压力。不能保证我们将成功地 提供价格具有竞争力的服务，其服务水平和质量将使我们能够保持和增长我们的市场份额。

8

我们从通过竞争性投标程序授予的合同中获得大量收入，这限制了公司谈判某些合同条款和条件的能力。与竞争性投标程序相关的风险还涉及公司准备投标和可能授予或不授予公司的合同的建议所花费的大量成本和管理时间和精力，以及如果公司的竞争对手抗议或挑战根据竞争性投标程序向公司作出的裁决可能会产生的费用和延误。

我们可能无法聘用或保留足够的合格IT专业人员来支持我们的运营。

IT行业对合格人才的需求十分旺盛。招聘和留住具有所需知识和技能集的足够数量的人员可能很困难。因此，重要的是我们仍然能够成功地吸引和留住高素质的专业人员，并制定有效的继任计划。如果我们旨在吸引和留住合格和敬业的专业人员的综合计划不能确保我们拥有足够数量的员工，并拥有满足客户需求所需的适当培训、专业知识和适当的政府安全许可，我们 可能不得不依赖分包商或调动员工来填补由此产生的缺口。如果我们的继任计划未能发现有潜力的人或培养这些关键人员，我们可能无法替换退休或离开公司的关键成员 ，并可能被要求招聘和/或培训新员工。这可能会导致收入损失或成本增加，从而对我们的净收益造成压力。

我们可能无法继续开发和扩展服务产品来满足新兴的业务需求和技术趋势。

IT各个方面的快速变化，以及获取和维护IT基础设施的成本持续下降，这意味着我们 必须预见到客户需求的变化。要做到这一点，我们必须调整我们的服务和解决方案，以保持和提高我们的竞争优势，并继续提供具有成本效益的服务和解决方案。我们运营的市场竞争非常激烈，不能保证我们将及时成功地发展和调整我们的业务，也不能保证我们能够成功地打入新市场。如果我们不跟上步伐，我们留住现有客户和获得新业务的能力可能会受到不利影响。这可能会对我们的收入、净收益和由此产生的运营现金流造成压力。

我们可能会侵犯他人的知识产权。

尽管我们做出了努力，但我们为确保我们的服务和产品不侵犯第三方的知识产权而采取的步骤可能不足以防止侵权，因此可能会对我们或我们的客户提出索赔。我们签订知识产权使用权的许可协议，并可能因第三方对我们自己的知识产权或软件或为我们客户开发的其他解决方案而提出的专利、版权、商标或商业秘密侵权索赔而产生的责任和损害赔偿。在某些情况下，这些赔偿要求的金额可能会超过我们从客户那里获得的收入(请参阅与我们的业务相关的风险赔偿条款，以及我们参与的各种协议中的担保可能要求我们赔偿我们的 交易对手)。知识产权索赔或诉讼可能既耗时又昂贵、损害我们的声誉、要求我们签订额外的使用费或许可安排，或者阻止我们提供某些解决方案或 服务。对我们销售或使用包含索赔标的软件或技术的解决方案或服务的能力的任何限制，都可能导致我们失去创收机会或需要我们为未来的项目修改解决方案而产生额外费用 。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们用来提供服务的专有方法、流程、技术诀窍、工具、技术和其他知识产权的能力。尽管CGI采取了合理的步骤(例如，可用的版权保护，在某些情况下，还包括专利保护) 来保护和执行其知识产权，但不能保证这些措施是可执行的或足够的。执行我们的权利的成本可能是巨大的，在某些情况下，可能被证明是不经济的。此外，我们开展业务的一些国家/地区的法律可能只提供有限的知识产权保护。尽管我们做出了努力，但为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止或阻止侵权或其他盗用知识产权的行为，而且我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。

9

我们面临着与某些合同中的基准条款相关的风险。

我们的一些托管IT和业务流程服务合同包含一些条款，允许我们的客户将商定服务的定价与同行比较组中其他提供商提供的服务进行外部基准比较。应考虑客户环境的独特性，如果结果显示差异超出商定的容忍度，我们可能会被要求与客户合作，重新设定其服务的定价。不能保证基准将产生准确或可靠的数据，包括定价数据。这可能会对我们的收入、净收益和由此产生的运营现金流造成压力 。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法成功实施和管理我们的增长战略。

CGI的构建和购买增长战略建立在四个增长支柱的基础上：第一，通过赢得合同、续签和扩展目标行业中的新客户和现有客户，实现盈利的有机增长；第二，追求新的大型长期管理IT和业务流程服务合同；第三，收购大都市市场；以及第四，大型变革性 收购。

我们实现有机增长的能力受到许多我们无法控制的因素的影响，包括延长我们主要托管IT和业务流程服务合同的销售周期。

我们要想在大都会市场和变革性收购中实现增长，就需要我们确定合适的收购目标，正确评估这些收购目标的潜力，以满足我们的财务和运营目标，并将它们成功整合到我们的 业务中。然而，不能保证我们能够确定合适的收购目标并完成符合我们经济门槛的其他收购，也不能保证未来的收购将成功整合到我们的业务中并产生预期的有形增值。

如果我们不能实施构建和购买增长战略 ，我们很可能无法保持历史或预期增长率。

我们的财务业绩可能会出现波动，因此很难预测未来的业绩。

我们维持和增加收入的能力不仅受到我们成功实施建设和购买增长战略的影响，还受到许多其他因素的影响，这些因素可能会导致公司的财务业绩波动。这些因素包括：(I)我们推出和提供新服务和业务解决方案的能力；(Ii)我们可能面临的销售周期延长的风险；(Iii)我们购买技术服务和解决方案的周期性；(Iv)我们客户业务的性质(例如，如果客户 遇到财务困难(包括由于气候变化或流行病等外部风险)，它可能被迫取消、减少或推迟与我们的现有合同)；以及(V)我们与客户的协议结构(例如，CGI与客户的一些协议包含允许客户将CGI提供的服务的价格与其他提供商的价格进行基准比较的条款)。这些因素以及其他因素使得预测任何给定时期的财务结果都很困难。

根据我们的业务组合，我们的收入可能会受到波动的影响。

我们从短期系统集成和咨询项目中获得的收入比例(？？SI&C与 长期托管IT和业务流程服务合同的收入相比，受收购或其他交易的影响，收入会不时波动。增加对SI&C项目收入的敞口可能会导致更大的季度收入变化 ，因为SI&C项目的收入不会提供长期的收入一致性。

10

我们目前的业务范围是国际化的，这使我们面临着各种财务、监管、文化、政治和社会挑战。

我们在全球多个国家和地区管理业务，包括离岸配送中心。我们的业务范围(包括我们的离岸交付中心)使我们面临着可能对我们的业务产生负面影响的问题，包括：(I)货币波动(请参阅与我们的业务相关的风险 我们可能会受到货币波动的不利影响)；(Ii)遵守各种国家和当地法律的负担(请参阅与我们的业务相关的风险； 我们所在司法管辖区内的法律法规的变化可能会对我们的全球业务运营和盈利能力产生实质性的不利影响)；(Iii)当地商业文化和做法所产生的差异和不确定性；政治、社会和经济不稳定。任何或所有这些风险都可能影响我们的全球业务运营，并导致我们的盈利能力下降。

如果我们无法应对与规模相关的组织挑战，我们可能就无法实现增长和盈利目标 。

我们的文化、标准、核心价值观、内部控制和我们的政策需要在新收购的业务中灌输，并在我们现有的运营中保持下去。在大型全球组织中有效地传达和管理这些标准既具有挑战性，又耗时。新收购的企业可能会抵制 变化，并可能会依附于过去的方法、标准和实践，这可能会影响我们在寻找机会方面的业务敏捷性。不同国家/地区的文化差异也可能会阻碍我们引入新想法或使我们的愿景和战略与组织的其他部门保持一致。如果我们不能克服这些障碍，在整个公司全球范围内保持战略联系，我们可能无法实现我们的增长和盈利目标。

我们税收水平的变化，以及审查、审计、调查和税务程序或税法或其解释或执行的变化，可能会对我们的净收入或现金流产生重大不利影响。

在估计我们的应付所得税时，管理层使用会计原则来确定适用税务机关可能维持的所得税头寸。然而，不能保证我们的税收优惠或纳税义务不会与我们的估计或 预期有实质性差异。适用于我们业务的税收立法、法规和解释不断变化。此外，未来的税收优惠和负债取决于本质上不确定和可能发生变化的因素，包括我们运营的各个司法管辖区的未来收益、未来税率和预期的业务组合。此外，我们的纳税申报单不断受到适用税务机关的审查，我们还在不同的司法管辖区接受持续的审计、调查和税务诉讼。这些税务机关决定我们最终可能确认的实际应付或应收税额、任何未来税收优惠或负债以及所得税支出。税务机关不同意我们的所得税立场，未来也可能不同意，并在所得税立场上采取越来越激进的立场，包括公司间交易。

我们未来的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：公司间交易面临的挑战、递延税收资产和负债价值的变化、税法或税法解释或执行的变化、不同法定税率国家收益组合的变化、税收优惠的到期以及会计原则的变化。我们所在司法管辖区的税率 可能会因经济状况和税收政策的变化而改变。

公司开展业务的多个国家/地区 已经或正在考虑实施相关税收、会计和其他法律、法规和解释的变更，整体税收环境使跨国公司在多个司法管辖区准确运营面临越来越大的挑战。

上述任何因素都可能对我们的净收益或现金流产生重大的不利影响 影响我们的运营和盈利能力、我们的有效税率、税收抵免的可用性、我们提供的服务的成本以及运营亏损的可抵扣。

11

减少、取消或修改我们目前受益的政府赞助计划可能会对我们的净收益或现金流产生重大不利影响。

我们受益于政府资助的项目，旨在支持我们所在司法管辖区的研发、劳动力和经济增长。政府项目反映了政府的政策，并取决于各种政治和经济因素。不能保证此类 政府计划在未来将继续提供给公司，或不会减少、修改或取消。未来任何政府计划的削减或取消或对税收抵免计划的其他修订都可能增加公司发生的运营或资本支出，并对其净收益或现金流产生重大不利影响。

我们面临着应收账款和在建工程方面的信用风险。

为了维持我们的运营现金流，我们必须以高效和及时的方式开具发票并收取欠我们的金额。尽管我们保留拨备，以弥补从客户那里收取的预期金额不足，但我们采取的拨备是基于管理层估计和我们对客户信誉的评估，根据实际结果，这可能被证明是不充分的。如果我们未能按照我们的合同和客户的合理期望履行我们的服务， 如果我们未能向客户开具发票并及时正确地收回欠公司的服务金额，我们的收款可能会受到影响，这可能会对我们的收入、净收益和现金流产生重大不利影响。此外，长期的经济低迷可能会导致客户减少或推迟项目，削弱他们为已经提供的服务付费的能力，并最终导致他们拖欠现有合同，在每一种情况下，都会导致收入不足 并损害我们的未来前景。

由于财务状况变化、合并或业务收购等原因导致的主要商业客户的重大发展可能会影响我们未来的前景和增长战略。

合并和收购导致我们客户之间的整合 当后续业务IT需求由另一家服务提供商或后续公司自己的人员提供时，可能会导致业务损失或减少。 收购或运营导致客户IT需求的增长可能意味着我们不再有足够的地理范围或临界质量来有效地满足客户的需求，从而导致客户的业务损失 业务并损害我们的未来前景。不能保证我们将能够实现增长战略的目标，以保持和扩大我们在目标市场的地理范围和临界质量。

我们面临着与提前终止合同协议相关的风险。

如果我们未能按照合同协议提供服务，我们的一些客户可能会选择在约定的到期日之前终止合同，这将导致我们的收益和现金流减少，并可能影响我们积压的订单的价值。此外，我们的许多托管IT和业务流程服务合同协议都有 为方便起见而终止和更改控制条款，根据这些条款，客户意图的更改或CGI控制权的更改可能会导致这些协议的终止。合同提前终止也可能是因为我们行使了法定权利，或者当我们无法控制或我们客户无法控制的情况阻止合同继续时。在提前终止的情况下，我们可能无法收回资本化的合同成本，并且我们可能无法消除为支持合同而产生的持续成本。

我们可能无法成功估计履行合同所需的成本、时间和资源 ，这可能会对我们的净收益产生重大不利影响。

为了产生可接受的 利润率，我们的服务定价取决于我们准确估计完成项目或长期管理的IT和业务流程服务合同的成本和时间的能力，这可以基于客户的投标 规格，有时在合同的全部范围和设计最终确定之前。此外，我们很大一部分面向项目的合同是在固定价格的基础上执行的。固定价格 合约的计费是根据与我们的客户商定的合同条款进行的，收入是根据迄今为止产生的工作量相对于相应合同期间预计产生的总工作量的百分比进行确认的。这些估计反映了我们对我们的方法和专业人员的效率的最佳判断，因为我们计划根据CGI客户合作伙伴关系管理框架 (？)将它们应用于合同CPMF？)，这是一个包含高标准合同管理的框架，将在整个公司中应用。如果我们未能正确应用CPMF，或者如果我们未能准确估计履行合同义务所需的时间或资源，或者如果出现意外因素，包括我们无法控制的因素(如劳动力短缺、供应链或制造中断、通货膨胀和其他外部风险因素)，则可能会对成本或交付时间表产生 影响，这可能会对我们的预期净收益产生重大不利影响。

12

我们依赖与其他供应商的关系来开展业务并履行我们的某些合同；如果我们不能保持与这些供应商的关系，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们从与其他供应商签订合作协议的合同中获得收入。在某些合作协议中，我们是主承包商，而在其他协议中，我们充当分包商。在这两种情况下，我们都依赖我们与其他供应商的关系来创造业务，我们预计在可预见的未来将继续这样做。在我们作为主承包商的情况下，如果我们未能 保持与其他提供商的关系，我们可能难以在我们的合作协议中吸引合适的参与者。同样，如果我们作为分包商，如果我们的关系受到损害，其他提供商可能会减少他们授予我们的工作 ，将该工作授予我们的竞争对手，或者选择直接向客户提供服务以与我们的业务竞争。在这两种情况下，如果我们未能保持与这些供应商的关系，或者如果我们与这些供应商的关系受到其他方面的损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的合作伙伴无法兑现承诺，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

日益庞大和复杂的合同可能要求我们依赖包括软件和硬件供应商在内的第三方分包商来帮助我们履行承诺。在这种情况下，我们的成功取决于第三方在商定的预算和时限内履行其义务的能力。如果我们的合作伙伴未能交付，我们完成合同的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们作为缔约方的各种协议中的赔偿条款和担保可能要求我们赔偿我们的交易对手。

在正常业务过程中，我们签订了可在咨询和托管IT和业务流程服务、业务剥离、租赁协议和财务义务等交易中向交易对手提供赔偿和担保的协议。这些赔偿承诺和担保可能要求我们赔偿交易对手因各种事件而产生的成本和损失，这些事件包括违反陈述和保证、侵犯知识产权、提供服务时可能产生的索赔或交易对手可能遭受的诉讼。

我们可能无法保持人力资源利用率 。

为了保持我们的净收益，我们必须在保持高利用率的同时仍能将额外资源分配给新工作，从而在每个地区保持适当的专业资源可用性。要保持高效的利用率，我们需要准确预测我们对专业资源的需求，并适当地管理招聘活动、专业培训计划、流失率和重组计划。如果我们未能做到这一点，或者法律法规 限制我们这样做的能力，我们的利用率可能会降低；从而对我们的收入和盈利能力产生影响。相反，我们可能会发现我们没有足够的资源来应对新的业务机会，在这种情况下，我们的收入增长能力将受到影响。

13

如果美国联邦政府各部门和机构授予我们的业务受到限制、减少或淘汰，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自为美国联邦政府各部门和机构提供的服务。我们 预计，在可预见的未来，这种情况将继续下去。然而，不能保证每个这样的美国联邦政府部门和机构在未来都会以同样的程度继续使用我们的服务，或者根本不会。如果美国主要联邦政府部门或机构限制、减少或取消其授予我们的业务，我们可能无法通过其他美国联邦政府部门或机构或其他客户的工作来挽回损失的收入，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。尽管IFRS将国家政府及其部门和机构视为单一客户，但我们在美国政府经济部门的客户群实际上是多样化的，有来自许多不同部门和机构的合同。

政府支出政策或预算优先顺序的变化可能会直接影响我们的财务业绩。可能损害我们的政府承包业务的因素包括：政府削减对咨询和IT服务公司的使用；政府总体或特定部门或机构的支出大幅下降；通过新的立法和/或行动，影响向政府提供服务的公司；政府延迟支付我们的发票；以及一般的经济和政治条件。这些或其他因素可能会导致政府机构和部门减少合同采购，行使终止合同的权利，发出临时停工令，或不行使续签合同的选择权，任何这些都会导致我们未来的收入损失。这些部门或机构的政府开支削减或预算削减可能会严重损害我们在这些合同下的持续业绩，或限制这些机构授予更多合同。

我们运营所在司法管辖区内法律法规的变化可能会对我们的全球业务运营和盈利能力产生重大不利影响。

我们的全球业务要求我们在反腐败、贸易限制、移民、税收、证券、反垄断、数据隐私、劳资关系和环境等方面遵守许多司法管辖区的法律和法规。在全球范围内遵守这些不同的要求是一项挑战，并消耗大量资源。法律和法规经常变化，有些可能会施加相互冲突的要求，这可能会使我们因不遵守规定而受到惩罚，并损害我们的声誉。此外，在一些司法管辖区，我们可能会面临缺乏有效的法律和法规来保护我们的知识产权，可能会对现金和其他资产的流动、某些技术的进出口和收益汇回进行限制。任何或所有这些风险都可能影响我们的全球业务运营，并导致我们的盈利能力下降。

我们与美国联邦政府部门和机构的业务往来还要求我们遵守与政府合同相关的复杂法律法规。除其他事项外，这些法律和法规涉及采购过程的完整性、实施披露要求以及解决国家安全问题。例如，我们经常接受 美国政府部门和机构对这些规则合规性的审计。如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到惩罚和制裁，包括终止合同、暂停付款、暂停或禁止 与联邦政府做生意，以及罚款。

我们的客户项目和解决方案的更改、延迟或缺陷可能会使我们承担法律责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的专业声誉产生负面影响。

我们创建、实施和维护IT解决方案，这些解决方案通常对我们的客户业务运营至关重要。我们按预期完成大型项目的能力可能会受到意外延误、重新谈判以及不断变化的客户要求或项目延误的不利影响。此外，我们的解决方案可能存在对其性能产生不利影响的缺陷；它们可能无法 满足我们的客户要求，或者可能无法按照适用的服务级别执行。此类问题可能使我们承担法律责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的专业声誉产生负面影响。虽然我们通常会尽合理努力在我们的合同中加入条款，以限制我们面临与我们的服务和我们开发的应用程序相关的法律索赔，但我们可能并不总是能够包括此类条款，如果我们成功了，此类条款可能不能充分保护我们，或者在某些情况下或根据某些司法管辖区的法律可能无法强制执行。

14

我们必须遵守严格且不断变化的隐私法律、法规和标准、信息安全政策以及与数据隐私和安全相关的合同义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会使我们面临政府制裁，并对我们的品牌和声誉造成损害。

我们的业务通常要求我们的客户将应用程序和信息(可能包括他们管理的专有信息和个人信息)处理并存储在我们的网络和系统以及我们管理的数据中心中。我们还处理和存储与我们的业务相关的专有信息，以及与我们的成员相关的个人信息。该公司受众多旨在保护信息的法律法规的约束，例如欧盟的《一般数据保护条例》GDPR？)、加拿大、美国和公司运营的其他国家/地区的各种法律法规 ，规范对健康或其他个人身份信息和数据隐私的保护。这些法律和法规的数量和复杂性都在增加，采用和修改的频率也越来越高，这导致了更大的合规风险和成本。随着GDPR的采用，违反这些法律和法规的潜在经济处罚显著增加。 本公司的首席数据保护官负责监督本公司遵守保护个人信息隐私的法律的情况。本公司在保护此类个人数据的安全方面面临着固有的风险，这些个人数据近年来在复杂性、规模和频率方面都有所增长。数字信息和设备可能会丢失、被盗或被破坏，我们提供的服务可能会因这些风险或设备或系统故障而暂时不可用。此类故障的原因包括正常操作过程中的人为错误(包括会员的疏忽或疏忽或不作为)、维护和升级活动，以及黑客攻击、破坏(包括拒绝服务攻击和计算机病毒)、盗窃和未经授权的访问，以及停电或浪涌、洪水、火灾、自然灾害和许多其他原因。我们为防范所有信息基础设施风险而采取的措施，包括对访问场所和信息的物理和逻辑控制，在某些情况下可能被证明不足以防止不当披露、丢失、被盗、挪用、 未经授权访问或破坏客户信息, 或服务中断。此类事件可能会使公司面临因补救费用以及因我们的客户和第三方的诉讼而产生的财务损失(包括根据保护个人信息隐私的法律)、索赔和损害，并使公司面临政府制裁和对我们的品牌和声誉的损害。

如果我们不能保护我们和/或客户的数据免受安全事件或网络攻击，我们可能面临法律、声誉和财务风险。

安全威胁和网络攻击的数量、速度和复杂性继续增长。这包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的组织、工业间谍活动、员工不当行为以及人为或技术错误。目前的地缘政治不稳定加剧了这些威胁，这可能导致安全风险和频率增加以及网络安全事件。

作为一家为私营和公共部门提供服务的全球IT和商业咨询公司，我们为客户处理和存储越来越多的数据，包括专有信息和个人信息。因此，我们的业务可能会受到物理和网络威胁的负面影响，这可能会影响我们未来的销售和财务状况，或者增加我们的成本和支出。

未经授权披露客户或成员的敏感或机密信息，包括网络攻击或其他安全漏洞，可能会导致数据丢失、引发补救或其他费用、使我们承担联邦和州法律规定的责任，并使我们面临诉讼和调查， 可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。公司面临的这些安全风险不仅包括对我们自己的解决方案、服务和系统的潜在攻击，也包括对我们的客户、承包商、业务合作伙伴、供应商和其他第三方的攻击。

15

公司的首席安全官负责监督公司的安全。业务部门中的任何本地问题都可能对整个公司产生全球影响，因此，对潜在问题的可见性和及时上报是关键。我们寻求检测和调查所有安全事件，并通过以下方式防止其发生或再次发生：(I)制定并定期审查与信息安全、数据隐私、物理安全和业务连续性相关的政策和标准；(Ii)对照这些政策和标准监测公司的业绩；(Iii)制定旨在降低公司风险的战略，包括通过对所有员工进行安全培训，以提高对潜在网络威胁的认识；(4)实施安全措施 根据信息的性质及其固有风险确保适当程度的控制，包括通过访问管理、安全监测和测试，以减轻和帮助检测和应对 未经授权访问信息系统和网络的企图；以及(V)与业界和政府合作，防范网络威胁。然而，由于这些安全威胁的演变性质和复杂性， 不能保证我们的安全措施将检测或防止重大网络入侵、入侵或攻击的发生。

我们经常受到企图的网络和其他安全威胁，必须持续监控和发展我们的信息技术网络和基础设施，以检测、解决和降低未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能影响安全和声誉的事件的风险。如果安全保护没有与威胁同步发展，我们的保护水平将产生越来越大的差距。技术发展和全球趋势，如数字转型、云计算和移动计算等正在颠覆安全运营模式，因此安全应该发展以满足新的相关安全需求，并构建新的能力来应对这些变化。增加 检测和自动响应能力是提高可见性和遏制任何负面潜在影响的关键。自动化安全流程并与IT、业务和安全解决方案集成，可以解决技术安全人员短缺的问题，并避免引入人为干预和错误。

内部或员工网络和安全威胁日益成为包括我们在内的所有大公司的担忧。CGI正在不断努力安装新的信息技术系统并升级其现有的信息技术系统，并为成员提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的意识培训，以确保 公司获得最大可能的网络风险和安全漏洞保护。虽然CGI谨慎地选择第三方供应商，但它并不控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题，包括供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更大数量的问题、供应商的网络攻击和安全漏洞，都可能对我们向客户提供解决方案和服务以及以其他方式开展业务的能力造成不利影响。

公司及其某些客户、承包商、业务合作伙伴、供应商和其他第三方使用开源服务，这可能会给最终用户安全带来风险。这些开源项目通常是由志愿者创建和维护的，尽管他们的项目对互联网经济至关重要，但他们并不总是拥有足够的资源和人员来应对事件和主动维护。在这些开源服务中发现的漏洞可被攻击者利用， 可能危及我们的系统基础设施和/或导致个人和/或专有信息的丢失或泄露、财务损失和其他不可逆转的损害。

虽然我们的责任保险单涵盖网络风险，但不能保证此类保险的类型或金额足以覆盖安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞可能导致的成本、损害、责任或损失。随着网络威胁格局的演变，以及CGI和我们的客户增加我们的数字足迹，我们可能会发现 有必要进行额外的重大投资来保护数据和基础设施。发生上述任何安全威胁都可能使公司、我们的客户或其他第三方面临潜在的责任、诉讼和监管行动，此外还会失去客户信心、失去现有或潜在客户、失去敏感的政府合同、品牌和声誉受损以及其他财务损失。

损害我们的声誉可能会损害我们获得新客户和留住现有客户的能力。

CGI作为一家有能力、值得信赖的服务提供商和长期业务合作伙伴的声誉是我们在IT服务市场上有效竞争的关键。我们的业务性质使我们面临客户信息的潜在丢失、未经授权访问或破坏以及临时服务中断的风险。根据信息或服务的性质，此类事件可能会对公司在市场上的形象产生负面影响。在这种情况下，我们获取新客户和保留现有客户的能力可能会受到影响，从而影响我们的 收入和净利润。

16

我们可能无法整合新业务，这可能会影响我们实现增长和盈利目标的能力。

要成功整合由我们的收购战略或大型托管IT和业务流程服务合同产生的新业务，需要将大量的管理时间和注意力集中在集成任务上。用于整合活动的管理时间可能会偏离管理层的正常运营重点，从而对我们现有运营的收入和收益造成压力。此外，在协调新业务与我们现有业务部门的业务活动时，我们可能会面临复杂且可能耗时的挑战，即在新业务中实施统一的标准、控制程序和政策。整合活动可能导致意想不到的运营问题、费用和负债。如果我们不能及时、经济高效地执行我们的 整合战略，我们将难以实现增长和盈利目标。

如果我们不能设计、实施、监控和维护有效的内部控制，我们的收入和盈利能力可能会下降，我们财务报告的准确性可能会受到影响。

由于内部控制的固有局限性，包括规避或凌驾控制或欺诈，只能 合理保证公司的内部控制将检测和防止错误陈述。如果公司无法在其不同的业务环境中设计、实施、监控和保持有效的内部控制， 我们的运营效率可能会受到影响，导致收入和盈利能力下降，我们财务报告的准确性可能会受到影响。

未来的资金需求可能会影响我们的业务和增长机会，我们在未来可能无法获得有利的融资机会。

公司未来的增长取决于其业务战略的执行，而业务战略的执行又取决于其有机发展业务以及通过业务收购实现业务增长的能力。如果我们需要通过股权或债务融资筹集额外资金，为任何目前未确定或计划外的未来收购和其他增长机会提供资金，则不能保证此类融资的金额和条款为我们所接受。资本市场混乱、通货膨胀、经济衰退、政治、经济和金融市场不稳定、政府政策、央行货币政策以及银行监管变化等因素可能会减少资本的可获得性或增加此类资本的成本。我们筹集所需资金的能力取决于当时的市场状况、资本市场及时满足我们的股权和/或债务融资需求的能力，以及根据我们的商业目标合理的利率和/或股价。 利率上升、股价波动、通胀上升，以及当前贷款人满足我们额外流动性要求的能力，这些因素都可能对我们未来可能确定或计划的任何收购或增长活动产生实质性的不利影响 。如果我们无法获得必要的资金，我们可能无法实现我们的增长目标。

无法偿还我们的债务和其他财务义务，或我们无法履行我们的财务契约，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

该公司有大量债务和 大量利息支付要求。运营现金流的一部分用于支付公司债务的利息。公司偿还债务和其他财务义务的能力受到我们所服务市场的当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能无法从运营和未来借款中产生足够的现金流，或者可能无法获得足以使我们为未来的财务义务或其他流动性需求提供资金的其他融资 。此外，我们是多项融资协议(包括我们的信贷安排)和管理我们的优先无担保票据的契约的缔约方，这些协议、契约和工具包含金融和其他契约，包括要求我们维持财务比率和/或其他财务或其他契约的契约。如果我们违反我们的融资协议中包含的契约，我们可能被要求在预定到期日之前赎回、偿还、回购或再融资我们现有的债务，我们这样做的能力可能会受到资本市场的普遍状况、可用的流动资金和其他因素的限制。我们无力偿还债务和其他财务义务，或我们无法履行融资协议中的财务或其他契约，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

17

我们可能会受到利率波动的不利影响。

尽管本公司的大部分债务按固定利率计息，但本公司仍在其某些信贷安排下面临利率风险。如果利率上升，在借款金额保持不变的情况下，浮动利率债务的偿债义务将增加，净收益和现金流将减少，这可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司信誉或信用评级的变化可能会影响公司进入资本或信贷市场的成本。

本公司和每一种以美元计价和以加元计价的优先无担保票据均获得信用评级。信用评级通常由独立的第三方评估和确定，可能会受到本公司 控制之外的事件以及本公司做出的其他重大决定的影响。信用评级机构在分配信用评级时进行独立分析，这种分析包括许多标准。当局会不断检讨这类准则，因此可能会作出更改。分配给本公司或我们的债务证券的任何评级可由评级机构完全修订或撤销，前提是该评级机构判断，与评级基础有关的未来情况，如不利变化，有此必要。公司感知的信誉和/或债务信用评级的实际或预期变化可能会影响此类债务的市场价值和公司进入资本或信贷市场的能力，和/或这样做的成本。

我们可能会受到汇率波动的不利影响。

我们的大部分收入和成本都以加元以外的货币计价。外汇波动会影响我们的业务结果，因为它们是以加元报告的。通过将我们的成本与以相同货币计价的收入进行自然对冲，并通过在我们的全球对冲策略中使用衍生品，这种风险得到了部分缓解。然而，随着我们继续在全球扩张，自然对冲可能会开始减少，对冲合约的使用使我们面临金融机构可能无法履行我们对冲工具下的义务的风险。此外，不能保证我们的套期保值策略和安排将抵消货币汇率波动的影响，汇率波动可能对我们的业务收入、运营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。除了使用金融产品来实现我们的对冲策略外，我们不交易衍生金融工具。

我们的职能货币和报告货币是加元。因此，我们在美国、英国、澳大利亚、欧洲和亚洲的投资、运营和资产都受到货币汇率净变化的影响。汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与新钞有关的风险

我们的负债限制了我们的灵活性，并对我们施加了限制，经济或行业状况的低迷可能会对我们满足未来财务承诺和流动性需求的能力产生重大影响。

截至2022年3月31日，我们的债务(根据IFRS确定并反映在我们的综合资产负债表上)约为30.419亿美元，我们承诺的银行信贷安排下的未使用承诺约为14.959亿美元。我们偿还债务(包括新票据)的能力，以及我们为债务进行再融资的能力，将取决于我们未来的经营业绩，这将受到我们所服务市场的当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的借款或其他融资可能无法提供足够的金额，使我们能够为我们未来的财务义务或我们的其他流动性需求提供资金，包括我们偿还债务的义务，其中很大一部分将在新票据到期之前到期和支付。

18

我们的债务金额和条款可能会对我们的业务产生实质性影响， 包括但不限于：

•

使我们更难履行债务契约和偿债、租赁付款和其他 义务；

•

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分和任何股权发行的收益用于偿还债务，从而减少了用于营运资本、资本支出、收购和投资以及其他一般公司用途的现金流；

•

限制我们获得额外融资以资助未来收购、营运资本、资本支出或其他一般运营要求的能力；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所竞争的行业的变化方面的灵活性；以及

•

与负债相对较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

尽管我们目前的负债水平，我们未来可能需要承担更多的债务。我们的信贷安排、契约和其他管理我们债务的协议的条款允许我们在某些限制的情况下产生额外的债务。如果在目前的债务水平上再增加新的债务，上述风险可能会加剧。此外，如果我们在需要时无法获得未来的债务融资，或无法以可接受的条款获得债务融资，我们可能无法发展业务、利用商机、应对竞争压力或对即将到期的债务进行再融资，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在到期时偿还新票据，或在需要时 回购新票据。

当一个系列的新票据最终到期或在违约事件发生后加速发行该系列的新票据时，该系列的新票据的全部未偿还本金将到期并支付。如果我们无法支付或回购所需的新票据 ，这将构成违约事件，在此提供的新票据，并因此，在我们的信贷安排和其他未偿债务。我们有可能在到期或加速时没有足够的资金来支付票据和其他债务证券所需的付款或回购。

我们的一些融资协议包含财务 和其他约定，如果我们违反这些约定，可能会要求我们在现有债务到期之前赎回、偿还、回购或再融资。由于资本市场的普遍状况、可用的流动性和其他因素，我们为此类债务进行再融资的能力可能会受到限制。

我们是许多融资协议的缔约方，包括我们的信贷安排和管理在此发行的新票据的契约，其中协议、契约和工具包含金融和其他契约。如果我们违反我们的融资协议中包含的契约，我们 可能被要求在预定到期日之前赎回、偿还、回购或再融资我们现有的债务，我们这样做的能力可能会受到资本市场的现行条件、可用的流动资金 和其他因素的限制。如果我们在这种情况下无法对任何债务进行再融资，我们的资本支出能力以及我们的财务状况和现金流可能会受到不利影响。此外，我们不时颁布或颁布新的会计规则、声明和解释，可能会要求我们根据该等新的会计规则、声明和解释的性质，对我们的融资协议和其他债务工具的某些要素进行重新分类或重新陈述，这可能会导致我们违反我们的融资协议和其他债务工具中包含的金融契约。

19

我们可能无法为我们的信贷协议所要求的控制权变更要约和在此提供的管理新票据的契约提供资金，因为我们在控制权变更时可能没有足够的资金。

如果吾等发生控制权变更(如本公司于此发售的新票据的契约所界定，并在吾等的信贷安排下)，吾等可能被要求以特定溢价购买所有当时未偿还的新票据或其他债务证券，溢价金额为本金(通常为101%)加上截至购买日期的应计及未付利息(如有)，或偿还相关信贷安排下的债务。然而，在控制权变更时，我们可能没有足够的资金进行所需的新票据或其他债务证券的回购，或偿还所需的债务。我们未能在控制权变更后提出回购票据或其他债务证券，将导致债券违约，这可能导致我们的信贷安排下的交叉违约，以及我们其他债务条款下的交叉违约。

发行人的控股公司结构可能会影响新债券持有人 收取新债券付款的能力。

我们是一家控股公司，除了我们在子公司的股权外，没有其他实质性资产，我们在子公司的股权占我们资产的很大一部分。因此，我们偿还债务(包括新票据)的能力取决于我们的子公司产生的现金流以及他们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。我们的子公司没有任何义务支付新债券的到期金额或为此目的提供资金。此外，我们的子公司可能 无法或不被允许进行分发，以使我们能够就我们的债务进行付款，包括新票据。我们的每一家子公司都是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同上的限制，以及子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们在子公司清算、重组或破产时参与任何资产分配的权利通常受制于子公司债权人(包括任何贸易债权人和优先股东)的优先债权。

我们拥有权益的任何实体如出现财务问题，可能会妨碍支付新票据。

如果破产法院将该实体与我们的子公司和/或我们进行实质性合并，我们拥有权益的任何实体的财务失败可能会影响新票据的支付。如果破产法院实质性合并了一家我们与我们的子公司和/或我们拥有权益的实体，那么这样合并的每个实体的资产将受到所有这样合并的实体的债权人的债权的约束。这可能会使我们的债权人，包括新票据的持有者，面临最终可收回的金额的潜在稀释，因为债权人的基数更大。

在担保债务的抵押品价值的范围内，新票据实际上将从属于我们的任何有担保债务。

新票据将不会以我们的任何资产作抵押。因此，新票据将在担保该等债务的抵押品价值范围内 实际上从属于我们未来的任何担保债务。我们未来可能会招致担保债务。截至2022年3月31日，我们没有担保债务。这种有效从属关系的效果是，在我们的任何有担保债务违约或加速偿付时，或者在涉及我们的破产、资不抵债、清算、解散、重组或其他破产程序的情况下， 出售担保我们有担保债务的抵押品的收益将只有在所有有担保债务全部清偿后才可用于支付新票据的债务。因此，在涉及我们的破产、资不抵债、清算、解散、重组或其他破产程序的情况下，新票据持有人获得的按比例可能少于担保债务持有人。

20

在结构上，新债券将从属于我们子公司的债务。

作为债权人，您不会对我们的子公司有任何债权。因此，我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款，无论是有担保的还是无担保的，都必须在该等子公司的任何资产在清算或其他情况下可供分配给我们之前得到清偿，以便我们履行关于新票据的义务。截至2022年3月31日，根据国际财务报告准则确定，我们的子公司负债约12.11亿美元，应付账款和应计负债约9.17亿美元，其中包括某些子公司在我们的信贷安排下对债务的担保，以及我们未偿还的优先美国无担保票据。

联邦和州欺诈性转让法允许法院宣布新票据无效，如果发生这种情况，您可能无法收到新票据的任何付款。

根据联邦和州欺诈性转让和转让法规，新钞票的发行可能会受到审查。虽然各州的相关法律可能有所不同，但根据这些法律，如果(1)我们支付代价的意图是阻碍、拖延或欺诈债权人，或(2)我们因发行新票据而获得的合理等值或公平代价少于 ，则支付代价将是欺诈性的转让，并且，仅在(2)的情况下，下列情况之一也是正确的：

•

由于债务的产生，我们破产了或破产了；

•

支付对价后，我们只剩下不合理的少量资本来开展业务；或

•

我们打算或相信我们会在债务到期时产生超出我们偿还能力的债务。

如果法院裁定发行新票据是一项欺诈性的转让，法院可撤销新票据项下的付款责任，或进一步将新票据排在本公司现有及未来债务的次要地位，或要求新票据持有人偿还与新票据有关的任何款项。如果 发现发生了欺诈性转让，您可能不会收到任何新票据的偿还。此外，新票据的无效可能导致我们和我们的子公司的其他债务违约，这可能导致该债务加速。

一般而言，一个实体在发生债务时，如果有下列情况，将被视为破产：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；或

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定我们在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用什么标准，新票据的发行不会进一步从属于我们的其他债务。

加拿大联邦破产法和省级欺诈性转让和优惠立法的可比条款包括类似的条款，将在题为？的章节中进一步讨论。新票据可能会根据适用的 破产或其他法律提出质疑，这可能会削弱新票据的可执行性”.

21

在我们破产的情况下，破产程序将受加拿大法律和其他司法管辖区的法律管辖。

我们在魁北克注册成立，遵守魁北克和加拿大的法律。加拿大公司破产法，主要包含在《公司债权人安排法》(《公司债权人安排法》)中CCAAé)和《破产和破产法》(《破产法》BIA？)，不同于美国的公司破产或破产法。特别是，根据《反腐败法》规定破产公司可能进行重组的程序，在某些方面与根据《美国破产法》第11章进行的程序不同。如果我们破产，加拿大法律对新票据持有人、其他债权人和股东的待遇和排名可能不同于美国破产法的待遇和排名 。

新票据可能会根据适用的破产或其他法律受到质疑，这可能会损害新票据的可执行性。

根据加拿大的公司破产法，票据可能无效。如果破产受托人(A)成功挑战，我们在新票据下的负债可能会减少到 零破产 受托人？)根据《BIA》的规定，一名法院指定的监督员监视器？)根据《反腐败公约》的规定，或在某些情况下由受影响的债权人提出。此外，法院亦可就新票据作出其他命令，例如搁置法律程序以阻止根据新票据付款，以及要求偿还已付款项或规定清偿债项的命令。

根据加拿大法律，如果就任何加拿大公司指定了破产托管人或监督人，破产托管人或监督人将有权调查过去交易的有效性，如发行新票据，并可寻求各种法院命令，包括宣布在该公司破产程序开始前达成的某些交易无效和偿还资金的命令。这些交易包括以下交易：

•

低于转让资产的公允市场价值；

•

导致财产以无对价或不充分对价转让；

•

不公平地无视债权人的利益；

•

导致给予债权人欺诈性优惠；或

•

否则会挫败、阻碍、拖延或欺骗债权人。

在公司启动或被视为启动破产程序之前有不同的时期，在此期间，如果公司达成了一项可撤销的交易，则由于破产受托人或监督人寻求法院命令，该交易可被作废。例如，如果公司在公司破产程序启动前三个月内进行优惠交易，或者如果该交易是与相关的 实体在12个月期间内进行的，则在公司破产或导致公司破产的优惠交易可被宣布为无效。同样，如果在一年内向无关实体转让财产，或在五年内向相关实体转让财产，则明显低于公平市价的财产转让可能无效。

在这种情况下，检验一家公司是否为《BIA》和《CCAA》规定的破产管理人的标准是，相关公司是否有能力在债务到期时普遍偿付债务，或者公司的资产是否按公平估值不足，或者如果根据法律程序在公平进行的出售中处置不足以偿还公司所有到期和应计到期的债务。

根据加拿大法律，除上述可撤销的交易外，公司发出的票据可根据多种理由被作废或排在次要地位，包括根据公平从属原则。

22

此外，根据加拿大法律，在破产或类似程序的情况下，我们的其他债务和债务，如某些 员工应享权利、养老金债务或欠税务机关和其他政府索赔人的其他金额，可能排在新票据下的索赔之前。

新票据的发行可能会受到加拿大省级转让和优先购买权以及欺诈性转让法规的审查。 虽然相关法律可能因省而异，但根据此类法律，在以下情况下，转让或付款的作出可能是欺诈性转让或可撤销转让或优惠：(I)支付或转让财产的目的是挫败、阻碍、拖延或欺诈债权人；以及(Ii)由于债务的产生，或者如果我们知道我们处于破产前夕，我们已经破产或破产。

如果法院裁定根据省级法律，发行新纸币是一种欺诈性的转让或可撤销的优惠，法院可以撤销新纸币下的付款义务，或要求新纸币的持有者偿还与新纸币有关的任何金额。如果法院根据省级法律宣布发生了欺诈性转让或可撤销的优惠，持有者可能不会收到任何新票据的偿还。此外，宣布新票据无效可能会导致我们和我们的子公司发生其他债务违约事件 ，从而可能导致债务加速。

此外，无法保证我们开展业务的各个法域的破产法将如何相互适用。

新票据没有公开市场，我们不能向您保证新票据的市场将会发展。

我们不打算申请将新票据在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上市。

新票据将是一种新的证券类别，没有既定的公开交易市场，因此不能保证：

•

任何可能发展的此类市场的流动性；

•

新债券持有人出售其债券的能力；或

•

新债券持有人能够出售其债券的价格。

如果存在这样的市场，新票据的交易价格可能高于或低于本金或购买价格。 取决于许多因素，包括：

•

新债券的剩余到期日；

•

新债券的未偿还金额；

•

现行利率和类似证券的市场；

•

当时给予新债券的评级；

•

证券商做市的兴趣；

•

我们下属有投票权的股票的市场价格；

•

一般经济状况；以及

•

我们的财务状况、历史财务业绩和未来前景。

23

评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级可能会 增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会。

如果根据评级机构的判断，与评级基础相关的未来情况，例如不利的变化，有必要的话，评级机构可以将分配给我们债务证券的任何评级下调 或完全撤销。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响新票据的市场价值。信用评级并不是购买、持有或出售新债券的建议。此外，信用评级可能不反映与新票据的结构或营销有关的风险或本招股说明书中讨论的其他因素对新票据价值的潜在影响。

未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初分配给新票据的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤回，您可能无法在没有折扣的情况下转售票据。

与交换要约相关的风险

如果您未能交换您的初始票据，它们将继续受到转让限制，并可能变得流动性较差。

您不投标或我们不接受的初始票据在交换要约后将继续受到转让限制的限制，您不得发行或出售这些票据，除非您获得美国证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受美国证券法和适用的州证券法约束的交易中进行。我们将根据交换要约发行新票据以交换初始票据，前提是满足交换要约和交换要约条款中规定的程序和条件。这些程序和条件包括交易所代理及时收到此类初始票据(或登记转账确认)和正确填写并正式签署的传送函(或来自DTC的代理 消息(定义见此))。

由于我们预期大部分初始票据持有人将选择交换其初始票据，我们预期在交换要约完成后剩余的任何初始票据的市场流动资金将会相当有限。在交换要约中投标和交换的任何初始票据将减少初始未偿还票据的本金总额 。在交换要约之后，如果您不提交您的初始票据，您通常将没有任何进一步的注册权，并且您的初始票据将继续受到某些 转让限制的限制。因此，初始债券市场的流动资金可能会受到不利影响。

参与交换要约的部分人士必须提交与转售新票据有关的招股说明书。

根据美国证券交易委员会的工作人员对埃克森美孚资本控股公司的美国证券交易委员会不采取行动信函(1988年4月13日)、摩根士丹利公司的美国证券交易委员会不采取行动信函(1991年6月5日)和美国证券交易委员会不采取行动信函(1993年7月2日)中所载的解释，我们认为您可以在不遵守美国证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下，对新票据进行要约再销售、再出售或以其他方式转让。 但是，在本招股说明书的分销计划项下描述的某些情况下，您仍有义务遵守美国证券法的注册和招股说明书交付要求，以转让您的新票据。在这些情况下，如果您转让任何新票据，而没有提交符合美国证券法要求的招股说明书，或者没有根据美国证券法豁免注册您的新票据，您可能会根据美国证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿您的这一责任。

24

我们公司

CGI成立于1976年，总部设在加拿大蒙特雷亚尔，是一家领先的商业和战略信息技术提供商 它？)服务，在全球拥有约84,000名顾问和专业人员，他们被称为会员，因为他们也是CGI股票购买计划的所有者。CGI使用技术的力量帮助客户加速其整体数字化转型。

CGI拥有以人为本的文化，在我们的客户生活和工作的地方运营，以建立值得信赖的 关系并推进我们的共享社区。我们的顾问致力于提供可操作的见解，帮助客户实现可持续的结果。他们利用最好的岸上中心为每个项目提供规模、创新和交付 卓越。

企业信息

CGI Inc.于1981年9月29日根据《《公司法》(魁北克)，前身为商业 公司法(魁北克)，于2011年2月14日生效，现在管理公司。该公司继续从事最初成立于1976年的Conseillers en gpose et Information atique CGI Inc.的活动。CGI 于1986年12月17日完成其A类附属有表决权股票的首次公开发行后成为上市公司。

我们的A类附属有表决权股票在多伦多证券交易所上市，股票代码为GIB.A，在纽约证券交易所上市，股票代码为GIB。

我们的执行和注册办事处位于勒内-莱维斯克大道1350 。加拿大魁北克省蒙特雷亚尔25楼West，H3G 1T4，我们的电话号码是(514)841-3200。我们的网站地址是 www.cgi.com。在本招股说明书中，我们没有通过引用的方式将本公司网站上包含或链接的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

交换报价

交换要约条款

一般信息

于发行初始票据方面，吾等于二零二一年九月十四日与初始票据的初始购买人订立登记权协议，规定发行新票据以换取等值的初始票据本金总额 。新债券的条款与初始债券的条款大体相同，只是新债券将根据美国证券法注册，因此不会 包含转让限制，不会包含与额外利息有关的某些条款，将带有与初始债券不同的CUSIP编号，并且不会赋予其持有人注册权。您应阅读本招股说明书标题为《新附注说明》一节中对新附注的 说明。我们还请您参阅注册权协议，该协议已作为注册说明书的证物存档， 招股说明书是其中的一部分。

根据注册权协议，吾等同意向美国证券交易委员会提交一份涵盖对初始票据的交换要约的登记声明，并尽合理努力在初始票据发售结束后360天或之前让美国证券交易委员会宣布该注册声明生效，并在该360天期限后30个工作日内完成交换要约。我们将在交换要约通知发送给初始债券持有人 之日起至少30天内(如果法律要求，也可以更长时间)保持交换要约的有效期。根据注册权协议，根据加拿大任何省或地区的证券法，本招股说明书不符合新债券的分销资格。

根据本招股说明书及递送函所列条款及条件，所有于到期日于纽约市时间下午5：00前有效投标及未撤回的初始票据将被接受兑换。将发行新债券，以换取交换要约中接受的等值未偿还初始债券本金总额 。自本招股说明书发布之日起，本招股说明书连同附函将发送给所有持股人。交换要约不以提交交换的初始票据的任何最低本金金额为条件。 然而，根据交换要约接受初始票据进行交换的义务受制于本文所述的某些习惯条件。

25

如果吾等已就此向交易所代理ComputerShare Trust Company，N.A.发出书面通知，则初始票据应被视为已被接受为有效投标。交易所代理将作为初始债券投标持有人的代理，以接收新债券并将新债券交付给该等 持有人。

根据美国证券交易委员会工作人员在发给第三方(包括埃克森资本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)、K-III通信公司(1993年5月14日可用)和Searman&Sterling公司(1993年7月2日可用)的不采取行动函中提出的解释，我们认为根据交换要约发行的新票据可供转售，在未遵守美国证券法的登记和招股说明书交付条款的情况下，任何持股人 (属于美国证券法第405条所指的CGI经纪自营商或附属公司的任何此类持有者除外)转售或以其他方式转让，提供那就是：

•

该等新票据是在正常业务过程中购得的；

•

在交换要约开始时，该持有人没有与任何 人达成任何安排或谅解，以参与分发该等新债券；及

•

该持有人并不从事，亦无意从事该等新票据的分销。

我们没有也不打算寻求美国证券交易委员会就交换要约的影响发出不采取行动的信函，我们不能向您保证工作人员会像在不采取行动的信函中那样对新票据做出类似的决定。

通过投标初始票据以换取新票据并签署递送函，每个持有人将向我们表明：

•

该公司收到的任何新钞票将在正常业务过程中获得；

•

它没有与任何人达成任何安排或谅解，参与美国证券法所指的初始票据或新票据的分发 ；以及

•

它不是CGI的美国证券法规则405中定义的附属公司。

如该持有人为经纪交易商，则亦须表明最初发行的债券是因庄家活动或其他交易活动而购入，并会就任何新债券的转售递交招股说明书。？见分配计划。？每个持有人，无论其是否为经纪交易商，也应 表明其并非代表任何不能如实作出本款所载任何前述陈述的人行事。如果初始票据持有人无法作出上述陈述，则该持有人可以 不依赖美国证券交易委员会工作人员适用的解释，并且必须遵守美国证券法关于任何二次转售交易的登记和招股说明书交付要求，除非此类出售是根据豁免此类要求而进行的 。

每一家经纪自有账户收到新票据以换取初始票据的经纪交易商 若该等初始票据是由该经纪自营商因做市或其他交易活动而购入的，则必须承认其将交付符合美国证券法规定的招股章程，且其并无与吾等或吾等的联属公司就任何该等新票据的转售订立任何有关分销新票据的安排或谅解。请参阅分销计划。

26

完成交换要约后，任何未予投标的初始票据将保持未偿还状态，并继续计息，但除若干有限的例外情况外，初始票据持有人如未于交换要约中以其初始票据交换新票据，将不再有权获得登记权或支付若干额外利息。此外，这些持有人将不能发行或出售他们的初始票据，除非此类初始票据随后根据美国证券法注册，除非是根据美国证券法和适用的州证券法的豁免或不受美国证券法和适用的州证券法约束的交易。除有限度的例外情况外，我们并无责任为初始债券进行其后的注册。

到期日；延期；修改；终止

到期日应为2022年，除非我们自行决定延长交换要约，在这种情况下，到期日应为交换要约延期的最晚日期。根据《交易法》第14e-1(A)条规定，此交换要约的到期日至少为交换要约开始后30天。

为了延长到期日，我们将以书面通知交易所代理任何延期，并将在纽约市时间上午9：00之前，在先前安排的到期日之后的下一交易日 以新闻稿或其他公告的方式通知初始票据持有人。这样的公告将表明我们将把交换要约延长一段特定的时间。

我们明确保留以下权利：

•

延迟接受任何初始票据，延长交换要约或终止交换要约，并不允许接受先前未被接受的初始票据，如果下列条件中的任何一项已经发生且在到期日之前未被放弃，则通过向交易所代理发出关于此类延迟、延期或终止的书面通知；或

•

以吾等认为对初始票据持有人有利的任何方式修订交换要约条款。

任何此类接受、延期、终止或修改的延迟将在实际可行的情况下尽快以书面通知交易所代理。如果交换要约以我们认为构成重大变化的方式修改，我们将以合理计算的方式及时披露此类修改，以告知 初始注释持有人此类修改，我们将把交换要约延长五至十个工作日。在不限制我们可以选择公布任何延迟、延期、修订或终止交换要约的公告的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开公告，除非及时向适当的新闻机构发布。

新发行债券的利息

新发行的2026年债券将按年息1.450厘计算利息。新的2026年债券将自2021年9月14日起计息，包括2021年9月14日，即2026年债券首次发售结束之日。新发行的2026年债券的利息将於3月14日及9月14日支付，由2022年3月14日开始。投标并接受兑换的初始票据 将不支付额外利息。

新发行的2031年债券将按年息2.300厘计算利息。新的2031年债券将于2021年9月14日首次发行2031年债券结束之日(包括该日)计息。新发行的2031年债券的利息将於3月14日及9月14日支付，由2022年3月14日开始。投标和接受兑换的初始票据将不会支付额外的 利息。

缺少持不同政见者的评估权利

初始票据持有人并无任何与交换要约有关的持不同意见者的评价权。

27

招标程序

要在此交换报价中投标您的初始票据，您必须使用下面描述的三个替代程序之一：

(1)

常规递送程序：填写、签署和注明递送函或递送函的传真。如果递送函要求，请保证递送函上的签名。在纽约时间下午5点或之前，将递送函或传真连同代表正在投标的初始票据的证书和任何其他所需文件一起邮寄或以其他方式发送到到期日期的交易所代理。

(2)

入账传送程序：如果有此程序，请在纽约时间 下午5：00或之前，按照下文第3部分所述的入账转账程序，将初始备注的入账转账确认及时发送到交易所代理在托管信托公司的帐户中。

(3)

保证交付程序：如果时间不允许您在到期日之前使用上文第(1)或(2)中描述的程序完成投标，并且此程序可用，请遵守下面的保证交付程序中描述的保证交付程序。

初始票据、传送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行选择和承担风险。如果此类投递是通过邮件进行的，建议使用投保过的挂号信，并要求退回收据。在任何情况下，都应该留出足够的时间来保证及时交货。不应向我们发送初始备注、传送函或其他 所需的文件。所有初始票据(如果适用)、递送函和其他文件必须按递送函中规定的地址交付给交换代理。持有人也可以要求其各自的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人为该持有人进行投标。

初始票据持有人的投标将构成该持有人与我们之间的协议，符合本协议所述条款及适用的附函中的条件。任何初始票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的受益人，如欲投标，应立即与该登记持有人联系，并指示该登记持有人代表其投标。

转函或退出通知上的签名必须由注册的国家证券交易所的任何成员公司或金融行业监管机构的任何成员公司担保。在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司，或《交易法》规则17AD-15所指的合资格担保人机构，或合资格机构，除非根据其进行投标的初始票据的登记持有人(1)由尚未在传送函上填写标题为？特别发行指示或？特别交付指示？的初始票据的登记持有人进行投标，或(2)由合资格机构的账户进行投标。

如果传送函由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师，公司高级职员或其他以受托或代表身份行事的人，应在签署时注明，除非我们放弃，否则须提交令我们满意的证据，证明他们有权以受托或代表身分行事，并须与该函一并提交。

关于投标初始票据的有效性、形式、资格、收到和撤回时间的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未正确提交的初始票据或任何 初始票据，如果被接受，我们的律师认为这将是非法的。我们亦保留绝对权利放弃任何有关个别初始债券的不符合规定或投标条件。我们不会放弃针对个人持有人的交换要约的任何条件，除非我们对所有持有人放弃该条件。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括传送函中的说明，将是最终的，对各方都具有约束力。除非获豁免，否则任何与初始票据投标有关的瑕疵或不符合规定之处，必须在吾等决定的时间内予以纠正。本公司、交易所代理或任何其他人士均无责任就有关初始票据投标的瑕疵或不符合规定作出通知，亦不会因未能作出有关通知而承担任何责任。在此类违规情况得到纠正或放弃之前，初始票据的投标将不会被视为已完成。交易所代理商收到的任何初始票据，如未正确投标，且缺陷或违规之处未被纠正或放弃，将在到期日后立即由交易所代理商免费退还给持有者，除非递送函中另有规定。

28

此外，在发行初始票据时所依据的契约条款的约束下，我们保留自行决定的权利：

•

购买或要约购买在到期日后仍未偿还的任何初始票据，或如第 项条件所述终止交换要约，

•

在任何时间和不时赎回全部或部分初始票据，如《新票据说明》所述，可选赎回，以及

•

在适用法律允许的范围内，在公开市场、私下协商的交易或其他方式购买初始票据。

任何此类购买或要约的条款可能与交换要约的条款不同。

各经纪交易商如为其本身账户收取新票据以换取初始票据，而该等初始票据 是由该经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的，则该经纪交易商必须确认其将交付符合美国证券法规定的招股章程，且其并无与吾等或吾等的联属公司订立任何安排或 谅解，以分销与转售该等新票据有关的新票据。请参阅分销计划。

接受初始票据以供交换；交付新票据

于交换要约的所有条件获满足或获豁免后，所有正式投标的初始债券将于到期日 后即时获接纳，而新债券将于接纳初始债券后即时发行。就交换要约而言，如果我们已就此向交换代理发出书面通知，则初始票据应被视为已被接受为有效的交换投标。

对于每一张接受兑换的初始票据，该初始票据的持有人将收到一张本金等同于交出的初始票据的本金的新票据。

在所有 情况下，根据交换要约接受交换的初始票据的新票据的发行只有在交易所代理及时收到以下各项后才能进行：

•

在适用的入账转账设施将此类初始票据及时入账确认到交易所代理的账户中，

•

一份填妥并签署妥当的传送函(或来自投标初始票据的参与者的代理信息，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束)；以及

•

任何其他所需的文件。

如果任何投标的初始票据因交换要约的条款和条件中描述的任何原因而未被接受，则该未被接受的初始票据或 此类未交换的初始票据将在交换要约到期或终止后立即无偿退还给投标持有人(如果以证明的形式)，或记入使用该簿记转账设施维持的账户 。

29

记账转账

为了交换要约的目的，交换代理已经在登记转账设施中建立了关于初始票据的帐户。作为账簿录入转移设施系统的参与者的任何金融机构都可以通过使簿记转移设施根据这种簿记转移设施的转移程序将初始票据转移到交易代理在簿记转移设施的账户来进行初始票据的账簿录入交付。然而，尽管初始票据的交付可以通过在图书条目转移设施进行的簿记转移来实现，但在任何情况下，带有任何所需签名保证的传递函或传真以及任何其他所需文件都必须在 到期日或之前的传递函或以下所述的保证交付程序中规定的地址发送给交换代理并由其接收(或者，代理必须遵守提交初始票据的参与者的消息，该参与者已收到并且 同意受传递函条款的约束)。

交换记账笔记

交换代理和登记转让机构已确认，任何参与登记转让设施的金融机构都可以使用登记转让设施的自动投标报价计划(？)在顶上？)投标初始票据的程序。

图书录入转移设施的任何参与者都可以通过使图书录入转移设施 根据图书录入转移设施的转移程序将这些初始票据转移到交易所代理的账户中来进行初始票据的簿记交付。然而，如此投标的初始票据的交换将仅在以下情况下进行： 将初始票据转入交换代理帐户的入账确认，并由交换代理及时收到代理的报文和递送函所要求的任何其他文件。术语 ZF代理的消息？指由图书录入转移设施发送并由交换代理接收并构成图书录入确认的一部分的报文，该报文声明图书录入转移设施已从提交初始票据的参与者处收到作为该图书录入确认的标的的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，并且我们可以 对该参与者强制执行该协议。

保证交付程序

不能及时完成转账手续的，有下列情形的，可以进行招标：

•

招标是通过合格的机构进行的；

•

在到期日之前，交换代理通过传真、邮寄或专人递送的方式从该合格机构收到一份填妥并正式签署的递送函和保证递送通知，基本上采用我们提供的格式，其中：

(1)

载明初始票据持有人的名称和地址，并标明所投标的初始票据，包括该初始票据的本金金额；

(2)

述明投标是借此作出的；及

(3)

保证在两家纽约证券交易所(？)纽交所？)在签署保证交付通知或入账确认(视具体情况而定)以及信函要求的任何其他文件之日后的交易日内，合格机构将向交易所代理商交存；和

30

•

在保证交割通知签署之日起两个交易日内，纽约证券交易所代理商收到入账确认书和递送函所要求的所有其他文件。

撤回投标书

初始债券的投标可以在到期日纽约市时间下午5点之前的任何时间撤回。

为使提款生效，兑换代理商必须在纽约时间 下午5：00之前收到书面提款通知，截止日期为递送函中规定的地址。任何此类撤回通知必须：

•

指明已提交拟撤回的初步票据的人的姓名；

•

确定需要提取的初始票据，包括该初始票据的本金金额；

•

如属通过记账转让方式提交的初始票据，应指明提交初始票据的记账转移设施的账户编号，并注明要将撤回的初始票据贷记在记账转让设施的账户的名称和编号，否则应遵守该设施的程序；

•

包含一项声明，表明该持有人将撤回交换此类初始票据的选择权；

•

由持有人以与提交该等初始票据的传送函上的原始签名相同的方式签署，包括任何所需的签名保证，或附有受托人以撤回投标人的名义就初始票据进行转让的文件；以及

•

指定注册此类初始票据的名称(如果与提交此类初始票据的人不同)。

有关此类通知的有效性、格式、资格和收到时间的所有问题将由我们 决定，该决定为最终决定，对各方均具有约束力。任何如此撤回的初始票据将被视为没有就交换要约有效地进行交换。任何已投标交换但因任何原因未交换的初始票据，将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即退还给投标持有人，而不会对该持有人产生任何费用，或者在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即记入初始票据的账簿登记转移设施的账户。在到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间，可以按照上述招标程序和图书条目转让中描述的 程序之一重新投标正确撤回的初始票据。

条件

只有在以下情况下，我们才会完成此交换要约：

1.

法律和法规不会发生任何变化，而这些变化理应会削弱我们进行此交换要约的能力，

2.

美国证券交易委员会工作人员目前对允许转售新票据的解释没有变化，以及

3.

美国证券交易委员会或任何州证券管理机构均未发布停止令，暂停包括本招股说明书在内的注册声明的效力，或根据1939年《信托契约法》暂停我们新票据的契约资格，也没有为此目的启动或据我们所知受到威胁的诉讼程序。

31

这些条件都是为了我们的利益。我们可以主张这些条件中的任何一个，而不考虑产生它的情况，也可以在任何时间和时间放弃其中的任何一个，全部或部分，如果我们根据我们的合理酌情权确定它没有得到满足，符合适用的法律。 尽管有前述规定，交换要约的所有条件必须在本交换要约到期之前得到满足或放弃。如果我们放弃此交换要约的一个条件，放弃将平等地适用于所有票据持有人。 这些权利中的每一项都将被视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张这一权利。

如果我们确定我们可以因为不满足这些条件中的任何一项而终止此交换提议，我们可以：

1.

拒绝接受已投标的任何初始票据并将其退还给持有人，

2.

延长交换要约并保留在到期日之前提交的所有票据，但这些票据的持有人有权撤回其投标，或

3.

放弃任何尚未满足的条件，并接受所有尚未撤回的适当投标票据，或以其他方式在本招股说明书中题为到期日期；延期；修订；终止的章节中规定的任何方面修改本交换要约的条款。

Exchange代理

北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company已被指定为交换要约的交换代理。如有问题或请求协助，或要求提供更多本招股说明书或传送函的副本，请直接与传送函中规定的交易所代理联系。

费用及开支

根据交换报价进行招标的费用将由我方承担。根据交换要约进行的主要招标是通过邮寄进行的；但是，我们的官员和正式员工也可以通过电话、传真或亲自进行其他招标。

我们不会向寻求接受交换要约的经纪人、交易商或其他人支付任何款项。然而，我们将就其服务向交易所代理支付合理和惯例的费用，并将补偿交易所代理的合理费用。自掏腰包与此相关的费用。我们 也可能向经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人支付合理的自掏腰包他们因将招股说明书及相关文件的副本送交初始票据的实益拥有人，以及处理或转发标书以供交换而产生的费用。

我们将支付与交换要约有关的费用，包括交换代理和受托人的费用和开支以及会计、法律、印刷和相关费用和开支。

除以下句子外，本行将根据交换要约支付适用于交换初始票据的所有转让税。 然而，如果(A)没有进行投标或接受交换的本金的新票据或初始票据将以投标初始票据的登记持有人以外的任何人的名义登记或发行，(B)如果投标的初始票据是以签署递送函的人以外的任何人的名义登记的，或(C)如果根据交换要约交换初始票据以外的任何原因而征收转让税， 那么所征收的任何此类转让税的金额将由投标人支付。如果未随附函提交令人满意的缴税或免税证明，则此类转让税的金额将直接向投标人开具账单。

32

换货失败的后果

未根据交换要约将其初始票据交换为新票据的初始票据持有人将继续受 根据美国证券法和适用的州证券法的登记要求或在不受美国证券法和适用的州证券法注册要求约束的情况下发行初始票据而发行的初始票据转让的限制。除非符合美国证券法的注册要求、根据美国证券法的注册豁免或不受美国证券法注册要求的交易，并符合适用的州证券法，否则不得发行、出售或以其他方式转让初始票据。我们目前预计不会根据美国证券法注册初始 票据。如果初始债券在交换要约中被投标和接受，那么未经投标和已投标但未被接受的初始债券的交易市场可能会受到不利影响。见风险因素 如果您未能交换您的初始票据，它们将继续是受限制的证券，可能会变得不那么流动性。

每一家经纪交易商如为其本身账户收取新票据以换取初始票据，而该等初始票据是因庄家活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认其将提交与任何转售该等新票据有关的招股说明书。请参阅分销计划。

33

收益的使用

我们不会从交换要约中获得任何收益。作为发行新债券的代价，吾等将收到本金金额为 的初始债券，其条款在所有重大方面均与新债券相同。交回以换取新债券的初始债券将会作废及注销，并且不能重新发行。因此，发行新债券将不会导致我们的债务增加，并将证明与最初发行的债券相同的持续债务，也不构成新的债务。我们已同意承担与交换要约有关的所有费用和开支。没有承销商 与此次交换要约相关。

34

大写

自2022年3月31日以来，我们的股份和贷款资本在合并的基础上没有发生重大变化，这是我们通过引用方式并入本招股说明书的最新财务报表的日期。

35

以前的销售额

下表汇总了我们在招股说明书日期前12个月内发行的初始债券：

日期

安防

本金 金额 根据安全标准

发行价 根据安全标准

数量 证券

集料 本金 金额

2021年9月14日

1.450% Notes due 2026

美元

1,000

99.822% of 本金金额

600,000

美元

600,000,000

2021年9月14日

2.300% Notes due 2031

美元

1,000

99.583% of 本金金额

400,000

美元

400,000,000

36

收益覆盖范围

以下综合财务比率是针对截至2021年9月30日和2022年3月31日的12个月期间计算的。 该等财务比率并不表示任何未来期间的盈利覆盖率。

截至2021年9月30日的12个月期间

截至2021年9月30日的12个月的财务比率对以下调整给予形式上的影响，好像每个调整都发生在截至2021年9月30日的12个月的开始：

•

于2021年12月偿还2011年发行的最后一批美国高级无担保票据2.5亿美元，并结算相关利率互换；以及

•

在截至2021年12月31日的三个月内，发行固定交叉货币掉期协议的加元兑欧元名义金额为6亿美元，涉及2028年到期的本金总额为2.100%的债券。

这些形式上的调整是唯一被认为对比率具有重要意义的调整。

在实施该等备考调整后，截至2021年9月30日止十二个月期间，吾等所有计息金融负债的经调整借款成本为8,850万美元。截至2021年9月30日的12个月期间，我们的母公司所有者应占借款成本和所得税前的综合利润为19.479亿美元，是截至2021年9月30日期间我们调整后借款成本的22.0倍。

截至2022年3月31日的12个月 期间

于截至2022年3月31日止十二个月期间，吾等决定不需要作出任何调整，因为该等调整对比率并无重大影响。

截至2022年3月31日的12个月期间，我们所有计息金融负债的借款成本为1.031亿美元。截至2022年3月31日的12个月期间，我们归属于母公司所有者的未计借款成本和所得税的综合利润为20.101亿美元， 是截至2022年3月31日期间我们调整后借款成本的19.5倍。

发行新纸币

由于根据本招股说明书发行任何新票据以换取在交换要约中有效投标及接纳的未偿还初始票据的等额本金金额 ，就我们就截至2021年9月30日及2022年3月31日止十二个月期间计算的收益覆盖比率而言，我们并未明确将本招股说明书下任何新票据的发行 计入备考调整，因为任何新票据的发行将抵销于2021年9月14日发行的初始票据的等值金额，该等金额已反映在我们截至9月30日的财政年度经审核综合财务报表中。在截至2021年、2022年和2021年3月31日的三个月和六个月的未经审计的中期财务报表中，以及在截至2021年和2021年的三个月和六个月的中期财务报表中。

37

关于新票据的说明

在这一节中，单词？CGI？、？We？、？us？和？Our？仅指CGI Inc.，而不是我们的任何子公司。以下有关新票据的特定条款的说明，以发行新票据所依据的契据为准。本说明书中使用的和未定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。以下描述仅是契约的重要条款的摘要。它没有重述契约的全部条款。我们敦促您仔细阅读 契约，因为作为新票据持有人，您的权利受本文件而非本说明的支配。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。契约的副本已于2022年4月27日提交给SEDAR。

一般信息

首批2026年债券是根据该契约发行的，本金总额为6亿美元。新的2026年债券是CGI的无抵押、 无附属债务，证明与最初的2026年债券相同的持续债务，并将于2026年9月14日到期。首批2031年债券根据债券发行，本金总额为400,000,000美元。新发行的2031年债券是CGI的无抵押、无附属债券，显示出与最初发行的2031年债券相同的持续负债，将于2031年9月14日到期。新票据的本金、利息和溢价将以美元支付，如有额外金额，将以美元支付。新债券不受任何偿债基金拨备的规限。新债券的面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍可供购买。

受制于某些留置权限制契诺及某些留置权限制契约，契约并不限制我们招致额外债务的能力，亦不限制我们的附属公司或合资企业招致额外债务的能力。新票据将不会享有任何抵押权益或担保。

新票据的登记、转让或交换将不收取任何服务费，但我们可能要求支付足够的款项，以支付与此相关的任何税款、评估或其他政府费用。

排名和其他负债

新票据将是我们的无抵押优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务并列 。新票据实际上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，以及我们所有有担保的债务和其他有担保的负债，只要该等债务和 其他负债的资产得到担保。截至2022年3月31日，根据国际财务报告准则确定并反映在综合资产负债表上的综合债务总额约为30.419亿美元，我们承诺的银行信贷安排下的未使用承诺约为14.959亿美元。截至2022年3月31日，我们和我们的子公司没有担保债务。截至2022年3月31日，根据国际财务报告准则确定，我们的子公司负债约12.11亿美元，包括我们某些子公司在我们信贷安排下的债务担保和我们的未偿还美国优先无担保票据，以及约9.17亿美元的应付账款和应计负债。

利息

新发行的2026年债券将由2021年9月14日起，或自最近支付或提供利息的付息日期起，每半年支付一次利息，年息率为1.450厘。债券每半年支付一次，由2022年3月14日起，每半年支付一次。

新发行的2031年债券将由2021年9月14日起，或自最近支付或提供利息的付息日期起，每半年支付一次利息，年息率为2.300厘 ，由2022年3月14日及9月14日起每半年支付一次。 于上一次2月28日或8月31日(视属何情况而定)交易结束时以其名义登记票据的人士。

38

应付利息数额将按一年360天计算，其中包括12个30天月。如任何应付新票据本金、溢价或利息的日期并非营业日，则于该日应付的本金、溢价或利息将于下一个营业日支付(且无须就任何延迟支付任何额外利息或其他款项)，其效力及效力犹如于该 日支付一样。

新票据的本金、溢价及利息将须予支付，新票据的转让将于受托人的主要公司信托办事处(目前为ComputerShare Trust Company，N.A.6200 South Quebec Street Greenwood Village，Colorado 80111)登记。注意：公司信托公司。然而，在我们的 选择权下，利息的支付可以通过支票邮寄到证券登记册上显示的有权获得该票据的人的地址，或通过电汇到该人在美国维持的帐户进行。

进一步发行

我们可不时在没有通知新2026年票据或新2031年票据持有人或征得其同意的情况下，在各方面(或在所有方面，支付在新票据发行日期前应累算的利息，或在某些情况下除外)根据该契约增发等同于新2026年票据或新2031年票据(视属何情况而定)的额外票据。于新票据发行日期后首次支付利息)，以便新票据可合并并与新2026年票据或新2031年票据(视属何情况而定)组成单一系列，并具有与根据本招股章程发行的新2026年票据或新2031年票据相同的地位、赎回及其他方面的条款。

可选的赎回

2026年新钞

2026年8月14日前(即2026年新票据到期日前一个月)(2026年面值调用日期，我们将有权选择在到期前的任何时间或不时赎回新的2026年债券，赎回价格等于(I)正在赎回的新2026年债券本金的100%和(Ii)截至2026年票面赎回日剩余的预定付款本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计的利息)，在赎回日每半年贴现一次(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库券利率加15个基点2026年全额成交在每一种情况下，加上到赎回日为止的应计和未付利息。

于2026年票面赎回日或之后的任何时间及不时，我们可赎回全部或部分2026年新债券，赎回价格相等于2026年新债券本金的100%，另加截至赎回日的应计未付利息。

2031年新笔记

2031年6月14日(即新2031年债券到期日前三个月的日期) (2031年面值调用日期，我们将有权在到期前的任何时间或不时选择全部或部分赎回新的2031年债券，赎回价格相当于(I)正在赎回的新2031年债券本金的100%和(Ii)截至2031年票面赎回日剩余的预定本金和利息的现值(不包括赎回日期应计的利息)，按国债利率每半年贴现到赎回日(假设一年360天，其中包括12个30天月)，外加20个基点 (2031年全额完成在每一种情况下，加上到赎回日为止的应计和未付利息。

39

在2031年票面赎回日或之后的任何时间和不时，我们可以赎回价格赎回全部或部分新的2031年债券，赎回价格相当于正在赎回的新2031年债券本金的100%，另加到赎回日的应计未付利息。

赎回程序

我们将给予您至少10天(但不超过60天)的赎回通知(并在通知持有人到期前至少3 个工作日通知受托人，除非受托人可以接受较短的通知期)。如果一系列新票据未全部赎回，则应按照 存托信托公司的程序选择此类票据直接转矩”).

于赎回日期或之前，本行将向付款代理人(或受托人)存入足以支付赎回价格及将于该日期赎回的新债券的应计利息的款项。于赎回日期及之后，任何已被赎回的新票据将停止计息(除非我们拖欠赎回价格及应计利息)。赎回价格将由独立投资银行家计算，我们、受托人和新债券的任何支付代理将有权最终依赖这种计算。

如有关债券已按契约规定发出赎回通知，而被要求赎回的该等票据的赎回资金已于该通知所指的赎回日期备妥，则该等新票据将于该通知所指定的赎回日期停止计息，而该等新票据持有人的唯一权利将是收取赎回价格加应计利息至赎回日(但不包括该日)的款项。

为了讨论可选的赎回和赎回程序，适用以下定义：

“可比国债发行？系指美国国库券或由独立投资银行家选定为实际或内插到期日与待赎回新票据的剩余年期相若的证券，将在 选择时并根据惯常财务惯例，用于为与该等票据的剩余年期相若的新发行公司债务证券定价。

·可比国库券价格就任何赎回日期而言，？是指(A)在该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，剔除该等参考国债交易商报价中最高和最低的，或(B)如果我们获得少于三个此类参考国债交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

·独立投资银行家？指由我们委任的参考国库券交易商之一。

“参考国库交易商？指(I)J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC或其各自的作为主要美国政府证券交易商的关联公司及其各自的继任者；但如果上述任何一家或其关联公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(a一级国债交易商)，我们将以另一家一级国库交易商取代，以及(Ii)我们选择的任何其他一级国库交易商。

？参考《财政部交易商》报价？指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于下午3：30以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)。赎回日期之前的第三个工作日的纽约时间。

“国库券利率指就任何赎回日期而言，年利率等于：(1)每周平均 到期收益率，代表纽约市时间下午5：00在最近发布的数据下载计划或任何后续出版物 中指定的最新发布的数据下载计划或任何后续出版物 中的相关计算日期的平均每日收益率，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，该出版物确立了交易活跃的美国国债的收益率，在标题为？财政部恒定 到期日下调整为恒定到期日，与将赎回的新债券的赎回日期至2026年票面赎回日或2031年票面赎回日(四舍五入至最近月份)的到期日相对应的到期日(剩余 个期限如无到期日在将赎回的新票据的剩余期限之前或之后的三个月内，或多于一个到期日在将被赎回的新票据的剩余期限之前或之后的三个月内，且并无到期日与剩余期限完全对应，则(A)最接近但短于剩余期限的公布到期日及(B)最接近但长于剩余期限的公布到期日的每周平均收益率，两者均须如上所述厘定，而国库利率将以直线方式根据该等收益率内插或外推；或(2)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)未于计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则年利率相等于适用的可比国库券的半年等值到期收益率，使用适用的可比国库券的价格(以其本金的百分比表示)计算，该价格等于该赎回日的相关可比国库券价格。国库券利率将于赎回日前第三个营业日厘定。

40

控制权变更回购事件

如果发生控制权变更购回事件，除非吾等已如上所述行使赎回新票据的权利，否则吾等将被要求 向适用系列新票据的每名持有人提出要约，以现金回购该系列票据的全部或任何部分(面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍)，回购价格相当于购回的该系列新票据本金总额的101%，另加该系列新票据的任何应计及未付利息，回购至但不包括，回购日期。 在控制权变更回购事件发生后的45天内，或在控制权变更之前但在控制权变更公告公布后的45天内，我们将向该系列票据的每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购该系列新票据。该日期 将不早于该通知发出之日起30天且不迟于该通知发出之日起60天，但法律可能要求除外。如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则应说明对 购买的要约以在通知中指定的付款日期或该日期之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易所法案》规则14e-1的要求 , 以及其下的任何其他证券法律和法规，但以该等法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购系列新票据的情况为限。如果任何证券法律或法规的规定与该系列新票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因该冲突而被视为 违反了我们在该系列新票据控制权变更事项条款下的义务。

在控制权变更回购事件发生后的回购日，我们将在合法的范围内：

(1)

接受所有适用系列的新债券或该系列新债券的部分，根据我们的报价进行适当的投标。

(2)

向受托人或付款代理人(视何者适用而定)缴存一笔款项，数额相等于就所有该系列新债券或该系列部分新债券而妥为投标的总买入价；及

(3)

向受托人或付款代理人(视何者适用而定)交付或安排交付获适当接纳的该 系列新债券，连同一份列明本公司正购买该系列新债券的本金总额的高级人员证明书。

吾等将以书面授权及指示受托人或付款代理人(视何者适用而定)向每名已妥为提交该系列新债券购买价的适用系列新债券持有人寄发新债券，而受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或安排以簿记方式转账)一张本金金额相当于该系列任何新债券交出的任何 未购买部分的新债券；惟每项新债券的最低本金金额为2,000美元，且为1,000美元的整数倍。

41

在控制权变更回购事件发生时，如果第三方提出要约的方式、时间和其他方面符合我们提出的要约要求，并且该第三方购买了正确投标且未根据其要约撤回的该系列的所有票据，我们将不需要提出要约回购该系列的新票据。

如果持有一个系列未偿还债券本金总额不少于90%的持有人接受我们的要约，在控制权变更回购事件后回购该系列的新债券，而我们购买了该持有人持有的所有该系列的新债券，我们将有权在不少于10 天也不超过60天的提前通知后，根据上述要约购买不超过30天，赎回购买后仍未赎回的所有该系列新债券 ，赎回价格相等于赎回的新债券本金总额的101%，另加赎回日(但不包括该日)的该系列新债券的任何应计未付利息。

契约项下与吾等于控制权变更回购事件时提出回购要约的义务有关的条款，可在获得适用系列新票据本金的多数持有人书面同意的情况下 放弃或修改。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，下列定义适用：

·控制变更？指发生以下任何情况：

(1)	直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(通过合并、合并或法定安排或合并计划以外的方式)，在一次或一系列相关交易中，将我们的所有或几乎所有资产和我们的子公司作为一个整体出售给除我们或我们的子公司以外的任何个人或集团(因此，交易法第13(D)和14(D)条中使用了这些术语)；

(2)	完成任何交易(包括但不限于任何合并、合并或安排或合并的法定计划)，其结果是任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)，除许可持有人外，直接或间接成为有表决权股票的实益拥有人(如规则13d-3和13d-5中所定义的)，且有表决权股票(或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的)以投票权而不是股份数量衡量的；

(3)	吾等与任何 个人(如交易法第13(D)(3)条所用术语)合并、合并或订立法定安排计划，或任何人士合并、合并或与吾等订立法定安排计划，或与吾等合并，或与吾等订立法定安排计划，或与吾等合并，或与吾等订立法定安排计划，或与吾等合并。或在紧接该项交易生效后转换为或交换为相当于尚存人士合共投票权50%以上的有表决权股票；或

(4)	通过一项与我们清算或解散有关的计划。

尽管如上所述，任何控股公司的唯一重要资产是我们或我们的任何直接或间接母公司的股本 就上文第(2)款而言，其本身不应被视为个人或集团。

控制权变更的定义 包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们及其子公司的全部或几乎全部财产或资产有关的短语。 尽管判例法中有有限的部分解释短语？基本上全部？，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，新票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部资产予另一人或集团而要求本公司回购该等持有人票据的能力可能并不确定。

42

？控制权变更回购事件？指在(1)控制权变更发生；或(2)控制权变更发生或本公司有意实施控制权变更后(以较早者为准)之后，在60天期间(只要该系列新票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布考虑范围内)内任何 日期发生评级下调(触发期)。尽管有上述规定，除非实际完成控制权变更，否则不会认为发生了与任何特定控制权变更相关的控制权变更回购事件。

投资级？指被穆迪评为Baa3或更高的评级(或在任何后续评级类别下的同等评级)；被标普评为BBB-或更高评级(或在标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)；以及由我们选择的任何额外评级机构或 评级机构的同等投资级信用评级。

“认可持有人？系指(I)Serge Godin；(Ii)上文第(I)款所列个人的配偶、子女或其他直系后代(不论是领养或亲生)；(Iii)上文第(I)和(Ii)款所述任何个人的遗嘱认证遗产或继承权；(Iv)完全为了以下个人的利益而设立的任何可撤销或不可撤销的受访者或遗嘱信托：(A)上文第(I)及(Ii)款所述的任何个人，(B)其全部有表决权股本或有表决权股本证券直接或间接由上文第(I)及(Ii)条所述的任何个人持有或为其利益而持有的任何人士，和/或(C)任何其他可撤销或不可撤销的见证人或遗嘱信托，完全为上文第(I)和(Ii)款中的上述任何个人的利益而设立；及(V)上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的任何个人、遗嘱认证、继承人或信托基金直接或间接持有或为其利益而持有的全部有表决权股本或有表决权股本证券的任何人士。

评级机构？指 穆迪和标普各自如果任何穆迪或标普停止对一系列新债券进行评级，或由于超出我们控制范围的任何原因未能公开提供一系列新债券的评级，我们可以选择 (经我们的董事会决议证明)规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)规则下的国家认可统计评级机构作为该系列新债券的 穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之(视情况而定)。

“评级 降级？指每一家评级机构下调适用系列新债券的评级，以便在评级下调后，任何一家评级机构都不会对此类债券进行投资级评级。如果评级机构在任何触发期开始时没有为适用的新债券系列提供评级，该等债券将被视为在该触发期内不再被该评级机构评为投资级债券。

投票股票？任何特定人士(如《交易法》第13(D)(3)节中使用的该术语)在任何日期是指该人当时有权在该人的董事会、经理或管理机构的其他成员的选举中普遍投票的股本或资本证券。

就上述定义而言，“资本证券”一词就任何人士而言，指该人的资本的所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权)，不论是现时已发行或在本条例生效日期后发行的，包括普通股、优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业的有限合伙或普通合伙权益或该等所有权权益的任何其他等价物。

系列新票据的控制权变更回购事件功能在某些情况下可能会使出售或接管我们变得更加困难或不鼓励 ，从而罢免现任管理层。在以下讨论的限制的规限下，吾等日后可进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易将不会构成新票据项下的控制权变更购回事项，但可能大幅增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或该系列新票据的信用评级造成不利影响。

43

我们可能没有足够的资金在控制权回购事件更改时回购所有适用的新票据。 ？风险因素？与新票据相关的风险我们可能无法为我们的信贷协议和管理新票据的契约所要求的控制权变更要约提供资金，因为我们 在控制权变更时可能没有足够的资金。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。我们敦促您阅读所有此类术语的完整定义 的契约。

“可归属债务-就任何售后回租交易而言，指在厘定日期，承租人在租赁剩余期间(包括该租赁已获续期或可由出租人选择续期的任何期间)的租金净额的现值(按租赁条款所隐含的利率折现)。

“合并有形资产净值？是指扣除(1)所有流动负债(不包括构成融资债务的任何部分)和(2)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和 费用及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)，所有这些都在CGI最近的综合资产负债表中列出，并按照国际财务报告准则计算。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《美国证券交易法》或其任何后续法规，以及美国证券交易委员会根据其制定的规则和条例。

“融资债务？指适用于任何人的， 该人产生或承担的所有债务，在该债务产生之日起12个月后到期，或可由该人选择续期或延期。

“IFRS？指在加拿大不时生效的公认会计原则(为清楚起见，并视情况而定，包括国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则)，除非此人最近的经审计或季度财务报表并非按照加拿大公认会计原则编制，在这种情况下，国际财务报告准则将指在美国不时生效的公认会计原则。

“负债？不重复地指所有(I)以票据、债券、债权证或类似的债务证据为代表的借款债务，(Ii)以信贷、贷款或其他类似协议证明的借款债务，以及(Iii)对前述事项的任何担保或赔偿义务。

“留置权抵押指任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押权、留置权、产权负担、押记或抵押权益，或与任何种类的财产有关的任何按揭、信托契据、质押、质押、抵押或抵押权益，不论是不动产或非土地财产、动产或不动产、现在拥有或日后取得的任何财产。

“物资子公司若任何 附属公司于截至其最近完成的财政年度结束的12个月内的收入占CGI最近完成的财政年度结束的12个月的综合基础上的收入占CGI最近完成的财政年度结束的12个月收入的10%或以上，或该附属公司于最近完成的财政年度结束时的总资产占CGI于最近完成的财政年度结束的综合基础上的总资产的10%或以上(按个别情况按IFRS计算)。

“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司及其任何后继者。

44

“租金支付净额？根据任何租约，任何期限的租约是指承租人在该期限内必须支付的租金和其他付款的总和，不包括因维护和维修、保险、税款、 评估、水费或类似费用而应由该承租人支付的任何金额(无论是否指定为租金或额外租金)，或根据本合同应由该承租人支付的任何金额，具体取决于销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

“属性？指一个人的全部或任何部分财产和资产，包括不动产(不动产)和动产(动产)，包括任何其他人的任何股本。

“标普(S&P)？指标普全球评级公司旗下的标普全球评级公司，以及任何继任者。

“售后回租交易？指与任何人士订立的任何安排，就CGI或任何 附属公司已出售或将由CGI或该附属公司出售或转让的任何财产(不论该财产现已拥有或以后获得)作出租赁。

“子公司？于任何有关时间，指所有已发行有表决权股份或其他权益附带超过50%的已发行投票权的股份或其他权益直接或间接由CGI及/或CGI的一间或多间附属公司或为其拥有的任何人士。

某些契诺

对留置权的限制

契约规定，吾等将不会、亦不会容忍或允许我们的任何主要附属公司订立或授予、产生、承担或容受任何以其任何财产(准许留置权除外)的任何留置权担保的债务，除非有效地规定新票据将与(或在此之前)该等担保的 债务同等及按比例获得担保，只要该等债务是如此担保的。

就契约的目的而言，允许留置权？应 表示以下含义：

(1)

在任何人成为我们的重要附属公司或因收购该人而创建、招致、发行或承担时，对该人的财产或债务的留置权；

(2)

对CGI或其任何重要子公司收购此类财产时存在的任何财产的留置权，无论是否由CGI或该重大子公司承担；但此种留置权不得延伸至CGI或其任何重大子公司的任何其他财产；

(3)

对CGI或其任何重要子公司此后收购、开发、扩建或建造的任何财产的全部或任何部分(包括对 财产的任何改进或补充)的留置权，以确保支付此类 财产的全部或任何部分购买价、收购成本或开发、扩建或建造的成本，或改善或增加其改善的费用(或保证CGI或其任何重要子公司为购买价格、收购成本或开发成本的全部或任何部分融资而产生的任何债务)。在取得、发展、扩建或完成建造(包括建造改善或增加其上的改善)或开始全面运作之前、当时或之后360天内(包括建造改善或对其进行改善或对其作出改善或增加)；但该留置权不得延伸至CGI或其任何重要附属公司的任何其他财产，但如属任何该等建造、改善、发展、扩建或加建的物业，则不在此限，但上述建造、发展或扩建的物业所在的任何其他物业的全部或任何部分，或该项改善或加建的物业，则不在此限；

45

(4)

对我们任何重要子公司的任何财产的留置权，以确保其欠CGI或 另一家重要子公司的债务；

(5)

对CGI或其任何重要子公司在新票据初始发行日未偿还的债务进行担保的留置权。

(6)

任何获准留置权的延期、续展或再融资，但所担保的债务金额不得超过紧接在延长、续展或再融资之前所担保的原始负债额，外加支付与此类延期、续期或再融资有关的费用和支出(包括保费)所需的金额，且留置权不得延伸至CGI或其重要子公司的任何额外财产；

(7)

对在美国和加拿大以外成立的子公司的资本证券的留置权，根据我们现有的或未来的债务条款，该子公司可能被我们指定为受限制的子公司，并且在子公司担保此类债务的能力受到阻止或受到限制的情况下，可以授予该子公司以代替担保；以及

(8)

任何交易或一系列交易，根据该等交易或交易，CGI或其任何主要附属公司出售、转让、处置、证券化或进行任何其他以资产为抵押的融资、应收或欠CGI或其任何附属公司的贸易账款，以及与此相关的任何合同权利，每项交易均按CGI真诚完成时按公允价值确定的惯例条款 。

此外，吾等或吾等任何主要附属公司可 订立或授予、产生、承担或忍受留置权所担保的债务，而不以同等及按比例方式担保新票据，前提是在订立或授予、产生、承担或存在该等有担保债务时，所有未偿还的有担保债务(不包括准许留置权)的总额加上根据下文第(Br)项所述的契约第二段第(2)款产生的与销售及回租交易有关的应占债务总额，不超过吾等综合有形资产净值的20%。

售卖和回租交易的限制

本契约规定，吾等或吾等任何主要附属公司均不得进行涉及吾等任何财产的任何售卖及回租交易，除非：

(1)

吾等或该重要附属公司将有权招致以该财产的准许留置权担保的债务，或

(2)

在180天内，吾等适用于购买物业或偿还本行的融资债务，金额不少于(A)根据安排出售租赁物业的净收益及(B)如此租赁物业的公平市价两者中较大者。

上述对销售和回租交易的限制不适用于以下情况：

(1)

我们与CGI的重要子公司之间或CGI的重要子公司之间的出售和回租交易，或涉及收回三年以下租期的交易；或

(2)

如在买卖及回租交易进行时，在该等交易生效后，与该交易及所有其他根据第(2)款产生的买卖及回租交易有关的应占债务总额，加上所有未清偿担保债务(不包括准许留置权)，不超过本公司综合有形资产净值的20%。

46

资产的合并、合并和合并出售

该契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或与任何其他人订立任何法定安排，或直接或间接地将我们的所有或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

因该等合并或合并而形成或继续存在的人，或由该等合并或合并而形成或继续存在的人，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律而组成或继续存在的人，或如该等合并、法定安排或其他交易不会损害新票据持有人在任何其他国家的权利，则收购或租赁我们全部或实质所有财产及资产的人，但条件是： 如果该继承人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律或加拿大或其任何省或地区的法律组织的，则该继承人承担我们在新票据和契约项下支付额外金额的义务，并且，在与此相关的条款中，就下文中所述的支付额外金额和赎回税款而言，在出现加拿大或加拿大的每一个地方，添加对该继承人司法管辖区的 引用和加拿大；

•

继承人根据法律的实施明确承担或承担我们在新票据和契约项下的所有义务。

•

在紧接该交易生效之前和之后，将不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件；以及

•

满足某些其他条件。

如果由于任何此类交易，我们的任何财产受到留置权的约束，那么，除非该留置权能够根据上文《关于留置权的限制》一节中所述的契约条款创建，而不以同等和按比例担保新票据，否则我们将在进行该交易的同时(或在该交易之前)使新票据以同等方式获得担保，并且 以(或在此之前)该留置权所担保的债务按比例进行担保。

就有关契据或新票据的资产合并、合并或出售 而言，吾等将向受托人递交一份高级人员证书及大律师意见，每份证明书均述明(I)根据契约或新票据(视何者适用而定)的条款，该等资产合并、合并或合并或出售已获授权或 准许，及(Ii)该等资产合并、合并或合并或出售前的所有相关条件已获遵守。

额外款额的支付

本公司或其代表根据或就新纸币支付的所有款项，将不会因加拿大政府或其任何省或地区或任何其他司法管辖区或加拿大政府或其任何省或地区或任何其他司法管辖区或任何其他司法管辖区或其任何主管当局或机构或其有权课税的当局或机构(下称“任何其他司法管辖区”)或代表加拿大政府或其任何省或地区所征收或征收的任何现时或未来的税、税、征、税、税、评税或其他政府费用(包括罚款、利息及其他与此有关的债务)而免收或扣除。保证税？)，除非法律或相关政府当局或机构的解释或管理要求我们代扣代缴或扣除赔偿税款。如果我们被要求从根据或与新票据有关的任何付款中扣留或扣除任何赔偿税款，我们将向每一位票据持有人支付额外的利息。额外款额为使每个此类持有人在扣缴或扣除(以及在扣除此类额外数额的任何赔偿税款后)收到的净额，不少于该持有人在没有扣缴或扣除赔偿税款的情况下本应收到的数额。但是，对于支付给票据持有人 的款项，将不会支付额外的金额排除持有人”):

•

我们不会与之保持一定距离(出于《所得税法》(加拿大) (3加拿大税法？))在支付此类款项时，或在持有人是或没有与任何人保持一定距离的情况下，根据《加拿大税法》中的薄薄的资本化规则，该人是我们的指定股东；

•

由于持有人是加拿大或其任何省或地区的居民、居所或国民，或在加拿大或其任何省或地区从事业务或维持常设机构或其他实体存在，或与加拿大或其任何省或地区或其他适用课税管辖区或其他适用课税管辖区有某种联系，而须缴纳该等弥偿税项，但持有新钞或收取根据新钞支付的款项除外；或

47

•

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免征或降低扣除率或扣缴此类赔付税额的先决条件，则由于持有者未能遵守任何认证、身份证明、文件或其他报告要求而缴纳此类赔付税款；或

•

根据经修订的《1986年美国国税法》第1471至1474条，对持有者或实益所有人实施的任何扣缴或扣减FATCA或其任何后续版本，或任何其他政府当局强加的任何类似立法，或因持有者或实益所有人未能适当履行其在《加拿大-美国加强税收信息交换协定执行法》(加拿大)或加拿大颁布的任何条约、法律或条例或其他官方指导意见，以执行FATCA或与FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似立法有关的政府间协定，包括为提高确定性，包括《加拿大税法》第十八部分和第十九部分。

我们还将：

•

作出上述扣缴或扣除；及

•

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

根据适用法律，我们将在支付任何赔偿税款后60天内向持有人提供税务收据或其他证明我们支付该等税款的证明文件的核证副本。

我们将赔偿每个持有人(被排除的持有人除外)并使其不受损害，并在提出书面请求时向每个该等持有人偿还下列金额(不包括我们以前支付的任何额外金额)：

•

持有人因根据或与新纸币有关的付款而如此征收或征收及支付的任何弥偿税款；

•

由此产生的或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

•

对上述两个要点下的任何报销征收的任何补偿税，但不包括对该持有人的净收入征收的任何此类补偿税。

在任何情况下，只要在契约中提及本金(及溢价，如有)、利息(如有)或根据票据或与票据有关的任何其他应付款项的支付，该提及将被视为包括提及支付额外金额，但在该等情况下，须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外金额。

换领税款

如吾等决定，在发出下述通知后，系列新债券将于任何时间全部(但非部分)按赎回价格赎回，赎回价格相等于其本金 连同指定赎回日期的应计及未付利息(但不包括此日期)：

•

由于(A)加拿大法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其任何政治区或税务当局或其中影响税收的任何司法管辖权的任何变更或修订，或(B)任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对此类法律、法规或裁决的申请或解释的官方立场的任何变化(包括有管辖权的法院的裁决)，这些变更或修订在(I)2021年9月9日或之后宣布或生效 。或(Ii)在加拿大或美国以外的司法管辖区组织的任何一方成为我们的继承人之日，我们或该继承人(视情况而定)有义务或将有义务在下一个利息到期日期就该系列的任何新票据支付额外金额；或

48

•

在(I)2021年9月9日或(Ii)在加拿大或美国以外的司法管辖区组织的任何一方成为我们的继承人之日或之后，加拿大(或我们继承人的组织的司法管辖区)或其或其中的任何 政治区或征税当局的任何税务机关采取的任何行动或作出的任何决定，包括第一个项目符号中指定的任何行动，无论是否针对我们或该继承人(视情况而定)采取的行动或作出的决定，或 任何更改、修订、申请或解释将被正式提出，在任何此类情况下，根据我们法律顾问的书面意见，这将导致我们或继承人(如适用)有义务在下一个利息到期日期 就该系列的任何新票据支付额外金额，在任何此类情况下，我们根据我们的业务判断，不能通过使用我们可用的合理措施来避免此类义务 。

如吾等根据上一段所述规定选择赎回一系列新债券，吾等将向受托人递交由两名获授权人员签署的高级人员证书，表明本公司有权根据其条款赎回该系列新债券。

有意赎回该系列新票据的通知，将不迟于指定赎回日期前60天或30天发出，并会指明指定的赎回日期。

提供财务资料

我们将在我们向美国证券交易委员会备案后15天内向受托人提交我们的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会规则和法规可能规定的前述任何部分的副本)，这些副本可以是电子格式的，根据交易法第13条或第15(D)条我们必须向美国证券交易委员会备案。尽管我们可能不会被要求继续遵守交易所法案第13或15(D)节的报告要求，或者根据美国证券交易委员会颁布的规则和法规，以其他方式根据此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，但我们将继续向受托人提供：

•

在每个财政年度结束后140天内，要求载于适用的表格20-F、表格40-F或表格10-K(或任何后续表格)的年度报告中的信息；以及

•

在每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，要求在表格6-K或表格10-Q(或任何后续表格)的报告中包含的信息，

在每种情况下，无论适用要求如何，这些信息至少包含根据加拿大或其任何省份的适用法律要求在年度或季度报告中提供给加拿大或其任何省份的证券持有人的信息，该公司是在魁北克注册的报告发行人，其证券在多伦多证券交易所上市，无论我们的任何证券是否在该交易所上市。

此类信息将根据加拿大的披露要求和适用的《国际财务报告准则》编制；但是，如果美国证券交易委员会不允许此类提交，我们将没有义务向美国证券交易委员会提交此类报告。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不应构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括吾等遵守本公司在契约下的任何契诺(有关该受托人有权完全依赖高级人员的证书)。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守公约或提交给美国证券交易委员会的任何报告或其他文件的情况。

49

违约事件

以下为一系列新债券在契约项下的失责事件摘要：

(1)

在利息到期和应付时，拖欠该系列新票据的任何利息或额外金额，且违约持续30天；

(2)

在该系列的任何新纸币到期及应付时，拖欠本金(或溢价，如有的话)；

(3)

违约或违反该公司与该系列新票据有关的契约中的任何契诺，并在上文关于资产的合并、合并和合并及出售中所述；

(4)

关于该系列的新票据，公司在契约中的任何其他契约的违约或违约，且该违约或违约在该契约中规定的书面通知我们之后的60天内继续存在；

(5)

如果违约事件(如本公司或我们的一家子公司在该契约或票据下的任何契约或票据中所定义)已经发生并仍在继续，或CGI或任何子公司未能在到期时就该等债务支付本金，而该违约事件或未能偿付已导致该等契约或票据下的债务被宣布为到期、应支付或以其他方式加速，则在这两种情况下，超过100,000,000美元的金额将会或将到期。在申报时或在本应到期、应付和加速的日期(加速偿债)之前进行偿付和加速，且加速偿债不会被撤销或取消，或者此类违约或未能根据该契约或票据偿付的事件将不会通过付款或其他方式得到补救或补救，或该加速偿债的持有人将不会放弃，则(I)如果加速偿债是由于违约事件而导致的，而违约事件与未能按有关条款支付本金或利息无关，根据任何该等契约或票据所列的条件，在债务加速后30天，或(Ii)如因未能按有关条款、时间及任何该等契约或票据所列条件支付本金或利息而导致债务加速，或因违约事件而导致加速债务，则就该契约或票据而言，该债务不会被视为违约事件，则(A)如该加速债务根据其条款，对我们或我们的子公司无追索权 , 就该契约而言，它将不被视为违约事件；或(B)如果此类加速的债务是我们或我们的子公司的追索权，则与该违约事件有关的任何要求，或因发出通知或时间流逝而发生的违约事件，或在该等其他契约或票据下发生的与该违约事件或违约事件相关的任何进一步条件、事件或行为，将 连同在被视为违约事件之前的额外七天一起适用；

(6)

CGI或任何子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院输入的总计超过100,000,000美元的最终判决，这些判决在判决成为最终判决且不可上诉后60天或更长时间内不被支付、解除或搁置；以及

(7)

CGI发生破产、资不抵债或重组的某些事件。

如果一系列新票据发生违约事件并仍在继续，除非该系列票据的本金已到期并应支付，否则受托人可酌情决定，并将应持有该系列未偿还票据本金总额不少于25%的持有人的书面要求，按照契约的规定，以书面通知 向吾等宣布该系列所有票据的本金金额及其所有应计利息立即到期并应支付。然而，在就该 系列新票据作出加速声明后的任何时间，在取得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还票据本金总额的过半数持有人，在某些情况下可撤销及撤销该声明。

在失责情况下，受托人必须行使契约赋予受托人的权利和权力，就像谨慎的人在处理自己的事务时在这种情况下会行使或使用的那样。在一系列票据持有人的要求下，受托人不需要根据契约采取任何行动，除非持票人向受托人提供保护，使其免受受托人满意的费用和责任(称为受托人)。赔款？)。如获提供该等弥偿，该系列未偿还票据本金总额的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，而该等多数持有人亦可指示受托人履行或行使根据该契约就该系列新票据授予受托人的任何信托或权力。

50

任何系列票据的持有者无权就该契约提起任何诉讼程序，或就该契约指定接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施，除非：

(1)

该持有人此前已向受托人发出书面通知，表示该系列的新票据已发生违约事件。

(2)

持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人提出书面请求，要求受托人因失责而采取行动，并就采取该行动的费用和其他法律责任向受托人提供令受托人满意的弥偿；以及

(3)

受托人未从过半数持有人处收到与上述要求不一致的指示，且在收到上述通知、要求和指示后60天内未采取任何行动。

然而，上述限制不适用于票据持有人为在票据上规定的适用到期日或之后强制支付票据本金或任何溢价(如有)或利息而提起的诉讼。

受托人 不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非受托人的负责信托官员已收到我们或持有人发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知或违约事件。如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向适用系列票据的持有人发出任何持续违约的通知(本金(或溢价，如有的话)或利息(如有)的支付违约除外)。

我们每年都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，如果不符合，则具体说明任何已知的违约行为。

修改及豁免

本公司及受托人可在获得受上述修改或修订影响的每一系列债券下发行的未偿还票据本金金额的过半数持有人同意的情况下，对该契约作出修改或修订；但未经受影响系列的每张未偿还票据持有人同意，不得作出该等修改或修订：

•

更改该票据的本金(或溢价，如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)的述明到期日；

•

更改我们支付额外金额的任何义务(除非在契约中规定的某些情况下)；

•

降低任何此类票据的本金金额(或保费，如有)或利率(如有)；

•

减少任何该等票据到期后应付的本金款额或其可在破产中证明的款额，或根据任何该等票据持有人的选择而对任何还款权造成不利影响；

•

变更付款地点的；

•

更改任何此类票据的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付货币；

•

对转换或交换任何此类票据的任何权利造成不利影响；

•

损害任何持票人在票据到期日或之后收到其本金、溢价(如有)和利息的合同权利，或就强制执行该持票或与其有关的付款提起诉讼的权利；

51

•

降低该系列未偿还票据本金总额的百分比，如修改或修订适用的契约条款，或放弃遵守该契约的某些规定，或放弃某些违约，须征得持有人的同意；或

•

修改契约中与契约的修改和修订有关的任何条款，或放弃契约过去的违约，除非契约中另有规定。

持有一系列未偿还票据本金金额的多数的持有人可代表该系列票据的所有持有人，就该系列票据而言，免除我们遵守该契约的某些限制性条款。持有某一系列未偿还票据本金的多数持有人可免除该系列在该契约下过往的任何违约，但如未能支付该 系列任何新票据的本金(或溢价，如有)及利息(如有的话)，或就该契约下未经该系列每张未偿还票据持有人同意不得修改或修订的条款，则不在此限。一系列票据的契据或新票据可在未经任何该等票据持有人同意的情况下作出修订或补充，以除其他事项外，消除任何歧义或不一致之处，或作出任何不会对该等票据持有人造成不利影响的更改。

关于对契约或新票据的任何修改、修订、补充或豁免，吾等将向 受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每份声明(I)该等修改、修订、补充或豁免是根据契约或新票据(视何者适用而定)的条款而授权或准许的，以及 (Ii)该等修改、修订、补充或豁免之前的所有相关条件已获遵守。

失败和契约性失败

该契约规定，根据我们的选择，我们将在不可撤销的信托形式向受托人存放货币和/或美国政府证券后，解除与该系列未偿还票据有关的任何和所有义务，这些资金将提供一家全国公认的财务顾问公司或独立特许专业会计师事务所认为足够的金额，并由公司高级职员向受托人提交的证书证明，以支付该系列未偿还票据(以下称为 )的本金(以及溢价)和利息(如果有的话)。失败？)(关于票据的认证、转让、交换或替换或维持付款地点和契约中规定的某些其他义务除外)。只有在以下情况下才能建立此类信任：

•

我们已向受托人提交了美国律师的意见，声明(I)我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(Ii)自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，该系列未偿还票据的持有者将不会因此类失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税。以同样的方式和在相同的时间发生，就像这种失败没有发生时一样；

•

我们已经向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是该系列未偿还票据的持有者将不会因此类失败而确认加拿大联邦、省或地区收入或加拿大其他税收目的的收入、收益或损失，并将按与未发生此类失败相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区收入和加拿大其他税收。这种加拿大律师将假定未偿还票据的持有人包括非加拿大居民的持有人)；

•

违约事件或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，构成违约事件的事件将不会发生，并在交存之日继续发生；

•

我们不是一个破产的人，不是《破产与破产法案》 (加拿大)在交存之日及交存后第91天之后，信托基金将不受任何适用的影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的影响；

52

•

符合先例的其他习惯条件；以及

•

我们已经向受托人递交了一份官员证书和纽约律师的意见，声明 所有相关的解除或失败的先决条件都已得到遵守。

如果我们在行使失败选择权时符合上一段所述的条件，我们可以行使我们的 失败选择权，尽管我们之前行使了下一段所述的契约失败选择权。

契约规定，根据我们的选择，除非并直至我们已就同一系列的新票据行使上文所述的失效选择权，否则我们可以省略遵守《留置权限制》和《出售和回租交易的限制》项下所述的契约，以及第 条所述的契约的某些方面-资产的合并、合并、合并和出售以及某些其他契约，并且此类遗漏不会被视为契约项下违约的事件，以及 受托人在信托中不可撤销存款的未偿还票据，国家认可的财务顾问公司或独立特许专业会计师事务所认为将提供足够金额的资金的货币和/或美国政府证券， 公司高级职员向受托人提交的支付未偿还票据的本金(以及溢价，如果有的话)和利息的证书 证明了这一点(以下称为《公约失效公约》)。如果我们行使契约失效选择权，契约项下的义务(与此类契约有关的义务除外)和违约事件(与此类契约有关的事件除外)仍将完全有效。只有在以下情况下，才能建立此类信任：

•

我们已经向受托人提交了美国律师的意见，大意是，未偿还票据的持有者将不会确认因该契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其时间与该契约失效的情况相同；

•

我们已经向受托人提交了加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是，未偿还票据的持有者将不会确认由于该契约失败而产生的加拿大联邦、省或地区收入或加拿大其他税收目的的收入、收益或损失，并将按与没有发生该契约失败的情况相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区收入和加拿大其他税收。这类加拿大律师将假定未偿还票据的持有人包括非加拿大居民的持有人)；

•

违约事件或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，构成违约事件的事件将不会发生，并在交存之日继续发生；

•

我们不是一个破产的人，不是《破产与破产法案》 (加拿大)在交存之日及交存后第91天之后，信托基金将不受任何适用的影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的影响； 和

•

满足其他习惯条件的先例。

同意送达

根据该契约，CGI已不可撤销地指定CGI Technologies and Solutions Inc.，11325 Random Hills，Fairfax，VA 22030为其授权代理，在因契约或新票据而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中，CGI将不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该诉讼或法律程序可在位于曼哈顿区、纽约市的任何联邦或纽约州法院提起，或由受托人提起(无论是以其个人身份或以该契约受托人的身份)。

义齿的解除

吾等可向受托人交付所有该等未偿还票据，以注销该系列票据，或在该等票据到期及应付(不论于指定到期日、任何赎回日期或其他情况下)后，向受托人或付款代理人存入足够的现金，以支付该系列票据的所有未偿还票据，以及支付吾等根据该契约就该等票据应支付的所有其他款项，以履行及履行我们在该契约下就该等票据所承担的责任。

53

治国理政法

该契约及新票据将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

全球票据的入账程序

除下文所述外，我们最初将以两张或两张以上已登记的全球新票据形式发行新票据，不包括 息票。我们将在本次交换要约结束之日将每张全球票据存入纽约DTC或代表DTC，并以DTC或其代名人的名义登记新票据，或将这些票据交由受托人保管。

DTC程序

为方便您使用，我们向您介绍了欧洲结算系统DTC的操作和程序。欧洲清算银行？)和Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。

我们对这些操作和程序不负责任，并敦促您直接联系系统或其参与者以讨论这些 问题。

DTC告诉我们，它是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织持有证券，并 通过更改参与者账户的电子账簿分录，促进这些参与者之间的这些证券交易的清算和结算。这些直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接托管关系的其他实体也可以间接访问DTC的系统。 DTC只能通过其参与者持有其他人实益拥有的证券，这些其他人的所有权权益和所有权权益的转让将仅记录在参与者的记录中，而不会记录在DTC的 记录中。

DTC还告知吾等，根据其程序，一旦存入全球票据，它将把全球票据的权益记入直接参与者的 账户，并将保存该等直接参与者在全球票据中的所有权权益以及直接 参与者之间的所有权权益转移的记录。

DTC不会保存全球票据中间接参与者或其他实益权益所有人的所有权权益或其之间的所有权权益转让的记录。直接和间接参与者都必须保存自己的全球票据所有权权益记录，以及间接参与者和其他全球票据实益权益所有人之间的所有权权益转移记录。

如果全球债券的投资者是直接参与者，他们可以直接通过DTC持有新债券的权益，也可以通过直接参与DTC的组织间接持有。如果全球票据的投资者是这些系统的直接参与者，或通过参与这些系统的组织间接持有新票据的权益，则他们也可以通过EuroClear和Clearstream持有新票据的权益。EUROCLEAR和Clearstream将分别代表EUROCLER参与者和Clearstream参与者，通过各自托管机构账簿上的EUROCLER和Clearstream名称中的客户证券账户，在全球票据中持有综合头寸。反过来，这些托管机构将在DTC的账簿上以其名义持有这些 职位。全球票据中的所有权益，包括通过欧洲结算或Clearstream持有的权益，可能受到DTC的程序和要求的约束。通过EuroClear或Clearstream持有的权益也可能受到这些系统的程序和要求的约束。

54

一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终 证书形式进行实物交付。这可能会限制或削弱在全球票据中向这些人转让受益利益的能力。由于DTC只能代表直接参与者行事，而直接参与者又代表间接参与者和其他人行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将其权益质押给不是DTC直接参与者的个人或实体的能力，或以其他方式就其利益采取行动的能力， 可能会因缺乏证明利益的实物证明而受到影响。

除下文所述外，全球票据的权益持有人将不会在其名下登记新票据，亦不会收到经认证的新票据的实物交付，亦不会以任何目的被视为该契约下这些新票据的登记拥有人或持有人。

在适用的记录日期以DTC或其代名人的名义登记的全球票据所代表的任何新票据的本金和利息，将由受托人以契约项下代表这些票据的全球票据的登记持有人的身份支付给DTC或其代名人，或在DTC或其代理人的指示下支付。根据契约条款，吾等及受托人将把登记新票据的人士(包括以全球票据代表的新票据)视为新票据的拥有人，以收取款项及任何及所有其他 目的。有关以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金及利息，将由受托人支付予DTC或其代名人，作为契据下的登记持有人。因此，CGI、受托人或我们的任何代理或受托人的代理均不承担或将承担以下任何责任或责任：

(1)

DTC记录或任何直接或间接参与者与全球票据中实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何直接或间接参与者与任何全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何直接或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知吾等，其现行做法是于收到有关新 票据等证券的任何付款(包括本金及利息)后，于付款日期将款项记入有关参与者的账户，金额与彼等各自持有的 证券实益权益本金金额(如其记录所示)成比例，除非其有理由相信于付款日期不会收到付款。直接和间接参与者向全球票据权益的实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由直接或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。

对于DTC或任何直接或间接参与者在确定新票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等或受托人概不承担任何责任，吾等及受托人均可就任何目的最终依赖DTC或其代名人的指示，并将因此而获得保障，包括新票据的登记及交付，以及各自的本金 金额。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将在当天的基金中结算，EuroClear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

另一方面，DTC的参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其各自的托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定最后期限(布鲁塞尔时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收 付款。EuroClear参与者和Clearstream参与者不能直接向托管机构交付EuroClear或Clearstream的指令。

55

DTC已告知吾等，它只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该参与者或 参与者已经或已经发出该指示的新票据本金总额部分采取任何允许新票据持有人采取的行动。但是，如果新票据发生违约事件，DTC保留将全球票据换成证书形式的图例票据并将其分发给其 参与者的权利。

虽然DTC、EUROCLEAR和Clearstream已同意这些程序，以促进DTC、EUROCLER和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时终止这些程序。CGI、受托人或我们或受托人的任何代理人 将不对DTC、EuroClear或Clearstream或其直接或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序各自承担的义务承担任何责任。

记账笔记与认证笔记的交换

在下列情况下，全球纸币可兑换为注册证书形式的最终纸币：

(1)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在每种情况下，我们都未能在120天内指定继任托管机构；

(2)

法律要求我们将全球票据兑换成最终票据，并向受托人发出书面通知，表明这一点；或

(3)

应已发生并将继续发生与新票据有关的违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据 将按照DTC的惯例程序，以DTC要求或代表其要求的任何核准面额登记，并以任何核准面额发行。

交换记账笔记的证书笔记

以证书形式发行的初始票据可兑换全球票据的实益权益。

当日结算

我们 预计全球票据的权益将有资格在DTC的同日资金结算系统中进行交易。因此，这些权益的二级市场交易活动将在 立即可用的资金中结算，在任何情况下都要遵守DTC及其参与者的规则和程序。我们预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，EUROCLER或Clearstream参与者从DTC参与者手中购买全球票据的权益 时，其证券账户将被记入账户，并将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EUROCLEAR和Clearstream必须是营业日) 期间报告给相关的EUROCLAR或Clearstream参与者。DTC已告知我们，EUROCLAR或Clearstream参与者向DTC参与者出售或通过EUROCLER或Clearstream参与者出售全球票据权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日后EUROCLER或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLER或Clearstream现金账户中使用。

付款

本金、利息和溢价(如有)应按照DTC的适用程序通过DTC支付给全球票据持有人，如上所述。本金、利息和保费(如有)应以电汇方式支付给凭证票据持有人 ，电汇立即可用资金到凭证票据持有人指定的账户，如果没有指定账户，则通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址。

56

配送计划

持有初始票据的每一经纪交易商均可根据交换要约交换该等转让受限证券，该等转让受限证券是因做市活动或其他交易活动(直接从吾等或我们的任何联属公司购入的转让受限证券除外)而为其本身的账户而购入的转让受限证券。

根据交换要约为自己的账户接收新票据以换取该经纪自营商因做市或其他交易活动而获得的初始票据的每个经纪交易商，可能被视为美国证券法所指的承销商，因此必须提交符合美国证券法要求的招股说明书，以转售、要约转售或以其他方式转让其收到的与交换要约相关的新票据。因此，每家此类经纪交易商必须承认，它将提交一份招股说明书，以满足美国证券法关于转售此类新票据的要求。通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是美国证券法意义上的承销商 。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商用于转售为交换初始票据而收到的新票据，而该等初始票据是因庄家活动或其他交易活动而获得的。我们已同意，在本次交换要约到期后的180天内，我们将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供与任何此类转售相关的使用。

我们不会收到经纪交易商出售新票据的任何收益。经纪交易商根据交换要约为其自己的账户收到的新票据可能会不时在 中的一笔或多笔交易中出售非处方药通过在新票据上书写期权或该等转售方法的组合，在谈判交易中以转售时的市场价、与该等现行市场价或谈判价格相关的价格转售市场。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何该等新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为自己的账户收到的新票据，以及任何参与此类新票据分销的经纪或交易商可被视为美国证券法意义上的承销商，任何此类转售新票据的任何利润，以及任何此等人士收到的任何佣金或特许权，均可被视为根据美国证券法承销补偿。传送信规定，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是美国证券法意义上的承销商。

根据加拿大任何省或地区的证券法，本招股说明书不具备公开分发新票据的资格。

新票据将构成新发行的证券 ，没有既定的交易市场。我们不打算申请将任何新票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。

57

美国联邦所得税的考虑因素

以下是与根据交换要约交换新票据的初始票据以及某些美国持有者对新票据的所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，定义如下。本讨论并不是对此类交易的所有可能的税务后果进行完整的分析或列出 ，也不会针对您的个人情况处理可能与您相关的所有税务考虑因素。

本讨论仅限于初始票据或新票据的实益所有人以及持有初始票据并将持有新票据作为资本资产的个人在美国联邦所得税方面的后果，符合修订后的《1986年美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)第1221节的含义。代码？)。本讨论不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者的美国联邦所得税后果，例如：证券或外汇交易商；经纪商；交易员按市值计价他们的证券；免税实体；合格的退休计划、个人退休账户和其他递延纳税账户；银行；金融机构；储蓄机构；保险公司；持有初始票据并将持有新票据的人，作为对冲货币风险的一部分，或作为兑换交易的一部分；拥有美元以外的功能货币的美国持有者；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；外籍人士和前美国长期居民；缴纳替代最低税额的人；合伙企业；其他直通实体；持有初始票据并将持有新票据的直通实体的投资者；以及根据准则第451节的规定，美国联邦所得税规定必须将其票据的应计收入计提时间与其财务报表一致的人士。

本讨论不描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的任何税收后果，或美国联邦赠与税或遗产税法律的任何可能适用性。

如果在美国联邦所得税中被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排是初始票据或新票据的实益所有者 ，则此类实体的股权所有者的纳税待遇通常取决于该所有者的地位和该实体的活动。如果您是将收购新票据的合伙企业或其他直通实体的股权所有者 出于美国联邦所得税的目的，建议您就购买、拥有和处置新票据的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

本摘要基于守则的现有条款、最终条款、临时条款和拟议的财务条例，以及当前的行政裁决和实践、司法裁决和对上述条款的解释，所有这些条款均在本摘要发布之日生效。所有上述内容可能会发生更改，可能具有追溯性，任何此类更改都可能影响本讨论的持续有效性。这一讨论对美国国税局(The United States Revenue Service，简称：国税局)没有约束力服务？)，并且我们没有也不会寻求服务局就以下讨论的事项作出任何裁决。 不能保证服务局不会采取与以下讨论的立场不同的立场，也不能保证美国法院不会承受这样的挑战。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向初始票据或新票据的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，且不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。

建议您咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税、联邦医疗保险、遗产税和赠与税法律在您的特殊情况下的适用情况，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果。

58

美国持有者

就以下讨论而言，美国持有者是初始票据或新票据的实益所有者，即出于美国 联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)美国法院能够对信托的管理行使主要监督 并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。

交换要约

根据交换要约交换新票据的初始票据不应构成美国联邦所得税 目的的应税交换，因为新票据不应被视为与初始票据有实质性差异。因此，就交换要约将其初始票据交换为新票据的美国持有者不应确认由于这种交换而产生的任何应税收益或损失，任何此类美国持有者在新票据中的纳税基础和持有期将与其在紧接交换之前的初始票据中的纳税基础和持有期限相同。建议您咨询您自己的税务顾问，了解与交换要约相关的将初始票据换成新票据的特定美国联邦、州、地方、非美国和其他税法后果。

或有付款

如标题n新票据的说明及控制权变更购回事件n及新票据的说明及可选择赎回在某些情况下，可就新票据支付超出所述本金及利息的额外款项。我们对新票据支付额外款项的义务可能会牵涉到财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款。如果新票据被描述为或有付款债务工具，您可能被要求 以高于新票据的声明利率应计利息收入，并将出售或以其他方式处置票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

我们打算采取的立场是，新票据获得额外付款的可能性微乎其微或偶然，因此，新票据不应被视为或有付款债务工具。除非您按照适用的财政部法规所要求的方式披露您的相反立场，否则我们认为这些或有事项是遥远的或偶然的，对您具有约束力。然而，我们的决定对服务没有约束力，如果服务对这一决定提出质疑，您可能需要将在或有事项解决之前通过应纳税处置票据实现的收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生意外情况，它将影响您确认收入的金额和时间。如果实际支付了任何或有金额，您将被要求将此类金额确认为 收入。

本公开的其余部分假设我们关于意外事件是遥远或偶然的判断是正确的。然而，适用于或有支付债务工具的财务条例并不是权威解释的主题，条例的范围也不确定。请阁下就或有支付债务工具规则可能适用于新票据一事，征询贵公司税务顾问的意见。

59

利息的支付

在票据应计或收到时，您将根据您的美国联邦所得税会计方法，对票据上合格的声明利息(定义如下)作为普通收入征税。除了新票据的利息外，您还需要在收入中包括我们可能支付的任何额外金额，以支付从利息支付中预扣的任何加拿大税款 。因此，你可能被要求在总收入中计入比你实际收到的现金金额更多的利息。

符合条件的规定利息一般是指至少每年以单一固定利率(或按某些符合条件的浮动利率)无条件支付的规定利息。债券的声明利息将被视为限定的声明利息。

新票据支付的利息通常将构成外国来源收入，在计算美国 外国税收抵免时，通常将被视为被动类别收入。您可能有权扣除或申请从新票据利息支付中预扣的加拿大预扣税(如果有)的美国外国税收抵免， 受守则中适用的限制。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，建议您咨询您的税务顾问，了解在您特定的 情况下申请美国外国税收抵免的可能性。

原始发行折扣

预计新票据的发行不会有原来的发行折扣(？OID？)。但是，如果票据到期时声明的赎回价格超出其发行价超过最低金额，您将被要求将超出的金额视为OID，出于美国联邦所得税的目的，该金额将在票据期限内被视为利息收入， 在收到可归因于该收入的现金付款之前，根据基于利息复利的固定收益率方法，您将被视为应计利息收入。您在附注中的调整计税基准将按您的总收入中包含的任何旧ID的金额增加。根据财政部的规定，如果我们确定新票据具有旧ID，我们将向服务和/或您提供某些与确定每个应计期间的OID金额相关的信息。

出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置新票据

在出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置时，您一般会确认损益，其金额为：(I)现金总和加上从该等处置中收取的任何财产的公平市价(但不包括任何可归因于先前未计入收入的应计但未付利息的任何款项， 将作为普通利息收入课税)，及(Ii)您在出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置时在票据中的经调整计税基准。您在票据中的调整计税基准通常是您为票据支付的金额 。在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果您持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司美国持有者可能有权享受美国联邦所得税对长期资本利得净额的降低税率。资本损失的扣除额受到 限制。

出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失一般将被视为美国来源收入或损失，用于美国联邦所得税和计算您允许的美国外国税收抵免，除非此类收益或损失可归因于美国以外的办公室或其他固定营业地点，并且满足某些其他条件。

非劳动所得附加税

作为个人、遗产和信托基金的某些美国持有者需要为净投资收入缴纳3.8%的税(如果是遗产或信托，则为 )，其中通常包括出售或以其他方式处置新票据的利息和资本收益，但受某些限制和 例外情况的限制。请您咨询您自己的税务顾问，了解这项额外税项是否适用于您对新票据的所有权和处置。

60

信息报告和备份扣缴

在美国境内作出的票据的利息支付(包括从美国境外电汇到您在美国开立的账户的付款)，以及在经纪商的美国办事处完成的票据销售、交换、赎回、报废或其他应税处置所得收益的支付，通常将受到信息报告的约束。 如果您(A)未能提供正确的纳税人识别号码(通常在美国国税局W-9表格上)，(B)提供了错误的 纳税人识别号码，则通常适用备份预扣，目前费率为24%。(C)服务处通知您以前未能正确报告需要预扣备份的项目；(D)未能证明您提供了正确的 纳税人识别码，并且服务没有通知您需要预扣备份；或(E)未能遵守备份预扣规则的适用要求。如果您是一家公司或不是美国人的个人，只要您在适用的IRS表格 W-8或IRS表格W-9(或后续表格)上证明您的身份，即可免除信息报告和备份扣缴要求。

备用预扣不是额外的美国联邦所得税。如果您及时向服务提供所需信息，根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免，或者将在超出此类义务的范围内得到退还。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您的具体情况。请您咨询您自己的税务顾问，了解更换新票据的初始票据对您的税收后果，包括州、地方、非美国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

61

加拿大联邦所得税考虑因素

在本加拿大联邦所得税考虑事项摘要中，除非上下文另有要求，否则对附注的引用包括初始附注和 引用的新附注。

以下是截至本协议发布之日起适用于初始票据持有者、根据交换要约将初始票据兑换为新票据，并在任何相关时间为《所得税法(加拿大)》(The Income Tax Act(Canada) (The Income Tax Act(The Income Tax Act))(The Income Tax Act(Canada)(The Income Tax Act(Canada))(The Income Tax Act(Canada)(The Income Tax Act(加拿大))(The Income Tax Act(Canada)(The Income Tax Act(加拿大))(The Income Tax Act(Canada)(The Income Tax Act(Canada))(The Income Tax Act(Canada))(The Income Tax Act(Canada)(The Income Tax Act(Canada))(The Income Tax Act(Canada){b加拿大税法和任何适用的所得税条约或公约(I)不是，也不被视为是加拿大居民，(Ii)将票据作为资本财产持有，(Iii)作为实益所有人， 有权收到与票据有关的所有付款(包括所有本金和利息)，(Iv)与CGI、其任何附属公司或继承者、初始购买者以及任何居住在加拿大的受让人(持有人将票据处置给他们)保持距离交易，(V)不是CGI的指定股东，也不是就加拿大税法所载的薄薄资本化规则而与CGI的指定股东保持距离的人士，(Vi)不使用或持有，亦不被视为使用或持有在加拿大进行或被视为经营的贸易或业务中或与之相关的票据，(Vii)不是在加拿大税法定义的在加拿大及其他地方经营保险业务的保险人，及(Vii)不是加拿大税法所界定的获授权外国银行。满足上述所有要求的持有者在本加拿大联邦所得税考虑事项摘要中称为 持有者或持有者，本摘要仅针对此类持有者。

本摘要基于加拿大税法及其下的法规的当前条款，以及我们对加拿大税务局当前公布的管理和评估实践和政策的理解。本摘要考虑了由加拿大财政部长(加拿大)或代表加拿大财政部长在本摘要日期之前(《加拿大税法》)公开宣布的关于修改加拿大税法及其下的条例的所有具体建议。建议修订内容？)。不过，我们不能保证拟议的修订会如建议般获得通过，或完全不获通过。本摘要并非加拿大所有联邦所得税考虑因素的全部 ，除上文所述外，并未考虑或预期加拿大税务局的任何法律变更或行政或评估做法及政策的任何变更 无论是通过立法、法规、行政或司法行动。本摘要未考虑外国(即非加拿大)税收因素或加拿大地方、省或地区税因素 ，这些因素可能与本文所述的加拿大联邦所得税因素有很大不同。

根据加拿大税法，持有者根据交换要约交换新票据的初始票据本身不应产生资本收益或亏损，因为新票据的条款将与初始票据的条款 基本相同(但第2条注明的某些例外情况除外新票据的用语摘要？？下？交换要约条款摘要-在招股说明书摘要中)，证明与初始票据相同的持续负债 ，不构成新的负债。

根据加拿大税法，公司向票据持有人支付的利息、本金或溢价(如有)或 贷记、或被视为支付或贷记的利息、本金或溢价，以及持有人在处置票据时收到的任何处置收益，包括到期赎回或偿还时，将免征加拿大 预扣税。根据加拿大税法，持有人无需就利息、本金、折扣或溢价支付其他收入税，或仅因购买、持有或处置(包括到期赎回或偿还)票据而对持有人出售票据 所收到的收益缴纳任何其他税款。

《美国联邦所得税考虑事项》和《加拿大联邦所得税考虑事项》一节中的每个摘要只是一般性的，不打算也不应解释为对任何特定持有人(包括上文定义的持有人)的法律或税务建议，并且不会就任何特定持有人的税收后果作出任何陈述。因此，所有持有人应就与他们有关的税务考虑向他们的税务顾问征询意见，并顾及他们的特殊情况。

62

专家

本招股说明书所载本公司于二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日的综合财务报表，以及截至二零二一年九月三十日止各年度的综合财务报表及管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内) 已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此列载。

63

法律事务

与美国法律相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP为我们传递。 与加拿大法律相关的某些法律问题将由魁北克省蒙特雷亚尔的Fasken Martineau Dumoulin LLP为我们传递。

截至本招股说明书发布之日，法斯肯·马丁诺·杜穆林有限责任公司的合伙人和联营公司作为一个集团，直接或间接持有公司各类已发行证券不到1%。

64

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书也是其中的一部分：

•

在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的文件，标题为通过引用并入某些文件；

•

与票据有关的契据；

•

与初始债券有关的注册权协议；

•

大律师的同意；

•

CGI审计师的同意；

•

授权书(包括在登记声明的签名页上)；

•

表格T-1上的受托人资格声明；

•

传送函的格式；以及

•

保证交付通知的形式。

65

第二部分

不需要交付给的信息

要约人或购买者

董事和高级管理人员的赔偿

在.之下根据《魁北克商业公司法》(《魁北克商业公司法》)，登记人必须赔偿董事或登记人、前董事人或登记人、托管人或应登记人请求作为董事人或另一集团的人行事或行事的任何其他人在行使其职能时合理产生的所有费用、费用和费用，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额。或因该人参与的任何调查或其他程序而引起的，条件是(1)该人为注册人的利益或(视属何情况而定)以诚实和忠诚的身分行事，以符合注册人的利益，或(视属何情况而定)该人以董事或人员的身分或应注册人的请求以类似身份行事；(2)在以罚款强制执行的诉讼中，当事人有合理理由相信其行为是合法的。登记人还必须为上述程序的费用、收费和开支预付款项。如果法院或任何其他主管当局判定第(1)和(2)项所列条件未得到满足，登记人不得赔偿该人，该人必须向登记人偿还为此目的而预支的任何款项。此外，如果法院认定该人犯了故意或严重过错，登记人不得赔偿该人。在这种情况下，申请人必须向注册人退还任何预付款。经法院批准，登记人还可就由或代表其或上述任何其他团体针对该人提起的诉讼，向该人垫付必要的款项，或赔偿该人与该诉讼有关而合理招致的一切费用、收费和开支。, 如果该人符合本段所列条件。

除QBCA的条文外，根据注册人的细则，注册人可 为其现任或前任董事或高级职员或代表注册人或注册人控制的任何公司承担或将承担任何责任的任何其他人士购买保险，以承保该等人士因以该等身分行事而招致的责任，但因该等人士本身的疏忽或可与该等人士履行职责分开的个人过失而引致的责任除外。

注册人维持与其董事和高级职员以这种身份可能招致的某些责任有关的保险单。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据前述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

II-1

展品

证物编号：		描述
1.1		意见书格式。
1.2		保证交付通知格式。
2.1		CGI Inc.与J.P.Morgan Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、HSBC Securities(USA)Inc.、PNC Capital Markets LLC、CIBC World Markets Corp.、National Bank of Canada Financial Inc.、RBC Capital Markets，LLC、BMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、SG America Securities LLC、BNP Paribas Securities Corp.和Credit Agricole Securities(USA)Inc.之间于2021年9月14日签署的注册权协议。
4.1		注册人截至2021年9月30日的财政年度的年度信息表(引用注册人于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的40-F表格的附件99.1(委员会文件第000-29716号，Form 40-F”)).
4.2		管理层对截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度注册人的讨论和分析，日期为2021年11月10日(通过引用表格40-F的附件99.3并入)。
4.3		注册人截至2021年和2020年9月30日止财政年度的经审核年度综合财务报表及其相关附注、相关管理层关于财务报告内部控制的报告以及独立注册会计师事务所的报告(通过参考Form 40-F附件99.2并入)。
4.4		管理层对登记人截至2021年、2022年和2021年3月31日的三个月和六个月的讨论和分析(通过引用2022年4月27日提交给委员会的登记人表格6-K附件99.1并入)。
4.5		注册人截至2022年和2021年3月31日止三个月和六个月的中期简明综合财务报表(未经审计)及其相关附注(通过参考2022年4月27日提交给委员会的注册人Form 6-K表第99.2号附件并入)。
4.6		注册人于2021年12月7日就于2022年2月2日举行的股东周年大会发出的管理委托书通函(以参考于2021年12月17日向委员会提交的注册人表格6-K的附件99.2并入)。
5.1		普华永道会计师事务所同意。
5.2		注册人的加拿大律师Fasken Martineau Dumoulin LLP的同意。
6.1		授权书(包括在本注册说明书的F-10表格的签名页上)。
7.1		契约，日期为2021年9月14日，由CGI Inc.作为发行人，ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人。
7.2		表格T-1受托人资格声明。
107		备案费表。

II-2

第三部分

承诺及同意送达法律程序文件

项目1.承诺

登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据本表格F-10登记的证券或上述证券交易有关的信息。

项目2.同意送达程序文件

(A)在以表格F-10提交本登记声明的同时，登记人已以表格F-X向委员会提交了一份不可撤销的同意书和授权书。

(B)登记人送达代理人的名称或地址的任何变更，应通过提及登记表档案号的表格F-X修正案 迅速通知委员会。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，并已于本月27日在加拿大魁北克省蒙特利尔市正式授权代表注册人签署本注册书。^这是2022年4月1日。

授权书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命乔治·D·辛德勒或弗朗索瓦·布朗热，或他们中的任何一个，他或她真实和合法事实律师和代理人，每个人都可以单独行事，并有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册说明书的任何或所有修正案，包括生效后的修正案，并将其连同其所有证物和其他文件以及与此相关的文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，并且他们中的每一个人都有充分的权力和权限，按照他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，作出和执行在该处所内和周围所必需和必要的每一项行为和事情，并在此批准和确认他或她所说的一切事实律师而代理人或他们中的任何一人或他或她的一名或多名代理人可合法地作出或导致凭借本条例作出任何事情。

本授权书可以一式多份签署，每份均视为正本，但合在一起应构成一份文书。

根据证券法的要求，本注册声明已由 以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/乔治·D·辛德勒 乔治·D·辛德勒		总裁兼首席执行官和董事(首席执行官)		April 27, 2022
/s/弗朗索瓦·布朗热 弗朗索瓦·布朗热		执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)		April 27, 2022
/s/Steve Perron 史蒂夫·佩伦		高级副总裁兼公司财务总监(首席会计官)		April 27, 2022
/s/Serge Godin 塞尔日·戈丁		董事创始人兼董事会执行主席		April 27, 2022
/s/Julie Godin 朱莉·戈丁		董事会联席主席，负责战略规划和企业发展的执行副总裁和董事		April 27, 2022
/s/AndréImbeau 安德烈·因博		董事董事会和执行主席创始人兼顾问		April 27, 2022

签名		标题		日期
/s/阿兰·布沙尔 阿兰·布沙尔		董事		April 27, 2022
乔治·A·科普 乔治·A·科普		董事		April 27, 2022
/s/Paule Doré 保罗·多雷		董事		April 27, 2022
/s/Gilles Labbé 吉勒斯·拉贝		董事		April 27, 2022
/s/Michael B.Pedersen 迈克尔·B·彼得森		董事		April 27, 2022
/s/Stephen S.Poloz 斯蒂芬·S·波洛兹		董事		April 27, 2022
玛丽·G·鲍威尔 玛丽·G·鲍威尔		董事		April 27, 2022
/s/艾莉森·C·里德 艾莉森·C·里德		董事		April 27, 2022
/s/迈克尔·E·罗奇 迈克尔·E·罗奇		董事		April 27, 2022
/s/凯西·N·沃勒 凯西·N·沃勒		董事		April 27, 2022
/s/Joakim Westh 约阿基姆·韦斯特		董事		April 27, 2022
/s/弗兰克·威特 弗兰克·威特		董事		April 27, 2022

授权代表

根据证券法第6(A)节的要求，签署人仅以CGI Inc.在美国的正式授权代表的身份于本月27日签署了本注册声明^这是2022年4月1日。