EX-2.4

附件2.4

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

美国存托股份(ADS)，每股相当于Hello Group Inc的两股A类普通股。(我们，我们的，我们的公司，我们的公司，在纳斯达克全球精选市场上市和交易，与本次上市(但不用于交易)相关，A类普通股根据交易法第12(B)节注册。本附件描述了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由德意志银行美国信托公司作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

A类普通股说明

以下是本公司目前生效的第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则 (组织章程大纲及细则)，以及开曼群岛公司法(经修订)与我们普通股的重大条款的摘要。尽管如此，因为它是摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的组织章程和章程，它们已作为我们F-1表格注册声明(文件号333-199996)的证物提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值0.0001美元。截至2020年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于2021年4月27日左右提交的Form 20-F年报的封面上。我们的A类普通股可以有证书的形式持有，也可以无证书的形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股持有人有权在本公司股东大会上表决的所有事项上投一票，B类普通股持有人在本公司股东大会上表决的所有事项上有权投十(10)票。由于B类普通股持有人的超级投票权，A类普通股持有人的投票权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，并相互享有同等地位，包括但不限于股息权(受董事会根据我们的组织章程大纲和章程细则批准的普通决议的制约)，以决定股息应全部或部分通过分配特定资产(可能由任何其他公司的股票或证券组成)支付，并解决与此类分配有关的所有问题(包括但不限于确定该等资产的价值，决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人))。

转换

我们的B类普通股可以随时被持有者转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人或该等B类普通股的实益拥有人向并非该持有人或实益拥有人的联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的金额)。我们的组织章程大纲和章程规定，可以宣布股息并从合法的可用资金中支付股息，即从利润、留存收益或我们的股票溢价账户支付股息，前提是如果这将导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。根据开曼群岛的法律，本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别就股东在我们任何股东大会上提交表决的所有事项进行投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一(1)票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投十(10)票。于任何股东大会上，于大会上表决之决议案须以举手方式决定，除非该大会主席或任何一名亲身或委派代表出席之股东要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数为至少两名股东亲自出席或委派代表出席，并持有我公司所有已发行股票不少于50%(50%)的投票权。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由主席或本公司董事会多数成员主动召开，或应持有不少于三分之一已发行有表决权股本的股东向董事提出要求。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十个日历天的通知。

股东将于股东大会上通过的普通决议案，须获得亲身或受委代表(或如属公司，则由其正式授权代表)出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则须亲身或受委代表(或如属公司，则由其正式授权代表)于股东大会上亲身或受委代表所投普通股所附投票数不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议案分割或合并本公司股本中的股份。

普通股转让

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，吾等任何股东均可透过书面转让文件及本公司董事会批准的任何惯常或通用形式转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，而就任何零股或部分缴足股款股份或如董事要求，亦须由受让人或其代表签立。

然而，本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们将就此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

根据纳斯达克全球精选市场的规则，转让登记可在十四个历日内以广告形式、电子方式或以任何其他方式根据纳斯达克全球精选市场的规则在一份或多份报纸上发布通知，并在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记，但在任何一年中，转让登记不得暂停或关闭超过30天。

清算权

如果我们的公司要清盘，可供股东分配的资产不足以偿还全部股本，则资产的分配将尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。如果在清盘中可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。

催缴股份及没收股份

我们的董事会可以在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份金额。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案在发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付此类款项后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

任何类别股份附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在获得该类别已发行股份四分之三的所有持有人书面同意或获该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，出现重大不利变动。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得因本公司增设或发行与该现有类别股份相同或之后的股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或备忘录及组织章程细则并无限制非居民或外国业主持有或投票A类普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款。我们的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律并无适用于本公司的条款，或本公司的组织章程大纲及章程细则并无规定本公司须披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(I)合并是指两个或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为合并公司，并将此类公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单、将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布，一并提交开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有法定条款，以安排计划的方式促进公司的重组和合并，条件是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的小股东。当收购要约于四个月内提出并获受影响股份90.0%的持有人接纳时，要约人可于该四个月期间届满后起计两个月内，要求其余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信用或串通的证据，否则这一异议不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，即有权接受现金支付司法确定的股份价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以该公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

公司的行为或提议的行为是违法或越权的(因此不能得到股东的认可)；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和组织章程细则规定，我们的董事应获得赔偿和担保，使其免受因董事本身在或关于公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)中或有关行为中的不诚实、故意违约或欺诈，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时产生或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，包括在不损害前述一般性的情况下，包括任何费用、开支、在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就该公司而言是受托人，因此被认为对该公司负有下列责任：真诚地为该公司的最佳利益行事的责任、不因他作为董事的地位而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任，以及为了该等权力的原意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前认为董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于他的知识和经验所能合理预期的水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，但前提是该提案必须遵守相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份全部投票权的股份，且于交存该等要求之日有权在本公司的股东大会上投票，董事会应召开特别股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供在会议上提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权，但我们的备忘录和组织章程细则没有规定累积投票权。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织备忘录和章程细则，董事可以通过股东的普通决议进行罢免，无论是否有任何理由。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或任何指定事件或在公司与董事之间的书面协议(如有)指定的任何期间之后自动退任；但如无明文规定，则不隐含该等条款。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类股份的多数流通股批准的情况下变更该类别股份的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在取得该类别已发行股份四分之三的所有持有人的书面同意或获该类别股份持有人于另一次会议上通过的特别决议案的批准下，作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得因本公司增设或发行与该现有类别股份相同或之后的股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管治文件的修订

根据特拉华州《一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

非香港居民或外国股东的权利

我们的章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况的条款。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时增发普通股。

我们的备忘录和公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

本公司可通过特别决议，以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

德意志银行美国信托公司将作为存托机构发行美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表两股A类普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证(ADR)持有人之间的存托协议，我们将把这两股A类普通股存入托管人。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求，所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管机构的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管银行的账簿上以您的名义注册美国存托股份，则您是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于受托管理人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股份的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源自本公司、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间将订立的存款协议的条款。托管人及其代理人的义务也在存管协议中列明。因为托管人或其代名人实际上是股份的登记所有人，所以您必须依赖它来代表您行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。押金协议已作为登记声明的证物提交给美国证券交易委员会表格S-8(档案号333-201769)我们公司。美国存托凭证的形式包括在存款协议中。

股息和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除后，将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管人将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

•

现金。托管银行将以平均或其他可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或部分现金分配的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(I)对预扣税款进行适当调整；(Ii)对于某些登记的ADR持有人而言，此类分配是不允许的或不可行的；以及(Iii)扣除托管机构在(1)将任何外币兑换成美元时的费用，只要它确定这种兑换可以在合理的基础上进行，(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，但前提是保管人确定此类转移可以在合理的基础上进行；(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可可在合理的时间内以合理的成本获得；及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。托管人将持有其无法为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值.

•

股份。如果是股份分派，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将导致零碎美国存托凭证的股份将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。

•

购买额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将根据托管人的酌情权分配权证或其他工具，以代表此类权利。但是，如果我们不提供此类证据，保管人可以：

•

如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有的美国存托凭证持有人；或

•

如果出售此类权利并不可行，则什么都不做，并允许此类权利失效，在这种情况下，ADR 持有人将什么也得不到。

我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

•

其他分布。对于非上述证券或财产的分配，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以其分配现金的方式分配任何净收益。

如果托管人确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人来说都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由保管人根据其当时的现行做法进行处理。

如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。

存取款及注销

托管机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存入托管人，并向托管人支付应付给托管人的与此类发行相关的费用和支出，则托管机构将发行美国存托凭证。

未来存入托管人的股份必须附有某些交割文件，并且在存入时应以存托凭证的名义登记，或以存托凭证持有人的名义登记，或以存托凭证指示的其他名义登记。

托管人将为托管人的账户持有所有已存入的股份。因此，美国存托凭证持有人对股份并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目称为存入的证券。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他条款时，包括支付托管人的费用和收费以及任何所欠的税款或其他费用或收费，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，以证明该人有权获得的美国存托凭证数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示登记在该持有人名下的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。在您承担风险、费用和要求的情况下，托管机构可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

•

因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放与股东大会表决或支付股息有关的股票而造成的临时延误；

•

支付费用、税款和类似费用；或

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遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规，或与撤回已存入的证券有关。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等的任何会议或征求同意或委托书的通知后，托管银行将尽快向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管银行收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示托管银行行使您的美国存托凭证所涉及的股票的投票权。为使指示有效，保存人必须以规定的方式在指定日期或之前收到指示。如果在托管人确定的答复日期或之前，托管人没有收到您的指示，则不得视为已向托管人发出投票指示，要求托管人向我们指定的人提供全权委托代理。托管人将在实际可行的情况下，根据标的股份或其他托管证券的规定，尝试按照您的指示投票或让其代理人对股票或其他托管证券进行投票。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人或其代理人对未能执行任何表决指示、表决方式或表决效果不负任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管可以代替分发与任何会议或征求同意或委托书有关的资料。, 美国存托证券持有人，向美国存托凭证登记持有人分发通知，向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人宣传如何检索该等资料或在提出要求时接收该等资料(即，参考载有检索资料的网站或要求索取该等资料副本的联系人)。

根据我们的组成文件，托管机构将能够向我们提供投票指示，而不必亲自或委托代表出席会议。此类投票指示可通过传真、电子邮件、邮件、快递或其他公认的递送形式提供给我们，我们同意接受任何此类递送，只要在会议前及时收到。我们将努力在确定每次股东大会的日期后，及时向托管人提供书面通知，使其能够征求和接受投票指示。一般而言，托管人将要求托管人在每次股东会议日期之前不少于五个工作日收到表决指示。根据我们的组织备忘录和章程细则，召开股东大会所需的最短通知时间为7天。托管人可能没有足够的时间征求投票指示，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

尽管有上述规定，吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将放弃投票，托管人从持有人处收到的投票指示(或如上所述的视为投票指示) 将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，供托管机构和托管机构查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管银行，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)面值的任何变化、存款证券的拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)没有向ADR持有人进行的任何分配，或(Iii)我们所有或几乎所有资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管机构可选择：

•

修改药品不良反应的格式；

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分发新的或修订的美国存托凭证；

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分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

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出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

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以上都不是。

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对此类财产的按比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会在没有您同意的情况下，以任何理由与托管银行商定修改存款协议和美国存托凭证。美国存托凭证持有人必须获得至少30天的通知，否则不得对任何收费或收费(股票转让或其他税费或其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他此类费用除外)施加或增加，或以其他方式损害美国存托凭证持有人现有的任何实质性权利。此类通知不需要详细说明由此产生的具体修改，但必须为ADR持有人提供获取此类修改文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该等修订，并受经如此修订的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可能在发出通知之前或遵守所需的任何其他期限内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天，向已登记的美国存托凭证持有人发送终止通知，终止存管协议和美国存托凭证；但是，如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管业务，则除非继任托管人在辞职之日起45天内不再根据存款协议运作，以及(Ii)根据存款协议被撤销托管资格，否则不得向登记持有人提供托管终止通知，除非在我们首次向托管人发出除名通知后的第90天，继任托管人不会根据存款协议运作。终止后，托管人的唯一责任将是(I)向交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人交付已存入的证券，以及(Ii)持有或出售从已存入的证券中收到的分派。自终止日期起计六个月期满后，托管机构将在实际可行的情况下尽快出售存入的存入证券，并持有出售所得的净收益(只要它可以合法出售)，不承担利息责任。为尚未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人。在作出此种出售后，除对此种收益和其他现金进行核算外，保管人不应承担任何义务。

对美国存托股份持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何美国存托凭证或与其有关的任何分销之前，吾等或托管人或其托管人可能会不时要求：

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为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支；

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出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、托管证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及

•

遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、转让登记、美国存托凭证的拆分或合并或股份的退出，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停。但只有在下列情况下，才能撤回股份：(I)因关闭托管人或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放股份而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府规定。

存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在下列情况下，我们、托管人或任何此类代理人均不承担责任：

•

美国、开曼群岛、中华人民共和国或任何其他国家或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令、任何存款证券的规定或管辖、本公司宪章的任何现在或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出我们、托管机构或我们各自代理人控制的情况，应防止或延迟，或应导致其中任何人受到任何民事或刑事处罚。存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为应由我们、托管人或我们各自的代理人进行或执行(包括但不限于投票)；

•

根据存款协议或美国存托凭证行使或未行使自由裁量权；

•

履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或恶意；

•

它采取任何行动或不采取任何行动，依赖法律律师、会计师、任何提交股票以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或它认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息；或

•

它依赖于任何书面通知、请求、指示或它认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件。

托管人及其代理人均无义务出庭、就任何已交存证券或美国存托凭证提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼或为其辩护。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券或美国存托凭证而提出的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序进行辩护，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并在所需的时间内提供赔偿责任。托管人及其代理人可以完全回应由其或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法权力要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管人、结算机构或结算系统与已存入的证券的账簿结算或其他方面有关或引起的作为或不作为不负责任。此外，托管人对任何非德意志银行美洲信托公司分支机构或附属公司的托管人的破产不承担责任，也不承担任何责任。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务的信息。, 并使用当地代理提供特殊服务，如出席证券发行人的年度会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们将不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据向该持有人或受益所有人的所得税义务支付的非美国税而获得抵免的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。对于持有人或实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何个人或实体发生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润损失)，保管人或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或美国存托凭证权益的实益所有人承担责任，无论是否可预见，也不论提起此类索赔的诉讼类型如何。

•

存款协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证的每一持有人和实益所有人和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。

托管机构可以拥有和交易任何类别的我们的证券和美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

如果任何存款证券的条款或管辖任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的美国存托凭证以注销和提取已存放证券的权利，以便我们能够作为股份持有人直接与您打交道，如果您持有美国存托股份或持有其中的权益，您将同意遵守此类指示。

存托之书

托管人或其代理人将为美国存托凭证的登记、转让、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于我公司业务或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保管人认为合宜的情况下，这种登记册可不时关闭。

托管人将维护美国存托凭证的交付和接收设施。

美国存托凭证发布前

托管人不得以托管人的身份出借股票或美国存托凭证；但条件是托管人可以在收到股之前发行美国存托凭证(每笔此类交易均为发行前交易)。托管机构可以收取美国存托凭证以代替股份(托管机构收到美国存托凭证后，将立即注销这些美国存托凭证)。每次此类预发行均须遵守一份书面协议，根据该协议，将收到美国存托凭证的个人或实体(申请人)(A)表明，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行应交付的股份，(B)同意在其记录中注明托管人为此类股份的所有人，并以信托方式代托管人持有此类股份，直至此类股份交付托管人或托管人为止；(C)无条件保证将此类股份交付托管人或托管人(视情况而定)；及(D)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预发行将始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作为抵押，托管人可在不超过五(5)个工作日的通知后终止，并受托管人认为适当的进一步赔偿和信用规定的约束。托管银行通常会在任何时候将此类预发行的美国存托凭证数量限制在未清偿美国存托凭证的30%(30%)以内(不允许预先公布的未清偿美国存托凭证生效)，但条件是托管银行保留随时更改或不考虑其认为适当的限制的权利。托管机构还可以在上与任何一个人设置涉及预发布的美国存托凭证数量的限制以个案为基础在它认为适当的时候。托管人可将其收到的上述补偿保留为自己的账户。与放行前交易有关的抵押品，但不包括其收益，应为美国存托凭证登记持有人(申请人除外)的利益而持有。

委任

在存款协议中，每一位美国存托凭证的登记持有人和每一位持有美国存托凭证权益的人，在接受按照存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)时，在所有情况下都将被视为：

•

成为存款协议和适用的一项或多项美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及

•

指定托管机构它的事实上的律师，全权委托、代表其采取行动，并采取存款协议和适用的美国存托凭证所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序，以遵守适用法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。