公司名称的更改

Filed: 02-Aug-2021 09:16 EST

Auth Code: G96703934773

所有当时已发行和未发行的200,718,811股优先股将按1：1的比例转换(重新指定)为200,718,811股普通股；

现将本公司的法定股本重新分类，并重新指定为1,000,000,000股普通股，包括(I)800,000,000股A类普通股、(Ii)100,000,000股B类普通股和(Iii)100,000,000股保留股，每股股份均具有经修订的并购所载的权利、优先权和特权；

(c)

所有当时已发行和已发行的方正股票将按1：1的比例重新分类和重新指定为B类普通股，所有这些股票都应得到正式授权、有效发行、入账列为足额支付和不可评估；

除方正股份外，所有当时已发行和已发行的普通股(包括上述优先股转换所产生的普通股)现按1：1的比例重新分类和重新指定为A类普通股，所有这些普通股均应得到正式授权、有效发行、入账列为缴足股款和不可评估；以及

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本公司根据2012年计划授予的所有当时已发行和尚未发放的奖励， 无论授予时间如何，应使持有人有权获得相当于相关奖励协议中最初规定的持有者有权获得的A类普通股数量，并且 一旦符合根据奖励股票奖励协议授予该等奖励的归属和行使条件，公司应向该等奖励的持有人发行该数量的A类普通股；

作为一项特别决议，现通过修订后的并购，以取代并排除当前的并购，董事或本公司的任何注册写字楼供应商应且特此获授权向开曼群岛公司注册处处长提交修订后的并购，并采取任何及所有进一步行动，并签立所有必要的进一步文件，以使修订后的并购生效；

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

该公司的名称是陌陌。

本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事可能不时厘定的开曼群岛内其他地点。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及 授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

本公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论公司法所规定的任何公司利益问题。

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

每位股东的责任仅限于该 股东所持股份未支付的金额(如果有)。

本公司的法定股本为100,000美元，分为1,000,000,000股股份，包括(I) 800,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，这些股份由董事会根据章程细则第9条厘定。在公司法及章程细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，以及发行其全部或任何部分资本，不论是否附带或不附带任何优先权、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本公司拥有公司法所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并以在其他司法管辖区继续注册的方式注册。

未在本组织章程大纲中定义的大写术语具有与本公司组织章程细则中给出的相同含义。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

--美国存托股份

？附属公司？

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

？文章？？

？董事会和董事会？和？董事？

？主席？

？类？或？类？

·A类普通股

·B类普通股

--佣金？

？公司？

·《公司法》

？公司的网站？

指定证券交易所？

《指定证券交易所规则》

？电子？

·电子通信？

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

《电子交易法》

3.法律？

《协会备忘录》

？月？

普通分辨率？

(a)

(b)

普通股

已付清所有费用

？？人员？

？？注册？

注册办公室？

·封口？

？？秘书？

《证券法》

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

？共享？

？股东？或？成员？

？股票溢价帐户？

？带符号的？

“特别决议”

(A)   在本公司的股东大会上以不少于三分之二的多数票通过，而该等股东有权亲自投票，或在允许委派代表的情况下，由其妥为授权的代表投票，而该大会已妥为发出通知，指明拟以特别决议案的形式提出该决议；或

(B)由所有有权在公司股东大会上表决的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中以书面批准的   ，而如此通过的特别决议案的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；

·库存股

·美国？

年？

在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人 ；

可以一词应被解释为允许的，而一词应被解释为命令；

提及一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

对董事的任何决定的提及应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情权作出的决定，并应适用于一般或任何特定情况；

对书面形式的提及应解释为书面形式或以任何可用书面形式复制的方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输文字，或部分以一种形式或部分以另一种形式表示；以及

《电子交易法》第8条和第19条不适用。

除前两条规定外，《公司法》中定义的任何词语如与主题或上下文不相抵触，在这些条款中具有相同的含义。

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址 。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

本公司成立及与认购要约及 发行股份有关的开支由本公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制 董事可行使绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

发行、配发和处置股份(包括但不限于优先股)(无论是以证书形式或非证书形式)，按他们不时决定的条款和权利以及受他们不时决定的限制的方式；

按其认为必要或适当的一个或多个类别或系列授予现有股份的权利或发行其他证券，并确定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与当时已发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，按其认为适当的时间和其他条款；以及

授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或重新指定(视情况而定))，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或通过特别决议案厘定及厘定。董事可按彼等认为适当的时间及条款，按彼等认为适当的时间及条款，发行具有优先权利或其他权利的股份，包括可能大于普通股权利的全部或任何 。尽管有第17条的规定，董事仍可在未发行股份(未发行普通股除外)中为 系列优先股提供绝对酌情权及无须股东批准；但在发行任何该等系列优先股之前，董事须以决议案或决议案方式厘定有关优先股的下列 条文：

该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价格；

除法律规定的任何投票权外，该系列股票是否还应具有投票权 ，如果有，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

就该系列应支付的股息(如有)，任何此类股息是否应为累积的，如果是，从什么日期起，应支付该等股息的条件和日期，该等股息与任何其他类别股份或任何其他优先股系列的应付股息之间的优先权或关系；

该系列的优先股是否应由公司赎回，如果需要，赎回的次数、价格和其他条件；

该系列优先股在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何资产分配时的应付金额，以及该系列持有人在该等优先股上的权利；

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限 ，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备。

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，价格或价格、转换或交换率及调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时，该等限制及限制(如有)在该等优先股 尚未发行时有效。

在公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何 资格、限制和限制。

在法律允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份的方式支付，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别就股东提交表决的所有决议案进行投票。每股A类普通股有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股则有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十(10)票。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

每股B类普通股可由其持有人 随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为 A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

根据该等细则将B类普通股转换为A类普通股的任何事项 须透过将每股相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式完成。该等换股将于登记于股东名册以记录有关B类普通股重新指定为A类普通股后立即生效。

当任何B类普通股的股东或实益拥有人将任何B类普通股的实益拥有权出售、转让、转让或处置给任何并非该股东或实益拥有人的联营公司的人士时，该B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。就第15条而言，受益所有权应具有1934年修订的美国证券交易法规则13d-3中定义的含义。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置应在公司将其出售、转让、转让或处置登记在其成员名册上(或完成适用于股东或实益所有者的类似程序)后生效；及(Ii)设定任何B类普通股的任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以担保持有人的合约或法律责任， 不得被视为出售、转让、转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利已被强制执行，并导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权，在此情况下，所有相关B类普通股将自动转换为相同数目的A类普通股。

除第十二条至第十六条(含)所列表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股平价通行证并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

每当本公司股本分为不同类别时，任何该等 类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可作出重大不利更改。本章程细则中与本公司股东大会或股东大会议事程序有关的所有规定在加以必要的变通后适用于每次会议，但必要的法定人数应为至少持有或由受委代表持有相关类别已发行股份面值或面值三分之一的一名或多名人士(但如果在该等持有人的任何延会上未能达到上述定义的法定人数，出席的股东即构成法定人数)，并须受当时与该类别股份有关的任何权利或限制所规限，以投票方式表决，每持有一股类别股份，每名类别股东有一票投票权。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别会以相同方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为独立类别。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因(其中包括)在股份发行后增设、配发或发行与该等股份同等的股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

每名名列股东名册的人士均有权在配发或递交转让后两个月内(或发行条件规定的其他期间内)获得由董事厘定格式的证书，而无须缴费。所有股票均须注明该 人士持有的股份及其缴足股款，惟就数名人士联名持有的一股或多股股份而言，本公司并不一定要发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票应面交或通过邮寄方式寄往有权获得股票的会员，地址为股东名册上所列的注册地址。

本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

任何股东持有的任何两张或以上代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应 股东的要求注销，并在支付(如董事要求)1.00美元或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。

如果股票损坏、污损或据称已丢失、被盗或销毁，可应相关成员的要求向相关成员签发代表相同股票的新证书，但须交出旧证书或(如果被指控已丢失、被盗或销毁)符合证据和 赔偿和支付自掏腰包董事认为合适的本公司与该项要求有关的开支。

如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

董事可发行零碎股份，而如已发行，零碎股份将须遵守及 附带整个股份的相应零碎负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分，则应累计该等小部分。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本公司对未就于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否现时应付)悉数缴足的每股股份拥有第一及最重要留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就其应付的任何 金额，包括但不限于股息。

本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的款项现时须予支付，或直至向当时的登记持有人或因其身故或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知后十四个历日届满为止，要求支付股份登记持有人或因其身故或破产而有权享有留置权的人士。

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予 购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。

出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司 收取，并用于支付留置权金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴就其股份未缴付的任何款项，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四个历日的通知下)于指定时间向本公司支付催缴股份的金额。催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。

股份的联名持有人应承担支付催缴股款的连带责任。

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的 人士须就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%，但董事可自由豁免支付全部或部分该 利息。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本章程细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份金额或溢价，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为 应付一样。

董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差额。

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付未催缴及未支付的款项的股东处收取全部或任何部分的款项，并可按预付款项的股东与董事协定的利率(不超过每年百分之八的利率)支付利息(直至预支款项为目前应支付的款项为止)(无需普通决议案批准，利率不超过年利率8%)。于催缴股款前支付的任何款项，均不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等款项的情况下，该等款项将于现时应付的日期前任何期间宣派的股息的任何部分。

如股东未能于指定付款日期 就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能产生的任何 利息。

通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四个历日届满之日起计)支付通知所规定的款项或之前，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，则催缴股款所涉及的股份将可被没收。

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，藉董事决议予以没收。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果及当本公司收到全数未支付被没收股份的款项时，其责任即告终止。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

经本公司董事签署证明股份已于证书所述日期被正式没收的证明书，即为声明内所载事实相对于所有声称有权享有股份人士的确证。

本公司在出售或处置股份时可收取股份代价(如有) ，并可签立股份转让协议，以股份被出售或出售人士为受益人，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份金额或溢价而到期应付，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付。

任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使绝对酌情决定权批准并由转让人或其代表签立的其他形式 ，如涉及零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立 ，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

转让文书已递交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

转让文书仅适用于一类股份；

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

转让的股份不具有以本公司为受益人的任何留置权；以及

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

根据指定证券交易所规则，一份或多份报章或以电子方式或任何其他方式根据指定证券交易所规则发出的转让登记通知，可于十四个历日起暂停登记及暂停登记，登记时间及期间由董事行使绝对酌情决定权而不时决定 ，惟于任何一年内，该转让登记不得暂停登记或股东名册停止登记超过三十个日历天。

凡已登记的转让文书均由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须在向本公司提交转让之日起计三个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的合法遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。

任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，于 提交董事不时要求的证据后，即有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在 身故或破产前该已故或破产人士转让股份的情况下一样。

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，应享有与其为登记股东时所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就该股份登记为股东之前，该人无权就该股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，而如该通知在90个历日内未获遵从，此后，董事可暂不支付与该股份有关的所有股息、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本公司可不时通过普通决议案增加股本，按决议案规定的金额将股本分为有关类别及数额的股份。

本公司可藉普通决议案：

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

将其现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在分拆中，就每一减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

本公司可藉特别决议案以法律授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备 。

在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

根据股东或公司的选择，发行将赎回或可能赎回的股票。股份的赎回应在股份发行前由董事会或股东以特别决议案决定的方式及条款进行；

按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式批准的条款及方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付。

购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约责任可能需要购买的股份除外。

被购买股份的持有人须向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该等股份作为库藏股持有。

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销或转让库藏股。

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议 。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

股东申购书是指于交存申购书之日持有合共不少于三分之一(1/3)投票权的股东申购书，该等投票权包括于缴存当日本公司所有已发行及已发行股份，而该等股份具有在本公司股东大会上的投票权。

申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

如董事于交存申请书之日起计21个历日内未正式召开股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权一半以上的人士可自行召开股东大会，但任何如此召开的大会不得于上述21个历日届满后三个月届满后举行。

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

任何股东大会至少应在十(10)个日历日内发出通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期和发出的日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论此等章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如经同意，须当作已妥为召开：

如果是由所有有权出席并在会上投票的股东(或其委托人)举行的年度股东大会；以及

就股东特别大会而言，有权出席大会并于会上投票的股东(或其受委代表)的多数 合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。

任何股东如意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务 ，除非会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。就所有已发行股份而言，至少有两名股份持有人持有不少于所有已发行股份所附全部投票权总和的50%(50%)，并有权亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，即构成法定人数。

如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，会议应解散。

如果董事希望为本公司的特定股东大会或所有股东大会提供这项设施，则参加本公司任何股东大会的方式可以电话或类似的通讯设备进行，所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似通讯设备互相沟通，而该等参与将被视为 亲自出席该会议。

董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

倘并无该等主席，或倘于任何股东大会上，其于指定举行大会的时间 后十五分钟内仍未出席或不愿担任主席，则任何董事或董事提名的人士将主持该会议，否则，亲身或委派代表出席的股东须推选任何出席的 人士担任该会议的主席。

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经出席任何有法定人数的股东大会同意，主席可不时及在不同地点延期举行会议(如会议有此指示，主席亦须如此指示)，但在任何延会上，除处理举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。当一次会议或延期会议延期十四天或更长时间时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。除上文所述外，本公司无须就休会或在延会上处理的事务发出任何通知。

董事可于大会前任何时间取消或延迟召开任何正式召开的股东大会， 股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外，可在书面通知股东后，以任何理由或无理由取消或延迟召开该股东大会。延期可以是任何时间的规定期限，也可以是由董事决定的无限期延期。

在任何股东大会上，付诸表决的决议须以举手表决方式决定，除非主席或任何亲自出席或受委代表出席的股东要求(在举手表决结果宣布前或宣布时)以投票方式表决，而除非有人要求以投票方式表决，否则主席宣布决议经举手表决已获通过或一致通过，或获特定多数通过或失败，并载入公司议事程序册内，即为该事实的确证。无需证明 赞成或反对该决议的票数或比例。

如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式以投票方式进行，表决结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，但本章程或法律要求获得多数票的情况除外。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决 。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行。

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，如举手表决，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在本公司股东大会上各有一票，而以投票方式表决时，每名股东及每名受委代表股东的人士可就其或其受委代表为持有人的每股A类普通股投一票及每名B类普通股投十票。

如果是联名持有人，则应接受亲自或委托代表投票的长辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此目的，资历应按姓名在登记册上的排列顺序确定。

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精神不健全的股东，或任何对精神错乱具有司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可就其所持有的带有投票权的股份投票，不论是举手表决或以投票方式表决，由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人士所持有，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项已支付完毕。

在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

除认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)外，每名股东在举手表决时只可委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事批准的其他形式。

委任代表的文件须存放于注册办事处，或在召开会议的通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点：

在文书中指名为 的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或

如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

如投票表决没有立即进行，但在要求以投票方式表决的会议上交付给主席、秘书或任何董事的时间不超过48小时；

指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

由当其时有权收到本公司(或由其正式授权代表代表作为公司)的股东大会并出席及表决的所有股东签署的书面决议案，应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

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任何身为股东或董事的法团，均可藉其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议、任何类别持有人会议、董事会议或董事会会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，与该法团假若为个人股东或董事时所能行使的权力相同。

如认可结算所(或其代名人)或托管银行(或其代名人)为本公司成员，则其可藉其董事或其他管治机构的决议案或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会，但如获授权的人士多于一名，则该项授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力(如该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人))，而该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)如为个人会员持有该授权所指明数目及类别的股份，则有权行使该等权力，包括在举手表决时个别投票的权利。

除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时厘定。

董事会应由当时在任的多数董事选举和任命一名主席。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事会每次会议由董事长主持。如果董事长在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

董事会可以任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，或作为现有董事会的新增成员。

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委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或任何指定事件或任何指定期间后自动退任(除非 他已提早离任)；但如无明文规定，则不隐含该等条款。每名任期 届满的董事均有资格在股东大会上重选连任或获董事会再度委任。

董事可由本公司通过普通决议案罢免，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求)。提出或表决撤销董事的决议案的任何会议的通知必须 包含撤销该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个历日送达该董事。这样的董事有权出席会议，并就罢免他的动议发表意见。

除适用法律或交易本公司证券的认可证券交易所的上市规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，以阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案方式厘定的各项公司管治相关事宜的政策。

董事并不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

董事的酬金可由董事或以普通决议厘定。

董事有权获支付其因出席、出席及往返董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会，或与本公司业务有关的其他事宜而适当招致的差旅、住宿及其他开支，或收取董事不时厘定的有关费用的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

任何董事可以书面委任另一人为其替补，且除非以委任形式另有规定，否则该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则毋须签署该等书面决议案，并可在委任的董事未能出席的任何董事会议上署理董事的职务。每名该等候补董事均有权在委任他的董事不亲自出席的情况下，以董事的身分出席董事会议并在会议上投票，而如他是董事，则除其本身的投票权外，亦有权代表其代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销其指定的 替补人选。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事，而不应被视为委任他的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的 报酬中支付，其比例由双方商定。

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任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示出席该董事的一次或多于一次董事会议，或在没有该指示的情况下，由该代表酌情决定代表该董事出席该董事无法亲自出席的一次或多于一次的董事会议。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前向拟使用或首次使用该代表的 董事会议主席递交。

在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事先前行为失效。

在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司(不论是否为董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于总裁、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控权人的职位，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润或部分以一种方式及部分以另一种方式分享)为限，并具有董事认为合适的权力及职责。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将事实上终止。

董事会可委任任何自然人或法团为秘书(如有需要，亦可委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。

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董事会可不时并于任何时间以授权书(盖上印章或签署)或 以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论是由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何该等人士分别为受权人或获授权签署人)，其目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权不超过此等权力、权限及酌情决定权)、任期及受其认为合适的条件所规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人及厘定任何该等自然人或法团的酬金。

董事可不时及随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或 代理人转授当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中任何空缺并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

董事可授权上述任何该等转授 再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或 借款，以及按揭或抵押其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押 。

印章不得加盖于任何文书上，除非经董事决议授权 ，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或 秘书(或助理秘书)在场的情况下，或在董事为此目的而指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每份文书上签字。

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本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，且除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可采用 一般形式确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签署 ，而加盖传真印章及如上所述签署的传真印章具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书)签署的文书，或在董事为此委任的任何一名或多名人士在场的情况下加盖传真印章及签署。

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖 印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该等文书对本公司并无任何约束力。

董事的职位应腾出，如董事：

破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

向公司发出书面通知辞去其职位；

在没有特别离开董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

根据本章程的任何其他规定被免职。

董事可(在开曼群岛内或开曼群岛以外)开会以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可以，秘书或助理秘书应董事的要求，应随时召开董事会议 。

董事可透过电话或类似的通讯设备，参与该董事为成员的任何董事会议或董事委任的任何委员会的任何会议，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相沟通，而此种参与应被视为以 身分出席会议。

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，而除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。为确定是否达到法定人数，由委托人或替代董事代表出席任何会议的董事应视为已出席。

董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其为任何指定公司或商号的成员，而 将被视为于其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应被视为已就如此订立的任何合约或已完成的任何交易充分申报利益。在符合指定证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，尽管其可能拥有权益 ，如他这样做，其投票将被计算在内，并可计入任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易须提交大会审议的任何董事会议的法定人数。

董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约或作为卖方、买方或其他身份的资格，亦毋须避免董事或其代表以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排， 订立合约或拥有权益的任何董事亦无须因该董事担任该职位或由此建立的受信关系而就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任的条款时，亦可就任何有关委任或安排投票。

任何董事均可由其本人或透过其商号以专业身分为本公司行事，彼或其所属商号有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事；惟本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司核数师。

董事应安排制作会议记录，以记录：

董事对高级职员的所有任命；

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；和

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本公司、董事和董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。

当董事会主席签署该会议的会议记录时，该会议记录应被视为已正式召开，尽管所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷。

由全体董事或有权 收到董事或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事委员会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视乎情况而定)上通过的一样有效及有作用。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的而行事。

在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或在任何会议上，如果主席在指定举行会议的时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任会议主席。

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士已获正式委任并合资格担任董事一样。

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的本公司董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在大会续会前将其对该行动的书面异议提交给担任会议主席或 秘书的人，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议送交该人。此类异议权利不适用于对此类行动投赞成票的董事 。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。

在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备金，董事可绝对酌情决定将该等储备金用于应付或有需要的开支、平分股息或用于该等资金可被适当运用的任何其他用途，而在作出上述运用前，董事可行使绝对酌情权将该等储备金用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。

在普通决议案批准下，董事可决定派发股息全部或部分以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按股份的实缴金额宣派和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣派和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

任何股息不得计入本公司的利息。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

自宣布派发股息之日起计六年期间内仍无人认领的任何股息，可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。

账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

董事可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规定让非董事的股东查阅本公司或任何该等账目及簿册，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目或簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。

与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政(br}年终)审核，否则不得审核。

董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下一届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。

董事每年须拟备或安排拟备载列公司法规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

在公司法的规限下，董事可在普通决议授权下：

决心资本化记入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)贷方的金额，无论是否可供分配；

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

将决议将资本化给股东的款项按股东分别持有的 股票的面值(无论是否已缴足股款)按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：

分别就其持有的股份支付当其时未支付的金额(如有)，或

缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，当股份或债券可按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

向股东分别配发他们在资本化时可能有权获得的入账列为缴足的股份或债券，或

本公司代表股东(通过运用其各自比例的 决议资本化的准备金)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，

一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

董事须根据公司法设立股份溢价帐户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额应记入任何股份溢价账户的借方，但董事可酌情决定，该笔款项可从公司利润中支付，或在公司法允许的情况下从资本中支付。

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Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

除本章程细则另有规定外，任何通告或文件可由本公司或有权向任何股东发出通告的 人士亲自送达，或以航空或航空快递的预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件寄往该股东可能为送达通告而以书面指定的任何 电子邮件地址，或以传真或刊登于本公司网站(如董事认为适当)的方式送达，惟本公司须已 事先取得股东以书面明确确认以该方式接收通告。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。

任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

邮寄，应视为在载有该信件的信件邮寄后五个历日内送达；

传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件 递送至该快递服务后48小时后视为已送达；或

电子邮件，应视为在通过电子邮件发送时立即送达。

任何按照本章程细则的条款以 方式交付或邮寄或留在任何股东登记地址的通知或文件，即使该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份 妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为股份持有人，就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

上传时间：2014-12-17 16：27

Filed: 24-Dec-2014 13:34 EST

本公司每次股东大会的通知应发给：

所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及

因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产则有权收到大会通知。

任何成员均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司 成员的利益而向公众传达。

董事会有权向其任何成员披露或披露其所拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及过户登记簿所载的资料。

每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则的规定委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括公司的审计师)及其遗产代理人(每一名受保障人)应不因该受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、费用、损失、损害或责任受到赔偿和担保，在或关于本公司业务或事务的处理(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该受弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或债务。

任何受保障的人均不承担下列责任：

对于董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

由于本公司的任何资金所投资的证券不足；或

因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

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因上述受保障人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

在执行或履行该受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与之相关的职责、权力、权限或酌情决定权时可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于每年的1月1日开始。

任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除法律规定外，本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。

如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，按种类或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以使成员受益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。

如本公司清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分派的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东于清盘开始时持有的 股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条并不影响按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

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在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

为厘定有权收到任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于规定期间内暂停过户，但无论如何不得超过四十个历日。如股东名册为厘定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东，则股东名册须于紧接股东大会召开前至少十个历日关闭，而有关决定的记录日期为股东名册截止日期。

除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关厘定的记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期或之前九十个历日或之前九十个历日，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的决定确定任何记录日期，则张贴大会通告的日期或董事通过宣布派息的决议案的日期(视属何情况而定)应为有关股东决定的记录日期。如按本条规定厘定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东，该等厘定将适用于股东大会的任何续会。

本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长 申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。

董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及本公司注册办事处代理人)有权向任何监管或司法当局披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及账簿所载的资料。

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