用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。(勾选一项)：

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》)。☐是☒不是

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

 

 

 

 

 

 

 

20-F

 

 

 

 

 

 

 

 

 

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他章节阅读这些陈述，特别是“第3项.关键信息--风险因素”中披露的风险因素。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

 

1

为了方便读者，本年度报告中的本期金额被换算成美元。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.3726元人民币兑1.0000美元，这是自2021年12月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。

 

不适用。

 

不适用。

 

挚文集团并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并的联营实体中并无股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的合并关联实体及其在中国的子公司开展我们在中国的业务。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过合并关联实体及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、合并关联实体及其指定股东之间的合同安排来控制合并关联实体的业务运营。综合联营实体为会计目的而合并，但并非我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有权益的实体。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，综合关联实体贡献的收入分别占我们总收入的99.9%、99.2%及98.4%。本年度报告中所使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“挚文集团”是指Hello Group Inc及其子公司，在描述我们的经营情况和合并的财务信息时，指合并后的关联实体及其在中国的子公司，包括但不限于北京陌陌科技有限公司(以下简称北京陌陌)、天津合尔科技有限公司(以下简称“天津合尔”)、娄底陌陌科技有限公司(以下简称娄底陌陌)、成都陌陌科技有限公司(简称成都陌陌), 海南依凌柳尔网络科技有限公司(以下简称海南依凌柳尔)、海南妙卡网络科技有限公司(简称海南妙卡)、谭坛文化发展(北京)有限公司(简称谭坛文化)、天津阿波罗探索文化有限公司(简称天津市阿波罗)、QOOL传媒(天津)有限公司(简称天津市QOOL传媒)、北京Top Maker科技有限公司(《北京Top Maker》，前身为北京花式阅读器科技有限公司)、北京完美匹配科技有限公司(“北京完美匹配”)和时空(北京)科技有限公司(“时空北京”)。我们美国存托凭证的投资者不是购买中国合并关联实体的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

 

2

我们的子公司、合并关联实体及其股东签订了一系列合同协议。这些合约安排使我们能够：

 

 

 

然而，合约安排在为我们提供对合并联营实体的控制权方面可能不如直接所有权有效，而我们可能会产生执行安排条款的重大成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，关于合同安排是否会被判定为通过合同安排对相关合并关联实体形成有效控制，或中国法院应如何解释或执行合并关联实体的合同安排，很少有先例。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院将作出有利于合并关联实体合同安排的可执行性的裁决。倘若吾等无法执行此等合约安排，或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，吾等可能无法对合并的联属实体施加有效控制，而吾等的经营能力可能会受到重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们在中国的业务依赖于与合并关联实体及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。”

开曼群岛控股公司与合并联营实体及其指定股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。倘若吾等或任何合并联营实体被发现违反任何现有或未来中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。如果中国政府认为我们与综合联营实体的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和合并关联实体，以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并关联实体的合同安排的可执行性，因此, 显著影响合并关联实体及本公司整体的财务表现。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”和“-我们在执行《中华人民共和国外商投资法》以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面面临不确定性”。

 

3

我们的公司结构受制于我们与合并关联实体的合同安排相关的风险。该公司及其投资者可能永远不会在合并后的关联实体开展的业务中拥有直接所有权利益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而这些合同安排还没有在法庭上得到检验。如果中国政府发现确立我们在中国业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们和合并的关联实体可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。这将导致合并后的附属实体被解除合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由合并后的关联实体持有。我们很大一部分收入来自合并的关联实体。导致合并关联实体解除合并的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致我们公司的证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。本公司、本公司在中国的附属公司及合并关联实体，以及本公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并关联实体的合同安排的可执行性，并因此, 显著影响合并关联实体及本公司整体的财务表现。如果我们不能维护我们对进行我们所有或基本上所有业务的中国子公司和合并关联实体的资产的合同控制权，挚文集团可能无法偿还其债务，我们公司的A类普通股或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国交易所上市的能力。此外，由于我们的审计师位于中国，在中国，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，我们的美国存托凭证可能会根据《外国公司问责法》或《HFCA法》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国做生意的风险的详细说明，请参阅“项目3.D.关键信息--风险因素--与在中国做生意有关的风险”。

中国政府在监管我们的业务方面的重大权力，以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

中国法律制度带来的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

 

4

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。相关的风险和不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的ADS将被禁止在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则将在2023年禁止我们的ADS在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过的话。”我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

此外，2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求，根据该修正案，如果发行人提交了一份载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查该年度报告，美国证券交易委员会将识别出一个“证监会认定的发行人”，并将在该发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。

税后

税后

已付清

于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司分别宣布及派发现金股息予投资者，金额分别为1.286亿美元、1.586亿美元及1.32亿美元，资金来自本公司资产负债表内的盈余现金。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，北京陌陌IT分别向其离岸母公司陌陌香港宣派及派发股息人民币零、人民币22.00亿元及人民币13.0亿元(2.04亿美元)。于截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，与股息相关的人民币零、人民币二亿二千万元及人民币一亿三千万元(2,040万美元)预扣税款已悉数支付。

 

5

根据中国法律，挚文集团仅可通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向综合关联实体提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。Hello Group Inc及其子公司和合并关联单位也可以通过集团内交易方式进行现金转移。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，挚文集团分别向其附属公司提供本金为零人民币、人民币1.182亿元及人民币8.209亿元(1.288亿美元)的贷款，而该等附属公司并无向Hello Group Inc偿还任何款项。

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，挚文集团分别向附属公司提供出资额人民币70,000.0元、人民币142,000.0元及人民币零。

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，挚文集团各附属公司分别向Hello Group Inc提供本金人民币1,520万元、人民币零及零的贷款，挚文集团并无向其附属公司偿还任何款项

于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，挚文集团有限公司的附属公司分别向合并关联实体提供本金为零人民币、零人民币及人民币7998百万元(125,500,000美元)的贷款，而合并关联实体并无向我们的附属公司偿还任何款项。

于截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，综合联营实体分别向我们的中国附属公司提供本金人民币65,300,000元、人民币71,900,000元及人民币零的贷款，而我们的中国附属公司并无向综合联营实体偿还任何款项。

非技术性

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，合并关联实体支付予其他附属公司的其他营运服务费现金分别为人民币8890万元、人民币2300万元及人民币6450万元(1,010万美元)。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，其他附属公司支付予合并关联实体的其他营运服务费现金分别为人民币4,390万元、人民币1,200万元及零。

我们的中国子公司可能向合并关联实体收取向合并关联实体提供的服务费用。该等服务费应确认为合并联营实体的开支，并由我们的中国附属公司相应金额确认为服务收入，并于合并时撇除。就所得税而言，我们的中国附属公司及综合联营实体按独立公司基准提交所得税报税表。已支付的服务费由综合联营实体确认为税项扣减，并由我们的中国附属公司确认为收入，并属税务中性。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的附属实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。于本年报日期，吾等的中国附属公司、合并联营实体及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司(合并联营实体)在中国的业务运作具有重大意义的所需牌照及许可，包括(其中包括)互联网信息服务增值电信业务经营许可证、互联网文化经营许可证及互联网视听节目传输许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们平台的功能和服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准，并且可能无法维持或续签我们现有的许可证、许可证、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能获得和保持适用于我们在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的许可证和批准，或者如果我们被要求采取耗时或昂贵的合规行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。”

 

6

此外，根据中国现行法律、法规及监管规则，吾等、吾等中国附属公司及合并联营实体可能须取得中国证监会或中国证监会的许可，并可能须就未来在海外市场的任何发行及上市事宜接受中国网信局或CAC的网络安全审查。截至本年度报告之日，我们尚未接受CAC的任何网络安全审查。如果吾等未能就未来的任何离岸发售或上市获得相关批准或完成其他审核或备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在中国的业务的罚款和处罚、对吾等在中国的经营特权的限制、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。有关详细资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府当局的批准，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准”和“-中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们利用离岸资金向我们的中国子公司和合并关联实体及其子公司提供贷款, 或向我们的中国子公司提供额外的资本。“

下表列出了截至所列日期的合并关联实体和其他实体的财务状况简明明细表。

 

 

 

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