附件2.1

执行版本

第1号修正案：

合并协议和合并计划

这项日期为2022年4月26日的第1号修正案(本修正案)修订了纽约社区银行、特拉华州一家公司(NYCB)、615公司、特拉华州一家公司和NYCB的直接全资子公司615公司与密歇根州一家公司Flagstar Bancorp，Inc.之间的合并协议和计划，合并日期为2021年4月24日(协议)。此处使用和未定义的大写术语的含义与本协议中此类术语的含义相同。

独奏会：

鉴于，本协议各方现希望根据本协议第9.1条的规定修改本协议。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，并以本协议所载的陈述、保证、条件、协议和契诺为基础，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

1.

修正案。

(a)

现对本协议的B部分作如下修改和重述：

？除非NYCB和Flagstar另有书面同意，否则：(I)在合并和Holdco合并发生的第二天，Flagstar银行，FSB，一家联邦特许的股票储蓄银行，Flagstar银行(Flagstar银行)的子公司，将从联邦储蓄银行转换为国家银行协会(由此产生的实体，NewNB和这种转换，转换)，和(Ii)转换之后，纽约社区银行，纽约州注册的储蓄银行和NYCB(NYCB 银行的子公司)，将，在符合本协议和《银行合并协议》的条款和条件的前提下，与NewNB合并并并入NewNB(银行合并)，使NewNB成为银行合并中的幸存银行(下文 有时称为存活银行)。

(b)

现对本协议的第1.13节作如下修改和重述：

转换和银行合并。

(A)除非NYCB和Flagstar另有书面同意，否则Flagstar Bank应在合并和Holdco合并发生的次日立即根据本协议的条款和条件，根据12 CFR 5.24和适用的《国家银行法》(连同其实施条例，NBA)，将Flagstar Bank从联邦储蓄银行转换为国家银行协会。

(B)除非NYCB和Flagstar另有书面同意，否则NYCB银行应在转换后立即与NewNB合并并并入NewNB。NewNB将是银行合并中的幸存银行，在银行合并后，NYCB银行的独立法人存在将终止。银行合并应按照NYCB银行和NewNB之间将于本协议第1号修正案之日起双方商定的经修订和重新签署的协议和计划实施。NYCB和Flagstar应分别作为NYCB Bank和NewNB的唯一有表决权股东批准银行合并协议和银行合并，NYCB和Flagstar应并应促使NYCB Bank和NewNB分别签署任何合并证书或章程以及使银行合并在银行合并生效时生效所需的其他协议、文件和证书。银行合并应在转换后立即生效，或根据适用法律在《银行合并协议》中规定的日期和时间生效(该日期和时间以下称为银行合并生效时间)。NYCB和Flagstar分别作为NYCB银行和NewNB的唯一有投票权股东，在此免除NBA关于其批准银行合并协议的任何报纸发表要求。

(c)

现将本协议的第3.4节修正如下：

(i)

删除第(C)款和第(D)款中的案文，并将每一款中删除的案文 替换为以下案文：[已保留]”;

(Ii)

修订和重申第(E)款如下：--酌情向货币监理署提交任何必要的申请、备案和通知，并批准或放弃此类申请、备案和通知；以及

(Iii)

修订和重申第(F)款如下：-就NewNB与转换和银行合并相关的分支机构和其他办事处的设立和运营，向任何州银行监管机构提交任何必要的申请、备案和通知，以及批准或豁免此类申请、备案和通知；以及

(Iv)

删除第(Br)(3)条中提及的合并(包括Holdco合并和银行合并)，并将删除的内容改为(包括Holdco合并、转换和银行合并)。

(d)

现对本协议第4.4节作如下修改和重述：

(i)

删除第(C)款和第(D)款中的案文，并将每一款中删除的案文 替换为以下案文：[已保留]”;

(Ii)

修改和重申第(E)款如下：将任何必要的申请、备案和通知酌情提交给OCC，并批准或放弃此类申请、备案和通知；

(Iii)

修订和重申第(F)款如下：-就NewNB与转换和银行合并相关的分支机构和其他办事处的设立和运营，向任何州银行监管机构提交任何必要的申请、备案和通知，以及批准或豁免此类申请、备案和通知；以及

- 2 -

(Iv)

删除第(Br)(3)条中提及的合并(包括Holdco合并和银行合并)，并将删除的内容改为(包括Holdco合并、转换和银行合并)。

(e)

现将该协议的6.1(B)节修正如下：

(i)

在本协议生效之日起四十(40)天内删除其中的提及，并在2022年5月16日前将该已删除的提及替换为；

(Ii)

删除第(B)款第(I)款中提及的(包括合并、Holdco合并和银行合并)，并将删除的提法改为(包括合并、Holdco合并、转换和银行合并)；以及

(Iii)

修改和重申必要监管批准的定义第(I)条如下：美联储理事会、OCC和抵押贷款机构，以及关于NewNB与转换和银行合并相关的分行和其他办公室的设立和运营，任何州银行监管机构。

(f)

现对《协定》第6.2(B)节进行修正，在其中出现的NYCB和Flagstar之间的文字之后增加以下案文：经2022年4月26日第1号修正案修正的《协定》。

(g)

现对《协定》第6.6(A)节进行修正，删除其中第一句和最后一句中提及的2022年12月31日，并以2023年12月31日代之。

(h)

现对本协议第6.15节进行修改，在其中最后一句话之后增加以下措辞：

在一方向另一方提出书面请求时，双方应考虑并本着善意 以双方共同确定的方式考虑或协商转换或银行合并或其他交易或影响必要监管批准的事项的变更或重组，以解决与此有关的任何重大事项、财务或其他方面的重大结构性考虑，或使合并更有可能在终止日期或之前完成。尽管双方在第6.15节中有义务、契诺和协议，但双方履行或遵守本第6.15节不应影响Flagstar或NYCB在终止日期后根据第8.1(C)节的条款终止合并协议的权利。

(i)

现将本协议中规定的第8.1(C)条修改和重述如下：

- 3 -

如果合并未在2022年10月31日(终止日期)或之前完成，则由NYCB或Flagstar进行；如果一方未能履行或遵守本协议中规定的义务、契诺和协议，则根据本条款第8.1(C)条终止本协议的权利不适用于在终止日期前未能完成的情况。

(j)

现对《协定》第9.6节进行修正，在其中第十二句(E)款中，在Holdco合并和银行合并之间增加以下案文：

2.

杂七杂八的。

(A)除非被本修正案明确修订和/或取代，否则本协定仍然有效，并将继续完全有效。本修正案不应构成对本协议任何条款的修改或放弃，除非在此明确规定。本协议一经签署和交付，即视为按照本协议的规定进行了修改和补充。本修正案和本协议从今以后均应被理解、理解和解释为同一份文书，但该等修正案和补充不得使迄今在本协议下采取的任何行动无效或不适当。如果在本协议和本修正案之间就本协议所述事项有任何不一致之处，则以本修正案的条款为准。在本协议或任何其他交易协议中提及本协议，应视为指经本修正案修订的本协议。

(D)第9.1节、 第9.2节、第9.3节、第9.4节、第9.5节、第9.6节(经本修正案第1(J)节修订)、第9.8节、第9.9节、第9.10节、第9.11节、第9.12节、第9.13节、第9.14节和第9.16节均以引用方式并入本协议作必要的变通.

[签名页面如下]

- 4 -

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员签署，所有签署日期均为以上第一次写明的日期。

[签名页至 修订号1至协议和合并计划]

[签名页至 修订号1至协议和合并计划]