修改和重述主回购和证券合同的第14号修正案

修订和重述截至2022年3月11日的主回购和证券合同的第14号修正案(本修正案)，由特拉华州有限责任公司Parlex 5 FinCo，LLC和全国银行协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(买方)签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《回购协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，卖方和买方是日期为2014年4月4日的经修订和重新启动的主回购和证券合同(经日期为2014年10月23日的经修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案1进一步修订，经日期为2015年3月13日的经修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案2进一步修订，并经日期为2015年4月14日的经修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案3进一步修订)的各方。由日期为2016年3月11日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案4进一步修订，并由日期为2016年6月30日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案5进一步修订，并由日期为2017年3月13日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案6进一步修订，由日期为2018年3月13日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案第8号进一步修订，并由日期为2018年12月21日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案9进一步修订，并由日期为2019年11月13日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案第10号进一步修订，并由日期为2019年12月23日的修订和重新启动的主回购和证券合同的特定修正案第11号进一步修订，经修订和重新签署的主回购和证券合同第12号修正案进一步修订，日期为2020年3月13日, 经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的、日期为2021年3月12日的经修订及重订的总回购及证券合约的第13号修正案进一步修订)；

鉴于卖方已要求且买方已同意按照本修正案的规定修改回购协议，并且Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“担保人”)同意作出本文所述的确认。

因此，考虑到房屋，以及其他良好和有价值的代价，卖方和买方在此确认收到并充分支付，特此同意如下：

第1节回购协议修正案。

(A)现对《回购协议》进行修改，删除本协议附件A所附的红色删除文本(在文本上表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加蓝色双下划线文本(表示方式与以下示例相同：带下划线文本)。

回购协议(第2节中规定的除外)不应因本修正案而改变，并应保留为回购协议的展品、附表和附件。

(B)现将《回购协议》附件A全部修改并重述如下：[已保留].”

(C)回购协议的附件B-1至B-4将全部替换为本修正案附件中的附件B。

(D)现将《回购协议》附件1所列“买方所在地”全部修改和重述如下：

“买方所在地

北卡罗来纳州富国银行
Tryon街南550号，14楼
MAC D1086-146

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202-4200
注意：艾伦·刘易斯

第二节。

(A)修订生效日期。本修正案及其规定将于上文第一次列出的日期(“修正案生效日期”)生效，该日期是本修正案由卖方、买方和担保人各自的正式授权人员签署和交付的日期。

(B)其后的情况。在修订生效日期后十(10)个工作日内，卖方和担保人应向买方提供秘书证书，并出具信函，确认在成交日前向买方提供的关于公司、可执行性和破产事项的意见，每份信函的格式和实质均为买方及其律师所接受。卖方和担保人未能及时履行上述义务的，在买方书面通知卖方后，即构成回购协议项下的即时违约事件。

第三节陈述、保证和契诺。卖方特此声明并向买方保证，截至修订生效日期，(I)卖方完全遵守回购协议中所载的所有条款和规定及其承诺和义务，以及卖方作为其中一方的每个其他回购文件都将得到遵守或履行，以及(Ii)没有发生或正在发生违约或违约事件。卖方特此确认并重申其作为缔约方的每份回购文件中包含的陈述、保证和契诺。

第四节担保人的认识。担保人在此确认(A)本修正案的签署和交付，并同意其继续受担保人于2014年3月13日签署的以买方为受益人的特定担保协议(“担保协议”)的约束，尽管本修正案已经签署和交付，并受到本修正案所述变更的影响，并且(B)截至本修正案之日，买方遵守其在回购协议、担保协议和每个其他回购文件项下的承诺和义务。

第五节效力有限。除本修正案明确修订和修改外，《回购协议》和其他每份回购文件应继续有效，并应继续按照其各自的规定有效

条款；然而，在修订生效日期，其中及本回购文件中对“回购文件”的每(X)项提及应视为在任何情况下包括本修订，(Y)任何回购文件中对“回购协议”的每一提及应被视为对据此修订的回购协议的引用，及(Z)在回购协议中对“本协议”、本“回购协议”、本“经修订及重订的回购协议”的每一提及，“此处”或在提及回购协议时具有类似效果的词语应被视为对经本修正案修订的回购协议的引用。

第六节不得变更，协议的效力。买卖双方订立此项修订纯粹是为了修订回购协议的条款，并不打算将本修订或拟进行的交易视为卖方、担保人或质押人(“回购各方”)根据或与回购协议、费用函件、质押及保证协议或任何其他购回文件有关而欠下或与回购协议、费用函件、质押及保证协议或任何其他回购文件有关的任何责任的更新。本协议各方的意图是：(I)保证回购各方在回购协议和质押协议下履行回购义务的所有担保权益的完备性和优先权得到保留，(Ii)根据回购协议和质押协议授予的留置权和担保权益继续完全有效，以及(Iii)任何该等回购文件中对回购协议的任何提及应被视为也参考了本修正案。

第七节豁免。(A)卖方和担保人均承认并同意，截至本修正案日期，卖方和担保人没有根据回购协议、担保协议或任何其他回购文件或就回购协议、担保协议或任何其他回购文件而对买方提出的任何抗辩、抵销权、索赔、反索赔或任何种类的诉讼理由，且在此不可撤销地放弃截至本协议日期可能存在的任何此类抗辩、抵销权、索赔、反索赔或诉讼理由，及(B)作为买方订立本修正案的代价，卖方和担保人特此放弃、免除和解除买方和买方的高级人员、雇员、代表、代理人、律师和董事的任何和所有诉讼，任何上述因回购协议、担保协议或其他回购文件引起或以任何方式与回购协议、担保协议或其他回购文件有关或相关的诉讼因由、索赔、要求、损害赔偿及责任，不论是法律上或衡平法上的，现在已知或未知，或以任何方式与回购协议、担保协议或其他回购文件有关或相关，在本协议日期或之前发生或存在，包括但不限于在本协议日期或之前根据回购协议、担保协议或其他回购文件提出的任何诉讼或未能根据回购协议、担保协议或其他回购文件行事，但就在此释放的任何此等人士而言，因该人在回购协议或其他回购文件方面的严重疏忽或故意不当行为而引起的诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿和责任。

第八节对口单位。本修正案可由本合同双方以任何数量的独立副本签署，每一副本应为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。以可移植文件格式(PDF)或通过传真传输的方式交付本修正案签名页的已签署副本应与交付手动签署的原始副本一样有效。

第九节费用。卖方和担保人同意支付和补偿买方与本修正案的准备、执行和交付有关的所有自付费用和开支，包括但不限于买方律师事务所Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的费用和支出

第十节反腐败法。本修正案及因本修正案而引起或与之相关的任何主张、争议或争议、本修正案各方的关系、和/或本修正案各方权利和义务的解释和执行，应受纽约州国内法律和决定的管辖和解释，而不考虑其法律规则的选择。本协议双方拟将《纽约一般义务法》第5-1401条的规定适用于本修正案。

[签名如下]

兹证明，本修正案已于上述日期正式签立并交付，特此声明。

卖家：

Parlex 5 FinCo，LLC，特拉华州有限责任公司

By: /s/ Douglas N. Armer
姓名：道格拉斯·N·阿默
职位：资本市场部执行副总裁，
和司库

买家：

北卡罗来纳州富国银行，一家全国性银行协会

By: /s/Allen Lewis
姓名：艾伦·刘易斯
标题：经营董事

承认并同意本协议第4条和第7条：

担保人：

黑石抵押信托公司，马里兰州的一家公司

By: /s/Douglas N. Armer
姓名：道格拉斯·N·阿默
职位：资本市场部执行副总裁，
和司库

这份修订和重述的主回购和证券合同日期为2014年4月4日(本协议)，由特拉华州有限责任公司Parlex 5 FinCo，LLC和全国银行协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(买方)签订。买卖双方特此协议如下：

鉴于，买卖双方于2014年3月13日订立该特定的主回购及证券合约，并根据于2014年3月21日由买卖双方订立的该等主回购及证券合约的第1号修正案修订(统称为“原回购协议”)。

鉴于，卖方和买方希望修改和重述原回购协议，以便在本协议项下规定卖方向买方出售夹层贷款。

因此，现在卖方和买方(双方均为“一方”，并在本文中统称为“双方”)特此达成如下协议：

•

适用性

·适用性。在回购文件的条款及条件的规限下，在融资期内，在卖方的要求下，各方可订立交易，卖方同意在买方转让代表该等资产的买入价的资金的情况下，以服务交割的方式向买方出售、转让及转让若干资产及该等资产的所有相关权利及相关权益，而买方同时同意将该等资产转让予卖方，以便于相关回购日期(该日期不得迟于到期日)向卖方转让代表该等资产的回购价格的资金。

•

定义和解释

·定义。

“加速回购日期”：在第10.02节中定义。

“额外资金数额”：在第3.12节中定义。

“额外筹资能力”：在第3.12节中定义。

“额外资金交易”：在第3.12节中定义。

“额外融资交易可用金额”：就任何建议的额外融资交易而言，指(A)该等购买资产截至该建议的额外融资交易日期的最高融资交易收购价减去(B)该等购买资产截至该日期的未偿还收购价的超额(如有)。

“附属公司”：就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“关联对冲交易对手”：买方或买方的关联公司，以与卖方或卖方的任何关联公司签订任何利率保护协议的一方的身份。

“协议”：本修订和重新修订的主回购和证券合同，日期为2014年4月4日，由卖方和买方之间签订，并可不时进行修订、重述、补充或其他修改。

《修正案生效日期》：2022年3月11日。

“反洗钱实体”：卖方、卖方的所有关联公司、出质人、出质人的所有关联公司、担保人的所有子公司以及担保人的所有子公司。

“年度资助费”：在费用函中提出的含义，其定义通过引用并入本文。

“年度资助费支付日期”：费用函中给出的含义，其定义通过引用并入本文。

《反腐败法》：美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》或卖方或其任何附属公司所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。

“反洗钱法”：在卖方或担保人所在的任何司法管辖区或在从事与洗钱有关的业务的任何司法管辖区适用的法律或条例，与洗钱有关的任何上游犯罪或与洗钱有关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用百分比”：就每项购入资产而言，指买方于相关确认书所指定的购入日期就该等购入资产厘定的适用百分比，最高可达适用百分比；但在现金清扫尾部期间，适用百分比应始终等于截至稳定期最后一天结束时的购买价百分比。

“自由裁量的适用标准”：费用函中给出的含义，该定义在此引用作为参考。

“适用SOFR”：对于每一笔基于SOFR的交易，在其相关确认中指定的SOFR平均值或术语SOFR(视情况而定)，或者如果该基于SOFR的交易的相关确认中没有指定该适用的SOFR，则如买方根据第12.01(D)节提交的相关汇率转换通知中关于该交易的指定的那样。

“评估”：由评估师对相关抵押财产进行的符合FIRREA的评估，以(直接或根据以买方为受益人的信托书)为收件人，并令买方合理满意。

“认可陈述例外”：指在相关采购日期前由卖方向买方提供并经买方批准的任何陈述例外。

“资产”：任何整体贷款、高级利息或夹层贷款，其抵押财产包括在抵押财产类型的类别中，但不包括卖方通过止赎或代替止赎的契据获得的任何不动产、不良债务或由组织发行抵押债务或贷款债券的特殊目的实体发行的任何股权。

“转让和验收”：在第18.08(C)节中定义。

“受保人”：对于涉及湿抵押资产的任何交易，(I)ROPES&Gray LLP，(Ii)买方合理接受的国家所有权保险公司或国家认可的房地产律师，或(Iii)买方批准的任何其他实体，其可能是所有权公司、托管公司或律师，根据当地法律和实践，在相关湿抵押资产的适当司法管辖区。

“受托保管人协议”：受托保管人、卖方及买方之间实质上以附件H的形式订立的协议，其中持有该受托保管人协议中所列按揭贷款文件的受托保管人(A)确认已收到该等按揭贷款文件，(B)确认受保人根据该受托协议持有与买方受托保管人相同的按揭贷款文件，及(C)同意受托保管人根据本协议及托管协议向保管人交付该等按揭贷款文件。

《破产法》：经修订的《美国法典》第11章。

“基本抵押资产文件”：指以下正本(托管协议第3.01节另有许可的除外)、完全签立和完整的文件(在每种情况下，连同空白签立的一般转让原件、转让原件或其他文件(如适用)，以及适用的抵押贷款文件的条款所要求的转让和假设协议原件或任何类似文件，由卖方以空白签立)：抵押票据(如属由参与权益组成的高级权益，则为相关的参与证书)；按揭(或已记录按揭的副本)、按揭转让(或如有关文书将按揭转让予卖方，则为已记录的按揭转让副本)、租赁及租金的转让(或已记录的租赁及租金转让副本)、租赁及租金转让(如有)、租赁及租金转让(或如有关文书将租赁及租金转让予卖方，则为已记录的租赁及租金转让副本)(如有)及相关抵押协议(如适用)。

“基准”：最初，LIBOR(A)对于任何基于LIBOR的交易，在本协议第12.01(A)节的约束下，美元LIBOR，(B)对于任何基于SOFR的交易，其适用的SOFR最初是SOFR平均值(包括但不限于，根据第12.01(A)节的汇率转换产生的任何此类基于SOFR的交易，其中在相关的汇率转换通知中指定的适用SOFR是SOFR平均值)，最初是30天SOFR平均值；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已发生在LIBOR30天SOFR平均值或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第12.01(B)条(就本条款(B)而言)生效，则就第(B)款而言，“基准”应指适用的基准替换，其范围为该基准替换已根据第12.01节(B)条替换了该先前基准利率，以及(C)对于适用的SOFR最初是期限SOFR的任何基于SOFR的交易(包括但不限于，根据第12.01(A)节的费率转换产生的任何此类基于SOFR的交易

在相关的汇率转换通知中指定的是术语SOFR)，最初是术语SOFR参考利率；如果根据第12.01(B)节就本条款(C)的条款SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则就本条款(C)而言，“基准”指的是适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第12.01节(B)条替换了该先前基准利率。

“基准替代”：就任何基准转换事件而言，以下订单中列出的第一个替代方案可由买方确定，作为基准更换日期时适用的当前基准的替代：

(1)(1)(A)如果当时的基准是30天SOFR平均值，则为：(I)期限SOFR和(Ii)基准替换调整的总和；或

(2)如果当时的基准是长期SOFR参考利率，则为：(AI)复合SOFR平均值和(BII)基准重置调整之和；或

(2)(3)买方选定的替代基准利率(包括但不限于买方根据第12.01(D)条决定的临时替代利率)与(B)相关基准替代调整的总和；

但在上述第(1)款和第(2)款的每种情况下，如果该费率或其基础费率部分显示在屏幕或其他信息服务上，并不时公布买方以其合理酌情权选择的费率或费率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他回购文件而言，基准替换将被视为下限。

《基准置换调整》：

(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款的任何替代而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由买方在基准替代日期确定：(X)相关政府机构为基准替代选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，以及当时的基准(根据该定义(B)和/或(C)款，视情况而定)未经调整的基准替代；和

(Y)利差调整(可以是正值或负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，在相应期限的美元LIBOR指数停止事件时生效；及(2)就“基准替代”定义第(3)款的目的而言，利差调整是指买方为相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；条件是，在上述第(1)款的情况下，这种调整显示在屏幕上

或其他信息服务机构不时发布买方根据其合理酌情权选择的基准更换调整。

“基准替换符合变更”：对于任何基准替换或利率转换，买方决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“营业日”的定义、“定价利率”、“定价期”的定义、确定利率和支付差价的时间和频率、预付款条款、提前回购和其他技术、行政或运营事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换或利率转换的采用和实施，并允许买方以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果买方认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果买方认定不存在用于管理基准替换或汇率转换的市场惯例，则按照买方决定的与本协议和其他回购文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”：就任何基准(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款，视情况而定)而言，就当时的该基准而言，下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布之日和(B)该基准管理人永久或无限期停止提供该基准之日中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准的管理人不再具有代表性的该基准的首次公布日期；但这种不具代表性的情况将通过参考该基准中引用的最新声明或发布的信息来确定；或

(3)如属提早选择参加选举，则在利率选择通知后第五(5)个营业日通知卖方。为免生疑问，如导致基准更换日期的事件与任何决定的基准时间相同但早于基准时间，则基准更换日期将被视为发生在该决定的基准时间之前。在该第(3)款中，即使在该日期继续提供基准，基准更换日期也将被视为发生在该日期之前。

“基准过渡事件”：就任何基准(根据该定义的第(B)款和/或第(C)款，视情况而定)而言，就当时的该基准而言，发生下列一个或多个事件：

(1)由或代表该等人士作出的公开声明或发表的资料该基准的管理人宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公告发表时，没有继任管理人将继续提供该基准；

(2)监管监管者为该基准的管理人--美国理事会--发表的公开声明或信息

联邦储备系统、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，该实体声明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；或

(三)监管机构的公开声明或信息发布该基准管理人的主管，宣布该基准不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

“实益所有权证明”：按照“实益所有权条例”的要求，以买方同意的形式提供的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“空白转让文件”：在第6.02(J)节中定义。

“营业日”：除(A)星期六或星期日，(B)纽约州、加利福尼亚州或北卡罗来纳州的银行根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子外的任何日子，(C)纽约证券交易所、纽约联邦储备银行或托管人根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何日子，或(D)如果“营业日”一词用于伦敦银行间同业拆借利率的确定，则伦敦银行间市场不进行美元存款交易。

“买方”：富国银行，全国协会，以本协议和其他回购文件下买方的身份，以及作为任何利率保护协议的交易对手的身份。

“买方保证金百分比”：对于截至任何日期的任何购入资产，相当于商数的百分比相当于一(1)除以该购入资产的适用百分比。

“资本租赁义务”：就任何人而言，指该人作为承租人支付租金或其他财产租赁(或其他转让使用权的协议)下的其他金额的所有义务的金额，只要这些义务需要根据公认会计原则分类并在该人的资产负债表上计入资本租赁，并且就本协议而言，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“股本”：指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、非法团人士的任何及所有等值股本拥有权权益，包括但不限于任何及所有股东或任何有限责任公司的其他同等权益(经认证或未经认证)、任何及所有合伙企业或任何合伙企业或有限责任合伙企业的任何及所有合伙企业或其他同等权益，以及购买任何上述任何认股权证或期权的任何及所有认股权证或期权。

“现金清扫尾部期间”：指自稳定期间最后一天起至到期日止的期间。

“控制权变更”：对任何人而言，如果：(A)保证人与另一实体合并或合并为另一实体或任何其他重组完成，且继续实体或尚存实体在紧接该合并、合并或该其他重组后尚未完成的该实体的股份或其他所有权权益的合并投票权的50%(50%)以上，并不直接或间接地由在紧接该合并、合并或其他重组之前是保证人的股东或该等其他所有权权益的持有人拥有；(B)任何“个人”或“团体”(“交易所法令”第13(D)或14(D)条所指者)应直接或间接成为“实益拥有人”(如交易所法令第13d-3及13d-5条所界定)，或取得权利(不论是以认股权证、期权或其他方式)成为“实益拥有人”，而该等人士一般有权在董事选举中投票。该人的全资联营公司及Blackstone Group L.P.相关基金以外的百分之二十(20%)或以上的成员或合伙人，或通过公开市场发行或二级市场交易获得的该等权益；(C)担保人应停止直接或间接拥有和控制记录在案的、直接或间接受益的每类已发行股本的百分之百(100%)；(D)出质人应停止直接或间接、以实益方式拥有和控制已记录在案的各类未偿还股本, 卖方每类已发行股本的100%(100%)；或(E)所有或几乎所有担保人资产的任何转移(担保人正常业务过程中的任何证券化交易或任何回购或其他类似交易除外)。尽管有上述规定，买方或任何其他人都不应被视为批准或已经批准了本定义或本协议中任何其他规定所导致的任何管理内部化。

“类别”：就一项资产而言，该资产的分类如下：整体贷款、高级利息或夹层贷款。

《成交证书》：由卖方负责人签署的，以附件D的形式出具的真实、正确的证书。

“截止日期”：2014年3月13日。

“代码”：1986年的国内税收代码。

“抵押品”：在第11.01节中定义。

“合规证书”：由卖方负责人签署的、以附件E形式提供的真实、正确的证书。

“复合SOFR”：相应期限的每日SOFR的复合平均值，以及该汇率的汇率或方法，以及该汇率的惯例(可包括预先复利或拖欠复利，作为在每个定价期结束前确定应付价差金额的一种机制)，由买方根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR(预先或拖欠，视情况而定)所选择或建议的费率或这一费率的方法，以及这一费率的惯例；

(2)如果买方确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则买方确定的该利率或该利率的方法以及该利率的惯例与至少五(5)项目前未偿还的美元银团或双边信贷安排基本一致，这些信贷安排在当时(由于修订或最初执行)是公开可供审查的；

此外，如果买方认为按照第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上对买方不可行，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为不能确定。

“确认书”：以附件B-1、B-2、B-3或B-4(视情况而定)的形式由卖方和买方按照第3.01节的规定正式填写、签署和交付的购买确认书。

“关联所得税”：对净收入或净资产(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”：就任何人而言，指该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产或资产受其约束或约束的任何保证债务、合同、承诺、协议、文书或其他文件的契据、按揭、信托契据、保证契据。

“控制”：对任何人而言，直接或间接拥有的权力，不论是通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理或政策。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互关联的含义。

“受控账户协议”：卖方、买方和瀑布账户银行之间关于瀑布账户的控制协议，截止日期为本协议成交之日。

“对应期限”：对于基准替换，大约一个月的期限(包括隔夜)(不包括工作日调整)。

“托管协议”：买方、卖方和托管人之间的第二份修订和重新签署的托管协议，日期为本合同签订之日，可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“托管人”：富国银行、国家协会或托管协议允许的任何继承人。

“违约”：任何因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件。

“违约率”：截至任何日期，该日期生效的定价利率加500个基点(5.00%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约资产”：任何资产、购买的资产或抵押贷款(视情况而定)，(A)拖欠本金、利息、费用、分配或相关抵押贷款文件项下的任何其他应付金额三十(30)天或以上(如果到期付款，则为一(1)天)，而不考虑对相关抵押贷款文件的任何豁免、修改或修改，但在相关购买资产的购买日期之前以书面形式向买方披露的除外。除非买方按照本协议条款同意，(B)此类资产或购买资产存在违反陈述的情况，但批准的陈述例外情况除外；(C)在每种情况下，相关抵押贷款文件在任何适用的通知或救济期之后存在非货币违约，而不考虑对相关抵押贷款文件的任何豁免、修改或修正，但在相关购买资产购买日期之前以书面形式向买方披露的除外；(D)其标的债务人或破产事件已发生；(E)对任何有关贷款或参与文件的条款作出延展、修订、豁免或其他修改，或对持有人行使任何实质权利或补救(包括所有贷款、公司及投票权、补救、同意、批准及豁免)，或就其任何抵押品、担保或弥偿，而该有关贷款或参与文件对买方所厘定的资产价值有重大不利影响；或。(F)卖方或服务机构已收到有关按揭财产的止赎通知或建议取消任何留置权；。但就任何高级权益而言, 除上述规定外，该等优先权益亦将被视为违约资产，惟按揭贷款将被视为违约资产，但在每种情况下，并不考虑对相关按揭贷款文件的任何豁免或修订或修订。

《特拉华州有限责任公司法》：《特拉华州有限责任公司法》第18章，第6版。C.§18,101及以后，经修正。

“衍生工具合约”：任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或受任何主协议所规限，包括在主协议下的任何义务或法律责任。

“分割有限责任公司”：一家特拉华州有限责任公司，根据特拉华州有限责任公司法案第18条第217条的规定进行分割。

“分立”：根据“特拉华州有限责任公司法”第18,217条，将分立的有限责任公司分成两个或两个以上的国内有限责任公司。

“分部有限责任公司”：一家尚存的公司(如果有的话)和每一家由此产生的公司，在每一种情况下，都是一个分部的结果。

“美元”和“美元”：美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加生效日期”：对于任何提前选择参加的选举，卖方将在该提前选择参加选举的通知日期之后的第六个营业日(第6个营业日)被提供给卖方。

“提前选择加入选举”：发生：

(1)买方确定至少有五(5)项当前未偿还的美元银团或双边信贷安排(买方当时是其中一方)包含(由于修订或最初执行的)基准利率，以代替伦敦银行间同业拆借利率、期限SOFR或复合SOFR加(如果由于从另一基准利率回落而适用)，买方选择触发从当时的基准置换调整回落，以及(2)买方选择宣布提前选择参加选举，并向卖方提供关于该选择的书面通知(“差饷选择通知”)。

“提前回购日期”：在第3.04节定义。

▪“合格资产”：一项资产：

·已被买方批准为已购买资产；但在根据本条款批准一项资产为已购买资产之后，在卖方遵守第7.05条的前提下，买方不得因审查其收到的与该初始批准有关的相同尽职调查材料而撤销该酌情批准，除非卖方在相关购买日期之前向买方提供的信息方面存在重大错误陈述或遗漏(为免生疑问，该但书应适用于本条款(A)中规定的酌情批准，而不适用于该定义的任何其他规定)；

·不存在违反申述的情况；

·除买方明确批准的任何未来供资义务外，卖方不承担任何未来供资义务，而未来供资义务在任何时候都只是卖方的义务；

·其抵押财产不是酒店，除非(1)该酒店是一家国旗酒店，(2)买方已收到特许经营权协议副本和在国旗下经营该酒店的相关文件、特许经营人发布的所有报告以及特许经营人写给贷款人继承人和受让人的慰问信，(3)该酒店由第三方管理人根据管理协议和从属管理协议管理，所有这些都是买方可以接受的；

·其抵押财产位于美国，其基本债务人在美国，其抵押贷款文件项下的所有债务均以美元计价和支付；

·关于这类资产，与这类资产有关的任何基础债务人(及其各自的任何关联公司)都不是受制裁的目标；

·不涉及卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司的股权，这将导致(1)实际或潜在的利益冲突，(2)与相关债务人的关联，导致或可能导致资产持有人的任何实质性权利的损失或减损；但卖方应在购买日期前向买方披露卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司就此类资产持有或将持有的每项股权，无论其是否满足前述第(1)或(2)款中的任何一项；

·以稳定或过渡性抵押财产的完善的、第一优先权担保权益作担保(如果是夹层贷款，以直接或间接拥有商业或多户财产的人的所有股权的第一优先权质押作担保)；以及

·所有抵押贷款文件均已及时交付托管人；

但即使资产或购买资产未能符合本定义的要求，买方仍可在符合买方可能要求的条款、条件和要求以及适用的百分比调整的情况下，以书面方式指定任何该等不合格资产或购买资产为合格资产，该指定(1)可包括对一个或多个合格资产要求的永久资产豁免，以及(2)不应被视为放弃所有其他资产和购买资产必须为合格资产的要求(包括与该资产或购买资产相似或相同的任何资产，但须受豁免的约束)。

“合格受让人”：买方为第18.08(C)款的目的而指定的下列任何人：(A)定期从事发起、借贷或拥有与所购资产类似的商业房地产贷款业务的银行、金融机构、养老基金、保险公司或类似的人、前述任何一项的关联公司、买方的关联公司，以及(B)卖方同意的任何其他人；但不得无理地拒绝、延迟或附加卖方同意(与被禁止的受让人有关的除外)，并且在货币违约、重大非货币违约或任何违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，不需要卖方同意根据第18.08(C)条进行的任何转让(包括向被禁止的受让人的转让)。

“环境法”：现在或以后生效的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、法规、准则和普通法规则，及其任何司法或解释，包括与环境、员工健康和安全或危险材料有关的任何司法或行政命令、决定、同意法令或判决，包括《环境影响、责任和责任法案》、《联邦水污染控制法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《安全饮用水法》、《1990年石油污染法》、《1986年紧急规划和社区知情权法》、《危险材料运输法》。《职业安全与健康法》，以及任何州和地方或外国对应机构或同等机构。

“股权”：就任何人而言，(A)该人的任何股份、权益、参与或其他等值股本(或该人的其他所有权、股权或利润权益)，(B)从该人购买或以其他方式获取上述任何股份的任何认股权证、认股权或其他权利，(C)可转换为或可交换上述任何内容的任何证券，及(D)该人的任何其他所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他利益是授权的，但在任何日期都未发行。

“ERISA”：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。本节所指的ERISA指的是ERISA，自本协定之日起生效，以及在有关日期起，ERISA的任何后续规定、对其的修正、补充或取代。

“ERISA附属公司”：属于卖方、质押人或担保人的受控集团的成员或与卖方、质押人或担保人处于共同控制之下的任何贸易或企业(无论是否合并)，符合《守则》第414节的含义。

“违约事件”：定义见第10.01节。

“不含税”：对买方征收的或与买方有关的任何税收，或要求从向买方的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入或净值(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(I)由于买方根据法律组织，或其主要办事处或其登记交易的办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他相关税收，(B)对应支付给买方或合格受让人的款项或为买方或合资格受让人的账户应支付的金额征收的美国联邦预扣税，是根据一项在回购义务中取得该权益之日生效的法律征收的，或(Ii)变更其登记交易的办事处，但在每种情况下，根据第12.06节的规定，此类税款的数额应支付给该当事人的受让人或紧接该当事人成为本合同一方之前或紧接其变更登记交易的办事处之前的该当事人。(C)买方未能遵守第12.06(E)、18.08(F)和18.08(G)条规定的应缴税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“退场费”：收费函中给出的含义，其定义通过引用并入本文。

“FATCA”：截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、以及根据这些章节订立的任何政府间协定。

“FDIA”：在第14.03节中定义。

“FDICIA”：在第14.04节中定义。

“费用函”：买方和卖方之间的费用和定价函，日期为2014年3月13日。

《惠誉》：惠誉评级公司

“下限”：(A)零(0)和(B)可能就相关确认书(或经修订和重新确认，视情况适用)中的任何交易规定的较高金额中较大者。

“外国买家”：不是美国买家的买家。

“资金到期日”：20222023年3月13日；如果卖方要求延长资金到期日，买方可根据买方唯一和绝对的酌情决定权，以任何理由或无任何理由批准或拒绝此类请求，且明确承认并同意买方没有义务考虑或批准任何此类请求。

“资助期”：指自截止日期起至资金到期日以外的一段时间。

“未来融资金额”：对于卖方要求并经买方根据第3.11节批准未来融资交易的任何外购资产，其乘积为(A)卖方根据与该外购资产有关的抵押贷款文件(不实施任何修改、豁免或修改)要求的成交后预付款的金额，其乘积不得超过(X)与该外购资产有关的初始交易相关确认书中规定的未来外资额，减去(Y)买方与该外购资产相关的以前融资的所有未来资金额。及(B)该等购入资产的适用百分比。

“未来融资日期”：对于卖方要求并经买方批准的未来融资交易的任何购买资产，买方为与该购买资产相关的未来融资金额提供资金的日期。

“未来融资请求包”：对于一个或多个未来融资交易，在适用和可用的范围内，除非任何此类项目以前已交付给买方，并且自每次交付之日起未被修改：(A)由相关标的债务人执行的相关预付款请求(其中应包括卖方批准相关未来融资交易的单独证据)，以及要求卖方提供资金的任何其他文件；(B)相关标的债务人签署的相关宣誓书和任何其他相关文件；(C)已签署的托管协议，如果通过托管提供资金；(D)所有相关贸易合同的副本；(E)预付款的所有权政策背书；(F)与预付款具体相关的任何承租人租约的副本；(G)与预付款具体相关的任何服务合同的副本；(B)根据相关抵押贷款文件要求交付给卖方的与未来资金预付款有关的；(B)卖方证明相关抵押贷款文件规定的未来资金预付款的所有先决条件已在所有实质性方面得到满足；和(C)在买方可用和要求的范围内，(I)更新的财务报表、经营报表和租金名册；(I)所需保险的证据；(J)工程报告和工程报告的更新(如果根据相关抵押贷款文件的要求)；以及(K)根据相关抵押贷款文件或买方报告的其他要求而要求的与此相关的任何其他文件的副本，以及(Iii)最新的承保一揽子计划。

“未来融资交易”：指买方根据第3.11节批准和达成的任何交易。

“公认会计原则”：公认的会计原则，在美国不时生效，并一贯适用。

“光泽贷款人”：“光泽贷款协议”中定义的“出借人”。

“光泽贷款”：“光泽贷款协议”及与之相关的任何文件。

“GLOSS贷款协议”：指由GLOSS Finco 2 LLC(作为借款人)和Wells Fargo Bank International UnLimited Company(作为GLOSS贷款方)于2021年12月23日(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)的某些修订和重新签署的总贷款和担保协议。

“光彩还款义务”：“光彩贷款协议”中定义的“还款义务”。

“管理文件”：关于任何人、其公司章程或公司成立证书、章程、合伙企业、有限责任公司、组织章程大纲和章程、经营或信托协议和/或其他组织、章程或管理文件。

“政府当局”：任何(A)国家或政府，(B)州或地方或其其他政治分支，(C)中央银行或类似的货币或监管当局，(D)个人、机构、当局、工具、法院、监管机构、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、准司法、准立法、监管或行政职能或权力的其他机构或实体，(E)对该人、其附属机构或其资产或财产具有管辖权的法院或仲裁员，(F)该人的股票上市或获准交易的证券交易所；(G)负责制定或解释国家或国际会计原则的会计委员会或主管机构，无论是外国的还是国内的；及(H)超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行。

“土地租赁”：包含下列条款和条件的土地租赁：(A)自相关资产购买之日起三十(30)年或更长时间的剩余期限(不包括任何未行使的延期选择权)；(B)承租人有权在未经出租人同意的情况下抵押和保留其在租赁财产中的权益，但须经出租人同意。(C)出租人有义务向该等租赁物业的任何按揭留置权持有人发出关于承租人违约的书面通知，并与该出租人达成协议，在该持有人有合理机会解决或完成止赎，而该持有人没有这样做之前，不会终止该租赁；及(D)承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及(E)抵押贷款的承押人通常需要的其他权利，而该等其他权利是以根据土地租契出售的承租地产业的持有人的利益为抵押的。

“土地租赁资产”：指抵押财产全部或部分由土地租赁担保或支持的资产。

▪《担保协议》：指保证人以买方为受益人，于2014年3月13日签订的担保协议。

“担保义务”：就任何人(“担保人”)而言，指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)在担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、分红、合同义务、衍生合同或其他义务或债务(“主要义务”)时，以任何方式直接或间接促成担保人已为其出具偿还、反赔偿或类似义务的义务。包括担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的任何直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力支付该主要债务，或(Iv)以其他方式保证或使任何此类主要义务的所有人免受损失；但“担保义务”一语不应包括在正常业务过程中对交存或托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为与该担保义务有关的主要义务的最高规定金额(或，如果少于，则为体现该担保义务的文书中规定的最高负债)；此外，在下列情况下

如无该等数额或责任，则该保证义务的数额为该担保人合理厘定的最高预期责任。

担保人：黑石抵押信托公司，马里兰州的一家公司。

“担保人违约门槛”：费用函中给出的含义，其定义通过引用并入本文。

“套期保值交易对手”：(A)经买方批准的任何利率保护协议的关联套期保值交易对手，或(B)或任何其他经买方批准的交易对手，在这两种情况下，该协议均包含一份令买方满意的同意，同意将卖方在该协议项下的权利(但不包括任何义务)转让给买方。

“套期保值要求资产”：任何(A)购买的资产，如(I)有固定的利率或回报，(Ii)根据一个月伦敦银行同业拆借利率以外的任何指数以浮动利率支付利息，或(B)买方可自行决定指定为对冲要求资产的其他购买资产。

“收入”：对于任何购买的资产，以下所有(在每种情况下，都是关于该购买的资产所代表的整个面值，而不仅仅是关于相对于该资产的预付的购买价格所代表的面值的部分)：(A)所有本金支付，(B)所有利息支付，(C)所有其他收入，分配，收据，付款，预付款，回收，收益(包括保险和报废收益)和其他付款或任何种类的支付，收到，收集，在该等已购买资产上或就该等资产而收回或分发的，包括本金支付、利息支付、本金及利息支付、预付费用、延期费用、退出费用、失败费用、转让费、整笔费用、滞纳金、滞纳金及任何种类或性质的所有其他费用或收费、保费、收益维持费、罚款、违约利息、股息、收益、收据、分配、租金、利息、利润、实物付款、退回或偿还供款、净出售、止赎、清算、证券化或其他处置收益、保险支付、和解和收益，以及(D)根据利率保护协议从对冲交易对手那里收到的与该等购买资产有关的所有付款；但根据适用的抵押贷款文件，任何需要存入和以托管或准备金形式存入和持有以用于特定目的(如税收和保险)的金额不应包括在“收入”一词中，除非和直到(I)违约事件已经发生并根据该等抵押贷款文件继续发生，(Ii)相关购买资产的持有人已经或有权行使与该等金额有关的权利和补救。, (Iii)该等按揭贷款文件不再需要为此目的而持有该等款额，或(Iv)该等款额可用于该等按揭贷款文件下的全部或部分未偿还债务。

“负债”：就任何人而言：(1)该人为借款而产生、发行或产生的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守或有或有的谅解或协议，从该人手中回购该财产)；(Ii)该人有义务支付在通常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和已发生的应计开支以外的财产或服务的延期购买或收购价格，只要该等应付贸易账款是在有关货物交付或有关服务提供之日起九十(90)天内支付即可；。(Iii)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否已承担有关债务；。(Iv)该人就信用证或类似票据(或有或有)所承担的义务。

(I)银行及其他金融机构为该人士发行或接受的债务；(V)任何外购资产项下的或有或有或未来的融资责任，或任何外购资产项下优先于任何外购资产或与任何外购资产同等的债务；(Vi)该人士的资本租赁义务；(Vii)该人士根据回购协议或类似安排所承担的义务；(Viii)该人士担保的其他人士在该担保范围内的债务；及(Ix)该人士因取得或持有固定资产而产生的所有债务。尽管如此，根据REMIC证券化、抵押贷款债券交易或其他类似证券化等证券化交易而欠下的无追索权债务，不应被视为任何人的负债。

“赔偿金额”：在第13.01(A)节中定义。

“受补偿人”：在第13.01(A)节中定义。

“保证税”：(A)因卖方在任何回购文件下的任何义务或因卖方根据任何回购文件所承担的任何义务而征收或与之有关的税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的程度的其他税项。

▪“独立董事”或“独立经理人”：指具有独立董事从业经验、独立经理人或独立会员至少三(3)年雇佣经验并由CT公司、公司服务公司、国家注册代理公司、威尔明顿信托公司、斯图尔特管理公司、洛德证券公司、普格利西联营公司提供的个人，或者，如果这些公司中没有一家提供专业的独立董事或独立经理，则由买方合理批准的另一家国家公认的公司提供，在任何情况下，该公司与卖方没有关联，并在其正常业务过程中提供独立董事、独立经理和/或其他公司服务。而该名个人获妥为委任为该法团或有限责任公司的董事局或经理人，并且在担任独立董事或独立经理期间，不是、从来不是、将来也不会担任以下任何一项：

·卖方的成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员或雇员、任何质押人、其各自的任何股权持有人或附属公司(但不包括(1)作为卖方的独立董事或独立管理人，以及(2)作为不属于卖方直接所有权链的卖方附属公司的独立董事或独立管理人，且债权人要求其为单一目的破产隔离实体，但条件是该独立董事或独立管理人受雇于定期提供专业独立董事或独立管理人的公司)；

·向卖方或其任何股权持有人或关联公司提供债权人、供应商或服务提供者(包括专业服务提供者)(不包括通过在正常业务过程中向卖方、任何单一目的实体股权持有人或其各自的任何股权持有人或关联公司提供专业独立董事、独立经理和/或其他公司服务的国家认可公司除外)；

·任何此类成员、合伙人、股权持有人、管理人、董事、高管、雇员、债权人、供应商或服务提供者的家庭成员；或

·直接、间接或以其他方式控制前述(A)、(B)或(C)款所述任何个人的人。

任何个人如因是董事独立董事或卖方附属公司特别目的实体的独立管理人而在其他方面符合(A)条以外的前述定义，则不应被取消出任董事独立经理或卖方或出质人的独立经理的资格，前提是(X)该个人是由CT Corporation提供的，或(Y)该个人在任何给定年度担任独立董事或卖方关联公司独立经理的费用加起来不到该个人该年度年收入的百分之五(5%)。

“破产行动”：就任何人而言，指该人采取的导致破产事件的任何行动，但仅根据(G)款的定义除外。

“破产事件”：对于任何人，(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，对该人或其任何重要部分资产或财产具有管辖权的法院提交法令或命令予以救济，或为该人或其任何重要部分资产或财产指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或下令将该人的事务清盘或清算，而该法令或命令应在六十(60)天内保持不变和有效，(B)该人根据现时或以后有效的任何适用的破产法展开自愿个案；。(C)该人同意根据任何破产法在非自愿个案中登录济助令；。(D)该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的人员为该人或其任何主要部分的资产或财产作出任何一般转让，。(F)在法律程序中承认该人在债项到期时一般无能力偿付其债项；。(G)该人一般没有在其债项到期时偿付该债项；或。(H)该人为进一步执行上述任何事项而采取行动。

“破产法”：破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重组、接管、破产、重组、暂停付款和类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“破产程序”：指在任何法院或其他政府当局面前与任何破产事件有关的任何案件、诉讼或程序。

“利息支付”：对于任何购买的资产，所有利息支付、收入、收据、股息以及不时收到的与该等购买资产相关的任何其他收款和分配。

“利率保护协议”：就任何或所有购买的资产而言，任何期货合约、期权相关合约、卖空美国国债或任何利率互换、上限、下限或下限协议、总回报互换或任何其他类似安排，以防止利率波动或名义利息义务的一般或特定或有情况下的交换，在每一种情况下，与对冲交易对手，买方都可以接受。为免生疑问，有关购买资产的任何利率保护协议应包括在“购买资产”和“回购文件”的定义中。

“内部控制事件”：指在卖方、质押人、经理或担保人的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为。

“投资”：对任何人而言，指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权、(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、担保或增加信用、或购买或以其他方式收购另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或经营单位的另一人的资产。对任何其他人进行投资的任何具有约束力的承诺或选择权均应构成投资。除另有明文规定外，为确定是否遵守本协定中包含的任何约定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

《投资公司法》：指经不时修订、重述或修改的1940年《投资公司法》，包括根据该法颁布的所有规则和条例。

“投资者”：指(I)根据卖方适用的经营协议或有限责任公司协议被接纳为卖方成员，或(Ii)拥有担保人股权的任何人。

“不可撤销重定向通知”：指卖方或服务商代表卖方在每项购买资产的适用购买日期或之前，以附件C-2的形式向适用的标的债务人发出的通知，指示将与该购买资产有关的收入直接汇入瀑布账户。

“IRS”：美国国税局。

“ISDA定义”：由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“肯辛顿买方”：“肯辛顿回购协议”中定义的“买方”。

“肯辛顿基金”：“肯辛顿回购协议”及与之相关的任何文件。

“肯辛顿回购协议”：由Kensington Buyer、Parlex 5 Ken Finco，LLC、Parlex 5 Ken UK Finco，LLC、Parlex 5 Ken CAD Finco，LLC、Parlex 5 Ken ont Finco，LLC、Parlex 5 Ken EUR Finco，LLC和Parlex 5 Ken EUR Finco，LLC之间的某些第四次修订和重新启动的主回购和证券合同，日期为2016年6月30日(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)。

“肯辛顿回购义务”：“肯辛顿回购协议”中定义的“回购义务”。

“知识”：截至任何确定日期，当时对(I)Stephen Plavin、Thomas C.Ruffing或Douglas Armer，(Ii)Blackstone Group L.P.负责购买的任何资产的任何资产经理，或(Iii)职称相当于或更高的任何其他员工的当时实际(不同于推定或推定的)知识

Blackstone Group L.P.中负责发起、收购和/或管理任何已购买资产的“委托人”。

“伦敦银行间同业拆借利率”：指买方根据在每个定价期的第一(1)天交割的美元存款的利率确定的年利率，期限为一个月，从定价期的第一天(包括)开始，到下个月的同一相应日期(但不包括)结束，如路透社屏幕LIBOR01页(或任何后续页面)在定价利率确定日上午11点左右报道的那样(或如果没有这样报告，则由买方从另一个公认的来源或银行间报价确定)；但在任何情况下，伦敦银行同业拆借利率不得低于下限。买方对伦敦银行间同业拆借利率的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“基于伦敦银行间同业拆借利率的定价确定日期”：(A)对于任何购买的资产的第一个定价期，即该购买资产的相关购买日期；(B)对于随后的每个定价期，为该定价期开始的汇款日期前两(2)个营业日，或由买方确定并传达给卖方的任何其他日期。未能沟通不应影响买方在任何日期重新设定价格的决定。

“基于伦敦银行间同业拆借利率的交易”：除第12.01(A)节另有规定外，(A)相关购买日期发生在修订生效日期之前的任何交易(且买方和卖方尚未就该交易作出确认或修改和重述确认明确将该交易指定为“基于伦敦银行同业拆借利率的交易”)或(B)在其相关确认中明确指定为“基于伦敦银行间同业拆借利率的交易”；但为免生疑问，自汇率转换生效之日起及之后，就本协议和回购文件的所有目的而言，本协议项下的所有交易均应为基于SOFR的交易，而本协议项下的任何交易均不得为基于LIBOR的交易。

“LIBOR参考时间”：指在任何定价期内，上午11：00。(伦敦时间)适用的基于伦敦银行同业拆借利率的定价利率确定日期。

“留置权”：任何按揭、法定或其他留置权、质押、押记、权利、申索、不利申索、扣押、征费、质押、转让、存款安排、担保权益、UCC财务报表或任何种类的与任何人的资产或财产有关或与任何其他人有关的产权负担，或任何种类的优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排。

“LTV”：就任何购入资产而言，指购入资产的未偿还本金余额总额与买方按其商业合理酌情权厘定的有关按揭物业直接或间接担保的优先于该等购入资产的所有其他债务或与该等购入资产同等的所有其他债务与该等按揭物业总值的比率。就买方厘定而言，(I)按揭财产的价值可采用任何商业上合理的方法厘定，包括但不限于参考最近的评估、经纪价格意见、商业房地产市场认可交易商的报价及/或折现现金流量分析或买方常用的其他方法或任何其他商业上合理的方法，就该等目的而言，上述方法应被视为商业上合理的；及(Ii)为免生疑问，买方可因相关按揭财产的任何留置权所构成的任何实际或潜在风险而降低按揭财产的价值。

《经理》：BXMT Advisors L.L.C.

“追加保证金通知”：在第4.01节中定义。

“边际亏损”：在第4.01节中定义。

“超额保证金”：在第4.02节中定义。

▪“市价”：就任何购入资产而言，指在任何相关日期的购入资产的未偿还本金余额，经买方调整以反映该购入资产当时的当前市值(但在任何情况下不得高于面值)，由买方根据本定义在每个营业日以适用的酌情决定权确定。就第4条和第5条(视情况而定)而言，所购资产市值的变动应仅根据与以下有关的重大正面或负面变化(相对于买方的初始承保或最近的市值确定)来确定：(A)任何违反MTM陈述的行为，或(B)以下情况的履行或状况：(I)担保所购资产的抵押财产或担保或与所购资产有关的其他抵押品；(Ii)所购资产的借款人(包括债务人、担保人、参与者和保荐人)和任何抵押财产或其他抵押品上的借款人，(Iii)与按揭物业有关的商业房地产市场，及/或(Iv)有关按揭物业的任何留置权所构成的任何实际或潜在风险。此外，任何购入资产的市值可在该购入资产发生下列任何情况后的第三(3)个营业日被视为零：

·违反本公约附表1所载的陈述或保证，但MTM陈述或批准的陈述例外除外；

·此类购入资产的回购日期在未回购此类购入资产的情况下发生；

·买方确定的合格资产定义的要求未得到满足；

·卖方向买方作出的任何声明、确认或证明，或向买方提交的信息、文件、协议、报告或通知在任何实质性方面都是不真实的；只要卖方及时纠正买方满意的此类不真实信息(在每种情况下，买方应由买方唯一和绝对酌情决定)，买方可放弃将此类所购资产的市场价值视为零的权利；

·所有抵押贷款文件未在本协议和托管协议要求的期限内交付托管人；

·任何重大抵押贷款文件已根据托管协议从托管人手中发放给卖方超过十(10)天；或

·卖方未能交付本协议规定的任何报告，如果这种失败对买方确定其市场价值的能力造成不利影响；但是，如果这种失败是由于卖方无法从相关标的义务人那里获得任何此类报告所致，则(I)卖方应作出商业上合理的努力，尽快从相关标的义务人那里获得此类报告，(Ii)在卖方首次未能交付任何此类报告后的120天内，除非并直至卖方交付适用的报告，买方可以重新确定

根据适用酌情决定权标准，就追缴保证金而言，买方可就适用购入资产的市值作出任何不利推论，而就该等重新厘定而言，买方可从买方认为在有关情况下属合理的任何遗漏资料中作出任何不利推论，及(Iii)在卖方首次未能交付任何该等报告后120(120)天届满后，如卖方仍未交付适用报告，买方可自行及绝对酌情决定就追缴保证金的目的而重新厘定适用购入资产的市值。

“重大不利影响”：对卖方、质押人或担保人的财产、资产、业务、经营、财务状况或信用质量，(B)卖方支付和履行回购义务的能力，(C)任何回购文件、抵押贷款文件、已购买资产或根据本协议或协议授予的担保权益的有效性、合法性、约束力或可执行性有重大不利影响或重大不利变化的任何事件、发展或情况；(D)买方或其任何关联方在任何回购文件、抵押贷款文件或已购买资产、(E)由买方决定的所购资产重要部分的市值、评级(如适用)、流动资金或其他方面，或(F)根据任何回购文件或按揭贷款文件授予的任何留置权的完善性或优先权。

“实质性修改”：对任何购买的资产或抵押贷款文件的条款的任何延期、修改、放弃、终止、撤销、取消、解除或任何其他实质性修改，或对持有人行使任何权利或救济(包括所有借贷、公司权利、补救、同意、批准和豁免)的任何抵押品、担保或赔偿；但关于租约、预算、储备金的使用或释放的同意权、批准技工或材料的代管和保证金数额、减税或税务挑战以及道路扩建、路缘切割或排水的最低限度征收等非实质性修改，不应被视为实质性修改。

“与环境有关的材料”：任何危险、有毒或有害物质、材料、废物、污染物或任何环境法所界定或管制的污染物。

“到期日”：(A)任何加速回购日期，(B)根据本协议的规定，到期日应发生的任何日期中最早的日期，以及(C)在现金清扫尾部期间进行交易的任何已购买资产的最新回购日期。

“最高金额”：2,500,000,000美元，自修正案生效日期起及之后，(1)在2022年6月30日之前的任何时间，2,650,000,000美元，以及(2)自2022年6月30日及之后的任何时间，2,350,000,000美元，根据第3.13节的规定，该金额可能会增加；但条件是(A)在稳定期内，任何日期的最高金额应为截至该日期的所有交易的总最高买入价，因为该金额在稳定期内下降，所购资产被全额回购和/或额外融资能力根据第3.10(B)节减少，及(B)在现金清扫尾部期间，任何日期的最高金额应为截至稳定期最后一天的所有交易的回购总价，按就每项所购资产的每笔本金偿还而永久减少的金额计算。

“最大适用百分比”：在费用函中提出的含义，该定义在此引用作为参考。

“最高集中限额”：就截至任何确定日期的任何购买资产而言，如果该购买资产在确定日期的未偿还购买价格超过(A)250,000,000美元和(B)该确定日期生效的最高金额的25%(25%)两者中较低者，则超过该限额。

“最高融资交易收购价”：对于根据本协议条款要求进行额外融资交易的购入资产，其金额(以美元表示)等于乘以(I)该购入资产截至购买日期的市值(或该购入资产的面值，如果低于市场价值)和(B)该购入资产的市值(或该购入资产的面值，如低于市价，则按(Ii)相关确认书所载该等购入资产的适用百分比，于该等要求的额外融资交易的建议日期计算。

“最高收购价”：对于任何购买的资产，其金额等于该购买资产的适用百分比乘以(A)该购买资产的市值和(B)该购买资产的面值中的较低者，该金额可以无重复地增加卖方根据相关抵押贷款文件向相关标的债务人垫付的任何额外本金，并可通过任何本金付款(在无重复的情况下)减少任何本金(程度未反映在该等购买资产的市值或面值中)。以及可根据第3.10(B)节减少的。

“夹层借款人”夹层票据上的债务人，包括已承担或担保该债务人在该票据下的义务的任何人。

“夹层贷款”：以标的债务人100%(100%)股权的质押担保的履约夹层贷款，或这种股权的头寸，包括普通合伙企业、管理成员或拥有可产生收入的商业房地产的其他控股权(包括所有权和出售相关抵押财产的权利)，该商业房地产是一种抵押财产。

“夹层票据”：夹层贷款债务的签立本票原件或其他有形证据。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“抵押”：任何抵押、信托契约、租金转让、担保协议和固定装置备案，或产生和证明对不动产和其他财产及其附带权利的留置权的其他文书。

“抵押资产档案”：指托管协议中规定的含义。

“按揭贷款”：就任何整笔贷款或高级利息而言，指就有关按揭财产而作出的按揭贷款。

“按揭贷款文件”：就任何外购资产而言，指与该等外购资产、相关按揭财产及(I)优先权益、相关按揭贷款及(Ii)夹层贷款有关而签立、证明或管治的文件，包括根据托管协议须交付托管人的有关夹层贷款，连同任何联贷协议、参与协议及/或其他债权人间协议，或管限或以其他方式管限或有关该等优先权益或夹层贷款的其他文件。

抵押票据：指抵押人对商业抵押贷款的债务的原始签立的本票或者其他证据。

“抵押财产”：(I)就任何全部贷款或高级利息而言，指不动产(包括其上的所有装修、建筑物、固定装置、建筑设备和个人财产，以及在任何时候就上述所作的所有增建、改建和更换)和所有其他抵押品，这些抵押品直接或间接地为偿还抵押票据或高级利息票据所证明的债务提供担保；(Ii)就夹层贷款而言，指不动产(包括其上的所有改善、建筑物、固定装置、建筑设备和个人财产以及所有附加物，及直接或间接保证偿还夹层票据所证明的债务的所有其他抵押品，包括但不限于其股权被质押为该夹层贷款的抵押品的人士所拥有及质押的所有该等抵押品。

“抵押权人”：以抵押物为抵押的抵押票据的记录持有人。

“抵押人”：指抵押票据上的债务人，包括在抵押票据上承担或担保债务人义务的任何人。

“MTM陈述”：指下列各项陈述和担保：(A)第1项(仅限于第一句)、第19、20、23项(仅针对相关购买日期之后发生的情况)、第24项(仅针对相关购买日期之后发生的情况)、第35、36、38(C)、38(F)、43、53项，以及第57(Iv)条规定的任何书面违约通知，该等声明和担保不给予土地出租人终止相关土地租赁的权利，如本合同附表1(A)所列，(B)第1项(仅限于第一句)，12(仅就相关购买日期之后发生的情况)、22、23、27(仅就相关购买日期之后发生的情况)、38、39、42(C)、42(F)、47、57、以及第61(Iv)条下不赋予土地出租人终止相关土地租赁的权利的任何书面通知，每一项均列于本合同附表1(B)和(C)第1项(仅第一句)、13项(仅就相关购买日期之后发生的情况)、16项(仅就相关购买日期之后发生的情况)、29、30、36、37、38(C)、38(F)、40、43(Iv)项下不赋予土地出租人终止相关土地租赁权利的任何书面通知、44(仅针对相关购买日期之后发生的情况)、45(仅针对相关购买日期之后发生的情况)和46，每一项均载于本合同附表1(C)。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“其他关连税”：就买方而言，因买方与征收该等税项的司法管辖区之间目前或以前的关连而征收的税款(买方已签立、交付、成为任何交易或回购文件的一方、履行其义务、根据任何回购文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何回购文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何交易或回购文件中的权益而产生的关连除外)。

“其他设施”：统称为光泽设施和肯辛顿设施，视情况而定。

“其他贷款买方”：合计为光泽贷款人和肯辛顿买方(视情况而定)。

“其他融资回购义务”：统称为肯辛顿回购义务和光泽偿还义务(视情况而定)。

“其他回购协议”：统称为肯辛顿回购协议和光彩贷款协议(视情况而定)。

“其他税”：因根据任何回购文件支付的任何款项，或因收到或完善任何回购文件下的担保权益，或以其他方式与任何回购文件有关的担保权益的签立、交付、履行或强制执行或登记而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但(I)属于其他关连税项的任何此等税项除外(为免生疑问，就本定义而言，其他关连税项应包括买方已出售或转让任何交易或回购文件的权益所产生的任何关连)，转让或出售回购文件中或与回购文件有关的参与或其他权益，及(Ii)为免生疑问，任何免税项目。

“参与者”：在第18.08(B)节中定义。

“参赛者名册”：在第18.08(F)节中定义。

“一方”：买方和/或卖方中的每一方，视情况而定，连同其允许的继承人和受让人。

《爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，经不时修订、修改或取代的2001年法案。

“获准留置权”：未启动执行、征收、执行、征费或止赎程序的下列任何一项：(A)尚未到期和应支付的州、市、地方或其他地方税、评税或收费的留置权，或正在通过适当程序真诚地对其提出争议的留置权，并已根据公认会计原则为其设立适当的准备金；(B)根据法律规定实施的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、维修工和类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过三十(30)天的债务；(C)批准申述例外中披露的地役权、通行权、分区限制、许可证和其他影响任何抵押财产使用的类似收费或产权负担，以及(D)根据回购文件或由回购文件授予的留置权。

“人”：个人、公司、有限责任公司、商业信托、合伙、信托、非法人组织、股份公司、独资企业、合资企业、政府主管部门或者其他形式的实体。

“计划”：由卖方或任何ERISA关联公司在截至本协议日期之前的五年内建立或维护的员工福利或其他计划，或卖方或任何ERISA关联公司在截至本协议日期之前的五年内制定、有义务作出或已被要求作出贡献的员工福利或其他计划，该计划包括在ERISA第四章或ERISA第302条或本准则第412条中，但多雇主计划除外。

“计划资产管理条例”：美国劳工部的管理条例，见“联邦判例汇编”第29编2510.3-101节(经ERISA第3(42)节修改)。

“质押和担保协议”：买方和质押人之间的质押和担保协议，日期为2014年3月13日，经不时修改、修改、放弃、补充、延长、重述或替换。

“质押抵押品”：在“质押和担保协议”中定义。

“质押人”：42-16 Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其继承人和允许的受让人。

“授权书”：在第18.19节中定义。

“PPV测试”：在费用函中给出的含义，该定义通过引用并入本文。

“差价”：对于任何定价期或其部分，以及(A)对于任何未完成的交易，在该定价期内的每一天或其部分，产品的总和为(I)在该定价期内受该交易约束的每项购买资产的有效定价的1/360乘以(Ii)该等购买资产在每一日的未偿还购买价格，或(B)对于所有未完成的交易，按照前述条款(A)计算的所有交易的金额之和。

“定价保证金”：在费用函中给出的含义，该定义在此引用作为参考。

“定价期”：对于任何外购资产，(A)对于该外购资产的第一个汇款日期，指从该外购资产的购买日期起至但不包括该汇款日期的期间；(B)对于任何后续汇款日期，指从前一个汇款日期开始并包括前一个汇款日期且在该汇款日期结束但不包括该汇款日期的一个月期间；但条件是，任何外购资产的定价期不得在该外购资产的回购日期之后结束。

“定价利率”：对于任何定价期和任何交易，该交易在该定价期内的适用基准加上该日期的适用定价差额；前提是，在违约事件持续期间，定价利率应为违约率。

“定价率确定日期”：(A)对于任何已购买资产的第一个定价期，即该已购买资产的相关购买日期，以及(B)对于随后的每个定价期，在该定价期开始的汇款日期或由买方确定并传达给卖方的任何其他日期之前两(2)个营业日。未能沟通不应影响买方在任何日期重置定价利率的决定。A)对于任何基于LIBOR的交易，在符合第12.01(A)条的情况下，基于LIBOR的定价利率确定日期；和(B)对于任何基于SOFR的交易，基于SOFR的定价利率确定日期。

“本金”：就任何购买的资产而言，就该等购买的资产而收到的所有本金付款及预付款项，包括按揭贷款文件的条款所允许的适用于本金的保险及报废收益，以及抵押贷款文件的条款所允许的适用于本金且事实上已如此运用的清盘或止赎所收回的本金。

“被禁止的受让人”：收费函中给出的含义，其定义通过引用并入本文。

“购买协议”：卖方和任何转让人之间的任何购买协议，根据该协议，卖方购买或获得一项资产，该资产随后在本合同项下出售给买方。

“购买日期”：对于任何购买的资产，指买方与交易有关的从卖方购买此类购买资产的日期。

“购买价格”：对于任何购买的资产，指买方在购买日向卖方支付的与此类购买资产从卖方向买方转移有关的价格，(I)减去卖方根据第4.01节转移给买方并应用于该购买资产的购买价格的任何金额的保证金赤字，(Ii)减去汇入瀑布账户并由买方根据第5.03节第五款或第5.04节第四款应用于该购买资产的购买价格的任何本金付款。(Iii)减去卖方因减少该等购入资产的未偿还购买价格而支付的任何款项，及(Iv)减去买方根据第3.11节就该等购入资产的未来融资交易而转给卖方的任何未来资金额，或由买方根据第3.12节就该等购入资产的任何额外融资交易转给卖方的任何额外资金额。

“购买价格百分比”：就每项购买资产而言，百分比为(I)买方于购买日期就有关购买资产向卖方实际提供资金的购买价格(已根据第3.12节的额外资金金额、根据第3.11节的未来资金金额和根据第3.10(A)节的部分回购进行调整)除以(Ii)购买日期的市场价值，该市值随后根据第3.10(B)节或追加保证金通知就该等购买资产的任何垫款、偿还或减值的最近日期进行调整。

“外购资产”：(A)在任何交易中，卖方出售给买方的每一项资产，以及(B)在一般交易中，卖方出售给买方的所有资产，在每一种情况下，在与此类资产或资产有关的范围内，包括卖方对以下各项的所有权利、所有权和权益：(I)抵押贷款文件、(Ii)维修权、(Iii)维修权、(Iv)抵押担保和保险(由政府当局或其他方面签发)及其索赔、付款和收益，(V)保险单，保险证书及其下的索赔、付款和收益，(6)此类资产的本金余额，而不仅仅是预付款，(7)不时存入瀑布账户的金额连同瀑布账户本身，(8)收款、代管、准备金、抵押品或锁箱账户以及不时存入其中的所有金额和财产，但以卖方或持有人在其中的权益为限，(9)收入，(X)卖方在标的债务人就所购资产订立的任何衍生合同中的担保权益，(Xi)卖方在任何信用证、担保、保证、赔偿或其他信用支持或增强项下的权利，(Xii)与此类资产有关的利率保护协议，(Xiii)在《质押和担保协议》中定义的所有“质押抵押品”，以及(Xiv)任何种类的支持义务；但是，(A)购买的资产不应包括卖方的任何义务或任何保留的权益，和(B)为了第11.01节规定的卖方向买方授予担保权益的目的，连同第11条的其他规定，购买的资产应包括以下所有内容：一般无形资产、账户、动产纸、存款账户、证券账户、票据、证券、金融资产, 与前述第(I)至(Xiv)款所述任何项目有关或构成上述任何项目的无证书证券、担保权利和投资财产(如《统一商法典》中定义的此类术语)以及替换、替代、转换、分配或收益。

“差饷选举公告转换”：在“提前选择加入选举”的定义中定义。第12.01(A)节。

“汇率折算生效日期”：第12.01(A)节定义。

“评级机构”：惠誉、穆迪和标普中的每一家，或者如果上述任何一家不再发布评级，另一家买家可以接受的国家认可的评级机构。

“参考时间”：关于当时基准利率的任何确定和设定，(1)如果基准利率是伦敦银行同业拆借利率，则上午11：00。(伦敦时间)于该决定日期前两个伦敦营业日(根据“营业日”定义，B)及/或(或)该定义(C)条款(视何者适用而定)的两个伦敦营业日，(A)若该基准为SOFR平均值或期限SOFR(就其任何设定而言)，则在该日期前两(2)个美国政府证券营业日及(2b)若该基准不是LIBOR、SOFR平均值或期限SOFR，则买方根据符合基准替换的基准而厘定的时间会有所改变。

“登记册”：在第18.08(E)节中定义。

“房地产投资信托基金”：指符合守则第856(B)节、第856(C)节和第857(A)节规定的条件和限制，并符合守则第856(A)节所界定的房地产投资信托基金资格的人。

“释放”：指在任何财产或抵押财产的全部或任何部分上、有关、下或内的任何产生、处理、使用、储存、运输、制造、提炼、搬运、生产、移走、补救、处置、存在或迁移与环境有关的材料。

“相关政府机构”：美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“补救工作”：任何调查、检查、现场监测、遏制、清理、移除、反应、纠正行动、缓解、恢复或其他任何种类或性质的补救工作，其原因是或与当前或未来存在、怀疑存在、释放或威胁释放在空气、土壤、地下水、地表水或土壤蒸气中或附近的空气、土壤、地下水、地表水或土壤蒸气在、在、关于、在或在任何财产或抵押财产的所有或任何部分的任何环境问题上，包括遵守任何适用的环境法或任何政府当局关于任何环境法的指令的任何行动。

“REMIC”：REMIC，该术语在REMIC条款中使用。

“REMIC规定”：守则第860A至860G节。

“房地产营运公司”：指计划资产管理条例2510.3-101(E)条所指的房地产营运公司。

“汇款日期”：每个月的第十九(19)个日历日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日，或如果该日为下一个月，则为下一个营业日)，或由买卖双方共同商定的其他日期。

“违反陈述”：指卖方、质押人或担保人在任何回购文件(包括附表1，MTM陈述除外)或根据任何回购文件交付的任何证书、通知、报告或其他文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明、陈述或非誓言，经证明在任何重大方面是不正确、虚假或误导性的，而该人对此并不知情或不知情；但任何经批准的陈述或保证均不构成违反陈述。

“陈述例外”：对于每一项购买的资产，由卖方准备并在购买日期之前交付买方的书面清单，合理详细地指明本协议(包括附表1)中规定的对资产或购买的资产不满意的陈述和保证(或其部分)。

“回购日期”：对于任何购买的资产，根据第3.05节，(B)任何提前回购日期，(C)卖方回购卖方在相关确认书中指定并经买方同意的购买资产的营业日，以及(D)该购买资产的到期日之前两(2)个工作日(根据相关抵押贷款文件)，该日期可根据第3.05节予以延长，但不影响该到期日的任何延长，无论是否通过修改，根据抵押贷款文件的条款(如相关购买日存在的此类抵押贷款文件)，未经买方自行决定以书面形式批准的放弃、容忍或其他(未经卖方同意而由基础债务人选择的延期除外)；但仅就第(D)款而言，关于该回购日期和购买资产的结算日期可以在第3.06节规定的两(2)个工作日之后发生。

“回购文件”：统称为本协议、托管协议、收费函件、受控帐户协议、所有利率保障协议、质押及担保协议、所有确认、所有UCC融资声明、根据任何其他回购文件提交的修订及继续声明，以及卖方、质押人及/或担保人就前述回购文件及任何交易而签署及交付的所有其他文件、证书、协议或文书。

“回购义务”：指卖方在回购日支付回购价款的所有义务，以及卖方根据回购文件产生或与回购文件相关的所有其他义务和责任(为免生疑问，包括所有现有或以后产生的利率保障协议，以及在破产程序启动后由卖方、质押人或担保人指定该卖方、质押人或担保人为债务人的所有利息和费用，不得重复，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔(无论是到期的还是应计的)。

“回购价格”：对于截至任何日期的任何购买资产，金额等于(A)截至该日期的未偿还购买价格，(B)截至该日期该购买资产的应计和未付价差，(C)卖方根据本协议或任何回购文件在该日期应支付给买方的所有其他款项，以及(D)任何应计和未支付的费用和开支及赔偿金额、滞纳金、违约利息、破损费以及卖方、质押人或担保人根据本协议、任何回购文件或其他方式欠买方或其任何关联公司的任何其他金额。

“法律规定”：就任何人或该人的财产或资产而言，在任何日期，以下所有规定均适用于该日期：任何政府当局(包括但不限于环境法、ERISA、反腐败法、反洗钱法、制裁、联邦储备系统理事会条例，以及与高利贷、许可、贷款真实性、公平信用帐单、公平信用报告有关的法律、规则和条例)的所有规范性文件和现有及未来的法律、法规、规则、条例、许可证、证书、命令和许可证以及其解释。任何对此人或此人的财产或资产具有适当管辖权的法院、仲裁员或其他政府当局的判决、法令、禁令、令状、裁决或命令。

“负责人”：就任何人而言，指该人的行政总裁、财务总监、首席会计官、司库或首席营运官，或在该人的管治文件中指定为获授权签署人的其他人员。

“留存权益”：(A)对于任何购买的资产，(I)卖方在该文件下的所有责任、义务和责任，包括付款和赔偿义务，(Ii)代理人、受托人、服务商、管理人或其他人根据证明该购买的资产的文件承担的所有义务，以及(Iii)如果与该购买的资产有关的债务的任何部分由另一贷款人所有或由卖方保留，则该文件下的权益、权利和义务与该部分有关，以及(B)对于卖方没有出资承诺的任何购买的资产，提供额外资金、捐款、付款或信贷的所有义务。

“标准普尔”：标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“制裁”或“制裁”：(A)美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、贸易禁运和反恐法律；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟；(D)联合王国，或(E)对任何反洗钱实体具有管辖权的任何其他政府当局。

“受制裁目标”：作为任何制裁目标的任何个人、团体、部门、领土或国家，包括但不限于根据任何其他受制裁目标直接或间接拥有或控制此类实体而被视为任何制裁目标的任何法律实体。

“卖方”：本协议序言中所列的卖方。

“卖方保证金百分比”：对于截至任何日期的任何购买资产，通过将一(1)除以该购买资产在该日期的适用百分比而获得的商数的百分比等值。

“高级员工”：Stephen Plavin、Thomas C.Ruffing、Douglas Armer或任何其他在Blackstone Group L.P.负责发起、收购和/或管理任何已购买资产的员工，其头衔相当于或高于“负责人”的头衔。

“高级利息”：(A)执行中的多户或商业房地产贷款中的优先或同等权益，或(B)执行中的多户或商业房地产贷款中“A/B结构”中的“A票据”。

“高级利息票据”：(A)高级权益的签立承付票、参与或其他证书或其他有形证据；(B)如果高级权益是高级参与权益，则相关的原始按揭票据；及(C)如果高级权益是高级参与权益，则相关的原始参与协议(或其经核证的副本)。

“服务商”：Midland Loan Services，Inc.，PNC银行的一个部门，全国协会，或根据第17.01节指定的任何其他服务商。

“服务商通知”：卖方以附件C-1的形式发送给服务商，并由服务商会签退还的通知，指示将所有收入直接汇入瀑布账户。

“维修协议”：买方(如果适用)、卖方和服务商就购买的资产进行维修而签订的、买方可接受的协议。

“维修档案”：对于任何购买的资产，由卖方或服务机构保留和维护的档案，包括与该等购买的资产有关的所有抵押贷款文件和其他文件及协议的正本或副本，在适用的范围内，包括所有维修协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、保险单和证书、评估、其他结账文件、付款历史和其他与该等购买的资产的维修有关或证明的记录，该档案应由卖方和/或买方的服务机构持有。

“维修权”：卖方、质押人、担保人或卖方、质押人或担保人的任何关联方对下列任何或所有事项的所有权利、所有权和利益：(A)服务、收取和作出关于所购资产的所有决定的权利；(B)卖方或任何其他人为所购资产提供服务所收到的金额；(C)与所购资产有关的滞纳金、罚款或类似付款；(D)创建或证明与所购资产服务有关的任何此类权利的协议和文件；(E)就所购资产托管、储备及类似数额的权利；(F)就所购资产指定、指定和保留任何其他服务人员、分服务人员、特别服务人员、代理人、保管人、受托人和清算人的权利；(G)与所购资产有关的账户及其他付款权利。

“SOFR”：如果年利率等于任何一天，则为SOFR管理人在下午2：30左右在SOFR管理人的网站上管理的该日的担保隔夜融资利率。在接下来的下一个美国政府证券营业日..

“SOFR调整”：年利率0.11448%。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR平均值”：对于任何定价期，由买方确定为基于SOFR的定价率确定日期的三十(30)天滚动历日内SOFR的复合平均值的年利率(“30天SOFR平均值”)，该费率由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布；但是，(I)如果(I)截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基于SOFR的定价费率确定日期，这样的30天SOFR平均值没有在SOFR管理员的网站上发布，也没有发生关于SOFR平均值的基准更换日期，则SOFR平均值将是SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的30天SOFR平均数，该30天SOFR平均数在SOFR管理人网站上公布，只要在该基于SOFR的定价利率确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且(Ii)如果按照上述规定(包括根据本但书第(I)款)确定的SOFR平均数的计算导致SOFR平均率低于下限，对于本协议和其他回购文件的所有目的，SOFR平均值应被视为下限。买方对SOFR平均数的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“基于SOFR的定价率确定日期”：(A)如果是任何已购买资产的第一个定价期，则为该已购买资产的相关购买日期之前的两(2)个美国政府证券营业日；(B)在随后的每个定价期中，为该定价期开始的汇款日期或由买方确定并传达给卖方的任何其他日期之前的两(2)个美国政府证券营业日。未能沟通不应影响买方在任何日期重新设定价格的决定。

“基于SOFR的事务”：不是基于LIBOR的事务的任何事务。

“偿付能力”：就任何人而言，在任何时候，其状况符合下列所有条件：(A)该人的资产和财产的公允价值大于该人根据《破产法》第101(32)条确定的价值和评估的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的金额；(B)在对该人进行有秩序清盘时，该人的资产及财产的现时公平可出售价值，不少于支付该人在其债项变为绝对及到期时相当可能须承担的债务所需的款额；。(C)该人有能力将其资产及财产变现，并在其债项及其他负债(包括有争议、或有及未清偿的负债)到期时偿付该等债项及负债；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债项及负债到期时招致超出其偿付能力的债项或负债，。及(E)该人并没有从事任何业务或交易，亦不会即将从事该业务或交易，而该人的资产及财产对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。

“特殊目的实体”：指自成立之日起(除非本协定另有说明)并在本协定之日及之后的任何时间一直遵守并应始终遵守第九条规定的公司、有限合伙企业或有限责任公司。

“稳定期”：从资金到期日开始的两(2)年期。

“附属公司”：指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(以前、现在或以后成立)，其中至少有大多数证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权选举董事会多数成员或执行该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他人(不考虑发生任何意外情况)，当时直接或间接由该人或其一家或多家子公司或由该人和其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，并应包括根据公认会计原则将其账户与该人的账户一起的所有个人。

“税收分配额”：该数额等于：(A)(A)守则第857(B)(2)条所指的“房地产投资信托应纳税所得额”的90%和(B)守则第857(B)(4)(B)条所指的“丧失抵押品赎回权财产的净收入”超出部分的90%减去(Ii)根据守则第857(B)(4)(A)条对此类收入征收的税款的90%之和。“如《守则》第857(E)条所确定的，在每一种情况下，都是根据担保人在现金清扫尾部期间为美国联邦所得税目的确认的购买资产的金额计算的，该金额由卖方在书面通知中向买方证明，并使买方合理满意；减去(B)先前根据第5.02节最后一句在现金清扫尾部期间向卖方作出的任何分配。为免生疑问，税务分派金额的计算将不会考虑担保人根据守则第565条宣布同意股息的能力。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”：根据SOFR由相关政府机构选定或推荐的相应期限的前瞻性期限利率。就基于SOFR的交易的任何计算而言，与相关定价期相当的期限的SOFR参考利率是指在定价期第一天前两(2)个美国政府证券营业日(该日，就本定义而言，称为“定期SOFR确定日”)，该利率由术语SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“术语SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”：指从每个日历季度的第一天起至该日历季度的最后一天为止的一段时间。

“交易”：对于任何资产，根据回购文件将该资产从卖方出售和转让给买方，而不是将代表该资产的购买价或任何额外购买价的资金从买方转移给卖方。

“交易请求”：在第3.01(A)节中定义。

“转让人”：根据购买协议出售资产的人。

“类型”：就抵押财产而言，该抵押财产的分类如下：多户、零售、写字楼、工业、酒店、学生住房、医疗办公产品、自助储物或养老院。

“UCC”：在纽约州有效的统一商法典；如果由于法律的要求，任何购买资产上的担保权益的完备性、完备性或不完备性或优先权受纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”应指为本协议有关完善或优先权的规定而在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“相关债务人”：视情况而定，个别或集体地指抵押人或夹层借款人和购入资产下的其他一名或多名债务人，包括(A)尚未签署相关抵押单但拥有相关抵押财产权益的任何人，该权益已为担保该购入资产而担保，以及(B)已根据抵押贷款文件承担或担保该抵押人与购入资产有关的义务的任何其他人。

“承销问题”：对于卖方打算请求交易、额外融资交易或未来融资交易的任何购买资产，是指卖方所知的所有重大信息，根据合理的查询和在相关情况下的合理谨慎和尽职调查，将被视为重大“负面”因素(单独或与其他信息合计)，或贷款文件或结算交付中的重大缺陷(例如，没有任何重大抵押贷款文件)，以供信誉良好的国家认可机构抵押贷款买方决定是否发起或收购所购买的资产。

▪“承销方案”：对于一项或多项资产，概述拟议交易或垫款的摘要备忘录(如适用)，包括潜在利益和所有重大承销风险、所有承销问题以及理性买家会认为重要的拟议交易或垫款的所有其他特征(如适用)。此外，在适用和可用的范围内，承保包应包括以下所有内容：

·根据托管协议第2.01节规定须交付托管人的所有抵押贷款文件，(B)评估，(C)当前入住率报告、租户堆叠和租金名册，(D)至少两(2)年的财产财务报表，(E)相关债务人的当前财务报表，(F)抵押资产档案，(G)第三方报告和商定的程序、信件和报告(无论是草稿还是最终表格)、现场检查报告、市场研究和其他由卖方或代表卖方编写或交付给卖方的尽职调查材料，(H)应收账款和应付账款的账龄，(I)购买协议副本一份，连同

附注说明购买协议是否可转让，(J)在发起购买资产时收到或获得的与购买资产有关的任何和所有协议、文件、报告或其他信息(包括但不限于所有相关抵押贷款文件)，(K)由卖方、质押人或担保人编制或签立的与购买资产有关的任何其他重要文件或报告，(L)如果相关资产是由卖方从第三方收购的，则为完成购买协议下的收购交易而收到的所有文件、文书和协议，和(M)买方可能合理要求的进一步文件或信息。

“升级选项”：在第3.13节中定义。

“美国买方”：“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何买方。美元伦敦银行同业拆借利率：期限为一个月的美元伦敦银行间同业拆借利率。

“美元LIBOR过渡日期”：指(A)美元LIBOR已(I)永久或无限期停止由美元LIBOR管理人提供的日期，前提是在该声明或公布时，没有将继续提供美元LIBOR的继任者，或(Ii)美元LIBOR管理人的监管主管根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的日期，(B)提前选择生效日期和(C)买方和卖方共同同意的其他日期。

“美国政府证券营业日”指的是：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后续组织建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子。

“美国买方”：本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何买方。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

“美国纳税证明”：在第12.06(E)节中定义。

“VCOC”：“计划资产条例”2510.3-101(D)节所指的“风险投资运营公司”。

“瀑布账户”：以卖方名义在瀑布账户银行设立的独立无息账户，质押给买方，并受控制账户协议的约束。

“瀑布账户银行”：PNC银行、全国协会或经买方批准的任何其他银行。

“湿抵押资产”：卖方已根据本合同第3.01(G)节提交交易请求，并且在相关购买日期之前尚未向托管人交付完整的抵押资产文件的合格资产。

“全部贷款”：以抵押财产的抵押担保的履约第一优先贷款。

·解释规则。标题仅为方便起见，不影响解释。除非上下文另有要求，否则适用本第2.02节的以下规则。单数包括复数，反之亦然。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除非另有说明，对条款、节、款、条款、附件、附表、附录、附件、附件或附件的引用是指本协议的条款、节、款或条款，或本协议的附件、附表、附录、附件或附件，所有这些内容在此通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。对本协议或其他协议或文件的一方的提及包括回购文件允许的该方的继任者、替代者或受让人。凡提及协议或文件，即指经修订、重述、修改、更新、补充或取代的协议或文件，但任何回购文件禁止的范围除外。对立法或立法规定的提及包括对其的修改、编纂、取代、修订或重新制定、取代它的立法规定以及在其下发布的规则、条例或法定文书。对文字的提及包括传真或电子传输以及以有形和永久可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。违约或违约事件已经发生，并且一直持续到买方以书面形式予以纠正或放弃为止。本协议的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款, 除非上下文明确要求或语言另有规定。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括而不受限制”。“任何”一词不是限制性的，意思是“任何和所有”，除非上下文明确要求或语言另有规定。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”则指“至并包括”。“将”和“将”具有相同的含义和效果。提到没有进一步限定的一天或几天，指的是日历日。任何时间都是指纽约时间。本协议可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，应根据各自的条款执行。除文意另有明确要求外，所有本文中未明确定义的会计术语均应按照公认会计原则解释，本协议要求的所有会计决定、财务计算和财务报表均应按照公认会计准则作出，不得重复金额，并应与所有子公司合并。UCC第8条和第9条中使用的所有术语，以及本文中使用但没有特别定义的所有术语，在本文中均按此类第8条和第9条中的定义使用。所指的“财政年度”和“财政季度”是指其中所指的适用人员的财政期间。凡提及协议，不论是否以书面形式，均包括担保权益、担保、协议或具有法律效力的安排。对文件的提及包括书面协议(如所定义的)或证书、通知, 文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。当任何人被要求根据回购文件向买方提供任何文件时，除非买方另有要求，否则相关文件应以书面或打印形式提供。应买方要求，文件应以计算机盘形式提供，或以印刷和计算机盘形式提供。回购文件是双方谈判的结果，经过买方律师和卖方律师的审查，是双方的产物。任何解释规则不得以某一缔约方提议或参与编制回购文件或回购文件本身的任何特定条款为理由而对该缔约方不利。除非另有明文规定，买方可以单独和绝对地给予或拒绝批准和同意，或有条件地给予批准和同意，并可以形成意见和作出决定。

酌情决定权在所有情况下均须遵守诚实信用和公平交易的默示契约。本回购文件或任何其他回购文件中提及买方的自由裁量权，除非本文件或文件中另有明确规定，否则应指买方的唯一和绝对的自由裁量权，行使该自由裁量权应是最终和决定性的。此外，只要买方拥有决定、意见或请求的决定或权利，行使给予其的同意、不同意、接受、同意、授予豁免、采取行动或不采取行动或批准或不批准(或任何类似的语言或条款)的任何权利，或任何安排或条款令买方满意、可接受或经买方批准(或任何类似的语言或条款)，买方就此作出的决定，除非另有明文规定，应由买方单独和绝对酌情决定，且该决定应为最终和决定性的决定，除非本协议另有明确规定。

1.01Rates节。以美元或本协议允许的任何其他货币(如有)计价的交易的差价可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或未来可能成为监管改革或停止的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，或者其计算基础可能会改变。买方对以下方面不承担任何责任或承担任何责任：(I)伦敦银行间同业拆借利率、任何基准中的利率、其定义中的任何成分定义或其定义中引用的利率或其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征，该等基准或任何其他基准在终止或不可用前，将与该基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(Ii)符合任何基准替换的任何基准的效果、实施或组成。买方及其附属公司或其他相关实体可能参与影响基准计算的交易，任何替代方案, 继任者或替换率(包括任何基准替换率)或对其进行的任何相关调整，此类交易可能对卖方不利。买方可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中引用的费率，在每种情况下，买方均不对卖方或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

•

这些交易

·程序

·在资金期内，卖方可在不少于三(3)个工作日前向买方发出书面通知，要求买方订立一项建议的

通过向买方发送基本上以附件A(该通知可通过电子邮件发出)形式的书面通知(该请求为“交易请求”)，该交易请求应：(I)合理详细地描述交易和每项建议资产及其任何相关抵押财产和其他担保，(Ii)为每项建议资产发送完整的包销包裹，及(Iii)列出关于每项建议资产的陈述例外情况(如有)。卖方应及时向买方交付买方要求的任何补充材料。买方应对承保包和买方认为适当的每项资产进行审查。买方应决定是否愿意购买任何或全部拟议资产，如果愿意，条款和条件是什么。在进行该等审核及厘定时，买方亦可考虑收购建议购买资产对特定资产类别集中度的预计影响。经明确同意及确认，买方根据所有此等陈述及保证以及适用承保包所载资料的完整性及准确性订立交易，而相关承保包内的任何不完整或不准确之处，只有在卖方于相关购买日期前以书面向买方披露，且买方选择向卖方购买相关所购资产，而不论该等不完整或不准确之处，买方方可接受。如果发生违反陈述的情况，卖方应根据第3.06节和本协议中规定的所有其他要求回购相关资产。

·买方应通知卖方买方收到完整的承保包和补充材料的日期。买方应努力在该日期后十(10)个工作日内向卖方传达一份初步的非约束性决定，说明其是否愿意购买任何或所有此类资产，如果愿意，条款和条件是什么，如果初步决定是有利的，买方希望在什么日期之前将其决定的最终非约束性指示传达给卖方。如果买方在该日期前仍未将其最终不具约束力的指示通知卖方，买方应自动视为已决定不购买任何此类资产，而无需采取进一步行动。

·如果买方向卖方传达了其愿意购买任何或全部此类资产的最终非约束性决定，卖方应向买方提交一份已执行的此类交易的初步确认，说明每项此类资产及其建议的购买日期、市场价值、适用百分比、购买价格百分比、购买价格、最高购买价格以及买方可能要求的其他条款和条件。如果买方要求更改初步确认，卖方应做出此类更改并重新执行初步确认。如果买方决定按初步确认书中所述的条款进行交易，买方应立即签署并将初步确认书退还卖方，该初步确认书应立即生效，作为交易的确认书。买方批准按买方可能要求的条款和条件购买资产，应仅通过签署和交付相关确认书来证明。为免生疑问，买方不受上述任何不具约束力的初步或最终裁决的约束，除非买方已满足或放弃第6条所述的所有适用条件。

·每份确认书与本协定一起，应为其所涵盖的交易条款的确凿证据，并应尽可能解释为累积性。如果确认书中的条款与本协议中关于特定交易的条款不一致，应以确认书为准。当资产的未偿还收购价、最高收购价、收购价百分比或交易的任何其他条款(定价率和适用百分比除外)因任何原因(包括但不限于任何额外资金金额的转移)而根据本协议进行修订或调整时，未来资金

交易、根据第3.10(B)条降低最高购买价格或其他本金申请，或支付本合同项下的保证金赤字，应由卖方准备并由双方签署反映该修订或调整的经修订和重述的确认书。

·买方已经或没有对任何资产或采购资产进行或未能进行任何部分或全部审查或任何其他尽职调查审查的事实，不应影响买方根据回购文件或其他方式可能享有的任何权利，包括在任何时候确定该资产或采购资产不是合格资产的权利。

·在下列情况下，不得进行任何交易：(I)任何保证金赤字、违约、违约事件或重大不利影响因该交易而存在或将存在，(Ii)受该交易影响的所购资产的回购日期将晚于到期日，(Iii)所建议的所购资产在购买日不符合资格资产，(Iv)将超过最大集中限制，(V)在该交易生效后，受当时未完成交易影响的所有所购资产的总回购价格将超过最高金额，(Vi)除有关额外融资交易外，已发生融资到期日，(Vii)就所有交易而言，包括额外融资交易，稳定期已结束，或(Viii)所有按揭贷款文件并未按照本协议及托管协议的适用条文交付托管人。

即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何基于伦敦银行间同业拆借利率的交易均不得在修订生效日期当日或之后进行，除非买方自行决定另行同意。

·除第3.01节的前述条款外，仅就任何湿抵押资产而言，卖方应在所要求的购买日期前一(1)个工作日的中午(纽约市时间)之前，将相关交易请求确认的副本交付给受让人，由受让人代表买方托管，等待交易最终敲定。

·尽管本第3.01节的任何前述规定或托管协议中规定的任何相反规定，仅适用于任何湿抵押资产：

·到中午12点。(纽约时间)在购买日，卖方或受保人应通过电子邮件将签署的.pdf抵押贷款文件副本交付给托管人，卖方应向买方交付适当的书面第三方电汇指示；

·不晚于下午12点。(纽约市时间)在购买日期，(A)受保人应通过电子邮件向卖方、买方和托管人交付已签署的.pdf《受托协议》副本，以及(B)如果买方先前已根据托管协议第3.01(B)节收到信托收据，确定本协议中的所有其他适用条件(包括但不限于本协议第6.02节中规定的条件)已得到满足，并且已同意购买相关的湿抵押资产，买方应(I)签署并通过电子邮件将相关确认书的.pdf复印件交付给卖方和受保人，以及(Ii)根据卖方先前交付给买方的电汇指示，电汇金额为相关湿抵押资产的购买价；和

·在任何湿抵押资产的适用购买日期后三(3)个工作日内，卖方应根据并按照托管协议的条款，向托管人交付或安排(A)向托管人交付关于该湿抵押资产的完整原始抵押资产档案，以及(B)向买方交付关于买方购买的相关湿抵押资产的完整原始承保包；但如果卖方不能在三(3)个工作日内向托管人交付或安排交付其条款要求记录的任何基本抵押资产文件，则卖方应在适用购买日期的三(3)个工作日内向托管人交付其副本(经卖方认证为提交记录的原件的真实和完整副本)和(Y)在适用购买日期的九十(90)天内，(B)抵押资产档案中除基本抵押资产文件以外的任何文件，由于卖方无法控制的不可避免的延迟，卖方应在适用的购买日期后三十(30)天内将该文件的正本或经卖方证明为原件的复印件交付托管人。为免生疑问，(A)在所有情况下，卖方应在适用购买日期的三(3)个营业日内向买方交付原始抵押单，或如果是由参与权益组成的高级权益，则应将参与证书正本交付买方，以及(B)买方可以，但没有义务, 同意在买方认为合适的较晚日期交付抵押资产档案的任何部分，由买方自行决定。

·转让购买的资产；维修权。在每项购买资产的购买日期，并在满足第6条规定的所有适用条件的前提下，(A)此类购买资产的所有权和所有权应在购买价格同时转移到附件1所列卖方账户的情况下转让并归属买方或其指定人(如果附件1中未指明，则在相关确认书中或卖方指示的情况下)，以及(B)卖方特此向买方出售、转让、转让和转让卖方的所有权利。该等已购买资产的所有权和权益(任何保留权益除外)，以及所有相关维修权。在本协议的约束下，在资金期内，卖方可以向买方出售、回购和转售符合条件的资产给买方，但不得用其他符合条件的资产替代购买的资产。买方有权指定所购买资产的每一家服务机构；本协议项下的维修权和其他服务条款不得与本协议项下的购买资产分开或分开；本协议的该等维修权和其他服务条款构成(A)破产法第101(47)(A)(I)条所指的本协议项下的“相关条款”和/或(B)与回购文件相关的担保协议或其他安排或其他信用增强。如果任何额外的有限责任公司是由卖方分部组成的(并且在不损害本合同第8.01和9.01节的情况下)，卖方应促使每个该分部有限责任公司在提供服务的基础上向买方出售、转让、转让和转让所有该等分部有限责任公司对所购买的每项资产的权利、所有权和权益，并且无需额外的代价, 连同所有相关服务权，其方式及程度与卖方于每个相关购买日期出售、转让、转易及转让卖方对每项所购资产及其权益的所有权利、所有权及权益，以及所有相关服务权的方式及程度相同。

·最高金额。截至任何确定日期，所有已购买资产的未偿还购买价格总额不得超过最高金额。如果所购资产截至任何确定日期的未偿还购买价格总额超过最高金额，卖方应立即向买方支付必要的金额

将未付总价降至等于或低于最高金额的数额。

·提前回购日期；强制回购。卖方可以在回购日(“提前回购日”)之前的任何一个营业日终止任何关于任何或全部购买资产的交易并回购此类购买资产；但条件是：(A)关于回购(I)关于根据第3.01节违反陈述或担保或根据第4.01(B)节支付保证金赤字，卖方向买方提供提前回购日期的事先书面通知；(Ii)关于卖方在收到买方根据第12.01节发出的书面通知后、在发生第12.02节规定的任何事件后从买方回购所有购买资产的情况，或与相关标的债务人全额偿还抵押贷款有关的情况，在每种情况下，卖方在相关的提前回购日期之前向买方提供一(1)个工作日的通知，和(Iii)对于卖方进行的任何其他提前回购，卖方必须在建议的提前回购日期前至少三(3)个工作日通知买方，在每种情况下，必须确定要回购的购买资产及其回购价格，(B)没有发生保证金赤字、违约或违约事件(或由于此类回购而继续存在)，(C)如果提前回购日期不是汇款日期，卖方向买方支付根据第12.03条到期的任何款项，并支付根据相关利率保护协议应支付给任何关联对冲交易对手的所有款项，以及(D)除因本金支付或保证金不足付款、陈述违约或违约或与第12.01条或第12.02条相关而导致的提前回购外，卖方向买方支付根据第3.07条到期的任何退出费用, 此后，卖方应遵守第3.06节的规定。

除买方在任何回购文件下享有的其他权利和补救措施外，卖方应按照第3.06节规定的程序，立即(A)回购买方确定的不再符合资格资产的任何购买资产，以及(B)将超过最大集中限制的任何购买资产的未偿还购买价格降低必要的金额，以使该购买资产的未偿还购买价格等于或低于最高集中限制。

·延长回购日期。在到期日之前，如果卖方在当时的回购日期前30天内向买方提出请求，卖方可以选择将相关购买资产的回购日期再延长一段时间，不超过(X)364天和(Y)根据回购日期定义(B)、(C)或(D)条款(包括其但书)的较早者，只要在该请求的日期，(I)并无违约或违约事件发生及持续，(Ii)保证金赤字不会出现，及(Iii)买方已收到卖方就相关购入资产支付的年度融资费用。为免生疑问，在任何情况下，任何已购买资产的回购日期不得超过该等已购买资产到期日前两(2)个营业日。

·回购。在每项购买资产的回购日期，卖方应将回购日该购买资产的回购价格转让给买方，并支付相关利率保护协议项下应付给任何关联对冲交易对手的所有金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，买方应将该购买资产转让给卖方，因此与该购买资产有关的交易将终止；然而，如因“回购日期”定义(D)条款的原因，任何回购日期发生在该等已购买资产的到期日(根据相关按揭贷款文件)之前的第二个营业日，则支付回购价款及该等金额可

直至该回购日期后的第二个营业日。只要没有违约事件发生且仍在继续，买方应被视为已同时解除其对该等所购资产的担保权益，应授权托管人向卖方发放该等所购资产的抵押贷款文件，且只要针对卖方提交的任何UCC融资声明明确指出该等所购资产，买方应提交其修正案或终止，以证明该等所购资产已解除买方对该资产的担保权益。任何此类转让或解除对买方没有追索权，买方也不作任何陈述或担保，但买方应向卖方表示，就卖方在相关采购日期向买方转让和转让的良好所有权而言，买方是该等所购资产的唯一所有人，不受买方行为或不作为所造成的任何其他利益或留置权的影响。尽管第3.04节规定了通知期限，但在任何情况下，买方均不需要在(X)买方和托管人收到该等回购请求的书面通知之日后的第三个营业日和(Y)相关回购日之后的一个营业日之前，退还与卖方回购的所有已购资产有关的抵押资产档案。买方或瀑布账户银行在支付回购价格后收到的有关该等已购买资产的任何收入应在合理范围内尽快汇给卖方。尽管如此，, 卖方应在不迟于到期日通过向买方支付未偿还的回购价格和所有其他未偿还的回购义务来回购所有已购买的资产。尽管任何回购文件的其他地方包含任何相反的规定，但在存在未满足的保证金赤字、未治愈的货币或实质性非货币违约或违约事件(每一项由买方自行决定)期间的任何时间，卖方仅被允许在与标的债务人就该购买资产到期的所有金额全额偿还的情况下回购该购买资产，如果卖方应直接向买方支付相当于(Y)与相关偿付相关支付的净收益的100%(100%)和(Z)卖方因出售该等购买资产而收到的净收益的100%(100%)的金额中的较大者。买方应根据第5条的规定，将超出相关购买资产当时回购价格的所有该等净收益部分用于扣除本协议项下应支付给买方的任何其他金额。

·支付差价和费用。

·尽管买方和卖方有意将本合同项下的每笔交易构成向买方出售所购资产，卖方仍应在每个汇款日向买方支付每项所购资产差价的累计值。买方应在每个汇款日期前的第二(2)个营业日或之前通知卖方差价以及回购文件项下的任何费用和其他金额；但买方未能交付该通知不影响卖方支付该等金额的义务。如果差价包括任何估计差价，买方应在汇款日期后重新计算差价，如有必要，对下一个汇款日期到期的差价金额进行调整。

·卖方和担保人应在本协议规定的到期时向买方支付所有费用和其他金额，包括但不限于：

·关于每项所购资产的年度资金费用，应由卖方和担保人支付，如费用函中所述；以及

·退场费，应根据费用函第2节规定的条款和规定到期并支付，并在此纳入作为参考。

·卖方和买方均同意，在担保人或担保人的任何子公司是任何其他回购协议、贷款协议、仓库融资、担保或类似信贷融资(无论是现在生效的还是在本协议期限内任何时候生效的)下的卖方、借款人或义务人的范围内，担保由与合格资产类似的商业房地产抵押品支持，资金余额可以增加或减少，并且有关于支付对卖方更具限制性的非使用费或任何其他类似费用的规定。如果借款人或债务人在本协议项下或在其他方面比本协议规定的条款更有利于相关贷款人或买方，则任何此类条款在必要的变通后应自动被视为本协议的一部分，并被并入本协议，卖方特此同意在本协议剩余期限内始终遵守该等新的、更具限制性和/或更优惠的条款。卖方同意将本第3.07(C)节所述的任何协议或其他文件的执行情况及时通知买方。卖方还同意，应买方要求，以买方可接受的形式和实质，签署并交付对本协议的任何相关修订，但任何此类修订的执行不应成为本第3.07(C)条生效的先决条件，而应仅为方便买卖双方。

·支付、转移和保管。

·除非本协议另有明确规定，卖方、质押人、担保人或任何其他人根据回购文件要求支付或存入的所有金额应不迟于(I)为计算本协议下的差价，于下午3：00之前按照本回购文件的条款支付或存入。在到期日，及(Ii)为所有其他目的，下午5：00。在每种情况下，以即期可用美元计算的到期日，不得扣除、抵销或反索赔，如果在该时间之前未收到，应视为在下一个营业日收到。当回购文件下的任何付款被声明在营业日以外的某一天到期时，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在该付款的计算中。卖方、担保人和质押人应在法律允许的范围内，就回购文件规定到期未支付的任何金额向买方支付利息，利息应按等于违约率的利率计算，直至买方全额收到所有此类金额。应支付给买方的款项，如无其他要求存入瀑布帐户，应按买方书面指示存入买方帐户。卖方无权对买方账户或瀑布账户发出通知或指示，也无权从买方账户或瀑布账户提款。

·在相关购买日期未交付买方或托管人但随后由卖方收到或持有的任何抵押贷款文件，均由卖方或其代理人以信托形式持有，以便买方作为其所有人的利益。卖方或其代理人应保存该等按揭贷款文件的副本及未交付买方或托管人的按揭贷款文件的正本。卖方或其代理人持有按揭贷款文件的唯一目的是协助相关服务机构履行服务协议下的职责，而卖方或其代理人只以托管身份行使买方的意愿。卖方或其代理人保留或持有的每份抵押贷款文件，应在卖方的账簿和记录上与卖方或其代理人的其他资产分开，并应在卖方或其代理人的账簿和记录上标明，以清偿方式将相关购入资产出售给买方。卖方或其代理人只能按照买方的书面指示解除对抵押贷款文件的保管，除非这种解除是服务商为所购资产提供服务或与卖方回购任何所购资产有关的附带要求，在每种情况下均符合托管协议的规定。

·回购绝对债务。卖方根据回购文件应支付的所有金额均应在没有通知、要求、反索赔、抵销、扣除或抗辩的情况下支付(对任何人和任何原因)，也不减少、暂停、推迟、减少或减少(对任何人和任何原因)，且回购义务不得解除、解除或以其他方式影响，除非本协议明确规定，原因如下：(A)由于下列原因，对回购义务的任何损害、破坏、取得、限制或阻止使用、干扰使用、所有权缺陷、(B)与卖方或任何相关债务人有关的任何破产程序，或卖方的任何受托人或接管人或任何相关债务人在任何此类程序中就任何回购文件或按揭贷款文件采取的任何行动；(C)卖方根据任何回购文件或其他方式对买方提出或可能提出的任何索赔；(D)买方没有履行或没有遵守任何回购文件或与卖方达成的其他协议的任何失责或不遵守；(E)任何所购买资产的无效或无法强制执行，回购文件或按揭贷款文件，或(F)任何其他事件，不论是否与上述任何事项相似，亦不论卖方是否知悉或知悉上述任何事项。回购义务和所有其他融资回购义务应是卖方的全部追索权，而对担保协议中规定的担保人的追索权是有限的，双方明确同意，卖方应就各自卖方在对方回购协议下的所有义务对对方融资买方承担责任，包括但不限于, 相关的其他融资回购义务。本第3.09节在回购文件终止和全额支付回购义务后继续有效。

·部分回购。

·在购买资产的适用回购日期之前的任何工作日，卖方有权不时将现金连同已签署、经修订的确认书转给买方，目的是降低交易的未付购买价格，但不终止交易，且不释放任何购买的资产；但(I)在汇款日期以外的日期发生的任何此类未偿还购买价格的减少，应要求同时支付卖方根据本协议(包括但不限于第12.03节)和任何相关利率保护协议就该等购买资产到期和应付的任何其他金额，(Ii)向买方转移现金的金额应不低于1,000,000美元，并且(Iii)卖方应向买方提供一(1)个工作日的事前通知，内容是关于在非汇款日期的任何日期发生的未清偿采购价格减少超过5,000,000美元的情况。修改后的确认书在买方签署并按照第3.01(C)条交付卖方之前不生效。

·卖方根据上述(A)款降低任何外购资产的购买价格，使得在实施该部分回购后，紧接该部分回购生效后的购买价格低于该外购资产最高购买价格的50%(50%)，则在该部分回购之日，额外资金能力应永久减少，其数额应等于(I)该外购资产最高购买价格的50%(50%)之间的差额(为免生疑问，首先将该金额减少相当于之前所有减幅的金额，如果有的话，根据本第3.10(B)节)和(Ii)根据本第3.10(B)节对购买价格实施此类减价后的购买价格，导致购买价格低于最高购买价格的50%(50%)(按本文规定的方式永久减价)；但买方可自行决定放弃对额外资金能力的任何此类永久性削减。

·未来的融资交易。买方同意进行任何未来融资交易，前提是必须满足以下先决条件，即在紧接进行此类未来融资交易之前，以及在交易完成后：

·卖方应向买方发出每笔未来融资交易的书面通知，并在相关的未来融资日期之前提交一份由卖方负责官员签署的确认书。每份确认书应确定相关的购买资产，应确定买方和卖方，并应由买方和卖方共同签署；但如果买方无意中对未经卖方负责人签署的已签署的确认书采取行动，则买方不对卖方承担责任。每份确认书与本协议一起，应是其所涵盖的未来资金交易条款的确凿证据，并应在可能的范围内解释为累积。如果确认书中的条款与本协议中关于特定未来融资交易的条款不一致，除此类确认书中规定的适用百分比和购买价格百分比外，应以本协议为准，除非在适用的确认书中另有明确声明，其中所载的特定条款明确适用；但在任何情况下，未来融资金额不得导致所有交易的未偿还购买价格总额超过最高金额或任何购买资产的购买价格超过最大集中限制。尽管如上所述，在第3.12节规定的与相关购买资产相关的任何额外融资能力可用的任何时间，不得为未来的融资金额提供资金。

·对于每笔拟议的未来融资交易，卖方应在建议的未来融资日期前不少于七(7)个工作日向买方提交一份未来融资请求包。买方有权对未来资金申请方案和/或相关的全部贷款和/或高级利息进行额外的尽职调查，具体由买方决定。在买方以其唯一和绝对的酌情权批准每项拟议的未来融资交易之前，买方应以其唯一和绝对的酌情权确定已经满足第6.02节中所述的交易的所有适用条件，并且相关的购买资产不是违约资产。尽管本协议有任何其他规定或其他规定，买方在向卖方提交已签署的确认书之前，没有义务进行任何未来融资交易(即使是关于在适用购买日期被确定为有未来融资义务的任何已购买资产)。对未来融资交易的任何决定应由买方行使唯一和绝对的酌情权。

·在买方批准特定的Future Funding交易后(如果买方在批准后三(3)个工作日内不为此类Future Funding交易提供资金，则该批准将失效且无效，并被视为无效)，买方应在相关的Future Funding日期或之前，向卖方提交上文第(I)款所述的相关确认书的签署副本。在相关的未来资金日，(A)如果与此类未来资金交易建立了托管协议，买方应将相关的未来资金金额汇入相关的托管账户，(B)如果基础贷款文件的条款规定了与未来预付款相关的准备金账户，买方应将相关的未来资金账户汇入适用的准备金账户，(C)在买方满意的证据表明卖方已向(或导致支付)标的债务或抵押贷款文件所要求的未来资金义务或其指示时，买方应将相关的未来资金金额汇给卖方，或(D)在其他情况下，买方应将相关的未来资金直接汇给相关的标的债务人。

即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何基于伦敦银行同业拆借利率的交易在修订生效日期当日或之后均不得进行任何未来融资交易，除非买方自行决定另有协议。

·额外的资金交易。在现金清扫尾部期间之前的任何时间，如果任何已购买资产的购买价格低于其最高购买价格，卖方可在事先向买方发出书面通知后，于上午11：00之前收到。在紧接所请求的额外融资交易日期的前一个营业日，向买方提交一份关于任何此类购买资产的新交易请求，请求买方向卖方转移不少于1,000,000美元的额外现金，相当于卖方要求的购买价格的一部分，该金额不得超过以下两者中较小的一者：(I)截至建议的新交易日期，(A)该购买资产的最高购买价减去(B)该购买资产截至该建议日期的未偿还购买价格(在每种情况下，(Ii)额外融资交易可用金额(以相关购买日期的相关购买资产市值或相关购买资产当时的市值中较低者为准)及(Ii)额外融资交易可用金额(该较少金额、“额外融资能力”、每次该等交易、“额外融资交易”及有关每宗额外融资交易的融资金额，即“额外融资金额”)。买方不应被要求为任何额外的融资交易提供资金，除非在紧接该拟议的额外融资交易和额外资金金额的融资生效之前和之后，(I)没有发生未治愈的保证金赤字、违约、违约事件或重大不利影响，并且正在继续或将因该额外融资交易的融资而导致，(Ii)没有超过最大集中度限制, (Iii)所有交易的未偿还购买价格总额不超过最高金额；(Iv)现金清扫尾部期间尚未开始；及(V)所有按揭贷款文件已根据本协议及托管协议的适用条文交付托管人。在卖方提出追加融资交易的书面请求后，买方应自行决定是否满足本第3.12节规定的所有条款和条件，买方应为每笔此类追加融资交易提供资金，并将额外融资金额转移给卖方(或按卖方书面指示)，该额外融资金额不得大于此类额外融资金额转移之日所购买资产的额外融资能力；但如果在稳定期内的任何两(2)个日历月中，卖方进行六(6)笔或更多的额外融资交易，则在买方向卖方发出通知后，后续的额外融资交易应限于每个日历月四(4)笔额外的融资交易。对于任何此类额外融资交易，买方和卖方应签署并相互提交一份更新的确认书，列出与该交易有关的新的未偿还购买价格，卖方必须在下午3点前将该确认书的副本交付买方。在紧接所请求的额外资金交易日期的前一个工作日。

即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，不得在修订生效日期当日或之后就任何基于伦敦银行间同业拆借利率的交易进行任何额外的融资交易，除非买方自行决定另行同意。

·最大金额升迁选项。卖方可要求最多五(5)次分别增加最高金额，每次递增不少于100,000,000美元，总金额不超过3,000,000,000美元(每次增加，“升级选项”)，在每种情况下，至少提前三十(30)天向买方发出书面通知。在资助期的最后一天或之后，不允许进行升级选择。卖方行使任何升级换代选择权的请求可由买方自行决定批准或拒绝，除非在每种情况下，买方已批准任何升级换代选择权，否则任何升级换代选择权均无效

升级选择权的书面形式，并向卖方发出书面通知，说明其生效日期和相关增加的金额。在下列情况下，卖方行使任何升级选择权的请求将被视为拒绝：在该请求的日期或在该增持的建议生效日期，(I)违约或违约事件已经发生且仍在继续，(Ii)存在未满足的保证金赤字，或(Iii)买方已就卖方(在卖方有资格成为“法人客户”的范围内)申请了新的或更新的实益所有权证明(视适用情况而定)，而卖方未能向买方提供该等新的或更新的实益所有权证明。

•

保证金维护

·利润率赤字。

·如果在任何营业日，购买资产的市值低于(A)买方保证金百分比乘以(B)截至该日该购买资产的未偿还回购价格的乘积(如有超额，则称为“保证金赤字”)，则在当时所有购买资产的当前未支付保证金赤字总额超过250,000美元的任何时候，买方有权根据其唯一和绝对的酌情决定权不时向卖方发出追加保证金通知(“追加保证金通知”)。

·在任何工作日发出追加保证金通知后，如果该追加保证金通知在下午3：00之前送达，卖方应在相关追加保证金通知发出之日起一(1)个工作日内。在纽约时间，否则在两(2)个营业日内，(I)在买方自行决定同意的情况下，(I)根据第4.02节的规定运用全部或部分可用保证金，以买方自行决定的金额和方式支付保证金赤字，和/或(Ii)向买方转移必要金额的现金(根据上文第(I)款的任何保证金超额申请可减少该金额)，以完全弥补相关的保证金赤字。

·在任何情况下，买方在任何时候出现保证金赤字时不发出追加保证金通知，不得被视为放弃此类追加保证金赤字，或在同一资产或任何其他已购买资产上存在相同或任何其他追加保证金赤字时，以任何方式限制、停止或损害买方在任何时候提交追加保证金通知的权利。本第4.01节规定的买方权利是累积性的，是买方根据回购文件或法律要求享有的任何其他权利的补充，而不是替代。

·除买方另有指示外，根据本第4.01节向买方转移的所有现金均应存入瀑布帐户，且即使第5.02或5.03节有任何相反的规定，也应用于降低此类所购资产的购买价格。

·利润率过高。

买方可自行酌情决定，在任何其他外购资产存在保证金赤字的任何日期，如果(A)该外购资产在相关购买日期的市值，或(B)该外购资产在确定之日的当时市值(或该外购资产的面值，如果低于市场价值)超过(X)卖方的保证金百分比和(Y)该外购资产截至该日期的未偿还回购价格的乘积(如果有正差额，“保证金超额”)，卖方可以要求买方将这种保证金超额作为抵扣任何已购买资产的保证金赤字。

根据第4.01节的规定，存在保证金赤字，以完全或部分满足该保证金赤字。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何基于LIBOR的交易的可用保证金盈余不得于任何时间重新分配(即，以任何基于LIBOR的交易的购买价格将会增加的方式)，以全部或部分弥补与(X)任何基于SOFR的交易或(Y)任何基于LIBOR的交易的保证金赤字，而该等重新分配将导致任何基于LIBOR的交易的购买价格上升，而回购日期晚于存在保证金赤字的基于LIBOR的交易的回购日期。

•

收益的运用

·瀑布账户。瀑布账户应在瀑布账户银行设立。买方应根据适用的受控帐户协议条款对瀑布帐户拥有独家控制权和控制权(包括但不限于UCC第9-104(A)节所指的“控制”)。卖方或通过卖方或在卖方之下提出索赔的任何人不得对瀑布帐户提出任何索赔或享有任何权益。卖方、买方、任何服务商或瀑布账户银行就购买的资产收到的所有收入，应在收到后两(2)个工作日内直接存入瀑布账户，并应根据第5条的规定由瀑布账户银行使用和汇出。

·在违约事件发生前支付所有收入(本金付款除外)。如果没有违约事件发生且仍在继续，瀑布账户银行应在不迟于以下下一个汇款日期按以下优先顺序使用每个定价期内存入瀑布账户的本金以外的所有收入：

首先，向买方支付相当于截至汇款日所有购买资产的应计价差的金额；

第二，向买方支付相当于卖方和其他适用人员根据回购文件当时到期并应支付给买方的所有违约利息、滞纳金、费用、费用和赔偿金额的金额；

第三，向买方支付足以消除任何未决保证金赤字的金额(但不限制卖方按照第4.01节的要求及时填补保证金赤字的义务)；

第四，支付根据托管协议和任何服务协议到期和应付的任何托管和维修费和开支；

第五，向买方支付(A)卖方和其他适用人员根据回购文件应支付给买方的任何其他款项，以及(B)在现金清偿尾部期间，将所有剩余收入的100%(100%)支付给买方，以按买方确定的顺序和金额减少所购资产的未偿还回购价格，直到所有所购资产的总回购价格降至零为止；

第六，根据适用的其他回购协议第5.02节的优先顺序，向每个其他融资买方或其关联公司支付根据任何其他融资(按买方自行决定的适用于每个其他融资的应用顺序)当时到期和应付的任何其他金额，直到根据每个该等其他回购协议第5.02节的优先顺序第一到第五项的优先顺序支付的其他到期和应付金额降至零，每笔此类付款将存入相关瀑布账户(定义见适用的其他回购协议)，并根据适用的其他回购协议进行分配；以及

第七，支付卖方自行决定的任何剩余款项，以支付卖方自行决定的任何其他付款(包括向质押人或其关联公司的分配)；但是，如果违约已经发生并且在该汇款日仍在继续，则在(X)买方向瀑布账户银行发出书面通知，表明违约已得到买方满意的程度，且没有其他违约或违约事件发生且仍在继续的那一天(以较早者为准)之前，应将本协议项下所有应付给卖方的款项保留在瀑布账户银行中，在此期间，瀑布账户银行应根据本优先权第七款运用所有该等金额；及(Y)适用于该违约的治疗期届满时，瀑布账户银行应根据第5.04节运用所有该等金额。

·在违约事件发生前支付本金付款。如果没有违约事件发生且仍在继续，瀑布账户银行应在存款的一(1)个营业日内按以下优先顺序使用所有存入瀑布账户的本金：

首先，向买方支付相当于截至汇款日所有购买资产的应计价差的金额，但不得超过先前未根据第5.02节支付的金额；

第二，向买方支付相当于卖方和其他适用人员根据回购文件当时到期并应支付给买方的所有违约利息、滞纳金、费用、费用和赔偿金额的金额，但不得超过先前未根据第5.02节支付的金额；

第三，向买方支付足以消除任何未清偿保证金赤字的金额(不限制卖方按照第4.01节的要求及时弥补保证金赤字的义务)，其金额为以前未根据第5.02节支付的数额；

第四，支付根据托管协议和任何服务协议到期和应付的任何托管和维修费和开支，在每种情况下，以先前未根据第5.02节支付的范围为限；

第五，向买方支付：(A)在现金清偿尾部期间之前，任何本金付款的购买价格百分比，加上在根据本第5.03节第八条向买方支付任何本金付款时将存在或产生的任何保证金赤字所需的金额(如果有)，在每种情况下，用于降低与该等本金付款相关的购买资产的未偿还回购价格，或(B)在现金清扫尾部期间，向买方支付就任何购买资产收到的所有本金付款的100%(100%)。买方在收到后一个工作日内申请降低适用购买资产的未偿还回购价格，并在全额支付该回购价格后，降低该本金的任何剩余部分

应按买方确定的顺序和金额对其他购入资产的未偿还购买价支付，直至所有购入资产的回购总价降至零为止；

第六，向买方支付卖方和其他适用人员根据回购文件应支付给买方的任何其他款项；

第七，根据适用的(A)肯辛顿回购协议第5.03节第5.03节的优先顺序，向每个其他贷款买方或其关联公司支付在任何其他贷款项下的任何其他到期和应付的款项(按买方自行决定的适用顺序)，直至根据肯辛顿回购协议第5.03节的第5.03节的优先顺序，该等其他到期和应付的金额降至零，和(B)光彩贷款协议第5.03节的优先顺序，直至根据光泽贷款协议第5.03节的第一至第六优先顺序到期和应支付的其他金额降至零为止，在每种情况下，每笔此类付款均应根据适用的其他回购协议存入相关瀑布账户(如适用的其他回购协议所定义)；和

第八，支付卖方自行决定的任何剩余款项，以支付卖方自行决定的任何其他付款(包括向质押人或其关联公司的分配)；但如果任何违约已经发生并且在该汇款日仍在继续，则本合同项下应支付给卖方的所有款项应保留在瀑布账户中，直至(X)买方向瀑布账户银行发出书面通知，表明违约已得到纠正，并使买方完全满意，且没有发生和继续发生其他违约或违约事件之日起，瀑布账户银行应根据第八优先权运用所有此类金额；和(Y)适用于此类违约的治疗期届满，最长为适用违约发生后十(10)天，此时瀑布账户银行应根据第5.04节的规定运用所有此类金额。

尽管有上述规定，在根据本第5.03节第五款第(B)款在现金清扫尾部期间运用资金之前，卖方应有权在向买方提出书面请求时收到不超过分税额的分配；但此类分配应受先例条件的约束(卖方应被要求向买方证明，使买方合理满意)，即担保人已用尽所有其他现金流和收入来源，无论是以股权还是债务的形式，在向买方提出请求之前，以其他方式将相当于税收分配金额的金额分配给其普通股持有人。

·违约事件发生后。如果违约事件已经发生并仍在继续，则就购买的资产存入瀑布账户的所有收入应由瀑布账户银行在每笔收入被如此存入的营业日的下一个营业日按以下优先顺序使用：

首先，向买方支付相当于截至该日期所有购买资产的应计价差的金额；

第二，向买方支付相当于卖方和其他适用人员根据回购文件当时到期并应支付给买方的所有违约利息、滞纳金、费用、费用和赔偿金额的金额；

第三，支付托管协议和任何服务协议项下到期和应付的任何托管和维修费和开支，但不得由卖方以其他方式支付；

第四，向买方支付相当于所有购买资产的回购总价的金额(按买方确定的顺序和金额应用，直至回购价格降至零为止)；及(Ii)向任何关联对冲交易对手支付相当于就每项相关利率保障协议到期和应付的所有终止付款的金额；

第五，向买方支付到期和应付给买方的所有其他回购债务；

第六,就所有已购买资产的回购价格(定义见肯辛顿回购协议)或与彼此相关的所有质押资产(定义见荣耀贷款协议)的偿还金额及该等其他贷款项下的任何其他到期及欠款(按买方自行酌情厘定的其他贷款对彼此的应用次序)向其他融资买方或其联营公司付款，直至该等购买资产的回购价格(定义见肯辛顿回购协议)或所有质押资产(定义见荣耀贷款协议)的偿还金额为止协议)，并且这种到期和欠款的其他金额已减少到零，每笔此类付款将存入相关的瀑布账户(如适用的其他回购协议中所定义)，并由适用的其他设施买方全权酌情分配；和

第七，向卖方支付剩余的任何费用；但前提是，如果买方已对任何或所有购买的资产行使了第10.02(D)(Ii)节所述的补救措施，卖方无权从最终出售此类购买的资产中获得任何收益。

·卖家仍需承担责任。如果第5.02至5.04节规定汇给买方的金额不足以支付卖方根据本协议或任何回购文件在汇款日期、回购日期或到期日到期支付的所有款项，无论是由于违约事件的发生还是其他原因，卖方仍应对买方在到期时支付所有此类金额承担责任。

·支付货币。美元应为任何回购文件下卖方应付的任何和所有款项的账户货币和付款货币，但无论本协议是否有任何相反规定，如果在任何日期，根据第5.02节第六款、第5.03节第七条或第5.04节第六款，任何款项以美元以外的货币到期并支付，则应通过将收入转换为该其他货币，以与该另一种货币等值的金额支付该到期金额。根据本第5.06节的规定，所有此类货币兑换计算和相关付款应由买方根据买方根据当时的现汇汇率合理酌情确定的适用即期汇率进行计算，并应是最终的，对卖方没有明显错误的情况具有约束力。

•

先行条件

·初始交易的先决条件。在截止日期和第一个购买日期满足或放弃以下条件之前，买方没有义务进行任何交易或购买任何资产：

·除非另有说明，买方已收到下列文件，每份文件的日期均为成交日期或第一个购买日期：(1)双方当事人正式签署和交付的每份回购文件，(2)关于卖方、质押人和担保人的最近日期的正式良好证书(就卖方而言，包括买方为执行其权利和根据这些文件采取补救措施所必需的范围内的每个司法管辖区)；(3)卖方、质押人和担保人的秘书或助理秘书关于所附管理文件副本以及卖方、质权人和担保人的适用决议的证书；以及签署回购文件的卖方、质押人和担保人的合同和签字，证明卖方、质押人和担保人对回购文件的签立、交付和履行的权威；(Iv)成交证书；(V)已签立的授权书；(Vi)买方律师向卖方、质押人和担保人提供的意见，包括关于公司事项、可执行性、不违反规定、除已取得的意见外不需要的同意或批准、优先考虑购买的资产、质押抵押品和根据回购文件质押的任何其他抵押品、《投资公司法》事项、真实销售(除非卖方以公平市价从独立第三方卖方手中购买)、实质性非合并和破产法安全港的适用性，以及(Vii)买方可能要求的所有其他文件、证书、信息、财务报表、报告、批准和律师意见；

·(I)在特拉华州提交了针对卖方和质押人的UCC融资报表，(Ii)买方已收到买方可能要求的关于卖方和所购资产的UCC档案、税收留置权、判决、未决诉讼和其他事项的检索，以及(Iii)此类检索的结果令买方满意；

·买方已收到卖方支付的根据第3.07(B)节、费用函的相关条款和第13.02节预期应支付的所有费用和开支，以及根据任何其他回购文件到期和应付的任何其他费用和开支；

·买方已满意地完成了买方可能要求的尽职调查(包括买方的“了解您的客户”、反腐败法、制裁和反洗钱法的尽职调查)和模型；以及

·买方在截止日期前已获得其内部信贷委员会的批准以及买方签订本协议和完成本协议项下交易所需的所有其他必要批准。

买方签署并交付本协议，将证明本第6.01节中包含的上述条件已得到满足，令买方满意。

·所有交易的先决条件。买方没有义务进行任何交易、购买任何资产，或有义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行动，直到买方在购买日期(包括第一个购买日期)就每项资产满足或放弃下列附加条件：

·买方已收到每项所购资产的以下文件：(I)交易请求[保留区](Ii)承销包裹、(Iii)确认书、(Iv)不可撤销的转寄通知、(V)信托收据及托管协议规定须交付的其他物品、(Vi)任何湿抵押资产、受托人协议、(Vii)相关服务协议(如果之前未向买方交付副本)及(Viii)所有

买方可能要求的其他文件、证书、信息、财务报表、报告、批准和律师意见；

·紧接该交易之前、生效之后及其预期用途，不应发生并继续发生任何陈述违反(包括任何已购买资产，但不包括任何经批准的陈述例外)、违约、违约事件、利润率赤字或重大不利影响；

·买方已完成对承保一揽子计划、抵押贷款文件以及买方认为适当的其他文件、记录和信息的尽职审查，审查结果令买方满意；

·买方已(I)确定此类资产为合格资产，(Ii)批准购买此类资产，(Iii)为此类交易获得所有必要的内部信贷和其他批准，(Iv)执行确认，(V)确定此类资产有足够的结构和稳定性，(Vi)收到关于此类资产的年度资金费(该年度资金费可从适用购买日期提供资金的购买价格中扣除，或从在适用未来筹资日期提供资金的未来资金数额中扣除，视情况而定)。以及(Vii)确定该资产在购买之日满足PPV测试；

·此类交易生效后，所有交易的未完成购买价格合计不超过最高金额；

·确认中规定的回购日期不晚于到期日；

·卖方已满足所有要求和条件，并已履行其他回购文件中所载的所有契诺、义务、义务和协议，卖方应在购买日或之前履行；

·如果相关抵押贷款文件载有回购或仓储安排下有利于质权人的通知、补救办法和其他条款，并且在不影响将此类资产出售给买方的处理方式的情况下，买方已收到证据，证明卖方已就买方在此类资产中的权益向适用人发出通知，并以其他方式满足了此类质权条款下的任何其他适用要求，从而使买方有权享有此类质权条款下质权人的权利和利益；

·如果买方提出要求，在以前在类似事实和情况下提交的意见未涵盖的范围内，在与本协议相关的法律要求没有改变的情况下，买方可能要求的卖方、质押人和担保人的律师的习惯意见，包括但不限于，关于所购资产、质押抵押品和根据回购文件质押的任何其他抵押品的完美担保权益，以及在非公平条款或公允市场价值的交易中从卖方的关联公司或从任何第三方购买或转让给卖方的每项已购买资产的真实销售意见。此类转让的方式或结构不同于先前就该等购买资产提交的真实销售意见中分析的转让和出售的方式或结构；和

·托管人应已收到已签署的所有抵押贷款文件的空白转让文件(如果可记录)，每份文件应以适当的形式记录在基础抵押财产所在的司法管辖区(“空白转让文件”)。

·买方已收到卖方支付的根据第3.07(B)节、费用函的相关条款以及第13.02节所设想的当时到期和应付的所有费用和开支，以及根据任何其他回购文件而到期和应付的任何其他费用和开支。

除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)节以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)节规定的条件外，卖方提交的每一份确认应构成卖方证明已满足本条第6条规定的所有条件。

•

卖方的陈述和保证

卖方在本协议签订之日、每个购买日期以及任何回购文件或交易完全有效的任何时间，向买方和其他融资买方作出如下声明和保证：

·卖家。卖方已根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区的法律，以公司、有限责任公司或有限合伙(如适用)的形式正式成立并有效地存在。卖方(A)拥有所有必要的权力、权限、法定权利、许可证和特许经营权，除非此类许可证或特许经营权对于卖方的业务交易是必要的，除非没有此类许可证或特许经营权不会产生实质性的不利影响，(B)具有在卖方业务交易所需的所有司法管辖区开展业务的正式资格，但未具备资格的情况不具有重大不利影响，以及(C)已获得所有必要行动的正式授权，以(W)拥有、租赁和经营其财产和资产，(X)按目前进行的方式经营业务；(Y)签立、交付及履行其根据购回文件承担的责任；及(Z)收购、拥有、出售、转让、质押及回购所购资产。卖方的确切法定名称载于本协议的前言和签名页。卖方所在地(UCC第9条的含义)，以及卖方保存与所购买资产有关的所有记录(UCC第9条的含义)的办公室位于附件1所指的卖方地址。卖方在过去十二(12)个月内未更改其名称或地点。卖方的组织识别号为5443316，税务识别号为90-132116。卖方是出质人的100%(100%)直接全资子公司。卖方的会计年度为日历年。卖方没有负债、合同义务或投资，但(A)普通贸易应付款、(B)与为交易获得或产生的资产有关的债务、合同义务或投资, 和(C)回购文件。卖方没有保证义务。卖方没有子公司。

·回购文件。卖方作为一方的每份回购文件均已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到破产法和一般衡平法原则的限制。卖方签署、交付和履行其所属的每份回购文件，不会也不会(A)与任何(I)适用于卖方或其任何财产或资产的管辖文件、债务、担保义务或合同义务，(Ii)法律要求，或(Iii)任何政府当局的批准、同意、判决、法令、命令或要求下的任何违约行为相冲突、导致违约或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。或(B)导致在卖方的任何财产或资产上产生任何留置权(允许留置权除外)。卖方签署、交付和履行回购文件以及向买方出售和授予每项已购买资产的担保权益所需的任何个人或政府当局的所有批准、授权、同意、命令、备案、通知或其他行动，均已

取得、生效、放弃或给予，并且是完全有效的。回购文件的签署、交付和履行不要求卖方遵守任何“大宗销售”或类似法律。没有任何实质性的诉讼、程序或调查待决，或(据卖方所知)在任何政府当局(A)声称任何回购文件无效，(B)试图阻止任何交易完成，或(C)寻求任何可合理预期具有重大不利影响的任何裁决或裁决时，对卖方、质押人、担保人或卖方、质押人或担保人的任何关联方提出任何威胁。

·偿付能力。卖方、担保人或担保人的任何其他直接或间接子公司都不是或曾经是破产程序的标的。卖方、担保人及其所有其他直接或间接子公司具有偿付能力，交易不会也不会使卖方、担保人或担保人的任何其他直接或间接子公司丧失偿付能力。卖方订立回购文件或任何交易的目的并不是为了阻碍、拖延或欺诈卖方的任何债权人、担保人或担保人的任何其他直接或间接附属公司。卖方已收到或将收到回购文件和每笔交易的合理等值。卖方有足够的资本来履行其规模和性质以及预期的商业运作中合理可预见的正常义务。卖方一般有能力偿还到期债务，而且截至本合同签订之日，卖方仍在偿还债务。

·税收。担保人是房地产投资信托基金。出于美国联邦所得税的目的，卖方被视为独立于担保人的实体。卖方和担保人各自提交了他们必须提交的所有必需的联邦所得税申报单和所有其他重要的国内和国外纳税申报单，并且(上一财年和本财年到目前为止)已支付了所有已到期和应支付的实质性税项，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意争议且已根据公认会计准则为其建立了适当准备金的任何此类税项除外。除非卖方向买方提供关于该诉讼或索赔的书面通知，否则不存在与任何未决或据卖方所知受到任何政府当局威胁的重大诉讼或索赔相关的实质性诉讼或索赔，该诉讼或索赔不是出于上述规定的诚意而提出的。

·真实而完整的大揭露。卖方、质押人或担保人或其代表向买方提供的与回购文件和交易有关的信息、报告、证书、文件、财务报表、经营报表、预测、账簿、记录、档案、证物和附表，作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出，且不具误导性。卖方、质押人或担保人在本协议日期后向买方提供的与回购文件有关的所有书面信息，交易在所有重要方面都将是真实、正确和完整的，或在预测的情况下，将基于陈述或认证该等信息的日期的合理估计编制和真诚提交。

·遵守法律。出卖人、质押人、担保人已全面遵守法律规定，购入的资产均不违反法律规定。没有任何反洗钱实体(I)违反任何制裁或(Ii)是受制裁的目标。任何交易所得款项从未或将不会直接或间接用于资助受制裁目标的任何业务、资助任何投资或活动或向受制裁目标支付任何款项，或以其他方式违反制裁、反腐败法或反洗钱法。卖方及其所有附属公司遵守1977年的《反海外腐败法》及其任何外国对应法律。卖方或卖方的任何关联公司均未支付、要约、承诺或授权支付金钱或任何其他有价值的东西(A)，以帮助获得或保留业务，或

将业务转给任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人；(B)向任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人；或(C)意图诱使接受者滥用其公职，错误地将业务转给卖方、卖方的任何附属机构或任何其他人，违反《反海外腐败法》。

·遵守ERISA。截至本协议签订之日，卖方、质押人或担保人均无任何雇员。

·卖方、质押人和担保人中的每一位，或者(I)符合VCOC或REOC的资格，(Ii)遵守《计划资产条例》中规定的例外，使该人的资产不受ERISA第一标题和/或守则第4975节的约束，或(Iii)不持有受ERISA约束的《计划资产条例》所指的任何“计划资产”。

·假设所购买资产的任何部分都不是由买方用《计划资产条例》所指的“计划资产”提供资金的，回购文件所考虑的任何交易都不会构成非豁免的禁止交易(该术语在守则第4975节或ERISA第406节中定义)，这可能会使买方受到根据守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的任何税收或罚款或禁止交易的惩罚。

·没有违约。未发生违约或违约事件，且仍在继续，未发生内部控制事件。卖方已向买方交付与所购资产有关的所有基础服务协议(或向买方提供对服务、互联网网站或买方可成功访问此类协议的其他系统的访问权限)，据卖方所知，本协议项下不存在重大违约或违约事件(无论如何定义)。担保人或质押人未发生违约或违约事件(无论如何定义)，且截至成交日，担保人或质押人为当事一方的任何现行信贷融资、回购融资或实质上类似的融资仍在继续；不言而喻，本句中的陈述仅在成交日期作出，不会在成交日期后的任何日期重新作出或被视为重新作出。

·购买的资产。除非相关确认书以书面方式列明为认可陈述例外，否则自购买日期起，每项购入资产均为合资格资产；但前提是上述陈述明确不包括(A)项在合资格资产的定义内。回购文件(包括适用于此类购买资产类别的附表1)和抵押贷款文件中关于每项购买资产的卖方陈述和担保均真实无误。代表卖方进行的与前一句话有关的审查和询问是由具备必要的专业知识和背景以核实此类陈述和保证的人员进行的。卖方已遵守托管协议中有关每项购买资产的所有要求，包括向托管人交付所有所需的抵押贷款文件。

·从转让方获得的购买资产。就卖方或卖方关联公司从转让人购买的每一项购买资产而言，(A)该等购买资产是根据购买协议收购和转让的，(B)该转让人因转让该等购买资产而收取合理等值的代价，(C)该转让人并无因该转让人欠卖方或卖方关联公司的先前债务而作出该等转让，(D)根据《破产法》，该等转让不得或可能被撤销或被撤销，及(E)在相关购买协议的条款所允许的范围内或经有关人士同意的范围内

卖方可通过商业上合理的努力获得转让人，转让人在该购买协议中向卖方或该关联公司作出的陈述和保证在必要时并入本协议，并由卖方在其在该购买协议中声明的每个日期向买方重新作出。在相关购买协议条款允许的范围内，卖方或卖方的关联公司已被授予每项该等所购资产的担保权益、提交一份或多份针对转让方的UCC融资声明以完善该等担保权益、以空白方式转让该等融资声明并将该等转让交付买方或托管人。

·转让和担保权益。回购文件构成卖方对所有已购买资产(连同所有相关服务权)的所有权利、所有权和权益向买方的有效转让，没有任何留置权(允许留置权除外)。关于卖方在第11.01节中授予的保护性担保权益，在向托管人交付确认书和抵押贷款文件、签署和交付受控账户协议和提交UCC融资报表后，此类担保权益应为有效的第一优先权完善担保权益，只要此类担保权益可以通过占有、提交或控制UCC来完善，仅受允许的留置权的限制。在托管人收到要求卖方空白背书的每份抵押贷款文件并由买方支付相关购买资产的购买价款后，买方应拥有该等购买资产及相关抵押贷款文件，或对该等抵押贷款文件拥有有效的优先抵押权。按照UCC的定义，购买的资产包括以下各项：一般无形资产、票据、投资财产、证券、存款账户、金融资产、无证证券、证券账户和/或担保权利。除根据回购文件外，卖方未向任何人出售、转让、质押、授予担保权益、担保或以其他方式转让任何购买的资产。除根据本协议终止或提交的任何融资声明外，卖方未授权提交也不知道任何针对作为债务人的卖方提交的包括所购资产的UCC融资声明。

·没有经纪人。卖方或卖方的任何关联公司均未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人士进行交易，买方或买方的关联公司除外，这些人可能有权获得与任何交易相关的任何佣金或赔偿。买方和卖方均承认，为免生疑问，除回购文件中明确规定的范围外，买方及其任何关联公司均无权获得与本协议或任何交易相关的任何佣金或赔偿。

·利率保护协议。(A)卖方已订立第8.08节所要求的所有利率保障协议，(B)每个该等利率保障协议均完全有效，(C)并未发生任何终止事件、违约或违约事件(不论如何定义)，且该等事件仍在继续，及(D)卖方已有效地将卖方在该等利率保障协议下的所有权利(但不包括其任何义务)转让予买方。

。分离。卖方符合第9条的要求。

·《投资公司法》。卖方是《投资公司法》所界定的“合格买方”。卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司均不得(A)由《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”所“控制”的公司“控制”，或以其他方式被要求根据“投资公司法”登记，(B)是1970年“证券投资者保护法”所界定的“经纪商”或“交易商”，或可能根据1970年证券投资者保护法接受清算程序，或(C)受任何政府当局的监管，限制其产生回购义务的能力。

·其他债务。除本协议所证明的债务外，卖方不得承担任何其他债务。

·书籍和记录的位置。每个卖方保存其账簿和记录，包括与所购买资产有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室。

·行政长官办公室；本组织的管辖权。在生效日期，卖方的首席执行官办公室，现在是，而且一直是位于345Park Avenue，New York 10154。在生效之日，卖方组织的管辖范围为特拉华州。卖方应提前三十(30)天通知买方卖方主要办事处或营业地点或司法管辖区的任何变更。卖方没有商号。在之前的五(5)年中，卖方从未被任何其他公司或虚构的名义所认识或从事业务，也没有向其提出任何破产接管或类似的请愿书，也没有为债权人的利益进行任何转让。

·行政长官办公室；本组织的管辖权。反洗钱法和反腐败法。卖方和担保人的业务在任何时候都符合所有适用的反洗钱法律。和反腐败法。没有就任何反洗钱法或反腐败法启动或在任何法院、法庭或机构提起诉讼、监管或行政程序，或(据其所知和所信，在适当调查后)对任何反洗钱实体构成威胁。

·制裁。没有任何反洗钱实体(A)是受制裁目标，(B)由受制裁目标控制或代表受制裁目标行事，或(C)因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而接受调查。据卖方所知，任何投资者都不是受制裁的目标。

·受益所有权认证。自交付之日起，每份受益所有权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

•

卖方的契诺

从本合同之日起，直至回购债务以不可撤销的方式全额偿付和回购文件终止为止，卖方应履行并遵守下列具有独立效力的公约(因此，如果某一特定行为或条件被任何公约禁止，则即使该行为或条件被另一公约的例外情况所允许或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生，前提是该行为或条件已被采取或存在)：

·存在；管理文件；业务行为。卖方应(A)维护其合法存在，(B)在每个司法管辖区内取得资格并保持良好的资格(如果不具备资格将产生重大不利影响)，(C)遵守其管理文件，包括所有特殊目的实体的规定，以及(D)不得修改、修改或终止其管理文件。卖方应(A)继续从事其目前经营的相同(且不得有其他)一般业务，(B)维持及保留其业务运作所需的所有实质权利、特权、许可证及特许经营权，及(C)维持卖方作为合资格受让人、合资格贷款人或抵押贷款文件下任何类似条款(不论如何定义)的地位。卖方不得(A)

更改其名称、组织编号、税务识别号、财政年度、会计方法、身份、结构或组织的管辖权(或拥有多个此类管辖权)，将其主要营业地点和首席执行官办公室的地点从7.17节中所指的地点转移，或(B)在相关购买资产的适用购买日期将抵押贷款文件从其所在地转移，或同意托管人从其所在地转移，除非在每种情况下，卖方已至少提前三十(30)天通知买方，并已采取UCC规定的所有行动，以继续优先履行买方对所购资产的完善担保权益。

·遵守法律、合同义务和回购文件。卖方应在所有实质性方面遵守法律的每一项要求，包括与任何购买的资产以及申报和纳税有关的要求。任何交易的收益不得用于违反联邦储备系统理事会T、U或X条例的任何目的。卖方应维护托管协议和受控账户协议的全部效力。

·保护买方对所购资产的利益。对于每项购买的资产，卖方应采取回购文件、抵押贷款文件和法律的每一项要求或买方要求的一切必要或要求的行动，以完善、保护和更充分地证明购买协议中授予的担保权益，以及买方对该等购买的资产和相关抵押贷款文件的所有权和优先完善的担保权益，包括签署或促使执行(A)可能必要或适当的其他文书或通知，以及提交和维护有效的UCC融资报表、续展报表和转让及其修正案，以及(B)附带和绝对无条件地转让卖方在每个购买协议下的所有权利(但不包括任何义务)所需的所有文件，在每种情况下，作为支付和履行每项回购义务的额外抵押品。卖方不得(A)向买方以外的任何人转让、出售、转让、质押、质押、授予、设立、招致、承担、容忍或允许存在任何已购买资产的任何担保权益或留置权(允许的留置权除外)，(B)针对任何此类留置权进行辩护，并采取必要的行动以消除任何此类留置权，以及(C)针对所有人的索赔和要求，捍卫买方对所有已购买资产的权利、所有权和利益。尽管如上所述，(I)如果卖方违反本第8.03节或任何其他回购文件授予任何已购买资产的留置权，则卖方应被视为同时授予了以买方为受益人的该等已购买资产的同等且应按比例计算的留置权，只要此类留置权尚未授予买方；, 这种平等的应课税留置权不应治愈任何由此产生的违约事件，以及(Ii)如果任何额外的有限责任公司是由卖方的分部组成的(并且在不损害本合同第8.01和9.01节的情况下)，卖方应促使任何该分部有限责任公司将其所有资产无偿转让、质押和授予买方，并应促使每个该等分部有限责任公司的任何所有者将每个该分部有限责任公司的所有股权和与此相关的任何权利质押给买方，无需额外的代价，支持所有回购义务，其方式和程度与卖方转让、质押和授予卖方在本协议项下的所有资产的方式和程度相同，并且与质押人质押卖方所有股权中的所有权利、所有权和权益以及与此相关的任何权利的方式和程度相同，在每种情况下都是根据质押和担保协议。卖方不得对任何采购协议的任何条款进行实质性修改、修改、放弃或终止。未经买方事先书面同意，卖方不得或允许服务机构或任何其他服务机构延长、修改、放弃、终止、撤销、取消、免除或以其他方式修改任何购买的资产、抵押贷款文件的实质性条款或对持有人的任何抵押品、担保或赔偿，或行使持有人的任何实质性权利或补救措施(包括所有借贷、公司和投票权、补救、同意、批准和豁免)。卖方应在其计算机记录和磁带上注明，以证明买方在本合同项下享有的利益。卖方不得采取任何行动导致任何

未由文书或动产文件(如UCC中的定义)证明的已购买资产。如果购买的资产成为文书或动产文件的证据，应迅速(但在任何情况下不得迟于卖方收到后一(1)个工作日)将其交付给买方的托管人，并附上买方要求的背书。

·卖方与分配、债务、担保义务、合同义务、投资和留置权有关的诉讼。卖方不得为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购卖方、质押人、担保人或担保人的任何关联公司的任何股权而申报或支付任何款项，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购卖方、质押人、担保人或担保人的任何关联公司的任何股权而预留资产，无论是现在或今后未偿还的，或直接或间接地以现金或财产或卖方、质押人、担保人或担保人的任何关联公司的债务进行任何其他分配。卖方不得订立、产生、承担或允许存在任何债务、担保义务、合同义务或投资，但下列情况除外：(A)根据回购文件产生或存在的债务、(B)在截止日期前交付给买方的财务报表中提及的截至截止日期存在的债务、担保义务、合同义务或投资，以及本金不超过更新、再融资或延期之日的任何续订、再融资或延期，(C)在截止日期后产生的产生或收购资产以提供与资产有关的资金的本金，(D)与根据第8.08节订立的利率保护协议有关，或为管理与资产有关的风险而订立的；及(E)第9.01节的条款所允许的。卖方不得(A)在其任何财产或资产(包括所购买的资产)上或就其任何种类的财产或资产(不论是不动产或非土地资产、有形资产或无形资产)订立、设定、招致、承担或允许存在任何留置权，不论现已拥有或以后取得，但准许留置权除外，或(B)除前款(A)项所规定者外，授予, 允许或与任何人达成任何协议或安排，禁止或限制或声称禁止或限制授予任何上述任何留置权。

·交付收入。卖方应根据不可撤销的重定向通知或以其他方式促使所购资产项下的相关债务人和所有其他适用人员根据本合同第5.01节在相关付款到期之日将与所购资产有关的所有收入存入瀑布账户。卖方和服务商(A)应遵守并执行每个不可撤销的重定向通知，(B)未经买方同意，不得修改、修改、放弃、终止或撤销任何不可撤销的重定向通知，以及(C)应采取一切合理步骤执行每个不可撤销的重定向通知。关于购买资产项下的每笔本金付款或预付款，卖方应向买方和托管人提供或安排向买方和托管人提供足够的细节，使买方和托管人能够识别该等付款适用的购买资产。如果卖方收到任何权利，无论是作为购买资产的补充、替代、转换或交换，或与此有关的其他权利，卖方应接受该权利作为买方代理，以信托形式为买方持有，并立即以收到的确切形式将其交付给买方或其指定人，连同正式签立的转让文书、空白股票授权书或转让文件以及买方合理要求的其他文件。如果卖方、质押人、担保人或卖方、质押人或担保人的任何关联公司收到任何收入，卖方应在收到后两(2)个工作日内将收入支付或交付给买方，并在支付或交付之前，以信托形式为买方持有该收入，与卖方的其他资金分开。

·提交财务报表和其他信息。在任何情况下，卖方应在规定的时间内尽快向买方交付下列货物：

·在担保人的每个财政季度和每个财政年度结束后四十五(45)天内，(1)担保人在该期间结束时的未经审计的资产负债表，(2)该期间和该期间结束的财政年度的有关未经审计的收入、留存收益和现金流量表，以比较的形式列出上一年度的数字，以及(3)合规证书；

·在担保人的每个财政年度结束后九十(90)天内，(一)担保人在该财政年度结束时经审计的资产负债表，(二)该年度的相关损益表、留存收益和现金流量表，以比较形式列出上一年度的数字，(三)具有公认国家地位的独立注册会计师对此的意见，该意见不应对审计或持续经营的范围有任何保留，并应说明该财务报表按照公认会计原则公平地反映了担保人在该会计年度结束时的财务状况和经营结果，(4)会计师出具的证明，证明在进行必要的审查时，除其中规定外，未获得任何违约或违约事件的信息，(5)担保人对下一会计年度的经营预算和现金流量预算的预测，以及(6)合规性证书；

·独立注册会计师提交给担保人的所有报告，涉及这些会计师对担保人的账簿和记录进行的每一次年度、中期或特别审计，包括关于担保人内部控制的任何管理信函；

·对于由富国银行以外的服务机构提供服务的每项购买的资产和相关抵押财产，国家协会：(I)在卖方每个财政季度结束后四十五(45)天内，提交以下季度报告：拖欠、损失经历、内部风险评级、监控、租金登记、入住率和其他财产水平信息，以及(Ii)在卖方或任何服务机构收到或准备这些信息后十(10)天内，汇款、服务、证券化、例外和其他报告、相关义务人的运营和财务报表，以及对承保材料中所载项目的修改或更新；

·担保人在交付或存档后立即向其股权持有人发送的所有财务报表、报告、通知和其他文件，或向任何政府当局提交或存档的所有财务报表、报告、通知和其他文件；

·在每个月结束后的十(10)个工作日内，提交一份关于所购资产的所有拟议出售、回购和其他交易的报告，该时间表应为买方所接受；

·在卖方、担保人或卖方或担保人的任何关联公司发现后，与卖方或所购买资产有关的任何其他重大协议、函件、文件或其他信息不包括在承保包内；以及

·买方可能合理要求的有关担保人或任何相关债务人的财务状况、业务或业务的其他信息。

·通知的交付。如果卖方在其商业上合理的判断中知道发生了下列任何事件，卖方应立即通知买方，并附上卖方负责官员的证书，说明该事件的细节以及卖方已经采取或打算采取的任何行动：

·违反陈述或任何陈述、保证或MTM陈述在任何方面都不真实或不正确；

·下列任何情况：(1)关于任何购买的资产或相关抵押财产：市场价值的重大变化、重大损失或损坏、材料许可证或许可证发放、违反法律要求、环境关切材料的排放或损害或任何其他实际或预期事件或情况变化，这些事件或情况可合理预期导致违约或重大价值或现金流下降，以及(2)关于卖方：违反法律要求、卖方资产或财产价值大幅下降、内部控制事件或其他可合理预期产生重大不利影响的事件或情况；

·在所购资产、抵押贷款文件、债务、担保义务或卖方合同义务项下或与之相关的任何违约、违约事件或重大违约；

·根据任何服务协议，对任何购买的资产，任何服务人员辞职或终止；

·由任何评级机构确定适用于卖方、担保人或卖方或担保人的任何附属机构的评级，以及一旦确定，任何降低或撤销这种评级的行为；

·在任何政府当局面前的任何诉讼、仲裁、调查或其他法律或可仲裁程序中启动、和解或作出重要判决，而这些诉讼、仲裁、调查或其他法律或可仲裁程序(I)影响卖方、担保人或卖方或担保人的任何附属公司、购买的资产、质押抵押品或抵押财产，(Ii)质疑或质疑任何回购文件、交易、购买的资产或抵押贷款文件的有效性或可执行性，或(Iii)个别或整体地作出不利决定，可能合理地产生重大不利影响；及

·任何未在批准的陈述例外中指明的事实或情况，可能会合理地导致卖方预期任何购买的资产将不会得到全额付款。

尽管有上述规定，如果卖方不了解任何相关情况或事件是由于卖方、担保人或管理人的任何雇员的恶意或故意不当行为造成的，则卖方应被视为违反了第8.07节中规定的公约。

·对冲。对于作为套期保值要求资产的每项购买资产，卖方应在买方的指导下并以买方可接受的形式签订一份或多份百分百(100%)现金担保利率保护协议。卖方应采取买方认为必要的行动，以完善根据第11.01节在每个利率保护协议中授予的担保权益，并应将卖方在每个利率保护协议中的所有权利(但不包括任何义务)转让给买方，并应由各套期保值交易对手以书面同意转让。每份利率保护协议应包含买方可接受的条款，以便在分配给对冲交易对手(关联对冲交易对手除外)的任何评级机构的评级被下调或撤销的情况下提供额外的信贷支持，在此情况下，卖方应确保提供此类额外信贷支持，或在买方批准的情况下，与替代对冲交易对手就相关购买资产订立新的利率保护协议。

·《承诺与安全协议》。卖方不得在质押抵押品中采取与质押和担保协议或根据该协议授予买方的担保权益不符的任何直接或间接行动。卖方不得允许任何其他人收购除出质人拥有并在成交日质押给买方的股权以外的卖方股权，卖方不得允许将卖方股权出售、转让、质押或转让给买方以外的任何其他人。

·税收。担保人将继续是房地产投资信托基金。出于美国联邦所得税的目的，卖方将继续被视为独立于担保人的实体。卖方和担保人将各自提交他们需要提交的所有必需的联邦所得税申报单和所有其他国内和国外的实质性纳税申报单，并将支付所有到期和应支付的实质性税款，但通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议并根据GAAP为其建立适当准备金的任何此类税款除外。

·管理。未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，担保人不得根据担保人与经理之间于2013年3月26日修订并重新签署的《管理协议》终止经理作为担保人的外部经理，与此相关，任何替代外部经理均须经买方事先书面批准，不得被无理扣留、附加条件或延迟。

·反腐败法、反洗钱法和制裁。

(A)任何交易所得不得直接或间接用于违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁的任何目的。

(B)卖方和担保人应(I)遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁开展业务；以及(Ii)维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序。

(C)回购任何购买的资产或根据本协议或任何其他回购文件应支付给买方的任何其他款项，不得直接或间接使用反腐败法、反洗钱法或制裁所禁止的交易所得收益，或以任何可能导致卖方、担保人或卖方或担保人的任何附属公司违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的方式提供资金。

(D)卖方应就每项所购资产的来源或获取进行必要的尽职调查，以遵守所有适用的反洗钱法，包括适用的标的债务人的合法性和该人用来购买标的抵押财产的资产的来源，并将为此类反洗钱法的目的保持足够的信息以确定此人的身份。

·遵守制裁。本协议项下任何交易的收益不得直接或间接用于借出、贡献或以其他方式提供给任何受制裁目标或任何人(I)资助受制裁目标或与受制裁目标的任何活动或业务，或(Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式导致买方违反任何制裁。卖方和担保人应遵守所有适用的制裁措施，并应保持合理设计的政策和程序，以确保

遵守制裁。卖方或担保人在得知有任何违反第7.20条或第8.13条的行为后，应在不超过一(1)个工作日内以书面形式通知买方。

·受益所有权。如果卖方是《实益所有权条例》下的“法人客户”，卖方应及时通知买方任何实益所有权证书中所提供的信息的任何变化，这将导致其中确定的实益所有人名单的变化，并应迅速向买方交付更新的实益所有权证书。

•

单一用途实体

·适用于卖方的契约。卖方不应(I)拥有除向买方提供的全部贷款以外的其他资产，除本协议和任何其他回购文件具体考虑的资产和交易外，不得从事任何业务，除非本协议和任何其他回购文件特别考虑，(Ii)不产生任何债务或其他义务，有担保或无担保，直接或间接，绝对或或有(包括担保任何义务)，但(I)关于抵押贷款文件和留存权益，(Ii)承诺提供贷款，这些贷款可能成为合格资产，(3)在正常业务过程中产生的不超过100,000美元的无担保贸易债务，和(4)本协议另有允许的情况下，(3)不向任何关联公司或第三方提供任何贷款或垫款，也不得收购其关联公司的债务或证券，在每种情况下，除非是与根据回购文件购买的资产的发起或收购有关，(4)仅从其自身资产偿还债务和负债(如适用，包括分担的人员和管理费用)，(5)遵守其管理文件的规定，(Vi)采取一切必要措施遵守组织手续并维护其存在，未经买方事先书面同意，不得修改、修改、放弃或以其他方式更改其管理文件的规定；(Vii)将其所有账簿、记录、财务报表和银行账户与其关联公司的账簿、记录、财务报表和银行账户分开保存；(但此类财务报表可按照公认会计原则要求或法律要求进行合并；规定, (I)应在该等财务报表上作出适当的附注，以表明卖方与该关联公司的独立性，并表明卖方的资产和信贷不能用来偿还该关联公司或任何其他人的债务和其他义务，(Ix)此类资产也应列入卖方自己的单独资产负债表，并提交其自己的纳税申报单(除非法律规定需要或允许合并)，(H)在任何时候都应向公众表明自己是一个独立于任何其他实体(包括任何关联公司)的法律实体，应纠正有关其独立实体地位的任何已知误解，应以自己的名义开展业务，不得将自己或其任何关联公司标识为他人的一个部门，(Ix)保持充足的资本，以履行其规模和性质以及预期的业务运营中合理可预见的正常义务，并应保持偿付能力，(X)不得全部或部分从事或遭受任何控制权的变更、解散、清盘、清算、合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人(本文所述情况除外)，卖方也不得采用、归档或实施分部，(Xi)不得将其资金或其他资产与任何关联公司或任何其他人的资金或其他资产混合，并应维护其财产和资产，以使其与其他人的财产和资产不会成本高昂或难以识别、分离或确定，(Xii)将其财产、资产和账户与任何关联公司或任何其他人的财产、资产和账户分开，(Xiii)不显示自己对任何其他人的债务或义务负责，(Xiv)不, 未经其所有独立董事事先一致书面同意，采取任何破产行动，(XV)(I)始终至少有一(1)个独立董事需要其投票才能采取任何

破产诉讼，并(Ii)向买方提供每个有关独立董事的最新联系信息和一份协议副本，根据该协议，该独立董事同意并充当卖方的“独立董事”，(十六)卖方的管理文件应规定，只要任何回购义务仍未履行，(I)至少提前五(5)个工作日向买方发出移除和/或替换任何独立董事的通知，连同替换独立董事的名称和联系信息，以及替换独立董事的证据，(Ii)在法律允许的最大范围内，尽管法律或衡平法另有任何义务，任何独立董事或独立管理人在就破产诉讼采取行动或以其他方式投票时，应仅考虑卖方的利益，包括其各自的债权人的利益，以及(Iii)除上一条款规定的对卖方的责任外(仅包括就其在卖方的各自经济利益范围内对卖方或卖方各自债权人的股权持有人的义务，但不包括(A)卖方股权持有人在卖方的所有其他利益，(B)卖方的其他联属公司的利益，以及(C)卖方所属的任何联属公司集团的利益)，独立董事或独立经理对卖方的股权持有人、任何高级职员或受管理文件约束的任何其他人士不负有任何受信责任；但是，上述规定不应消除诚实信用和公平交易的默示契约。, (Xvii)不与卖方的关联公司进行任何交易，除非以类似于独立交易中的非关联方可用的商业合理条款，(Xviii)保持足够数量的员工(或，在以下第(Xx)条的规限下，能够利用其关联公司的员工)，(Xix)使用单独的文具、发票和带有自己名字的支票，(Xx)公平合理地分配任何管理费用用于共享办公空间和关联公司的员工提供的服务，(Xxi)不抵押其资产以确保任何其他人的义务，及(Xxii)不成立、收购或持有任何附属公司或拥有任何其他实体的任何股权。

•

违约事件和补救措施

·违约事件。下列事件中的每一项均应为“违约事件”：

·卖方未能根据回购文件支付(I)到期时的保证金赤字或回购价格(差价除外)，(Ii)到期后一(1)个工作日内的差价，或(Iii)到期后两(2)个工作日内的任何其他金额；

·卖方未能在任何实质性方面遵守或履行卖方在回购文件或卖方为当事人的抵押贷款文件下的任何其他回购义务，并且(除非未履行或遵守第8.03条和18.08(A)条下卖方的回购义务)在收到买方通知或卖方发现此类不履行的情况后十(10)天内，此类不履行继续不予补救；

·任何陈述违约(因附表1所列陈述和保证引起的陈述违约除外)在收到买方通知或卖方发现此类违约后十(10)天内仍未得到补救；

·在任何适用的宽限期之后，卖方或担保人在支付任何债务、担保义务或合同义务项下的任何数额或履行任何义务时，卖方的未偿债务总额为(X)美元，担保人的未偿债务总额至少为100,000美元，至少等于担保人的违约门槛，这种违约使这种债务、担保义务或合同义务的到期日得以加快；

·卖方、担保人或担保人的任何附属公司在任何适用的宽限期之后，在卖方、担保人或担保人的任何附属公司或买方的任何附属公司之间达成的任何其他融资、套期保值、担保或其他协议下(本协议除外)向买方或买方的任何附属公司支付任何应付给买方或买方的任何关联公司的任何款项或履行任何义务，其中涉及未能支付到期债务或允许加速相关债务的到期；

·发生关于卖方、质押人或担保人的破产事件；

·对出卖人、质押人或担保人发生控制权变更；

·一个或多个政府当局对卖方或担保人支付总额超过(X)美元、100,000美元和(Y)担保人(至少等于担保人违约门槛)的一项或多项终裁判决，在作出判决之日起三十(30)个工作日内，未得到满足、解除(或未为此种解除作出规定)或担保，或未获得暂缓执行判决；

·政府当局采取任何行动，以(1)谴责、扣押或挪用、或保管或控制卖方的全部或任何主要部分财产，(2)取代卖方的管理或限制其在从事卖方业务方面的权力，(3)终止回购文件所设想的卖方活动，或(4)撤销、限制或限制上述卖方作为证券发行者、买方或卖方的批准，在每一种情况下，此类行动都不会在三十(30)天内停止或中止；

·任何高级雇员以书面形式向外部书面通信(无论是电子或其他)中的任何人承认，它没有偿付能力，或不能履行或打算提出异议，或知道根据其任何回购义务或任何其他债务可能违约；

·回购文件的任何规定、买方的任何权利或补救、卖方在其下的义务、契诺、协议或义务，或根据回购文件、质押抵押品或所购买的资产或与回购文件、质押抵押品或所购买的资产有关而授予的任何留置权、担保权益或控制权终止，宣布无效，不再有效，不再是卖方或任何其他人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，或卖方或其任何关联方在每种情况下直接、间接、全部或部分对其有效性、有效性、约束性或可执行性提出异议、质疑、否认或否认；

·买受人因任何原因不再对任何已购买的资产或任何质押抵押品拥有有效和完善的优先担保权益；

·卖方、担保人或质押人必须登记为“投资公司”(定义见“投资公司法”)，或回购文件所设想的安排应要求将卖方、担保人或质押人登记为“投资公司”；

·卖方从事任何回购文件要求买方事先同意而卖方未能获得此种同意的任何行为或行动；

·卖方、服务商、任何基础义务人或任何其他人未能在到期时将本协议第5.01节和其他条款所要求的所有收入和其他金额存入瀑布账户，或发生违约事件，且此类未能存入或违约事件(视情况而定)在五(5)个工作日内未得到纠正；

·担保人经审计的年度财务报表或其中所载的附注或其他意见或结论，因担保人作为“持续经营企业”的地位或类似重要的参照而受到保留或限制，但与买方对所购资产的权利明确相关的限制或限制除外；

·任何终止事件、违约或违约事件(无论如何定义)应发生在任何利率保护协议下的卖方或担保人违反担保协议规定的任何义务、条款或条件的情况下；

·在未经买方事先书面同意的情况下，对任何购买的资产或任何抵押贷款文件进行任何材料修改；

·担保人没有资格成为房地产投资信托基金(在根据《准则》实施任何补救或纠正期间或免税额后)，或(2)卖方按净收入计算须缴纳美国联邦所得税；

·高级雇员违反第8.07节规定的契约，或卖方未能了解第8.07节规定的任何情况或事件，是由于卖方、担保人或经理的任何员工的恶意或故意不当行为所致；

·卖方违反第8.11节所述契约的任何行为；

·(I)已发生违约事件(如《光彩贷款协议》所界定)，并根据光泽贷款安排继续；或(Ii)已发生违约事件(如《肯辛顿回购协议》所界定)，并正根据《肯辛顿贷款协议》继续违约；及

·卖方采用、归档或实施分部。

·买方作为所购买资产的所有者的补救措施。如果违约事件已经发生，并根据买方的选择，通过向卖方发出通知而继续行使(即使没有发出通知，该选项应被视为在违约事件发生后立即自动行使)，所有已购买资产的回购日期应被视为立即自动发生(行使或被视为行使该期权的日期，即“加速回购日期”)。如果买方行使或被视为行使了上述选择权：

·所有回购债务应在加速回购之日起立即到期和支付。

·瀑布帐户中的所有金额和加速回购日期之后支付的所有收入应由买方保留并根据第5条使用。

·买方可以空白完成任何转让、转让、背书、权力或其他文件或文书，或以其他方式获得托管人根据托管协议持有的所有抵押贷款文件和所有其他文书、证书和文件的实物所有权。买方可以获得卖方或服务商的所有服务文件、服务协议和其他文件和记录的实物所有权。卖方应根据买方的要求，向买方交付转让文件和其他有关文件。

·买受人可在任何时候、随时对任何或全部购买的资产立即行使下列补救措施之一：(1)在“原样”的基础上，在公认的市场上，以买方接受的一个或多个价格以公开或私下出售的方式出售此类购买的资产和/或不提供任何陈述和担保，并根据第5条运用其净收益；或(Ii)保留该等已购回资产，并以该等已购回资产的回购价格抵免卖方(或如有关抵免金额超过该等已购回资产的回购价格，则贷记任何其他人士根据任何回购文件欠买方的到期回购责任及任何其他金额(无重复)，金额由买方厘定)，金额相等于该等已购回资产的市值。在买方对购买的资产行使任何一种补救措施之前，买方可以自己持有该购买的资产，并保留与其相关的所有收入，这些收入应按照第5.04节的规定分配。

·双方同意，购买的资产的性质可能会迅速贬值，而且可能没有现成或流动的市场。因此，买方不应被要求在特定营业日向同一买方或以相同方式出售一项以上的已购买资产。买方可决定是否、何时以及以何种方式出售所购买的资产，并同意诚信公开出售和诚信私下出售均应被视为商业上的合理。买方不应被要求在就违约事件行使任何补救措施之前通知卖方或任何其他人。如果没有事先通知，买方应立即将买方采取的补救措施通知卖方。

·卖方应对买方承担以下责任：(I)应付买方的回购义务超出前述(D)款所述净收益和贷方的总和的任何金额，(Ii)买方实际发生的与违约事件有关或因违约事件而产生的所有实际自付费用的金额，包括合理的法律费用和支出，(Iii)根据第12.03条应支付的任何费用和损失，以及(Iv)因违约事件的发生而导致的任何其他实际损失、损害、成本或支出。

(G)如果卖方未能或拒绝履行此处或其中规定的义务，买方应有权获得强制令、强制履行令或其他衡平法救济，以迫使卖方履行回购文件中规定的任何义务，包括第10条。

(H)卖方特此委任买方为卖方的事实代理人，以执行回购文件，包括签署、背书和记录任何文书或文件，并采取买方认为必要或适宜的任何其他行动来实现该等目的，该任命与利益相关且不可撤销。

(I)买方可在不事先通知卖方的情况下，根据任何其他回购文件行使其任何或全部抵销权，包括第18.17条所述的抵销权。本条款10.02(I)不应损害买方在任何时候以其他方式享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利。

(J)买方在回购文件下的所有权利和补救措施，包括第18.17节中规定的权利和补救措施，都是累积的，不排除买方在违约事件发生并持续的任何时候可能拥有和可能行使的任何其他权利或补救措施。这种权利和补救办法可以在没有事先司法程序或听证的情况下强制执行。卖方同意，非司法救济与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是一种保持一定距离的交易的结果。卖方特此明确放弃卖方可能要求买方通过司法程序执行其权利的任何抗辩，或因使用非司法程序、处置任何或全部购买的资产或选择任何其他补救措施而产生的抗辩。

•

担保权益

·格兰特。(A)买方和卖方打算将购买的资产出售给买方，而不是以购买的资产为担保的买方向卖方提供贷款。但是，为了维护和保护买方对所购资产的权利和回购文件，如果任何政府当局将与所购资产有关的任何交易重新定性为销售以外的交易，并作为卖方履行回购义务和各自卖方履行各自其他融资工具回购义务的担保，(I)卖方特此授予买方对卖方在(A)所购资产、其所有权和在(A)项下的所有权利、所有权和利益的现有留置权和担保权益(为此目的，应视为包括在其定义中的但书中所述的项目)，和(B)与每一套期保值交易对手签订的关于每项购买资产((A)和(B)统称为“抵押品”)的每一份利率保护协议，(Ii)卖方特此授予对方融资买方对卖方在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有权利、所有权和利益的现有留置权和担保权益；向买方转让所购买的资产应被视为构成并确认该授予，以保证卖方支付和履行回购义务(包括卖方支付回购价格的义务，或如相关交易被重新定性为贷款，则偿还回购价格的贷款)，以及各自卖方根据对方回购协议履行各自的其他融资回购义务。

(B)每个其他融资机构买方在此确认并同意，其在抵押品中的担保权益作为其他融资机构回购义务的担保，在任何时候都应在所有方面低于买方在作为回购义务担保的抵押品中的担保权益。彼此融资买方在抵押品上的担保权益在此之前的从属地位仅影响彼此融资买方在抵押品上担保权益的相对优先权，而不应使任何其他融资回购义务排在回购义务之后。

(C)买方同意就据此授予的抵押权益作为各其他设施买方(包括但不限于UCC第9-313(C)、8-106(D)(3)、9-104(A)及9-106(A)条的目的)的代理人及代表，以担保在相关其他设施项下欠各其他设施买方的义务，包括但不限于托管人根据托管协议持有的已购买资产和已购买资产档案。

·授予的效力。如果发生第11.01节所述的任何情况，(A)本协议也应被视为UCC中定义的担保协议，(B)买方和每个其他设施买方应享有提供给有担保的

(C)在不限制前述规定的一般性的原则下，买方和每一其他融资机构买方有权抵销所有回购义务或其他融资机构回购义务(视情况而定)，但不损害买方或任何其他融资机构买方追回任何不足的权利，在抵押贷款文件中，包括托管人在内，所购买的资产和构成票据、货币、可转让单据、证券或动产票据的其他财产项目，应被视为由担保方占有，以完善《统一成本公约》和法律规定下的担保物权，以及(E)向持有该财产的人(买方除外)发出的通知，以及持有该财产的人(买方除外)的确认、收据或确认，应被视为向证券中介机构发出的通知，或证券中介机构的确认、收据或确认。受托保管人或担保当事人的代理人(如适用)，以完善《统一商法典》和法律要求下的担保物权。本合同授予买方的担保权益应为，卖方特此向买方及所有其他关联对冲交易对手保证，其为优先完善的担保权益。本合同授予的其他融资工具买方的担保权益应是，卖方特此向买方和所有其他关联对冲交易对手保证, 完全担保物权优先于买受人的担保物权。为免生疑问，(I)每项外购资产及与外购资产有关的每项利率保障协议保证卖方就所有其他交易及所有其他外购资产(包括优先于有关外购资产的任何外购资产)及其他融资工具回购义务担保卖方的回购义务，及(Ii)如违约事件已发生且仍在继续，则在回购责任及所有其他融资工具回购责任已无法悉数清偿前，与外购资产相关的外购资产或利率保障协议将不会解除买方或任何其他融资工具买方的留置权或转让予卖方。尽管有上述规定，回购义务和所有其他设施回购义务应完全向卖方追索。

·卖家仍需承担责任。买卖双方同意，根据本条第11条授予担保权益不应构成或导致买方产生或承担卖方或任何其他人与任何购买的资产相关的任何留存权益或其他义务，或任何利率保护协议，无论买方是否对此行使任何权利。卖方仍有责任根据所购买的资产、每份利率保护协议和抵押贷款文件履行卖方在上述各项下的所有职责和义务，如同回购文件尚未签署一样。

·放弃某些法律。卖方同意，在法律允许的范围内，其本人或通过或根据法律提出索赔的任何人都不会设立、索赔或试图利用任何所购资产所在地现在或今后有效的任何估价、估值、暂缓、延期或赎回法律，以防止、阻碍或推迟本协议的执行或止赎，或阻止、阻碍或推迟本协议或与所购资产或其任何部分有关的任何所购资产或利率保护协议的绝对出售，或在出售后立即将其最终和绝对交由买方和卖方占有。对于其本身和所有可在任何时间通过或根据该协议提出索赔的人，特此在可能合法的情况下，放弃所有此类法律的利益，以及在任何此类出售时对构成购买资产或与购买资产有关的利率保护协议的任何财产或资产的任何权利，并同意买方或任何有权取消本协议中授予的担保权益的法院可以出售购买的资产和每种利率

关于购买资产的整体或按买方或法院裁定的部分的保护协议。

•

基准置换；成本增加；资本充足率

·基准替代；基于伦敦银行间同业拆借利率的交易市场中断。(A)尽管本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，但如果基准利率过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准利率更换日期已就任何基于伦敦银行间同业拆借利率的交易产生，且美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期发生在任何日期的基准利率基准时间之前，则基准利率置换将为本协议项下或任何回购文件下关于该日期的此类决定以及随后所有日期的所有决定替换当时的基准利率。如果基准替换是与基准转换事件相关确定的，则该基准替换将于该基于LIBOR的交易的任何定价期内的美元LIBOR的适用基准替换日期的参考时间起生效，则该基于LIBOR的交易应于该定价期的第一天永久转换为基于SOFR的交易(该转换为“汇率转换”)，而无需对本协议或任何其他回购文件进行任何修订、任何其他任何一方的进一步行动或同意。如果基准替换与提前选择参加选举有关，则此类基准替换将于下午5点生效。在向卖方发出基准更换通知之日后的第五(5)个营业日(基于LIBOR的交易转换为基于SOFR的交易的日期，即“汇率转换生效日期”)；前提是，除非买方和卖方在修订生效日期后签订的任何确认(或修订和重述确认)中另有明确规定, 自汇率转换生效日起及之后，每笔此类转换交易的定价保证金(在紧接该汇率转换生效之前有效)应增加相当于SOFR调整的金额，而无需对本协议或任何其他回购文件进行任何修改，或卖方或本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(B)以SOFR为基础的交易的基准替换。尽管本文或任何其他回购文件中有任何相反的规定，对于任何基于SOFR的交易，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的基准时间之前(如根据该定义的(B)和/或(C)条款确定的)，则基准替换将替换当时的基准(如根据该定义的(B)和/或(C)条款确定的)，对于本协议或任何其他回购文件项下或任何回购文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的的每项受影响的基于SOFR的交易，无需对本协议或任何其他回购文件进行任何修订或进一步行动或同意。

(C)符合变更的基准替换。在实施基准替换或任何费率转换时，买方将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修改都将生效，无需卖方或本协议的任何其他一方或任何其他回购文件的任何进一步行动或同意。

(Cd)通知；决定和确定的标准。买方应及时通知卖方：(I)任何基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施情况，(Iii)或汇率转换(视情况而定)，以及(Ii)任何符合更改的基准更换的有效性，以及(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复SOFR条款的任何期限。买方根据第12.01条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有卖方或本协议任何其他方或任何其他回购文件的同意的情况下自行作出。根据前款(I)所述，买方提交的任何汇率转换通知应具体说明买方就每笔此类转换交易指定的适用SOFR，就本协议的所有目的而言，该指定应是决定性的，并对卖方具有约束力。

(去)市场混乱。尽管如上所述，如果在任何定价期之前，买方确定，由于影响相关市场的情况(基准过渡事件或提前选择加入)，不存在足够和合理的手段来确定该定价期的当时任何适用的当前基准，买方应立即将此通知卖方，据此，该定价期关于基于该基准的每笔交易的定价率，以及基于该基准的交易的所有后续定价期，直至买方撤回该通知为止。应为买方根据“基准置换”定义第(3)款确定的基准置换，其总和为(I)买方选定的替代基准利率，(Ii)买方选定的利差调整，或买方选定的计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，以及(Iii)适用的定价幅度。

在行使第12.01节规定的权利和补救措施时，买方应以与买方在协议中行使类似补救措施的方式基本类似于在买方具有类似合同权利的情况下对待其他处境相似的客户的方式行使其权利并对卖方采取补救措施。

·违法性。如果法律的任何要求或其解释或应用在本回购文件之后的通过或任何更改将使买方如回购文件所设想的那样实施或继续交易是非法的，(A)买方在本协议项下进行新交易的任何承诺应终止，(B)如果该采用或更改要求，则定价费率应为买方根据《基准替换》定义第(3)款确定的基准替换价格，其总和为(I)买方选择的替代基准利率，(Ii)利差调整，或计算或确定买方选择的价差调整(可以是正值、负值或零)的方法，以及(Iii)适用的定价差额，以及(C)如果此类采用或法律任何要求的变化要求，到期日应被视为已经发生。在行使第12.02节规定的权利和补救措施时，买方应以与买方在协议中行使类似补救措施的方式基本相似的方式向卖方行使其权利和补救措施，就像其对待其他处境相似的客户的方式一样，如果买方在拥有基本相似资产的设施中拥有类似的合同权利，则买方应向卖方提供类似的合同权利。

·突破融资。如果(A)卖方在根据第3.04节发出终止通知后仍未终止任何交易，(B)就尚未支付的回购价格向买方支付的任何款项，包括已支付的款项

根据第3.04节，但不包括根据第5.02节或第5.03节支付的款项，在汇款日期以外的任何日期(基于买方为其在伦敦银行间欧洲美元市场的交易承诺提供资金，并使用买方认为适当和实际的任何合理归属或平均方法)，(C)卖方在通知买方拟进行的交易并且买方同意根据本协议购买合格资产后，未能将合格资产出售给买方的任何行为。或(D)在当时的定价期的最后一天以外的某一天，基于基准替换或费率转换的任何定价费率的重新确定，卖方应赔偿买方因该事件而产生的成本和费用。买方证书列出买方根据第12.03条有权收到的任何一笔或多笔金额，应交付给卖方，并应在善意计算且无明显错误的范围内具有决定性意义。卖方应在收到任何此类证书后十(10)天内向买方支付该证书上显示的到期金额。

·成本增加。如果任何政府当局采纳或更改法律的任何要求或其解释或适用，或买方遵守任何中央银行或其他对买方具有管辖权的政府当局在本协议日期后提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应：(A)对买方的贷款、贷款本金、信用证、承诺书、承诺书、承诺、或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，(B)对买方办公室持有的资产、预付款、贷款或其他信用延伸或买方办公室的任何其他资金获取的帐户中的存款或其他负债施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，或(C)对买方施加任何其他条件；而前述(A)、(B)和(C)条款的任何一项的结果是，增加买方订立、继续或维持交易的成本，增加买方认为是实质性的金额，或减少回购文件中与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，卖方应在不少于三十(30)天前书面通知卖方，向买方支付合理必要的额外金额，以充分补偿买方增加的成本或减少的应收金额；但是，买方在要求支付上述一笔或多笔款项时，不得将卖方与其他处境相似的客户区别对待。

·资本充足率。如果买方确定，由于本协议或其在本协议项下的交易义务，法律或内部政策要求的任何变化已经或将导致买方资本回报率降低到如果没有法律要求的这种变化，买方本可以实现的水平以下(考虑到买方关于资本充足率的政策，则卖方应不时应要求向买方支付额外的一笔或多笔金额，以补偿买方遭受的任何此类减少。在确定本第12.05条规定的任何额外应付金额时，买方应以对待资产基本相似的设施中其他处境相似的卖方的方式对待卖方。买方应提前不少于三十(30)天通知卖方任何变更或事件的实施，根据第12.05条，根据该变更或事件，应支付或将支付额外的款项。

·税收。

·除适用法律另有规定外，卖方根据任何回购文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方应作出(或促使作出)此类扣除或扣缴，并应及时支付(或促使及时支付)全部金额。

根据适用法律向相关政府当局扣除或扣缴的税款，如果此类税款是补偿税，则卖方应根据需要增加应付金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第12.06节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，买方收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额相等。

·卖方应及时、无重复地向有关政府当局支付(I)根据适用法律对卖方征收的任何其他税款，以及(Ii)在买方或合格受让人书面通知合理详细说明此类其他税款的计算后，向买方或合格受让人(视情况而定)征收的任何其他税款。

·卖方应在提出书面要求后十(10)个工作日内，向买方赔偿买方支付的或要求从向买方付款中预扣或扣除的任何补偿税(包括根据第12.06条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。对买方交付给卖方的此类付款或债务的数额作出合理详细的计算的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

卖方根据第12.06条向政府当局支付税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或买方合理满意的其他此类付款的证据。

·如果买方有权就根据任何回购文件支付的款项免除或减少预扣税，买方应在卖方合理要求的一个或多个时间向卖方交付卖方合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方合理要求，买方应提供适用法律规定或卖方合理要求的其他文件，以使卖方能够确定买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果买方合理判断，完成、签署或提交此类文件(下文第12.06(E)(I)(A)节、第12.06(E)(I)(B)节和第12.06(E)(I)(D)节规定的文件除外)将使买方承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需完成、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的原则下：

·如果买方是美国买方，则应在买方成为本协议项下一方之日或之前(此后应卖方的合理要求不时)向卖方交付已签署的美国国税局W-9表格原件，证明买方免征美国联邦备用预扣税；

·如果买方是外国买方，则在法律上有权这样做的范围内，买方应在买方成为本协议项下的当事一方之日或之前(以及在卖方提出合理要求后不时)向卖方交付(按卖方要求的份数)，以下列各项中适用的为准：

(I)如果外国买家要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何回购文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的签署的美国国税表W-8BEN正本，以及(Y)就任何回购文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如外国买家声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)表明该外国买家并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)如果外国买家不是实益所有人，则签署的IRS表格W-8IMY正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国买家是合伙企业，并且该外国买家的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国买家可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；

·如果买方是外国买方，则在其合法有权这样做的范围内，应在买方成为本协议项下的当事一方之日或之前(并在卖方提出合理要求后不时向卖方交付)(按卖方要求的份数)向卖方交付已签署的、由适用法律规定的任何其他形式的已签署原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，连同适用法律可能规定的允许卖方确定所需扣缴或扣除的补充文件；以及

·如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何回购文件向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，买方应在法律规定的时间和卖方合理要求的时间向卖方交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方合理要求的其他文件，以便卖方履行其在FATCA项下的义务并确定买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

买方同意，如果以前交付的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，买方应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知卖方其法律上无法这样做。

·如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到已根据第12.06款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第12.06款支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据第12.06款就导致退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第12.06(F)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第12.06(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第12.06(F)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额。第12.06(F)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

·为免生疑问，就本第12.06节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

·债务的偿付和存续。买方可随时向卖方发送通知，说明根据本第12条应支付的任何金额的计算，卖方应在本第12条适用条款规定的期限内向买方支付该等金额，如果没有规定该期限，则应在卖方收到该通知后十(10)个工作日内支付给买方。在买方的任何权利转让或替换、交易终止以及任何回购文件项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后，每一方在本条第12条项下的义务应继续有效。

·对纳税的限制。即使本协议有任何相反规定，买方或任何合格受让人根据第12.06(B)(Ii)或(C)条提出的任何赔偿税款索赔均不需要付款，除非在以下较早的日期起270(270)天内向卖方送达书面通知(合理详细说明该索赔金额的计算)：(I)提交包含该金额的适用纳税申报表，或(如果较早)该买方或合格受让人或其代表支付该金额，和(Ii)该买方或合格受让人收到政府当局的书面声明，表明该等补偿税是由任何该等买方或合格受让人或代表该买方或合格受让人欠下的。

•

弥偿及开支

·赔偿。

·卖方应免除、保护、赔偿买方及其附属公司及其各自的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、业主、雇员、代理人、律师、附属公司和顾问(每个人都是“受补偿人”，统称为“受补偿人”)，并应使每个受补偿人在税后净额基础上免于承担任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用，(I)回购文件、按揭贷款文件、所购资产、质押抵押品、交易、任何按揭财产或相关财产所涉及、产生或导致的任何形式的开支(包括为任何该等受弥偿人士而设的律师的合理法律费用、收费及支出)、任何种类的罚款或对任何该等受弥偿人士施加、招致或声称的罚款(统称“弥偿金额”)，或任何受补偿人因上述任何事项或根据上述任何事项而采取或遗漏采取的任何行动，或在此或据此拟进行的任何交易，或根据或与任何回购文件、任何交易、任何购买资产、任何抵押贷款文件或任何质押抵押品有关的任何修订、补充或修改，或任何放弃或同意；(Ii)潜在债务人或承租人就购买资产提出的任何索赔、诉讼或损害赔偿；(Iii)任何违反或指称违反、不遵守或根据任何法律规定承担责任；(Iv)前款所指任何项目的拥有权、留置权、担保权益或行使权利或补救办法；。(V)在下列项目发生的任何意外、人身伤亡或财产损失或损坏。, 任何按揭财产或毗邻人行道、路缘、停车区、街道或道路上或附近的任何用途、不使用或状况，或管有、更改、修理、营运、保养或管理任何按揭财产或毗邻人行道、路边、停车区、街道或道路，(Vii)卖方未能履行或遵守任何回购文件、按揭贷款文件或购买资产，(Viii)就任何按揭财产或购买资产执行任何劳动或服务，或提供任何材料或其他财产；。(Ix)任何经纪、寻获人或类似人士声称有权就涉及任何回购文件、购买资产或按揭财产的任何租约或其他交易收取佣金的任何申索；。(X)任何回购文件、按揭贷款文件或上述任何备忘录的签立、交付、存档或记录，。(Xi)根据任何法律规定就任何已购买的资产或有关按揭财产而产生的任何留置权或针对该等资产或有关按揭财产而提出的任何申索，或向买方或任何受弥偿保障人就该等财产而提出的任何法律责任；。(Xii)除非在本款(A)(Xii)所列的每宗个案中，是由受弥偿保障人的严重疏忽或故意失当行为所引致，并在该范围内是由具司法管辖权的法院根据一项不可上诉的最终判决裁定的；。(1)任何人或其他来源过去、现在或将来在任何按揭财产方面违反或指称违反任何环境法，(2)违反环境法，在任何抵押财产内、之上、上面、之下、附近、影响或散发出的任何与环境有关的材料, (3)未能及时执行抵押贷款文件或环境法要求的与抵押财产有关的任何补救工作；(4)任何人或其他来源的任何过去、现在或未来的任何活动，无论是否与卖方或任何潜在义务人有关，涉及任何实际、建议或威胁使用、处理、储存、持有、存在、处置或其他释放、产生、生产、制造、加工、精炼、控制、管理、减少、移走、处理、处理、在任何情况下，在位于任何按揭财产之内、之下、之上或影响任何按揭财产的任何时间，将任何与环境有关的材料转移或运送至任何按揭财产或从任何按揭财产转移或运送，均违反

环境法，(5)任何人或其他来源对任何抵押财产的任何过去、现在或未来的实际释放(无论是有意或无意的、直接或间接的、可预见的或不可预见的)，来自、在任何抵押财产上、在任何抵押财产内、在任何其他来源之下、接近或影响任何抵押财产，无论是与卖方或任何潜在义务人有关或无关的，在每一种情况下，违反环境法；(6)对任何抵押财产施加、记录或存档或威胁施加、记录或存档任何抵押财产的任何留置权，或由于以下原因，任何与环境有关的材料或根据任何环境法，或(7)根据任何回购文件或抵押贷款文件，或在与抵押财产有关的环境事项方面的任何失实陈述或未能履行任何义务，(Xiii)条款说明书或双方之间的任何业务通信或交易，或(Xiv)卖方与本第13.01条任何前述条款相关、有关或引起的行为、活动、行动和/或不作为，在每一种情况下，除任何受补偿人的严重疏忽或故意不当行为以外的任何结果，由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定。在受保障人提起的与所购资产相关的任何诉讼、法律程序或诉讼中，或为了执行任何所购资产的任何规定，卖方应辩护、赔偿并使该受保障人不因因卖方违反任何其他协议所规定的义务或因卖方违反任何其他协议所规定的任何义务而遭受的任何费用、损失或损害而蒙受的一切费用、损失或损害造成损害。, 卖方在任何时候欠或有利于该账户债务人或基础债务人的债务或债务。在本第13.01条中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论此类调查、诉讼或诉讼是否由卖方、受赔人或任何其他人或任何受赔人以其他方式提出，也不论是否达成了任何交易，此类赔偿均应有效。为免生疑问，本条第13条不适用于卖方已根据第12.06节向买方支付额外金额的补偿税款的索赔，也不适用于非税务索赔所产生的代表损失、索赔、损害或其他负债的税项以外的任何税项的索赔。

·如果由于任何原因，本第13.01条规定的赔偿对受补偿人不可用，或不足以使受补偿人不受损害，即使该受补偿人根据其明示条款有权获得赔偿，则卖方应按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害或责任而由该受补偿人支付或应付的金额，以反映一方面该受补偿人与卖方所获得的相对利益、该受补偿人的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。

·受赔偿人可随时向卖方发送一份说明赔偿金额计算的通知，卖方应在收到该通知后十(10)个工作日内向该受保障人支付此类赔偿金额。卖方在本条款13.01项下的义务应(不得重复)适用于合格的受让人和参与者，并在本协议终止后继续有效。

·费用。卖方应应买方要求或按买方指示，及时向买方支付买方在以下方面发生的所有第三方自付成本和开支(包括外部法律和会计费用和开支)：(A)回购文件和交易的开发、评估、准备、谈判、执行、完善、交付和管理，以及对回购文件和交易的任何修订、补充或修改，或延长、更新或放弃；(B)任何资产或购买的资产，包括尽职调查、检查、测试、审查、记录、登记、旅行保管、护理、保险或保存，(C)强制执行回购文件或卖方支付或履行任何

回购义务，以及(D)与所购资产有关的任何实际或企图出售、交换、强制执行、收取、妥协或和解。

•

意向

·安全港治疗。双方的目的是：(A)使每笔交易都有资格获得破产法规定的安全港待遇，并使买方有权享有破产法第101(47)条所定义的“回购协议”和破产法第741(7)条所定义的“证券合同”方面根据破产法给予个人的所有权利、利益和保护，并且本协议项下的付款和转移构成破产法第546(E)或546(F)条所指的金融机构、金融参与者或回购参与者进行的、向金融参与者或回购参与者进行的转移，且本协议项下的付款被视为“保证金付款”或“和解付款”，如《破产法》第741条、(B)《担保协议》所定义，质押和担保协议以及卖方根据第11条向买方和每个其他融资买方授予抵押品上的担保权益，均构成法典第101条所指的担保协议或安排或其他信用增强，涉及破产法第741(7)(A)(Xi)条所定义的“证券合同”和破产法第101(47)(A)(V)条所定义的“回购协议”，以及(C)买方(只要买方是“金融机构”、“金融参与者”、“回购参与者”、“总净额结算参与者”或破产法第546(E)-(F)、546(J)、555、559、362(B)(6)或362(B)(7)条所列其他实体)应有权享有破产法关于“回购协议”、“证券合同”和“总净额结算协议”所提供的“安全港”利益和保护，包括(X)权利, 《破产法》第10条和第555、559和561节所规定的清算所购买的资产并终止本协议的权利，以及(Y)第10条和18.17节和第362(B)(6)、362(B)(7)、362(B)(27)、362(O)和546节所规定的抵销或净额清偿的权利。买卖双方在此进一步同意，其不得质疑(I)本协议或任何交易被描述为“回购协议”、“证券合同”和/或“总净额结算协议”，或(Ii)每一方都是破产法所指的“回购参与者”。

·清算。双方承认并同意，买方有权清算与本合同项下的交易相关的购买资产，或根据第10条和第11条以及回购文件中另有规定行使任何其他补救措施，这是一种合同权利，可清算破产法第555、559和561节所述的此类交易。

·合格的金融合同。双方承认并同意，如果一方是经修订的《联邦存款保险法》(FDIA)中对该术语的定义，则本协议项下的每笔交易都是FDIA及其下的任何规则、订单或保单声明中所定义的“合格金融合同”(除非此类交易所涉及的资产类型将使此类定义不适用)。

·结清合同。双方承认并同意，本协议构成《1991年联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)第四章所界定并受其约束的“净额结算合同”，任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”，如和所述。

对FDICIA(除非当事一方或双方不是FDICIA中所定义的“金融机构”)。

·主净额结算协议。双方意欲将本协议、担保协议以及质押和担保协议构成破产法第101(38A)条所界定的“总净额结算协议”。

•

披露与某些联邦保护有关的信息

双方承认，他们已被告知并理解：

·如果一方是根据《交易法》第14条在证券交易委员会注册的经纪人或交易商，证券投资者保护公司的立场是，1970年《证券投资者保护法》的规定不保护另一方进行任何交易；

·如果一方是根据《交易法》第14C条在证券交易委员会注册的政府证券经纪人或政府证券交易商，1970年《证券投资者保护法》将不会就任何交易向另一方提供保护；

·如果一方是金融机构，金融机构根据任何交易持有的资金不是存款，因此不受联邦存款保险公司或国家信用合作社股份保险基金的保险，视情况而定；以及

·如果一方当事人是美国法典第12章第1813(C)(2)节所界定的“受保存款机构”，则该金融机构根据任何交易持有的资金不属于存款，因此不受联邦存款保险公司、储蓄协会保险基金或银行保险基金的保险。

•

不依赖

每一方承认、陈述并向另一方保证，在与回购文件和每笔交易的谈判、订立和履行有关的过程中：

·它不依赖于另一方的任何咨询、咨询或陈述(无论是书面或口头的)，而不是回购文件中明确规定的陈述；

·在其认为必要的范围内，它与自己的法律、监管、税务、商业、投资、财务和会计顾问进行了协商，并根据自己的判断和来自其认为必要的顾问的任何意见，而不是根据另一方所表达的任何意见，作出了自己的投资、对冲和交易决定(包括关于任何交易的适当性的决定)；

·这是一位经验丰富、见多识广的人，他充分了解回购文件和每笔交易的所有条款、条件和风险(经济和其他方面)，并能够并愿意承担这些风险(财务和其他方面)；

·签订回购文件和每笔交易的目的是管理其借款或投资或对冲其基础资产或负债，而不是出于投机目的；

·它不是另一方的受托或金融、投资或商品交易顾问，也没有(直接或通过任何其他人间接)就回购文件或任何交易的是非曲直(无论是法律、监管、税务、商业、投资、财务会计或其他方面)向另一方提供任何保证、担保或陈述；以及

·没有任何合伙企业或合资企业因交易或签订和执行回购文件而存在或将存在。

•

服务

本条例第十七条适用于所有购买的资产。

·服务权。买方是所有维修权的所有者。在不限制上述一般性的情况下，买方有权雇用或以其他方式雇用任何人对全部或部分所购资产进行维修或分包维修，但在违约事件发生前的任何时间，只要买方合理地接受该维修公司，卖方可指定由买方选择的维修公司，且该人对买方批准的所购资产仅负有维修义务。截至成交之日，买卖双方同意初始服务机构应为米德兰贷款服务公司，这是PNC银行全国协会的一个分支机构。尽管有前述规定，买方与卖方就所购资产的服务达成如下协议：

·服务商应代表买方对购买的资产进行维修。服务协议应包含与本第17条相一致的规定，否则其形式和实质必须令买方满意，不言而喻，在卖方的关联公司为服务机构的所有情况下，相关的服务协议应采用买方批准的形式。

·在截止日期签署回购协议的同时，买方将签订并促使服务商签订服务协议，并签署并退还服务商通知。每份服务协议应在签署后的第30天自动终止，此后每三十(30)天期限结束时自动终止，除非在每种情况下，买方应事先书面通知相关服务机构，在紧接该预定终止日期之前的汇款日期或之前，同意将终止日期再延长三十(30)天，买方可通过电子邮件发送延期通知。未经买方事先书面同意，卖方和相关服务商不得转让其在相关服务协议项下的权利或义务。

·卖方不应也不应指示任何服务机构(I)在未经买方事先书面同意的情况下对材料进行任何修改或(Ii)采取任何会

导致任何人违反相关服务协议、回购协议或任何其他回购文件下的义务，或与买方在回购文件下的权利不一致。买方作为所购资产的所有人，应拥有所有相关的服务和投票权，并应作为所购资产的服务提供者，但须受买方给予卖方的临时可撤销选择权的限制，指示各相关服务机构，只要违约或违约事件尚未发生且仍在继续；但卖方不得在未经买方同意的情况下给予任何指示或采取任何可能对所购资产的任何应付金额的价值或可收回性产生重大不利影响的行动。该可撤销选择权并不是卖方对任何已购买资产拥有任何所有权或其他权益或权利的证据。

·应支付给每个服务商的维修费应根据回购协议和每个服务协议作为维修费支付，包括但不限于根据第5.02节的优先权第四或第5.04节的优先权第三(视情况而定)。

·在回购协议项下违约事件发生并持续期间，除买方和服务商根据每个服务协议、回购协议和其他回购文件享有的所有其他权利和补救措施(以及除每个服务协议中规定根据其条款终止每个此类服务协议的条款外)外，(I)为免生疑问，每个服务商指示维修所购资产的权利(如有)应立即和自动停止存在，及(Ii)买方或各有关服务机构可在买方或有关服务机构向卖方发出书面终止通知后，随时立即终止有关服务协议。卖方应支付与任何此类终止相关的所有费用，包括但不限于将服务转移给相关服务商和/或更换服务商所需的任何费用和开支。

·维修报告。卖方应在每个月汇款日期之前的第二个营业日或之前，向买方和托管人交付并安排每个服务机构向买方和托管人交付一份月度汇款报告，其中载有买方不时合理要求的维修信息，包括买方不时合理要求的关于报告日期前一个月(或其任何部分)所购买资产的逐项资产和合计信息

·默认的服务商事件。如果违约事件或服务机构违约事件已经发生并仍在继续，买方有权在此后的任何时间终止相关服务协议，就本协议项下的所有目的承担瀑布账户银行的角色，并将瀑布账户转移给买方或其指定人，并将相关所购资产的服务转让给买方或其指定人，而不向买方支付任何费用或费用，并同意卖方将支付终止该服务协议所需的任何费用，并将服务转移给买方或其指定人。

•

其他

·治理法律。本协议以及因本协议而引起或与之相关或与之相关的任何索赔、争议或争议、各方关系、和/或各方权利和义务的解释和执行将受纽约州法律管辖，而不受纽约州一般义务法第5-1401条以外的任何法律原则的冲突。

·服从司法管辖；送达法律程序文件。在回购文件引起的或与回购文件有关的任何诉讼或程序中，每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他管辖区强制执行。本协议或其他回购文件不影响买方在任何司法管辖区法院对卖方或其财产提起因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。卖方在法律要求允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或将来可能对在上述任何法院提起因回购文件引起或与回购文件有关的任何诉讼或程序的任何反对意见，并放弃在任何此类法院维持该等诉讼或程序的不便法院的抗辩。每一方均不可撤销地同意以第18.12节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

·重要的豁免。

·卖方特此知情、自愿和故意放弃在买方或任何受赔偿人对其提起的任何诉讼或诉讼中主张反索赔(强制反索赔除外)的任何权利。

·在法律允许的范围内，每一方特此知情、自愿和故意放弃任何让陪审团参与解决双方之间的任何纠纷的权利，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷，这些纠纷都是由回购文件、购买的资产、交易、双方之间的任何交易或行为过程、或任何一方的任何书面或口头声明或其他行动引起的、与之相关的或与之相关的。任何一方都不会寻求将任何此类诉讼与任何其他不能或没有放弃陪审团审判的诉讼合并。相反，任何在法庭上解决的此类纠纷都将在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

·在法律允许的范围内，每一方特此放弃在涉及任何受补偿人、任何种类或性质的任何特殊、惩罚性、惩罚性、间接、附带或后果性损害赔偿或除实际损害赔偿以外的任何损害赔偿的任何诉讼中的任何索赔或追偿权利，无论此类放弃的损害赔偿是基于法规、合同、侵权行为、普通法或任何其他法律理论，无论此类损害赔偿的可能性是已知的，也无论诉讼索赔的形式如何。因非预期接收者使用IT通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与任何回购文件或交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

·卖方证明，在发生诉讼或其他情况时，买方或受保障人的代表、代理人或代理人或受保障人没有明确或以其他方式表示买方或受保障人不会寻求强制执行第18.03条中的任何豁免。这种豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与回购单据标的有关的任何和所有争议，无论其法律理论如何。

·每一方都承认，第18.03条中的豁免是建立业务关系的重要诱因，该方在签订回购文件时已经依赖于该豁免，并且该方在未来根据回购文件进行的相关交易中将继续依赖该豁免。每一方进一步陈述并保证，IT已与其法律顾问一起审查了此类豁免，并且IT在与法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判和其他权利。

·第18.03条中的豁免是不可撤销的，这意味着它们不能以口头或书面形式修改，并应适用于对任何回购文件的任何修改、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

·第18.03节的规定在回购文件终止和不可行的全额支付回购义务后继续有效。

·融合。回购文件取代并整合所有先前的谈判、合同、协议及谅解(不论是书面或口头的)，包括但不限于双方之间有关出售及回购所购资产的条款说明书及回购文件所述的其他事项，并载有双方就其标的事项达成的整个最终协议。

·单一协议。卖方同意：(A)每笔交易的对价和依据是，所有交易构成单一的业务和合同关系，并且每笔交易都是在对其他交易的对价下进行的；(B)卖方在支付或履行交易项下的任何义务时违约，应构成其对所有交易的违约；(C)买方可以就任何交易抵销由买方或代表买方持有的财产和资产，以抵销买方在其他交易中应承担的回购义务，以及(D)付款，卖方或其代表就任何交易作出的交付和其他转让应被视为就所有交易支付、交付和其他转让的对价，卖方支付任何该等付款、交付和其他转让的义务可相互适用并计入净额。

·员工计划资产的使用。任何一方不得在交易中使用受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产。

·卖方协议的存续和利益。回购文件和所有交易应对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。回购文件中卖方的所有陈述、保证、协议和赔偿应在回购文件终止和回购义务全额支付后继续存在，并应适用于所有受补偿人、买方及其继承人和受让人、合格受让人和参与者。任何其他人士均无权根据回购文件获得任何利益、权利、权力、补救或申索。

·任务和参与。

·未经买方事先书面同意，卖方不得出售、转让或转让其在本协议或任何其他回购文件项下的任何权利或回购义务或委托其职责，卖方未经买方书面同意而作出的任何尝试均属无效。

·第18.08(B)节规定的转让和参与的条款和规定载于费用函中，并通过引用将其并入本文。

·第18.08(C)节规定的转让和参与的条款和规定载于费用函中，并通过引用将其并入本文。

·卖方应就以下事项与买方合作，费用和费用由买方自行承担：(I)参与、辛迪加或转让的任何此类出售和转让，以及(Ii)与此相关的任何债权人间协议，并应对回购文件进行重述、修订、补充和其他修改，以使任何此类出售或转让生效；但未经卖方同意，上述任何条款不得以对卖方不利的方式更改回购文件的任何经济或其他重要条款。

·买方仅为此目的作为卖方的非受托代理人，应保存每一转让和承兑的副本以及一份登记册，用于记录成为本协议当事方的合格受让人的名称和地址，以及关于每个此类合格受让人的指定购买价格和适用差价合计(“登记册”)。登记册上的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，双方应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为买方。登记册应可供当事各方在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

·出售参与权或辛迪加拥有权益的每一方，应仅为此目的作为卖方的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与方的名称和地址，以及每一此类参与方的合计参与价和适用价差，以及回购文件规定的任何义务中的任何其他权益(“参与方登记簿”)；但任何一方均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何回购文件下的任何义务中的利益有关的任何信息)，但以下情况除外：(I)根据第12条或第13条向卖方索要额外金额的参与者名册中与任何参与者有关的部分应向卖方提供，以及(Ii)在合理预期为确定该义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的范围内，该披露是合理必要的。参赛者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，参赛方应对待姓名记录在参赛者中的每一个人

就本协议的所有目的而言，登记为适用参与的所有者，尽管有任何相反的通知。

·购买资产的所有权和质押。所有购买资产的所有权应在适用的购买日期转移并归属买方，在回购文件条款的约束下，买方或其指定人应自由和不受限制地使用所有购买资产，并有权作为其所有者行使与购买资产有关的所有权利、特权和选择权，包括认购、转换、交换、替代、投票、同意和批准的权利，以及指示任何服务机构或受托人。买方或其指定人可在未经卖方、质押人或担保人同意的情况下，随时与所购资产进行回购交易，或以其他方式出售、质押、抵押、转让、质押或再质押所购资产，所有条款均由买方决定；但任何此类交易均不影响买方在适用的回购日期将所购资产转让给卖方的义务，且不受任何质押、留置权、担保权益、产权负担、抵押或其他不利索赔的影响。如果买方与任何购买的资产进行回购交易，或以其他方式质押或质押任何购买的资产，买方有权向买方交易对手转让本合同中适用的任何陈述或担保及其违约补救措施，因为它们与受该回购交易约束的购买资产有关。

·保密性。关于任何回购文件或交易中所列条款的所有信息均应保密，任何一方不得向任何人披露，除非(A)向该方或其关联公司或其各自的董事、高管、员工、代理人、顾问和其他代表披露，他们被告知此类信息的保密性质并被指示保密，(B)在任何监管机构要求或法律要求的范围内，(C)要求包括在任何一方或其关联公司的财务报表中的范围，(D)在行使回购文件、购买的资产或抵押财产项下的任何权利或补救措施所需的范围内，(E)在完成和管理交易所需的范围内，以及(F)同意遵守本第18.10条的任何实际或预期参与者、合格受让人或对冲交易对手；但除非买方根据第18.10条第(F)款要求披露，任何关于回购文件的披露均不得包括该回购文件的副本，但如果需要披露任何回购文件的副本，则在披露之前应对其中规定的所有定价和其他经济术语进行编辑。

·没有默示的豁免。买方未能行使或延迟行使回购文件项下的任何权利或补救办法，不应视为放弃该等权利或补救办法；任何单一或部分行使回购文件项下的任何权利或补救办法，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利。回购文件中的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利和补救措施。在违约事件发生后适用违约率，不应被视为放弃任何违约事件或买方对此的权利和补救措施，或同意延长适用违约率的任何义务的付款或履行时间。除回购文件中另有明确规定外，未经买卖双方签署协议，对回购文件任何条款的修改、放弃或其他修改均无效。回购文件下的任何放弃或同意仅在书面形式下且仅在特定情况下和为特定目的提供时才有效。

·通知和其他通讯。除本协议另有规定外，本协议项下要求或允许向一方发出的所有通知、同意、批准、请求和其他通信应以书面形式发送，并以专人递送的方式预付费用，

通过挂号或挂号信、商业或邮政快递服务、传真或电子邮件发送到附件一所列缔约方的地址或该缔约方在向另一方发出的通知中不时指定的其他地址(但条件是：(1)通过传真交付通知的任何一方在同一营业日也收到电话交付的确认，(2)通过电子邮件交付通知的任何一方也收到一份回执，说明电子邮件已被收件人打开)。发送方未及时收到所要求的送达确认书的，除非(一)发送方通过电话确认收到，或者(二)发送方依照前款规定，以专人递送、挂号信、商业快递或邮政快递等方式成功递送相关通知，否则通知不具有法律效力。上述任何通信在交付时生效，如果交付发生在营业日；否则，每一此类通信应在交付之日后的第一个工作日生效。收到不符合第18.12款技术要求的通知的缔约方可选择放弃任何缺陷，并将通知视为已适当发出。

·对口单位；电子变速器。任何回购文件均可签署副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方同意，本协议、根据本协议交付的任何文件、任何其他回购文件和本协议项下的任何通知可以通过电子邮件和/或传真在双方之间传输。双方有意将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力

·没有个人责任。买方的任何管理人、公司、联属公司、所有人、成员、合作伙伴、股东、高级职员、董事、雇员、代理人或代理人、任何受保障人、卖方、质押人或担保人，根据或关于买方、卖方、质押人或担保人在回购文件下的任何义务，不承担任何追索权或个人责任，无论是通过强制执行任何评估，通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规或其他规定；双方明确同意，买方、卖方、质押人或担保人在回购文件下的义务仅为其各自的公司、有限责任公司或合伙企业义务(视情况而定)，并在此明确放弃任何此类追索权或个人责任。本第18.14节在回购文件终止后继续有效。

·保护买方对所购资产的利益；进一步保证。

·卖方应采取必要行动，使回购文件和/或所有融资声明和继续声明以及涉及买方对所购买资产的权利、所有权和利益的任何其他必要文件迅速记录、登记和存档，并始终以法律要求的方式和地点保存、登记和存档，以充分维护和保护此类权利、所有权和利益。卖方应在上述记录、登记或存档后，尽快向买方交付上述记录、登记或存档的任何文件的加盖档案印章的副本或存档收据。卖方应签署任何和所有合理要求的文件，以实现本条款第18.15条的目的。

·卖方应立即自费签署和交付此类文书和文件，并采取买方可能不时合理要求的其他行动，以完善、保护、提供证据、行使和执行买方在回购文件、交易和所购资产项下的权利和补救措施。卖方和担保人应根据买方的要求，迅速提交买方认为必要或适宜作为证据的形式和实质令买方满意的文件

遵守所有适用的“了解您的客户”的尽职调查，包括但不限于根据实益所有权条例要求买方获取的任何信息。

·如果卖方未能履行其任何回购义务，则买方可以(但不应被要求)履行或促使履行该回购义务，买方因此而产生的费用和开支应由卖方支付。在不限制上述一般性的情况下，卖方授权买方在买方的选择和卖方的费用下，随时采取一切必要或适当的行动并支付买方认为必要或适当的所有金额，以保护、强制执行、保全、保险、服务、管理、管理、履行、维护、保障、收集或变现所购买的资产和买方在其中或其上的留置权和权益，并使回购文件的意图生效。任何违约或违约事件不得通过买方代表卖方支付或履行任何回购义务而得到补救。买方可按照从适当公职人员或申索持有人取得的任何票据、报表或估计支付任何该等款项，而无须查询该等票据、报表或估计的准确性或任何评税、出售、没收、税务留置权、所有权或申索的有效性，除非卖方在适当的诉讼程序中真诚地对该等付款提出异议，并根据公认会计原则维持充足的准备金。

·在不限制前述一般性的原则下，卖方应在与任何回购文件或任何交易相关的每份UCC融资声明提交之日起五(5)周年前不早于六(6)个月或迟于三(3)个月，(I)交付并提交或促使提交关于该融资声明的适当延续声明(前提是买方可选择提交该延续声明)，以及(Ii)如果买方提出要求，应以买方合理满意的形式和实质向买方提交或安排向买方提交律师意见，确认并更新根据第6.01(A)节出具的担保物权意见，以确保担保物权的完善性和完备性，并确认和更新根据第6.01(A)节提供的担保物权意见，以使担保物权继续可强制执行和完善，但不受任何其他记录留置权的约束，除非按本文规定的方式或以其他方式允许，该意见可能包含惯常和习惯性的假设、限制和例外。

·除回购文件另有规定外，买方、托管人或买方的任何其他指定人或代理人对所购资产的唯一责任应是对其所拥有或控制的所购资产的保管、使用、运营和保存采取合理的谨慎态度。买方不会因政府当局的任何行为、天灾或其他全部或部分破坏或买方以合理谨慎选择的托管人或代理人的疏忽或错误行为，或买方未能为所购资产提供足够的保护或保险而对卖方或任何其他人承担任何责任。买方没有义务采取任何行动，以维护卖方对任何已购买资产的任何权利，而卖方在此同意采取此类行动。买方没有义务对任何购买的资产变现，除非通过适当地应用直接向买方或其代理人作出的关于购买资产的任何分配。只要买方和托管人在处理购买的资产时真诚行事，卖方放弃或被视为放弃了买方和托管人对购买的资产的减值抗辩。

·在买方选择时(买方自负费用和费用)，在本协议期限内的任何时间，买方可填写并记录任何或所有空白转让文件，作为买方对相关购买资产的所有权权益的进一步证据。

·违约率。在法律允许的范围内，卖方应按违约率支付未支付的所有回购债务的利息

根据回购文件到期，直至该等回购义务全部付清或清偿为止。

·引爆。除了现在或以后根据回购文件、法律要求或其他方式授予的任何权利外，卖方特此授予买方及其关联公司，以确保回购义务的偿还，担保人及其每一其他附属公司特此授予买方及其关联公司，以确保义务(如担保协议中所定义的)的偿还，对卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司的以下任何和所有权利进行抵销的权利：卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司的金钱、证券、抵押品或其他财产以及买方或买方的任何关联公司现在或以后持有或收到的上述任何收益，卖方、担保人或担保人的任何其他子公司的账户，无论是为了保管、保管、质押、传输、收款或其他目的，也是为了卖方、担保人或担保人的任何其他子公司的任何和所有存款(一般、指定、特殊、定期、即期或最终)和信用、债权或债务，以及买方或买方的任何关联公司对卖方、担保人或担保人的任何其他子公司的任何债务，以及抵销卖方所欠的任何回购义务或债务。担保人或担保人的任何其他附属公司，以及买方或买方的任何关联公司欠卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司的任何债务，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，不论是否根据回购文件产生，亦不论金额或债务的货币、付款地点或登记办事处，以及在每一情况下，买方或买方的任何关联公司持有或欠卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司的任何时间，或为卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司的贷方而欠下的任何债务, 在不损害买方追回任何不足的权利的情况下。在卖方、担保人或担保人的任何其他子公司根据回购文件、回购义务或其他方式到期支付给买方或买方的任何关联方的任何款项时，或在违约事件发生时，买方及其每一关联公司均被授权在不通知卖方、担保人或担保人的任何其他子公司的情况下，在法律允许的范围内明确免除任何此类通知，以抵消、适当、对卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司在回购文件和回购义务项下欠买方或买方的任何关联公司的任何金额适用并强制执行上述任何和所有项目的抵销权，无论买方或买方的任何关联公司是否已根据回购文件提出任何要求，也无论担保该金额的任何其他抵押品如何，并且在任何情况下都不放弃或损害买方追回差额的权利。卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司应被视为直接欠买方及其每一关联公司全部债务，且根据回购协议，卖方、担保人或担保人的任何其他附属公司应被视为直接负债买方及其每一关联公司，担保人应被视为直接负债买方及其每一关联公司根据担保协议应支付给买方及其每一关联公司的全部金额, 买方及其关联方有权行使上述规定的抵销权。在行使上述抵销权之前，要求买方或其任何关联公司行使其在回购文件项下对所购买资产的权利或补救的任何和所有权利，均由卖方、担保人和担保人的其他子公司在知情的情况下自愿且不可撤销地放弃。

买方或其任何关联公司在买方或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后，应立即通知受影响的卖方、担保人或担保人的适用子公司，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。如果一笔金额或债务未确定，买方及其每一关联公司可真诚地估计该债务及其与估计数的抵销，但须在确定该金额或债务时，由有关当事一方向另一方进行会计处理。

第18.17节的任何规定均不适用于设定抵押权或其他担保权益。第18.17条不应损害买方在任何时候以其他方式享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利。

·免除抵销。卖方、质押人和担保人特此放弃各自根据回购文件或以其他方式对买方、买方的任何关联方、任何受补偿人或他们各自的资产或财产可能拥有或可能有权或有权获得的任何抵销权。

·授权书。卖方特此授权买方提交买方认为适当的一份或多份与所购资产有关的财务报表(包括一份将抵押品描述为“债务人的所有资产”的财务报表或买方可能决定的其他超通用描述)，而无需卖方签字。卖方特此指定买方为卖方的代理人和代理人，以卖方名义执行任何此类融资声明，并执行买方认为适当的所有其他行为，以完善和延续其在所购资产中的所有权权益和/或在此授予的担保权益(如果适用)，并保护、保全和变现所购资产，包括但不限于背书票据、在单据中填写空白、转让服务的权利(包括但不限于，就所购资产的全部贷款向任何标的债务人发出“告别信”，每一项均为买方可接受的形式)。并代表卖方签署转让书，作为其事实上的代理人和代理人。本代理和委托书与利益相关，未经买方同意不可撤销。卖方应为根据本第18.19条编制的任何一份或多份财务报表支付备案费用。此外，卖方应签署并向买方交付本合同附件G(“授权书”)形式和实质的授权书。

·定期尽职调查审查。买方可对所购买的资产、卖方及其附属公司进行持续的尽职审查，包括订购新的第三方报告，以验证是否遵守回购文件下的陈述、保证、契诺、协议、责任、义务和规范。在向卖方发出合理的事先通知后，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下无需通知，买方或其代表可在正常营业时间内检查任何物业，并检查、检查卖方及其关联公司的账簿和记录、抵押贷款文件和服务档案并复制副本。卖方应向买方提供一名或多名见多识广的财务或会计人员以及卖方独立注册会计师的代表，以回答买方有关上述任何问题的问题。买方可以完全根据卖方在承保材料中向买方提供的信息以及本合同中包含的陈述、保证、责任、义务和契诺向卖方购买购买的资产，买方可以随时对部分或全部购买的资产进行部分或全部尽职审查，包括订购新的信用报告和对抵押物业进行新的评估，并以其他方式重新生成用于发起和承销该等购买资产的信息。买方可以自己承销此类购买的资产，也可以聘请双方都能接受的第三方承销商来承销。

·关键的时间。对于回购文件下各方的所有义务、义务、契诺、协议、通知或行动或不作为，时间是至关重要的。

·《爱国者法案》公告。买方特此通知卖方，《爱国者法案》要求买方获取、核实和记录确定卖方身份的信息。

·继任者和受让人。除上述规定外，回购文件和任何交易应对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

·确认反掠夺性贷款政策。卖方和买方各自制定了内部政策和程序，明确禁止他们购买任何高成本抵押贷款

·修正案和重述的效力。自本协议生效之日起，原回购协议即予修订、重述并被本协议全部取代。双方在此承认并同意，根据原始回购协议授予的留置权和担保权益在任何情况下都继续完全有效，并且在原始回购协议修订和重述后，该留置权和担保权益保证并继续保证回购义务的支付。

·电汇指令。所有应付卖方款项的电汇指示如下：美国银行帐号483024227101，帐号“Blackstone Mortgage Trust，Inc.”，ABA号026009593，对上述内容的任何修改都需要两(2)位卖方负责人签署的书面文件(包括但不限于确认书)。

·连带义务。

(A)卖方在此承认并同意：(I)卖方应在法律要求允许的最大范围内，就所有回购义务和所有其他融资回购义务，与卖家根据其他回购协议对买方承担连带责任；(Ii)卖方(A)的责任应是绝对和无条件的，并应保持完全有效和有效(或恢复)，直到所有回购义务和所有其他融资回购债务已经全额偿付，以及根据任何破产法、或法律或衡平法，任何适用的优惠或类似期限届满时，在买方收到的任何付款的全部或任何部分中未提出任何索赔，且(B)在付款之前，不得在任何事件发生时解除、影响、修改或损害，包括以下任何事项，不论是否通知卖方或经卖方同意，(1)放弃、妥协、和解、免除、修改、补充、终止或修订任何回购义务、回购文件、任何其他设施回购义务或“回购文件”(如肯辛顿回购协议所界定)或“设施文件”(如光彩贷款协议所界定)的终止或修订(包括任何付款或履行或续订或再融资的时间)，(2)未能就违约事件的发生通知卖方，(3)放行, 买方对任何购买的资产或“购买的资产”(定义见肯辛顿回购协议)或“质押资产”(定义见光彩贷款协议)(不论是否有对价)的替代或交换，或买方接受任何额外的抵押品，或任何其他抵押品或还款来源的可用性或声称的可用性，或抵押品的任何不完美或其他减值，(4)免除任何人对回购义务或任何其他设施回购义务的全部或任何部分负有主要或次要责任，无论是由买方还是与影响卖方、其他回购协议下的任何卖方的任何破产程序有关的责任或任何其他人士，或其任何财产，在有关时间须就回购义务、任何其他融资回购义务或其任何部分承担责任，(5)出售、交换、豁免、退回或释放任何已购买资产、“已购买资产”(定义见《肯辛顿回购协议》)、买方担保或其他抵押品、“质押资产”(定义见《光彩》)。

(6)买方未能在任何时间保护、担保、完善或担保买方持有的任何留置权，以保证卖方或任何卖方在其他回购协议项下所欠的金额，或(7)在法律允许的范围内，任何其他事件、事件、行动或情况，在没有本条款18.27的情况下，将导致卖方免除或解除卖方履行或遵守任何其他融资回购义务，或任何卖方履行或遵守任何其他融资回购义务，(Iii)买方不得首先为执行回购文件和“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)而对卖方、其他回购协议下的任何卖方或任何其他人，或对任何已购买资产或“已购买资产”(定义见肯辛顿回购协议)或“质押资产”(定义见光彩贷款协议)提起任何诉讼或用尽其补救办法，且卖方明确同意，尽管发生了上述任何情况，卖方仍应对任何回购文件和“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)项下的所有到期款项承担直接和主要责任，(Iv)当根据本协议向卖方或任何购买的资产提出任何要求时，买方可以，但没有义务，根据其他回购协议向任何卖方提出类似的要求, 或以其他方式寻求其根据其他回购协议针对任何卖方或任何其他人或针对与其相关的任何抵押品或担保或任何抵销权所享有的权利和补救，以及买方未能提出任何该等要求、提起诉讼或以其他方式寻求该等其他权利或补救或向任何该等其他卖方或任何该等其他人收取任何款项、或未能在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵押品抵销权、或任何该等其他卖方或任何该等其他人或任何该等抵押品担保、担保或抵销权的解除，如果未作出要求或收取，则不应免除卖方，也不应免除卖方在本协议项下的义务或责任，也不应损害或影响买方对卖方的明示或默示的权利和补救，或作为法律问题，买方的权利和补救措施(如本文所用，“要求”一词应包括启动和继续法律程序)、(V)买方处置由任何已购买资产或“已购买资产”(定义见肯辛顿回购协议)或“质押资产”(定义见《光泽贷款协议》)所担保的任何财产，卖方应并将继续对任何不足承担连带责任，(6)卖方放弃(A)任何其他卖方在任何时间根据“回购文件”(如肯辛顿回购协议中的定义)或“融资文件”(如光彩贷款协议中的定义)向买方发出的任何金额的任何和所有创建、续订、延期或应计的通知，以及买方对卖方的依赖或接受卖方在本条款18.27项下的义务的通知或证据，且所有该等金额及其中任何一项应最终被视为已创建，签约或发生，或续订，延期, 依据本协议项下卖方的义务修改或放弃，以及卖方与买方之间的所有交易，同样应最终推定为依据卖方在本协议和其他回购协议项下的义务进行或完成，以及(B)勤勉、提示、抗辩、就卖方根据回购文件或任何其他卖方根据“回购文件”(如肯辛顿回购协议)或“融资文件”(如光彩贷款协议)所规定的任何时间欠买方的任何款项向卖方提出的付款要求和违约或不付款的通知，以及(Vii)卖方应继续根据本第18.27条承担责任，而不考虑(A)本协议、其他回购协议的任何其他条款的有效性、规律性或可执行性。任何其他回购文件或任何其他“回购文件”(定义见《肯辛顿回购协议》)或《融资文件》(定义见《光彩贷款协议》)，卖方根据《回购文件》(定义见《肯辛顿回购协议》)或《融资文件》(定义见《光彩贷款协议》)在任何时间欠买方的任何金额，或其任何其他抵押品担保或担保或抵销权

(B)卖方可在任何时间或随时对买方提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履行的抗辩除外)，或(Iii)构成或可能被解释为构成卖方根据回购文件欠买方的任何金额的任何其他情况(在通知或不通知卖方或知情的情况下)的任何其他情况。或根据“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)、破产或任何其他情况下的任何卖方。

(B)卖方仍应完全承担本协议项下的义务，即使买方在不保留卖方的任何权利的情况下，在没有通知卖方或未经卖方进一步同意的情况下，要求买方支付任何其他卖方根据“回购文件”(如任何肯辛顿回购协议)或“融资文件”(如光彩贷款协议所定义)欠买方的任何款项，买方仍应完全履行该要求，且任何此类款项的支付可继续，任何其他方对其任何部分或其任何部分的责任，或与此相关的任何附属担保或担保或抵销权，买方可不时更新、延长、修改、修改、加速、折衷、放弃、交出或解除(包括任何其他融资回购义务的付款或履行时间的任何延长或推迟，或任何其他融资回购义务的续订或再融资)，且本协议、其他回购协议、回购文件、“回购文件”(如肯辛顿回购协议中的定义)或“融资文件”(如光荣贷款协议中的定义)以及与此相关而签署和交付的任何其他文件可被修改。买方可随时根据买方认为适当的条款全部或部分修改、补充或终止，买方持有的任何抵押品、担保或抵销权可随时出售、交换、放弃、交出或释放，以支付卖方根据回购文件或任何卖方在“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)项下欠买方的款项。买方没有任何保护、担保的义务。, 为卖方根据回购文件或卖方根据“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)欠买方或受其约束的任何财产提供担保的任何留置权在任何时间完成或投保。

(C)回购义务和所有其他设施回购义务是对卖方的完全追索权义务，卖方特此永远放弃、放弃、免除和解除任何和所有抗辩，并且在任何时候都不得主张或声称任何相反的抗辩。

(D)本协议或任何其他回购文件中有任何相反规定，卖方在本协议项下就卖方在其他回购协议和其他“回购文件”(定义见肯辛顿回购协议)或“融资文件”(定义见光彩贷款协议)项下的责任承担的最高责任，在任何情况下均不得超过卖方根据适用的联邦和州法律所能担保的与债务人破产有关的金额。

·承认美国的特别决议制度。

(A)如果买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，买方对本协议和/或回购文件的转让，以及本协议和/或回购文件中或根据本协议和/或回购文件的任何权益和义务，在美国特别决议制度下的效力，与本协议和/或回购文件以及任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖的情况相同。

(B)如果买方或买方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和/或回购文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议和/或回购文件下针对买方的违约权利的程度不超过行使美国特别决议制度下的违约权利的程度。

(C)如果在任何时候，本协议各方都遵守了ISDA 2018美国决议搁置协议(“ISDA美国搁置协议”)，则ISDA美国搁置协议的条款将在本协议所有各方遵守的第一个日期起取代并取代本条款18.28中规定的前述条款，此后本条款18.28仅为无效，不再具有任何效力或效果。

[接下来是一个或多个未编号的签名页]

特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

卖家：

Parlex 5 FinCo，LLC，特拉华州有限责任公司

By:
姓名：
标题：

买家：

富国银行，国家协会，国家银行协会

By:
姓名：
标题：

第13号修正案附件A

附件B-1

确认声明
富国银行，全国协会

[仅用于独立的全额贷款/高级利息]

女士们、先生们：

卖方很高兴提供我方达成交易协议的书面确认，根据该协议，富国银行、全国协会应向吾等购买卖方根据修订和重新签署的《主回购和证券合同协议》(该协议日期为2014年4月4日)向买方交付的与相关交易有关的最新数据磁带上所确定的购买资产(数据磁带)(该协议可能已经并可能不时被修改、修订或重述)，该协议由富国银行、全国协会(以下简称买方)和Parlex 5 FinCo签订，有限责任公司(“卖方”)，按下列条款。在此引用数据磁带上陈述的所有信息作为参考。本文中使用的未定义的大写术语具有本协议中给出的含义。

确认书日期：_，20__

购买的资产：[_姓名]，如数据磁带上进一步标识的

Purchase Date: __________, 20__

未来资助日期(如适用)：_，20_

购入资产本金金额：[$ ]

适用的基准[基于Libor的交易]
(受协议第12.01条的规限)：[基于SOFR的事务]

适用的软件
(受协议第12.01条的规限)：[不适用][SOFR平均值][术语较软]

Market Value: [$ ]

LTV: xx%

Repurchase Date: __________, 20__

购买价格：[$ ]

未来资助额(如适用)[$ ]

最高购买价格：[$ ]

采购价格变化：[$ ]，请参阅附表1上的交易活动日志

定价利润率：Libor利率加_%

购进价格百分比：xx%

适用百分比：xx%

最大适用百分比：xx%

Floor: xx%

资助类型：[表/非表]

接线说明：见附表2

卖方特此就本确认书中描述的每项购买资产在上述购买日期及截止日期证明如下：

1.除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)节以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)节所列条件外，本协定第6条规定的所有先决条件均已满足。

2.除卖方向买方提交的与本确认书有关的交易请求附录3中的规定外，卖方特此作出本协议(包括适用于此类资产类别的协议附表1)中包含的所有陈述和保证。

3.相关承保包(或以其他方式提供给买方)中包含的关于[全额贷款/高级利息]在所有重要方面都是准确和完整的。卖方已就下列事项向买方提供检查[全额贷款/高级利息]、真实、正确、完整的按揭贷款文件。

Parlex 5 FinCo，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

By:

姓名：

标题：

[By:

姓名：

标题：]

同意并确认：


富国银行，全国协会



By:

姓名：

标题：

确认声明附表1

确认声明附表2

接线说明：

银行：美国银行

ABA #: [已编辑]

帐号：[已编辑]

帐户名：[已编辑]

编号：xxx表资金收益

联系人：xxxxxxx

附件B-2

确认声明
富国银行，全国协会

[仅用于带有相关夹层贷款的整个贷款]

女士们、先生们：

卖方很高兴提供我方达成交易协议的书面确认，根据该协议，富国银行、全国协会应向吾等购买卖方根据修订和重新签署的《主回购和证券合同协议》(该协议日期为2014年4月4日)向买方交付的与相关交易有关的最新数据磁带上所确定的购买资产(数据磁带)(该协议可能已经并可能不时被修改、修订或重述)，该协议由富国银行、全国协会(以下简称买方)和Parlex 5 FinCo签订，有限责任公司(“卖方”)，按下列条款。在此引用数据磁带上陈述的所有信息作为参考。本文中使用的未定义的大写术语具有本协议中给出的含义。

确认书日期：_，20__

购买的资产：[_姓名]，如数据磁带上进一步标识的

额外抵押品：夹层贷款[______ __, 20__]在最高本金金额[$_________](“夹层贷款”)，由[_____]至[_____]根据和依照日期为的特定夹层贷款协议[______ __, 20__]，以根据买方和卖方之间的单独确认书记录的单独交易为准，日期为[_____ __, 20__].

Purchase Date: __________, 20__

未来资助日期(如适用)：_，20_

购入资产本金金额：[$ ]

适用的基准[基于Libor的交易]
(受协议第12.01条的规限)：[基于SOFR的事务]

适用的软件
(受协议第12.01条的规限)：[不适用][SOFR平均值][术语较软]

Market Value: [$ ]

LTV: xx%

Repurchase Date: __________, 20__

购买价格：[$ ]

未来资助额(如适用)[$ ]

最高购买价格：[$ ]

采购价格变化：[$ ]，请参阅附表1上的交易活动日志

定价利润率：Libor利率加_%

购进价格百分比：xx%

适用百分比：xx%

最大适用百分比：xx%

Floor: xx%

资助类型：[表/非表]

接线说明：见附表2

卖方特此就本确认书中描述的每项购买资产在上述购买日期及截止日期证明如下：

1.除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)节以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)节所列条件外，本协定第6条规定的所有先决条件均已满足。

2.除卖方向买方提交的与本确认书有关的交易请求附录3中的规定外，卖方特此作出本协议(包括适用于此类资产类别的协议附表1)中包含的所有陈述和保证。

3.相关包销包(或以其他方式提供给买方)中包含的有关该贷款的所有信息在所有重要方面都是准确和完整的。卖方已向买方提供完整、真实、正确和完整的抵押贷款文件，以供买方查阅。

附加条款和条件：

1.购买的资产。

A.买方和卖方承认，所购买的资产由抵押贷款组成，[_____ __, 20__]在最高本金金额[$________](“按揭贷款”)，由[_______]至[_______]根据和依据日期为的某些贷款协议[_____ __, 20__]。买方和卖方承认，夹层贷款于[_____ __, 20__]在最高本金金额[$________](“夹层贷款”)，由[_______]至[_______]根据和依照日期为的特定夹层贷款协议[_____ __, 20__]现同时根据一份单独的确认书转让并质押给买方，并构成抵押贷款的额外抵押品，但须受本确认书的约束。

尽管本确认书或协议中其他地方有任何相反的规定，卖方和买方都同意抵押

贷款和夹层贷款应被视为单一购买资产的单独交易。

C.除非卖方已全数回购抵押贷款，否则不得回购夹层贷款；除非卖方已全数回购夹层贷款，否则不得回购抵押贷款。此外，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得将抵押贷款或夹层贷款的部分或全部剩余权益转让给任何其他人。

2.附加抵押品：买方和卖方同意，只要遵守本确认书附加条款和条件第1.c节中规定的条件，本确认书项下抵押贷款的购买价、市场价值、适用百分比和最高适用百分比应包括夹层贷款的本金和夹层贷款的市场价值。如果在任何时候，不遵守上述第1.c节中所列的任何条款和条件，则在买方向卖方发出书面通知后，抵押贷款的回购日期应立即视为发生，并应重新计算抵押贷款的购买价、市值、适用百分比和最高适用百分比，而不影响夹层贷款的本金金额或夹层贷款的市值。

Parlex 5 FinCo，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

By:

姓名：

标题：

[By:

姓名：

标题：]

同意并确认：


富国银行，全国协会



By:

姓名：

标题：

确认声明附表1

确认声明附表2

接线说明：

银行：美国银行

ABA #: [已编辑]

帐号：[已编辑]

帐户名：[已编辑]

编号：xxx表资金收益

联系人：xxxxxxx

附件B-3

确认声明
富国银行，全国协会

[仅用于独立的夹层贷款]

女士们、先生们：

卖方很高兴提供我方达成交易协议的书面确认，根据该协议，富国银行、全国协会应向吾等购买卖方根据修订和重新签署的《主回购和证券合同协议》(该协议日期为2014年4月4日)向买方交付的与相关交易有关的最新数据磁带上所确定的购买资产(数据磁带)(该协议可能已经并可能不时被修改、修订或重述)，该协议由富国银行、全国协会(以下简称买方)和Parlex 5 FinCo签订，有限责任公司(“卖方”)，按下列条款。在此引用数据磁带上陈述的所有信息作为参考。本文中使用的未定义的大写术语具有本协议中给出的含义。

确认书日期：_，20__

购买的资产：[_姓名]，如数据磁带上进一步标识的

Purchase Date: __________, 20__

未来资助日期(如适用)：_，20_

购入资产本金金额：[$ ]

适用的基准[基于Libor的交易]
(受协议第12.01条的规限)：[基于SOFR的事务]

适用的软件
(受协议第12.01条的规限)：[不适用][SOFR平均值][术语较软]

Market Value: [$ ]

LTV: xx%

Repurchase Date: __________, 20__

购买价格：[$ ]

未来资助额(如适用)[$ ]

最高购买价格：[$ ]

采购价格变化：[$ ]，请参阅附表1上的交易活动日志

定价利润率：Libor利率加_%

购进价格百分比：xx%

适用百分比：xx%

最大适用百分比：xx%

Floor: xx%

资助类型：[表/非表]

接线说明：见附表2

卖方特此就本确认书中描述的每项购买资产在上述购买日期及截止日期证明如下：

1.除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)节以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)节所列条件外，本协定第6条规定的所有先决条件均已满足。

2.除卖方向买方提交的与本确认书有关的交易请求附录3中的规定外，卖方特此作出本协议(包括适用于此类资产类别的协议附表1)中包含的所有陈述和保证。

3.有关夹层贷款的相关包销资料(或以其他方式提供给买方的资料)所载的所有资料，在所有重要方面均属准确及完整。卖方已向买方提供有关该夹层贷款的真实、正确和完整的抵押贷款文件，以供检查。

Parlex 5 FinCo，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

By:

姓名：

标题：

[By:

姓名：

标题：]

同意并确认：


富国银行，全国协会



By:

姓名：

标题：

确认声明附表1

确认声明附表2

接线说明：

银行：美国银行

ABA #: [已编辑]

帐号：[已编辑]

帐户名：[已编辑]

编号：xxx表资金收益

联系人：xxxxxxx

附件B-4

确认声明
富国银行，全国协会

[仅用于夹层贷款和相关的整体贷款]

女士们、先生们：

卖方很高兴提供我方达成交易协议的书面确认，根据该协议，富国银行、全国协会应向吾等购买卖方根据修订和重新签署的《主回购和证券合同协议》(该协议日期为2014年4月4日)向买方交付的与相关交易有关的最新数据磁带上所确定的购买资产(数据磁带)(该协议可能已经并可能不时被修改、修订或重述)，该协议由富国银行、全国协会(以下简称买方)和Parlex 5 FinCo签订，有限责任公司(“卖方”)，按下列条款。在此引用数据磁带上陈述的所有信息作为参考。本文中使用的未定义的大写术语具有本协议中给出的含义。

确认书日期：_，20__

购买的资产：[_姓名]，如数据磁带上进一步标识的

额外抵押品：这笔夹层贷款于[_______ __, 20__]在最高本金金额[$_________](“夹层贷款”)，由[_______]至[_______]根据和依照日期为的特定夹层贷款协议[_______ __, 20__]抵押和转让，作为抵押贷款的额外抵押品，该抵押贷款须根据买方和卖方之间的单独确认书进行单独的交易记录，日期为[_______ __, 20__](“按揭贷款确认书”)。

Purchase Date: __________, 20__

未来资助日期(如适用)：_，20_

购入资产本金金额：[$ ]

适用的基准[基于Libor的交易]
(受协议第12.10条的约束)；[基于SOFR的事务]

适用的软件
(受协议第12.01条的规限)：[不适用][SOFR平均值][术语较软]

Market Value: [$ ]

LTV: xx%

Repurchase Date: __________, 20__

购买价格：[$ ]

未来资助额(如适用)[$ ]

最高购买价格：[$ ]

采购价格变化：[$ ]，请参阅附表1上的交易活动日志

定价利润率：Libor利率加_%

购进价格百分比：xx%

适用百分比：xx%

最大适用百分比：xx%

Floor: xx%

资助类型：[表/非表]

接线说明：见附表2

卖方特此就本确认书中描述的每项购买资产在上述购买日期及截止日期证明如下：

1.除第6.01(A)(Vii)、(D)和(E)节以及第6.02(A)(Viii)、(C)、(D)和(K)节所列条件外，本协定第6条规定的所有先决条件均已满足。

2.除卖方向买方提交的与本确认书有关的交易请求附录3中的规定外，卖方特此作出本协议(包括适用于此类资产类别的协议附表1)中包含的所有陈述和保证。

3.有关夹层贷款的相关包销资料(或以其他方式提供给买方的资料)所载的所有资料，在所有重要方面均属准确及完整。卖方已向买方提供有关该夹层贷款的真实、正确和完整的抵押贷款文件，以供检查。

附加条款和条件：

1.购买的资产。

A.买方和卖方承认，所购买的资产由抵押贷款组成，[_____ __, 20__]在最高本金金额[$________](“按揭贷款”)，由[_______]至[_______]根据和依据日期为的某些贷款协议[_____ __, 20__]。买方和卖方确认，本确认书中描述的夹层贷款正在转让并质押给买方，作为抵押贷款的额外抵押品，该抵押贷款是抵押贷款确认书的主题。

尽管本确认书或协议中其他地方有任何相反的规定，卖方和买方都同意抵押

贷款和夹层贷款应被视为单一购买资产的单独交易。

C.除非卖方已全数回购抵押贷款，否则不得回购夹层贷款；除非卖方已全数回购夹层贷款，否则不得回购抵押贷款。此外，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得将抵押贷款或夹层贷款的部分或全部剩余权益转让给任何其他人。

2.附加抵押品：买方和卖方同意，只要遵守本确认书附加条款和条件第1.c节中规定的条件，本确认书项下抵押贷款的购买价、市场价值、适用百分比和最高适用百分比应包括夹层贷款的本金和夹层贷款的市场价值。如果在任何时候，不遵守上述第1.c节中所列的任何条款和条件，则在买方向卖方发出书面通知后，抵押贷款的回购日期应立即视为发生，并应重新计算抵押贷款的购买价、市值、适用百分比和最高适用百分比，而不影响夹层贷款的本金金额或夹层贷款的市值。

Parlex 5 FinCo，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

By:

姓名：

标题：

[By:

姓名：

标题：]

同意并确认：


富国银行，全国协会



By:

姓名：

标题：

确认声明附表1

确认声明附表2

接线说明：

银行：美国银行

ABA #: [已编辑]

帐号：[已编辑]

帐户名：[已编辑]

编号：xxx表资金收益

联系人：xxxxxxx