2022年长期激励计划

授标协议

根据《

欧文斯·康宁

2019年股票计划

业绩份额单位奖

特拉华州的欧文斯·康宁公司已经批准[参与者姓名](“持有人”)，截至[授予日期]，(“授予日期”)，根据欧文斯康宁2019年股票计划(“计划”)的规定，[已授予的股份数量]与本公司普通股(“股票”)有关的以股份结算的履约单位(“单位”)，按及受制于以下及本计划所载的条款及条件(“奖励”)。组成该奖项的单位可记入本公司维持的持有人名下的无基金单位帐户。单位没有分红、分红和投票权。在按本协议所述向持有人发行股票(如有)之前，持有人将不会因任何单位奖励而享有作为本公司股东的权利。提及本公司的雇用也应指受雇于子公司或公司附属公司。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

1.绩效标准；绩效目标；绩效周期。

(A)就奖励而言，业绩标准由一个或多个具体的“业绩衡量标准”组成，如“计划”第1.2节所界定，由薪酬委员会(“委员会”)根据“计划”选定。根据这种业绩标准，委员会应确定，如果实现了委员会确定的“进入”、“目标”和“最高”三个级别的业绩目标，该奖项是否应归属并在一定程度上支付给持有者。这些绩效标准和绩效目标已以书面文件形式传达给获奖者，该文件与奖项分开(“绩效文件”)。奖金的支付方式如下：(1)如果未达到入围水平，则不应根据本奖项支付任何数额；(2)如果达到目标水平，则应根据奖项支付目标金额；(3)如果达到最高水平，则应根据奖项支付目标额的两倍；(4)根据奖励，应在达到目标水平和目标水平之间以及目标水平和最高水平之间以线性方式插入应支付的金额；但条件是，尽管有本第1款的前一部分，但在所有情况下，委员会都保留将赔偿金减少到零的完全否定裁量权。

(B)本条例第1(A)节规定的业绩目标的实现应为自2022年1月1日起至2024年12月31日止的业绩期间(“业绩期间”)，该业绩应由委员会于2024年12月31日(“确定日期”)确定。

2.授予。

(A)连续服务。根据本协议的条款和条件，单位将在确定日期成为完全归属，前提是持有人作为雇员、董事或顾问继续在公司或公司的任何子公司或关联公司服务

(“连续服务”)直至(包括)确定日期为止。如本文所用，“背心”一词的意思是不再面临被没收的重大风险。

(B)终止连续服务。

(I)如果在授予日期之后、确定日期之前但在控制权变更之前，持有人的连续服务因死亡、残疾(定义见本计划)或退休以外的任何原因而终止，则持有人应丧失奖励。就本奖励协议而言，退休被定义为因员工在绩效期间内已连续服务至少12个月且年满55岁并在本公司服务至少10年的原因以外的原因(定义见计划)而终止雇用。

(Ii)如在履约期间内及厘定日期前及控制权变更前已提供服务十二个月后，持有人的连续服务因退休而终止，则持有人应有权按比例获得奖励部分，计算方法为：(1)持有人根据业绩准则应收取的单位数目乘以(2)分数，分子为自履约期开始至终止日期为止所提供的完整服务月数，其分母为36。根据本条作出的单位结算(如有的话)，须在厘定日期后在切实可行范围内尽快作出，但无论如何，须在厘定日期翌年的1月1日至3月15日之间作出。

(Iii)如果在授予日期之后、确定日期之前、控制权变更之前，持有人的连续服务因死亡或残疾而终止，则奖金的支付应根据业绩标准的实现情况确定，持有人应在终止时被全数授予。本条所指单位的结算，如有的话，应在确定日期后在切实可行范围内尽快作出，但在任何情况下不得迟于2025年3月15日。

3.支付。根据第2节的条款授予的单位应根据第6.13(K)节的规定以股票或递延股票单位的形式支付给持有者；但不得根据奖励发行零碎的股票。根据本条款第3款应支付的所有股票应在确定日期后但无论如何在2025年1月1日至3月15日之间支付给持有者。尽管本协定有任何相反的规定，除非委员会证明已满足适用的履约标准，否则不得根据本第3款支付任何款项，该证明应在履约期结束之日起60天内进行。

4.更改控件。如果在授予日期之后和确定日期之前发生计划中定义的控制变更，则应视为在最大程度上满足了性能标准，并应完全归属于这些单位。根据本第4节的条款授予的单位应在本第3节规定的股票控制权变更后10天内支付给持有人，但须遵守第6.13(K)节的规定。

5.有保有税。作为根据奖励向持有人交付任何应付股票的先决条件，持有人同意，所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规规定的与该股票有关的所有所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)应由公司从股票中预扣，否则将根据具有公平市场价值的奖励交付给持有人，该奖励被确定为

纳税日期，等于所需缴纳的税款。在全部缴纳所需税款之前，不得向持股人交付任何股票。

6.奖励的附加条款和条件。

1.1.以接受协议为准的奖励。裁决无效，除非持有人以可执行的方式接受本协议，包括以委员会酌情决定可接受的电子接受形式签署本协议。

6.2.不竞争和不招揽的协议

(A)作为公司在本协议中提供的对价的交换，持有人同意，在合约期内，未经公司事先书面同意，持有人不得：i)作为公司或任何子公司的所有者、主要负责人、员工、高管、董事经理、独立承包商、顾问、代表、卖方、分销商、代理商、顾问、贷款人或以任何其他身份，与公司或任何子公司的任何竞争对手直接或间接参与或参与其中；(Ii)参与研究或开发、制造和/或任何业务、制造、营销、销售或分销任何产品或服务，而该产品或服务与本公司或任何附属公司当时正在开发、制造、制造、营销、销售或分销的任何产品或服务具有竞争力或相似之处；(Iii)直接或间接代表持有者或任何其他人士或实体，提供、营销、销售或分销，或参与提供、营销、销售或分销任何产品或服务，而该等产品或服务与本公司或任何附属公司当时向本公司或任何附属公司的任何客户或据持有者所知的本公司或任何附属公司的潜在客户提供、营销、出售或分销的任何产品或服务具有竞争力或类似；(Iv)直接或间接代表股东或任何其他个人或实体招揽、诱导、招聘、聘用或鼓励本公司或任何附属公司的任何员工离职；或v)代表公司的任何竞争对手或任何子公司，直接或间接地与公司或任何子公司的任何客户、供应商、供应商、分销商、独立承包商、代理或公司或任何子公司的其他业务关系进行接触，或从事合理地预期会终止或对公司或任何子公司的任何此类业务关系产生负面影响的任何其他行动；, 持有者直接或间接持有在全国性证券交易所上市或定期在场外市场交易的公司已发行股本的1%以下，不应被视为违反本协议。即使本计划或本协议中有任何相反的规定，持有人如违反本条款，将立即没收和取消截至该日期尚未授予的部分奖励。

(B)如果本协议中的任何契诺或其他条款(包括但不限于本协议第6.2节中的任何契诺)被有管辖权的法院裁定为完全或部分不可执行，则持有人同意：i)本协议或其任何部分可进行改革，以使该契诺或其他条款可在法律允许的最大范围内强制执行；ii)此类决定不应妨碍或以任何方式削弱本公司在任何其他司法管辖区执行任何此类契诺或其他条款的权利；以及iii)本协议未受影响的条款不受影响，并保持全面效力和效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果有管辖权的法院裁定本协定中的任何契诺因其延长的时间太长或在太大的地理区域内或由于其在任何其他方面过于广泛而不能强制执行，则它将被解释为仅在可强制执行的最长期限内、可强制执行的最大地理区域内、或在所有其他方面可强制执行的最大范围内延伸，这一切都由该法院裁定。

(C)持有人同意，金钱损害赔偿不足以补救持有人违反第6.2节的任何行为，并且除公司可获得的所有其他补救外，公司有权获得特定履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违规行为的补救。持有人还同意免除与任何此类补救措施相关的任何担保或邮寄的任何要求。

(D)持有人同意并承认(I)持有人向公司提供的服务是特殊的，对公司具有重大价值；(Ii)公司的产品和服务的市场在全球范围内，公司定期在全球范围内开展业务；(Iii)第6.2节所载的契诺对于保护公司的合法商业利益是合理和必要的；(Iv)授予持有人奖励是对该等契诺的良好和充分的对价，(V)持有人遵守这些公约，不会妨碍或不合理地限制持有人以谋生为目的从事其他活动。

(E)如本文所用，i)术语“竞争者”是指A)从事或计划从事研究、开发、制造、制造、营销、销售或分销与研究、开发、制造、制造、营销、销售或分销与研究、开发、制造、制造、营销、销售、销售或销售的任何产品或服务相同或具有基本相似目的或功能的任何个人或实体，在持有者受雇于公司或任何子公司的最后二十四(24)个月期间的任何时间，由公司的任何业务单位或持有者从事任何工作或服务的任何附属公司进行或分发，且B)在北美或世界上任何其他地方直接或间接地在持有者代表公司或任何附属公司从事业务活动的任何地方进行任何业务经营：及ii)“合约期”一词是指持有者终止受雇于本公司或任何附属公司的两周年日结束的期间，不论与终止雇用有关的情况(例如，辞职、退休、残疾、公司因故终止或公司无故终止)。

6.3.单位的不可转让性。在确定日期之前，除根据遗嘱、继承法和分配法或根据本公司批准的受益人指定程序外，受奖励但当时未归属的单位不得由持有人转让。除上文所容许的范围外，在厘定日期前，受奖励及当时未归属的股票不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(不论是否根据法律实施)，或须经执行、扣押或类似程序。一旦试图出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置该等单位，该奖励应立即失效。

6.4.调整。如果发生任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组、合并、换股、清算、分拆或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人进行任何分配(定期现金股息除外)，或任何其他具有类似上述任何影响的公司交易或事件，委员会应适当调整受奖励单位数量和其他奖励条款，以反映影响单位数量、类型或价值的某些公司交易。委员会关于任何此类调整的决定应是终局的、具有约束力的和具有决定性的。

6.5遵守适用法律。本奖励须受以下条件规限：如受奖励的股票在任何证券交易所或根据任何法律上市、注册或取得资格，或根据任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或适宜的，作为本奖励项下的股票归属或交付的条件或与此相关，则受奖励的单位不得全部或部分归属或交付，除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在不受任何条件的情况下完成或取得的

公司不能接受。本公司同意作出合理努力以达成或取得任何该等上市、注册、资格、同意或批准。此外，持有人同意，在持有人管辖范围内发行股票是不可能的、非法的、未经授权的，或在公司酌情决定是轻率的或因任何原因而不可行的情况下，公司可酌情认为奖励是等值现金价值的现金奖励，或可指示出售受奖励限制的所有股票，并在当地与持有人以现金结算奖励。

6.6.Delivery。除第5款的扣缴条款另有规定外，公司应迅速交付或安排交付根据第3款应支付的归属单位代表的一股或多股股票。除第5款另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与交付相关的所有费用和开支。

6.7.获奖不授予继续受雇的权利。授予本奖励并不使持有人有权获得除根据本计划特别授予的奖励以外的任何奖励，或根据本计划或任何类似计划获得任何未来奖励的权利。该奖项不会成为雇佣合同的一部分，也不会成为与持有者雇主的任何其他雇佣关系的一部分，该奖项也不是继续雇佣的保证。此外，该奖项或任何未来的奖项不会成为雇用条款或条件。持有人明白并接受，根据本计划授予的奖励完全由本公司酌情决定，本公司保留随时、由本公司自行决定并不经通知修改或终止本计划和/或持有人参与本计划的权利。本计划提供的福利和权利不是，也不应被视为持有人工资或补偿的一部分，用于任何其他计算，包括计算任何遣散费、辞职、裁员或其他服务终止付款、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、养老金或退休福利，或任何其他付款、福利或任何种类的权利，除非适用法律另有要求。持有人特此放弃因任何原因终止受雇于本公司而获得赔偿或损害的任何及所有权利，只要该等权利是由于或可能因下列原因而产生的：(A)计划下的任何权利的损失或减值；或(B)持有人因该终止而不再拥有计划下的任何权利或不再有权享有计划下的任何权利。

6.8.董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与奖励有关的所有问题，并有权在持有人死亡、伤残或退休的情况下决定或规定继续归属或加速授予全部或部分本奖励，尽管存在上述默认归属处理。该奖项的管理工作已委托给本公司。董事会或委员会或公司作为其代表就本计划或本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和决定性的。

6.9.纳入本计划。本计划于本协议之日存在，并经不时修订，现以引用方式并入本计划，并成为本协议的一部分，授标和本协议应受制于本计划的所有条款和条件以及对本计划的任何后续修订。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的条款为准。持有人特此确认已收到本计划的副本。

6.10单位和普通股的价值。本公司并无就有关单位的价值作出任何陈述。本公司不对普通股价值的任何波动负责。

6.11.投资代理。持有者在此声明并承诺：(A)支付奖金后获得的任何股票将用于投资，而不是为了在修订后的1933年证券法(“证券法”)的含义内进行分配，

除非此类收购已根据证券法和任何适用的州证券法进行登记；(B)任何此类股票的任何后续出售应根据证券法和任何适用的州证券法下的有效登记声明，或根据证券法和该州证券法下的登记豁免进行；及(C)如本公司提出要求，持有人应以本公司满意的形式提交一份书面声明，表明该陈述(I)于收购本协议项下任何股份的日期或(Ii)于出售任何该等股份的日期属真实及正确(视何者适用而定)。作为向持有人交付受奖励约束的任何股票的进一步条件，持有人应遵守任何控制或监督股票发行的监管机构的所有法规和要求，并应在本协议规定的奖励支付日期或之前签署董事会或董事会授权的任何委员会全权酌情认为必要或适宜的任何文件。

6.12.通知和电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与本奖励及持有人参与本计划有关的任何文件、通知或其他通讯。持有人在此同意以电子方式接收该等文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

未按照本条以电子方式交付的任何文件、通知或其他通信应为书面形式，在收到时，如果是亲自交付，或在邮寄时，如果是通过第一类邮件发送，则应被视为已妥为发出，邮资已付，地址如下：

(I)如向本公司或委员会通知欧文斯康宁世界总部欧文斯康宁世界总部One Owens Corning Parkway，Tolledo，Ohio 43659，或通知本公司不时以书面通知持有人所指定的其他人士或地址，以示本公司或委员会注意，及

(Ii)如送达持有人，则寄往本公司纪录所示的持有人地址，或持有人向本公司发出的书面通知不时指定的其他地址。

6.13其他。

(A)继承人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在持有人去世时将根据本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。

(B)对应方。本协议可以一个或多个副本的形式签署，所有副本加在一起构成一个协议。

(C)完全理解。本计划及本协议构成订约方就本协议所述事项订立的完整协议及谅解，并取代订约方之间就该等标的事项订立的所有先前及当时的口头及书面协议及谅解；但第6.2节所载的契诺将补充及补充、且不得取代持有人于协议--保护欧文斯·康宁所有权权益或知识产权协议中由持有人向本公司或任何附属公司订立的类似契诺。

(D)修改。除非以书面形式并由寻求强制执行本协定的一方签署，否则对本协定任何条款的修改或放弃均无效。

(E)豁免。本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，不得影响该方要求履行该条款的权利，任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃，不得解释为放弃任何持续或后续违反该条款的行为，放弃条款本身，或放弃本协议下的任何权利。

(F)费用和开支；合法合规。公司应支付公司与本协议相关的所有必要费用和开支，并将不时尽其合理努力遵守公司律师认为适用于本协议的所有法律和法规。

(G)适用法律。本协议应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，双方的法律关系应根据特拉华州的法律确定，而不涉及法律冲突原则。

(H)资料私隐。通过签署本协议，包括以本公司可接受的方式以电子方式接受本协议，持有人明确同意公司、持有人的雇主和任何第三方在必要时收集、处理和传输(电子或其他)个人数据。此外，持有人明确承认并同意，个人数据(包括但不限于持有人的姓名、家庭住址、电话号码、就业状况、税务识别号码以及用于预扣税款的数据)可能会被转移给协助公司实施本计划的第三方。持有人明确授权将此类转让给第三方并由其进行处理。此外，持有人明确同意将持有人的个人资料转移至其受雇国家以外的国家。本公司会采取合理措施，确保持有人的个人资料私密、保密及准确。持有人可获取与参与计划有关的个人数据的收集和转移的详细信息，如有必要，也可通过联系其当地人力资源联系人来请求访问和更新此类个人数据。

(I)可退还的裁决。持有者在此承认，根据公司可能不时采取和维持的任何追回或追回政策，包括但不限于公司可能根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施规则和法规要求公司采取的任何此类政策，或法律另有要求，本裁决将被没收、追回或采取其他行动。

(J)公司储备股票。在单位期满或终止前，本公司应随时以其库房或其授权但未发行的股票的形式储备并随时持有单位所规限的全部股票数量。

(K)遵守《守则》第409a条。

(I)在适用的范围内，协议和计划的目的是符合守则第409a节的规定，使守则第409a(A)(1)节的收入纳入规定不适用于持有人。协议和计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致协议或计划未能满足守则第409a条的规定在修订以符合守则第409a条之前无效(该修订可追溯至守则第409a条所允许的范围，并可由本公司在未经持有人同意的情况下作出)。

(Ii)在持有人根据本协议有权收取付款的范围内，付款须受第409a条的约束，且触发付款权利的事件不构成守则第409a(A)(2)条所指的准许分发事件，则即使本协议第2、3或4条有任何相反规定，为支付单位款项而向持有人发行股票，须符合守则第409a条的规定，以下列日期中最早的日期为准：(1)确定日期；(2)持有人在公司的“离职”(根据守则第409A条决定)，但如果持有人是“指定雇员”(守则第409A条所指的雇员)，则持有人根据第(2)款支付奖金的日期应为持有人离职后六个月的日期；(4)持有人的永久残疾(《守则》第409a(A)(2)(C)条所指)；或(5)控制权的变更(《守则》第409a条所指)。

(Iii)对《守则》第409a节的引用还将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何法规或任何其他指导意见。

(L)递延股票单位。根据本计划授予的业绩股单位，包括根据本奖励授予的单位，可根据持有者有效的延期选择以递延股票单位的形式结算。持有者应享有与此类递延股票单位所有权相关的所有权利，包括但不限于以额外递延股票单位的形式获得股息等价物的权利。

6.14.非美国司法管辖区。

(A)当地合规。持股人仍对因其收到、拥有和随后出售普通股而产生的任何当地合规要求，以及向国外转移资金、进行外国投资以及开设或使用与其收到的普通股有关的美国经纪账户承担个人责任。对于持股人在本协议下的奖励受中国外汇局监管的情况，持股人同意遵守终止雇佣后出售既得股票的适用要求，并在此明确授权公司在雇佣终止后6个月内指示出售或处置股票，以遵守这些要求。

(B)汇率波动。本公司不对持有者的当地货币与美元之间的任何外汇波动负责。

(C)语文翻译。在向持有者提供了本协议的译文的范围内，如因翻译而产生任何差异或歧义，应以本协议的英文版本为准。

(D)与法国计划有关的某些要求。对于根据《法国计划》作出的赠与，如果此类赠与是根据《法兰西计划》的条款规定的合格赠与，除非死亡，且除《法国商法典》另有规定外，不得在交付之日起至少两年内处置交付的股票。库存一经交付，不得在《法国商法》第一章第225-197-1条规定的期限内出售。

(E)与某些司法管辖区的持有人有关的现金结算。对于根据其适用司法管辖区法律的持有人而言，本协议项下的股票交付(如有)仅在公司律师确定发行和交付该股票时才有效

遵守所有适用于该司法管辖区的法律和法规，并遵守该证券交易所的交易要求。尽管本计划或本协议有任何其他相反的规定，如本公司的律师于任何时间决定，根据本协议向有关司法管辖区的持有人发行及交付股票，会因任何原因而在法律上无法强制执行或被禁止，或会对本公司或持有人造成重大不利后果，则本应以股票结算的奖励部分应改为以现金结算，金额与根据奖励本应交付的股票价值相等。

    

________________________________

签名名称

________________________________

打印名称

________________________________

日期