美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

光辉地球集团有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

			不需要任何费用
☐			以前与初步材料一起支付的费用
☐			根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

April 26, 2022

致我们的股东：

诚挚邀请您出席将于2022年6月8日(星期三)太平洋时间上午9：00举行的辉煌地球集团股份有限公司(“本公司”)2022年股东年会(“年会”)。我们的年度会议将是一个完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您将能够参加虚拟年会，以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交您的问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BRLT2022。利用最新的技术和虚拟会议形式将允许股东从任何地点参加会议，我们预计将增加出席人数，改善沟通，并为我们的股东和公司节省成本。

以下各页之会议通告及委托书描述将于股东周年大会上呈交之事项。有关如何出席股东周年大会及将于股东周年大会上进行的事务的详情，详见股东周年大会通告及委托书。

无论您是否参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。因此，我们敦促您尽快投票，并通过电话、通过互联网提交您的委托书，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请签署、注明日期并将随附的委托书寄回所附信封，如果在美国邮寄，则不需要邮资。如果您之前已收到我们关于代理材料在互联网上可用的通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如果你收到了代理卡，那么关于如何投票的说明就包含在代理卡上。如果您决定参加年会，您将能够以电子方式投票您的股票，即使您之前已经提交了您的委托书。

谢谢您一直鼓励我。

真诚地

/s/贝丝·格斯坦

贝丝·格斯坦

董事首席执行官兼首席执行官

/s/Eric Grossberg

埃里克·格罗斯伯格

执行主席

光辉地球集团有限公司

格兰特大道300号，三楼

加州旧金山，邮编94108

股东周年大会将于2022年6月8日(星期三)举行

特拉华州光辉地球集团(以下简称“公司”)股东年会将于太平洋时间2022年6月8日(星期三)上午9点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够以电子方式参加年会，并在会议期间提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BRLT2022，并输入您的16位控制号码，这些号码包括在您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明中。召开年会的目的如下：

在2022年4月14日交易结束时，我们流通股的持有者，包括A类普通股，每股面值0.0001美元，B类普通股，每股面值0.0001美元，C类普通股，每股面值0.0001美元，以及D类普通股，每股面值0.0001美元，有权在年会或年会的任何继续、延期或休会上通知并投票。这些股东的完整名单将在年会之前的10天内供任何股东查阅，方法是发送电子邮件至Legal@Brilliantearth.com，说明请求的目的并提供公司股票的所有权证明。在年会期间，在输入代理材料互联网可用性通知或您收到的任何代理卡上或您的银行或经纪人提供的材料上包含的16位控制号码后，此股东名单也将出现在您屏幕的底部面板上。除在股东周年大会上公布外，股东周年大会可不时继续举行或延期，而无须另行通知。

重要的是，无论您可能持有多少股票，您的股票都要得到代表。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过免费电话号码或互联网投票，如所附材料所述。如果你通过邮寄收到了代理卡的副本，你可以在随附的返还信封中签署、注明日期和邮寄代理卡。及时投票表决你的股份将确保一个

年度会议的法定人数，并将为我们节省进一步征集资金的费用。如果您愿意，现在提交您的委托书并不妨碍您在股东周年大会上投票，因为您的委托书可由您选择撤销。

根据董事会的命令

/s/贝丝·格斯坦

贝丝·格斯坦，董事首席执行官

/s/Eric Grossberg

埃里克·格罗斯伯格，执行主席

加州旧金山

April 26, 2022

目录

委托书

光辉地球集团有限公司

格兰特大道300号，三楼

加州旧金山，邮编94108

本委托书乃就光辉地球集团董事会(“董事会”)征集将于太平洋时间2022年6月8日(星期三)上午9：00举行的股东周年大会(“股东周年大会”)，以及股东周年大会的任何延续、延期或休会上表决的委托书而提供。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以参加年会，并在会议期间提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BRLT2022，并输入您的16位控制号码，这些号码包含在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡上或代理材料附带的说明上。

股本流通股的记录持有人，包括A类普通股，每股面值0.0001美元，B类普通股，每股面值0.0001美元，C类普通股，每股面值0.0001美元，以及D类普通股，每股面值0.0001美元，在2022年4月14日(“记录日期”)交易结束时，将有权在年会和年会的任何继续、延期或休会上获得通知和投票。并将作为一个班级对年会上提出的所有事项进行投票。A类普通股和B类普通股的每股股东有权就向我们股东提出的所有事项每股投票，而C类普通股和D类普通股的每股股东有权就向我们股东提出的所有事项每股有10票投票权。于记录日期收市时，共有10,806,956股A类普通股、35,228,196股B类普通股及49,119,976股C类普通股已发行及发行，并有权于股东周年大会上投票，分别占本公司普通股投票权的2.0%、6.6%及91.4%。截至记录日期，并无已发行及已发行并有权在股东周年大会上投票的D类普通股。

本委托书及本公司向股东提交的截至2021年12月31日的财政年度年报(“2021年年报”)将于2022年4月27日左右向本公司的股东于记录日期发布。

在本委托书中，除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指光辉地球集团，除另有说明外，指其所有子公司。

关于代理材料可获得性的重要通知

股东大会将于2022年6月8日星期三举行

本委托书和我们向股东提交的2021年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

委员会的提议和建议

本节汇总并突出显示此委托书中包含的某些信息，但不包含您在投票时应考虑的所有信息。请在投票前仔细审阅整个委托书以及2021年年报。

董事会建议您投票表决您的股票，如下所示。如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票，您的普通股

将按照您的指示代表您投票。如未另有说明，委托书所代表的普通股股份将按以下说明进行表决。

据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。然而，如果股东在股东周年大会上表决任何其他事项，本公司委托卡上点名的代表持有人将根据他们的最佳判断投票表决您的股票。

有关此代理语句的信息

你为什么会收到这份委托书。您正在查看或已收到这些委托书材料，因为公司董事会正在征集您的委托书，让您在年会上投票表决您的股票。本委托书包括根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则我们必须向阁下提供的信息，旨在协助阁下投票表决阁下的股份。

关于代理材料在网上可用的通知。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，公司通过互联网以电子方式向股东提供本委托书及其2021年年度报告。2022年4月27日左右，我们向我们的股东邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“互联网通知”)，其中包含如何访问本代理声明和我们的2021年年报并在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会收到邮件中的代理材料的打印副本。互联网公告指导您如何访问和审查本委托书和2021年年报中包含的重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交您的委托书。如果您收到邮寄的互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中的说明索取该等材料。

我们的代理材料的打印副本。如果您收到了我们的代理材料的打印副本，则有关如何投票的说明包含在材料中包含的代理卡上。

家政服务。美国证券交易委员会的规则允许我们向两个或更多股东共享的一个地址递送一套代理材料。这种送货方式被称为“持家”，可以显著节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意，应书面或口头要求，按要求迅速将一套单独的委托书材料交付给共享地址的任何股东，其中一套文件已交付给该等文件。如果您希望收到单独的代理材料副本，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.。

电话：1866-540-7095，或致函纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号布罗德里奇住房部，邮编：11717。

如果您目前是与其他股东共用一个地址的股东，并且希望只收到一套未来您家庭的代理材料，请通过上述电话号码或地址与Broadbridge联系。

关于2022年股东年会的问答

谁有资格在年会上投票？

年会的记录日期为2022年4月14日。阁下只有在当日收市时是登记在册的股东，或持有有效的股东委托书，才有权在股东周年大会上投票。如果您选择参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得您自己的互联网访问权限。A类普通股和B类普通股的每股股东有权就向我们股东提出的所有事项每股投票，而C类普通股和D类普通股的每股股东有权就向我们股东提出的所有事项每股有10票投票权。。我们普通股的持有者将作为一个类别对年会上提出的所有事项进行投票。于记录日期收市时，共有10,806,956股A类普通股、35,228,196股B类普通股、49,119,976股C类普通股已发行及已发行，并有权在股东周年大会上投票，分别占本公司普通股投票权的2.0%、6.6%及91.4%。截至记录日期，并无已发行及已发行并有权在股东周年大会上投票的D类普通股。

“纪录保持者”与“街名”持股有何不同？

记录持有者以他或她的名义持有股票。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪商名义以个人名义持有的股份。

如果我的股票是以“街道名称”持有的，我有权投票吗？

是。如果你的股票由一家银行或经纪公司持有，你就被认为是那些以“街头名义”持有的股票的“实益所有者”。如果您的股票是以街道名义持有的，您的银行或经纪公司将向您提供我们的代理材料，如果您收到我们的代理材料的打印副本，还会提供一张投票指导卡。作为实益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何投票您的股票，银行或经纪公司必须按照您的指示投票您的股票。如果你还没有收到16位数字的控制号码，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的控制号码，或者通过银行或经纪人投票。

要有多少股份才能召开年会？

出席年会的人数必须达到法定人数，才能进行任何业务。以电子方式或委派代表出席股东周年大会并于记录日期有权投票的已发行及未偿还普通股的多数投票权持有人将构成法定人数。

哪些人可以出席年会并投票？

只有当您是有权在年会上投票的光辉地球集团的股东，或您持有有效的年度大会代表时，您才可以出席年会并在会上投票。年会将完全在网上举行，以便有更多的人参与。您可以通过访问以下网站来参加年会并提交问题：www.VirtualSharholderMeeting.com/BRLT2022。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票。

要参加年会，您需要在您的互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明上包含16位控制号码。会议网络直播将于太平洋时间上午9点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于太平洋时间上午8：45开始，您应该为登机手续留出充足的时间。如果您通过银行或经纪公司持有您的股票，您的银行或经纪公司提供的投票指导卡上也应提供说明。如果您丢失了16位数字的控制号码，您可以作为“嘉宾”参加年会，但自记录日期起，您将不能投票、提问或访问股东名单。

为什么是虚拟会议？

我们很高兴能接受最新的技术，为我们和我们的股东提供更广泛的访问、更好的通信和节省成本。我们相信，虚拟会议将使更多的股东出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加。此外，作为我们为希望参加年会的董事、管理层成员和股东保持安全和健康环境的努力的一部分，鉴于新冠肺炎的流行，我们认为举办虚拟会议符合公司和年会与会者的最佳利益。

如果在签到时间或年会期间我遇到技术困难或访问虚拟会议时出现问题，该怎么办？

我们将有技术人员随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打年会网站上的技术支持电话。

如果出席年会的人数不足法定人数怎么办？

如果年会的预定时间未达到法定人数，年会主持人可宣布休会，直至出席或代表出席的人数达到法定人数。

如果我收到一份以上的互联网通知或一套以上的代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票在转让代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请投票表决你们所有的股份。为了确保您的所有股份都已投票，请就每一份互联网通知或一套代理材料，通过电话或通过互联网提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡放在所附信封中退回。

我该怎么投票？

我们建议股东通过代理投票，即使他们计划参加年会并在会议期间以电子方式投票。如果你是记录在案的股东，有三种方式可以通过代理投票：

·通过互联网--您可以按照互联网通知或代理卡上的说明在互联网上投票，网址为www.proxyvote.com；

·电话--您可以通过拨打1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行电话投票；或

·邮寄--你可以通过签署、约会和邮寄代理卡来邮寄投票，你可能已经通过邮寄收到了代理卡。

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将全天24小时开放，并将于美国东部时间2022年6月7日晚上11：59关闭。股东可在年度大会上投票

通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BRLT2022，并输入他们的互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明上包含的16位控制号码。年会网络直播将于太平洋时间2022年6月8日上午9点准时开始。

如果你的股票是通过银行或经纪人以街头名义持有的，你将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的说明才能投票表决您的股票。互联网和电话投票也可以提供给通过某些银行和经纪商持有股份的股东。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，并且您想在股东周年大会上投票，您可以访问www.VirtualShareholderMeeting.com/BRLT2022，并输入您的银行或经纪公司向您提供的投票指导卡中包含的16位控制号码。如果您以街道名称持有您的股票，并且没有收到16位数字的控制号码，您可能需要登录到您的银行或经纪公司的网站，并选择股东通信邮箱来访问会议和投票。您的银行或经纪公司提供的投票指导卡上也应提供说明。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。

如果您是注册股东，您可以撤销您的委托书并更改您的投票：

·提交一份正式签署的委托书，注明较晚的日期；

·通过互联网或电话授予后续委托书；

·向光辉地球集团的秘书发出书面撤销通知。

在年会之前；或

·在年会上以电子方式投票。

您最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的。你出席股东周年大会本身并不会撤销你的委托书，除非你在委托书表决前向秘书发出书面撤销通知，或你在股东周年大会期间以电子方式投票。

如果您的股票是以街道名义持有的，您可以按照您的银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以在年会期间以电子方式投票。

谁来计票？

布罗德里奇金融解决方案公司的一名代表，我们的选举检查人员，将列出并证明投票结果。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？

如果您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，被点名为委托书的人将根据董事会的建议投票。董事会的建议载于本委托书的第2页，以及本委托书中对每项建议的描述。

年会上还会有其他业务吗？

据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。然而，如果股东在股东周年大会上表决任何其他事项，本公司委托卡上点名的代表持有人将根据他们的最佳判断投票表决您的股票。

需要多少票才能批准待表决的提案，将如何对待弃权票和中间人反对票？

什么是弃权？弃权和弃权票将如何处理？

在关于董事选举的提案中，“保留投票”，或者在关于批准任命BDO USA LLP为我们的独立注册会计师事务所的提案中，“弃权”代表股东拒绝对提案进行投票的肯定选择。投弃权票和弃权票视为出席表决，并有权投票以决定法定人数。被扣留的投票对董事选举没有影响，弃权对批准BDO USA，LLP的任命没有任何影响。

什么是经纪人无投票权，它们是否计入确定法定人数？

一般来说，当经纪人以“街道名义”为受益所有人持有的股票没有就特定提案投票时，就会发生经纪人无投票权，因为经纪人(1)没有收到受益所有者的投票指示，(2)缺乏投票这些股票的酌情投票权。经纪人有权在日常事务中投票表决为实益拥有人持有的股份，例如批准任命BDO USA，LLP为我们的独立注册会计师事务所，而无需该等股份的实益拥有人的指示。另一方面，如无该等股份的实益拥有人的指示，经纪无权就非例行事宜，例如董事选举，投票表决为实益拥有人持有的股份。经纪人非投票数用于确定是否达到法定人数。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在当前的Form 8-K报告中报告最终结果，我们打算在年会后不久向美国证券交易委员会提交该报告。

年会期间会有问答环节吗？

作为年度会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在年度会议结束后回答股东在会议期间提交的与公司和会议事项相关的适当问题，最长为15分钟。只有作为股东(而不是“来宾”)通过遵循“谁可以出席年会并在年会上投票”中概述的程序进入年会的股东？将被允许在年会期间提交问题。每个股东被限制在不超过两个问题。提问应该简明扼要，并且只涉及一个主题。

我们不会回答以下问题，其中包括：

·与公司业务或年会业务无关；

·与公司的重大非公开信息有关，包括我们自最近的Form 10-Q季度报告以来的业务状况或结果；

·与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

·与个人冤情有关；

·对个人或品味低劣的贬义性提及；

·基本上重复了另一个股东已经提出的问题；

·超过两个问题的限制；

·促进股东的个人或商业利益；或

·出现故障或因其他原因不适合举行年会

由董事长或公司秘书在其合理判断下决定。

有关问答环节的其他资料，可参阅年会网页上的《行为守则》，供以股东(而非“嘉宾”)身份出席年会的股东按照上文“谁可出席年会并投票？”中所述的程序进入年会。

于股东周年大会上，将选出两(2)名第I类董事，任期至2025年举行的股东周年大会为止，直至选出每名有关董事的继任者并取得资格为止，或直至有关董事于较早前去世、辞职或被免职为止。

我们目前在董事会中有七(7)名董事。关于董事选举的提案需要获得所投的多数票的批准。这意味着，获得赞成票最多的两名被提名人将当选为I类董事。被扣留的选票和中间人的不投票将不会影响对这项提案的投票结果。

我们的董事会目前分为三个级别，交错任期三年。在每次股东周年大会上，任期届满的每名董事的继任者将被选举任职，任期自当选之日起至董事当选后的第三次股东年会或该董事去世、辞职或被免职后的第三次股东年会为止，两者以较早发生者为准。目前的类别结构如下：I类，目前任期将于2022年股东年会届满，后续任期将于2025年股东年会届满；II类，任期将于2023年股东年会届满；III类，任期将于2024年股东年会届满。现任第一类董事是贝丝·格斯坦和伊恩·M·贝克利；现任第二类董事是埃里克·格罗斯伯格、加文·M·特纳和阿提卡·A·贾克斯；现任第三类董事是贝丝·J·卡普兰和詹妮弗·N·哈里斯。

关于2021年9月我们A类普通股的首次公开募股(“IPO”)，我们与公司、Just Rock，Inc.、特拉华州一家公司(“Just Rock”)、由我们的联合创始人Beth Gerstein和Eric Grossberg共同拥有和控制的实体以及Mainsail(定义如下)签订了股东协议(“股东协议”)。根据股东协议的条款，Mainsail和Just Rock各自均获授予若干董事会指定权，只要各自对我们的已发行普通股保持特定百分比的所有权即可。贝丝·格斯坦和埃里克·格罗斯伯格分别被Just Rock指定为一级董事和二级微博。加文·M·特纳和贝丝·J·卡普兰分别被Mainsail指定为二级和三级董事。此外，根据股东协议的条款，Mainsail及Just Rock各自已同意在推选董事的任何股东周年大会或特别会议上投票或安排投票表决其所有已发行普通股股份，并采取一切必要行动促使Mainsail指定董事及Just Rock指定董事的选举。由于股东协议及协议订约方的总投票权，吾等预期协议订约方将联手控制本公司董事的选举。有关更多信息，请参阅“公司治理-股东协议”和“受控公司”。

如阁下递交委托书但未指明任何投票指示，则被指名为委托书的人士将投票选出该委托书所代表的普通股股份，以当选为第I类董事，其姓名及个人简介如下。所有被提名者的名字和传记出现在下面，他们目前都是我们的董事。如果任何被提名人不能担任或出于正当理由将不再担任董事的职务，则拟投票选举董事会指定的替代被提名人，或董事会可选择缩减其规模。委员会没有理由相信下列被提名人在当选后将不能任职。每一位被提名人都已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。

关于董事选举的提案需要获得所投的多数票的批准。这意味着获得赞成票最多的两位提名人将是

当选为一级董事。被扣留的选票和中间人的不投票将不会影响对这项提案的投票结果。

董事会的推荐意见

第I类董事的提名人选(现任任期将于2022年年会届满)

参加董事会第一类董事选举的候选人如下：

至少在过去五年里，每一位董事一级提名者的主要职业和商业经验如下：

贝克利自2021年6月以来一直担任Brilliant Earth Group，Inc.董事会成员，并在2021年6月至2021年9月期间担任Brilliant Earth LLC经理人董事会成员。2017年7月至2018年12月，Bickley先生担任Tapestry，Inc.全球业务发展和战略联盟总裁，该公司是一家在纽约证券交易所上市的现代奢侈生活方式和配饰品牌，包括Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman。在此之前，Bickley先生曾在Tapestry，Inc.(前身为Coach，Inc.)担任过多个管理职务。2013年8月至2017年7月担任Coach，Inc.国际集团总裁，2006年2月至2013年8月担任Coach International总裁，2001年8月至2006年2月担任Coach日本总裁兼首席执行官，1997年至2001年担任Coach日本副总裁，自1993年加入以来先后担任其他高级职位。贝克礼自2015年4月以来一直担任纳斯达克上市的休闲生活鞋及配饰品牌Crocs，Inc.的董事会成员，并自2019年4月以来担任纽约证交所上市的巴西全球美容化妆品公司Natura&Co.Holding S.A.的董事会成员。我们相信Bickley先生有资格担任董事会成员，因为他在全球品牌、多渠道零售以及新兴市场和渠道机会的发展方面拥有丰富的经验和洞察力。

自辉煌地球集团成立以来，格斯坦女士一直担任该集团的首席执行官和董事会成员。她于2005年共同创立了Brilliant Earth，LLC，担任联席首席执行官至2021年3月，并从成立至2021年9月担任管理委员会成员，并自2021年3月以来一直担任Brilliant Earth LLC的首席执行官。Gerstein女士拥有杜克大学生物医学和电气工程理学学士学位、麻省理工学院电气工程理学硕士学位以及斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信Gerstein女士有资格担任董事会成员，因为她作为我们的联合创始人兼首席执行官具有远见卓识和执行领导经验。

董事会留任成员：第II类董事(任期将于2023年年会届满)

现任董事会成员为第II类董事，名单如下：

自Brilliant Earth Group，Inc.成立以来，格罗斯伯格先生一直担任该公司的董事会执行主席，并于2005年与他人共同创立了Brilliant Earth，LLC，从公司成立到2021年3月担任联席首席执行官，从成立到2021年9月担任管理委员会成员。格罗斯伯格先生拥有哈佛大学环境科学与公共政策文学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信格罗斯伯格先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的联合创始人和前联席首席执行官带来了视角和经验。

雅克斯女士自光辉地球集团成立以来一直担任该公司董事会成员，并在2021年6月至2021年9月期间担任光辉地球有限责任公司经理董事会成员。自2019年12月以来，雅克斯女士一直担任谷歌全球品牌消费者营销负责人。在加入谷歌之前，她在2016年4月至2019年8月期间担任Under Armour全球品牌管理高级副总裁。在此之前，雅克斯女士于2013年2月至2016年1月担任Gap全球营销副总裁，期间她成功地在国际市场推出了Gap、香蕉共和国和Old Naval，并凭借她在Barney‘s New York和普拉达的奢侈时尚和公关方面的营销经验。雅克斯女士也获得了无数的奖项和荣誉，包括2021年6月的戛纳狮子奖营销创新奖，2019年2月被Black Enterprise评为最具影响力的商界女性之一，以及2015年6月被《广告时代》评为“值得关注的女性”。雅克斯也是使命促进会的董事会成员，并曾在2015年至2020年期间担任史密森博物馆的董事会成员。雅克斯女士拥有哥伦比亚大学的战略传播硕士学位和加州大学洛杉矶分校的社会学学士学位。我们相信贾克斯女士有资格担任董事会成员，因为她在全球品牌发展、多渠道零售以及新兴市场和渠道机会方面拥有丰富的经验。

自Brilliant Earth Group，Inc.成立以来，特纳先生一直担任该公司董事会成员，并在2012年12月至2021年9月期间担任Brilliant Earth LLC管理公司董事会成员。特纳先生于2003年4月与他人共同创立了成长型股权投资公司Mainsail Partners，自公司成立以来一直担任管理合伙人。在创立Mainsail之前，特纳先生在1995年至2002年期间在全球风险投资公司Summit Partners担任过各种投资职务。特纳先生作为非上市科技公司的成长型股权投资者，总共拥有超过25年的经验，并曾在多家非上市公司董事会任职。特纳先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信特纳先生有资格担任我们董事会的成员，因为

他在私募股权行业的丰富经验，他的商业和领导经验，以及他在扩展科技公司方面的经验。

董事会留任成员：第三类董事(任期将于2024年年会届满)

现任董事会成员为第三类董事，名单如下：

自Brilliant Earth Group，Inc.成立以来，哈里斯女士一直担任该公司的董事会成员，并在2021年4月至9月期间担任Brilliant Earth LLC管理公司的董事会成员。2013年12月至2021年4月，哈里斯女士担任银行和贷款数字化转型解决方案提供商Q2 Holdings，Inc.的首席财务官，2013年3月至2013年11月担任副总裁兼公司总监。在加入Q2 Holdings Inc.之前，Harris女士于2012年5月至2012年11月担任Blackbaud，Inc.的临时企业总监，该公司是一家为非营利性组织和教育机构提供软件解决方案的供应商。2005年4月至2012年5月，Harris女士在软件即服务(SaaS)成员参与解决方案提供商Convio，Inc.担任多个财务职位，最近担任的职务是副总裁、财务总监和首席会计官，从2010年10月至2012年5月，Convio被Blackbaud收购。哈里斯女士获得了印第安纳大学的商业学士学位。我们相信哈里斯女士有资格担任董事会成员，因为她在消费者领域拥有丰富的运营、咨询和投资经验。

卡普兰女士自光辉地球集团成立以来一直担任该公司董事会成员，并从2020年10月至2021年9月担任光辉地球有限责任公司经理董事会成员。从2013年3月到2015年11月，卡普兰担任Rent the Runway的总裁兼首席运营官，自2013年3月以来一直担任该公司的董事会成员。卡普兰女士目前也是Axcel Partners，LLC的管理成员，投资于面向消费者的早期和成长型公司。在加入Rent the Runway之前，她曾在通用营养中心公司担任总裁、首席销售和营销官以及董事，在此期间，她在公司2011年的首次公开募股(IPO)中发挥了不可或缺的作用。卡普兰曾在Bath&Body Works、Rite Aid药店和宝洁担任过多个领导职位。除了目前在Rent the Runway公司担任董事的职务外，卡普兰女士还在霍华德·休斯公司和Crocs，Inc.的董事会担任董事，并担任Care/的董事和顾问，利萨睡眠和库珀的鹰公司。她还为许多成长期公司提供咨询服务。卡普兰女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的理学学士学位和工商管理硕士学位。我们相信卡普兰女士有资格担任董事会成员，因为她在经营、咨询和投资消费领域的公司方面拥有丰富的经验。

我们相信，我们目前的所有董事会成员和被提名的I类董事都具备担任董事会所需的专业和个人资格。

我们的审计委员会已任命BDO USA，LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东在年度会议上批准。虽然我们对BDO USA，LLP的任命不需要批准，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。

BDO USA，LLP在截至2021年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。除提供审计及非审计相关服务外，BDO USA、LLP及其任何成员均不以任何身份于本公司拥有任何直接或间接的财务利益或与本公司有任何关系。作为BDO USA的代表，LLP预计将出席年会，如果他或她愿意的话，他或她有机会发表声明，并有机会回答股东提出的适当问题。

如果BDO USA，LLP的任命没有得到股东的批准，审计委员会将在为截至2023年12月31日的财政年度任命独立审计师时考虑这一事实。即使BDO USA，LLP的委任获得批准，审核委员会仍保留酌情权，于任何时间委任不同的独立核数师(如其认为有关变动符合本公司利益)。

这项提案需要拥有多数投票权的人投赞成票。弃权对提案的结果没有任何影响。由于经纪人有权酌情投票批准BDO USA，LLP的任命，我们预计不会有任何经纪人不投票支持这项提议。

董事会的推荐意见

董事会审计委员会报告

审计委员会审阅了本公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表，并与管理层和本公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会亦已收到本公司独立注册会计师事务所向审计委员会提交的事项，并与其讨论，包括须由上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会讨论的事项。

本公司的独立注册会计师事务所也向审计委员会提供了一份符合PCAOB适用要求的正式书面声明，说明了独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立于本公司的独立性。

基于与管理层及独立注册会计师事务所的讨论，以及审核管理层及独立注册会计师事务所提供的陈述及资料，审计委员会建议董事会将经审核的财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。

詹妮弗·N·哈里斯(主席)

伊恩·M·比克利

阿提卡·A·雅克斯

独立注册会计师事务所费用及其他事宜

以下是我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP在截至2021年12月31日和2020财年的财年向我们收取的审计服务费用(以千为单位)，以及在过去两个财年每年向我们收取的其他服务费用：

审计费

在截至2021年12月31日的年度内，审计费用包括审计我们的综合财务报表、审核我们的季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的中期财务报表的费用以及提供与监管申报或业务相关的其他专业服务，包括与我们2021年9月首次公开募股(IPO)相关的费用。对于截至2020年12月31日的年度，审计费用包括对Brilliant Earth，LLC截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表的审计费用。

审计相关费用

在截至2031年12月31日的一年中，与审计相关的费用包括与审计和财务报表审查的业绩合理相关的保证和相关服务费用，这些费用不在“审计费用”项下列报。在截至2020年12月31日的财年，没有开具审计相关费用的账单。

税费

税费包括总会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的各种允许的专业服务的费用。截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度没有税费。

所有其他费用

在截至2021年12月31日或2020年12月31日的几年里，没有收取“其他服务”的费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

审核委员会通过了一项与本公司首次公开招股相关的政策(“预先批准政策”)，其中规定了建议由独立核数师进行的审核和非审核服务可根据哪些程序和条件获得预先批准。预批政策一般规定，吾等不会聘请独立核数师提供任何审计、审计相关、税务或许可的非审计服务，除非该服务(I)获审核委员会明确批准(“特定预批”)或(Ii)根据预批政策所述的预批政策及程序订立(“一般预批”)。除非由独立核数师提供的某类服务已获得审计委员会的一般预先批准，否则需要审计委员会的具体预先批准。

对于这两种类型的预先审批，审计委员会都会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会亦会考虑是否

由于独立审计师熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险概况和其他因素，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量，独立审计师最有能力提供最有效和高效的服务。所有这些因素都将作为一个整体来考虑，不应该只有一个因素是决定性的。

关于预先批准政策，审计委员会可定期审查和预先批准独立审计师可能提供的任何服务(以及相关的费用水平或预算金额)，而无需事先获得审计委员会或审计委员会主席的具体预先批准。审计委员会可根据后来的决定，不时修订一般预先核准的服务清单。BDO USA，LLP在2021年采用预批政策后向本公司提供的所有服务均根据预批政策进行审批。

行政人员

下表列出了我们的现任执行干事：

公司治理

一般信息

本公司董事会已采纳公司管治指引、商业操守及道德守则，以及提名及公司管治委员会、审核委员会及薪酬委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为本公司有效管治的架构。您可以在我们网站(www.illiantearth.com)“投资者”页面的“治理”部分获取我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则，也可以写信给我们位于旧金山格兰特街300号三楼的办公室，邮编：94108。

董事会组成

我们的董事会目前由七(7)名成员组成：伊恩·M·比克利、贝丝·格斯坦、埃里克·格罗斯伯格、詹妮弗·N·哈里斯、阿提卡·A·雅克、贝丝·J·卡普兰和加文·M·特纳。我们的董事会目前分为三个级别，交错任期三年。在每一次年度股东大会上，

届时任期届满的每名董事的继任者将获选任职，任期由当选之日起至董事当选后的第三次年会或董事去世、辞职或被免职后的第三次年会为止，两者以日期较早者为准。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。将我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们的管理层更迭或公司控制权的变更。

股东协议

关于我们的首次公开募股，我们与(I)Mainsail Partners III L.P.，一家特拉华州的有限责任合伙企业和Mainsail Holdcos(定义见股东协议)(统称为“Mainsail”)签订了一份股东协议，以及(Ii)Just Rock授予Mainsail和Just Rock各自若干董事会指定权，只要各自保持我们已发行普通股的特定百分比所有权。

根据股东协议的条款，Mainsail有权指定(I)Mainsail的两名董事，只要Mainsail直接或间接实益拥有我们A类普通股总数的15%或以上(假设辉煌地球有限责任公司的所有已发行普通股(“LLC权益”)按一对一的基础赎回A类普通股)或(Ii)Mainsail的一名董事直接或间接实益拥有Mainsail的A类普通股，5%或以上的A类普通股(假设在辉煌地球有限责任公司的所有未偿还权益一对一地赎回A类普通股)，只要Just Rock直接或间接实益拥有总计15%或以上的A类普通股和D类普通股，Just Rock将有权指定(I)两名董事(假设所有LLC权益赎回我们A类普通股或D类普通股的股份，在一对一的基础上)或(Ii)我们的一名董事直接或间接实益拥有我们A类普通股和D类普通股合计5%或以上的股份(假设所有未偿还的有限责任公司权益按一对一的基础赎回我们A类普通股或D类普通股的股份)。Mainsail和Just Rock各自同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或安排投票表决其所有普通股流通股，并采取一切必要行动促使Mainsail指定董事和Just Rock指定董事的选举。此外，根据股东协议，我们同意采取一切商业上合理的行动，其中包括, 促使(1)董事会由至少七(7)名董事组成，或董事会根据股东协议条款和本公司组织文件确定的其他董事人数，(2)根据股东协议条款被指定为董事的个人将在董事任期届满的每一次股东年会上选出；(3)根据股东协议条款被指定填补董事会适用空缺的个人；和(4)Just Rock指定董事为董事会主席。此外，Mainsail有权利但没有义务指定一(1)个董事加入我们的薪酬委员会。股东协议容许董事会拒绝提名、委任或选举特定董事，惟有关提名、委任或选举将构成违反董事会对股东的受信责任，或不符合吾等经修订及重订的公司注册证书或吾等经修订及重订的附例或经修订的1933年证券法(“证券法”)及1934年经修订的交易所法(“交易所法”)的任何规定。

股东协议将于下列情况发生时终止：(I)Mainsail或Just Rock各自停止拥有吾等的A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股，(Ii)Mainsail或Just Rock各自不再拥有任何董事指定权，或(Iii)我们与Mainsail和Just Rock之间一致的书面协议。

由于股东协议及协议各方的总投票权，吾等预期协议各方联手行动将控制本公司董事的选举。请参阅下面的“受控公司”。

董事自主性

董事会已确认，伊恩·M·比克利、詹妮弗·N·哈里斯、阿提卡·A·贾克斯、贝丝·J·卡普兰和加文·M·特纳均为“独立董事”，其定义见适用的纳斯达克证券市场有限责任公司规则(“纳斯达克规则”)。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少已经不是我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们从事各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰我们在履行董事责任时行使独立判断。在评估和确定董事的独立性时，董事会认为光辉地球集团有限公司可能与其董事有一定的关系。具体地说，董事会认为我们的某些董事与本公司的主要股东有关联。我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。

受控公司

Mainsail和Just Rock在董事选举中合计拥有超过50%的投票权，因此，在纳斯达克规则中，我们被认为是一家“受控公司”。因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，包括我们董事会的大多数成员都是“独立董事”，如“纳斯达克”规则所界定的那样。此外，我们不需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会，该委员会具有书面章程，说明委员会的目的和责任，也不需要对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。因此，我们的股东可能得不到与受纳斯达克规则所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

目前，根据纳斯达克规则，我们董事会的七名董事中有五名是独立的，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都是根据纳斯达克规则完全由独立董事组成的。只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可能在未来利用对“受控公司”的豁免。

如果我们在任何时候不再是纳斯达克规则下的“受控公司”，我们的董事会打算采取任何必要的行动来遵守纳斯达克规则，但须遵守一段允许的“分阶段”期限。

董事考生

提名及公司管治委员会负责物色及审核董事潜在候选人的资格，并向董事会推荐该等候选人以供选举进入董事会，惟须遵守股东协议内有关提名董事进入董事会的任何义务及程序。提名与公司治理委员会在推荐董事候选人进入董事会时，董事会在提名董事候选人时将考虑具有较高水平的个人和职业操守、较强的道德和价值观以及能够做出成熟的商业判断的候选人。董事会认为，董事会成员应体现多样性

因此，董事会必须对经验、资历、技能、性别、种族和年龄进行全面评估，以确保董事会作为一个整体拥有必要的工具，以便根据公司的业务和结构有效地履行其监督职能。

提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或聘请猎头公司帮助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在的候选人，提名和公司治理委员会就会审查这些候选人的背景，评估候选人是否独立于我们，以及潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的候选人的资格，以当选为董事。

贝克利先生是我们的第一类董事提名人，他是由一位非董事员工推荐的。

根据股东协议，(I)Just Rock最初指定选举进入董事会适用类别的董事为Gerstein女士及Grossberg先生，及(Ii)Mainsail为特纳先生及Kaplan女士。

在评估董事候选人(包括新候选人和现任董事会成员)时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时，董事会也可能考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素，例如曾在一家上市公司担任高管或前任高管的经验；曾在另一家上市公司担任董事会成员的经验；与公司的行业、运营和目标市场相关的专业和学术经验；进行成熟的商业判断的能力，包括但不限于进行独立分析调查的能力；领导能力；在财务及会计及/或高管薪酬实务方面的经验；候选人是否有所需的时间准备、参与及出席董事会会议及委员会会议(如适用)；以及背景及观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族及地理背景，以及在与本公司业务有关的实质性事宜方面与其他董事会成员相比的专业知识及经验的多样性。此外，委员会亦会考虑是否与候选人的其他个人和专业追求有潜在的利益冲突。

在决定是否推荐董事连任时，提名及公司管治委员会亦可考虑董事过往出席会议及参与董事会活动及对董事会活动的贡献。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人，将其作为潜在的董事候选人考虑，方法是将推荐的个人的姓名以及适当的传记信息和背景材料提交给提名和公司治理委员会，抄送地址：加州94108旧金山格兰特大道300号，辉煌地球集团总法律顾问。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的简历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照与其他人提交的候选人基本相同的程序和标准来评估股东推荐的候选人。

来自股东的通信

公司的股东可以直接与董事会的独立成员或董事会委员会的任何主席就公司治理、公司战略、董事会相关事项或我们的总法律顾问认为对董事来说重要的其他实质性事项进行沟通，方式是按姓名或职位向预定收件人发送任何函件

收件人：Brilliant Earth Group，Inc.，Attn：General Counsel，300Grant Avenue，Three Floor，San Francisco，CA 94108，符合下列要求和参数。此类通信可以秘密进行，也可以匿名进行。

所有通信，包括董事候选人的股东推荐，都必须附有关于提交通信的人的以下信息：一份关于该人持有的公司证券的类型和金额的声明，以及该人的地址、电话号码和电子邮件地址(如果有)。

以下类型的通信被认为不适合传递给董事：

·与提交来文的当事人个人有关的个人申诉或其他利益的来文；

·关于普通企业业务的通信；以及

·包含攻击性、淫秽或侮辱性内容的通信。

被认为符合上述要求并适合交付的通信将定期交付给适用的董事，一般在每次董事会例会之前交付。

与会计、内部会计控制、审计事项或有问题的财务做法有关的问题，将按照审计委员会就这些事项制定的程序处理。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

我们经修订及重新修订的附例及企业管治指引为董事会提供灵活性，可根据董事会认为利用其中一种架构符合本公司最佳利益的决定，合并或分开董事会主席及行政总裁的职位。格罗斯伯格先生是我们的联合创始人之一，自公司成立以来一直担任董事会执行主席，并曾担任联席首席执行官至2021年3月。我们的另一位联合创始人格斯坦女士担任我们的首席执行官。我们认为，考虑到我们公司的战略和运营重点，目前董事长和首席执行官的角色分离是适当的。这一结构使首席执行官能够专注于我们的业务和运营，同时继续利用执行主席的经验、观点和远见，将重点放在长期增长和战略举措上。

我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或在其他方面不符合独立资格，独立董事可以选举董事的首席董事。首席董事的职责包括但不限于：主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议的时间表和议程；以及担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们目前没有领先的董事。

董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理政策和战略，我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的董事会也被告知与其对公司事务和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。董事会不认为其在监督我们的风险方面的作用影响董事会的领导结构。

反套期保值政策

我们的董事会通过了一项内幕交易合规政策，该政策适用于我们的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易，或者可能导致高管、董事或员工与公司其他股东的目标不再相同的交易。

道德准则

我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。该代码的副本可在我们的网站www.Brilliantearth.com的“投资者”页面的“治理”部分找到。我们打算在我们的网站上披露美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的对本守则的任何修改或对其要求的任何豁免。

董事会成员出席会议的情况

在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会举行了一次会议。每名董事出席(I)其担任董事期间的所有董事会会议及(Ii)其担任董事期间所服务的委员会的所有会议总数的至少75%。

根据我们的公司治理准则(可在我们的网站www.Brilliantearth.com上找到)，董事应花费必要的时间和精力正确履行其职责。因此，董事应定期筹备和出席董事会会议和董事所在的所有委员会的会议(包括独立董事的单独会议)，但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。董事不能出席会议的，应在会议之前通知首席执行官或有关委员会主席，并尽可能通过电话会议参加会议。

我们并不维持有关董事出席股东周年大会的正式政策；但预计在没有迫不得已的情况下，董事会出席。鉴于我们的IPO发生在2021年9月，我们没有在2021年举行年会。

董事会的委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬、提名和公司治理--每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。

各董事会委员会的成员如下表所示。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

·任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

·与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立性；

·与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

·批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

·监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

·审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

·审查关联人交易；

·审查公司对财务报告的内部控制是否充分；以及

·为秘密匿名提交关于有问题的会计或审计事项的关切制定程序。

委员会可对委派给委员会的职责范围内的任何事项进行或授权调查。

审计委员会章程可在我们的网站www.Brilliantearth.com上查阅。审计委员会现任成员是詹妮弗·N·哈里斯(主席)、伊恩·M·比克利和阿提卡·A·雅克。我们的审计委员会完全由董事会成员组成，他们符合纳斯达克规则为独立董事设立的独立标准，以及董事会决定的、根据交易所法案根据规则10A-3适用于审计委员会成员的额外独立标准。我们的董事会还确定，詹妮弗·N·哈里斯、伊恩·M·比克利和阿提卡·A·贾克斯每个人都符合

哈里斯女士是纳斯达克规则下的审计委员会成员，而哈里斯女士则是美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。

审计委员会在截至2021年12月31日的财政年度内举行了两次会议。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

·审查、核准公司首席执行官和其他执行人员的薪酬，并向董事会提出建议；

·审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；

·审查和批准或向我们的董事会提出关于我们的激励性薪酬和基于股权的计划和安排的建议；

·监督并与管理层一起定期审查公司在人力资本管理和管理发展方面的战略、政策和做法，包括关于多样性、公平和包容性、工作场所环境和文化、员工参与度和有效性以及人才招聘、发展和留用等事项；以及

·任命和监督任何薪酬顾问。

根据薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。我们已聘请薪酬咨询公司Compensia(“Compensia”)协助我们就向高管提供的薪酬金额和类型作出决定。

薪酬委员会可不时将其章程所赋予的权力转授予其认为适当的小组委员会。委员会可对委予委员会的职责范围内的任何事项进行或授权调查，包括有权要求本公司的任何高级人员、雇员或顾问与委员会或委员会聘用的任何顾问会面。

我们薪酬委员会的现任成员是贝丝·J·卡普兰(主席)、詹妮弗·N·哈里斯和加文·M·特纳。我们薪酬委员会的每一位成员都符合现行纳斯达克规则下的独立性要求，包括适用于薪酬委员会成员的纳斯达克规则。

薪酬委员会在截至2021年12月31日的财年期间召开了一次会议。

提名及企业管治委员会

除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

·根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人，除非合同、章程或其他法律要求公司向第三方提供指定董事的权利，包括根据《股东协议》(只要该协议有效)；

·向我们的董事会推荐在年度股东会议上选举我们董事会的被提名人，除非合同、章程或其他法律要求本公司

向第三方提供指定董事的权利，包括根据《股东协议》(只要该协议有效)；

·审查和监督公司关于企业社会责任的战略、倡议和政策，包括环境和社会事项；

·监督对董事会及其各委员会的评价；以及

·制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则和原则。

提名和公司治理委员会章程可在我们的网站www.Brilliantearth.com上查阅。我们的提名和公司治理委员会由伊恩·M·比克利(主席)、阿提卡·A·雅克斯和贝丝·J·卡普兰组成。提名和公司治理委员会的每一名成员都符合适用的纳斯达克规则对独立性的要求。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或聘请猎头公司协助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。

提名和公司治理委员会在截至2021年12月31日的财年期间举行了一次会议。

董事会多元化矩阵(截至2022年4月26日)

电路板尺寸：

董事总数：7人

高管薪酬

本节讨论高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。2021年，我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管，或我们任命的高管，或“NEOS”，如下所示：

·联席首席执行官贝丝·格斯坦；

·执行主席埃里克·格罗斯伯格；以及

·首席财务官杰弗里·郭。

葛斯坦女士和格罗斯伯格先生一直担任联席首席执行官，直到2021年3月11日，格罗斯伯格先生过渡到执行董事长的角色，葛斯坦女士仍然是我们唯一的首席执行官。

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有很大不同。

薪酬汇总表

下表列出了有关我们任命的执行干事的薪酬信息：

薪酬汇总表说明

基本工资

我们被任命的高管每年获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。支付给每位指定执行干事的年度基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。葛士丹女士、葛罗斯伯格先生及郭先生的年度基本薪金均根据其开始为本公司服务时厘定，并会定期调整。

在2021财年，格斯坦和格罗斯伯格的年基本工资为60万美元，与2020财年持平。在2021财年初，郭先生的年基本工资从30万美元调整到31.5万美元。在2020年4月1日至6月30日期间，我们每位被任命的高管的基本工资都降低了20%，以应对

新冠肺炎及其对我们业务的不确定影响。削减的基本工资已于2021年初返还给我们任命的高管。上面的薪酬汇总表显示了2021年支付给每个指定执行干事的实际基本工资。

年度奖金

从历史上看，作为一家私营公司，我们没有维持正式的绩效奖金计划，我们也没有采用2021年的正式绩效奖金计划。此外，格斯坦和格罗斯伯格历来没有拿过年终奖。

于二零二一年十月，郭先生获授酌情红利50,000元，该红利乃因郭先生为成功完成本公司首次公开招股而作出的努力而授予。

2021年，郭炳湘还有资格获得一笔可自由支配的年度绩效奖金。在2021财年，郭炳江的目标奖金金额是15万美元。2022年初，我们的薪酬委员会根据郭先生对公司整体业务和财务业绩的贡献，批准了郭先生100%的奖金。

郭炳江2022财年的目标奖金金额相当于其年度基本工资的50%。格斯坦和格罗斯伯格都要求薪酬委员会不要将他们纳入2022财年的任何奖金计划，薪酬委员会已经同意了这一要求。

股权补偿

于首次公开招股前，吾等并无维持股权激励计划；然而，吾等不时向郭先生发出于Brilliant Earth，LLC(“M类单位”)的利润权益。吾等并无向Gerstein女士或Grossberg先生授予股权奖励，包括利润利息，尽管两人均持有与她及其创立本公司有关而取得的资本权益。在首次公开招股时，我们预留了A类普通股，并通过了我们的2021年激励奖励计划(“2021计划”)，以促进向公司及其某些关联公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权激励，并使我们能够获得和保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。

由于完成首次公开招股，Gerstein女士及葛罗斯伯格先生的资本权益及郭先生的M类单位已转换为有限责任公司权益。郭先生拥有的与未归属M类单位相关的有限责任公司权益可能会被没收，而该风险将根据其先前的现有归属时间表失效。

就我们的首次公开招股而言，M类单位被转换为有限责任公司权益的方式导致我们的若干服务供应商(包括郭先生)持有的有限责任公司权益数目较转换前所持有的M类单位数目大幅减少。为了恢复与服务提供商的M类单位相关的每个此类服务提供商的潜在上行空间，吾等向包括郭先生在内的每个服务提供商授予购买A类普通股的期权，其数量等于服务提供商在转换后持有的有限责任公司权益数量与该服务提供商在发售前持有的M类单位数量之间的差额(“反稀释期权”)。反稀释期权是在我们的首次公开募股完成时授予的，每股行使价等于我们首次公开募股的价格每股12.00美元。每个反稀释期权将与相应授予有限责任公司权益的时间表相同，但须受服务提供商继续向我们提供服务的限制。基于每股12.00美元的IPO发行价，郭先生被授予反稀释期权，以购买我们A类普通股的54,465股。见“2021财年年底杰出股票奖”。

2022年2月，我们的薪酬委员会批准根据2021年计划向郭先生授予与我们的A类普通股相关的87,719个限制性股票单位。在郭先生继续为吾等服务直至适用归属日期的情况下，于2023年2月15日初步受奖励的限制性股票单位的25%，以及其后每个季度周年日初始受奖励的受限股票单位的1/16归属如下，直至奖励完全归属为止。

补偿的其他要素

退休计划

我们目前为符合某些资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前，我们在401(K)计划中进行安全港匹配供款，最高可达员工供款的指定百分比，并且这些匹配供款自供款之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延纳税的退休储蓄提供工具，并做出完全既得利益的匹配贡献，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。根据2021年的401(K)计划，每位被任命的高管都获得了公司支付的等额缴款。

员工福利和额外津贴

健康/福利计划。我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：医疗、牙科和视力福利；

医疗和受扶养人灵活护理支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿保险。

无税务汇总

我们没有支付指定高管的个人所得税，这些个人所得税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬有关。

2021财年结束时的未偿还股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的所有未偿还股权奖励。

高管薪酬安排

在首次公开募股之前，我们与我们的每一家近地天体签订了一份邀请函。每份聘书都列出了高管的头衔和基本工资，并概述了适用于该高管受雇于我们的其他条款和条件。

2021年9月22日，本公司与Gerstein女士以及Grossberg先生和Kuo先生分别担任我们的首席执行官、执行主席和首席财务官，签订了一项雇佣协议，修订并重申了之前的任何雇佣安排。这些雇佣协议规定了随意雇佣、年度基本工资，以及参加公司维护的健康和福利福利计划和计划的资格。每一份雇佣协议都规定，每一位被任命的高管仍是与本公司(或其利益的前身，视情况适用)签署的先前专有信息和发明协议的一方。

根据格斯坦的雇佣协议，从2022年1月1日开始，除了60万美元的年度基本工资外，她还有资格获得年度现金绩效奖金，目标是基本工资的75%。任何财政年度应支付的任何奖金金额将基于达到董事会或薪酬委员会制定和评估的业绩指标和/或个人业绩目标的程度。在2022财年，格斯坦要求薪酬委员会不将她纳入任何奖金计划，薪酬委员会同意了这一要求。

根据格罗斯伯格的雇佣协议，从2022年1月1日开始，除了60万美元的年度基本工资外，他还有资格获得年度现金绩效奖金，目标是基本工资的56.25%。任何财政年度应支付的任何奖金金额将基于达到董事会或薪酬委员会制定和评估的业绩指标和/或个人业绩目标的程度。在2022财年，格罗斯伯格要求薪酬委员会不将他纳入任何奖金计划，薪酬委员会同意了这一要求。

根据郭先生的雇佣协议，除截至2021年12月31日止年度的年薪315,000元外，彼有资格赚取现金绩效花红150,000元。从2022年1月1日开始，郭炳湘有资格获得年度现金绩效奖金，目标是基本工资的50%。就任何财政年度应支付或将支付的任何奖金金额，乃根据达到董事会或薪酬委员会所订立及评估的表现指标及/或个别表现目标而厘定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

截至2021年12月31日，我们的股权补偿计划授权发行以下证券：

董事会薪酬

2021年董事补偿表

下表列出了2021年在我们董事会任职的非雇员董事获得、赚取或支付的薪酬的2021年信息。担任首席执行官的Gerstein女士和担任执行主席的Grossberg先生不会因担任董事而获得额外报酬，因此不包括在

董事薪酬如下表所示。支付给格斯坦女士和格罗斯伯格先生的所有薪酬都列在上文的“薪酬汇总表”中。

下表显示了截至2021年12月31日，每位非员工董事持有的A类普通股中接受未行使期权奖励(可行使和不可行使)和有限责任公司权益奖励(未归属)的股票总数。

我们上市前的董事薪酬计划

从历史上看，在首次公开募股之前，我们没有正式的非员工董事薪酬计划。然而，关于卡普兰女士开始为我们服务，我们与卡普兰女士达成了一项补偿安排，规定每年50,000美元的服务费和一笔M级单位的初始赠款。卡普兰女士还与我们签订了一项专有信息和发明转让协议。

2021年4月，哈里斯女士被任命为Brilliant Earth，LLC(“经理董事会”)的经理董事会成员，2021年6月，贾克斯女士和Bickley先生被任命为经理董事会成员。在开始服务时，每名董事会成员签署了一份要约书，规定初步授予M类单位，并规定董事会成员有资格就其服务获得额外现金补偿，但须经董事会批准。此外，函件协议规定，董事会将在董事会成员任职两周年后对其额外的股权赠款进行评估

开始服务。每个这样的董事会成员还与我们签订了专有信息和发明转让协议。

哈里斯女士于2021年5月获授予41,277个M类单位，自2021年4月30日起按月平均分期付款48期，但须持续服务至适用的归属日期。如果哈里斯女士的服务因任何原因终止，任何未归属的M类单位将自动被没收。

雅克斯女士和比克利先生在2021年6月各自获得了27,444套M类住房，从2021年6月30日开始分48次等额分期付款，但须持续服务至适用的归属日期。如果雅克斯女士或Bickley先生因任何原因终止在我们的服务，任何未授予的M类单位将自动被没收。

随着首次公开招股的完成，Bickley先生、Harris女士、Jaques女士和Kaplan女士的M类单位被转换为有限责任公司的权益，就任何未归属的M类单位而言，将面临根据其现有归属时间表失效的没收风险。

将卡普兰女士、哈里斯女士、雅克斯女士和比克利先生的M类单位转换为有限责任公司权益后，与转换前M类单位的数量相比，有限责任公司持有的权益数量大幅减少。为了恢复Bickley先生、Harris女士、Jaques女士和Kaplan女士与其M类单位相关的潜在上行空间，在我们的IPO完成后，我们向他们每人授予了反稀释期权。每项反稀释期权将与相应授予有限责任公司权益的时间表相同，但须继续向我们提供服务。基于每股12.00美元的首次公开募股，比克利先生、哈里斯女士、贾克斯女士和卡普兰女士被授予反稀释期权，分别购买我们A类普通股的60,711股、46,878股、60,711股和42,306股。

上市后董事薪酬计划

关于我们的首次公开募股，董事会通过了一项非雇员董事薪酬计划(“董事薪酬计划”)，该计划于我们首次公开募股完成时生效。根据董事薪酬计划，非雇员董事获得现金薪酬如下：

·每位董事非员工每年将获得5万美元的现金预付金。

·审计委员会主席在审计委员会任职期间，每年将额外获得20000美元的现金预留金。

·薪酬委员会主席在薪酬委员会任职期间，每年将额外获得14 000美元的现金预聘金。

·提名和公司治理委员会主席将额外获得每年8000美元的现金预付金，用于该主席在提名和治理委员会的服务。

董事会或薪酬委员会可酌情向非雇员董事提供机会，选择接受限制性股票单位，以代替其全部或部分年度聘用金。在这种情况下，限制性股票单位的授予，称为预聘RSU授予，将在我们的年度股东大会日期自动进行。预约金授予将涵盖我们A类普通股的数量，计算方法是：(A)从授予日到下一次年度股东大会期间预计将支付给董事的年度预约金金额除以(B)截至授予日最近完成的月份我们普通股的平均收盘价。聘用人RSU Grant将授予较早的

授权日的一周年或紧接授权日之后的年度股东大会日期。为了获得预聘员工单位补助金，被推选的非员工董事必须按照董事薪酬计划规定的时间和方式进行选择，否则将以现金形式获得预聘人员补贴。一般而言，这要求(I)最初当选为本公司董事会成员的非雇员董事必须在该人士首次开始服务的日期之前作出选择，及(Ii)就所有其他非雇员董事而言，年度选举必须不迟于与年度聘任有关的服务年度的前一年的12月31日，或董事会或薪酬委员会决定的较早日期。

根据董事薪酬计划，每一名非员工董事除了年度预聘金外，还有资格获得A类普通股限制性股票单位的初始和年度奖励。具体地说，每位在首次公开募股后首次被任命或当选为董事董事会成员的非员工董事将在董事开始服务的日期自动获得一些限制性股票单位，计算方法是：(A)140,000美元除以(B)截至授予日期最近完成月份A类普通股的平均收盘价，向下舍入到最接近的整个受限股票单位，称为初始授予。此外，每位在紧接每个年度股东大会之后继续在我们董事会任职的非员工董事成员，将被授予一定数量的限制性股票单位，计算方法是：(A)140,000美元除以(B)截至授予日期最近一个完成月份我们A类普通股的平均收盘价，向下舍入到最接近的整个受限股票单位，在此后的每个年度股东大会日期自动计算，称为年度授予。初始授予将在适用授予日期的一周年时授予，但须持续服务至适用授予日期。年度授予将于适用授予日期一周年或紧接授予日期后本公司年度股东大会日期(以较早者为准)授予，但须持续服务至每个适用归属日期。

如果控制权发生变更，每次初始授予和年度授予，连同任何非员工董事持有的任何股票期权或其他基于股权的奖励，将授予并在适用的范围内，在紧接控制权变更之前变得可以行使。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关我们的已发行普通股的受益所有权的信息：

·我们所知的每一位实益持有我们普通股5%以上的人；

·我们的每一位董事和董事提名者；

·我们任命的每一位执行干事；以及

·作为一个整体，我们的所有高管和董事。

本委托书所述每位股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的百分比所有权基于截至2022年4月14日的10,806,956股A类普通股，35,228,196股B类普通股和49,119,976股C类普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权限制的普通股，或该人持有的目前已归属或可行使或将成为

在2022年4月14日起60天内已归属或可行使的股票被视为已发行股票，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票。

B类普通股和C类普通股的每股流通股可根据持有者的选择随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股和C类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们修订和重新发布的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括转让给家族成员、仅为股东或其家族成员的利益而设立的信托、合伙企业、公司和其他由股东或其家族成员及其关联公司独有的实体，但某些例外情况除外。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股和C类普通股都不会重新发行。每股C类普通股也将在(1)我们首次公开募股10周年和(2)Just Rock停止持有当时已发行的所有类别普通股总股数的至少8%的日期(假设交换所有有限责任公司的权益)自动转换为一股B类普通股。一旦转换为B类普通股，C类普通股将不再重新发行。

除非另有说明，否则所有上市股东的地址是旧金山格兰特大道300号三楼，邮编：94108。除非另有说明，否则上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

Class A Class B Class C Combined

Common Stock(1) Common Stock Common Stock Voting Power(2)

某些关系和关联人交易

关联人交易的政策和程序

本公司董事会通过了书面的关联人交易政策和程序，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而吾等(包括吾等的任何附属公司)在任何财政年度所涉及的金额超过120,000美元，而关连人士拥有、曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，则本保单涵盖本公司(包括吾等的任何附属公司)参与的任何交易、安排或关系，或任何类似的交易、安排或关系，或任何类似的交易、安排或关系。

根据该政策，我们的财务团队负责执行程序，以获取有关潜在关联人交易的信息，然后确定该等交易是否构成受该政策约束的关联人交易。然后，公司首席财务官必须向审计委员会提交每一项拟议的关联人交易。在审核及批准任何此等交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实及情况，包括但不限于，交易条款是否与公平交易条款相若，以及相关人士在交易中的权益程度，并考虑本公司的商业行为及道德守则。若事先审核委员会对一项关连人士交易的批准并不可行，则管理层可在事先获得审核委员会主席批准后初步进行交易，但须待审核委员会在下一次定期会议上批准该交易。管理层负责向审计委员会通报任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并至少每年在审计委员会定期安排的会议上提供当前所有关联人交易的状态报告。董事不得参与批准其为关联人的关联人交易。除非另有说明，本节中描述的所有交易、协议或关系均发生在采用本政策之前。

以下是与我们的董事、高管和持有我们已发行的A类普通股或B类普通股5%或更多的股东的某些交易、安排和关系。我们认为，这些协议的条款与我们可以从与我们无关的各方那里获得的条款一样有利。

与董事、股权持有人及行政人员有关的交易

应收税金协议

关于我们的首次公开募股，我们与Brilliant Earth，LLC及其成员公司(“持续股权拥有人”)订立了一项应收税金协议(“TRA”)，该协议指的是Brilliant Earth、LLC权益的持有人以及我们的首次公开募股和相关交易后的B类普通股和C类普通股的持有人，其中包括Just Rock、Beth Gerstein、Eric Grossberg、Jeffrey Kuo和Mainsail。《TRA》规定，光辉地球集团有限公司向持续股权所有人支付光辉地球集团实际实现(或在某些情况下被视为变现)的税收优惠金额的85%，其结果是：(1)光辉地球集团有限公司在光辉地球有限责任公司税基中的可分配份额增加，有限责任公司的资产产生于(A)光辉地球集团直接从光辉地球有限责任公司和每个持续股权所有人手中购买有限责任公司权益，(B)未来对有限责任公司A类普通股的任何赎回或交换，D类普通股或现金，以及(C)光明地球有限责任公司的某些分配(或被视为分配)；和(2)应收税金协议项下的付款所产生的某些税收优惠。

注册权协议

吾等就首次公开招股与持有人(定义见下文)订立注册权协议(“注册权协议”)。登记权协议赋予持有人若干“要求”登记权，据此，在吾等首次公开招股及任何相关禁售期届满后180天后的任何时间，持有人可要求吾等在赎回或交换彼等的有限责任公司权益时，根据证券法要求吾等在赎回或交换彼等的有限责任公司权益时(由吾等选择(仅由吾等的独立董事(纳斯达克规则所指的)并无利害关系的独立董事决定))登记发售及出售可向其发行的A类普通股。《登记权协议》还将为协议各方规定习惯上的“搭便式”登记权。“持有人”是指紧随本公司首次公开招股及拟进行的交易完成后的有限责任公司权益及我们的B类普通股和C类普通股的持有人，包括我们的联合创始人葛斯坦女士和格林伯格先生、Just Rock，Inc.和Mainsail，他们在IPO完成后，可不时按各自的期权全部或部分交换其LLC权益(以及同等数量的B类普通股或C类普通股(且该等股份应立即注销))，用于：在我们的选择下(完全由我们的独立董事(纳斯达克规则中所指的)无利害关系的独立董事决定)，我们可以选择现金或新发行的A类普通股或D类普通股(视情况而定)。

股东协议

关于我们的首次公开募股，我们签订了股东协议。股东协议中有关董事指定权和董事选举投票权的条款在上文“股东协议”标题下的“公司治理”一节中进行了描述。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。

定向共享计划

应我们的要求，承销商保留以每股12美元的IPO价格向某些个人，包括我们的董事、员工和管理层指定的其他个人，出售我们IPO中提供的A类普通股股份的5%。

其他事项

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

在截至2021年12月31日的财年中，我们薪酬委员会的成员是贝丝·J·卡普兰、詹妮弗·N·哈里斯和加文·M·特纳。我们薪酬委员会的成员都不是我们现在的雇员。在截至2021年12月31日的财政年度内，除本文确定的关系外，不存在任何美国证券交易委员会规则要求披露的关系。

股东提案

根据《交易法》规则14a-8，有意将提案纳入我们的代理材料并提交给我们2023年股东年会的股东，必须在不迟于2022年12月28日之前将提案以书面形式提交到我们位于旧金山格兰特大道300号三楼，CA 94108的办事处。

打算在2023年股东年会上提交提案、但不将提案包括在我们的委托书中或提名某人当选为董事的股东必须遵守我们修订和重新修订的章程中提出的要求。本公司经修订及重新修订的附例规定，除其他事项外，本公司秘书须收到股东的书面通知，表明他们拟在第120天营业时间结束前及不迟于前一年周年大会一周年前90天营业时间结束时提交该等建议或提名。因此，我们必须在不早于2023年2月8日收盘、不迟于2023年3月10日收盘的情况下，收到2023年股东年会建议或提名的通知。通知必须载有经修订和重新修订的附例所规定的资料，如有需要，可向本公司秘书索取该等附例的副本。如2023年股东周年大会日期早于2023年6月8日前30天或迟于2023年6月8日后60天，则本公司秘书必须在不早于2023年股东周年大会前第120天的营业时间结束前，以及不迟于2023年股东周年大会前第90天的营业时间结束前，或(如较迟)本公司首次公开披露该会议日期的翌日后第10天，收到该书面通知。美国证券交易委员会规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一最后期限，以及在其他某些情况下，尽管股东遵守了这一最后期限，仍有权酌情投票表决代理人。

除了满足我们修订和重新修订的章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年4月10日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

年会上的其他事项

除上述事项外，本公司董事会并不知悉任何将于股东周年大会上提出以供采取行动的事项，亦不打算向股东周年大会提交任何其他事项。

然而，如果其他事项应提交年会，则委托书持有人将酌情就此进行投票。

征求委托书

随附的委托书是由本公司董事会及其代表征集的，董事会的年度会议通知随本委托书附上，征集本公司所需的全部费用将由吾等承担。除使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可以通过亲自采访、电话、电子邮件和传真等方式征求委托书，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪人、被指定人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪人、被指定人、托管人和其他受托人所持股份的实益拥有人。我们将报销这些人与这些活动相关的合理费用。

关于我们为2023年年会征集委托书，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白代理卡。股东可以免费从美国证券交易委员会的网站获得我们的委托书(及其任何修改和补充)以及提交给美国证券交易委员会时的其他文件，网址为www.sec.gov。

光辉地球集团有限公司表格10-K的年报

我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括财务报表和时间表，但不包括证物，如有书面要求，将于2022年4月14日免费发送给任何登记在册的股东，收件人为Brilliant Earth Group，Inc.，收件人：加利福尼亚州旧金山格兰特大道300号三楼秘书，邮编：94108。展品复印件将收取合理的费用。您也可以在www.Brilliantearth.com上获取我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过免费电话号码或互联网投票，如本委托书所述。如果您通过邮寄收到了代理卡的副本，您可以在随附的返还信封中签名、注明日期并将代理卡邮寄。及时投票表决您的股份将确保出席年会的法定人数，并将为我们节省进一步募集资金的费用。

根据董事会的命令

/s/贝丝·格斯坦

贝丝·格斯坦，董事首席执行官

/s/Eric Grossberg

埃里克·格罗斯伯格，执行主席

加州旧金山

April 26, 2022