附件10.1

第二次修订和重述

零售机会投资公司。

2009年股权激励计划

1. 目的。该计划旨在为董事、高级管理人员、顾问、顾问、主要员工和其他预期将为本公司、其子公司和其关联公司提供重要服务的人员提供激励，鼓励对本公司的所有权权益，鼓励这些关键人员继续为本公司和其他参与公司服务，吸引具有优秀资质的新人员，并向其他人提供额外激励，以加大努力向本公司和其他参与公司提供重要服务。此外，该计划允许向公司或任何其他参与公司的关键人员、员工、高级管理人员和董事以及某些其他服务提供商授予基于股权的奖励。

2. 定义。如本计划所用，下列定义适用：

“法案”系指修订后的1933年证券法。

“授标协议”是指证明根据本计划授予的书面协议。

“董事会”是指本公司的董事会。

“原因”是指(I)从事(A)故意或严重不当行为，或(B)故意或严重疏忽，(Ii)一再未能遵守上级或董事会的指示，或未能遵守公司、子公司、或其各自关联公司的书面政策和做法，(Iii)犯有重罪或道德败坏罪，或涉及公司、子公司或其各自关联公司的任何犯罪，(Iii)犯有重罪或道德败坏罪，或涉及公司、子公司或其各自关联公司的任何犯罪，(V)承授人与本公司、附属公司或其各自的任何关联公司的雇佣协议(如有)的重大违反(承授人终止雇用除外)，或(Vi)任何有害于本公司、附属公司、或其各自关联公司的任何非法行为，均由委员会裁定。

“控制变更”是指发生下列情况之一，除非授标协议另有规定：

(I)任何“个人”，包括“团体”(在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用，但不包括本公司、任何控制、由本公司控制或与本公司共同控制的实体、任何受托人、受信人或其他根据本公司或任何此类实体的任何员工福利计划或信托持有证券的个人或实体)，以及，就任何特定参与者而言，参与者和参与者是成员的中的任何“团体”(在交易法第13(D)(3)节中使用该术语)，是或成为“受益所有人”(如交易法第13(D)(3)条所定义)，直接或间接，代表本公司证券的50%或以上(A)本公司当时已发行证券的综合投票权或(B)当时已发行股票(在任何一种情况下，不是直接从本公司收购证券的结果)；或

(Ii)完成本公司的任何合并或合并，而在紧接合并或合并之前，本公司的股东在紧接合并或合并后，不会直接或间接实益拥有股份(如交易法第13d-3条所界定)，相当于在合并或合并中发行现金或证券的法团(或其最终母公司，如有的话)的合共投票权的50%或以上；或

(Iii)将发生(A)本公司全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或任何一方作为单一计划安排的一系列交易中)，但本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置除外，至少50%的有投票权证券的总投票权由“个人”(定义见上文)拥有，其比例与紧接出售或(B)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议之前的公司所有权基本相同；或

(Iv)在任何连续24个历月期间开始时，董事会成员(“现任董事”)因任何原因(除死亡外)至少占董事会成员的多数而停止；但任何董事若其当选或提名由本公司股东选出，并经当时在任的董事会成员(于该24个历月开始时为董事会成员)最少票通过或认可，则应被视为现任董事。

除非委员会在授标协议中或以其他方式另有规定，否则在发生控制权变更时，如果任何赠款(否则将被视为《守则》第409a条所规定的“递延补偿”)的付款时间将被加快，则除非引起控制权变更的事件满足公司所有权变更或有效的控制权的定义，或根据守则第409a条变更公司大部分资产的所有权，否则不允许这种加速。

“准则”系指经修订的1986年国内收入准则。

“委员会”系指董事会根据本计划第四节任命的公司薪酬委员会；但是，委员会在任何时候都应仅由下列人士组成：他们在被任命时，均符合根据交易所法案颁布的第16b-3(B)(3)(I)条规定的“非雇员董事”的资格，以及在寻求免除守则第(Br)162(M)节的限制的范围内，符合根据“财政部条例”1.162-27(E)(3)(I)条规定的“董事境外人士”的资格。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，无论是目前存在的还是以后授权的。

“公司”应指零售机会投资公司，特拉华州的一家公司。

“股东”是指根据本计划第11条授予的获得(或贷记)普通股股息等值(现金或股票)的权利。

“残疾”是指，除非委员会在受赠人奖励协议中另有规定，否则受赠人有权根据批准的长期残疾收入计划获得残疾收入支付的事件，或由委员会根据委员会可能采用的任何其他标准绝对酌情确定的长期残疾。尽管有上述规定，任何情况或条件都不构成残疾，如果构成残疾，则将根据守则第409a条征收20%的税；但在这种情况下，该事件或条件应在可能的最大程度上继续构成残疾(例如，在不加速分配的情况下授予)，而不会导致征收20%的税。

“合资格人士”是指参与公司的高级管理人员、董事、顾问、人员和雇员，以及其他预期向一家或多家参与公司提供重要服务(委员会明确批准为这些目的提供的承保服务的类型)的人。尽管有前述规定，就股票授予而言，“符合资格的人”仅限于可能以表格S-8提供证券的人。就本计划而言，为本公司或任何其他参与公司提供重大服务的顾问、顾问、供应商、客户或其他提供者应被视为符合资格的人，但只有在委员会酌情认定已提供或将提供给参与公司的服务的价值至少等于所授予的赠款的价值后，才有资格获得赠款 (但在任何情况下不得奖励股票期权)。

“雇员”是指受雇于参与公司的个人，包括参与公司的一名高级管理人员，受雇于参与公司(符合守则第3401节及其规定的含义)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“行权价”指可行使期权的普通股每股价格，由董事会或委员会厘定。

“公平市价”是指一股普通股的价值，确定如下：

(I)如果股票随后在国家证券交易所上市，则为委员会确定的在该交易所出售股份的最后一个日期在该交易所的每股收盘价。

(Ii)如果股票当时未在全国证券交易所上市，但随后在场外交易市场交易，或在交易商间报价系统中按最后一次销售基准报价，则为委员会确定的该等股票在该场外市场或交易商间报价系统中最后一次出售之日的收盘价和要价的平均值。

(Iii)如第(I)或(Ii)项均不适用，则为委员会真诚地酌情厘定的价值。尽管有上述规定，在股票上市或交易的情况下，委员会可本着善意对股票在10个交易日内未交易的情况作出酌情决定。

尽管有上述规定，就守则第409A节所指的任何 “股权”而言，公平市价不得少于根据守则第409a节颁布的最终规定厘定的普通股股份的“公平市价”。

“全额奖励”应指任何授予(受赠人支付的行使价等于授予的内在价值的期权或任何其他授予 (无论是直接或通过前述从公司获得付款的权利))，包括任何受限股票、幻影股份、DER、或长期激励单位(不包括第12节所述的旨在成为“仅限增值”的长期激励单位的长期激励单位)。以股份结算，而不支付授出日期承授人的内在价值。

“可替换单位”是指用于确定股份限额与本计划下不同类型授予和没收相关的借记或贷记股份数量的计量单位。

“可替换单位限制”应具有本协议第6(A)节提供的含义。

“授予”是指发行奖励股票期权、非限定股票期权、限制性股票、幻影股份、DER或其他基于股权的授予，如适用于符合条件的个人或其任何组合。委员会将根据这些个人的地位和职责、这些个人的成就的性质和对参与公司的价值，以及直接或通过其子公司对参与公司的成功作出的潜在贡献，来确定人员、员工、管理人员、董事和其他预计将为参与公司提供重大服务的人员的资格。

“承授人”指根据本协议获得期权、限制性股票、幻影股份、DER或其他股权奖励的合格个人。

“激励性股票期权”指向(I)本公司或(Ii)守则第424(F)节所界定的“附属公司”或“母公司”的雇员发出的守则第422(B)节所述类型的期权。

“长期激励单位”应指根据《计划》第12条对附属于公司的子公司或经营合伙企业的权益给予的赠与，并可被视为收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191所指的“利润利益”，其中可包括在经营合伙企业中的“只增值”权益，如第12节所述。

“非雇员董事”指非雇员的董事会成员。

“非限定股票期权”应指守则第422(B)节中未描述的期权。

“期权”是指任何期权，无论是奖励股票期权还是非限制性股票期权，按照委员会根据本计划确定的价格和期限，并在符合计划和适用奖励协议中的其他限制和限制的情况下，购买委员会确定的股份数量。

“期权受让人”是指根据上下文要求获得期权的任何合格的人或期权接受者的继承人。

“参与公司”是指本公司、子公司及其各自的任何关联公司。

“绩效目标”的含义如第13节所述。

“影子股份”是指根据本计划，承保人有权支付影子股份价值。

“影子股份价值”指每股影子股份的公平市价，或如委员会有此规定，则指超过委员会在授予时厘定的基本价值的范围内的公平市价。

“计划”是指本公司第二次修订和重订的2009年股权激励计划，如本文所述，该计划可能会不时修订。

“收购价”是指行权价格乘以行使期权的股份数量。

“符合董事资格的人”是指根据交易法规则16b-3获得交易法第16(B)条豁免的行为的个人，是交易法规则16b-3所指的“非雇员董事”。

“限制性股票”是指授予受本协议限制的股票。

“退休”是指，除非委员会在受赠人的奖励协议中另有规定，否则受赠人的服务终止(原因除外)：

(I)在承授人年届65岁之时或之后；

(Ii)在承授人年满55岁并在参与公司连续服务五年之时或之后；或

(3)由委员会根据委员会可能通过的其他标准以其绝对酌情决定权确定的。

“证券法”系指1933年证券法。

“股份限额”应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“股份”是指根据本计划第15节(如适用)调整的公司普通股股份。

“子公司”是指公司或其他子公司直接或间接拥有其股权中至少50%的经济权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

“期权继承人”是指已故期权持有人遗产的法定代表人，或者因遗赠、继承或因期权持有人死亡而获得行使期权权利的一人或多人。

“服务终止”是指承授人与参与公司之间的雇员-雇主关系或董事关系或其他服务关系(足以构成符合资格的人的服务)因任何原因(不论是否有理由)终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡或退休而终止的时间；但服务终止不应包括受赠人与参与公司同时继续服务(足以构成符合资格的人的服务)的终止。委员会应以其绝对自由裁量权确定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于任何服务终止是否因任何原因而终止的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题。为此目的，在受保人休军假、病假或其他真正休假期间，服务关系应视为继续完好无损 (由委员会酌情决定)。

3. 生效日期。该计划的最初生效日期为框架协议预期的交易完成日期，日期为2009年8月7日，交易由NRDC Acquisition和NRDC Capital Management，LLC完成。该计划已于2018年4月25日起进行了修订和重述。本计划自2022年4月25日(“重述日期”)起修订和重述。在重述日期之前根据本计划发放的拨款将受重述日期前生效的计划条款及其限制的约束，而在重述日期及之后根据本计划提供的拨款将受本重述计划文件所反映的计划条款及本计划下的限制的约束。本计划应在重述日期10周年当日或之后终止，且不得根据本协议给予任何赠款；但董事会可在该日期之前的任何时间终止本计划。

4. 管理。

(A)委员会成员。该计划应由董事会任命的委员会管理。如果董事会未指定任何委员会为该等目的行事，则董事会全体成员在本协议和奖励协议项下享有委员会的权利和责任。

(B) 委员会会议。出席委员会任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，或经全体委员会过半数以书面批准的行为，应为本计划所指的委员会行为。如果和在适用范围内，委员会任何成员不得就本计划下具体涉及该成员的事项采取行动。

(I) 委员会应不时酌情选择将获发放补助金的合资格人士，并决定根据任何授标协议向合资格人士发放补助金的数目及类别。特别是，委员会应(A)确定根据本协议授予的任何赠款的不与本计划条款相抵触的条款和条件(包括但不限于适用于授予赠款的绩效目标和期限)；(B)确定每个选项可行使的时间、时间、方式和条件，以及行使期限；(C)确定或施加其认为适当的赠款或行使计划下的期权的其他条件；(D)确定是否可以在何种程度上以及在何种情况下对现金、股票、其他证券、其他赠款或其他财产进行结算或行使赠款，或取消、没收或暂停授予，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停授予的一种或多种方法；(E)决定，在何种程度以及在何种情况下，与赠款有关的现金、股份、其他证券、其他赠款或其他财产和其他应付款项的交付是否应自动推迟，或由受赠人或委员会选择延期； (F)解释、管理、协调、纠正计划中的任何不一致之处、纠正其中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏；(G)建立、修订、暂停, 或放弃任何规则和规定，并任命委员会认为适当的代理人，以便妥善管理计划；(H)通过子计划；以及(I)作出委员会认为对计划管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。委员会可制定其认为适当的本计划管理规则、法规和程序，确定期权、幻影股份、股份(无论是否为限制性股票)、DER或其他基于股权的奖励应被没收的程度(如果有的话)(无论是否明确考虑在本协议下进行此类没收)，并采取任何其他行动并作出其认为必要或适当的与本计划或其管理或解释相关的任何其他决定。委员会还应将每一项期权指定为奖励股票期权或非合格股票期权，但不得向不是本公司或守则第424(F)节所界定的“附属公司”或“母公司”的合资格人士授予奖励股票期权。受让人应采取委员会合理判断认为必要或适宜的任何其他行动和文件，以履行或实施根据本计划和授标协议的明文规定对受让人施加的一项或多项义务或限制。DER可单独行使或与其他赠款一起行使(受第11条规定的约束)，并在委员会酌情决定的时间按照有关规则以现金或其他对价支付。除非本协议另有明确规定，否则委员会, 对于任何授予，可在授予之时或之后行使其在本协议项下的酌处权。委员会有权利和责任解释《计划》以及委员会对《计划》或《计划》项下任何赠款的任何规定的解释和解释，包括但不限于在发生争议的情况下，在法律允许的最大范围内对所有受让人和其他人具有终局性和约束力。在不限制第24条一般性的情况下，委员会任何成员均不对本计划或本协议项下任何赠款的善意行为或决定承担责任。

(Ii) 尽管有本第4(C)条第(I)款的规定，根据本计划向委员会成员中的合资格人士作出的任何奖励应由全体董事会作出，但为此目的，公司在委员会中的董事应被要求就该等奖励进行回避，并且不得允许投票。

(Iii) 除适用法律或本公司证券在其上上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和法规禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分职责和权力转授给其选定的任何一名或多名个人。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制上述一般性的原则下，委员会可授权任何公司或其附属公司的一名或多名高级管理人员，代表委员会就任何事宜、权利、义务或选举采取行动，而该等事宜、权利、义务或选举乃由委员会负责或获分配予委员会，并可作为法律事项予以转授，但授予非雇员董事的补助金除外。尽管有第4(C)节的前述规定，本计划下的任何旨在符合根据交易所法案颁布的规则 16b-3规定的豁免的、与受交易所法案第16条约束的人士有关的行动，将仅由董事会或由两(2)名或更多符合资格的董事组成的委员会或小组委员会采取。但是，此类委员会或小组委员会的任何成员不符合资格成为董事的事实，不应使本计划下其他有效的任何行动无效。

(Iv) 尽管本计划有任何相反规定，董事会仍可全权酌情于任何时间及不时就该等拨款作出拨款及管理本计划。董事会的任何此类行动应遵守普通股上市或报价所在证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。

(d) Awards.

(i) 协议。发放给合资格人士的奖赏协议应以委员会不时决定的形式的书面奖赏协议作为证明(该授奖协议的格式不必与证明本计划下的任何其他奖赏协议的形式相同，并且不需要包含与适用于本计划下的任何其他奖助金或适用于任何其他合资格人士的条款和条件相同的条款和条件)。此类授标协议应遵守并遵守以下规定的条款和条件。

(ii) 股份数量。每份授予合资格人士的授权书均须述明与其有关或作为授权书基础的股份数目，并须根据本章程第15节的规定作出调整。

(iii) 赠款。在符合本计划的条款和条件的情况下，并与公司希望委员会在授予赠款时根据《交易法》第16b-3条行使最大允许的灵活性的意图一致，委员会将拥有权力：

(1) 不时决定根据该计划向合资格人士发放的补助金，并订明根据该计划向该等人士发出的补助金的条款及条文(该等条款及条文无须相同)；

(2) 解释和解释本计划及其下的赠款，并建立、修订和废除为管理本计划而制定的规则、法规和程序。在这方面，委员会可以纠正任何缺陷或提供任何遗漏，或协调计划、任何授标协议或任何相关协议中的任何不一致之处，其方式和程度应为使计划充分生效所必需或适宜的方式。委员会在行使这一权力时作出的所有决定和决定均为最终决定，对参与公司和受让人具有约束力；

(3) 在第17条的规限下，修订任何尚未完成的授权书，并加速或扩大任何授权书的归属或可行使性(如适用，遵守守则第409a条)，并在其认为适当的范围内，免除对任何授权书的条件或限制；

(4) 一般而言，行使被视为必要或合宜以促进本公司与本计划有关的最佳利益的权力及行为。

5. PARTICIPATION.

(A) 资格。只有符合资格的人才有资格获得本计划下的补助金。

(B)所有权限制。任何人士于授出后实益拥有本公司普通股已发行股份超过9.8%，则不得根据本计划向其发出任何授权书，除非董事会独立董事已采取行动明确及明确放弃上述限制。

(C) 股权。就上文第5(B)节而言，在确定股权时，承授人应被视为拥有由其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后代或为其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后代直接或间接拥有的股票。公司、合伙企业、产业或信托直接或间接拥有的股票，应视为由其股东、合伙人或受益人按比例持有。任何人持有期权的股票应被视为由该人拥有。

(D) 流通股。就上文第5(B)节而言，“流通股”应包括在授予承授人的授权书发行后实际发行和紧随其后的所有流通股。就任何承授人的股票所有权而言，“已发行股份”应包括根据该承授人持有的未偿还期权授权发行的股份，但不包括任何其他人持有的期权。

6. STOCK.

(A) 根据第15条作出调整后，根据计划可获批给的可替换单位总数应等于10,954,694个(“可替换单位限额”)。根据下文第6(A)(I)-(Ii)节针对不同授予类别所述的可替代单位加权机制，(X)如果根据计划授予的所有该等授予均作为全额奖励授予，则可根据计划下的授予发行最多5,002,143股股份，及(Y)如果根据计划授予的所有该等授予作为((X)及(Y)统称为“股份限额”)授予，则根据向根据计划授予的授予可发行最多10,954,694股股份)。授予股份的股份限额由5,002,143股至10,954,694股不等(但在任何情况下不得超过10,954,694股)，视乎根据计划实际授予的股份类别而定。根据激励股票期权的行使，在重述日期之后，根据本计划可发行的最大股份总数不得超过 10,954,694股(或股票限额下的较少数量)。授予的股份应计入如下：

(I) 不构成全额价值奖励的期权或其他授予的奖励应计入可置换单位限制，即受该期权约束的每一(1)股股票可置换单位；以及

(Ii) 全额奖励将计入可置换单位限额，即以该全价值奖励为条件的每股股份2.19个可置换单位。

(B) 尽管有本第6条的第一句话，(I)已被授予为限制性股票或已预留用于分配期权或影子股票的股份，但后来被注销、没收、终止、现金结算或以其他方式结算，而没有根据计划向承授人交付与授予相关的全部股份或因任何其他原因而不支付的；和(Ii)根据本计划授予的期权在到期、没收或以其他方式终止时仍未行使的股份，可作为进一步授予的标的；然而，如果该等股份在计划终止后被扣留或交出，或在适用股份被扣留或交出时，该等股份将不能在本协议下发行，则将构成对该计划的重大修订，但须经股东根据股票上市所在国家证券交易所当时适用的任何规则批准。已被(A)投标作为行使期权的付款、(B)预扣以支付适用税款或(C)由公司使用行使期权所得款项回购的股票，将不再可根据本协议发行。股票应被视为用于结算全额奖励，无论其是否实际交付或该等股票的公平市价是以现金支付的。如果接受授予的任何股份被没收或到期，或该授予以现金(全部或部分)进行结算，则受该授予的股份应在没收、到期或现金结算的范围内, 本计划下的未来授予仍可使用，且应重新计入可置换单位限额(以及相应的股份限额)，作为将从任何该等当前授予的可置换单位限额(以及相应的股份限额)中借记的相同数量的股份(可根据本章第15节进行调整)。如果任何受授予的股份

在重述日期被没收或到期或该授予以现金(全部或部分)结算之前，在重述日期之后的任何情况下，接受该授予的股份在该没收、到期或现金结算的范围内，应再次可用于本计划下的未来授予，并应加回到与将从可替换单位限制中借记的相同数量的股份的单位限制(以及相应的股份限制)中。本计划就任何该等当期授予(可根据本协议第(Br)15节调整)规定的股份限额)。根据本协议发行的普通股可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或根据本计划以前发行的股份组成。根据本协议发行的股票可包括委员会认为适当的任何图例，以反映根据本协议或奖励协议转让的任何限制，或委员会认为适当的其他限制。除直接基于受期权约束的股份的应付股息或与授予的影子股票数量相对应的若干股份的应付股息的DER以外，受DER限制的股票应受本节的限制 6.影子股票或DER的数量不受限制，只要它们是根据本计划可能授予的现金支付的。如果任何影子股票或DER是以现金支付的，则相关股票可再次成为本计划下授予的标的，尽管本第6节第一句话是如此。

(C) 尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何日历年，根据本计划向非雇员董事发放的所有补助金中，任何现金补偿和授予日期公允价值的总和(根据财务会计准则委员会会计准则汇编题目第718项或其任何继承者的授予日期确定) 不得超过500,000美元(“董事限额”)。

7. 期权条款和条件。

(A) 与合格人员签订的每份授标协议均应说明行权价格。任何期权的行使价不得低于授出日的公平市价。根据本计划授予的所有期权应为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权。

(B)付款方式和时间。除下文另有规定外，授予合格个人的每个期权的购买价应在期权行使时以美元全额支付。如果公司确定因行使期权而需要代扣代缴税款，作为行使期权的条件，员工可能被要求作出令公司满意的安排，使其能够根据第21条满足此类代扣要求。如果适用的授标协议有此规定，或委员会另有允许，则购买价款可按以下一种或多种方式支付：

(I) 凭保兑支票或银行本票；

(Ii) 通过交出形式良好的普通股以供转让，该普通股由行使选择权的人所拥有，并在行使之日具有等于购买价格的公平市场价值，或以现金和普通股的任何组合的方式，只要如此支付的现金和如此交出的普通股的公平市场价值等于购买价格；

(Iii) 减少根据“净行使”程序行使购股权时可发行的股份，该程序是通过扣留支付行使价所需的期权的可发行股份的最低数量来实现的；

(Iv)取消公司欠承授人的债务；

(V) 在符合第17(E)条的规定下，由承保人签发的全额有追索权本票证明的公司贷款或信贷扩展。该票据的利率及其他条款和条件应由委员会决定(在这种情况下，委员会可要求承授人将其股份质押给公司，以保证该票据的偿付，在任何情况下，在该票据全部付清之前，不得向承授人发放代表该等股份的股票)；或

(6) 以此种付款方法的任何组合或委员会酌情接受的任何其他方法。

除经认证的或银行本票行使的期权外，委员会可对期权的行使施加其认为适当的限制和禁止，包括但不限于旨在避免因行使期权时将普通股用作付款而可能导致的会计后果的任何限制或禁令。任何因承授人选择而获本公司接受的普通股零碎股份，将由委员会酌情决定以现金支付。

(C)授予和期权的期限和不可转让性。

(I) 第(7)条下的每项选择权应注明全部或部分可行使的一个或多个时间，但须遵守以下第(Ii)至(V)款规定的限制。

(Ii) 除非承授人或本合同允许的受让人行使任何选择权，否则不得行使选择权。在授予期权之日起十周年之后，不得行使任何期权。

(Iii)任何选择权或其他授予不得转让或转让，除非根据遗嘱或承授人去世时所在州的继承法和分配法。

(Iv) 在适用的授标协议规定的时间之前，不得行使任何选择权(但在任何情况下不得在授权书期满后行使)。

(V) 委员会不得延长或更新给予任何符合资格的人的任何选择权。此外，委员会只有在适用的范围内，才能修改与控制权变更相关的选项，且该修改必须满足交易法和守则第409a节下规则16b-3的任何和所有适用要求。尽管有上述规定，未经期权持有人同意，对期权的任何修改不得改变或损害先前授予的任何期权项下的任何权利或义务。

(D) 服务终止，但因死亡、退休或伤残除外。除非适用的奖励协议中另有规定，在因死亡、退休或残疾以外的任何原因终止服务时，受权人有权在服务终止后三个月内的任何时间行使其选择权，但仅限于在服务终止之日，根据适用的奖励协议的条款，受权人行使该选择权的权利已根据适用的奖励协议的条款产生并且以前未被行使；但是，除非适用的奖励协议另有规定，否则，如果参与公司因其他原因终止服务，或受购人终止服务(死亡、退休或残疾除外)，则在终止之前未全面行使的任何选择权应被取消。

(E){br]被选择权人死亡。除非适用的授予协议另有规定，否则，如果期权的受权人在符合资格的人死亡时，或在受权人因其他原因或服务终止后三个月内死亡(死亡、退休或残疾除外)，并且没有完全行使期权，则受上文第4(C)节限制的情况下，受权人可在受权人死亡后12个月内的任何时间，由受权人的继承人全面行使期权，但仅限于在死亡之日，受购人行使该选择权的权利已经产生，并未根据授标协议的条款被没收，以前也未被行使。

(F) 受选人的伤残或退休。除非授予协议另有规定，否则在因其残疾或退休原因而终止服务时，受权人有权在服务终止后12个月内的任何时间行使该选择权，但仅限于在服务终止之日，受权人行使该选择权的权利已根据适用的授予协议的条款产生并且之前未行使。

(G) 股东权利。认购人、认购人的继承人或认购人的持有人对于其授予的任何股份没有作为股东的权利，直至认购人就该等股份发行股票的日期为止。除第 15节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息(普通股息或非常股息，无论是现金、证券或其他财产)、分配或其他权利不得进行调整。

(H) 股票增值权利。委员会可酌情(但不限于考虑委员会认为适当的《守则》第409a节的适用)，还可允许受购人根据委员会的酌情决定权选择接受股票、现金或其组合来行使选择权，其公平市价合计(或现金支付的程度)相当于行使选择权的股份的公平市价超过总购买价，自期权行使之日起确定。在期权授予之日起十周年之后，不得行使本协议项下作为股票增值权行使的期权。

(I)延期。委员会可制定一项计划(但不限于《守则》第409a节的适用，视委员会认为适当而定)，根据该计划，受权人将在其行使期权时获得受第10节约束的影子股票，而不是当时收到的股票。

(J) 其他规定。根据本计划授权的授标协议可包含委员会认为适当的、不与本计划的条款(包括但不限于对行使选择权的限制)相抵触的其他条款。

8. 激励性股票期权特别规则。

(A) 就根据本守则授予的奖励股票期权而言，根据守则第422(D)节须予考虑的任何日历年年度(根据本计划及所有其他计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平总市值(于授予股票之日厘定) 不得超过100,000美元。

(B) 就守则第422(B)(6)节所述的个人(与某些10%的拥有人有关)而言，有关奖励股份购股权的行使价不得低于购股权授出当日股份公平市价的110%，而奖励股份购股权的年期自授出日期起计不超过五年。

(C) 如果因行使激励性股票期权而获得的股份在授予该期权之日起两年或根据该期权的行使将股份转让给该受购权人一年前，或在该守则第422节所指的任何其他丧失资格的处置中，该受购权人应在可行的情况下尽快以书面形式将该处置的日期和条款通知本公司。如果公司有扣缴义务，应向公司支付相当于公司因取消资格处置而需要支付的任何预扣税款的金额。

9. 适用于限制性股票的规定。

(A) 归属期限。关于授予限制性股票，无论业绩目标是否适用，委员会应就授予的限制性股票确定一个或多个归属期间，其长度应由委员会酌情决定并在适用的奖励协议中规定。根据本第9条、适用的奖励协议和本计划的其他条款的规定，如果承授人在适用的授权期结束前满足所有适用的雇佣或其他服务要求，则对限制性股票的限制将失效。

(B) 授予限制性股票。在本计划其他条款的规限下，委员会可酌情决定适用奖励协议的条款：(I)授权向合资格人士授予受限制股票；(Ii)为受限制股票提供特定的购买价格(不论任何适用于本公司的州法律是否要求支付购买价格)； (Iii)决定适用于受限制股票的限制及(Iv)决定或施加其认为适当的其他条件，以授予计划下的受限制股票。

(I) 每名限制性股票承授人可获发一张根据本计划授予的限制性股票股票的股票证书。任何此类证书均应登记在承保人的名下。在不限制第6节的一般性的情况下，除董事会或公司章程、章程或其他适用文件可能要求的任何图示外，根据本条款发行的限制性股票股票的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映根据本条款或适用的授予协议转让的任何限制，或委员会可能认为适当的其他适当的图例，并且在不限制前述一般性的情况下，应注明适用于此类授予的条款、条件和限制的图例，基本上采用以下形式：

本证书的可转让性和本证书所代表的股票受零售机会投资公司的条款和条件(包括没收)的约束。第二，修订和重述了2009年股权激励计划，以及注册所有者与零售机会投资公司签订的奖励协议。此类计划和授标协议的副本保存在零售机会投资公司的办公室中。在11250 El Camino Real，Suite200，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编92130。

(Ii) 委员会可要求本公司保管任何证明该等股份的股票，直至本协议的限制失效为止，而作为授予限制性股票的一项条件，承授人须已交付与该等授予所涵盖的股票有关的股权书，并以空白方式批注。如果该等限制失效，公司应按照第9(D)条的规定，将股票交付给承授人或其指定人。

(D) 限制和条件。除非委员会在授予协议中另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票股份应遵守以下限制和条件：

(I) 在本计划及适用授予协议条文的规限下，自授出日期起至有关该等股份的没收期限届满之日止的期间内，承授人不得自愿或非自愿出售、转让、质押、预期、转让、转让或转让根据该计划授予的限制性股份(或将该等股份附加或变卖)。在适用奖励协议及下文第(Iii)及(Iv)条的规限下，根据本协议授予的股份的没收期限将按照适用奖励协议的规定失效。尽管有上述规定，除非委员会另有明确规定，否则该等股份的没收期限只适用于整股股份。

(Ii) 除前述第(I)款或第15节另有规定外，承授人就限制性股票股份享有本公司股东的所有权利，包括股份投票权及收取股息的权利。股份证书 (不受以下限制)须在且仅于该等限制性股票的没收期间届满而不没收的情况下，迅速交付承授人或其指定人士(或如准许，受让人) 。

(iii) 服务终止，但因死亡、退休或无行为能力者除外。除非适用的奖励协议中另有规定，并符合以下第(Iv)条的规定，如果受赠人在适用的没收期限内因其他原因或受赠人的死亡、退休或残疾以外的任何原因终止服务，则(A)受赠人应立即没收所有仍受限制的限制性股票，且不采取进一步行动。及(B)本公司应于终止后于切实可行范围内尽快(且在任何情况下不得超过30天)向承授人支付相等于(X)承授人就第9(B)条所述没收的受限制股票支付的款额及(Y)终止没收的受限制股票终止当日的公平市价两者中较小者的金额。

(iv) 承租人死亡、伤残或退休。除非适用的奖励协议另有规定，否则如果承授人因其死亡、残疾或退休而终止服务，或承授人在适用的没收期间因任何原因而被公司终止服务，则本计划下的限制将立即终止授予适用承授人的所有限制性股票。

10. 适用于影子股份的规定。

(A) 授予幻影股份。在该计划其他条款的规限下，委员会应根据适用奖励协议的条款所反映的酌情决定权：(I)授权向合资格人士授予影子股份，及(Ii)决定或施加其认为适当的其他条件，以授予该计划下的影子股份。

(B) 期限。委员会可在奖励协议中规定，任何特定的影子股票将在指定的期限结束时到期。

(I) 在符合适用奖励协议和第10(C)(Ii)条的规定下，影子股份应按适用奖励协议的规定归属。

(Ii) 除非委员会在适用的授予协议中另有决定，否则根据该计划授予的影子股票应符合以下归属条件：

(1) 因故终止服务。除非适用的授标协议另有规定，且符合以下第(2)款的规定，如果承授人因某种原因终止服务，承授人的所有影子股份(不论该等影子股份是否以其他方式归属)应随即由承授人没收并停止流通，且不得就没收的影子股份支付任何款项。

(2) 因承租人死亡、伤残或退休或公司因任何非因由原因而终止服务。除非适用的奖励协议另有规定，否则如果受让人因其死亡、残疾或退休而终止服务，或受让人因任何原因而被公司终止服务，则授予该受赠人的所有已发行的虚拟股票应立即归属。

(3) 除上文预期的情况外，如果承授人终止服务，承授人在终止服务前或终止时尚未归属的任何及所有影子股份应随即被没收并停止流通，而承授人已归属的影子股份应按第10(D)节所述进行结算。

(D) 幻影股份结算。

(I) 除委员会另有规定外，每一股既得和已发行的幻影股份应以转让给承保人一股的方式结算；然而，委员会可于授出时(或在适当情况下，其后由委员会决定)规定，影子股份可以(A)按适用影子股份价值现金结算，(B)现金或承授人根据委员会制定的程序选定的股份转让，或(C)现金或本公司选定的股份转让。

(Ii) 每股影子股份将由本公司以一次性付款方式结算；然而，就具有共同结算日期(定义见下文)的承授人的影子股份而言，委员会可允许承授人根据委员会确立的程序(但不限于委员会认为适当的守则第409A节)选择在不超过10年的期间内收取分期付款。

(Iii) (1)受让人的结算日期是受让人终止服务后的第一个月的第一天(“结算日期”)；但受让人可根据委员会将通过的程序选择将该结算日期推迟至委员会根据委员会将制定的程序所允许的时间。除非委员会另有决定，否则根据第10(D)(Iii)(1)条进行的选举必须在没有此类选举的情况下结算日期发生的年份之前至少六个月进行。

(2) 尽管有第10(D)(Iii)(1)条的规定，委员会可以规定，在影子股票价值是参照超过基础价值的公平市值而不是参照未减少的公平市值来确定的情况下，只要此类影子股票构成守则第 409a节下的“豁免股票权利”，委员会可以随时选择影子股票的分配。

(3)尽管有上述规定，结算日期(如果不是依据本条第10(D)(Iii)条提早)即为承授人死亡的日期。

(Iv) 尽管本计划有任何其他规定(委员会可能认为适当，但不限于《守则》第409a条)，承保人仍可收到第10(D)(Ii)条规定的分期付款或第10(D)(Iii)条规定由承保人延期支付的任何款项。就这些目的而言，由委员会(但不限于委员会认为适当的《守则》第409a条)自行决定的“不可预见的紧急情况”，是指因承授人突发意外疾病或意外事故、受保人财产因伤亡而损失，或因承授人无法控制的事件而产生的其他类似的特殊或不可预见的情况而对承授人造成的严重经济困难。将构成不可预见紧急情况的情况将取决于每个案例的事实，但在任何情况下，如果此类困难得到或可能得到缓解，则不能支付以下款项：

(1) 通过保险或其他方式报销或赔偿；

(2) 通过清算受让人的资产，在这种资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内；

(3) 日后停止根据第10(D)(Ii)及(Iii)条作出额外延期。

但不限于，送受助人的孩子上大学的需要或购买住房的愿望不应构成不可预见的紧急情况。应允许因不可预见的紧急情况而分配的金额达到满足紧急情况所需的合理范围。

(V) 在奖励协议规定的范围内，影子股份持有人有权获得下文第11节所述的DER。

(E) 其他影子股份条款。

(I) 根据本计划授予的关于影子股票的支付权不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押、扣押、征税、执行或其他法律或公平程序的约束，无论是自愿的还是非自愿的；任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、附加或装饰、或征收或执行本计划项下应支付的任何支付权或其他福利的任何尝试均应无效。

(2)受赠人可在委员会规定的表格上以书面指定一名或多名受益人领取其死亡后应支付的任何款项，并可随时修改或撤销这一指定。如果在受让人死亡时没有受益人指定有效，则应向受让人的遗产支付本合同项下的款项。如果拥有已归属幻影股份的承保人死亡，则应结算该幻影股份，并支付与该幻影股份有关的幻影股份价值，并应在该承保人受益人或财产死亡之日后，尽快(但不迟于60天)加速支付根据第10(D)(Iii)条规定的选择而延期支付的任何款项。

(Iii) 委员会可(如委员会认为适当，但不限于《准则》第409a条)制定一项计划，根据该计划，除本第10条前述条款所设想的期间外，有关影子股票的分配可推迟一段时间。该计划可包括但不限于将收益和未付金额的损失计入贷方的规定，以及在委员会允许的情况下，受赠人可根据委员会制定的程序从假定投资中选择此类递延金额的替代方案的规定。

(Iv) 尽管本第10条有任何其他规定，任何零碎的影子股份将于结算日以影子股份的价值以现金支付。

(V) 任何影子股份不得给予任何承授人任何有关股份的权利或本公司的任何所有权权益。除非根据第11条的规定，否则本计划的任何规定不得解释为赋予任何影子股份承授人关于任何影子股份的任何投票权、股息或派生或其他类似权利。

(F)索赔程序。

(I) 承授人或其在本协议项下的受益人或授权代表可通过书面通知委员会或其指定人，就本计划项下的幻影股份提出付款要求。在实际收到此类通信之前，不会认为已提交索赔。在提交索赔后90天内(如果特殊情况需要延长处理时间，则为180天，在这种情况下，应在最初的90天期限内提供关于这种特殊情况的通知)，委员会将：

(1) 核准索赔并采取适当步骤清偿索赔；或

(2)如果索赔被全部或部分驳回，应向索赔人提交书面驳回通知，说明：(A)驳回的具体理由；(B)具体提及驳回所依据的计划的有关规定，如果驳回全部或部分基于委员会通过的任何解释或解释规则，则应向索赔人提供该规则的副本；(C)对索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息的说明，以及对为何需要这些材料或信息的原因的解释；和(D) 提及本第10(F)条，作为该计划规定索赔程序的规定。

(2) 索赔人可在收到驳回索赔的通知后60天内，向委员会提出书面申请，要求对驳回索赔的情况进行复审。在收到复审书面申请后60天内(如果特殊情况需要延长处理时间，则应在最初60天内通知此种特殊情况)，委员会将向索赔人提供其书面决定，如索赔人的索赔未获批准，则包括作出决定的具体理由和对决定所依据的《计划》规定的具体提及。

11. 适用于股息等价权的规定。

(A) 授权书。在符合本计划其他条款的情况下，委员会应根据奖励协议的条款所反映的酌情决定权，授权根据普通股上宣布的股息向符合资格的人士发放DER，该股息将记入股息支付日期的，时间由委员会确定的全价值奖励发放之日起至授予之日或失效之日止。该等DER应按委员会所厘定的公式、时间及限制转换为现金或额外股份。不得因第7(H)节所述的期权或股票增值权而赚取、累计或支付任何尚未行使的DER或股息。如果授权书是针对本合同项下另一项授权书授予的，则除非授标协议中另有说明，或者在适当情况下委员会决定，否则授权书在任何情况下都不应在相关授权书的适用部分已结清、或已到期、被没收或以其他方式失效(视情况而定)之后的时间内有效。

(B) 某些条款。

(I) DER的任期应由委员会酌情决定。

(Ii) 按照第11(A)节确定的金额应以现金、普通股或两者兼而有之的形式支付，由委员会在赠款时确定。

(C) 其他类型的DER。委员会可制定一项方案，根据该方案，可向符合资格的人发放一种类型的、不论是否在本第11条前述规定中所述的生活津贴。例如，但不限于，委员会可就影子股份授予DER，该权利将包括(在第11(D)条的规限下)收取现金付款的权利，其金额相当于不时为股票支付的股息分配。

(d) Deferral.

(I) 委员会可(如委员会认为适当，考虑但不限于守则第409a节)设立一项计划，根据该计划，承授人(I)将在符合第10(D)及10(E)节的条款下获得影子股份的入账，犹如授予DER时直接适用于该计划，或(Ii)将有关DER的付款延后支付。

(2) 委员会可制定一项方案，根据该方案，可推迟分发关于DERS的资料。此类计划可包括但不限于关于将未付款项的收益和亏损计入贷方的规定，如果委员会允许，还可包括项下的规定，受赠人可根据委员会制定的程序从这些递延金额的假设投资替代方案中进行选择。

12. 其他股权奖励。董事会有权在普通股的基础上授予其他奖励，其条款和条件由董事会决定，包括但不限于根据某些条件授予股票、授予可转换为普通股的证券，包括授予任何子公司、经营合伙企业或其他实体的长期激励单位。长期激励单位可包括“只升值”长期激励单位，包括现金结算或转换为其他财产的权利，在每一种情况下，数额均等于在授予长期奖励单位之日之后相对于基本长期奖励单位增值的价值。

13. 绩效目标。委员会可酌情(1)确定一个或多个业绩目标(“业绩目标”)，作为发放补助金的前提条件，以及(2)在确定业绩目标的同时，为符合适用业绩目标的受赠人(继续满足所有适用资格要求)提供预先确定的补助金。性能目标应基于本文件附件A中规定的标准，在此引用作为参考，如同全文所述一样。

14. 计划期限。赠款可根据该计划发放，直至该计划重述之日起10年期满。

15. 资本重组和控制权变更。

(A) 如果(I)本公司将在任何时间参与合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售本公司的全部或几乎所有资产或股票或类似的交易，(Ii)任何股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似的变化，则在符合股东要求的任何行动和第16条具体规定的情况下，如果(I)本公司将在任何时间参与合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售本公司的全部或几乎所有资产或股票或类似的交易，或向普通股持有人进行现金股利以外的任何分配，或(Iii)将发生委员会认为需要采取行动调整未偿还赠款条款的任何其他事件，则：

(I) 委员会可酌情适当调整根据本计划可根据期权和DER授予的最高股份总数、根据该计划可授予的限制性股票的最高总数和种、根据该计划可授予的幻影股份和其他授予的最高总数。

(Ii) 委员会应酌情采取任何必要的行动，以维护每个受让人在本协议项下的权利(包括适用奖励协议项下的权利)，使其在各自的期权中，与此类期权、影子股份和DER(以及第12条下的其他赠款)中存在的权利基本成比例，包括但不限于(A)期权数量的调整，授予的影子股份和DER(以及第12条下的其他授予)，(B)将根据期权、影子股份和DER(以及第12条下的其他授予)分配的股份或其他财产的数量和种类(如适用)，(C)行使价、购买价和影子股票价值，以及(D)与授予相关的基于业绩的标准；但在委员会酌情决定的情况下，上述(D)条款也可适用于与子公司有关的任何事件，前提是如果该事件与公司有关，则该事件本应在第15(A)条下涵盖。

尽管有上述规定，在任何“股权重组”(财务会计准则委员会会计准则编纂议题718(或其任何后续声明)的含义内)的情况下，委员会应对未偿还赠款进行公平或按比例调整，以反映此类股权重组。

如该等行动包括增加或减少受所有未偿还授权书规限的股份(或当时可供使用的其他财产单位)数目，则根据上文第6节可供使用的股份数目 (或单位)应按比例增加或减少(视乎情况而定)。

(B) 根据第(15)节向承授人分发的任何股份或其他有价证券，或以其他方式发行以取代受限制股的股份或其他证券，均须受第9节所施加的适用限制及规定所规限，包括将有关股票连同股权证交存本公司，并附有第9(C)(I)节所规定的图例。

(C) 如果本公司将与另一个公司或其他实体合并或合并，则每个已收到受第9(D)条限制的限制性股票的受让人可被要求向后续公司交存股票或证券或承授人有权以符合第9(C)(Ii)条规定的方式获得的股票或证券或其他财产的证书。证券或其他财产应受第9(D)节规定的限制和要求，其证书或其其他证据应在形式和实质上与第9(C)(I)节所述的图例相似。

(D) 委员会对第15条所述任何事项的裁决应是终局性的，对每个承保人都具有约束力，不需要对计划进行任何修改。

(E) 在上述调整与本公司证券有关的范围内，该等调整应由委员会作出，而委员会的决定应为最终决定，并对所有人士具有约束力。

(F) 除本第15条明确规定外，承授人不得因任何类别股票的分拆或合并、支付任何股票股息或任何类别股票数量的任何其他增加或减少，或因另一公司的资产或股票的任何解散、清算、合并或合并或分拆而享有权利，而本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券不受影响，不得因此而对受授股权的股份数目或受权股份的行权价格作出任何调整。

(G) 根据本计划发放的赠款不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或部分业务资产的权利或权力。

(H) 发生控制权变更时：

(I) 在紧接控制权变更之前组成的委员会可根据控制权变更(包括但不限于，以本公司股票以外的其他股票作为本协议项下认购的股票，以及加快期权的可行使性)，酌情作出其认为必要或适当的调整。取消任何购股权或股票增值权，以换取相等于受购股权或股票增值权规限的股份于控制权变更日期的公平市价的付款减去适用于该等权利的行使价(该金额可能为零)及结算每股影子股份或(如适用)第12条下的其他授权书)，惟委员会须确定该等调整不会对承授人在调整时厘定的造成重大不利经济影响。

(Ii) 除适用的授标协议另有规定外，对每个授权者的所有限制和条件应自动失效，且该计划下的所有赠款应视为完全归属。

(Iii) 尽管有第10节的规定，影子股份的结算日期应为控制权变更的日期，且应在控制权变更后在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过30天)支付与影子股份有关的所有应支付给受让人的金额，除非受让人根据委员会制定的程序作出其他选择。

16. 某些交易的影响。如果(I)本公司解散或清算，(Ii)合并、合并、重组或其他业务合并，其中本公司被另一实体收购，或本公司不是尚存的实体，或(Iii)本公司所有或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一笔交易或任何一方作为单一计划安排的一系列交易中)，则本计划和根据本计划发放的赠款应在任何此类交易或事件生效时终止。除非根据第15节的规定，就该等交易作出规定，由继承实体或其母公司在股份数目及种类及每股行使价方面作出适当调整，以承担已授出的购股权或取代该等新授出的授出，否则，所有尚未行使的购股权及授出应于终止前至少十五天内悉数行使，不论是否在该期间内可予行使。

17.证券法要求。

(A)发行的合法性。根据本计划下的授权书发行任何股票和发行任何授权书应视以下条件而定：

(I) 本公司出售与根据本计划发放的赠款有关的股份的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得委员会认为必要或适当的所有政府机构的批准；

(Ii) 委员会可对本计划作出必要或适当的修改，以遵守任何政府当局的规则和条例，或获得适用于股票期权的税收优惠；以及

(Iii) 每次授予期权、限制性股票、幻影股份(或与其有关的股份)或DER(或与其有关的股份发行)，或根据第12条的其他授予(或与其有关的股份发行)，或根据第12条的其他授予(或与其有关的股份发行)，均受以下要求的约束：如果委员会在任何时间酌情确定根据本计划可发行的股票的上市、注册或资格是任何证券交易所或任何州或联邦法律所要求的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，作为发行或与发行期权、限制性股票、影子股份、 DER、其他授予或其他股份有关的条件，除非上市、注册、资格、同意或批准以委员会可接受的方式在没有任何条件的情况下完成或获得，否则不得支付任何款项，或全部或部分授予限制股票或其他授予。

(B)对转让的限制。无论本计划下的股票发行和出售是否已根据法案注册，或是否已根据任何州的证券法注册或符合条件，如果本公司及其律师判断，为了符合法案、任何州的证券法或任何其他法律的规定，本公司可对该等股票的出售、质押或其他转让施加限制(包括在股票上放置适当的图例)。如果该计划下的股份出售并未根据公司法登记，但有需要投资代表或其他代表的豁免，则每名承授人须表明该等股份是为投资目的而收购，而不是为了出售或分派，并须作出本公司及其律师认为必要或适当的其他陈述。公司及其律师就第17条所列任何事项作出的任何裁决均为最终决定，并对所有人具有约束力。在不限制第6条的一般性的情况下，证明根据计划根据未登记交易获得的股票的股票应带有限制性的图例，主要采用以下形式，以及根据任何适用法律的规定所要求或建议的其他限制性图例：

“本协议所代表的证券的出售未根据1933年《证券法》(下称《证券法》)登记。此类证券的任何转让都将是无效的，除非ACT下的登记声明是有效的，或者发行人的律师认为为了使这种转让符合ACT，这种登记是不必要的。“

(C)证券登记或资格。根据公司法或任何其他适用法律，本公司可(但无义务)登记或限定授权证的发行及/或股份的出售。本公司并无责任采取任何肯定的行动，以使根据本计划发行的授权书或股份的出售符合任何法律。

(D)交换证书。如本公司及其法律顾问认为不再需要在代表根据该计划出售的股份的股票上标明任何图示，则该股票的持有人有权将该股票换成代表相同数目股份但没有该图例的图示。

(E) 某些贷款。尽管本计划有任何其他规定，本公司不应被要求根据本计划或任何奖励协议采取或允许根据本公司的善意决定会导致本公司违反《交易法》第13(K)节的重大风险的任何行动。

18. 遵守《守则》第409a条。

(A) 根据本计划发布的、受本守则第409a节约束的任何授标协议应包括为满足本守则第409a节的要求而可能需要的附加条款和条件。

(B) 如果参与者被本公司确定为本守则第409a(2)(B)(I)节所指的“特定员工”，且本公司的任何股票(或其受控集团附属公司的股票)在现有证券市场或其他市场公开交易，则根据本计划发放的任何赠款受本守则第409a条第409a款的约束，并在服务终止时支付或分发。此类付款或分配不得在服务终止之日后六个月的日之前支付(在《守则》第409a条规定的范围内)。

19. 计划的修订。董事会可不时就当时不受授权书规限的任何股份暂停或终止计划，或在任何方面修订或修订该计划。董事会可按其认为可取的方式修订该计划，但不得就先前授予的授权书作出任何修订对承授人造成不利影响，除非该等修订与遵守适用法律有关；然而，董事会不得在计划内作出任何修订，如该等修订未获普通股持有人批准，则会导致该计划未能符合适用法律或法规或任何适用交易所或类似规则的任何规定，除非及直至获得该等普通股持有人的批准。尽管如此，未经股东批准，除非本计划第15条另有允许，否则(I) 任何修改或修改不得降低任何期权的行权价格；(Ii)委员会不得取消任何未完成的期权，而代之以新的期权(行权价较低)或高于被取消期权的内在价值(如果有)的其他赠款或现金支付；以及(3)委员会不得采取任何其他行动，被视为对公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言的“重新定价”。

20. 资金运用情况。本公司根据行使一项购股权而出售普通股所得收益，出售限制性股票或与该计划下的其他授予有关的收益将用于一般公司用途。

21. 预扣税金。每个受赠人应在不迟于任何赠款的价值首次计入受赠人的总收入中以缴纳联邦所得税的日期，向本公司支付或作出令本公司满意的安排，以支付法律要求对该等收入预扣的任何联邦、州或地方税。受赠人可通过以下方式选择全部或部分满足此类预扣税款：(I)授权本公司根据相当于扣缴之日公平市值的赠款发行股票，以满足应付扣缴金额；(Ii)将受赠人拥有的股票以相当于所需预扣税额的公平市值转让给公司；或(Iii)如果受赠人在扣缴实施时是本公司的雇员，从受赠人的现金补偿中扣除。即使计划中有任何相反规定，承授人满足委员会施加的任何扣缴税款的要求应是本公司义务的先决条件，否则公司有义务向承授人提供股份，而承授人未能满足有关授予的要求将导致该授权书被没收。

22. 通知。本计划项下的所有通知应以书面形式发出，如通知本公司，则应送交董事会或邮寄至其主要办事处，致董事会注意；如通知承授人，则应亲自送交或邮寄至承授人参与公司记录中所载的地址。此类地址可随时更改，方法是根据第22条向另一方发出书面通知。

23. 就业或其他服务的权利。本计划或根据本计划发出的任何补助金不得授予任何个人继续受雇于参与公司或为其提供其他服务(如适用)的权利，或以任何方式干扰参与公司及其股东随时终止个人受雇或提供其他服务的权利。

24. 赦免和赔偿。在法律许可的最大范围内，本公司将赔偿董事会成员及委员会成员因履行计划下的职责、责任及义务而产生的任何及所有责任、成本及开支，并使其免受损害，但因该等人士的严重疏忽、恶意、故意不当行为或犯罪行为而产生的责任、成本及开支除外。

25. 未创建任何基金。本协议项下向本计划下的任何承保人支付的任何和所有款项应从本公司(或参与公司，如适用)的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金或进行其他资产分割以保证此类支付，并且影子股份(包括为促进执行第10(D)(Iii)条而设立的任何账户)以及根据本条款发行的任何其他类似工具不构成普通股，且不应被视为(或产生)财产或任何类型的信托基金；但本公司(或参与公司)可设立一项纯粹的簿记准备金，以履行其在本协议项下的义务，或设立信托或其他筹资工具，而该信托或其他筹资工具不会因税务或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第1章的目的而被视为本计划的资金来源。本计划下本公司(或(如适用)参与公司)的义务是无担保的，构成本公司(或(如适用)参与公司)对未来支付福利的承诺，且，只要任何人获得从本公司(或(如适用)参与公司)收取根据计划支付款项的权利，则该权利不得大于本公司(或如适用，参与公司)的一般无担保债权人的权利。在不限制前述规定的情况下，影子股份和根据本协议为履行计划义务而发行的任何其他类似工具仅用于衡量和确定根据计划向承保人支付的金额。, 每个受让人在幻影股份和任何其他设备中的权利仅限于收取本协议可能规定的任何付款的权利。

26. NO FIDUCIARY RELATIONSHIP. Nothing contained in the Plan (including without limitation Section 10(e)(iii)), and no action taken pursuant to the provisions of the Plan, shall create or shall be construed to create a trust of any kind, or a fiduciary relationship between the Company, the Participating Companies, or their officers or the Committee, on the one hand, and the Grantee, the Company, the Participating Companies or any other person or entity, on the other.

27. CAPTIONS. The use of captions in the Plan is for convenience. The captions are not intended to provide substantive rights.

GOVERNING LAW. THE PLAN SHALL BE GOVERNED BY THE LAWS OF NEW YORK, WITHOUT REFERENCE TO PRINCIPLES OF CONFLICT OF LAWS.