美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期):2022年4月25日
零售 机会投资公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州 (成立为法团的国家或其他司法管辖区) |
001-33749 (委员会文件编号) |
26-0500600 (国际税务局雇主身分证号码) |
零售 机会投资伙伴关系,LP
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 (成立为法团的国家或其他司法管辖区) |
333-189057-01 (委员会文件编号) |
94-2969738 (国际税务局雇主身分证号码) |
埃尔卡米诺皇马11250号 (主要行政办公室地址) |
92130 (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(858)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)
☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信
根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴的
成长型公司
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12(B)条登记的证券:
注册人姓名 |
每节课的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
|||
零售机会投资公司 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 |
ROIC |
纳斯达克 |
|||
零售机会投资合伙公司 |
无 |
无 |
无 |
项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的任命;某些高级人员的补偿安排。 |
(E)某些人员的补偿安排。
零售机会投资公司(“公司”)2022年股东年会(“年会”)于2022年4月25日举行。在股东周年大会上,本公司股东批准(其中包括)本公司第二次修订及重订的2009年股权激励计划(“股权激励计划”),据此,本公司可向其董事、高管及其他合资格参与者发放股权激励薪酬。股权激励计划此前已于2022年3月25日经公司董事会批准,但须经公司股东在股东周年大会上批准,并于股东批准后生效。根据股权激励计划可授予的奖励类型包括股票期权、限制性股票、股票增值权、影子股票、股息等价权和其他基于股权的奖励。根据股权激励计划,共有10,954,694个可置换单位(定义见股权激励计划)预留用于授予。10,954,694股可置换单位代表最多5,002,143股公司普通股,根据股权激励计划,可根据2.19至1.0的可置换单位对全价值奖励换算率授予全价值奖励,如限制性 股。如果根据股权激励计划进行的所有授予均以股票 期权的形式授予,则根据股权激励计划最多可发行10,954,694股本公司普通股 ,基于1.0%至1.0%的可替代单位-股票期权奖励转换比率。股权激励计划将于2032年4月25日到期。
股权激励计划的说明已包含在公司于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的年度股东大会委托书(“委托书”)中,该说明书在此并入作为参考。本文中包含并以引用方式并入的股权激励计划的描述通过参考股权激励计划全文进行了验证,该计划以表格8-K的形式作为本报告的附件10.1存档,并以引用的方式并入本文。
项目5.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
(A)112,965,418股本公司普通股 有亲身或委派代表出席股东周年大会,占有权于股东周年大会上投票的已发行及已发行普通股约91.74%。
(B)在股东周年大会上,本公司的股东(I)选出以下提名的九名董事,任期至本公司2023年股东周年大会为止;(Ii)批准委任安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所;(Iii)以咨询方式批准本公司指定的高管的薪酬;及(Iv)批准 股权激励计划。委托书中详细描述了这些提议。每个提案的最终投票结果如下所示。
(I)各董事选举的投票结果如下:
为 | 被扣留 | 经纪人无投票权 | |
理查德·A·贝克 | 101,200,470 | 4,566,022 | 7,198,926 |
安吉拉·K·何 | 103,995,477 | 1,771,015 | 7,198,926 |
迈克尔·J·英迪维里 | 100,450,780 | 5,315,712 | 7,198,926 |
扎布丽娜·M·詹金斯 | 103,984,182 | 1,782,310 | 7,198,926 |
李·S·内巴特 | 102,547,041 | 3,219,451 | 7,198,926 |
阿德里安·B·皮茨 | 102,790,195 | 2,976,297 | 7,198,926 |
劳拉·H·波美兰茨 | 101,086,726 | 4,679,766 | 7,198,926 |
斯图尔特·A·坦兹 | 102,802,549 | 2,963,943 | 7,198,926 |
埃里克·S·佐恩 | 92,407,249 | 13,359,243 | 7,198,926 |
(Ii)关于批准任命安永会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的投票结果如下:
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
107,903,917 | 4,981,603 | 79,898 | 0 |
(3)关于在咨询基础上批准本公司被任命的高管薪酬的投票结果如下:
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
97,686,431 | 7,999,602 | 80,459 | 7,198,926 |
(四)股权激励计划获批的投票结果如下:
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
96,456,266 | 9,259,757 | 50,469 | 7,198,926 |
项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(d)
证物编号: | 描述 |
10.1 | 第二次修订和重新修订了2009年股权激励计划。 |
101 | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
104 | 本报告的封面为Form 8-K,格式为内联XBRL(包含在附件101中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人 已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2022年4月26日 | 零售机会投资公司。 | |
由以下人员提供: | 迈克尔·B·海恩斯 | |
姓名:迈克尔·B·海恩斯 | ||
职位:首席财务官 | ||
日期:2022年4月26日 | 零售机会投资合伙企业 | |
作者:零售机会投资公司GP,LLC,ITS | ||
普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | 迈克尔·B·海恩斯 | |
姓名:迈克尔·B·海恩斯 | ||
职位:首席财务官 |