第2号修订

至

附表14A 信息

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件

选中相应的框：

		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据规则第14a-12条征求材料

ViaSat公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐		不需要任何费用。
		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

		股东特别大会的通知

会议信息

日期： [●], 2022		时间： [●][上午]太平洋时间		地点： 虚拟会议		记录日期： [●], 2022

尊敬的股东朋友：

诚挚邀请您参加将于[●], 2022 at [●][上午]太平洋时间。这次特别会议将是一次完全虚拟的股东会议。鉴于冠状病毒(新冠肺炎)大流行对公共健康的持续影响，我们将通过网络直播独家在线主办特别会议，以保障我们股东和员工的健康和福祉。要 在特别会议期间通过网络直播参与、投票或提交问题，请访问：www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2022SM。将不会有特别会议的实际地点。

于2021年11月8日，吾等订立股份购买协议(购买协议)，其中规定吾等收购Connect Topco Limited所有已发行及已发行普通股 ，Connect Topco Limited是一家于格恩西岛注册成立的私人股份有限公司(Inmarsat Holdings)，代价包括8.5亿美元现金(可予调整)及约4,636万股Viasat普通股(交易)。

根据购买协议中包含的条款和条件，Inmarsat Holdings的现有股东和管理层以及持有Inmarsat Holdings子公司的期权和股份的员工(统称为卖方)将向我们出售Inmarsat Holdings的所有已发行和流通股，在每种情况下，我们将在购买协议预期的交易完成时购买、接受和支付Inmarsat Holdings的所有已发行和流通股，且没有任何产权负担。吾等将为国际海事卫星组织 控股股份支付的收购价约为39.5亿美元，其中包括：(I)相当于8.5亿美元(基本现金对价)的现金金额(可予调整)；及(Ii)46,363,636股已缴足、有效发行及不可评估的维亚萨特普通股(股份对价)，价值约为31亿美元，这是根据2021年11月5日(购买协议执行前最后一个交易日)维亚萨特普通股在纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC )的收市价每股67.00美元计算的。基本现金对价会受到某些调整的影响，包括购买协议中规定的某些股息(例如Inmarsat Holdings 于2022年4月支付的股息，见下文)、分配、向卖方及其关联公司支付的某些款项或与卖方及其关联公司进行的其他交易、卖方交易成本和超过指定总额的留存奖金、交易奖金(如果有)、某些 税和类似项目。2022年4月6日，Inmarsat Holdings向卖方支付了2.993亿美元的股息，导致我们在交易完成时支付的现金对价减少了2.993亿美元。

ViaSat普通股在纳斯达克上市，股票代码为VSAT。因此，我们必须遵守《纳斯达克证券市场规则》第5635(A)条的规定，根据该规则，凡收购另一家公司的某些股票或资产，如发行金额等于发行前已发行普通股或投票权的20%或更多，则在发行证券之前，必须获得股东批准。我们预计，根据购买协议将发行的Viasat普通股股份将于发行时约占Viasat已发行普通股的38%(或在完全摊薄的基础上约为37%)。

因此，我们将召开特别会议，供股东审议和表决：

1.

为遵守第5635(A)条的目的，批准发行与交易相关的Viasat普通股，相当于Viasat已发行和已发行普通股总数的20%以上的建议(股票发行建议)。

2.

批准我们的公司注册证书修正案，将授权发行的Viasat普通股数量从100,000,000股增加到200,000,000股(宪章修正案建议)。

3.

建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在股票发行建议和宪章修订建议(休会建议)获得足够票数或与批准股票发行建议和宪章修订建议(休会建议)相关的情况下，允许进一步 征集和表决代表。

委托书中对这些事项进行了详细说明，这是本通知的一部分。

我们向我们的股东提供随附的委托书和委托卡，以征集将在特别会议上表决的委托书 (包括在特别会议任何延期或延期之后)。本委托书包括有关特别会议、交易及本公司股东将于特别会议上审议的其他相关业务的资料。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促所有股东仔细完整地阅读本委托书，包括Inmarsat Holdings的附件和随附的财务报表以及形式财务信息。我们特别敦促您仔细阅读题为风险因素？从本委托书第22页开始。

经深思熟虑后，本公司董事会(董事会)已一致批准收购协议及其中拟进行的交易，包括向卖方发行股份代价及修订本公司注册证书以增加Viasat普通股的授权发行股份数目，并一致建议本公司股东 投票批准股票发行建议、章程修订建议及休会建议。当您考虑董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在交易中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。请参阅标题为？的部分建议1？批准发行与交易有关的超过20%的已发行及未发行普通股 交易？交易中某些人士的权益？了解更多信息。

股票发行建议和休会建议均需要Viasat普通股流通股持有人 亲自出席或由其代表出席的多数赞成票，前提是出席人数达到法定人数。宪章修正案建议需要有权投票的Viasat普通股的多数已发行普通股投赞成票，假设出席人数达到法定人数。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请按照本委托书中的指示尽快投票 ，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您在Street NAME的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的 说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。只有在股票发行建议和章程修订建议在特别会议上获得批准的情况下，购买协议预期的交易和交易的完成才会完成。阁下必须注意，如果股票发行建议或宪章修订建议未能获得所需的投票批准，吾等将无法完成购买协议所拟进行的交易。休会提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件，也不以休会提案的批准为条件。

如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别会议上提交的每一项提案进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且实际上没有参加特别会议，您的股票将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的。此外，您未能委托代表投票或亲自在特别会议上投票(或 未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票)将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果。

截止日期登记在册的所有股东[●]，记录日期，有权在特别 会议上投票。您的投票非常重要。无论您是否希望参加虚拟特别会议，请尽快通过以下指定的方法之一进行投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。

如何在特别会议前投票

拨打银行或经纪人提供的代理卡或投票指示表格上指定的电话号码		在已付邮资的信封中签名、注明日期并寄回您的委托卡或投票指示表格		请按照代理卡或投票指示表格中的说明在晚上11：59前在www.proxyvote.com上投票。东部时间开始 [●], 2022

		根据董事会的命令 //理查德·巴尔德里奇 理查德·巴尔德里奇 董事总裁兼首席执行官兼董事会

卡尔斯巴德，加利福尼亚州

[●], 2022

你们的投票很重要。

无论您是否计划参加虚拟特别会议，

请签名、注明日期并寄回随附的委托书。

目录

i

		委托书

埃尔卡米诺雷亚尔6155

卡尔斯巴德，加利福尼亚州，92009

Viasat，Inc.董事会正在征集随函附上的委托书，以供于年举行的股东特别会议使用[●], 2022 at [●][上午]为股东特别大会通告所载的目的，于太平洋时间及于大会任何续会或延期举行时。这次特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，可通过互联网访问www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2022SM。

摘要条款表

本摘要术语 表以及标题为关于向股东提出建议的问答” and “Proxy语句摘要，汇总了此代理声明中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读整个委托书，包括附件，以便更全面地了解特别会议将审议的事项。

会议信息		待表决的项目
会议：股东特别会议 日期：[●], 2022 时间：[●][上午] 太平洋时间 地点：仅限虚拟会议，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2022SM上访问 记录日期：[●], 2022		1.  股票发行方案 *  董事会建议：针对 2.  宪章修正案建议 *  董事会建议：针对 3.  休会提案 *  董事会建议：针对

ViaSat是一家全球通信公司。我们是通信技术和服务的创新者，专注于为所有人提供可访问、可用和安全的连接。我们的端到端高容量Ka波段卫星平台、地面基础设施和用户终端使我们能够为全球各地的企业、消费者、军事和政府用户提供具有成本效益的、高速的、高质量的宽带解决方案，无论是地面、空中还是海上。此外，我们的政府业务包括市场领先的军事战术数据链系统、卫星通信产品和服务以及网络安全和信息保障产品和服务。有关我们的更多信息， 请参阅标题为有关Viasat的信息.”

Inmarsat Holdings是Inmarsat Holdings于2019年12月4日收购的Inmarsat Group Holdings Limited(前身为Inmarsat plc，我们在本委托书中称为Inmarsat)的间接母公司。我们在本委托书中使用Inmarsat Group一词，是指自2019年12月Inmarsat收购以来及之后的所有期间的Inmarsat Holdings及其子公司，以及收购之前的Inmarsat及其子公司。Inmarsat集团是一家创新的全球移动卫星服务提供商，通过拥有和运营由15颗卫星以及地面基础设施和用户终端组成的多个卫星网络，为海事、政府、航空和企业部门提供服务。Inmarsat集团在设计和运营基于卫星的网络方面拥有40多年的经验。Inmarsat Group专注于连接商业移动性和政府客户，特别是船只、飞机、车辆和人员，通常位于传统电信网络无法到达的地区。Inmarsat集团在全球范围内提供安全、弹性强的移动卫星通信服务组合，支持关键任务操作系统、基本安全通信、核心办公应用、不断增长的物联网(IoT)应用和飞行中连接。有关Inmarsat集团的信息，请参阅标题为 的章节有关Inmarsat集团的信息。”

1

2021年11月8日，我们签订了股份购买协议(购买协议)，该协议规定，除其他事项外，我们收购Inmarsat Holdings的所有已发行和已发行普通股，代价包括8.5亿美元现金(可调整)和约4,636万股Viasat普通股，每股面值0.0001美元。

•

根据购买协议的条款及条件，Inmarsat Holdings的现有股东(投资者卖方)以及持有Inmarsat Holdings子公司的期权和股份的管理层和员工(统称为管理卖方，以及投资者卖方和投资者卖方)将向我们出售，在每种情况下，我们将在购买协议预期的交易完成时购买、接受和支付Inmarsat Holdings的所有已发行和已发行股票，且没有任何产权负担。我们将为国际海事卫星组织控股公司的股票支付的收购价 约为39.5亿美元，其中包括：(I)相当于8.5亿美元(基本现金对价)的现金金额(有待调整)，以及(Ii)46,363,636股已缴足、有效发行且不可评估的维亚萨特普通股(股票对价)，基于11月5日维亚萨特普通股在纳斯达克股票市场(纳斯达克)每股67.00美元的收盘价，价值约为31亿美元。2021年(签订购买协议前的最后一个交易日)。基本现金对价会受到某些调整的影响，包括购买协议中规定的某些股息(例如Inmarsat Holdings于2022年4月支付的股息 ，见下文)、分配、向卖方及其关联公司支付的某些款项或与卖方及其关联公司的其他交易、超过指定总额的卖方交易成本和留存奖金、交易 奖金(如果有)、某些税项和类似项目。2022年4月6日，Inmarsat Holdings向卖方支付了2.993亿美元的股息，这笔股息将导致我们在交易结束时应支付的基本现金对价中扣除2.993亿美元。有关采购协议的更多信息, 请参阅标题为？的部分建议1批准发行超过20%的已发行普通股和与购买协议有关的未偿还Viasat普通股.”

•

预计交易完成后：(I)交易完成后，我们的现有股东将拥有Viasat普通股总流通股的约62%，(Ii)卖方将拥有紧随交易后Viasat普通股总流通股约38%的股份 (或在完全稀释基础上约为37%)。

•

我们的管理层和董事会在决定是否批准购买协议以及由此考虑的交易(包括交易)时考虑了各种因素。有关董事会批准交易的原因的更多信息，请参阅题为？？建议1-批准发行超过20%的已发行和未发行的Viasat普通股与交易相关的交易-董事会批准交易和股票发行的理由.”

•

在特别大会上，我们的股东将被要求审议并投票通过一项提案，该提案 为了遵守适用的纳斯达克上市规则，发行相当于与此次交易相关的已发行和已发行Viasat普通股的股份超过Viasat普通股的20%(股票发行提案或 提案1)。除了在特别会议上就股票发行建议投票外，我们的股东还将被要求就批准我们公司注册证书修正案的提案进行投票，该修正案将批准将授权发行的Viasat普通股的股份数量从100,000,000股增加到200,000,000股(宪章修正案提案或提案2)。最后，我们的股东将被要求就将特别会议推迟到较晚日期或 日期的提案进行投票，以便在股票发行提案和宪章修正案提案( 休会提案或提案3)获得足够票数或与批准该提案相关的情况下，允许进一步征集和投票委托书。请参阅标题为？的章节建议1批准发行与交易有关的超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股,” “提案2：批准《宪章修正案》，以增加授权发行的维亚萨特普通股数量,” and “第3号提案：休会提案。？该交易的条件之一是获得

2

我们股东的股票发行提案和章程修正案提案。休会提案不以本委托书 陈述的任何其他提案的批准为条件，任何提案也不以休会提案的批准为条件。

•

除非获得购买协议订约方的豁免，并受适用法律的约束，交易的完成受购买协议中规定的多个条件的制约，其中包括获得某些监管(包括电信和反垄断)批准和清算，以及股东对股票发行 提案和宪章修正案提案的批准。有关交易的成交条件的更多信息，请参阅标题为建议1-批准发行超过20%的已发行和未偿还普通股 与交易相关的Viasat普通股-购买协议-交易结束前的条件.”

•

购买协议可在交易完成前的任何时间根据协议各方的协议而终止，或在特定情况下由吾等或投资者卖方终止。有关购买协议项下的终止权的更多信息，请参阅标题为？？的章节建议1-批准发行与交易有关的超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股--购买协议--终止.”

•

拟议中的交易涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为风险因素.”

•

在考虑本公司董事会建议投票赞成在特别会议上提出的建议时，包括股票发行建议及章程修订建议，阁下应注意，除他们作为股东的利益外，本公司管理层的某些成员在交易中的利益与本公司股东的利益不同，或与本公司股东的整体利益不同(并可能与之冲突)。除其他事项外，本公司董事会已知悉并考虑该等利益，包括评估交易及交易协议，以及向我们的股东建议他们投票赞成于特别会议上提出的建议，包括股票发行建议及章程修订建议。股东在决定是否批准特别会议上提出的提案时，应考虑这些利益，包括股票发行提案和章程修正案提案。

3

关于向股东提出建议的问答

关于特别会议和表决

为什么我会收到这份委托书？

我们向您发送此委托书和随附的代理卡，是因为我们的董事会正在征求您的代表就拟议中的收购Inmarsat Holdings的提案进行投票。本委托书总结了您在特别会议上投票所需了解的信息。诚挚邀请所有认为方便的股东参加这次虚拟特别会议。然而，您不需要出席会议来投票您的股票。相反，您只需签署、注明日期并交回随附的代理卡或您的银行或经纪人提供的投票指示表格，或按照您的代理卡或投票指示表格中指定的说明通过电话或互联网进行投票即可。

我们打算开始邮寄这份委托书、所附的特别会议通知和所附的委托卡。[●]，2022发给在记录日期拥有Viasat普通股的所有 股东，[●]，因此有权在特别会议上投票。在这一创纪录的日期，大约有74,427,816股Viasat普通股流通股。普通股是我们唯一有权投票的股票类别。

我要投票表决什么？

特别会议拟表决的事项包括：

•

建议1：审议并表决一项建议批准向卖方发行相当于Viasat已发行及已发行普通股逾20%的Viasat普通股作为购买协议项下的代价的建议，以符合适用的《纳斯达克上市规则》的目的，该建议的副本作为附件A(建议1或股票发行建议)附于 本委托书。

•

提案2：审议并表决修改公司注册证书的提案，将授权发行的Viasat普通股数量从100,000,000股增加到200,000,000股(提案2或宪章修正案提案)。

•

建议3：如有必要，审议并表决批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议，以允许在股票发行建议和宪章修正案建议获得批准或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代表。只有在没有足够票数通过股票发行提案和章程修正案提案(提案3号或休会提案)的情况下，本提案才会在特别会议上提出。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议您投票：

•

？批准股票发行提案(提案1)；

•

？批准《宪章修正案》提案(提案2)；以及

•

？批准休会提案(提案3)。

我有多少票？

对于您持有的每一股Viasat普通股，您有权投一票{br[●], 2022.

4

这笔交易将会发生什么？

根据购买协议，并根据协议所载条款及条件，吾等将收购Inmarsat Holdings的全部已发行及已发行股份，代价包括8.5亿美元现金(可予调整)及约4,636万股Viasat普通股。根据收购协议对现金对价的调整包括扣除Inmarsat Holdings向卖方支付的某些股息。2022年4月6日，Inmarsat Holdings向卖方支付了2.993亿美元的股息，导致我们在交易结束时支付的现金对价减少了2.993亿美元。

该交易将如何影响交易后已发行的Viasat普通股股票？

作为这项交易的结果，Viasat已发行普通股的金额将增加约62%，达到约12079万股Viasat已发行普通股。我们预计，交易中的卖方将在交易后立即获得Viasat普通股股份，约占Viasat普通股总流通股的38%(或按完全稀释基础计算约为37%)，而现有Viasat股东将在紧接交易后共同拥有Viasat普通股总流通股约62%。

Viasat是否会获得与这笔交易相关的新融资？

是。我们已获得与交易相关的额外16亿美元新债务融资承诺(可能有担保和/或无担保)，该金额不包括与2022年3月4日达成的为Viasat的独立增长支出提供资金的7.00亿美元定期贷款融资(定期贷款融资)的承诺。鉴于Inmarsat Holdings于2022年4月向卖方支付股息导致交易收购价格减少2.993亿美元，根据这些承诺，我们目前预计将产生13亿美元的额外债务。然而，根据这些承诺产生的债务总额可能会发生变化，包括在其他来源的可用现金高于预期的情况下。我们还计划承担Inmarsat集团优先担保债券的本金21亿美元，以及Inmarsat集团24亿美元优先担保信贷安排项下的未偿债务(截至2021年12月31日，本金总额为17亿美元)。此外，我们 获得了32亿美元的承诺，以支持我们7.0亿美元的循环信贷安排、我们的进出口信贷安排(根据该安排，截至2021年12月31日，我们有7860万美元的未偿还贷款)和Inmarsat Group的24亿美元优先担保信贷安排所需的某些修订。截至本委托书发表之日，根据我们的7.0亿美元循环信贷安排和Inmarsat Group的24亿美元优先担保信贷安排，已获得必要的修订。

必须满足哪些条件才能完成 交易？

收购协议有多项成交条件，包括收到若干监管批准及批准 及本公司股东批准股票发行建议及章程修订建议。有关在交易完成前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为 的章节建议1-批准发行与交易相关的超过20%的已发行普通股和未偿还普通股--购买协议--交易结束前的条件.”

为什么Viasat提出股票发行建议？

我们 提出股票发行建议是为了遵守《纳斯达克证券市场规则》第5635(A)条，该规则规定，在收购另一家公司(现金公开发行除外)的股票或资产时，如果发行金额等于或超过普通股的20%或发行前已发行投票权的20%，则在发行证券之前必须获得股东的批准。

5

与交易有关，我们预计将发行约46，36万股Viasat普通股，我们预计交易完成后，这些股份将占Viasat已发行普通股的约38%(或在完全摊薄的基础上约占37%)。由于我们将发行与交易相关的已发行Viasat普通股的20%或更多，根据规则5635(A)，我们必须获得股东的批准才能发行此类股票。如需了解更多信息，请参阅标题为建议1-批准发行与交易有关的超过20%的已发行普通股和未偿还Viasat普通股.”

为什么Viasat要提出宪章修正案提案？

与这项交易相关，我们预计将发行约4636万股Viasat普通股。我们的公司注册证书目前授权发行100,000,000股Viasat普通股。截至2022年4月15日，共有74,429,202股Viasat普通股已发行，7,076,785股Viasat普通股可在行使已发行购股权或归属已发行限制性股票单位时发行，4,054,928股Viasat普通股预留供根据我们股权参与计划下的未来奖励发行，以及2,252,576股Viasat普通股根据我们的员工购股计划预留供未来发行，剩余仅12,186,509股Viasat普通股可供发行。因此，为了适应根据购买协议向卖方发行股票(以及根据我们的股权参与计划和员工股票购买计划继续发行Viasat普通股的能力)，我们需要增加Viasat普通股的授权股份数量。有关 更多信息，请参阅标题为提案2：批准《宪章修正案》，以增加授权发行的维亚萨特普通股数量.”

为什么Viasat提出休会建议？

我们提出休会建议，允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在股票发行建议和宪章修订建议获得批准的票数不足或与批准 相关的情况下，允许进一步征集委托书。请参阅标题为？的部分第3号提案：休会提案？了解更多信息。

Viasat的现任高管和董事在这笔交易中有哪些利益？

我们的高级管理人员和董事在交易中的利益可能与您的利益不同，或与您的利益不同(并可能与您的利益冲突)。您 在决定是否批准交易时应考虑这些利益。这些利益包括，我们的执行主席Mark Dankberg和我们的总裁兼首席执行官Richard Baldridge预计将继续领导合并后的公司，合并后的公司预计将继续聘用Viasat的其他高管，以及Viasat的董事预计将继续担任合并后公司的董事。我们的 董事会在评估购买协议和交易以及向我们的股东建议他们投票赞成在特别会议上提出的建议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。 包括股票发行建议和宪章修订建议。

Viasat董事会在决定是否继续进行交易时是否获得了第三方估值或公平意见 ？

是。虽然本公司注册证书并不要求本公司董事会就收购事宜寻求第三方估值或公平意见，但本公司董事会已收到PJT Partners LP(PJT Partners)就本公司根据购买协议为Inmarsat Holdings支付的 代价的公平性、从财务角度及截至该意见发表日期向本公司提出的意见。PJT Partners已应我们向董事会提出的要求提供了书面意见，并受PJT Partners提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及PJT Partners就该意见进行的审查的条件、资格和限制(在其书面意见中陈述)等因素的制约。

6

请参阅标题为建议1？批准发行超过20%的已发行及未发行的Viasat普通股与交易有关的交易？交易？我们财务顾问的意见？和PJT合作伙伴的意见作为附件B附于本文件，以获取更多信息。

这笔交易对我来说有什么实质性的美国联邦所得税后果？

由于交易完成后，我们的股东将继续拥有和持有他们现有的Viasat普通股，因此交易一般不会给我们现有的股东带来美国联邦所得税的后果。

如果我反对提议的交易，我是否有评估权？

不是的。Viasat普通股的持有者不能获得与该交易相关的评估权。

如果采购协议终止而交易未完成，会发生什么情况？

在某些情况下，购买协议可以在交易完成前终止。如果购买协议在特定情况下终止，我们可能有义务支付1.5亿美元或2亿美元的终止费，或偿还某些 自掏腰包卖方的费用最高可达4,000万美元。请参阅标题为？的章节建议1批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股 与交易相关的Viasat普通股v购买协议v终止” and “建议1批准发行超过20%的已发行和未偿还普通股 与交易有关的Viasat普通股v购买协议v终止费用有关当事人的终止权和终止费的信息。

这笔交易预计何时完成？

交易目前预计将于2022年下半年完成，这取决于我们的股东对股票发行建议和宪章修订建议的批准、某些监管批准和 批准以及其他惯常完成条件的满足。如在购买协议日期后18个月内仍未完成交易，吾等或投资者卖方在某些情况下可终止购买协议并放弃交易 (若需要额外时间以满足监管条件，Viasat有权在某些情况下将该日期延长至购买协议日期后24个月)。有关完成交易的条件的说明，请参阅标题为建议1-批准发行与交易有关的超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股 购买协议-交易结束前的条件.”

我如何通过代理投票？

你们的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们敦促您尽快签署、注明日期并寄回随附的代理卡或由您的银行或经纪人提供的投票指示表格，以确保您的投票迅速被记录下来。退回代理卡或投票指示表格不会影响您出席特别会议或在特别会议上投票的权利。

如果您填写并提交委托卡或投票指示表格，被指定为代理人的人将根据您的 指示投票您的股票。如阁下提交委托书或投票指示表格，但没有填写投票指示，则阁下的股份将根据本公司董事会提出的建议(股票发行建议、章程修订建议及休会建议各一项)进行表决。

7

我可以撤销我的委托书吗？

如果你给我们你的委托书，你可以在你的委托书在特别会议上投票之前的任何时候撤销它。您可以通过以下 三种方式之一撤销您的代理：

•

您可以发送另一张签名的代理卡，上面注明以后的日期；

•

您可以在特别会议之前向Viasat的公司秘书递交书面撤销通知； 或

•

您可以在特别会议前书面通知Viasat的公司秘书，并在虚拟特别会议上提交您的投票。

如果您的股票以街道名称持有，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他金融机构备案持有，您必须联系您的经纪商、银行或金融机构以撤销任何先前的指示。

如果我的 股票由经纪商、银行或其他金融机构持有怎么办？

如果您是经纪商、银行或其他金融机构所持股票的实益所有人，则您的股票以街头名义持有，持有您股票的组织被视为登记在案的股东，以便在特别会议上投票。作为受益所有人，您有权 指示您的经纪人、银行或其他金融机构如何投票您的股票。我们还邀请您参加虚拟特别会议。但是，您需要在您的银行或经纪商提供的投票指示表格中包含控制号码，才能对您的股票投票或提交问题。

我可以通过互联网或电话投票吗？

您可以按照委托卡或投票指示表格上提供的说明，通过互联网或电话投票。如果您的股票 是以经纪商、银行或其他金融机构的名义登记的，您也可能有资格通过互联网或电话投票您的股票(如果您的金融机构提供此类选项)。

我怎样才能参加特别会议？

我们将通过互联网现场主持特别会议，您将无法亲自出席。我们考虑了这次特别会议的适当形式，并得出结论，鉴于新冠肺炎疫情的持续影响，虚拟会议在这个时候最能促进股东、员工和董事的健康和安全。我们的虚拟特别会议允许来自世界各地的股东参与并提出问题，并让我们 做出深思熟虑的回应。

只有在记录日期为Viasat股东或联名股东的情况下，您才有资格参加特别会议。 [●]，2022年，或者您持有有效的特别会议委托书。股东可以通过互联网收听和参加特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2022SM。股东可以开始提交书面问题 ，地址为[●][上午]太平洋时间开始[●]，2022年。股东也可以在特别会议期间投票。您需要在您的代理卡或由您的银行或经纪人提供的投票指示表格上包含控制号码，才能 投票或提交问题。有关如何参与、提问和访问技术支持的说明，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2022SM。

什么构成法定人数？

当有权投票的流通股至少有过半数亲自或委派代表出席特别会议时，即构成法定人数。

8

持有者将被视为在特别会议当天由visiting www.virtualshareholdermeeting.com/VSAT2022SM亲自出席特别会议，并通过使用您的代理卡上提供的控制号码或您的银行或经纪人提供的投票指示表格正确登记他们的出席情况。 大约[●]必须有代表才能构成会议的法定人数。

批准每一项提案需要多少票数？

股票发行建议和休会建议均需要亲自出席或由受委代表出席的Viasat普通股流通股持有人所投的多数赞成票，前提是出席人数达到法定人数。宪章修正案建议需要有权投票的Viasat普通股的多数已发行普通股投赞成票，假设出席人数达到法定人数。因此，股东没有委托代表投票或亲自在特别会议上投票、经纪人未投票或弃权将不会对股票发行提案或休会提案产生任何影响(除了为了确定是否有法定人数出席而将弃权计算在内)，但将与投票反对《宪章修正案》提案具有相同的效果。

投票结果将由Broadbridge Financial Solutions制作表格并进行认证。

如果我投弃权票或不投票，会发生什么？

为确定法定人数，出席特别会议但未参加投票的人持有的股份，以及代表代表对某一特定提案投弃权票的股份 将算作出席。

如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，您将被视为以街道名称为您持有的股票的实益持有人。您不是此类股票的记录持有人。如果是这种情况，则此委托书已由您的银行、经纪人或其他指定人转发给您。作为受益持有人，除非您的银行、经纪人或其他代理人对您的股票拥有酌情决定权，否则您通常有权指示您的银行、经纪人或其他代理人如何投票 您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对您的银行、经纪商或其他被提名人没有酌情决定权的任何提案进行投票。这通常被称为经纪人无投票权。就特别会议而言，您的银行、经纪人或其他被提名人无权就股票发行提案、宪章修正案提案或休会提案进行投票。因此，您应向您的银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票您持有的Viasat普通股的指示。为了确定是否存在法定人数，经纪人的非投票不会被算作出席。

在对每项提案的投票结果进行制表时，构成中间人非投票的弃权票和股份均不被视为对该提案所投的票。由于弃权票和经纪人反对票不会被视为已投的票，因此，假设获得法定人数，弃权和经纪人反对票不会影响对股票发行建议和休会建议的投票结果。由于宪章修正案提案需要有权对其进行投票的Viasat普通股的多数流通股投赞成票，因此弃权和经纪人否决权将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别会议日期后 个工作日内，将特别会议的最终投票结果以8-K表格的最新报告形式提交给美国证券交易委员会。

征集这些代理的成本是多少？

我们将支付征集这些委托书的全部费用，包括本委托书的准备、组装、打印和邮寄，以及我们可能提供给股东的任何其他 征集材料。此代理

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征集可以通过邮寄进行，也可以通过电话、电子通信或亲自进行。我们还聘请MacKenzie Partners协助征集特别会议的委托书 。我们将向MacKenzie Partners支付25,000美元的费用，外加支出，补偿MacKenzie Partners合理的自掏腰包费用和 赔偿麦肯锡合伙人及其附属公司作为我们的代理律师提供的服务所产生的某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们的董事、管理人员和员工也可以亲自征集代理人，但不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向股东转发代理和募集材料的费用。

我与另一位股东共用一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获取代理材料的其他副本 ？

如果您与其他股东共享地址，您可能只会收到一套代理材料，除非您提供了相反的 说明。美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)颁布的规则允许公司、经纪商、银行或其他金融机构向两个或两个以上股东居住的家庭交付一份委托书和年度报告。这种做法被称为房屋托管，旨在减少重复邮件，节省大量打印和邮资成本，并节约自然资源。如果股东与另一股东共用一个地址，且之前已由其经纪人、银行或其他金融机构通知过持家事宜，并且已明确同意持家或 隐含同意持家，则他们将只收到一份委托书和年度报告副本。如果您不想在将来邮寄房屋，或者如果您目前收到我们的年度报告和委托书的多份副本，并且希望在未来收到一份副本，请联系您的经纪人、银行或金融机构。您也可以向Viasat，Inc.发送书面请求，免费获得单独的委托书或年度报告。注意：投资者关系部，6155El Camino Real，加利福尼亚州卡尔斯巴德，邮编：92009，电子邮件：邮箱：ir@viasat.com或致电(760)476-2200。我们将在收到此类请求后立即发送本委托书的其他副本。

我现在需要做什么？

建议您仔细阅读 ，并考虑本委托书中包含的信息，包括附件。然后，您应尽快按照本委托书和所附委托书上的指示进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上进行投票。

谁可以帮助 回答我的问题？

如果您对建议书有任何疑问，或者需要本委托书或所附委托书的其他副本，请联系：

ViaSat公司

埃尔卡米诺雷亚尔6155

卡尔斯巴德，加利福尼亚州，92009

(760) 476-2200

关注：投资者关系

电子邮件：邮箱：ir@viasat.com

为帮助确保及时交付， 请不迟于特别会议召开前五个工作日索取任何此类额外副本。

您也可以按照标题为 的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息在那里您可以找到更多信息；通过引用并入某些文档.”

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美国证券交易委员会有一个信息网站，为股东提供有关如何投票以及为什么投票应该成为股东的重要考虑因素的一般信息。您可以在www.sec.gov/potlight/proxymatters.shtml或www.investor.gov上访问这些信息。

关于获得Viasat股东特别会议代理材料的重要通知[●], 2022

根据美国证券交易委员会采纳的规则，我们还通过互联网向股东提供代理材料。这一过程旨在加快股东收到代理材料的速度，降低特别会议的成本，并帮助保护自然资源。本委托书可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为： Investors.viasat.com。如果您是记录在案的股东，您可以通过在代理卡上勾选适当的方框来选择以电子方式访问未来的委托书和年度报告。选择以电子方式接收您未来的代理材料将有助于我们保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。如果您选择此选项，您的选择将一直有效，直到您通过邮件通知我们的转让代理，即北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，您希望恢复这些文档的邮寄递送。如果您以街道名称持有您的股票，请参考您的经纪人、银行或其他金融机构提供的信息，以获取有关如何选择此选项的说明。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书和本文引用的文件包含符合修订后的1933年证券法(证券法)第27A节和修订后的1934年证券交易法(交易法)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述基于对我们和Inmarsat集团经营的行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们各自管理层的信念和假设。我们使用以下词语：？预期、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？目标、？意图、？可能、？计划、？项目、？寻求、？应该、？目标、？将、？将、此类词语的变体和类似的 表达来识别前瞻性陈述。此外，提及交易的陈述以及与交易的预期时间、收益、协同效应、增长机会和其他财务和运营收益有关的陈述， 交易的结束和监管和其他完成条件的时间或满足情况，或合并后公司的预期运营、财务状况、流动性、业绩、前景或增长和规模机会； 整合活动；合并后的业务对我们和我们的利益相关者的预期价值；我们和Inmarsat集团技术的预期表现；交易对我们的运营结果和财务状况的预期影响；业务或关键市场的预期增长和趋势，以及对未来事件或情况的其他描述，均为前瞻性陈述。提醒读者，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括：与交易相关的风险和不确定性, 包括未能获得或延迟获得所需的监管批准或许可；任何此类批准可能导致施加可能对我们、合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件的风险；未能及时或根本不满足交易的任何结束条件；由于交易的不确定性对我们或Inmarsat集团的业务造成的任何不利影响；与交易相关的任何法律程序的性质、成本和结果； 发生可能导致终止交易最终协议的任何事件、变更或其他情况，包括需要我们支付终止费的情况；如果交易未完成，我们的股票价格可能大幅下跌的风险；未能获得与交易相关的承诺函中规定的必要债务融资安排；交易扰乱当前计划和运营或转移管理层对我们正在进行的业务的注意力的风险；交易的宣布对我们留住和聘用关键人员以及与我们的客户、供应商和其他与我们有业务往来的人保持关系的能力的影响；我们成功整合Inmarsat集团运营、技术和员工的能力；实现交易的预期收益和协同效应的能力，包括对我们产品和服务的增强、更大的收入或增长机会的预期, 运营效率和成本节约；交易可能导致我们承担意外债务的可能性；我们根据交易和购买协议中包含的契约运营业务的能力；确保合并后公司业务持续业绩和市场增长的能力；全球商业环境和经济状况的变化；信贷的可用性和成本；与卫星建造、发射和运营相关的风险，包括任何异常、操作故障或卫星性能下降的影响；我们或合并后的公司成功开发、引入和销售新技术、产品和服务的能力；由于交易或其他原因导致与主要客户、供应商、分销商、经销商和其他公司的关系发生变化；我们和Inmarsat 集团依赖数量有限的第三方来生产和供应各自的产品；对我们和/或Inmarsat集团提起诉讼或采取监管行动的风险；无法留住关键人员；新冠肺炎疫情对我们或Inmarsat集团的业务、供应商、消费者、客户和员工或整体经济的影响；我们和合并后的公司的负债水平及遵守 适用债务契约的能力；以及其他普遍影响通信业的因素。此外，请参阅标题为？的部分中的风险因素。风险因素，以及我们的美国证券交易委员会 文件中包含的风险因素，这些文件可在www.sec.gov上查阅，包括我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的此类报告 。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明发表之日的情况。我们不承担以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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危险因素

在评估交易和将在特别会议上表决的提案时，您应仔细审查和考虑本委托书中包含的以下风险因素和其他信息，包括财务 报表和财务报表附注。以下风险因素也适用于Inmarsat集团的业务和运营，也将适用于交易完成后合并后公司的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现交易预期收益的能力产生不利影响，并可能对合并后公司的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。 除本委托书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为有关前瞻性陈述的注意事项 ？我们或Inmarsat集团可能面临我们或Inmarsat集团目前不知道的或我们或Inmarsat集团目前认为不重要的额外风险和不确定因素，这也可能损害我们或Inmarsat集团的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

为了便于阅读，我们将风险分为三类，而没有考虑任何特定类别的重要性或可能性。

与交易相关的风险

交易受成交条件的限制，可能无法完成，购买协议可能会根据其条款终止，我们 可能需要在终止时支付终止费。

交易须遵守在交易完成前必须满足或放弃的常规成交条件，包括我们的股东在交易中发行Viasat普通股的监管批准和清算以及批准，以及修改我们的公司注册证书以增加授权发行的Viasat普通股数量。许多成交条件不在我们的控制范围之内。不能保证将获得所需的监管批准和许可以及股东批准，或及时或根本不满足完成交易所需的条件。完成交易的任何延迟都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现如果交易在预期时间范围内成功完成，我们预计将获得的部分或全部好处。

此外，在某些情况下，吾等或投资者卖方可终止购买协议，包括但不限于交易未能在2023年5月8日前完成(在某些情况下，吾等可选择延期六个月)。此外，如果购买协议在特定情况下终止，我们可能有义务支付1.5亿美元或2亿美元的终止费，或退还某些自掏腰包某些卖方的费用最高可达4,000万美元。

此外， 如果交易因任何原因而未完成，包括因为股票发行建议和宪章修正案建议未获得所需的监管批准和批准或股东批准，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成交易的任何预期好处的情况下，我们将面临许多风险，包括：

•

我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们股价的负面影响；

•

我们可能会遇到客户、供应商、经销商和员工的负面反应；

•

我们将被要求支付与交易相关的成本，如财务咨询、法律、融资和会计成本以及相关费用和开支，无论交易是否完成；

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•

购买协议对我们在交易完成前的业务行为施加了某些限制，这些限制的放弃取决于某些卖方的同意，这些限制可能会阻止我们在交易悬而未决期间采取本应有益的行动；以及

•

与交易相关的事项(包括整合规划)将需要管理层投入大量的时间和资源，否则本可以投入大量时间和资源日常工作运营或其他可能对我们作为一家独立公司有利的机会。

我们必须获得某些监管部门的批准和许可才能完成交易，如果延迟， 没有授予或未授予负担或不可接受的条件，可能会阻止、大幅推迟或损害交易的完成，导致额外的资金和资源支出，或降低交易的预期收益。

交易的完成取决于惯例成交条件，包括在不同司法管辖区获得监管批准和 许可。不同司法管辖区的政府和监管当局可在其认为必要或适宜的情况下对批准和许可施加条件，包括但不限于寻求剥离当事人的大量资产，或要求当事人许可或单独持有资产，或不从事某些类型的行为，或寻求禁止完成交易。任何与监管审批或清算相关的条件都可能危及或推迟交易的完成，对合并后的公司产生重大不利影响，或降低交易的预期收益。不能保证我们和Inmarsat 集团将在及时或可接受的基础上获得所有必要的监管许可或批准，或者根本不能。如果未能在美国或任何其他相关司法管辖区获得必要的许可和批准，可能会大大推迟或阻止交易的完成，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，如果吾等或投资者卖方因交易在长停止日期前仍未完成而终止购买协议，并且在终止时尚未满足监管条件，吾等可能需要支付2亿美元的终止费。

根据《高铁法案》的规定，在当事人向联邦贸易委员会和美国司法部提交各自的通知和报告表后，交易不得完成，直至法定的30天等待期结束或该等待期提前终止。2021年12月13日，Viasat和Inmarsat Holdings向联邦贸易委员会和美国司法部提交了各自的高铁法案通知和报告表。ViaSat于2022年1月12日撤回了《高铁法案》通知和报告表，并于2022年1月14日重新提交，重新开始了法定的30天等待期。2022年2月14日，Viasat和Inmarsat Holdings分别收到了美国司法部就司法部审查交易提出的第二项请求。第二次请求的效果是将《高铁法案》规定的等待期延长至Viasat和Inmarsat Holdings基本上遵守第二次请求后的30天，除非美国司法部提前终止了等待期。美国司法部还可以寻求强制完成交易或施加条件，如要求剥离Viasat和/或Inmarsat Holdings的资产、业务和/或产品线。

截至本委托书发布之日，我们还在其他多个司法管辖区提交了监管批准和许可申请，包括澳大利亚、巴西、以色列、尼日利亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、西班牙和英国。我们已经在澳大利亚、以色列和尼日利亚获得了许可，而截至本委托书的日期，其余的申请仍在等待中。截至本协议之日，未获得任何许可或批准对Viasat或Inmarsat施加实质性条件。对于其余司法管辖区，我们正在努力获得必要或建议的监管批准和许可。虽然我们相信最终将获得所有监管批准和许可，但我们不能确定何时或是否会获得此类批准和许可，或者任何批准或许可是否会包含任何实质性条件 。

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根据购买协议支付的对价是固定的，不会根据我们或Inmarsat集团的表现进行调整。

根据购买协议，吾等应支付的总代价包括可予调整的8.5亿美元现金(包括因Inmarsat Holdings于2022年4月支付的股息而减少2.993亿美元)，以及约4,636万股Viasat普通股。收购价格不会根据我们普通股的市场价格变化或Viasat或Inmarsat集团的经济表现进行调整。如果Viasat普通股的市场价格上升或Inmarsat集团相对于Viasat的经济表现下降(或Inmarsat Group相对于Viasat的经济表现改善)，则不会调整对价以计入根据购买协议向卖方发行的普通股价值的任何此类变化或任何实际增减 。

我们财务顾问的意见不会也不会反映出该意见发表之日后的情况变化。

2021年11月7日，PJT Partners向我们的董事会提交了一份意见，大意是，截至该日期，并基于和 除其他事项外，PJT Partners就该意见(在其书面意见中陈述)进行的审查中所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及条件、资格和限制，从财务角度来看，吾等在交易中支付的对价对吾等是公平的。Viasat或Inmarsat集团的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出我们控制范围的因素以及PJT Partners的意见所基于的变化，可能会在交易完成时改变我们或Inmarsat集团的价值或Viasat普通股的交易价格。我们尚未从我们的财务顾问那里获得最新意见，也不希望从我们的财务顾问那里获得最新意见。PJT合作伙伴的意见不针对交易将完成的时间或除该意见的日期以外的任何日期。因此，从财务角度来看，意见 没有也不会涉及我们在交易完成时或在提出意见之日以外的任何时间在交易中支付的对价的公平性。有关该意见的更完整说明，请参阅？1号建议？批准发行超过20%的已发行普通股和未偿还的Viasat普通股，与交易相关？交易结束我们财务顾问的意见 请参阅本委托书第64页及本委托书附件B所载的书面意见全文。

在交易悬而未决期间，我们将受到业务不确定性和合同限制的影响，包括诉讼风险，这可能会导致中断，并可能使维护与员工、供应商或客户的关系变得更加困难。

交易对员工、供应商和客户的影响的不确定性可能会对Viasat和/或Inmarsat集团产生不利影响，这些不确定性可能会削弱我们或Inmarsat集团在交易完成之前和之后一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户、供应商和其他与Viasat或Inmarsat集团打交道的人寻求改变与我们任何一方的现有业务关系。

在交易完成之前，员工留任和招聘可能具有挑战性，因为交易完成后，员工和潜在员工可能会遇到有关其未来角色的不确定性。关键员工可能会离职，或未来的关键员工可能无法接受我们或Inmarsat集团的工作，原因是与整合的不确定性和难度有关的问题，或者交易完成后不想继续留在合并后的公司的愿望，这些问题中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

进行交易和为整合做准备可能会给管理层和内部资源带来巨大负担。将管理人员的注意力从日常工作在过渡和整合过程中遇到的业务顾虑和任何困难都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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在根据交易条款完成交易或终止购买协议之前，我们被禁止进行某些交易和采取可能对我们和我们的股东有利的某些行动。

在购买协议日期至交易完成之间的期间(根据购买协议，可能需要长达18个月的时间 (或长达24个月，如果吾等选择延长长停止日期以满足购买协议下的监管条件并满足某些条件))，购买协议限制吾等在未经若干卖方同意的情况下采取特定行动或追求可能具有吸引力的商机或对吾等的业务作出其他改变。这些限制可能会阻止我们在交易悬而未决期间采取本应有益的操作。在交易悬而未决期间，这些限制所产生的不利影响可能会因交易完成或采购协议终止的任何延误而加剧。

交易协议限制了我们寻求交易替代方案的能力，并可能会阻止其他公司尝试收购我们。

交易协议包含非征集限制，除有限的例外情况外， 这些限制限制了我们征集、发起、采取任何行动、故意促进或故意鼓励或提供与Viasat有关的任何非公开信息的能力。此外，如吾等收到任何其他收购建议，吾等须立即通知投资者卖方。如果我们的董事会决定就上级建议采取行动，如标题为 的章节中更全面地描述的那样建议1-批准发行与交易有关的超过20%的已发行普通股和未偿还的Viasat普通股--购买协议--各方的契诺--Viasat的契诺--我们变更推荐限制的例外情况-从本委托书第42页开始，如投资者卖方提出要求，使替代收购建议不再构成较高建议，吾等必须真诚地与投资者卖方就交易协议可能作出的修订进行磋商。此外，如果交易协议终止，我们可能需要在终止一周年之前，向卖方支付与变更建议、完成替代交易或签署替代最终协议有关的终止费用。如需了解更多信息，请参阅标题为建议1-批准发行与交易有关的超过20%的已发行普通股和未发行的Viasat普通股；批准购买 协议；批准双方的契约；批准Viasat的契约？从本委托书第38页开始，并建议1批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股，与交易有关 购买协议和终止费用从本委托书第45页开始。

此外，实益拥有Viasat普通股约27%流通股的Viasat若干股东已同意投票赞成股票发行建议及宪章修订建议，反对其他建议 ，除非本公司董事会根据交易协议更改推荐意见。请参阅标题为建议1-批准发行超过20%的已发行和未发行的Viasat普通股 与交易相关的协议]投票协议？从本委托书第46页开始，了解有关投票协议的更多信息。

这些条款和协议以及本委托书中描述的其他条款和协议，(I)可能会阻止可能对收购全部或大部分Viasat拥有 利益的潜在竞争性收购考虑或提出收购，即使是对Viasat股东而言可能比交易更有价值的收购，或(Ii)可能导致潜在的竞争性 收购提议支付比其原本可能提议支付的价格更低的价格，因为在某些情况下可能需要支付终止费用的额外费用。

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这笔交易将涉及巨额成本。

我们已经并预计将产生与交易和合并两家公司的业务相关的非经常性成本，以及与交易相关的交易费用和其他成本。根据截至本委托书日期的现有信息，我们目前估计Viasat可能因交易完成而产生约2.5亿美元的交易成本(包括融资成本)，包括(但不限于)支付给投资银行、法律和会计顾问、监管和公关顾问的费用、评级机构费用、申报费用、印刷成本和其他成本和支出，尽管如果未来的发展与管理层在确定这些 成本的当前估计时使用的基本假设不同，实际金额可能与这些估计值大不相同。这些交易成本的很大一部分取决于交易的结束，尽管无论交易是否完成，一些已经发生并将会发生的交易成本。

此外，合并后的公司还将在Viasat和Inmarsat集团的整合以及我们业务计划的执行方面产生重大的重组和整合成本，包括与制定和实施整合计划和消除重复成本相关的成本，以及潜在的与就业相关的成本。与重组相关的成本将作为我们或合并后公司持续运营结果的成本支出。有一些流程、政策、程序、业务、技术和系统必须与Inmarsat集团的交易和整合相结合。根据截至本委托书日期的现有信息，我们目前估计，在交易完成后的头两年中，我们将产生约5,000万美元的整合成本和投资，以实现协同效应和效率 。虽然我们假设整合Viasat和Inmarsat集团并实现协同效应和效率将产生一定水平的费用，我们将继续评估这些费用的规模，但由于这些费用的性质，许多费用很难准确估计，而且有许多我们无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间。尽管我们预计，消除重复成本以及实现战略效益、额外收入、协同效应和其他效率应使合并后的公司能够随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净效益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

可能会对我们或我们的董事提起诉讼，以挑战交易，任何此类诉讼中不利的 裁决可能会阻止交易生效或在预期时间范围内生效。

像这笔交易这样的收购经常会受到诉讼或其他法律程序的影响，包括指控我们的董事会签订购买协议违反了他们对股东的受托责任的诉讼。我们不能保证不会提起此类诉讼或其他法律程序。如果真的对我们或我们的董事会提起诉讼或其他法律程序，我们将进行抗辩，但可能不会成功。此类事件的不利结果，以及辩护的成本和努力，即使成功，也可能对我们或合并后的公司的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括可能转移公司资源或分散关键人员的注意力。

我们将产生与交易相关的大量额外债务，合并后的公司的债务可能会限制其财务灵活性。

除了我们的信贷安排和契约(包括我们在2022年3月签订的7.0亿美元定期贷款 安排)下的现有债务外，我们还获得了与交易相关的额外16亿美元新债务安排的融资承诺(可能是有担保的和/或无担保的)。鉴于Inmarsat Holdings于2022年4月向卖方支付股息导致交易收购价格减少2.993亿美元 ，根据这些承诺，我们目前预计将产生13亿美元的总债务。作为交易的一部分，我们还计划承担21亿美元的Inmarsat集团优先担保债券本金和Inmarsat集团24亿美元优先担保信贷安排下的未偿债务。

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合并后的公司在交易完成后的负债水平可能会产生重要的后果。例如，它可以：

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

削弱我们在未来获得额外债务或股权融资的能力，用于营运资本、资本支出、产品开发、卫星建设、收购或一般公司或其他目的；

•

要求我们将现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们现金流用于支付营运资金需求、资本支出、产品开发、卫星建设、收购和其他一般公司用途的可用资金；

•

使我们在循环信贷安排下借款的程度上面临可变利率风险；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性。

•

使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及

•

限制我们适应不断变化的市场条件的能力。

这些风险中的任何一项都可能对我们的运营融资能力产生重大影响，或限制我们扩展合并业务的能力，这可能会对合并后的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

合并Viasat和Inmarsat集团的业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现预期的协同效应和交易的其他好处，这可能会对合并后的公司的业务业绩产生不利影响， 对合并后公司的普通股价值产生负面影响。

ViaSat和Inmarsat集团一直在运营，并将继续独立运营，直到交易完成。这笔交易的成功将取决于Viasat和Inmarsat集团以促进增长机会和实现预期成本节约的方式合并业务的能力。我们签订收购协议是因为我们相信收购协议中计划进行的交易对我们的股东是公平的，符合我们股东的最佳利益，合并Viasat和Inmarsat集团的业务将产生效益和成本节约以及其他成本和资本支出的协同效应。

交易完成后，Viasat和Inmarsat集团必须以实现这些好处的方式成功地合并各自的业务。例如，在整合两家公司的业务时，除其他问题外，还必须解决以下问题，以实现交易的预期收益：

•

将公司业务与公司职能相结合；

•

合并Viasat和Inmarsat集团的业务并满足合并后公司的资本要求，使合并后的公司能够从交易中实现预期的任何成本节约或其他协同效应，如果交易失败，将导致交易的预期收益无法在当前预期的时间框架内实现或根本无法实现；

•

整合两家公司的人员；

•

整合公司的技术和从第三方获得许可的技术；

•

整合和统一向客户提供的产品和服务；

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•

识别和消除多余和表现不佳的职能和资产；

•

协调公司运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程；

•

维护与客户、供应商、分销商和供应商的现有协议，避免延迟与潜在客户、供应商、分销商和供应商签订新协议，并利用与这些第三方的关系为合并后的公司造福；

•

应对商业背景、企业文化和管理理念中可能存在的差异；

•

整合公司的行政和信息技术基础设施；

•

协调分销和营销工作；

•

管理某些职位向不同地点的转移；

•

协调地理上分散的组织；以及

•

实施与获得监管或其他政府批准相关的可能需要的操作。

整合过程可能会导致Viasat或Inmarsat集团关键员工的流失、客户流失、公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完成后整合过程花费的时间比最初预期的更长。此外，实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用。如果合并后的公司不能充分应对整合挑战，我们可能 无法成功整合运营，整合计划的预期收益可能无法实现。

此外，合并后的公司 必须在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下实现预期增长和成本节约。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，交易的预期协同效应和其他 好处可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，我们可能会从Inmarsat Group继承交易前发生的法律、法规和其他风险，无论是我们已知的还是我们不知道的，这些风险可能对合并后的公司至关重要。如果实现了实际增长、成本和资本支出协同效应以及其他成本节约，可能会低于我们的预期，并且可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并后公司管理层和资源的注意力有时可能集中在两家公司的业务整合上，而不是 日常工作可能对该公司有利的业务运营或其他机会，可能会扰乱合并后公司的持续业务。

无法充分实现交易的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，这可能会对合并后公司的普通股价值产生不利影响。此外，如果合并后的公司无法实现目前预期从交易中获得的全部战略和财务利益，Viasat股东将经历其所有权权益的大幅稀释，而没有获得任何相应的利益，或者仅获得合并后公司能够实现目前从交易中预期的部分战略和财务利益的部分相应利益。

Inmarsat Group可能有我们不知道的责任，卖方可能不需要为此类责任赔偿我们。

Inmarsat集团可能有我们在对Inmarsat集团进行尽职调查过程中未能或无法发现的债务。任何此类负债，无论是单独的还是合计的，都可能有一个

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对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。此外，除欺诈情况外，卖方对Inmarsat Group业务相关担保的责任上限一般为1美元。此外，我们没有进行所有必要的估值，以确定将收购的可识别资产和将承担的负债的公允价值以及有关收购价格的分配。交易的购买价格分配可能导致对房地产、厂房和设备、无形资产、负债和拨备的历史价值进行重大调整，进而可能导致额外的折旧和摊销费用。随着我们整合Inmarsat Group，我们可能会了解有关Inmarsat Group的其他可能对我们产生不利影响的信息，例如未知或或有负债、财务储备的充分性以及与不遵守适用法律有关的问题。

合并后的公司可能无法保留客户、供应商或分销商，或者客户、供应商或分销商可能试图修改与合并后公司的合同关系，这可能会对合并后公司的业务和运营产生不利影响。第三方可以终止或更改与合并后公司的现有合同或关系。

作为交易的结果，合并后的公司 可能会对与客户、供应商和分销商的关系产生影响，这可能会损害合并后公司的业务和运营结果。交易完成后，某些客户、供应商或经销商可能寻求终止或修改合同义务，而不管合同权利是否因交易而触发。不能保证在交易完成后，客户、供应商和分销商将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或按相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户、供应商或分销商试图终止或修改合同义务或中断与合并后公司的关系， 则合并后公司的业务和运营结果可能会受到损害。此外，合并后的公司预计不会与许多重要供应商达成长期安排。如果合并后公司的供应商试图终止或修改与合并后公司的安排，则合并后的公司可能无法以及时、有效的方式和可接受的条件从其他供应商采购必要的供应，或者根本无法采购。

我们和Inmarsat Group还与第三方签订了合同，这些合同可能需要在交易中征得这些各方的同意，或者可能 在交易完成后包含适用于此类合同的限制。如果不能获得这些同意，合并后的公司可能会损失潜在的未来收入，产生成本，并失去对合并后公司的业务可能至关重要的权利。此外，我们或Inmarsat Group目前与之有关系的第三方可能会因预期交易而终止或以其他方式缩小他们的关系范围。任何此类中断都可能 限制合并后的公司实现交易预期收益的能力。任何此类中断的不利影响也可能因交易延迟完成或采购协议终止而加剧。

本委托书中包含的未经审计的备考合并财务信息可能不能反映合并后公司的实际财务状况或经营结果。

本委托书中包含的未经审核备考合并财务信息 仅用于说明目的，并不一定表明如果交易在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果。这一未经审计的备考合并财务信息反映了根据现有信息和各种假设利用初步估计进行的调整，并可能随着获得更多信息而进行修订。因此，最终收购会计调整可能与本委托书中反映的备考调整大不相同。

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Inmarsat Holdings目前不是一家美国公开报告公司，与整合为上市公司相关的义务可能需要大量资源和管理层的关注。

Inmarsat Holdings是一家私营公司，在交易完成之前，它不受报告要求的约束，也没有专门受雇的会计人员来审查财务报告的内部控制。交易完成后，国际海事卫星组织集团的业务将受美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度的约束。此外，作为一家上市公司，我们必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对与年度报告相关的财务报告的内部控制的有效性。Inmarsat Group 必须在提交给美国证券交易委员会的年度报告中将其纳入我们财务报告内部控制的范围，该年度报告将在交易完成的会计年度之后以及之后， 要求我们对财务报告内部控制进行重大变更并将其记录在案。让Inmarsat Group遵守这些规章制度，并将Inmarsat Group整合到我们当前的合规和会计系统中，可能会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。此外，需要建立必要的公司基础设施来整合Inmarsat集团，这可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。然而，, 我们采取的措施 可能不足以履行作为上市公司的义务。Inmarsat Holdings在编制财务报表以纳入本委托书期间，发现其财务报告内部控制存在三个重大缺陷。所有这三个问题都很复杂，需要做出重大判断和估计，并与与一个客户的收入协议会计、2019年收购的采购价格会计和递延 税有关。尽管Inmarsat Holdings认为，所有这些重大弱点都已得到充分补救，但不能保证Inmarsat Holdings未来不会发现重大弱点或重大缺陷。如果我们不 继续开发和实施正确的流程和工具来在交易后管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为使Inmarsat集团遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计 这些成本将大幅增加我们的销售、一般和管理费用。此外，让Inmarsat集团遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些 活动更加耗时和昂贵。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于我们业务的风险因素，这些因素也将在交易完成后影响合并后的公司。我们在截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中描述了这些风险，并将其并入本文作为参考。有关通过引用并入本委托书的信息的位置，请参阅标题为？的章节在那里您可以找到更多信息；通过引用并入某些文档。”

与Inmarsat集团业务相关的风险

Inmarsat Group和Viasat的业务也面临类似的风险和不确定性。因此，Inmarsat集团的业务正在并将面临与上述风险类似的风险，以及Viasat在截至2021年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中(考虑到各自业务活动的差异)。此外，Inmarsat集团及其业务现在和将来将继续面临以下Inmarsat集团特有的风险。

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Inmarsat集团可能无法保留运营其现有卫星系统所需频谱的足够权利，也可能无法获得足够的新权利以充分利用未来的商业机会。

Inmarsat 集团依赖L频段、S频段、C频段和Ka频段无线电频谱来提供其 服务，并通过引用将风险并入“与我们的业务相关的风险，”包括在获得或维护所需的授权和对监管环境的更改方面， 同样适用于Inmarsat Group业务中使用的频谱。国际海事卫星组织集团对L波段的使用，部分是通过与其他卫星运营商共享安排，通过这些卫星运营商的两次年度区域多边会议(一次是卫星覆盖美洲的运营商，第二次是卫星覆盖欧洲、非洲、亚洲和太平洋的运营商)重新评估和重新建立的。国际海事卫星组织现有卫星的支线链路所在的C频段已被分配用于国际移动通信用途，这使得许多国家难以继续发放C频段网关的许可证，并带来了地面使用干扰的风险。

Inmarsat集团和Ligado Networks LLC(前身为LightSquared Inc.(Ligado))共同拥有美洲大部分移动卫星L频段频谱分配的权利。根据《利加多合作协定》，见题为“关于Inmarsat集团的信息，”Inmarsat集团和Ligado 同意在可预见的未来为美洲分配某些频谱。Inmarsat集团相信，这些权利为其提供了足够的频谱，以支持其目前水平的现有服务，但不能保证这种频谱权利将继续足够。如上所述，Inmarsat集团未能维持足够的频谱权利，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2009年5月，通过欧洲议会和理事会第2009/449/EC号决定，海卫组织集团被选为在整个欧洲运营S波段移动卫星服务(MSS)/补充地面组件(CGC)系统。Inmarsat集团利用这一授权实施了欧洲航空网络(EAN)(与德国电信合作)，为飞越欧洲上空的飞机提供移动宽带服务。根据欧洲议会和理事会第626/2008/EC号决定(MSS决定)，建立了一个监管框架，要求欧洲联盟(欧盟)成员国授权Inmarsat集团根据本国和欧洲共同体法律运营S频段MSS/CGC系统。MSS决定包含关于实施S频段MSS/CGC系统的方式的条件。包括Viasat在内的许多诉讼都对EAN的合法性提出了质疑，到目前为止，这些诉讼要么没有成功，要么已经被撤回。 欧洲S波段频谱的授予是在2027年之前作为泛欧洲的决定做出的，因此不能确定Inmarsat集团是否会成功地 续签或延长到目前为止EAN运行所依赖的个别成员国发布的授权。

卫星和地面联合网络的发展，以及卫星频谱用于地面业务的重新用途，可能会干扰Inmarsat集团的服务。

2003年1月29日，联邦通信委员会(FCC)通过了一项命令(ATC命令) ，允许分配给MS的频谱(包括L频段)用于支持综合辅助地面组件(ATC)服务，前提是满足某些前提条件并获得运营商特定的 授权。自ATC命令发布以来，包括Ligado在内的多家MSS运营商已经提出或讨论了此类服务。

允许在L频段集成MSS/ATC的ATC命令和相关决定基于某些假设，特别是与提供这些服务可能对MSS或卫星操作造成的干扰程度有关，例如Inmarsat Group。如果FCC关于使用L频段进行MSS/ATC综合服务的假设被证明不准确，或者在美国提供大量MSS/ATC综合服务，则提供综合MSS/ATC服务可能会干扰

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Inmarsat集团的卫星、网关运营和用户终端，这可能对其服务、成本和收入产生不利影响。美国以外的司法管辖区正在考虑，并可能在未来实施类似的监管制度。

Inmarsat集团不能保证在美国、加拿大或其他国家发展卫星和地面联合网络不会对其业务造成有害干扰。此外，如果与地面运营商共享C波段，这可能会对Inmarsat集团的服务产生负面影响。如果Inmarsat集团不能防止这种干扰，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Inmarsat集团可能面临与Ligado合作协议有关的运营、监管和财务风险。

Inmarsat集团的运营、监管和财务风险可能与Ligado合作协议有关。Inmarsat集团于2021年底根据Ligado合作协议过渡到30 MHz计划，这将减少Inmarsat集团在北美的服务可用的L频段频谱，并可能要求Inmarsat集团的美国L频段服务与Ligado自己的服务在相邻频率上共存。不能保证Inmarsat集团、Ligado或第三方为避免、缓解或以其他方式解决各自服务之间的干扰而采取的行动是否有效或是否足够。此外，如上所述，如果Ligado推出其ATC服务，Inmarsat Group的美国L波段服务可能会受到Ligado的ATC业务的干扰。拥塞和干扰风险可能会对Inmarsat集团未来北美L频段的服务表现、收入和成本产生不利影响。不能保证Inmarsat集团将能够减轻这种影响。截至本委托书发表之日，Ligado已发出信函，指控Inmarsat集团违反了Ligado合作协议。Inmarsat集团打算积极抗辩任何潜在的诉讼，但结果将是不确定的，不利的结果可能对Inmarsat集团的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

关于Ligado合作协议，Inmarsat集团收到了旨在补偿其提供给Ligado的频谱价值的付款，包括Inmarsat Group使用较少频谱造成的收入损失，以及为更有效地使用频谱和保护其网络免受任何Ligado ATC操作的潜在干扰而进行的缓解工作的潜在成本。然而，这种付款可能不足以完全补偿Inmarsat集团和Inmarsat集团的干扰缓解战略可能不会成功，或者本身可能破坏Inmarsat集团的业务运营。由于客户希望从Inmarsat集团的一个终端和/或服务迁移到另一个终端和/或服务，因此存在一些客户可能选择竞争服务的风险，这可能会对Inmarsat集团的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，Inmarsat Group可能面临其客户、最终用户和/或Ligado 关于Inmarsat Group服务可能受到ATC干扰的索赔。

2020年4月，FCC批准了Ligado的申请，修改其许可证 ，以允许在美国提供ATC服务，但须遵守一些运营条件。国家电信信息局和其他机构已经提交了复议申请。如果FCC重新考虑其决定，或者 如果上诉成功，则可能会对Inmarsat Group根据Ligado合作协议从Ligado获得的未来收入产生不利影响。此外，不能保证Ligado根据Ligado合作协议支付的剩余款项将及时支付或根本不支付(无论是由于Ligado违约、破产还是其他原因)。

Inmarsat集团依赖其第三方为其某些窄带L-band服务和宽带服务提供地面基础设施。

Inmarsat Group拥有为其窄带L波段服务提供地面基础设施的第三方，并将其窄带L波段服务销售给第三方分销合作伙伴，其中一些合作伙伴运营着 土地-

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向Inmarsat Group卫星发送和从Inmarsat Group卫星接收这些服务的地面站(LES)。如果这些分销合作伙伴中的任何一个无法提供或维护这些LES设施， Inmarsat Group有一些能力将受影响的流量迁移到其自己的LES设施，尽管可能会有一些服务中断或限制，包括监管，这可能会影响迁移的能力或时间范围。这可能会对Inmarsat集团的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。Inmarsat集团还拥有为EAN及其Global Xpress(GX)服务提供地面基础设施的第三方。第三方未能提供或维护这些服务也可能对Inmarsat集团的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Inmarsat集团还依赖制造商和合作伙伴及时和优质地提供所需的技术和基础设施，以支持Inmarsat-6卫星和任何其他正在建造的卫星的新卫星地面基础设施部署、服务和能力，或维护现有的基础设施和能力，否则Inmarsat集团的收入将受到负面影响。这就要求国际海事卫星组织集团通过适用于关键项目和活动的彻底和强有力的办法，为交付项目及支持和维护活动采购供应商。

此外，Inmarsat集团依赖一个由LESS、卫星接入站(SAS)和地面基础设施组成的网络，其中一些由第三方管理，如果这些网络因组件或电信故障、物理攻击、火灾、爆炸、极端天气、自然灾害、第三方未能履行其合同义务或其他原因而发生重大中断，此类中断可能会影响Inmarsat集团的业务、财务状况和运营结果。

分销合作伙伴和经销商的销售额占Inmarsat集团收入的很大一部分；Inmarsat集团可能要为其分销合作伙伴和经销商违反适用法律采取的行动负责；主要分销合作伙伴的失败、损失或破产可能对Inmarsat集团的收入、盈利能力和流动性产生不利影响。

Inmarsat Group 继续依赖第三方分销合作伙伴、经销商和其他服务提供商获得其收入的很大一部分。Inmarsat集团的第三方分销合作伙伴、经销商或服务提供商可能 无法有效地营销、分销或支持其产品和服务，或无法以具有竞争力的价格提供其产品和服务，这可能对Inmarsat集团的收入、盈利能力、流动性和声誉造成不利影响。Inmarsat集团业务模式的变化可能会影响第三方分销合作伙伴、经销商或其他服务提供商继续提供Inmarsat集团服务的意愿。

与Viasat一样，Inmarsat集团的销售和运营受到与贸易、制裁、出口管制和反贿赂法律相关的各种适用法律和法规的约束，违反任何此类法律或法规都可能对Inmarsat集团的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据此类法律和法规，Inmarsat Group也可能对其第三方分销合作伙伴、经销商或代表其销售Inmarsat Group产品和服务的其他服务提供商采取的行动负责。Inmarsat集团在其与第三方分销合作伙伴、经销商和其他服务提供商的合同中有条款，要求他们遵守此类法律和法规，并明确禁止任何违反制裁法律的行为。Inmarsat集团也有一个合规团队和旨在应对此类风险的内部程序；然而，不能保证第三方分销合作伙伴、经销商或其他服务提供商已经完全遵守或将一直遵守此类公约，也不能保证Inmarsat集团的内部程序已经或将继续完全有效地监测或确保此类合规。因此，第三方分销合作伙伴、经销商或其他服务提供商不时违反其与Inmarsat集团的合同和此类法律和法规，从事并可能从事此类活动，Inmarsat集团可能对此负有责任。例如，在2021年期间，Inmarsat集团发现某些分销商 违反了它们与Inmarsat集团的合同和适用的制裁法律和条例。在确认后，Inmarsat集团立即采取行动终止相关服务，目前正在调查这些违规行为，以确定任何风险

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Inmarsat Group从其分销商过去或未来的违规行为，以及改进其内部程序以识别和防止其分销商、经销商或其他服务提供商未来的违规行为 。不遵守任何适用的贸易管制、制裁、出口管制或反腐败法律或其他法律要求，可能会导致刑事和/或民事处罚、返还和/或其他制裁和补救措施，并可能导致意外的法律或合规成本。此外，任何现有或未来对涉嫌违反任何此类法律的调查都可能对Inmarsat集团的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，任何重要的第三方分销合作伙伴、经销商或其他服务提供商的亏损、破产或合并 可能会对Inmarsat集团进入市场的途径产生重大影响，增加对少数关键合作伙伴的依赖，减少客户选择或导致重大坏账成本，所有这些都可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

英国退出欧盟的影响可能会影响Inmarsat集团的业务运营和前景。

Inmarsat集团的总部设在英国。2020年1月31日英国脱欧后，有一个过渡期，英国和欧盟签订了一项贸易与合作协议，以规范双方未来的关系， 该协议自2021年1月1日起临时适用，经欧盟批准后于2021年5月1日生效。此类协议未经检验，可能导致英国以及更广泛的欧洲和全球市场在一段时间内持续的政治和经济不确定性以及加剧的波动性。英国退欧的长期经济、法律、政治和社会影响在现阶段仍不明朗，可能已经被2020年和2021年的新冠肺炎疫情掩盖了。英国退欧可能会在其他欧洲司法管辖区引发类似公投的呼声，这可能会导致欧洲和全球市场的经济波动加剧。这种中长期的不确定性可能会对总体经济以及Inmarsat集团的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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建议1：

批准发行与交易相关的超过20%的已发行和未偿还Viasat普通股

概述

将就交易向卖方支付的代价 部分将包括股份代价，包括约46，36万股Viasat普通股，这些股份将根据购买协议的条款向卖方发行，我们预计在交易生效后，这些股份将占Viasat普通股已发行股份的约38%(或按完全摊薄基准约占37%)。我们 提出股票发行建议是为了遵守《纳斯达克证券市场规则》第5635(A)条，该规则规定，收购另一家 公司(现金公开发行除外)的股票或资产时，如果发行金额等于或超过普通股的20%或发行前已发行投票权的20%，则在发行证券之前必须获得股东批准。

《采购协议》及相关协议的条款十分复杂，仅在下文简要概述。有关详情，请参阅附件A所附的《采购协议》全文，以及附件C、D和E所附的相关协议。这里的讨论通过参考这样的文件来限定其整体。

我们要求我们的股东批准向卖方发行与该交易有关的股票对价。我们的股东应 仔细阅读本委托书全文，以了解有关购买协议的更多详细信息，该协议作为本委托书的附件A附于本委托书。请参阅标题为《采购协议》 有关购买协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面的。在对这项提议进行表决之前，请仔细阅读购买协议的全文。

我们将无法完成交易，除非本次股票发行建议获得Viasat普通股流通股持有人 亲自出席或由其代表出席的多数赞成票批准，前提是出席的人数达到法定人数。

《购买协议》

委托书的第 小节描述了购买协议的重要条款，但并不旨在描述购买协议的所有条款。以下摘要参考作为附件A的《采购协议》全文 进行了修改。建议您阅读完整的《购买协议》，因为它是管理交易的主要法律文件。

购买协议连同与购买协议相关而订立的保修契据及其他文件，载有保修及该等协议的有关各方于购买协议日期或其他特定日期互相订立的保证及契诺。这些保证和契诺中的主张是为各自当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判采购协议时商定的重要约束和限制的约束。保修契约中的保证也被基本的披露函件修改了重要的部分，这些披露函件都没有公开提交，用于在各方之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实。

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《采购协议》概述

于2021年11月8日，吾等与卖方订立《购买协议》，其中规定吾等收购Inmarsat Holdings。 根据购买协议，卖方将按协议所载条款及条件向吾等出售股份，而吾等将于收购协议预期的交易完成后购买、接受及支付Inmarsat Holdings的所有已发行及流通股，且无任何产权负担。吾等将为国际海事卫星组织控股股份支付的收购价约为39.5亿美元，其中包括：(I)现金金额 ，相当于8.5亿美元(基本现金对价)，有待调整；及(Ii)46,363,636股已缴足、有效发行及不可评估的维亚萨特普通股(股份 对价)，根据维亚萨特普通股于2021年11月5日(购买协议执行前最后一个交易日)在纳斯达克的收市价每股67.00美元计算，估值约为31亿美元。基本现金对价可能会受到某些调整的影响，包括购买协议中规定的某些股息(如Inmarsat Holdings于2022年4月支付的股息，见下文)、分配、向卖方及其关联公司支付的某些款项或与其进行的其他交易、卖方交易成本和超过指定总额的留存奖金、交易奖金(如果有)、某些税项和类似项目。2022年4月6日，Inmarsat Holdings向卖方支付了2.993亿美元的股息，这笔股息将导致我们在交易结束时应支付的基本现金对价中扣除2.993亿美元。

交易结束

交易预计将在伦敦时间上午10：00亲自完成或实际完成，第一个工作日是在满足或(在适用的 法律允许的范围内)豁免下述条件后第15个工作日的星期一。？交易结束前的条件或于吾等与投资者卖方双方以书面商定的其他日期及时间。

交易结束前的条件

在交易完成时或交易完成之前，吾等和卖方各自完成和完成交易以及采购协议中预期的其他交易的义务应满足下列各项条件：

•

满足或接受某些监管批准和许可；

•

我们的股东批准股票发行提案和章程修正案提案所需的投票；

•

完成国际海事卫星组织一家子公司的管理卖方股份和期权交换国际海事卫星组织控股公司的股份；以及

•

国际海事卫星组织集团完成了对某些有限事项的审查。

保修

根据购买协议，卖方就以下事项对卖方作出惯例保证：注册成立；地位和权力；国际海事卫星组织控股公司股份的所有权；权力；投资；偿付能力；以及诉讼。

此外，根据与购买协议有关的管理保证契约(管理保证契约)，某些管理卖方对Inmarsat集团作出惯例保证，涉及：注册成立；地位和权力；资本化；财务报表；业务运营；负债；偿付能力；重大合同；资产；不动产；知识产权；信息技术；数据保护；雇佣；养老金；法律和监管合规；保险；贿赂、腐败、制裁和出口管制；诉讼和税务。管理卖方违反管理保修协议的总责任上限为1美元，但欺诈情况除外，我们不

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对于任何违反《管理保修契约》中所包含的保修的行为，均有权获得赔偿或任何其他赔偿。

根据购买协议，Viasat就以下事项作出惯例保证：注册成立；地位和权力；权力；偿付能力；诉讼；资本化；反收购保护；以及融资。

此外，根据与购买 协议有关的买方担保契约(买方担保契约)，Viasat就以下事项作出惯例担保：注册成立；地位和权力；资本化；财务报表；业务运营；负债；偿付能力；重大合同；资产；不动产；知识产权；信息技术；数据保护；就业；养老金；法律和监管合规；保险；贿赂、腐败、制裁和出口管制；诉讼和税务。ViaSat因违反买方保修协议而承担的总责任上限为1美元，但欺诈情况除外，卖方无权因违反买方保修协议所包含的任何保修协议而获得任何赔偿或任何其他追偿权利。

各方的契诺

《卖家契约》

卖方根据《购买协议》订立了若干契约，其中包括下述契约。

•

在交易完成前，卖方同意促使Inmarsat Holdings及其子公司在正常业务过程中开展所有实质性的业务。

•

特别是，除《购买协议》中规定的某些例外情况或Viasat在交易完成前的事先批准外，卖方已同意促使Inmarsat Holdings及其子公司不：

•

配发、发行、转让或同意配发、发行或转让任何股份或贷款资本，但从一家Inmarsat集团公司向另一家Inmarsat集团公司转让除外；

•

授予任何权利认购任何股份或贷款资本，但从一家Inmarsat集团公司向另一家Inmarsat集团公司认购除外。

•

修改任何组织文件或会计参考日期；

•

因纳税原因变更住所的；

•

对Inmarsat Holdings的股份产生任何产权负担；或

•

采用、实质性修订或终止任何物质福利计划，但合理需要或适宜实施与Inmarsat集团英国养老金计划有关的交易除外。

•

此外，除《购买协议》规定的某些例外情况或Viasat的事先批准外，卖方还同意在交易结束前，使Inmarsat Holdings及其子公司在正常业务过程之外不做以下任何事情：

•

签订任何新的无线电频谱、卫星容量、卫星协调或类似协议，或实质性更改任何此类现有协议的条款；

•

在其股份、贷款资本或资产上产生任何产权负担；

•

收购或处置任何资产、业务或业务，或承担或招致负债、债务或支出(实际或有)，但对Inmarsat Holdings及其附属公司造成净值或负担少于2,500万美元的收购、处置、假设或招致(或在每一情况下，为一系列相关行动)除外；

•

要求取消任何重要许可证，或故意采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动，以导致任何重要许可证不再续期，但以该行动会对Inmarsat Holdings及其 子公司的财务状况、业务或运营产生重大不利影响为限；

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•

终止或实质性修订在购买协议签订之日由Inmarsat Holdings及其子公司维持的涵盖Inmarsat Holdings及其子公司任何轨道资产的任何重大保险单的条款，其方式对Inmarsat Holdings及其子公司不利；

•

修改他们在任何物质方面的借款或金融债务的条款，或产生或产生 债务以外的借款或金融债务，负债金额低于2500万美元；

•

订立、变更、修改或终止材料合同；

•

订立、变更、修改或终止任何合营企业、合伙企业或利润分享协议或安排。

•

给予任何雇员工资、工资率、奖金或福利的任何增加，使他们的报酬增加总数超过15%，但与该雇员的真正提升有关的除外；

•

调解或解决任何税务机关尚未解决的税务查询、审计或异议，或与税务机关之间的任何未决税务诉讼或纠纷，涉及税款超过2500万美元；

•

就任何税务目的订立、终止或在任何要项上修订任何合并、集团、统一或分担亏损的安排，或在任何要项上作出或修订任何与税务有关的申索、选择或选择权，或在任何要项上修订任何报税表，但如法律另有规定或与Inmarsat Holdings或适用附属公司过去的做法一致，则不在此限；或

•

订立任何协议或安排(无论是否以书面形式)以执行任何前述事项，或允许或 允许任何前述事项发生。

•

在交易完成前的一段时间内，卖方同意促使Inmarsat Holdings及其子公司 自费向吾等提供吾等就吾等寻求的与交易有关的任何融资所合理要求的合理信息和合作。

•

卖方已同意促使Inmarsat Holdings及其子公司寻求修订其现有的信贷协议，以允许购买协议中设想的交易。

•

Inmarsat Holdings及其子公司应审查其在遵守制裁法律方面的业务做法，以及与遵守制裁法律有关的遵守程序和控制措施的当前和历史充分性。

•

卖方同意，在某些情况下，我们有权保留购买价格的最高3,000万美元 ，期限最长为18个月。该留存金额应用于某些特定的负债，只要有任何负债依附于Inmarsat集团，余额(如果有的话)将发放给卖方。

•

在某些情况下(包括事先得到我们的同意)，允许卖方向卖方支付高达3.00亿美元的股息。2022年4月6日，Inmarsat Holdings向卖方支付了2.993亿美元的股息，这笔股息将导致在交易完成时我们应支付的基本现金对价中扣除2.993亿美元。

维亚萨特圣约

我们根据《购买协议》订立了若干契约，其中包括下述契约。

•

在交易完成之前，我们已同意在正常业务过程中进行所有实质性方面的业务。

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•

特别是，除某些例外情况外，在交易结束前，我们已同意不这样做，并且 将使我们的子公司不：

•

修改任何组织文件(不包括《宪章修正案》提议的对公司注册证书的修改)；

•

发行、交付或出售、质押、创建产权负担或授权发行、交付、出售、质押或授权发行、交付、出售、质押或 发行我们或我们全资子公司的任何股本或其他股权证券，但某些例外情况除外，包括根据我们的福利计划进行的发行；

•

(I)拆分、合并或重新分类任何股本股份(根据任何交易除外： (A)仅在我们和我们的一家或多家全资子公司之间；(B)仅在我们的全资子公司之间；或(C)在非全资子公司的情况下，我们和我们的全资子公司按比例处理)；(Ii)就本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本证券的任何股份宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股票、财产或其任何组合)，但本公司附属公司向本公司或本公司全资附属公司派发的股息或分派除外(或如有关附属公司并非全资拥有，则本公司或本公司其中一间全资附属公司至少按比例收取分派股息)；或(Iii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购我们任何子公司的任何股权证券或任何股权证券，但与行使、归属或结算Viasat股权奖励有关的回购或扣留Viasat普通股除外(包括满足根据法律要求扣除或扣留的任何金额)，根据该等Viasat股权奖励的现有条款，或在购买协议明确允许的范围内，在购买协议日期后授予，或(Y)回购或扣留TrellisWare Technologies的股份，公司按照其条款(包括支付法律要求扣除或扣留的任何金额)；

•

提出或采用任何合并、合并、重组、清算、方案或安排计划，提出或解散我们或我们的任何重要子公司的要约或解散，根据联邦或州破产法的任何规定代表我们或我们的任何重要子公司提交破产申请，或同意根据任何类似法律对我们或我们的任何重要子公司提出任何破产申请。

•

我们的普通股从纳斯达克退市；

•

收购或处置价值超过1,000万美元的任何资产、业务或附属公司，但在正常业务过程中或在实施网具买断(定义见购买协议)时除外；

•

除(I)在正常业务过程中；(Ii)对于本公司或本公司任何附属公司在购买协议日期后进行的本金总额不超过7.0亿美元的交易融资或 任何其他融资交易；或(Iii)在本公司现有循环信贷安排下的借款，承担或产生超过2500万美元的负债、义务或支出(实际或有)；

•

除某些例外情况外，修改我们在任何实质性方面的借款或财务负债条款，或在正常业务过程之外创造或招致超过2,500万美元的借款或财务负债；

•

非在正常业务过程中签订、修改或终止材料合同；

•

实施或采用任何股权计划或类似安排；

•

订立任何协议或安排(无论是否以书面形式)，或宣布我们的意向，或执行上述任何一项，或允许或允许任何上述情况发生。

39

•

我们已同意立即准备并向美国证券交易委员会提交本委托书，并将本委托书邮寄给我们的股东。在向美国证券交易委员会提交本委托书之前，吾等将向投资者卖方提供委托书和将提交给美国证券交易委员会的其他文件的草稿，并向投资者卖方提供 合理的机会来审查和评论该等文件，并真诚地考虑该等评论。

•

吾等已同意于委托书生效后，在实际可行的情况下尽快设立记录日期及召开股东大会，以取得股东对股票发行建议及章程修订建议所需的投票。我们的董事会已建议股东投票赞成股票发行建议和章程修正案建议(董事会建议)，我们同意，除非在某些有限的情况下，否则我们的董事会不会更改、撤回、保留、保留或修改董事会的建议。

•

我们将促使与交易相关的Viasat普通股在交易完成前获得批准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知。

•

吾等将采取相关融资文件项下所需及可供吾等采取的一切合法行动，以动用 资金，使吾等能够支付购买协议项下的代价及履行购买协议项下的其他义务。

•

自关闭之日起及结束后，我们必须促使Inmarsat集团履行并履行Inmarsat集团对其高级管理人员和董事的现有赔偿义务。我们还同意，我们将自费维持董事尾部和高级管理人员责任保险，索赔期限自 成交日期起至少六年。

非征求限制

•

在自采购协议日期起至采购协议根据其条款终止或完成之日(以较早者为准)期间，吾等将、吾等将促使吾等子公司及尽我们合理的最大努力促使吾等及吾等子公司代表立即停止并终止与任何第三方就任何替代收购建议或任何合理预期会导致 替代收购建议的任何指示、建议或询价而进行的任何 及所有现有活动、讨论或谈判(如有)。

•

自采购协议之日起至采购协议根据其条款终止或结束之前的期间内，我们不会，我们将促使我们的子公司，并尽我们合理的最大努力，使我们和我们的子公司的代表不直接或间接：

•

征求、发起或采取任何行动，或故意便利或故意鼓励(包括通过向任何人提供与之相关的非公开信息)提交任何替代收购建议或合理预期将导致替代收购建议的任何指示、建议或询问；

•

与任何第三方进行或参与任何讨论或谈判，向任何我们知道正在寻求(或可能合理地可能寻求提出)或已经提出替代收购建议的第三方提供与我们或我们的任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何第三方访问我们或我们的任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录；

•

未根据任何停顿或类似协议对吾等或吾等任何附属公司的任何 类别股权证券执行或批准任何豁免或免除，除非吾等董事会在咨询我们的外部法律顾问后确定，未能免除此类规定将合理地预期与其法律规定的受托责任相抵触；或

40

•

订立任何原则协议、意向书、条款说明书、合并协议、收购协议、 期权协议或其他协议(保密协议除外)，就替代收购建议作出规定或与之有关。

•

自购买协议日期起及之后，吾等将于接获任何替代收购建议或合理预期会导致替代收购建议的任何指示、建议或询价后，立即(无论如何于24小时内)通知投资者卖方。每份该等通知应以书面形式发出，并应 指明提出任何该等替代收购建议、指示、询价、建议或要求的第三方，并在适用范围内指明该等其他收购建议、指示、询价、建议或要求(包括价格)的重要条款及条件(包括价格)(包括对该等条款及条件的任何更改，如适用，亦须指明任何书面要求、建议或要约的副本，包括建议的协议)。在发出该等初步通知后，吾等将向投资者卖方合理及迅速地通知任何该等替代收购建议、指示、查询、建议或要求(包括其任何变更)的状况及详情，包括任何该等讨论或谈判的状况，并应迅速(但在任何情况下不得迟于收到该等通知后24小时)向投资者卖方提供向吾等或吾等附属公司发送或提供的所有重要函件及书面材料的副本，以描述任何替代收购建议的任何条款或条件(以及任何涉及该等事宜的重要口头通讯的书面摘要)。

我们的非招揽限制的例外情况

在股东批准股票发行方案和章程修正案方案之前，我们不被禁止：

•

联系作出善意替代收购建议的第三方(并非因违反我们的非征集义务而产生)，只是为了澄清(而不参与有关该替代收购建议的实质性条款的谈判或讨论)，并将我们的非征集义务告知该第三方；以及

•

参与与第三方的谈判或讨论，该第三方已主动提出真诚的书面替代收购建议(未因违反我们的非征集义务而产生)，并根据保密协议向该第三方及其代表提供有关吾等或吾等子公司的非公开信息，其条款在任何实质性方面不低于吾等与Inmarsat Group的保密协议中包含的条款，前提是向投资者卖方提供或提供所有此类非公开信息(前提是该等信息以前未被提供或提供给投资者卖方)。视情况而定，在向该第三方提供或提供该收购建议的同时，并进一步假设在采取本段所述的任何行动之前及作为采取该行动的一项条件，吾等董事会在征询吾等的财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地认为未能采取该等行动将合理地预期与其根据法律所承担的受信责任相抵触，而该替代收购建议构成或合理地可能会导致一项上级建议。

更改推荐限制

除某些例外情况外，本公司或本公司董事会均不得：

•

未能作出或撤回或以任何方式不符合投资者卖方、董事会的建议的资格、修改或修改。

•

本委托书中未包括董事会的建议；

•

推荐、采纳或批准或公开提议推荐、采纳或批准任何替代收购提案 ；

41

•

未在根据规则14e-2(A)开始实施替代收购建议后第十个营业日营业结束前，在符合《交易法》规则14e-2(A)的声明中公开重申董事会关于替代收购建议的建议；或

•

公开提议执行上述任何一项。

我们将采取上述项目符号中所述的任何行动称为建议的改变。

我们更改推荐限制的例外情况

在股东批准股票发行建议和章程修订建议之前，本董事会有权在下列情况下更改建议 ：

•

如果更改了与备选收购提案相关的建议：

•

我们已经履行了我们的非请求义务；

•

备选收购提议尚未撤回；

•

在与我们的财务顾问和外部法律顾问协商后，本公司董事会真诚地确定， 此类替代收购建议，并考虑到我们董事会合理地认为合适的所有替代收购建议的条款和条件(包括提出替代收购建议的人的身份和预期完成的时间和可能性、任何政府或其他批准要求(包括资产剥离和签订其他承诺和限制)、分拆费用、费用报销条款、完成条件和必要融资的可用性)，将导致以下交易：(I)如果完成，从财务角度看对我们的股东更有利(考虑到投资者卖方修改购买协议条款的任何书面建议)；(Ii)合理地能够按建议的条款完成；及(Iii)如果现金交易(无论是全部或部分)当时已全部承诺或本公司董事会认为合理地可获得融资(上级建议)，则可为该交易提供融资；

•

在与我们的财务顾问和外部法律顾问协商后，我们的董事会真诚地确定， 未能做出建议变更将合理地预期与我们的董事根据法律承担的受托责任不符；

•

如果建议的变更不是对备选收购提案的回应，也不涉及或与备选收购提案相关，则：

•

我们已经履行了我们的非请求义务；

•

在购买协议日期 之后发生或发生的任何重大事件、变化、效果、发展或发生：(I)于购买协议日期或之前，吾等董事会均未知或无法合理预见其重大后果； (Ii)与任何其他收购建议无关或涉及任何替代收购建议；(Iii)不涉及我们本身超过任何内部或公布的有关收入、盈利或其他财务或营运指标的预测、预测、估计或预测，或Viasat普通股的市价或交易量的变化或预期变化；及(Iv)与因满足监管条件(中间事件)而产生的任何事件或情况无关；及

•

在与我们的财务顾问和外部法律顾问协商后，我们的董事会真诚地确定， 未能做出更改建议将合理地预期与我们的董事根据法律承担的受托责任不符；以及

42

•

(I)在作出更改建议前至少四个工作日，吾等已以书面通知投资者卖方，吾等打算作出更改建议的通知，如为回应替代收购建议而更改建议，则提供或与该替代收购建议有关的每项拟议合同的最新版本(包括任何与融资或费用偿还有关的合同)，以及提出替代收购建议的第三方的身份，或如属介入事件，则提供与该建议更改有关的事实的合理详细说明。(Ii)如果投资者卖方提出要求，在该四个工作日期间，吾等和我们的代表应真诚地与投资者卖方就投资者卖方提出的修改购买协议条款的任何建议进行讨论和谈判(如果投资者卖方希望如此讨论或谈判) 建议或其他潜在的推荐变更；及(Iii)于该四个营业日后，吾等董事会于谘询吾等财务顾问及外部法律顾问并经考虑投资者卖方就修订购买协议条款而提出的任何书面建议后，真诚地决定：(A)就替代收购建议而采取的任何该等行动而言，该替代收购建议将继续构成较上级建议；及(B)如未能作出建议变更，将继续合理地预期会与其法律规定的受信责任有所抵触。如果对任何此类替代收购方案的财务条款或其他材料条款进行任何修改, 我们被要求提交符合上述规定的新书面通知，并开始新的通知期，在此期间，我们将被要求遵守上述 要求，但通知期应为两个工作日(而不是四个工作日)。在发出该书面通知后，吾等将及时向投资者卖方合理通报影响任何该等替代收购建议的重要条款的所有重大事态发展，并应向投资者卖方提供与该替代收购建议有关的任何额外书面材料的副本。

共同圣约

•

我们和卖方将采取一切合理必要的行动，使根据购买协议向卖方发行股票对价构成《证券法》下的有效私募。

•

除某些例外情况外，未经卖方事先 书面批准，吾等和卖方不得就购买协议作出任何公告。

•

我们和卖方已同意尽最大努力根据某些适用的反垄断、竞争、外国投资或国家安全法律或法规，包括根据《高铁法案》和英国《2002年企业法》，提交和提交与交易有关的所有必要或明智的通知、文件、文件草案或其他文件。

•

我们和卖方将继续履行与Viasat和Inmarsat集团有关的信息的某些持续保密义务。

•

除采购协议另有明文规定外，吾等和卖方将自行支付与采购协议有关的成本和开支，而不论预期的交易是否已完成。

违反保修

卖方责任

如果违反《购买协议》下卖方的保证或约定，我们有权向卖方提出索赔(赔偿或其他损失)，除非违约得到免费补救。

43

在收到我方索赔通知后30天内通知我方。《购买协议》中规定的卖方保证和契诺在成交后有效期为18个月(如果违反所有权保证，则有效期为4年)。购买协议中卖方的担保涵盖基本事项，如正当授权、无冲突、Inmarsat Holdings股份的所有权、投资担保和偿付能力，但不包括与Inmarsat集团及其业务和事务有关的任何担保。

每一出卖人的最高合计责任等于该出卖人将收到的对价的总和。卖方不对任何间接或后果性损失负责，只要我们事先了解与此类违反有关的事实或情况，卖方对任何违反保证的行为不承担任何责任。

管理卖方还根据管理担保契约对Inmarsat集团及其业务作出了某些担保，与采购协议中关于卖方的担保是分开的。管理卖方违反管理保修契约的总责任上限为1.00美元，否则我们无权因违反管理保修契约中包含的任何保修条款而获得赔偿或其他追偿。

ViaSat责任

如果违反购买协议项下Viasat的保证或契诺，卖方可通过法律或衡平法上向其提供的任何权利或补救措施寻求追索权。

此外，我们已根据与购买协议中有关Viasat的保修分开的买方 保修契据(买方保修契据)对Viasat和我们的业务进行保修。我们违反买方保修合同的责任上限为1.00美元，卖方无权因违反买方保修合同中包含的任何保修条款而获得赔偿。

终端

购买协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时间被放弃，如下所示：

•

如果在晚上11：59之前仍未成交，则由我们或投资者卖家之一。在购买协议日期(长停止日期)之后18个月的日期；但是，如果任何一方的实质性违反采购协议的任何条款是未发生关闭的主要原因或主要原因，则在此日期之前终止采购协议的权利将不可用；此外，如果在某些情况下需要额外的时间来满足监管条件，则我们有权将长停止日期延长至购买协议日期后24个月的日期；

•

由投资者卖方，如果我们或董事会更改推荐

•

投资者卖方，如果我们在晚上11：59之前没有召开股东大会。在较长的停止日期或所有监管条件已满足的日期中较早的日期；

•

如果吾等实质上违反了购买协议项下吾等的任何 非征集义务，除非该违约是由吾等或吾等的任何附属公司的雇员所引起，而此等雇员并非吾等的董事、吾等的高级职员或高级职员或吾等的任何 附属公司；或

•

吾等或投资者卖方，如股东大会(包括其任何延会或建议)未获股东批准股票发行建议及章程修正案 ，则吾等或投资者卖方可于股东大会(包括其任何延期或建议)上取得股东对股票发行建议及章程修正案的批准。

44

在采购协议终止时，采购协议将失效，但与以下各项有关的条款除外：(I)欺诈；(Ii)终止费；(Iii)责任限制；(Iv)公开性和保密性；(V)有限追索权；及(Vi)采购协议的若干杂项条款。

终止费

购买协议规定，如果投资者卖方因建议变更而终止购买协议，或我方未能在较长的停止日期(或所有监管条件得到满足的日期)之前召开股东大会批准股票发行建议和章程修订建议，或吾等在替代交易方面实质性违反我们的非征集义务，或者 任何一方因未能在投资者卖方因建议变更而终止股票发行建议和章程修订建议而未能获得股东批准而终止购买协议，则：在每个 案例中，我们将向卖方或Inmarsat Holdings支付1.5亿美元的终止费(终止费)。此外，如果吾等或投资者卖方因交易尚未完成而终止购买协议，则吾等或投资者卖方必须在本公司股东大会上取得股票发行建议及章程修订建议的批准，或在本公司股东会议上未获得股东批准，而在上述两种情况下，另类交易建议均在本公司股东大会前及终止一周年前公开披露或宣布，而非公开撤回，如果我们完成替代交易或就替代交易提案达成替代最终协议，我们将被要求向卖方支付终止费(减去之前支付给 卖方或Inmarsat集团的任何费用)。另外, 如果吾等或投资者卖方因长停止日期仍未完成交易而终止购买协议，并且在终止时未能满足监管条件，吾等将支付2亿美元的终止费。如果吾等或投资者卖方因未能取得股东对股票发行建议及章程修订建议的批准而终止购买协议，而卖方无权收取终止费用，吾等将被要求退还所有自付费用如果卖方和/或Inmarsat集团在购买协议日期后九个月内终止合同，则卖方和/或Inmarsat集团的合理费用最高可达2,500万美元，如果合同终止后发生，合同金额最高可达4,000万美元。

修正

购买协议可于任何 时间透过签署代表每一名投资者卖方及Viasat签署的书面文件而修订，如有关修订对任何管理卖方不利或可能不利，则至少有两名管理卖方代表(定义见购买协议)。

治国理政法

购买协议受英格兰和威尔士法律管辖，并应根据英格兰和威尔士法律进行解释。

相关协议

本节介绍已签订或将签订的与采购协议相关的某些附加协议的实质性条款，我们将其称为相关协议，但并不旨在描述其所有条款。以下摘要参考每项相关协定的全文加以限定。相关协议包括《股东协议》、《登记权协议》和《表决协议》，分别作为附件C、D和E。敦促股东和其他有关各方在对特别会议上提出的提案进行表决之前，阅读相关协议全文。

45

股东协议

与购买协议同时，吾等与投资者卖方订立一份股东协议，该协议将于成交时生效。

根据股东协议，只要投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股至少25%，投资者卖方将有权指定(I)两名个人被提名为我们的董事会成员，而只要投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股至少15%，投资者卖方将有权指定一名个人被提名为我们的董事会成员。此外，只要投资者卖方有权指定至少一个董事，他们也有权(在适用法律和纳斯达克规则的约束下)指定他们的 董事被提名人中的一人在我们的薪酬和人力资源委员会任职，以及一人在我们董事会的至少一个其他委员会任职。

根据股东协议，只要投资者卖方合共实益拥有Viasat普通股总数至少15%的已发行股份，投资者卖方同意投票表决彼等持有的Viasat普通股股份，但须受若干 例外情况所规限，包括与重大公司交易有关的事宜及Viasat组织文件的修订，而该等事项会根据本公司董事会的建议对投资者卖方的权利造成重大、不成比例及不利的影响。

此外，股东协议将对向投资者卖方发行的Viasat普通股施加若干转让限制，包括禁止在自交易完成起计的最初180天禁售期内转让，以及禁止向我们的竞争对手和某些其他方转让，只要投资者卖方共同实益拥有Viasat普通股总流通股的10%以上，每种情况均受惯例 例外情况的限制。

根据股东协议，投资者卖方亦已同意遵守惯常停顿限制(其中包括)，投资者卖方将同意不收购或同意收购Viasat任何额外普通股或可转换或交换为(或可行使)Viasat普通股股份的证券(或订立股东协议所载的 若干协议及安排)，惟须符合惯常例外情况。该等暂停将于交易完成日起生效，并持续至交易完成日两周年的较早 或投资者卖方合共实益持有Viasat普通股流通股少于10%之日后三个月为止。

注册权协议

于完成交易时，吾等 与投资者卖方将订立实质上与本代表委任声明附件D所载表格相同的登记权协议，据此(其中包括)吾等须于美国证券交易委员会提交一份S-3表格登记声明，登记于购买协议拟进行的交易完成后可向投资者卖方发行的Viasat普通股股份以供转售，并须应可登记证券持有人(定义见此)的要求进行若干包销发售或促进若干大宗交易交易。注册权协议还为可注册证券的持有者(如其中所定义)提供了某些惯常的搭载式注册权。

投票协议

与购买协议同时，Baupost及我们的每位行政人员及董事分别以Viasat股东的身份与投资者卖方及Viasat订立表决及支持协议，据此，Baupost及该等人士已同意(其中包括)投票表决各自持有的Viasat普通股(I)股份，赞成股票发行建议及章程修正案。

46

(br}提案，(Ii)赞成在没有足够的委托书批准此类事项的情况下推迟或推迟特别会议的任何提案，(Iii)反对任何替代收购提案，(Iv)反对合理地预期会导致违反Viasat在购买协议下的任何契诺或担保或该股东在投票协议下的任何实质性方面的任何行动、提案、交易或协议，以及(V)反对合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、对交易或购买协议预期的其他 交易产生不利影响或阻碍。

截至记录日期，Baupost和签署投票协议的个人实益拥有Viasat普通股已发行股份总数约27%。Baupost与我们的每一位执行官员和董事签订的投票协议的格式包含在附件E中。

这笔交易

交易背景

我们的董事会和高级管理团队定期审查我们的业绩、未来增长前景和总体战略方向，并考虑加强我们的业务和提高股东价值的潜在机会。这些审查不时包括： 考虑潜在的战略交易和其他机会，并与其他公司进行讨论，这些交易和机会可能会加速或增强我们业务战略的执行并增加股东价值。具体而言，本公司董事会与高级管理层定期检讨潜在的合并及收购机会，包括与多家卫星营运商及其他公司合并或业务合并的可能性。

多年来，我们不时就Viasat和Inmarsat集团之间潜在的战略合作伙伴关系、合作和业务合并交易进行非正式讨论，但在此之前，这些讨论仅限于初步讨论。

2020年春，Inmarsat Holdings董事会和管理层开始作为财务顾问与巴克莱进行谈判，开始评估该公司的一系列潜在战略机会和替代方案。

在2020年和2021年历年期间，国际海事卫星组织集团及其代表与四个备选缔约方进行了讨论。与其中两个缔约方的讨论涉及实质性谈判和尽职调查，与一个缔约方的谈判一直持续到与Viasat最后敲定条款之前。

2020年7月9日，Inmarsat Holdings董事会主席安德鲁·苏卡瓦蒂联系了当时的董事会主席兼Viasat首席执行官Mark Dankberg，询问Viasat对寻求Inmarsat集团和Viasat之间的业务合并交易的潜在兴趣。Dankberg先生询问是否会在排他性的基础上讨论可能的交易。Sukawaty先生告诉Dankberg先生，Inmarsat集团也在考虑其他战略选择，并正在与其他各方讨论这些选择，因此任何谈判都需要在非排他性的基础上进行。

2020年7月中旬，Viasat开始与PJT Partners合作，作为其财务顾问，与Inmarsat Group进行潜在的业务合并交易。

2020年7月21日，Viasat和Inmarsat Holdings的代表通过电话会议参加了一次会议，Inmarsat Holdings在会上阐述了其对与Viasat进行业务合并交易的战略基础、潜在协同效应、增长机会和其他好处的看法。

2020年7月28日，巴克莱向Viasat提供了Viasat(基于公开信息)、Inmarsat集团和合并后公司的某些财务预测，包括潜在的协同效应。2020年7月29日，Viasat的代表参加了与巴克莱银行的电话会议，讨论这些预测。

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2020年7月31日，我们的董事会召开了一次会议，Viasat的高级管理层成员和Baupost的代表出席了会议，当时的Viasat总裁兼首席运营官Richard Baldridge和Viasat负责战略计划的执行副总裁兼首席商务官Kven Lippert向董事会提供了有关潜在合并和收购机会的最新情况，包括与其他卫星运营商合并或业务合并的可能性，包括最近与Inmarsat Holdings的讨论摘要。Baupost 是Viasat的最大股东，以无投票权观察员的身份出席董事会会议，并对董事会 会议上讨论的机密信息负有保密义务。

2020年8月4日，Viasat的代表出席了与巴克莱的电话会议，讨论巴克莱对Viasat和Inmarsat集团之间业务合并交易的协同效应的初步估计，包括大约2.25亿美元的年度运营成本协同效应和资本支出协同效应，并于2020年9月1日向Viasat提供了一个初步的高级模型，说明Viasat和Inmarsat集团之间的形式上的组合。

2020年9月3日，我们的董事会召开了一次会议，Viasat的高级管理层成员和Baupost的代表出席了会议，Dankberg先生在会上就Viasat的各种战略选择进行了讨论，包括与各种卫星运营商的潜在合并或业务合并交易的最新情况，包括介绍与Inmarsat Group的形式上的业务合并交易以及与其他两家卫星运营商的合并。董事会表示支持管理层继续与Inmarsat Holdings就可能的交易进行讨论。

2020年9月8日，Viasat、Inmarsat Holdings和巴克莱的代表举行电话会议，讨论Inmarsat Holdings的战略替代方案流程，并考虑下一步行动，包括执行保密协议和开始初步尽职调查。2020年9月21日，Viasat和Inmarsat签署了一项共同保密协议，PJT Partners与巴克莱分享了一份初步调查请求清单，其中包括有关Inmarsat集团业务的关键问题。

从2020年10月开始，双方通过电话和视频会议举行了多次尽职调查会议，并就其尽职调查交换了信息。

2020年10月19日，苏卡瓦蒂与丹克伯格先生交谈，讨论了一项可能的全股票业务合并交易的拟议条款，在该交易中，Viasat股东将保留合并后公司50.1%的股份，Inmarsat Holdings的股东(Inmarsat股东)将获得49.9%的股份(在每种情况下，在完全稀释的基础上)，但须遵守各种高级别条款，包括Inmarsat股东保留根据Ligado合作协议(Ligado 付款)向Inmarsat集团支付所有剩余款项的权利。此外，预计将于2020年10月晚些时候从Ligado获得5.7亿美元的税后收益。讨论的所有权百分比没有反映Viasat当时考虑收购RigNet的影响。

2020年10月21日，巴克莱通知PJT Partners，Inmarsat Holdings在董事会的立场 合并后公司的代表是Inmarsat股东将有权指定四名董事进入合并后公司的董事会，Viasat保留提名董事会多数董事的权利 。

2020年10月27日和28日，我们的管理层成员与PJT合作伙伴进行了面对面的讨论，其中包括对Inmarsat Holdings提案的详细分析，以及拟议交易的战略理由、估值问题和杠杆影响，以及潜在的反提案。2020年10月28日，Viasat、PJT Partners和巴克莱的代表通过电话会议讨论了各种融资和重组事宜。

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2020年10月29日，我们的董事会召开了一次会议，我们的高级管理层成员和Baupost的一名代表出席了会议，丹克伯格先生在会上向董事会详细介绍了从Inmarsat Holdings收到的关于全股票业务合并交易的提议和相关条款，包括Inmarsat股东表示希望Dankberg和Baldridge先生继续领导合并后的公司。管理层成员总结了Inmarsat Group董事会的业务、频谱状况和独立的财务业绩，以及合并后公司的预计预计财务数据和潜在价值。管理层随后与董事会一起预览了一份可能的反建议，即Viasat股东将保留合并后公司59%的股份，Inmarsat股东将获得41%的股份(在完全稀释的基础上)。Viasat的反建议并未反映收购RigNet的影响，Viasat当时正在就收购RigNet进行谈判。ViaSat管理层征求了董事会成员对该提议的反馈意见，董事会表示支持管理层在此基础上继续与Inmarsat Holdings进行谈判。

2020年11月6日，丹克伯格先生和苏卡瓦蒂先生举行了一次电话会议，讨论拟议的业务合并交易。在电话会议上，丹克伯格提出了上述反建议。苏卡瓦蒂先生表示，鉴于双方在合并后公司的所有权问题上存在巨大分歧，Inmarsat Holdings不准备进行尽职调查。

2020年11月9日，巴克莱向PJT Partners重申，Inmarsat Holdings不愿推进基于双方在合并后公司所有权方面的立场差距的大小的尽职调查。

2020年11月10日，丹克伯格先生和苏卡瓦蒂先生通过电话会议讨论了僵局，苏卡瓦蒂先生同意提供高级别尽职调查信息，并在有限的基础上接触Inmarsat集团管理层，同时双方继续努力弥合各自立场之间的差距。

2020年11月11日，巴克莱和PJT Partners的代表通过电话会议讨论了可能的下一步行动，巴克莱提供了Inmarsat集团的某些财务信息和债务文件。巴克莱重申，Viasat及其代表只会在有限的基础上获得财务信息和接触Inmarsat集团管理层的机会，以努力缩小双方在合并后公司所有权方面的分歧，并强调Inmarsat股东不会考虑根据Viasat提出的条款进行交易。因此，巴克莱要求Viasat重新评估其对Inmarsat集团业务前景的看法，并在进一步尽职调查的基础上提交修订后的提案。

在2020年11月13日至11月24日期间，Viasat和Inmarsat Holdings的代表出席了多个电话会议，双方讨论了融资和交易结构(包括从税收和融资角度对不同结构方案的初步分析)、公司各自截至2020年9月30日的季度财务业绩以及对2020年剩余日历年和未来时期的高层展望。在这些11月份的会议上，Inmarsat集团管理层表明，他们对Inmarsat集团2020年财务业绩的预测超过了Viasat基于收入和EBITDA的初步估计，Inmarsat集团的海事、政府和商务航空业务的良好势头和长期趋势。Inmarsat Holdings 还表示，事实证明，Inmarsat集团的业务对新冠肺炎的影响比Viasat最初预期的更具弹性。在这些讨论之后，Viasat修改了其预测，以反映对Inmarsat集团业务业绩的更有利看法。

2020年12月1日，应我们的要求，PJT Partners代表Viasat向巴克莱银行传达了一份最新的建议书，反映了就相对估值、尽职调查、协同效应分析、Inmarsat集团迄今最新的实际财务业绩及其财务展望进行的额外分析。根据这一反提议，Viasat的股东将保留合并后公司55%的股份，Inmarsat股东将获得45%的股份，两种情况下都将在完全稀释的基础上进行稀释。此 反提案并未反映

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收购RigNet(这笔交易当时正在由Viasat进行谈判)。此外，根据反提案，Inmarsat股东将保留获得未来Ligado付款的90%的权利(Inmarsat股东还保留2020年10月从Ligado获得的5.7亿美元税后收益)。

2020年12月4日，我们的董事会召开了一次会议，我们的高级管理层成员和Baupost的一名代表出席了会议，会上高级管理层与董事会讨论了Inmarsat Holdings潜在的交易和其他战略机会(包括拟议中的收购RigNet)。在会议期间，管理层向董事会详细介绍了谈判的最新情况和2020年12月1日提出的反提案的条款。管理层随后审查了与Inmarsat Holdings拟议交易的潜在结构、条款和战略基础，包括潜在的协同效应。 管理层还向董事会概述了Viasat和Inmarsat Holdings各自的独立财务数据，预计合并后公司的形式财务数据，以及拟议交易对Viasat股价的潜在影响。 管理层讨论了与Inmarsat Holdings潜在交易的战略基础和优点，包括与其他潜在战略选择的比较。

同样在2020年12月4日，丹克伯格先生和苏卡瓦蒂先生通过电话会议讨论了拟议交易的经济条款，包括如何处理未来的Ligado付款以及交易的潜在时机、合并后公司的预计融资需求以及其他事项。

2020年12月6日，PJT Partners和巴克莱的代表讨论了签署和宣布业务合并交易所需的各种工作流程，以及联合工作计划和时间表的准备。

2020年12月15日，时任Viasat首席执行官的Baldridge先生、Inmarsat首席财务官Tony Bates以及来自PJT Partners和巴克莱的代表通过电话进一步讨论了潜在的交易时间表、工作计划和下一步行动。

2020年12月17日和18日，Viasat、Inmarsat Holdings的代表及其顾问通过视频会议参加了多个尽职调查会议，内容涉及Viasat的业务、Inmarsat集团的业务、会计准则和其他事项。

2020年12月21日，Viasat 宣布达成协议，以约400万股Viasat普通股的形式收购RigNet作为对价。此后不久，巴克莱提供了一份更新的尽职调查请求清单，其中包括有关RigNet交易的问题。对于收购RigNet，Inmarsat Holdings在2020年10月19日的提案中提出的所有权拆分建议为现有Viasat股东51.5%(包括传统Viasat股东48.7%和传统RigNet股东2.8%)和Inmarsat股东48.5%，Viasat在2020年12月1日的提案中传达的所有权拆分将为现有Viasat股东56.4%(包括传统Viasat股东53.3%和传统RigNet股东3.1%)和Inmarsat股东43.6%。

2021年1月4日，丹克伯格先生和苏卡瓦蒂先生讨论了各自完成尽职调查审查的时间表，以期在1月底之前完成尽职调查会议。

2021年1月，我们的管理层成员和PJT Partners通过视频会议与Inmarsat Holdings及其顾问参加了多次尽职调查会议，Dankberg先生和Baldridge先生与Inmarsat股东会面，讨论行业趋势和合并后公司的潜在商业模式。

2021年2月2日，苏卡瓦蒂打电话给丹克伯格，转达2021年1月29日召开的Inmarsat Holdings董事会会议对拟议交易条款的反馈。Sukawaty先生对目前继续与Viasat进行全股票业务合并表示担忧，因为双方对两家公司的相对估值存在分歧，并表示Inmarsat Holdings当时不准备按照拟议的条款推进。Dankberg先生回应说，建议以现金支付一部分对价 ，以解决这些担忧。

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2021年2月2日，我们的董事会召开了一次会议，我们的高级管理层成员和Baupost的代表出席了会议，会上除其他事项外，管理层审查和讨论了与Inmarsat集团的潜在业务合并交易，包括战略基础和优点，以及与Inmarsat集团的潜在交易与其他潜在战略选择的比较。在会议期间，管理层与董事会就各种替代方案的风险、机会和战略影响进行了详细讨论。 管理层就向Inmarsat Holdings提出的潜在要约条款寻求董事会的指导，董事会确认将继续支持管理层在讨论的基础上继续与Inmarsat Holdings进行谈判。

2021年2月24日，Inmarsat集团宣布任命Rajeev Suri为Inmarsat新任首席执行官，自2021年3月1日起生效。

2021年2月25日，丹克伯格先生与苏卡瓦蒂先生通了电话，丹克伯格先生在电话中转达了一份修改后的提议，其中Viasat将向Inmarsat股东提供大约26.6亿美元的总对价，其中包括10亿美元的现金(可能通过管道交易筹集资金)和大约16.6亿美元的Viasat普通股。根据Viasat普通股在2021年2月24日的收盘价54.93美元，这相当于大约3030万股Viasat普通股(这意味着Viasat股东拥有约61.4%的所有权股份(包括传统Viasat股东的58.0%和传统RigNet股东的3.4%)，在充分稀释的基础上，Inmarsat股东的所有权股份约为24.1%， 考虑到管道交易的影响，定价为54.93美元)。这项提议假定合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的15%，其余85%的权利由Inmarsat股东保留(Inmarsat股东将保留2020年10月从Ligado获得的5.7亿美元税后收益的100%)。在提出这一建议时，Dankberg先生强调了向Inmarsat股东提供部分预付流动性的交易的优点，使这些股东能够比之前考虑的全股票交易方案更快地开始将他们在Inmarsat Holdings的投资货币化。这份修订后的提案还考虑减少国际海事卫星组织股东的董事指定权，以反映他们在合并后公司的较低百分比所有权股份，并使国际海事卫星组织股东受到相对较短的禁售期的限制。

2021年2月26日，Inmarsat Holdings将Inmarsat Group于2020年10月从Ligado收到的7亿美元税后收益 分配给其股东。

2021年3月2日，丹克伯格先生和苏卡瓦蒂先生通过电话讨论了Viasat修订方案的关键条款。

同样在2021年3月2日，Viasat高级管理层成员亲自与Baupost会面，详细讨论Viasat对与Inmarsat Holdings的潜在业务合并交易的分析，包括但不限于理由、估值和由此产生的杠杆 概况，并征求Baupost对拟议交易的优点和条款的意见。

2021年3月3日，Inmarsat Holdings提出了一项反提议，Viasat将向Inmarsat股东支付10亿美元的现金对价(通过管道交易提供资金)，并发行Viasat普通股，在考虑到PIPE交易的影响后，Viasat将为Viasat股东提供51.5%的所有权股份(包括传统Viasat股东48.7%和传统RigNet股东2.8%)，并在完全稀释的基础上为Inmarsat股东提供35.8%的所有权股份。在其反要约中，Inmarsat Holdings根据Viasat普通股每股52.50美元的股价和Viasat当时已完全稀释的流通股，对对价进行了约38.1亿美元的估值。Inmarsat控股公司的代表表示，他们认为这一提议在经济上类似于Inmarsat Holdings于2020年10月19日向Viasat提出的最初提议，但现金对价为10亿美元，而不是最初设想的股票对价的一部分。这项提议假定

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公司将有权获得未来Ligado付款的10%，其余90%由Inmarsat股东保留。根据Inmarsat Holdings的提议，Inmarsat的股东还将有权指定三名董事进入合并后公司的董事会，只要他们对合并后公司的集体所有权百分比至少为30%，并且Inmarsat股东将受到关闭后六个月的禁售期。

2021年3月16日，Viasat向Inmarsat Holdings提交了一份修订后的提案，其中Viasat将向Inmarsat股东提供30亿美元的总对价(不包括Ligado付款)，其中包括10亿美元的现金对价 和20亿美元的Viasat普通股股票。根据Viasat普通股在2021年3月15日的收盘价56.65美元，这相当于大约3530万股Viasat普通股(考虑到管道交易的影响，这意味着Viasat股东在合并后的公司中拥有约59.3%的所有权股份(包括传统Viasat股东的56.1%和传统RigNet股东的3.2%)，在完全稀释的基础上，Inmarsat股东的所有权股份约为27.1%。在Viasat的修订提案中，Inmarsat股东还将有权指定两名董事进入合并后公司的董事会，只要他们对合并后公司的集体所有权百分比至少为25%。这项提议假定合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的10%，并有权获得由Inmarsat股东保留的剩余90%。

2021年3月下旬，根据巴克莱和PJT Partners之间的多次对话，Viasat被告知，鉴于双方各自的经济提案之间的巨大差距，Inmarsat Holdings对与Viasat进行谈判不感兴趣，Inmarsat Holdings正在寻求其他战略选择，包括与其他感兴趣的各方就业务合并交易进行谈判。

2021年4月30日，Viasat完成了对RigNet的收购 (涉及发行约400万股Viasat普通股)，并以约1.426亿欧元的价格完成了对Euro Broadband Infrastructure Sárl(EBI)剩余51%权益的购买。

2021年5月14日，我们的董事会举行了一次会议，我们的高级管理层成员和Baupost的代表出席了 会议，会上除其他事项外，管理层提供了与Inmarsat集团的潜在交易的最新情况，包括其战略理由和优点，以及与Inmarsat集团的潜在交易与其他潜在的战略选择相比如何 。董事会与管理层就潜在交易的风险、机会和战略影响进行了长时间和详细的讨论。董事会表示，将继续支持与国际海事卫星组织进行潜在的业务合并交易。

2021年5月20日，为了支持Viasat可能修订的提案，并应PJT Partners的要求，巴克莱向PJT Partners提供了Inmarsat Group 2020全年财务业绩和Inmarsat Group 2021年第一季度业绩草稿。这些财务结果表明，海卫组织集团 在收入和EBITDA的基础上都超过了上一个日历年2020年度的预算结果。此外，Inmarsat集团在2021年第一季度表现出进一步的增长势头，海事、政府和企业收入 均同比增长。由于新冠肺炎对第一季度商业航空收入的持续影响，只有航空收入下降。有了这些信息，我们的管理层重新评估了合并后的业务形式信用状况，考虑到Inmarsat集团好于预期的表现，Viasat的持续强劲表现，来自Viasat RigNet和EBI收购的增量EBITDA，比之前预期的两家公司的独立杠杆状况更有利，以及反映进一步分析的更好的协同效应观点，以及其他因素。信用分析和以有吸引力的条款获得融资支持从借款中获得10亿美元的现金对价，而不是通过管道发行。因此，根据这些有利的动态，我们的管理层开始评估一个交易方案，该方案通过增量借款而不是管道交易的收益为10亿美元的现金对价提供资金。

2021年5月下旬，PJT Partners获悉，Inmarsat Holdings也聘请了摩根大通担任财务顾问。

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2021年6月10日，巴克莱通知PJT Partners，Inmarsat Holdings正在与其他各方就业务合并交易进行详细谈判，如果Viasat仍有兴趣与Inmarsat Holdings进行交易，Viasat将需要尽快提交一份相对于Viasat 于2021年3月16日提交的提案的有意义的改进提案。

2021年6月30日，应我们的要求，PJT Partners代表Viasat向巴克莱提交了一份修订后的提案，其中Viasat将向Inmarsat股东提供约32.7亿美元的总对价，其中包括10亿美元的现金和约22.7亿美元的Viasat普通股。根据Viasat普通股在2021年6月29日的收盘价50.00美元，这相当于大约4530万股Viasat普通股(这意味着Viasat股东(包括传统的RigNet股东)约63.0%的所有权股份，以及Inmarsat股东在完全稀释的基础上约37.0%的所有权股份)。在此修订要约中，Viasat提议通过 增量借款为对价的现金部分提供资金。这项提议假定，合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的10%(Inmarsat股东保留的剩余90%的权利)。

2021年7月9日，丹克伯格先生和苏卡瓦蒂先生通过电话简要讨论了Viasat修订提案的关键条款，并同意恢复尽职调查活动和讨论。

2021年7月22日，Viasat、Inmarsat Holdings、PJT Partners、Barclays和JP Morgan的代表参加了一次尽职调查会议，在此期间，Viasat和Inmarsat Holdings分别介绍了各自截至2021年6月30日的季度的初步业绩以及对各自财年剩余时间的展望。Inmarsat Holdings还表示，打算在2021年7月底之前向股东支付1.5亿美元的股息。在电话会议之后，应我们的要求，PJT Partners通知巴克莱，Viasat最新提议中的总对价和现金对价都需要减少1.5亿美元，以反映向Inmarsat股东提议的股息。

2021年7月27日，Inmarsat Holdings向Viasat提交了一份反提案，其中Viasat将向Inmarsat股东提供34亿美元的总对价，其中10亿美元的现金对价来自增量借款和24亿美元的Viasat普通股。Inmarsat Holdings的反提案假定，之前披露的1.5亿美元股息支付将不会对这些拟议条款产生任何影响。根据Viasat普通股在2021年7月26日每股49.81美元的收盘价计算，这相当于约4820万股Viasat普通股(这意味着Viasat股东(包括传统的RigNet股东)在合并后的公司中拥有约61.5%的所有权股份，Inmarsat股东在完全稀释的基础上拥有约38.5%的所有权股份)。这项提议假定合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的10%(剩余90%的权利由Inmarsat股东保留)。

2021年7月28日，我们的董事会召开了一次会议，我们的高级管理层成员和Baupost的一名代表出席了会议，会上管理层带领董事会审查和讨论了各种战略项目，包括与Inmarsat Group的潜在业务合并 交易，包括谈判、尽职调查和Inmarsat Holdings的最新报价的最新情况，并与董事会一起预览了潜在的还价条款。管理层讨论了与Inmarsat Holdings潜在交易的战略基础和优点，包括与其他潜在战略选择的比较。在讨论之后，审计委员会表示支持管理层继续与国际海事卫星组织进行谈判。

2021年8月3日，应我们的要求，PJT Partners代表Viasat向巴克莱提交了一份修订方案，其中Viasat将向Inmarsat股东提供约31.7亿美元的总对价(包括Inmarsat Holdings于2021年7月向其股东支付的1.5亿美元股息)，其中包括由增量借款提供资金的8.5亿美元现金对价和约23.2亿美元的Viasat普通股。根据Viasat普通股在2021年8月2日的每股收盘价48.09美元，这将相当于约4820万股Viasat普通股(这

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在完全稀释的基础上，Viasat股东(包括传统RigNet股东)约占61.5%的所有权股份，Inmarsat股东约占38.5%的所有权股份)。这项提议假定，合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的10%(Inmarsat股东保留的剩余90%的权利)。

2021年8月5日，巴克莱向PJT Partners传达了一份反提案，其中Viasat将向Inmarsat股东提供33亿美元的总对价，其中包括9亿美元的现金对价，由增量借款提供资金，以及24亿美元的Viasat普通股。根据Viasat普通股在2021年8月4日每股48.06美元的收盘价，这相当于大约4990万股Viasat普通股(这意味着Viasat股东(包括传统的RigNet股东)约60.7%的所有权股份，以及Inmarsat股东约39.3%的所有权股份(在完全稀释的基础上))。这项提议明确假设合并后的公司将有权获得未来Ligado付款的10%(剩余90%的权利由Inmarsat股东保留)。

2021年8月8日，Viasat和Inmarsat Holdings同意，经济条款上的出价/要价之间的差距已充分缩小，可以开始起草交易文件，并准备工作计划和时间表，以完成尽职调查以及签署和宣布潜在交易所需的其他工作流。

2021年8月11日，PJT Partners代表Viasat向巴克莱提供了更新的尽职调查请求清单，2021年8月19日，巴克莱 代表Inmarsat Holdings向PJT Partners提供了更新的尽职请求清单。

2021年8月14日，Viasat及其包括PJT Partners在内的某些代表获准访问Inmarsat Holdings的虚拟数据室，以便对拟议的交易进行尽职调查。从2021年8月16日开始，Viasat和Inmarsat Holdings的代表及其各自的财务、法律和税务顾问通过视频会议参加了多次尽职调查和工作会议，涉及各种金融、商业、税务、结构、法律和监管事项。

2021年8月23日，Viasat、Inmarsat Holdings、PJT Partners、巴克莱、摩根大通、利邦顾问、Inmarsat Holdings Additional财务顾问和Inmarsat股东的代表出席了财务尽职调查会议，Viasat向Inmarsat Holdings及其股东介绍了Viasat 2022财年第一季度的业绩和2022至2026财年的展望。

2021年8月28日，Inmarsat Holdings(Kirkland)的法律顾问Kirkland&Ellis International LLP的代表 向Viasat(Latham)的法律顾问Latham&Watkins LLP的代表发送了一份拟议的股票购买协议初稿，其中规定由Inmarsat的现有股东和持有Inmarsat Holdings的一家子公司的期权和股票的 出售Inmarsat Holdings的所有股份，以换取有待确定的现金收购价格(可进行调整)，以及尚未确定的Viasat普通股 。

2021年9月2日，我们的董事会与我们的高级管理层成员和出席的Baupost代表举行了一次会议，会上，Baldridge先生向董事会提供了关于Inmarsat Holdings潜在交易的讨论和谈判状况的详细审查。作为审查的一部分，董事会与管理层讨论了尽职调查的状况、潜在的交易时机、正在进行的经济条款谈判的状况、PJT Partners就拟向Inmarsat股东发行的股权对价进行的分析、对独立和形式信用状况的分析，以及对提出的提案和反提案的分析。经过讨论，审计委员会确认将继续支持管理层正在与海卫组织进行的谈判。

2021年9月5日，《每日电讯报》发表了一篇采访苏瑞的文章，苏瑞在采访中讨论了卫星运营商之间可能的整合，并表示Inmarsat Holdings吸引了多方的兴趣。

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2021年9月13日至9月22日期间，Viasat、Inmarsat Holdings和他们各自的顾问的代表继续通过视频会议出席关于各种税务、法律和财务尽职调查事项的尽职调查会议，以及关于Inmarsat集团业务部门的尽职调查会议和关于潜在协同效应的高级别分析的工作会议。

2021年9月27日至9月29日期间，Viasat和Inmarsat Holdings的代表，包括两家公司的首席执行官、PJT Partners、巴克莱、摩根大通、利邦顾问公司、莱瑟姆和柯克兰在伦敦参加了各种面对面的会议，讨论拟议的业务合并交易和Viasat的进一步尽职调查要求。在这些会议期间，双方讨论和谈判了潜在交易的某些关键条款，包括与估值相关的事项以及预期的成交后付款或收据或其他事件应在多大程度上引发购买价格调整、保修和赔偿的范围(Viasat寻求更长的索赔期和额外的责任限制)、代理和保修保险的可能性、成交条件

(Viasat寻求比Inmarsat Holdings提出的条件更广泛的一套条件，包括关于监管事项和重大不利变化的条件)、监管契约(Viasat提出互惠努力标准，以取代Inmarsat Holdings提出的更严格的监管契约)、非邀约契约、终止权(Viasat寻求惯常的受托退出)和反向违约费(Viasat提出的触发条件 比Inmarsat Holdings提出的要小得多)。双方讨论了对Inmarsat Holdings的股权估值在33亿至34亿美元之间(其中8.5亿美元将以现金支付，24.5亿至25.5亿美元将以Viasat普通股支付)，一系列潜在结果取决于Inmarsat股东保留未来Ligado付款的权利的程度。根据Viasat普通股于2021年9月28日的收盘价54.26美元计算，Viasat将支付24.5亿至25.5亿美元的股票对价，相当于约4,520万至4,700万股Viasat普通股。缔约方的结论是，在建设性地谈判潜在交易的条款以保证启动或加快签署和宣布潜在交易所需的各种工作流程方面取得了足够的进展，包括解决剩余的未决经济和法律问题、验证性尽职调查、融资承诺和监管分析。

在2021年9月30日至2021年10月29日期间，Inmarsat Holdings的代表与他们各自的财务顾问和外部法律顾问继续回答Viasat的问题，并就Inmarsat Holdings的尽职调查和相关事项交换信息。

2021年10月4日，莱瑟姆的代表向柯克兰的代表发送了购股协议修订草案。

2021年10月7日，Viasat、Inmarsat Holdings、Barclays、Trity Advisers、PJT Partners、Latham和Kirkland的代表出席了在伦敦Latham‘s办公室举行的会议，谈判并寻求解决股票购买协议草案下的开放点，包括关于可能对收购价格进行额外调整的问题(包括预期的成交后付款或收据或其他事件应在多大程度上引发收购价格调整，以及Inmarsat Holdings还提出在基本购买价格上收取定额费用)、Ligado付款的处理、担保和赔偿的范围(包括关于基本担保的拟议上限和索赔期限)、成交条件(Inmarsat Holdings继续寻求更大的交易确定性，因为成交条件更少、更有限)、监管契约(各方继续就适用的努力标准进行谈判，以获得监管部门的批准和许可及相关事项，Inmarsat Holdings坚持Viasat应对获得监管部门的批准和清算负有主要责任)、非邀约和其他成交前契约(包括需要同意的成交前行动的范围和拟议的例外情况和分拆)，由于Viasat寻求在成交前在融资和运营事项上保持更大的灵活性)、终止权(Inmarsat Holdings反对Viasat提出的扩大终止权的提议)和反向分手费(继续围绕触发事件和数量进行广泛讨论，Viasat拒绝与监管批准相关的任何反向分手费，Inmarsat Holdings继续寻求远高于Viasat提议的反向分手费 费用和费用报销)。

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2021年10月8日，Viasat、Inmarsat Holdings的代表及其各自的顾问参加了关于未来Ligado付款的尽职调查会议。此外，2021年10月8日，Viasat、Inmarsat Holdings、Latham、Apax、Warburg、PJT Partners、巴克莱、JP Morgan、利邦顾问公司、Latham和Kirkland的代表出席了讨论融资事宜的视频电话会议。

同样在2021年10月8日，我们的董事会举行了一次会议，我们的高级管理层成员和Baupost的代表出席了会议，会上高级管理层向董事会提供了关于Inmarsat Holdings潜在交易的详细最新情况。作为审查的一部分，董事会与高级管理层讨论了谈判的现状、时间安排、拟议的经济条款、拟议的Inmarsat股东指定两名董事进入合并后公司董事会的权利，以及正在谈判的其他关键条款，包括监管契约和反向违约费。董事会还与管理层讨论了潜在的协同效应、整合规划和各种监管事项的审查状况。时任Viasat全球运营执行副总裁兼首席运营官Kevin Harkenrider为董事会审查了Viasat迄今的尽职调查结果，包括与Inmarsat集团卫星机队和网络安全风险相关的尽职调查结果。Baldridge先生和Viasat副总裁、总法律顾问兼秘书罗伯特·布莱尔还与董事会就可获得性、费用、代理条款和保修保险范围以及此类保险对潜在交易的潜在价值和限制进行了讨论。

2021年10月10日，Viasat、Inmarsat Holdings、Apax、Warburg、PJT Partners、巴克莱、JP Morgan、利邦顾问、Latham和Kirkland的代表参加了关于融资问题的后续电话会议。

2021年10月11日，Viasat、Inmarsat Holdings、巴克莱、利邦顾问公司、PJT Partners和摩根大通的代表通过视频会议出席了关于Inmarsat集团卫星机队获得交易融资承诺的尽职调查会议。

2021年10月13日，柯克兰的代表向莱瑟姆的代表发送了股份购买协议修订草案。修订草案反映了Inmarsat Holdings在各种未决项目上的立场，包括与对价调整、监管条件和努力、终止权和反向分手费有关的事项。 在2021年10月13日至2021年11月8日期间，Viasat、Inmarsat Holdings、Latham和Kirkland的代表继续讨论和谈判股份购买协议的某些关键条款和其他最终文件，还讨论了英国政府通信和其他法律和监管事项。在此期间，各方法律顾问之间反复交换了每一份关键交易单据的修订草案。

在2021年10月14日至2021年10月28日期间，Viasat、Inmarsat Holdings、PJT Partners、Trity Advisers、Deloitte(Viasat的交易税务顾问)、普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)(Inmarsat Holdings的交易税务顾问和英国实体)和Latham的代表出席了多次工作会议，讨论各种税收和法律结构事宜。 讨论的结构问题包括拟议的税收和法律结构步骤、某些跨境税收考虑因素和某些税收选举。

2021年10月15日，柯克兰的代表在莱瑟姆的办公室参加了一次会议，进一步讨论和谈判购股协议草案。特别是，讨论集中在与卖方交易 保护有关的交易条款、成交条件(Inmarsat Holdings继续通过一组较窄的成交条件寻求更大的交易确定性)、监管契约(Inmarsat Holdings继续寻求比Viasat提出的标准更高的努力标准来履行 并满足监管条件)、终止权、反向分手费(Viasat继续拒绝与监管批准相关的反向分手费，双方继续就反向分手费的数量进行谈判，以改变推荐和费用报销)和条件性。作为这些讨论的一部分，Viasat聘请年利达律师事务所就监管事项向Viasat提供其他意见和建议。此外，2021年10月15日，PJT Partners、巴克莱、摩根大通、利邦顾问、莱瑟姆和柯克兰的成员参加了一次电话会议，讨论Viasat应支付的任何建议反向分手费的适当金额。

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2021年10月22日，Inmarsat Holdings和Viasat的代表，包括两家公司的首席执行官 参加了一次电话会议，讨论如何根据交易结构处理未来的Ligado付款，该交易结构将导致合并后的公司保留100%接收未来所有Ligado付款的权利。

2021年10月27日，Viasat、Inmarsat Holdings的代表，包括两家公司的首席执行官Latham、Kirkland、PJT合作伙伴和利邦顾问公司的代表通过电话会议参加了一次会议，讨论股票购买协议和其他交易文件中的公开问题。

特别是，讨论的重点是交易条件、反向违约费和费用报销的触发因素和数量，以及对融资承诺的要求等。

2021年10月28日，我们的董事会召开了一次会议，我们的高级管理层成员和Baupost的代表出席了会议，管理层领导董事会详细审查和讨论了拟议中的Inmarsat Holdings交易及其对Viasat及其股东的潜在价值，包括潜在的协同效应。高级管理层和董事会讨论了谈判的时机和状况、拟议的经济条款、Inmarsat股东的投票权和义务以及其他有待谈判的关键条款，包括合并后公司的拟议所有权百分比、与监管批准有关的反向分手费以及改变董事会建议的反向分手费。布莱尔先生带领董事会审查和讨论了当前的电信和反垄断监管环境、某些司法管辖区的监管流程以及交易获得监管批准的潜在结果范围。Harkenrider先生带领董事会讨论了我们的尽职调查结果。Viasat高级副总裁兼首席财务官Shawn Duffy领导了对拟议交易的拟议融资的审查和讨论，包括收到的银行承诺、过渡和支持承诺的时间、指示性条款、合并后公司的形式资本，以及与潜在交易有关的拟议资本来源和用途。Viasat负责企业发展的副总裁Paul Froelich随后领导董事会审查和讨论了各种财务事项，包括Viasat和Inmarsat Holdings的损益和未加杠杆的税前自由现金流预测，以及Viasat的独立和预计合并信用 。

2021年10月29日，Viasat和Inmarsat Holdings的代表参加了一次电话会议，讨论了各种法律尽职调查项目，其中包括Ligado和监管事项。

在2021年10月和11月期间，Inmarsat Holdings的代表与英国政府官员讨论了拟议中的交易，包括与商业、能源和工业策略部(BEIS)的工作人员。从2021年11月4日开始，Viasat的代表也参加了这些 讨论，包括关于合并后的公司将向英国政府提供的潜在承诺。

2021年11月1日，在两家公司首席执行官的领导下，双方同意在潜在交易中向Inmarsat股东提供的对价将包括约4636万股Viasat普通股和8.5亿美元现金，但有一项谅解，即合并后的公司将保留未来任何Ligado付款的100%。双方商定的将发行的Viasat股份数量反映了各方就各方之间的适当所有权分割水平进行的谈判，以及衡量Viasat在不同时间段的成交量加权平均股价的基于市场的方法。商定的Viasat股份数量将代表Viasat股东约62.5%和Inmarsat股东约37.5%的完全稀释所有权分配。

2021年11月1日和11月2日，来自Kirkland、Latham、Inmarsat Holdings和Viasat的代表继续就股份购买协议和相关交易文件进行谈判。双方在莱瑟姆办公室举行了一系列面对面会议，并举行了一些电话会议。特别是，讨论的重点是反向违约费的数量和性质，以及成交条件的范围和性质。在其他事项中，双方 在#年暂时同意了1.5亿美元的反向分手费。

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股份购买协议因建议变更而终止，但投票协议项下的义务将在 推荐变更后终止(应Viasat的要求)。双方还就监管违约费达成了初步协议，这一费用大大低于Inmarsat Holdings最初的提议。

同样在2021年11月2日，我们的董事会召开了一次会议，我们的高级管理层成员以及Baupost、Latham和Linklaters的代表出席了会议， 在会议期间，管理层领导董事会详细讨论了谈判的时间和状态、关键条款，其中包括要支付的总对价(包括将发行的Viasat普通股数量和合并后公司的形式所有权百分比)、监管契约、与监管批准相关的反向分手费、改变董事会建议的反向分手费，Inmarsat股东在潜在交易后指定两名董事进入合并后公司董事会的拟议权利，以及相互竞争的竞标者收购Inmarsat Holdings的可能性。我们的董事会和管理层进一步讨论了潜在交易、尽职调查、融资承诺以及投资者、公共和员工关系沟通计划的最终协议草案的状况。Latham和Linklaters的代表还就交易所需的某些监管审批进行了详细审查和讨论，包括为评估拟议交易的监管考虑因素所做的工作摘要、当前监管环境、监管审批流程、监管审查的典型时间和结果，以及其他监管考虑因素。Latham的代表亦概述了有关拟议交易的受托责任及司法审核标准，并与董事会共同审阅购股协议及其他最终协议的相关主要条款，而该等协议的草案已提交董事会。

2021年11月3日，我们的董事会召开了一次会议，我们的高级管理层成员以及Baupost和Latham的代表出席了会议，听取了拟议交易的最新情况。在会议期间，董事会讨论了Viasat、Inmarsat Holdings和英国政府就这笔交易进行沟通的时间和状况等事项。

在2021年11月4日至11月6日期间，Kirkland、Latham、Viasat和Inmarsat Holdings的代表继续进行讨论，以敲定股份购买协议草案和附属协议的条款。根据前几周的讨论和讨论，双方就以下事项达成了初步协议，其中包括：(I)敲定将调整基本现金购买价格的条款，其中包括Inmarsat Holdings要求的某些潜在的正现金调整(但不包括Inmarsat Holdings提出的计价费)和Viasat要求的某些潜在的负现金调整，(Ii)确定各方监管义务的参数，包括各方尽其各自最大努力确保满足监管条件，以及(br}在规定的外部日期未满足监管条件的情况下加入终止权(和相应的反向分手费)，(Iii)通过平衡Inmarsat Holdings希望的交易确定性水平与Viasat关于其完成义务的反补贴考虑来确定完成条件的范围，以及(Iv)定义每一方的成交前契约的参数，以使Viasat有一定的灵活性 经营Viasat业务并在过渡期内产生额外债务，并为Inmarsat Holdings在过渡期内经营Inmarsat集团业务提供一定的灵活性，在每一种情况下须经谈判同意要求， 例外和分拆。

2021年11月7日，我们的董事会召开了一次会议，我们的高级管理层成员以及Baupost、PJT合作伙伴和Latham的代表出席了会议，在会议期间，管理层向董事会通报了潜在的Inmarsat Holdings交易的谈判和文件的最新情况，并讨论了股票购买协议的关键条款，包括监管契约和潜在的监管结果。达菲女士向我们的董事会提供了拟议交易的最新融资承诺。Latham的代表再次向董事会简要介绍了与交易有关的董事受托责任，并领导董事会详细讨论了股份购买协议和其他最终协议的主要条款。PJT Partners的代表随后向董事会提交了拟议交易的财务分析，以及

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领导董事会讨论了这笔交易的关键经济条款。PJT Partners的代表随后发表了口头意见，并通过日期为2021年11月7日的书面意见进行了确认，大意是，截至该日期，根据PJT Partners在准备其意见时进行的审查的各种假设、限制和限制(已在其 书面意见中陈述)，从财务角度来看，Viasat在交易中支付的对价对Viasat是公平的。经彻底审阅及考虑相关因素后，董事会一致认为股份购买协议及拟进行的交易对Viasat及其股东公平、可取及最有利，批准收购Inmarsat Holdings、股份购买协议及相关文件，并建议Viasat的股东投票批准于交易中发行Viasat普通股及修订Viasat的注册证书以增加Viasat的股份数目。

2021年11月8日，在本公司董事会和Inmarsat Holdings董事会批准股份购买协议和交易后，Viasat和Inmarsat股东签署了股份购买协议。此外，Viasat获得了与交易相关的23亿美元新债务融资承诺(可以是有担保的和/或无担保的)，其中的承诺包括与Viasat于2022年3月订立的7.00亿美元定期贷款工具有关的承诺。ViaSat还获得了32亿美元的承诺，以支持Viasat 7.00亿美元循环信贷安排、Viasat进出口信贷安排和Inmarsat Group 24亿美元优先担保信贷安排所需的某些修订。2021年11月8日晚些时候，在开盘前，Viasat和Inmarsat集团发布了新闻稿，宣布签署股份购买协议。

我公司董事会批准交易和股票发行的理由

在评估交易时，我们的董事会举行了多次会议，咨询了我们的管理层、法律顾问、财务顾问和其他顾问，并 审议了Viasat和Inmarsat集团的业务、资产和负债、运营结果、财务业绩、战略方向和前景。于达成一致决议案(I)收购协议及拟进行的交易(包括交易)的条款及条件对Viasat及我们的股东而言是公平、适宜及最有利的，及(Ii)建议我们的股东批准所需的建议作为完成交易的条件时，吾等董事会考虑及评估了多项因素，包括但不限于以下讨论的因素。本部分对本公司董事会进行交易的原因以及所有其他信息的解释具有前瞻性，因此，阅读时应参考以下内容讨论的因素关于前瞻性陈述的注意事项从本委托书第21页开始。

我们的董事会确定了这笔交易的一些潜在好处，认为这些好处将有助于合并后公司的成功，从而使合并后公司的股东受益，包括但不限于以下(这些好处不一定按照它们对Viasat的相对重要性的顺序列出)：

•

大大加快了我们的全球战略。Inmarsat集团现有的卫星机队 将为合并后的公司提供全球覆盖以及更大的冗余和弹性，而不是单独使用Viasat。我们相信，这笔交易将加快我们在移动和政府方面的全球收入扩张。 我们的客户越来越需要更大的地理覆盖和冗余、高需求位置的更多带宽，在某些情况下，还要求补充窄带服务的弹性。此外，这笔交易还将加速 宽带和窄带服务(包括物联网服务)的可用性和客户选择。

•

增加1.6万亿美元以移动为重点的TAM的风险敞口 2并打开物联网市场。Inmarsat集团拥有跨核心移动垂直市场的成熟的全球分销和合作伙伴网络，这将极大地扩大我们垂直集成的联合平台所服务的用户数量，端到端解决办法。移动性和政府垂直市场是 的天然用户

2	代表2030年估计的可寻址市场总量，基于Viasat的估计，其中纳入了NSR、EuroConsulting、Frost&Sullivan和FCC的数据。

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卫星服务，因为这些用户，包括船只、飞机和军用车辆，花费大量时间在地面连接之外。这笔交易将大幅增加我们在海事和窄带通信(包括物联网)方面的可服务市场，我们目前在物联网方面的存在有限，缺乏必要的窄带卫星频谱资源。

•

提高来自服务和不断增长的移动垂直市场的收入比例。合并后的公司将拥有一个地理位置更加多样化、以服务为重点的收入基础，其基础是核心移动垂直市场以及政府。在截至2021年12月31日的9个月中，我们来自服务的总收入的百分比为56%，而交易生效后按形式计算的百分比为69%，合并后公司三分之二以上的收入来自移动性和政府。这种服务和移动性丰富的收入组合将提供强大的财务和运营基础，以支持强劲的收入增长。

•

补充我们现有的网络，更好地为移动性服务，提高效率。为了为运输中的船只和飞机提供服务，Inmarsat集团带来了强大的海洋覆盖范围，否则Viasat今天就不会单独拥有这一覆盖范围。相比之下，Viasat的现有卫星在某些地块(包括需求密度最高的枢纽)上具有强大的覆盖范围和充足的带宽。我们各自舰队的整合，包括现有的和即将发射的卫星还将为我们各自的客户提供更好的服务保证，包括极地覆盖、海洋覆盖和网络密度。此外，合并后的公司的全球覆盖范围将使我们能够更有效地运行我们现有的和计划中的卫星，从而增加我们合并后的卫星机队的总容量并改善客户体验。

•

扩大全球频谱产品组合，开启新的增长和创新机会。通过加速将我们的Ka频段频谱资源从地区扩展到全球，同时收购Inmarsat Group的全球L频段和地区性S频段产品组合，随着合并后的公司继续建设其全球下一代多层混合网络， 能够利用每个频段和轨道的最佳特性，这笔交易预计将大幅改善我们的长期增长前景。增加L频段和S频段功能将创造新的网络发展机会，包括低延迟地面、空对地和混合解决方案，以及多轨道KA-和L/S波段星座。总体而言，我们预计，合并后的公司的互补资产整合后，将使合并后的公司更好地定位于增长，并将加快移动通信领域的创新步伐和规模，从而提供更高的服务质量(包括更高的速度、灵活性、可靠性、覆盖范围和安全性)，并为现有客户和新客户提供更大价值。

•

创造大量的协同机会。我们预计，按年运行率计算，这笔交易将产生约1.9亿美元的综合成本和资本支出协同效应，包括实现更高的运营效率、获取内在规模经济和利用公司资源带来的8,000万美元的年度运行率成本协同效应，以及通过合并我们现有的卫星机队而产生的1.1亿美元的年度运行率资本支出协同效应。仅预期成本和资本支出协同效应就代表了税后净现值约为15亿美元，扣除实现此类协同效应的预期成本。此外，我们预计合并后的公司将从全球多层网络实现的新分层服务以及L波段服务的振兴中获得当前前景中未包括的实质性收入收益。这些将包括向Inmarsat集团的现有客户群交叉销售高端Ka波段宽带服务，以及向Viasat的现有客户群交叉销售L波段安全和物联网服务以及全球Ka波段服务。

•

大幅增加杠杆和非杠杆自由现金流。我们预计，与我们之前的独立目标相比，这笔交易 将在2023至2026日历年期间在杠杆和非杠杆基础上将累计自由现金流增加一倍以上。我们的董事会还考虑了交易对每股自由现金流的增加效应，认识到自由现金流按百分比增加的幅度预计将超过交易导致的Viasat普通股流通股数量的百分比增长。

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•

通过简单的集成降低执行风险。Inmarsat集团增加了成熟的零售和批发分销能力、更广泛的技术供应链以及关键目标地区和垂直市场的客户关系，否则我们将需要从头开始建立这些关系。我们拥有整合互补业务的成熟经验，包括WildBlue、RigNet和Euro Broadband Infrastructure Sárl。除了Inmarsat集团广泛的工程技能外，我们还拥有一批深厚的工程人才，他们非常熟悉Inmarsat集团目前使用的卫星、终端、地面设备和软件技术。

•

加强全球遗产和空间安全与可持续发展平台。国际海事卫星组织 在国际航空和海上安全方面有着悠久的传统，与Viasat一样，也致力于促进空间可持续性和国际空间合作。Inmarsat集团和Viasat的文化是一致的，他们 承诺继续投资于英国的技术人才和与空间相关的发展，并与澳大利亚、巴西、欧洲和其他关键地区的领先地区宽带卫星合作伙伴建立牢固的关系。我们相信，我们的共同传统和国际关系将使合并后的公司能够更好地倡导空间安全、可持续空间政策和国际合作。

除考虑上述利益外，本公司董事会还考虑了与该交易有关的若干其他因素，认为这些因素总体上支持其订立购买协议的决定和拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素：

•

公平的意见。PJT Partners于2021年11月7日向我们的董事会提交的书面意见，以及PJT Partners于2021年11月7日向我们的董事会提交的相关财务分析，大意是，截至书面意见发表之日，基于并受制于所做的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及PJT Partners就该意见(在其书面意见中陈述)进行的审查的条件、资格和限制，从财务角度来看，Viasat在交易中支付的对价对Viasat是公平的，更全面地描述于建议书编号1批准发行超过20%的已发行和未偿还的Viasat普通股，与交易有关 交易：我们财务顾问的意见？以下为附件B。

•

购买协议的条款。收购协议的条款及条件，包括： Viasat有能力在收购协议指定的若干情况下，于交易完成前考虑、接收及回应第三方就业务合并提出的主动书面建议，以及本公司董事会有权在遵守收购协议的条款后更改其向吾等股东提出的建议，并相信收购协议的条款合理，对潜在的竞争性交易并无重大阻吓作用 ，亦不会阻止第三方进行该等竞争性交易。

•

董事会组成。我们的董事会相信，由投资者卖方提名的额外两名董事将为我们的董事会增加更多宝贵的专业知识和经验，以及对Inmarsat集团的深入了解，这将增加实现我们预期从交易中获得的战略 好处的可能性。

•

融资可用性。经与管理层及财务顾问磋商后，并部分基于吾等就执行购买协议而取得的债务融资承诺，本公司董事会相信，吾等将有可能获得所需的融资，为交易提供资金，而于交易完成后，合并后的公司将有能力偿还及偿还其债务。

•

股东批准。我们的股东将有机会对股票发行提案和宪章修正案提案进行投票，这是交易的先决条件。

•

附属协议。本公司董事会相信，将与交易有关的附属协议的条款，包括注册权协议和股东

61

协议，以及投资者卖方已同意股东协议中的某些锁定、停顿和投票限制的事实 。

•

其他因素。董事会还审议了有关Viasat和Inmarsat集团各自业务、财务状况、运营结果、收益、管理、竞争地位和前景的独立和预测合并基础上的历史信息，以及Viasat和Inmarsat集团经营的当前和未来业务环境，包括国际、国家和当地经济条件以及竞争和监管环境，以及这些因素对Viasat和合并后的公司可能产生的影响。

本公司董事会在审议采购协议和交易时也意识到并考虑了各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：

•

固定对价。我们根据购买协议支付的代价，包括我们将发行的Viasat普通股的数量是固定的(关于某些特定调整除外)，不会根据Viasat普通股的市场价格变化或Viasat或Inmarsat集团的经济表现进行调整。如果Viasat的股票市价上升或Inmarsat集团相对于Viasat的经济表现下降(或Viasat相对于Inmarsat Group的经济表现改善)，Viasat普通股的股票数量将不会调整，这意味着根据购买协议，根据当时的交易价格向卖方发行的Viasat普通股的价值可能显著高于基于购买协议签订时的交易价格的价值。

•

交易成本。与交易相关的巨额成本，包括无论交易是否完成而产生的成本，以及可能超出我们管理层估计的成本。根据截至本委托书日期的现有信息，我们目前估计Viasat可能因交易完成而产生约2.5亿美元的交易成本(包括融资成本)，包括(但不限于)支付给投资银行、法律和会计顾问、监管和公关顾问的费用、评级机构费用、备案费用、印刷费和其他成本和支出，尽管如果未来的发展与管理层在确定这些成本的当前估计时使用的基本假设不同，实际金额可能与这些估计值大不相同。这些交易成本中的很大一部分取决于交易的完成情况，尽管无论交易是否完成，其中一些已经发生并将会发生。

•

整合风险。整合和合并Viasat和Inmarsat Group这样规模和复杂的两项业务的潜在挑战和困难，包括管理层和员工可能在很长一段时间内转移注意力，以及两家公司之间预期的成本节约和运营和其他 协同效应或交易的其他预期好处可能无法实现的风险，可能只能随着时间的推移才能实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。我们预计，整合两项业务和执行我们的业务计划将产生大量财务投资和成本，包括与制定和实施整合计划和消除重复成本相关的成本，以及潜在的与就业相关的成本。根据截至本委托书日期的现有信息，我们目前估计，在交易完成后的头两年中，我们每年将产生约5,000万美元的整合成本和投资，以实现协同效应和效率。虽然我们假设整合两项业务并实现协同效应和效率将产生一定水平的费用，并且我们继续评估这些成本的规模 ，但由于这些费用的性质，许多费用很难准确估计，而且有许多超出我们控制范围的因素可能会影响这些成本的总额或时间。尽管我们预计消除重复成本以及实现战略利益、额外收入、协同效应和其他效率应使合并

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随着时间的推移，公司将抵消与集成相关的成本，这种净收益可能不会在短期内实现，甚至根本不会实现。

•

未知的债务。Inmarsat集团可能承担或招致重大责任的风险，而这些责任在我们的尽职调查期间并未被发现。

•

交易造成的业务不确定性和中断。交易的宣布和悬而未决可能导致我们的业务不确定和中断，包括潜在的员工流失和对客户、供应商和其他业务关系的潜在不利影响。

•

临时限制。在购买协议签署和交易完成期间，对我们业务行为的限制可能会延迟或阻止我们在交易悬而未决期间对我们的业务采取某些行动。

•

大量股票发行。由于根据购买协议发行Viasat普通股而产生的摊薄及任何大量该等股份的转售(或认为该等出售可能发生)对Viasat普通股市价的潜在影响，以及交易完成后卖方将合共拥有已发行Viasat普通股约38%的事实(或按完全摊薄基准计算约37%)。

•

监管风险。交易的完成需要获得某些监管部门的批准和许可，以及满足不在我们控制范围内的其他成交条件，监管部门或其他政府机构可能寻求 要求Viasat或Inmarsat集团的某些行动或承诺，或对Viasat或Inmarsat集团的业务施加与批准交易相关的某些条款、条件或限制，否则可能 试图阻止或推迟交易。

•

合并后公司的负债和杠杆率增加。事实上，我们将产生并 承担与交易相关的重大额外债务。在这项交易中，我们已获得额外16亿美元的新债务融资承诺，预计将承担Inmarsat集团优先担保债券本金21亿美元，以及Inmarsat集团24亿美元优先担保信贷融资项下的未偿债务。

•

无店铺限制。《采购协议》对征求竞争性收购建议书施加的限制。

•

解约费和费用报销。在某些情况下，吾等可能向卖方支付最高2亿美元的终止费或最高4,000万美元的费用补偿，这可能会阻止第三方探索与吾等进行替代交易，如果在无法立即支付适用终止费的情况下终止购买协议，则可能会影响我们在终止后长达一年内进行另一笔交易的能力，以及在Viasat没有进行另一笔交易的情况下，我们可能被要求支付 终止费的事实。本公司董事会认识到，卖方坚持将采购协议中有关终止费和费用偿还以及不征求收购建议的规定作为订立采购协议的条件。然而，吾等董事会与其法律顾问讨论后认为， 终止费用及开支偿还金额及非征求收购建议的金额属合理，并不会妨碍吾等董事会根据交易对吾等的利益(其中包括)行使其受托责任，亦不会不合理地阻止竞争性交易。

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•

没有融资条件。购买协议不包含融资 条件的事实，以及可能与交易相关的融资和任何再融资最终可能无法按我们预期的条款获得或根本无法获得的风险。

•

与未能完成交易相关的风险。吾等面临的风险及成本，包括吾等因交易而产生的交易成本、吾等股东可能不会批准股票发行建议或章程修订建议，以及交易可能无法及时完成或根本不能完成，以及未能完成或延迟完成的潜在后果。

•

诉讼风险。此类交易中固有的诉讼风险，包括可能因交易而对我们或我们的董事会提起的潜在诉讼。

此外，我们的董事会知道并考虑了我们的某些董事和高管与交易有关的利益，这些利益与他们作为Viasat股东的利益不同，或除了他们作为Viasat的股东之外的利益，如第建议 否。1批准发行与交易有关的超过20%的已发行普通股和未偿还普通股；交易；交易中某些人的权益？ 从本委托书的第81页开始。

我们的董事会就上述因素进行了讨论，包括向我们的管理层以及我们的法律、监管和财务顾问提出问题。经适当考虑后，本公司董事会得出结论，总的来说，预期Viasat和我们的股东将从交易中获得的整体潜在利益超过了与交易相关的潜在负面因素或风险。因此，吾等董事会一致认为，购买协议及其拟进行的交易，包括交易，以及向卖方发行股份代价，对Viasat及吾等股东而言均属公平、合宜及符合其最佳利益。

以上对Viasat考虑的信息和因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括Viasat考虑的重要因素。本公司董事会根据上述各项因素及本公司董事会成员认为合适的其他因素，集体达成协议批准购买协议及购买协议拟进行的其他交易。鉴于吾等在评估交易时所考虑的复杂及种类繁多的 正面及负面因素，吾等董事会认为不切实际，亦未尝试对其在作出决定时所考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或特定的权重或价值，亦不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对本公司董事会的最终决定是否有利或不利作出任何具体决定。相反，我们的董事会认为它的决定是基于现有的全部信息以及提交给它和它所考虑的因素。此外，在考虑上述因素时，个别董事可能会为不同的因素赋予不同的权重。

我们的财务顾问的意见

我们聘请PJT Partners作为我们与交易相关的财务顾问，并应我们的要求向我们的董事会提出与此相关的公平意见 。根据PJT Partners的资历、专业知识和声誉、对我们行业的了解以及对我们业务和事务的了解，我们选择PJT Partners作为我们交易的财务顾问。

在2021年11月7日的董事会会议上，PJT Partners向董事会提出了口头意见，并在其日期为2021年11月7日的书面意见中确认，截至该日期，基于并受制于(其中包括)所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和条件、 PJT Partners就该意见(在其书面意见中陈述)所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，吾等在交易中支付的对价对吾等是公平的。

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PJT Partners于2021年11月7日向本公司董事会提交的书面意见全文作为本委托书附件B附于本委托书，全文作为参考并入本委托书。PJT Partners已应我们向董事会提出的要求提供了书面意见，并受PJT Partners就该意见(在其书面意见中陈述)所做的审查的 假设、遵循的程序、所考虑的事项以及资格和限制等因素的约束。我们鼓励您仔细阅读PJT 合作伙伴的完整书面意见。PJT Partners仅在评估交易时以其身份向本公司董事会提供意见，PJT Partners的意见并不构成对本公司董事会应对该交易采取的任何行动或股东应如何就该交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。以下是PJT合作伙伴的意见摘要以及PJT合作伙伴发表意见时使用的方法。本委托书中包含的PJT合作伙伴意见摘要通过参考PJT合作伙伴书面意见全文进行了完整的限定。

在得出自己的观点时，PJT Partners除其他外：

•

审查了有关Inmarsat集团和Viasat的业务、财务状况和业务的某些公开信息；

•

审查由我们和Inmarsat集团管理层准备并提供给PJT合作伙伴的有关Inmarsat集团和Viasat的业务、财务状况和运营的某些内部信息；

•

审查了与海卫组织集团有关的某些内部财务分析、估计和预测，包括海卫组织管理层编制的2021年至2026年日历年的预测(海卫组织的预测)，并调整和批准了供我们管理层使用的PJT伙伴；

•

审查了与Viasat有关的某些内部财务分析、估计和预测，包括我们管理层编制并批准供PJT合作伙伴使用的2021至2026年日历年的预测 (Viasat预测以及与Inmarsat预测一起的预测)；

•

审查了我们的管理层和Inmarsat集团管理层估计的、由我们的管理层准备并批准供PJT合作伙伴使用的交易协同效应(Synergy估计)；

•

与我们和Inmarsat集团的高级管理层成员就交易和Viasat以及Inmarsat集团的业务、运营和监管环境、财务状况、前景和战略目标进行了讨论；

•

审查了交易对我们财务业绩的潜在形式财务影响；

•

将Viasat和Inmarsat Group的某些财务信息与PJT Partners认为相关的某些其他公司的类似公开财务和股票市场数据进行比较；

•

将交易的拟议财务条款与PJT Partners认为相关的某些其他业务组合的公开可用财务条款进行比较；

•

审查采购协议；以及

•

进行PJT 合伙人认为必要或适当的其他财务研究、分析和调查，并考虑其他事项以提出其意见。

在准备其意见时，经我们同意，PJT 合作伙伴依赖并假设上述信息以及与PJT合作伙伴讨论或审查的所有其他信息的准确性和完整性，而不对此进行独立验证。经我们同意，PJT合作伙伴假定 预测和协同

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我们管理层向PJT Partners提供的所有其他财务分析、估计和预测，以及预测和协同估计所依据的假设，都是按照行业惯例合理编制的，并代表我们的管理层(或在Inmarsat预测的情况下，代表Inmarsat Group的管理层)关于Viasat和Inmarsat Group的业务和运营、未来财务业绩和其中涵盖的其他事项的当前最佳估计和判断。在我们的指导下，PJT合作伙伴依赖于我们管理层对Inmarsat集团实现Inmarsat预测能力的评估，并得到了我们的建议，并假设Inmarsat预测将按预测的金额和时间实现。在我们的同意和我们的指导下，PJT Partners在预测期内没有考虑Viasat与我们的ViaSat-4计划相关或产生的任何收入、运营支出或资本支出。 PJT Partners对预测或Synergy估计、它们所基于的假设或我们的 管理层提供给PJT Partners的任何其他财务分析、估计和预测不承担任何责任，也不表达任何意见。PJT Partners还假设，自PJT Partners获得最新财务报表以来，Viasat或Inmarsat Group的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生实质性变化。经我们同意，PJT Partners在实施交易后，依赖我们管理层关于Viasat和Inmarsat Group应税收入和税务属性的陈述和/或预测，包括独立净运营亏损和研发税收抵免使用情况。PJT Partners也依赖于, 经我们同意，同意我们管理层关于Viasat和Inmarsat 集团正常化长期资本支出水平的指导。经我们同意，PJT Partners进一步依赖我们管理层的保证，即他们不知道任何事实会使他们或Inmarsat Group管理层提供的信息、陈述和预测不准确、不完整或具有误导性。

PJT Partners未被要求、也未承诺对其提供或审核的任何 信息进行独立核实，也未向PJT Partners提供任何此类核实，PJT Partners不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。PJT合作伙伴没有对Viasat或Inmarsat集团的任何财产或资产进行实物检查。PJT Partners没有对Viasat或Inmarsat Group的资产或负债(或有或有)进行独立评估或评估，也没有向PJT Partners 提供任何此类评估或评估，PJT Partners也没有根据任何适用法律评估Viasat或Inmarsat Holdings或其各自子公司的偿付能力(或交易对其的影响)。

经我们同意，PJT Partners还假设，采购协议的最终签署形式与PJT Partners审查的草案在任何实质性方面不会有任何不同，交易的完成将根据采购协议的条款和条件完成，而不放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议， 在获得交易必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他)的过程中，不会施加任何将对Inmarsat Holdings产生不利影响的延迟、限制、限制或条件。ViaSat或其各自的任何子公司，或交易的预期利益。PJT Partners未就交易可能导致的任何税收或其他后果发表意见，PJT 合作伙伴的意见也未涉及任何法律、税务、监管或会计事项，PJT Partners认为我们已从合格专业人士那里获得了我们认为必要的建议。PJT Partners不是法律、税务或监管顾问，未经独立验证即依赖我们以及我们的法律、税务和监管顾问对此类事项的评估。

与我们可能获得的任何其他业务计划或机会相比，PJT合作伙伴没有考虑交易的相对优点，或者 我们可能参与的任何其他安排的影响，PJT合作伙伴的意见也没有涉及我们参与交易的基本决定。PJT Partners的意见仅限于截至意见发表之日的公平性， 从财务角度来看，PJT Partners的意见不涉及交易、购买协议或任何其他协议或与交易或其他方面相关或将达成的谅解的任何其他方面或含义。PJT Partners进一步对交易对任何类别证券的持有者、债权人或其他支持者的公平性不发表任何意见或观点

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任何一方的 。PJT Partners也未就支付给任何高管、董事或员工或交易任何一方任何类别的此类人员的补偿金额或性质的公平性(财务或其他方面)发表任何意见，无论是相对于我们将支付的对价还是其他方面。

PJT合作伙伴的意见必须基于经济、市场、货币、监管和其他条件，因为它们存在并且可以评估，以及截至其意见发表之日向PJT合作伙伴提供的信息。PJT合作伙伴不承担 根据其意见发表之日后发生的情况或事件更新或修订其意见的责任。PJT Partners对Viasat普通股随时交易的价格或交易区间不予置评。

PJT Partners根据既定程序批准了PJT Partners的公平委员会的意见。PJT Partners的意见仅以其身份提供给我们的董事会，仅用于评估该交易，该意见并不构成关于我们的董事会应就该交易或其任何方面采取任何行动或股东应如何就该交易或任何其他事项投票或采取行动的建议。

我们财务顾问财务分析摘要

在发表意见时，PJT Partners进行了如下总结的某些财务分析、比较分析和其他分析。在得出其意见时，PJT Partners没有将我们在交易中支付的对价归因于具体的价值范围，而是在各种财务和比较分析的基础上，从财务角度确定了对我们公平的交易对价。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对财务和比较分析中最适当和相关的方法以及这些方法在特定情况下的应用作出各种决定。因此，公平的意见不容易被概括性地描述。

在得出其意见时，PJT Partners没有对其考虑的任何单一分析或因素给予任何特别的权重，而是在交易情况下，对每项分析和因素相对于其执行和考虑的所有其他分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，PJT Partners认为，其分析必须作为一个整体来考虑，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素作为一个整体，可能会对其观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

以下是PJT Partners在准备向我们董事会提交意见时使用的重要财务分析摘要。下文概述的某些财务分析 包括以表格形式提供的信息。为了充分理解PJT合作伙伴使用的财务分析，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读，因为表格本身并不构成财务分析的完整说明。在执行分析时，PJT Partners截至其意见发表之日，就行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多 超出了我们或交易任何其他方的控制范围。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，Viasat、我们的董事会、PJT Partners或任何其他人员均不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计 不一定表示实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比下文所述的要有利得多或少。此外，与企业价值有关的分析并不旨在评估或反映企业实际可能出售的价格。以下总结的财务分析基于由我们和Inmarsat集团管理层或代表我们和Inmarsat集团管理层准备并提供给PJT合作伙伴的预测和其他财务信息(如果适用)，并经我们管理层批准供PJT合作伙伴使用。以下摘要不是对PJT Partners执行的财务分析的完整描述 。以下量化信息基于市场数据，基于截至2021年11月5日的市场数据(这是PJT Partners发表意见之前Viasat普通股的最后一个交易日), 并不一定预示着当前或未来的市场状况。隐含权益价值的计算如下

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四舍五入到最接近的500万美元，隐含每股股本价值的计算四舍五入到最接近的0.05美元。下文中使用的Viasat完全稀释流通股的详细信息由我们的管理层提供。

Inmarsat Holdings财务分析

精选公开市场倍数分析

为了评估公开市场如何对类似上市公司的股票进行估值，并通过参考这些公司提供一系列Inmarsat Holdings的相对隐含权益价值，然后可以用来计算隐含权益价值范围，PJT Partners审查并比较了与Inmarsat Holdings相关的特定财务、运营和公开交易数据，以及PJT Partners认为与Inmarsat Holdings相当且与本分析相关的选定公司。被选中的公司包括EchoStar、Eutelsat、Iridium、Viasat、SES和Telesat，正如劳拉所暗示的那样。

PJT Partners使用可公开获得的 信息，为每一家选定的公司计算调整后的总企业价值(根据使用库存股方法计算的全部稀释后的已发行股份的权益价值，加上债务和减去现金，在 实施对少数股权和未合并资产的某些调整后，经税后调整、风险调整的C-Band收益、净营业亏损、研发税收抵免和非营业资产)(调整后TEV)，作为估计日历年2022日历年调整后EBITDA(基于股票的调整后薪酬)(调整后EBITDA)的倍数。

这项分析的结果摘要如下：

回声之星

欧洲卫星组织

Ir

ViaSat(1)

塞斯

Telesat

调整后的TEV/CY2022E调整后的EBITDA

3.2x

5.8x

18.5x

11.3x

5.1x

NM

(1)	倍数反映调整后的EBITDA，不包括 ViaSat-4计划的运营支出。

基于其经验和专业判断，PJT Partners在其分析中选择了调整后TEV至2022日历年估计调整后EBITDA的多重参考范围为8.0x至10.0x。在选择这一参考范围时，PJT Partners根据其经验和专业判断，对Inmarsat集团的公开交易历史、业务、财务和经营特点以及前景与可能影响公开交易价值的选定公司之间的差异做出定性判断，以便 提供一个背景，以考虑量化分析的结果。这些定性判断主要涉及适用的Inmarsat集团与选定的公开市场倍数分析所包括的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和运营风险程度。

使用这个参考范围和Inmarsat的预测，经过(每个案例截至2021年9月30日)：(I)减去33.85亿美元的净债务，(Ii)减去100万美元的少数股权，(Iii)加上2200万美元的英国经营净亏损净现值和(Iv)减去1.05亿美元的其他非经营负债，PJT Partners计算出Inmarsat Holdings的隐含权益价值的说明性范围约为31.9亿美元至48.5亿美元。

68

部分先例并购交易分析

PJT Partners分析了自2010年以来宣布的涉及卫星服务层公司的交易(服务层选定交易)和2001年以来宣布的涉及固定卫星服务行业公司的交易(FSS选定交易)的某些信息，其中每一项交易都有公开披露的信息，PJT Partners在其 专业判断中认为，出于比较目的，一般相关：

服务层选定的事务包括：

公布日期		收购心理		目标
2021年9月		普罗维登斯		马林克
2021年4月		GI合作伙伴		Orbcomm
2020年12月		ViaSat		RigNet
2018年8月		速播		全球变暖
2016年11月		速播		哈里斯·盖普里克
May 2016		全球鹰		新兴市场通信
2015年12月		Apax合作伙伴		马林克
2015年4月		新兴市场通信		MTN卫星通信
2013年8月		瓦瑟斯坦		全球变暖
2013年8月		KKR		RigNet
2012年12月		阿布里		新兴市场通信
2011年8月		空中客车		维扎达
2011年3月		国际海事卫星组织解决方案有限公司		舰船装备
2010年11月		哈里斯		斯伦贝谢信息解决方案
May 2010		哈里斯		盖层

FSS选定的交易包括：

公布日期		收购心理		目标
2021年6月		4iG		空间通信公司
2019年6月		凯雷/中信股份		亚洲卫星
2019年3月		APAX、华平、CPPIB、OTPBB		国际海事卫星组织
2019年2月		红色埃尔埃特里亚		HISPASAT
2018年2月		阿伯蒂斯		HISPASAT(57%)
May 2017		阿伯蒂斯		HISPASAT(37.7%)
May 2016		天狼星XM无线电		天狼星XM加拿大
2014年12月		凯雷		亚洲卫星
2013年10月		贝莱德		欧洲卫星组织
2013年7月		欧洲卫星组织		萨特梅克斯
2013年2月		阿拉伯卫星组织		希腊--Sat
2012年6月		中投		欧洲卫星组织(7%)
2012年6月		欧洲卫星组织		GE卫星(GE-23)
2011年2月		回声之星		休斯
2010年9月		佩米拉		ABS
2010年7月		麦氏控股		测量
2009年10月		ViaSat		WildBlue
2007年6月		BC Partners，银湖		国际通信卫星组织
2007年2月		天狼星		XM卫星电台
2007年2月		葛亮、中信股份		亚洲卫星
2006年12月		劳拉尔，PSP		Telesat

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公布日期		收购心理		目标
2006年12月		Caisse des Dépôts		欧洲卫星组织
2006年12月		阿伯蒂斯		欧洲卫星组织
2006年10月		Apax、Apollo、MDP、Permira		Telenor
2006年10月		天空完美电视！		JSAT
2005年12月		塞斯		新天空
2005年8月		国际通信卫星组织		泛美卫星公司
2004年8月		阿帕克斯、阿波罗、麦迪逊·迪尔伯恩、佩米拉		国际通信卫星组织
2004年6月		黑石集团		新天空
2004年4月		KKR，卡莱尔，普罗维登斯		泛美卫星公司
2003年10月		佩米拉Apax		国际海事卫星组织
2003年7月		国际通信卫星组织		劳拉卫星
2001年3月		塞斯		通用电气美国公司
2001年3月		新加坡电信		奥普图斯

分析的每一笔选定先例交易的原因和情况各不相同，Inmarsat集团、Viasat和选定交易所包括的公司在业务、运营、财务状况和前景方面存在固有差异。

对于每一笔服务层选定交易和FSS选定交易，PJT Partners根据公开可获得的信息，根据适用选定交易中的应付对价计算并 比较适用选定交易在宣布适用交易之前的最后12个月(LTM)和宣布适用交易后的12个月(NTM)期间的企业总价值(EBITDA)的倍数。

此分析的结果摘要如下：

服务层选定交易记录		中位数				平均
TeV/LTM EBITDA(SBC后)			8.5x				9.5x
TeV/NTM EBITDA(SBC后)			8.8x				9.9x
FSS选定交易记录		中位数				平均
TeV/LTM EBITDA(SBC后)			8.6x				8.1x
TeV/NTM EBITDA(SBC后)			8.8x				8.3x

基于对每项选定交易的相关指标的分析，PJT Partners选择了企业总价值 NTM EBITDA(基于股票的薪酬)倍数参考范围为9.0x至10.0x。在选择这一参考范围时，PJT Partners根据其经验和专业判断，就Inmarsat集团与选定交易中包括的公司之间的业务、财务和运营特征和前景之间的差异，以及可能影响此类公司或Inmarsat集团的公开交易、收购或其他价值的其他因素做出定性判断。PJT Partners将这个参考范围应用于Inmarsat Group的估计NTM调整后EBITDA(基于股票后的薪酬)，并在进行调整后(每个情况下截至2021年9月30日)：(I)减去33.85亿美元的净债务，(Ii)减去100万美元的少数股权，(Iii)加上2200万美元的英国净运营亏损现值，(Iv)减去1.05亿美元的其他非运营负债，计算出Inmarsat Holdings的隐含权益价值的说明性范围约为37.1亿美元至45.1亿美元。

贴现现金流分析

PJT Partners对Inmarsat Group进行了 贴现现金流(DCF)分析，这是一种传统的估值方法，用于通过计算资产的估计未来现金流的现值来得出资产的估值。？现值 指的是未来现金流的现值，通过以贴现率对这些未来现金流进行贴现而获得，贴现率考虑到宏观经济假设和风险估计、资本的机会成本、预期 回报和其他适当因素。

70

为了使用贴现现金法计算Inmarsat集团隐含的调整后企业总价值，PJT 合作伙伴将(I)Inmarsat Group基于Inmarsat预测的2021年9月30日至2026年12月31日期间的估计无杠杆自由现金流添加到(Ii)Inmarsat集团截至2026年12月31日的终端价值范围，并使用一系列选定的贴现率将这些金额贴现至其截至2021年9月30日的现值。

Inmarsat Group在预测期结束时的剩余价值或终端价值是通过对Inmarsat Group 2026年的估计无杠杆自由现金流应用0.5%至1.5%的永久增长率范围来估计的，该估计无杠杆自由现金流反映了PJT Partners在其专业判断中选择的正常化资本支出水平，这意味着Inmarsat集团2026财年估计的调整后EBITDA(基于股票的薪酬)的终端价值倍数范围为6.5倍至8.7倍。然后，根据PJT Partners对Inmarsat集团加权平均资本成本的分析，使用从7.5%到8.5%不等的贴现率，将无杠杆自由现金流和终端价值贴现至2021年9月30日的现值。

根据其分析， 经过调整后(每个案例截至2021年9月30日)：(I)减去33.85亿美元的净债务，(Ii)减去100万美元的少数股权，(Iii)加上2200万至2300万美元的英国净营业亏损净现值，以及(Iv)减去1.05亿美元的其他非营业负债，PJT Partners然后 计算出Inmarsat Holdings的隐含股权价值的说明性范围约为36.45亿美元至58.65亿美元。

ViaSat 财务分析

精选公开市场倍数分析

为了评估公开市场如何对类似上市公司的股票进行估值，并通过参考这些公司提供一系列Viasat普通股的相对隐含权益值，以用于计算隐含每股权益值范围，PJT Partners为我们审查并比较了某些财务信息、比率和倍数，将每个卫星通信、航空航天和国防行业的公司的相应财务信息、比率和倍数，以及PJT Partners根据其经验和专业判断认为与我们具有可比性的财务信息、比率和倍数进行了比较。入选的公司包括(I)卫星通信行业的公司：ComTech、EchoStar、Eutelsat、Gogo、Iridium、KVH、OHB和SES；以及(Ii)航空航天和国防行业的公司：BAE系统公司、通用动力公司、L3Harris公司、洛克希德·马丁公司、Maxar公司、诺斯罗普·格鲁曼公司和泰利斯公司。

PJT Partners利用可公开获得的信息，为每个选定的公司计算了调整后TEV为2022日历年估计调整后EBITDA的倍数。

这项分析的结果摘要如下：

卫星通信

ComTech(1)

回声之星

欧洲卫星组织

古戈

Ir

KVH

OHB

塞斯

调整后的TEV/CY2022E调整后的EBITDA

10.2x

3.2x

5.8x

17.0x

18.5x

21.0x

8.8x

5.1x

(1)	Acacia Research收购要约公告反映了2021年10月29日的股价不受影响。

航空航天与国防

BAE 系统

一般信息 动力学

L3哈里斯

洛克希德公司 马丁

马克萨尔

诺斯罗普 格鲁曼

泰利斯

调整后的TEV/CY2022E调整后的EBITDA

6.9x

12.7x

12.9x

10.2x

9.4x

14.5x

7.0x

71

根据其经验和专业判断，PJT合作伙伴在分析时选择了调整后TEV至2022日历年估计调整后EBITDA的倍数参考范围为10.0x至12.0x。在选择这一参考范围时，PJT Partners基于其经验和专业判断，对Viasat的公开交易历史、业务、财务和运营特征以及前景与可能影响公开交易价值的选定公司之间的 差异做出定性判断，以便提供一个背景来考虑量化分析的 结果。这些定性判断主要涉及我们与选定的公开市场倍数分析中所包括的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和运营风险程度(如适用)。

使用这个参考范围和Viasat预测，经过调整(每个情况下截至2021年9月30日)： (I)减去19.41亿美元的净债务，(Ii)减去3900万美元的少数股权，(Iii)加上5.41亿美元的净营业亏损和研发税收抵免，以及 (Iv)加上某些非经营性资产的6400万美元的净现值，PJT Partners然后计算出我们的隐含权益价值的说明性范围约为44.16亿美元至 55.75亿美元。然后，PJT Partners将这些隐含权益价值除以已发行的Viasat普通股7730万股至7750万股(按2021年11月2日的库存股方法在完全稀释的基础上计算)，计算出Viasat普通股每股隐含权益价值的说明性范围约为57.15美元至71.95美元。

贴现现金流分析

PJT Partners对Viasat进行了DCF分析。在进行此分析时，为了使用折现现金流方法计算Viasat的隐含调整后企业总价值，PJT Partners增加了(I)基于Viasat预测的2021年9月30日至2026年12月31日期间的估计无杠杆自由现金流，其中不包括与ViaSat-4计划有关或产生的收入、运营支出或资本支出，但不包括2021年期间不超过100万美元的估计ViaSat-4运营支出和不超过5900万美元的估计资本支出，到(Ii)截至2026年12月31日的Viasat终端价值范围并使用一系列选定的贴现率将此类金额折现为截至2021年9月30日的现值。

预计期末Viasat的剩余价值或终端价值是通过对PJT Partners在其专业判断中选择的2026年估计的无杠杆自由现金流应用2.0%至3.0%的永久增长率范围来估计的，这意味着终端价值的倍数范围为我们2026财年估计的调整后EBITDA(基于股票后的薪酬)的6.8倍至9.6倍。然后，根据PJT Partners对Viasat加权平均资本成本的分析，使用8.0%至9.0%的贴现率将无杠杆自由现金流和终端价值贴现至2021年9月30日的现值。

根据其分析，在将 调整为(每个案例截至2021年9月30日)：(I)减去19.41亿美元的净债务，(Ii)减去3900万美元的少数股权，(Iii)加上5.32亿至5.51亿美元的净营业亏损和研发税收抵免，以及(Iv)加上某些非经营性资产的净现值6400万美元，PJT Partners然后计算出Viasat的隐含股权价值的说明性范围约为38.07亿美元至65.79亿美元。PJT Partners随后将这些隐含权益价值除以已发行的Viasat普通股7720万股至7790万股(按截至2021年11月2日的库存股方法按完全稀释基础计算)，并计算出Viasat普通股每股隐含权益价值的说明性范围约为49.35美元至84.50美元。

相对估值与贴现现金流分析

隐含所有权拆分

基于PJT Partners在其选定的公开市场倍数分析(不包括协同效应)和现金调整中计算的Inmarsat Holdings和Viasat的隐含股权价值范围

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交易完成后，PJT Partners计算了Viasat股东和Inmarsat股东在合并后公司中的隐含所有权分割范围 我们将支付8.5亿美元的对价。PJT Partners通过将Viasat隐含权益价值参考范围的高值除以合并后公司的隐含权益 值(使用Viasat隐含权益价值参考范围的高值和Inmarsat Holdings隐含权益价值参考范围的低值计算得出)，计算出现有Viasat股东隐含所有权范围的高端。PJT Partners通过将Viasat隐含权益价值参考范围的低值除以合并后公司的隐含权益价值(使用Inmarsat Holdings隐含权益价值参考范围的高值和Viasat隐含权益价值参考范围的低值计算)，计算出现有Viasat股东隐含所有权范围的低端 。与交易中反映的62.5%(对于Viasat现有股东)到37.5%(对于现有Inmarsat股东)隐含所有权分割相比，这一分析的结果是隐含所有权分割范围为52.5%(对于现有Viasat股东)和47.5%(对于现有Inmarsat股东)到70.4%(对于现有Viasat股东)和29.6%(对于现有Inmarsat股东)。

根据PJT Partners在其贴现现金流分析(不包括协同效应)中计算的Inmarsat Holdings和Viasat的隐含权益价值范围(不包括协同效应)，并根据Viasat将支付的8.5亿美元现金对价进行调整，PJT Partners计算了交易后Viasat股东和Inmarsat股东在合并后公司中的隐含所有权分割范围 。PJT Partners通过将Viasat DCF分析中的Viasat隐含权益价值的高值除以合并后公司的 隐含权益价值(使用Viasat DCF分析的Viasat隐含权益价值的高值和Inmarsat Group DCF分析的Inmarsat Holdings隐含权益价值的低值计算)，计算出现有Viasat股东隐含所有权范围的高端。PJT Partners 通过将Viasat DCF分析中的Viasat隐含权益价值的低值除以合并后公司的隐含权益价值( 使用Viasat DCF分析中的Viasat隐含权益价值的低值和Inmarsat Group DCF分析中的Inmarsat Holdings隐含权益价值的高值计算得出)，计算出现有Viasat股东隐含所有权范围的低端。与交易中反映的62.5%(对于Viasat现有股东)到37.5%(对于Inmarsat现有股东)隐含所有权分割相比，本次分析的结果是隐含所有权分割范围为43.1%(对于Viasat现有股东)和56.9%(对于Inmarsat现有股东)到70.2%(对于Viasat现有股东)和29.8%(对于Inmarsat现有股东)。

‘拥有/获取？分析

PJT Partners进行了HAS/GET分析，以便比较(1)Viasat基于DCF的每股独立价值和(2)合并后公司的基于DCF的每股价值(计算如下)，既不包括Synergy估计值，也包括Synergy估计值， 从Viasat普通股持有者的角度对交易的完成进行比较。

为了进行HAS/GET分析，PJT Partners计算了(1)基于PJT Partners对Viasat(如上所述)的DCF分析的Viasat的基于DCF的独立价值(如上所述)，以及(2)合并后公司的股权估值通过添加(I)基于DCF的Viasat独立价值来实现交易的完成，(Ii)基于PJT Partners对Inmarsat集团的DCF分析的Inmarsat集团基于DCF的独立估值(如上所述)，位于此类分析中使用的折现率和永久增长率的中间点，以及(Iii)为了合并后公司的基于DCF的价值，包括Synergy估计，Synergy估计的基于DCF的价值(通过使用7.75%至8.75%的加权平均资本成本范围的中点对截至2021年9月30日的Synergy估计进行11.25年DCF)，减去(Iv)合并后公司11.04亿美元的增量债务，而Viasat和Inmarsat集团的独立债务之和为11.04亿美元。PJT Partners随后计算了Viasat普通股的每股隐含权益价值，包括独立计算和交易完成后的隐含权益价值，方法是将前一句中描述的DCF分析得出的此类金额除以(1)

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截至2021年9月30日的Viasat普通股流通股，及(2)Viasat普通股的预计发行股数，分别按购买协议的规定完成 交易。

PJT Partners对Viasat基于DCF的独立价值的分析结果为隐含价格为每股Viasat普通股64.16美元。PJT Partners对合并后公司基于DCF的价值进行的分析 表明交易完成(A)不包括Synergy估计，隐含价格为每股Viasat普通股68.38美元，(B)包括上述Synergy估计(但不包括交叉销售协同效应)，隐含价格为每股Viasat普通股80.76美元，代表Viasat普通股基于DCF的价值增加约26%。

其他信息

PJT Partners还观察到以下 其他因素，这些因素不被视为其财务分析的一部分，仅供参考：

•

Viasat普通股在截至2021年11月5日的52周期间的历史交易活动表明，Viasat普通股的盘中交易价格在29.82美元至68.76美元之间；以及

•

公开可得的华尔街研究分析师表示，Viasat普通股的目标股价(其中一些是12个月的目标价)显示的目标(折现)股价范围为55.70美元至86.80美元(不包括作为异常值的最高和最低目标价)。

一般信息

公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对PJT合作伙伴意见所依据的流程的不完整看法。在得出公平判断时，PJT Partners考虑了其所有分析的结果，并没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。 相反，PJT Partners在考虑了所有分析结果后，根据其经验和专业判断做出了公平判断。上述分析中用作比较的公司或交易不能直接与我们、Inmarsat集团或交易进行比较。购买协议的条款，包括对价，是通过我们与Inmarsat控股公司而不是PJT Partners之间的公平谈判确定的，签订购买协议的决定仅由我们、Inmarsat Holdings和卖方决定。

PJT 合作伙伴编写这些分析是为了向我们的董事会提供意见，从财务角度看，截至PJT Partners的书面意见发表之日，我们在交易中支付的对价对我们是否公平。这些分析并不自称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定指示实际的 未来结果，这可能比这些分析所建议的更有利或更不有利。由于这些分析本身存在不确定性，基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测大不相同，Viasat、我们的董事会、PJT Partners或任何其他人士均不承担任何责任。

PJT Partners是一家国际公认的投资银行公司，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募 以及房地产、公司和其他目的估值有关的业务及其证券的估值。我们选择PJT Partners作为我们的财务顾问，是因为PJT Partners在与合并和收购相关的业务和证券估值方面的资质、声誉和经验。

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作为我们与交易相关的财务顾问，PJT Partners有权从我们那里获得400万美元的意见费，作为与交易相关的服务的补偿，这笔费用在PJT Partners向我们的董事会提交意见时支付，并可从交易完成时支付的任何交易费中扣除。交易完成后，PJT Partners有权获得2400万美元的交易费。此外，支付给PJT合作伙伴的交易费可由我们 自行决定增加。我们还同意向PJT合作伙伴补偿自掏腰包并赔偿PJT合作伙伴因履行此类服务(包括提供PJT合作伙伴的意见)而产生的某些责任。

在PJT Partners及其附属公司业务的正常过程中，PJT Partners及其附属公司可向我们、Inmarsat Group、卖方或我们或其各自的任何附属公司提供投资银行和其他金融服务，并可能因提供这些服务而获得补偿。在发表意见的前两年，PJT Partners及其某些关联公司向我们、Inmarsat Group的某些关联公司和卖方的某些关联公司建议，PJT Partners及其关联公司 已获得或未来可能获得惯例补偿。在此期间提供的此类服务包括：(I)之前通过PJT Camberview就与交易无关的公司治理和股东参与事宜向我们提供咨询；(Ii)之前就Inmarsat于2019年12月出售给Inmarsat Holdings提供咨询；以及(Iii)就与交易无关的各种财务咨询和重组服务向卖方的某些附属公司(包括某些投资组合公司)提供咨询。

某些财务预测

预期财务信息

Viasat的预测和协同估计虽然有具体的数字，但反映了许多假设，即如果与预期不同，可能会对我们最终实现的收入和调整后的EBITDA增长产生实质性影响，包括关于公司、行业、供应商和客户业绩的 假设，未来市场状况(包括各种产品和服务的现行定价和竞争产品的质量)，航空和其他行业从新冠肺炎的回收速度，政府在通信服务上的支出，包括美国军队的行动节奏，我们现有和未来卫星的健康和发射节奏，以及一般商业、经济、 监管、市场和金融状况以及其他事项，其中许多事项很难预测，受重大经济和竞争不确定性的影响，超出我们的控制范围。多种因素，包括本代理声明的第 节中描述的因素有关前瞻性陈述的注意事项” and “风险因素可能会导致Viasat预测、Synergy估计或基本假设不准确。因此，不能保证Viasat预测或Synergy估计会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期。由于Viasat预测和协同评估涵盖多个年份，因此此类信息本质上变得越来越不可靠。此外，鉴于围绕新冠肺炎大流行的不确定性，VIASAT预测中包含的最初年份也受到重大不确定性的影响。Viasat预测和协同评估没有考虑准备日期之后发生的任何情况或事件，包括交易或乌克兰冲突。 经济和商业环境可以而且确实会迅速变化，这增加了Viasat预测和协同评估中描绘的结果是否会实现的额外重大不确定性。因此，在本委托书中包含Viasat预测和协同估计并不代表我们、PJT Partners或任何其他人承认或表示该信息是重要的。以下列出的Viasat预测和协同评估摘要 不影响我们的股东就是否投票支持股票发行建议、章程修订建议或任何其他建议的决定。VIASAT预测和协同效应评估应结合我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的历史财务报表和其他信息进行评估。

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VIASAT预测和协同评估的编制不是为了公开披露或遵守美国公认会计准则，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。Viasat预测和协同评估中使用的非GAAP财务指标仅供我们或我们的财务顾问内部使用。本 委托书中包含的预期财务信息是由我们的管理层准备的，并由管理层负责。普华永道有限责任合伙公司(特拉华州的一家有限责任合伙公司)未对所附预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，普华永道有限责任公司不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。Pricewaterhouse Coopers LLP报告以引用方式并入 本委托书涉及我们以前发布的财务报表。它不延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。此外，Viasat预测和Synergy估计均未 更新或修订，以反映Viasat预测和Synergy估计编制之日后或截至本委托书日期的信息或结果，除适用证券法要求外，我们不打算 更新或以其他方式修订Viasat预测、Synergy估计或提出的特定部分，以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使任何或所有假设被证明错误。

基于上述原因，并考虑到特别会议将在Viasat预测和协同评估编制后几个月举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，本委托书的读者请勿过度依赖下文阐述的Viasat预测和协同 估计。没有人就Viasat预测或Synergy估计中包含的信息向任何投资者或股东作出或作出任何陈述。我们敦促所有股东查看我们最新的美国证券交易委员会备案文件，以了解我们报告的财务业绩。请参阅标题为？的部分在那里您可以找到更多信息；通过引用并入某些文档？从本委托书的第130页开始。

某些Viasat未经审计的财务预测

当然，我们不会公开披露对未来业绩的预测，但通常会按季度提供关于预期趋势、某些预期财务业绩和某些未来时期的运营指标的指导。此外，由于基本假设和估计的不可预测性，我们避免对未来期间进行公开预测 。然而，我们在本委托书中包括Viasat预测的摘要，只是因为此类财务信息是为了考虑和评估交易而提供给我们的董事会和PJT Partners的， 包括与PJT Partners的财务分析和意见相关的信息我们财务顾问的意见Viasat预测包括与Viasat现有卫星和目前正在建造的三颗ViaSat-3卫星相关的收入、运营支出和资本支出，但不包括与ViaSat-4计划相关的收入、运营支出和资本支出。我们建议Viasat预测的接受者，我们的内部财务预测在许多方面都是主观的。纳入Viasat预测不应被视为我们的董事会、PJT Partners、我们、我们的管理层或任何其他信息接收者认为或现在认为这些预测是实现未来结果或对未来结果的准确预测的保证，因此不应依赖这些预测。

Viasat预测反映了预测期内收入和调整后EBITDA的预期增长，这是多个驱动因素的结果，包括但不限于：(I)卫星服务的总体可寻址市场总额从2020年的约1万亿美元增长到2030年的约1.6万亿美元 (根据NSR、EuroConsulting、Frost&Sullivan、ValourConsulting、思科、FCC和其他公司的数据以及Viasat的估计)，(Ii)三颗ViaSat-3卫星在预测期内投入使用，其容量至少是Viasat现有机队的8倍。(3)军事和政府用户对符合 的安全、更高容量、更高质量的卫星连接解决方案的需求持续增长

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Viasat在政府部门的历史增长率，反映了2020至2030年更广泛的卫星政府高级服务可寻址市场总量的估计年复合年增长率 (基于NSR、Frost&Sullivan和Jane‘s Defense的数据以及Viasat的估计)，(Iv)航空公司、船舶运营商、火车和巴士运营商、乘客和机组人员对移动服务的需求持续增长，反映了2020至2030年间卫星移动高级服务更广泛的可寻址市场的年复合年增长率估计为12%(基于EuroConsulting、ValourConsulting和思科的数据)，(V)Viasat目前签约的飞行中连通性(IFC)客户的持续增长，以及与Viasat-3星座相关的全球覆盖带来的额外国际增长，与我们预期未来航空公司连通性建议书的历史中标率一致， (Vi)能源、企业、地面服务、物联网和网络安全对企业卫星连通性服务的需求持续增长，反映出从2020年到2030年更广泛的卫星固定和企业高级服务可寻址市场的年复合年增长率估计为7%(基于EuroConsult和NSR的数据)，(Vii)对卫星消费服务(包括住宅互联网、社区互联网、智能家居连接及中小型企业连接)的需求持续增长，反映更广泛的卫星消费服务总目标市场的估计年复合年增长率为3%(根据FCC、国际电联和EuroConsulting的数据，以及Viasat的估计)，及(Viii)由于与卫星服务相关的经营杠杆，预测期间经调整的EBITDA利润率改善4%。

我们的管理层向我们的董事会提供了Viasat预测，这与我们董事会对与Inmarsat Group的潜在交易的评估有关，其中包括对我们作为一家独立公司的业务2021至2026历年的非公开、未经审计的财务预测。此外，Viasat预测已提供给PJT Partners，并用于PJT Partners提交给我们董事会的财务分析，如 #中所述我们财务顾问的意见。？本委托书中包含的Viasat预测旨在使股东能够访问向我们的董事会和PJT合作伙伴提供的财务预测。

以下是Viasat预测的摘要，单位为百万美元：

		估计数(1)				预计(1)
		CY2021E				CY2022E				CY2023E				CY2024E				CY2025E				CY2026E
收入		$	2,727			$	3,255			$	3,907			$	4,807			$	5,315			$	5,575
调整后的EBITDA(SBC前)(2)			596				672				789				1,040				1,344				1,459
调整后的EBITDA(SBC后)(3)			510				579				689				933				1,223				1,325
无杠杆自由现金流(4)							(639	)			(394	)			86				479				366

(1)	此表中列出的所有金额均不包括与ViaSat-4计划相关的所有收入、运营支出和资本支出，不包括2021E年度不超过100万美元的ViaSat-4运营支出和不超过5,900万美元的资本支出。

(2)	调整后的EBITDA(Pre-SBC)是一种非GAAP财务衡量标准，计算方法为Viasat公司应占净收益(亏损)加上(I)折旧和摊销、(Ii)利息支出净额、(Iii)所得税支出 (福利)和(Iv)基于股票的薪酬支出(SBC)。

(3)	调整后EBITDA(SBC后)是非GAAP财务指标，计算方法为调整后EBITDA(SBC前)减去SBC。

(4)	无杠杆自由现金流量是一项非公认会计准则财务计量，其计算方法为调整后EBITDA(后SBC)减去现金税(不包括利息支出、净营业亏损和其他税收属性的影响)、资本支出、营运资本净额变化和对其他现金项目的小幅调整。Viasat的预测不包括CY2021E的等值无杠杆自由现金流计算。

Viasat的预测没有考虑交易可能的财务和其他影响，也不试图预测或建议交易后的未来 结果。Viasat的预测不会使交易生效，包括谈判或执行采购协议的影响、完成交易可能产生的费用、已经或将作为采购协议已经或将采取的任何业务或战略决定或行动的影响，或

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任何业务或战略决策或行动的影响，如果购买协议没有被执行，但在交易预期中被更改、加速、推迟或没有采取，则可能会采取任何业务或战略决策或行动。

Viasat预测不会也不应被阅读以更新、修改或确认我们之前发布的任何财务指导。告诫股东，在决定是否投票赞成股票发行建议和宪章修正案建议时，不要过度依赖这些信息。

Inmarsat集团的某些财务预测

2021年7月和8月，在我们评估与Inmarsat Group的可能交易时，Inmarsat Group管理层向我们提供了他们内部准备的2021年至2025年日历年的预测。我们的管理层根据他们对Inmarsat集团尽职调查的结果调整了这些预测，包括审查Inmarsat集团内部准备的预测以及Inmarsat集团的历史业绩和业务趋势，以及与Inmarsat集团管理层的讨论。这些调整包括但不限于Inmarsat集团政府和航空业务更保守的收入增长假设，以及较小程度上其海运和企业业务的收入增长假设。此外，我们根据调整后的预测和与Inmarsat集团管理层的讨论，推断了Inmarsat集团对2026年日历年的预测。这些从2021年到2026年的预测统称为国际海事卫星组织的预测。我们随后将Inmarsat的预测提供给了我们的董事会和PJT合作伙伴，以便考虑和评估这笔交易。我们在本委托书中包括国际海事卫星组织的预测完全是因为此类财务信息被提供给我们的董事会和PJT合作伙伴用于考虑和评估交易，包括与PJT合作伙伴的财务分析和意见相关的信息，这一部分的标题为我们财务顾问的意见国际海事卫星组织的预测在许多方面都是主观的。纳入国际海事卫星组织的预测不应被视为 表明我们的董事会、PJT Partners、我们、我们的管理层、Inmarsat集团、其管理层或任何其他收到这些信息的人考虑或现在认为这是实现未来结果或对未来结果的准确预测的保证，因此不应依赖这些预测。

Inmarsat预测反映了预测期内收入和调整后EBITDA的预期增长，这是多个驱动因素的结果，包括但不限于：(I)更广泛的整体卫星连接市场、卫星政府高级服务、卫星移动高级服务以及卫星固定和企业高级服务的总可寻址市场的规模和增长，与上文标题为·某些Viasat Financial预测中所述的情况一致；(Ii)预测期内将有七颗计划中的Inmarsat Group卫星投入使用，(Iii)长途国际金融公司市场的持续复苏，(Iv)Inmarsat集团的航空业务强劲增长，这得益于目前国际金融公司的合同客户和不断扩大的商务航空业务，(V) Inmarsat集团海运和企业业务的稳定和适度增长，以及(Vi)由于卫星服务相关的经营杠杆和国际金融公司克服业务扩张成本的增长，预测期内调整后的EBITDA利润率提高了5%。

Inmarsat的预测虽然有数字细节，但反映了许多假设 ，即如果与预期不同，可能对Inmarsat集团最终实现的收入和调整后的EBITDA增长产生实质性影响，包括关于公司、行业、供应商和客户业绩、未来市场状况的假设，包括各种产品和服务的现行定价和竞争产品的质量，航空和其他行业从新冠肺炎回收的速度，政府在通信服务上的支出，特别是与五只眼联盟组成的国家的军费支出，Inmarsat集团现有和未来卫星的健康和发射节奏，以及一般商业、经济、监管、市场和财务状况 以及其他事项，其中许多事项很难预测，受重大经济和竞争不确定性的影响，超出了我们和Inmarsat的控制范围。这些假设涉及海事、政府、航空和企业等各个部门的预期卫星发射日期和预期收入增长水平。

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多种因素，包括本委托书一节中所述的因素风险因素：与Inmarsat集团相关的风险阿联酋的业务这可能会导致国际海事卫星组织的预测或基本假设不准确。因此，不能保证国际海事卫星组织的预测将会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预测。由于国际海事卫星组织的预测覆盖多年，这种信息本质上变得越来越不可靠。此外，鉴于新冠肺炎疫情的不确定性，国际海事卫星组织预测的最初年份也存在很大的不确定性。国际海事卫星组织的预测没有考虑准备日期之后发生的任何情况或事件，包括交易或乌克兰冲突等。经济和商业环境可以而且确实迅速变化，这增加了国际海事卫星组织预测中所描绘的结果是否会实现的额外的重大不确定性。因此，在本委托书中包含Inmarsat预测并不代表我们、Inmarsat Group、PJT Partners或任何其他人承认或表示该信息是重要的。国际海事卫星组织的预测摘要不影响股东关于是否投票支持股票发行提案、宪章修正案或任何其他提案的决定。如果有的话，国际海事卫星组织的预测应结合本委托书所载的历史财务报表和其他信息进行评估。

国际海事卫星组织历来根据国际财务报告准则编制其财务报表，因此，国际海事卫星组织的预测是根据国际海事卫星组织提供的财务信息编制的，采用国际财务报告准则会计准则编制。国际财务报告准则在许多重要方面与美国公认会计原则不同。Inmarsat的预测没有与美国公认会计原则一致，也不是为了公开披露或遵守美国公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南而编制的 。国际海事卫星组织的预测没有经过审计、审查、检查、汇编，也没有任何会计师事务所或任何其他人采用商定的程序。Inmarsat Holdings的独立审计师和任何其他独立会计师均未编制、审查或执行与Inmarsat预测有关的任何程序，也未就此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，对Inmarsat预测不承担任何责任，也不与其有任何联系。本委托书中包含的Deloitte LLP报告涉及Inmarsat Holdings以前发布的财务报表。它不包括预期的财务信息，包括国际海事卫星组织的预测，也不应为此而阅读。本委托书中包含的Inmarsat预测是为了让股东能够获得向我们的董事会和PJT合作伙伴提供的财务预测。

以下是Inmarsat预测的摘要，单位为百万美元：

		估计数				预计
		CY2021E				CY2022E				CY2023E				CY2024E				CY2025E				CY2026E
收入		$	1,340			$	1,483			$	1,690			$	1,903			$	2,026			$	2,097
调整后的EBITDA(1)			733				832				961				1,106				1,212				1,260
无杠杆自由现金流(2)							4				384				574				705				755

(1)	调整后的EBITDA是非GAAP和非IFRS财务指标，Inmarsat Group将其计算为总收入(不包括与Ligado相关的收入)减去净运营支出(不包括与交易相关的支出)，Viasat 为符合美国GAAP的目的而进一步调整，以消除已重新分类为运营支出的1,000万美元的年度建筑租赁支出。除上述有关楼宇租赁开支的调整外，并无作出任何调整以落实国际财务报告准则与美国公认会计原则之间的差异。Inmarsat Group没有基于股票的薪酬支出。

(2)	无杠杆自由现金流是非美国公认会计准则和非国际财务报告准则的财务计量，其计算方法为调整后的EBITDA减去现金税(不包括利息支出、NOL和其他税收属性的影响)、资本支出和净营运资本的变化 。Inmarsat的预测不包括计算CY2021E的等值无杠杆自由现金流。

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Inmarsat的预测没有考虑交易对Inmarsat集团的可能财务和其他影响，也不试图预测或建议交易后的未来结果。Inmarsat的预测不会使交易生效，包括谈判或执行采购协议的影响，完成交易可能产生的费用，已经或将因执行采购协议而采取的任何业务或战略决策或行动对Inmarsat集团的影响，或 如果没有执行采购协议，可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但在预期交易之前进行了更改、加速、推迟或不采取的影响。海卫组织的预测没有考虑到任何可能的交易失败对海卫组织集团的影响。

基于上述原因，并考虑到特别会议将在国际海事卫星组织预测编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，本委托书的读者被告诫 不要过度依赖上述国际海事卫星组织的预测。没有人就Inmarsat预测中包含的信息向任何投资者或股东作出或作出任何陈述。Inmarsat Holdings及其任何附属公司均不对Inmarsat预测的有效性、合理性、准确性或完整性承担任何责任。我们和Inmarsat Holdings敦促所有股东审查Inmarsat Holdings在本委托书中其他地方包含的合并财务报表 。

此外，Inmarsat预测没有更新或修订以反映Inmarsat预测编制日期后的信息或结果，除非适用的证券法要求，否则我们和Inmarsat Holdings都不打算更新或以其他方式修订Inmarsat预测或提出的具体部分 以反映作出预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使任何或所有假设被证明是错误的。

Inmarsat的预测不会也不应该被阅读以更新、修改或确认Inmarsat集团以前发布的任何先前的财务指导。 提醒股东在决定是否投票支持股票发行提案和宪章修正案提案时，不要过度依赖这些信息。

某些预期的协同效应

我们的管理层部分基于Inmarsat集团管理层的意见和讨论，还按运行率为合并后的公司准备了非公开、未经审计的协同效应预测。我们在此委托书中包括Synergy预测的摘要，仅因为此类财务信息提供给我们的董事会和PJT合作伙伴用于考虑和评估交易，包括与PJT合作伙伴在第3节中描述的财务分析和意见相关我们财务顾问的意见协同效应的估计在许多方面都是主观的。纳入Synergy评估不应被视为我们的董事会、PJT Partners、我们、我们的管理层、Inmarsat集团、其管理层或任何其他信息接收者考虑或现在认为它是实现未来结果或对未来结果的准确预测的保证， 不应如此依赖它们。

以下是Synergy估计的摘要，单位为百万美元：

类别		运行率(1)
运营成本协同效应(2)		$	80
资本支出协同效应(3)		$	110

(1)	Synergy预估按税前基础计算，不包括实现协同效应所需的1亿美元预估成本。此外，Synergy的估计不包括交叉销售的好处，这可能是很重要的。

(2)	运行率运营成本协同效应预计将在2025年实现。

(3)	运行率资本支出协同效应预计将在2026年实现。

80

Synergy估计假设交易将完成，交易的预期收益将实现，包括不会因收到与交易完成相关的任何所需的监管批准或许可而施加任何限制、条款或其他条件，包括 任何资产剥离或其他结构或行为补救或承诺。

考虑到特别会议将在Synergy估计编制后几个月举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，本委托书的读者请勿过度依赖Synergy估计。没有人就Synergy估计中包含的信息向任何投资者或股东作出或作出任何 陈述。

交易中某些人的利益

在考虑董事会建议投票赞成特别会议上提出的建议时，您应该知道，除了他们作为股东的利益外，我们的某些高管和董事在交易中的利益与我们股东的利益不同 或除了(并可能与)我们股东的总体利益相冲突。除其他事项外，本公司董事会在评估交易及交易协议及向我们的股东建议他们投票赞成于特别会议上提出的建议时，已知悉并考虑这些利益，包括股票发行建议及章程修订建议。

这些利益包括，预计Dankberg先生和Baldridge先生将继续领导合并后的公司，合并后的公司预计将继续聘用Viasat的其他高管，以及Viasat的董事预计将继续担任合并后公司的董事。

交易完成后我们的董事会

如果交易完成，除我们现有的董事会成员外，我们将采取一切必要的行动(但仅在法律允许的范围内)，以促使投资者卖方指定的两名个人被任命为合并后公司的董事。此后，投资者卖方将有权指定最多两名董事在交易完成后选出董事的股东年度会议或特别会议上进行提名。

投资者卖方已指定安德鲁·苏卡瓦蒂为初始投资者董事之一，并将在交易完成前指定额外的初始投资者董事。

交易中将发行的公司股份总数

于根据购买协议完成时，吾等将向卖方发行46,363,636股Viasat普通股。预期于交易完成时，向卖方发行的Viasat普通股股份将占紧接交易后Viasat普通股总流通股的约38%(或按完全摊薄基础计算约为37%)，而遗留Viasat股东将保留紧接交易后Viasat普通股总流通股约62%的总所有权权益。

融资和负债

关于购买协议的签署，吾等于2021年11月8日与美国银行、美国银行证券公司、摩根大通银行、巴克莱银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行和瑞士信贷贷款融资有限责任公司签订了承诺书，并预计在交易完成前达成有关融资的最终文件。承诺

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Letter规定，根据其中规定的条件，贷款人承诺为交易提供23亿美元的新债务融资(可以是担保的和/或无担保的)，其中承诺包括Viasat于2022年3月为Viasat的独立增长支出提供资金的7.00亿美元定期贷款融资的承诺。贷款人还承诺提供32亿美元，以支持我们的7亿美元循环信贷安排、我们的进出口信贷安排(根据该安排，截至2021年12月31日，我们有7860万美元的未偿还贷款)和Inmarsat Group的24亿美元优先担保信贷安排所需的某些修订。截至本委托书的日期，根据我们7亿美元的循环信贷安排和Inmarsat集团24亿美元的优先担保信贷安排，已获得必要的修订。

此外，在这笔交易中，我们预计将承担Inmarsat集团优先担保债券本金21亿美元，以及Inmarsat集团24亿美元优先担保信贷安排项下的未偿债务。

评价权

我们的股东不能获得与该交易相关的评估权。

会计和税务处理

这笔交易将使用企业合并会计的收购方法进行会计处理。初步估计收购价的分配是基于管理层对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的估计和假设。我们希望在交易完成后尽快敲定购买对价的分配 ，但我们不需要在交易完成之日起一年内敲定。

出于美国联邦收入 纳税的目的，我们预计将选择将交易视为资产购买(以便Inmarsat Group资产中的计税基础通常反映成交时分配的公允价值)和直接负债承担。

监管事项

根据《高铁法案》、英国《2002年企业法》以及某些其他适用的反垄断、竞争、通信、外国投资或国家安全法律或法规，该交易需满足或获得某些监管批准和许可。在交易完成之前或之后的任何时间，适用的政府机构均可根据各自认为符合公共利益的适用反托拉斯法、竞争法、通信法、外国投资法或国家安全法或法规采取行动，包括寻求强制完成交易或以某些资产剥离或其他结构性或行为上的补救或承诺为条件来完成交易。在某些情况下，私人当事人也可以根据这种法律或条例寻求采取法律行动。我们不能向您保证，政府当局不会试图以反垄断、竞争、通信、外国投资或国家安全为由挑战交易，如果提出这样的挑战，我们也不能向您保证其结果。此外，不能保证将获得任何所需的监管批准或许可，也不能保证在不进行某些资产剥离或其他结构性或行为补救措施或承诺的情况下可以完成交易。

根据《高铁法案》的规定，在当事人向联邦贸易委员会和美国司法部提交各自的通知和报告表后，交易不得完成，直至法定的30天等待期结束或该等待期提前终止。2021年12月13日，Viasat和Inmarsat Holdings向联邦贸易委员会和美国司法部提交了各自的高铁法案通知和报告表。ViaSat于2022年1月12日撤回了《高铁法案》通知和报告表，并于2022年1月14日重新提交，重新开始了法定的30天等待期。2022年2月14日，Viasat和Inmarsat Holdings分别

82

收到美国司法部关于对交易进行审查的第二项请求。第二项请求的效果是将《高铁法案》规定的等待期延长至Viasat和Inmarsat Holdings基本上遵守第二项请求后30天，除非美国司法部提前终止了等待期。美国司法部还可以寻求强制完成交易或施加条件，如要求剥离Viasat和/或Inmarsat Holdings的资产、业务和/或产品线。

截至 本委托书发布之日，我们还在澳大利亚、巴西、以色列、尼日利亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、西班牙和英国等多个其他司法管辖区提交了监管批准和许可申请。我们已在澳大利亚、以色列和尼日利亚获得批准，而截至本委托书的日期，其余申请仍在等待中。截至本协议之日，尚未获得任何许可或批准对Viasat或Inmarsat施加实质性条件。 关于其余司法管辖区，我们正在努力获得必要或可取的监管批准和许可。虽然我们相信最终将获得所有监管批准和许可，但我们不能 确定何时或是否会获得此类批准和许可，或者任何批准或许可是否会包含任何实质性条件。

为什么我们需要股东批准

我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克证券市场规则第5635(A)条。根据规则5635(A)，在与收购另一公司的股票或资产(现金公开要约除外)相关的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行之前，如果发行相当于普通股或发行前已发行投票权的20%或更多，则必须获得股东批准。

作为交易的对价，卖方将获得8.5亿美元的现金，但须进行某些调整(包括因Inmarsat Holdings于2022年4月支付的股息而减少2.993亿美元)，以及包括46,363,636股Viasat普通股的股票对价。关于现金对价的收盘调整的更多信息，请参阅题为？1号提案？核准 根据购买协议，发行与交易相关的超过20%的已发行和未偿还Viasat普通股。由于股票对价超过交易前已发行投票权的20%，并包括交易前超过Viasat普通股股数20%的待发行股份数量，规则第5635(A)条要求我们在完成交易前获得股东批准。

建议对现有股东的影响

如果股票发行建议获得采纳，根据购买协议的条款，将发行46,363,636股Viasat普通股作为股票对价。发行此类股份将导致我们的股东的股权被严重稀释，并将使我们的股东在Viasat的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。我们预计，将向卖方发行的股票对价将占紧接交易后Viasat普通股总流通股的约38%(或在完全稀释基础上约为37%)，而现有 Viasat股东将共同拥有紧接交易后Viasat普通股总流通股的约62%。

除非采用股票发行方案，否则我们将无法完成交易。

批准所需的投票

股票发行建议要求Viasat普通股流通股持有人以亲自出席或由代表出席的方式投赞成票，前提是出席的人数达到法定人数。因此，股东没有委托代表或亲自在特别会议上投票的情况也是如此。

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作为对股票发行建议投弃权票或经纪人无投票权的人，不会对股票发行建议产生任何影响。在确定是否确定有效法定人数时，将计入弃权票(但不计入 经纪人非投票)。

本公司董事会推荐

我们的董事会一致建议您投票支持股票发行提案。

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建议2：

批准《宪章修正案》，以增加维亚萨特普通股的授权发行数量

概述

宪章修正案 如果获得通过，将允许我们通过对公司注册证书的修正案，将授权发行的Viasat普通股数量从100,000,000股增加到200,000,000股。对本公司注册证书的拟议修订作为附件F附在本委托书之后。

截至2022年4月15日，有74,429,202股Viasat普通股 已发行，7,076,785股Viasat普通股可在行使已发行股票期权或归属已发行限制性股票单位时发行，4,054,928股Viasat普通股根据我们的股权参与计划为未来 奖励预留发行，以及2,252,576股Viasat普通股根据我们的员工购股计划预留供未来发行，仅剩下12,186,509股Viasat普通股可供发行。为了配合根据购买协议向卖方发行股份(以及根据我们的股权参与计划和员工购股计划继续发行Viasat普通股的能力)，我们需要增加Viasat普通股的法定股份数量。

除非采用《宪章修正案》提案，否则我们将无法完成交易。

批准所需的投票

宪章修正案提案要求有权投票的Viasat普通股的大多数流通股投赞成票，前提是有法定人数。由于《宪章修正案》提案需要有权对其投票的Viasat普通股的多数流通股投赞成票，因此股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自投票，以及对《宪章修正案》提案投弃权票或经纪人未投票，将与投票反对《宪章修正案》提案的效果相同。

董事会的建议

我们的董事会一致建议您投票支持宪章修正案提案。

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建议3：

休会提案

概述

休会建议如获通过，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集委托书。只有在股票发行建议和章程修订建议获得批准的票数不足或与之相关的情况下，休会建议才会提交给我们的股东。

如果休会提案未获批准的后果

倘若本公司股东未批准休会建议，本公司董事会可能无法在股票发行建议及宪章修订建议获得批准的票数不足或其他情况下，将特别会议延期至较后日期举行。

批准所需的投票

休会建议的批准需要Viasat普通股流通股持有人亲自出席或由其代表出席的多数赞成票 ，前提是出席的人数达到法定人数。因此，股东没有委托代表或亲自在特别会议上投票，以及对休会提议投弃权票或经纪人不投票，将不会对休会提议产生影响。弃权(但不包括经纪人非投票)将在确定是否确定有效法定人数时计入 。

董事会的建议

我们的董事会一致建议你投票支持休会提案。

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有关ViaSat的信息

概述

我们是通信技术和服务的创新者 ，专注于为所有人提供可访问、可用和安全的连接。我们的端到端高容量Ka波段卫星平台、地面基础设施和用户终端使我们能够为全球的企业、消费者、军事和政府用户提供具有成本效益的、高速的、高质量的宽带解决方案，无论是地面、空中还是海上。此外，我们的政府业务还包括市场领先的军事战术数据链路系统、卫星通信产品和服务以及网络安全和信息保障产品和服务。我们相信，我们的多元化战略立足于广泛的产品和服务组合，以及我们的垂直整合方法，以及我们在政府和商业应用程序和细分市场以及不同地理市场之间有效交叉部署技术的能力，为我们提供了维持和增强我们在先进通信和网络技术领域的领先地位的坚实基础。

我们通过三个部门开展业务：卫星服务、商业网络和政府系统。

卫星服务

我们的卫星服务部门使用我们的专有技术平台，在全球范围内提供基于卫星的高速宽带服务，用于商业应用。

我们专有的Ka波段卫星是我们技术平台的核心，我们还可以使用一些在全球服役的Ka波段和Ku波段卫星。我们在北美拥有三颗正在运行的Ka波段卫星：我们的第二代ViaSat-2卫星(于2017年发射)、我们的第一代ViaSat-1卫星(于2011年发射)和 WildBlue-1卫星(于2007年发射)，以及在2021年4月收购EBI剩余权益后，我们还拥有覆盖欧洲、中东和非洲(EMEA)的Ka-SAT卫星。此外，我们有两颗卫星Ka频段容量的终身租约，一颗在北美上空，另一颗在欧洲、中东和非洲地区。我们还有一个由三颗第三代ViaSat-3级卫星组成的全球星座正在建设中。我们预计，我们的ViaSat-3星座一旦投入使用，将提供大约八倍于我们目前正在使用的卫星机队的容量，并使我们能够在世界大部分地区提供负担得起的连接。

我们的卫星服务部门提供的主要服务包括：

•

固定宽带服务为消费者和企业提供高速、高质量的宽带互联网接入和互联网协议语音(VoIP)服务，主要在美国以及欧洲和拉丁美洲的多个国家/地区。我们的服务包括在美国特定地区下载速度高达100 Mbps的高级数据套餐。我们还向分销合作伙伴提供批发和零售固定宽带服务。

•

机上服务为商业航空公司和私人商务机提供业界领先的IFC、无线机上娱乐(W-IFE)和航空软件服务。我们IFC系统的数据容量使 所有乘客和机组人员能够在空中获得类似于地面互联网服务的空中互联网服务，支持高速网页浏览、流媒体和社交媒体应用程序等应用程序。我们的W-IFE服务是一个基于云的平台，为乘客提供在机载服务器上维护的各种优质娱乐、视频和信息服务，并通过无线方式直接提供给乘客自己的设备。截至2021年12月31日，我们的国际金融中心系统已在大约1,880架商用飞机上安装并投入使用，其中，由于新冠肺炎疫情的影响，截至季度末，约有80架处于非活动状态。我们预计现有商用飞机将增加约860架

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与商业航空公司的客户协议将与我们的国际金融公司系统一起投入使用。然而，根据现有的客户协议，额外飞机的安装和投入服务的时间可能会因新冠肺炎的影响而推迟。此外，由于商业航空公司合同的性质，不能保证预期的国际金融公司服务将在所有此类额外的商用飞机上激活。

•

社区互联网服务，为很少或根本无法接入互联网的社区提供创新、负担得起的基于卫星的连接。这些服务帮助促进数字包容，使数百万人能够通过卫星连接到互联网的中央社区热点连接到负担得起的高质量互联网服务。自推出以来，我们的社区互联网服务已经覆盖了墨西哥数千个农村、郊区和城市社区生活和工作的大约200万人。在巴西、危地马拉和尼日利亚等其他国家/地区全面投入商业运营之前，我们正在试用服务。

•

其他流动宽频服务包括向远洋船舶提供高速、基于卫星的互联网服务，如能源近海船舶、邮轮、消费者渡轮和游艇。此外，我们还提供L波段托管服务，支持实时机器对机器(M2M)位置跟踪、远程资产和运营管理，以及对供应链关键区域的可见性。我们的高性能M2M终端可用于多种应用，包括应急响应人员、油气管道监控、移动车队管理和高价值资产跟踪。

•

高级软件和通信基础设施服务，其中包括跨越全球IP连接、带宽优化的超安全解决方案 过头了工业应用 物联网大数据支持和行业领先的机器学习分析。这些服务支持数字支持的发展，主要是我们在2021年4月收购RigNet的结果。

商业网络

我们是领先的端到端宽带卫星市场的网络技术和设备供应商。除了开发我们专有的高容量Ka波段卫星系统外，我们的商业网络部门还开发和销售各种先进的卫星和无线产品、天线系统和终端解决方案，以支持或支持提供高速固定和移动宽带服务。我们设计、开发和生产适用于多种轨道制度的空间系统解决方案，包括地球静止轨道(GEO)、中地球轨道(MEO)和近地轨道(LEO)。

我们的产品、系统和解决方案通常是通过客户和可自由支配的内部研发(R&D)资金相结合的方式开发的，产品通常通过共同的底层技术、客户应用和市场关系联系在一起。例如，在我们的商业网络部门中开发和销售的产品、系统和解决方案通常是对在我们的政府系统部门中开发和销售给政府客户的产品、系统和解决方案的补充，而我们在政府系统部门中的政府和军事产品组合利用了我们在商业网络部门的技术投资。我们的商业网络部门也推动了我们卫星服务部门的增长。例如，在我们商业网络部门的商用飞机和商务喷气式飞机上销售和安装的国际金融公司终端然后被用于接收国际金融公司的服务，从而推动我们卫星服务部门的经常性收入。

我们的商业网络部门提供的主要产品、系统、解决方案和服务包括：

•

移动宽带卫星通信系统，包括专为飞机、海船和陆地移动系统设计的系统和产品，例如我们安装在商务机和商用飞机上的IFC系统。这些系统和产品旨在提供高速、

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为移动中的客户提供经济高效的宽带接入，并利用固定宽带卫星基础设施。

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固定宽带卫星通信系统包括下一代卫星网络 基础设施和地面终端，旨在为住宅、企业和社区互联网热点用户提供基于卫星的宽带接入。此类别的产品和解决方案包括天地之间连接系统、地面网络基础设施和用户终端。我们还为企业客户提供相关产品和服务，以解决带宽限制、延迟等 问题。除了这些产品和解决方案的商业销售外，我们还部署了我们的固定宽带卫星通信系统，以支持我们自己的专有Ka波段卫星机队。

•

天线系统，其中包括最先进的地面和机载终端、用于地面和卫星客户应用的天线和网关(例如实时地球成像和遥感服务、移动卫星通信、Ka波段地面站和其他多频段天线)。

•

卫星组网发展包括专业设计和技术服务，涵盖卫星通信系统架构和技术的方方面面。服务包括卫星和地面系统的分析、设计和开发，专用集成电路(ASIC)和单片微波集成电路(MMIC)芯片的半导体设计和网络功能虚拟化，以及用于各种商业、军事和空间用途的模块和子系统。

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空间系统设计与开发这包括为我们自己的卫星机队和第三方设计和开发高容量Ka波段卫星以及相关的卫星有效载荷和天线技术。我们的空间系统设计和开发产品和服务包括用于GEO、MEO和LEO以及其他小卫星平台的架构。

政府系统

我们是为美国政府以及世界各地的其他军事和政府用户提供创新通信和网络安全产品和解决方案的领先供应商 。我们的政府系统部门提供广泛的产品和服务，旨在支持在固定和移动指挥中心、情报和防御平台以及现场人员之间收集和传输安全的实时数字信息和通信。我们政府系统部门的客户包括美国国防部(DoD)、为五眼情报联盟(澳大利亚、加拿大、新西兰、英国和美国)服务的客户、盟国外国政府、盟军武装部队、公共安全急救人员和远程政府雇员。

我们政府系统部门的主要产品和服务包括：

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政府流动宽频产品及服务，为军事和政府用户提供世界主要地区的高速、实时宽带和多媒体连接，以及视线(LOS)和视线之外(BLOS)情报、监视和侦查(ISR)任务。我们的政府移动宽带服务包括支持VIP和高级空降行动和紧急响应的高带宽全球通信服务，以及LOS和BLOS ISR任务。产品包括使用多种卫星频段的移动宽带调制解调器、终端、网络接入控制系统和天线系统，能够在各种固定翼、旋转翼、载人和无人驾驶飞机、地面车辆和海上平台上安装和运行。服务包括为政府提供飞机和船舶以及游牧和地面任务的高级机动性服务。我们的高容量、安全的移动宽带产品和服务由我们的下一代卫星网络基础设施提供支持，随着ViaSat-3星座的推出，这一基础设施将得到进一步增强。

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政府卫星通讯(SATCOM)系统，提供一系列便携式、移动和固定宽带调制解调器、终端、网络访问控制系统和天线系统

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指挥与控制(C2)任务的卫星频段范围、卫星网络服务以及Wi-Fi和其他互联网接入网络的网络管理系统。我们的卫星通信系统、产品和服务旨在支持高吞吐量宽带数据链路，利用现有卫星容量增加可用带宽，并具有弹性以抵御某些灾难性事件。我们的卫星通信宽带调制解调器、终端和系统支持高速宽带和多媒体传输点对点，网格和轴辐式卫星网络系统，包括为背包、飞机、无人驾驶飞行器(UAV)、海船、地面移动飞行器和固定应用设计的产品。

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安全网络、网络安全和信息保障产品和服务，提供基于IP的高级高速第1类和高保证互联网协议加密(HAIPE®)兼容的加密解决方案，使军事和政府用户能够通过网络安全地通信信息，并保护存储在计算机和存储设备上的数据的完整性。我们的加密产品和模块使用可编程的高可靠架构，该架构可在现场轻松升级或集成到现有通信网络中，并且可以作为独立模块和嵌入我们的战术无线电、信息分发和其他卫星通信系统和产品的模块使用。

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战术数据链包括先进的战术无线电和信息分发系统 ，可使用安全、防堵塞的传输链路实现安全语音以及视频和数据的实时收集和传播。这些数据链路通过链路16或战术VHF/UHF网络进行通信，从载人和无人驾驶飞机、地面车辆、单兵和其他远程平台到彼此以及联网的通信和指挥中心。这一类别的主要产品包括我们的战场感知和目标系统拆卸(BATS-D)手持Link 16无线电、我们的战场感知和目标系统嵌入式(BATS-E)手持Link 16无线电、我们用于有人和无人应用的小型战术终端(STT)双通道无线电、一次性防御数据链路以及用于军用战斗机的多功能信息分发系统(MIDS)和MIDS联合战术无线电系统(MIDS-JTRS)终端。

附加信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市埃尔卡米诺雷亚尔6155号，邮编：92009。我们的电话是(760) 476-2200。我们在www.viasat.com上有一个互联网站。除了我们提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本委托书之外，我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不属于本委托书的一部分。欲了解有关Viasat的更多信息，请查阅我们截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告。请参见？在那里您可以找到更多信息；通过引用并入某些文档.”

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关于Inmarsat集团的信息

概述

Inmarsat集团是一家创新的全球移动卫星服务提供商，通过拥有和运营由15颗卫星以及地面基础设施和用户终端组成的多个卫星网络，为海事、政府、航空和企业部门提供服务。Inmarsat集团在设计和运营基于卫星的网络方面拥有40多年的经验。

Inmarsat Group专门连接商业移动性和政府客户，特别是船只、飞机、车辆和人员，通常在传统电信网络无法到达的地区。Inmarsat集团在全球范围内提供安全、灵活的移动卫星通信服务组合，支持关键任务操作系统、基本安全通信、核心办公应用程序、不断增长的物联网应用程序和飞行中连接。

Inmarsat Group的网络目前由八颗高可用性L波段卫星、五颗高带宽Ka波段卫星、一颗支持Inmarsat Group EAN的S波段卫星和一颗已发射但尚未投入商业服务的混合 卫星(L波段和Ka波段)组成。这些卫星的基础是强大的地面电信和IT网络，以及灵活的运营架构和业务流程。Inmarsat集团为欧洲卫星网络设计、发射和运营了四个L波段星座、一个Ka波段星座及其S波段卫星。Inmarsat集团于2021年12月发射了其第一颗混合卫星(I-6FI卫星)，该卫星融合了L波段和Ka波段的有效载荷，计划于2023年投入商业服务。Inmarsat集团还在开发另外六颗卫星，计划在未来三年内发射，旨在支持Inmarsat集团的两个新网络。

运营

Inmarsat Group通过其卫星系统直接向最终用户和通过服务提供商网络提供MSS。 最终用户通过海上、陆地和空中访问Inmarsat Group的服务，Inmarsat Group通过用户终端按需提供移动数据和语音服务。国际海事卫星组织的一些服务仅在特定部门提供(例如，仅限海运的应用程序)，而另一些服务则跨多个部门提供。Inmarsat集团还向分销合作伙伴和移动卫星通信服务的其他批发合作伙伴提供批发服务。它还签订频谱协调协议和租赁安排。

Inmarsat Group的GX卫星是其Ka波段星座，通过Fleet Xpress(FX)和Jet ConneX等关键产品在全球提供宽带服务。Inmarsat Group的L波段卫星通过FleetBroadband(FB)、SwiftBroadband(SBB)和IoT 应用等关键产品提供全球窄带服务。Inmarsat Group的EAN卫星是一颗S波段卫星，通过集成的卫星/空对地网络。Inmarsat Group的数据和语音通信服务在一系列用户终端类型上提供。

Inmarsat集团通过四个业务部门开展业务：海事、政府、航空和企业。在截至2021年12月31日的一年中，按业务部门、海事、政府部门划分，航空和企业分别占Inmarsat集团收入的37%、36%、17%和9%。

•

海事：Inmarsat集团的海事业务部门专注于向商业海运用户提供基于卫星的通信服务，包括安全服务，主要是商业航运。客户从Inmarsat Group或其分销合作伙伴租用或购买终端，然后向Inmarsat Group支付 经常性或基于使用情况的通话时间费用。从历史上看，Inmarsat集团的海事服务主要由L波段窄带FB服务组成，在全球范围内提供具有成本效益的语音和数据服务 。2016年，Inmarsat Group推出了宽带FX服务，使用其GX卫星作为全球海上和近海高速宽带解决方案

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运算符。截至2021年12月31日，FX已安装在大约11800艘船只上。Inmarsat集团还建立了战略合作伙伴关系，承诺在未来两到三年内再为1800多艘船只配备FX。

•

政府：Inmarsat Group的政府业务部门为美国政府以及世界各地的其他政府和军事客户提供基于卫星的通信服务。Inmarsat Group的关键任务语音、视频和数据通信解决方案为陆地、海上和空中的政府客户提供支持，以维护他们的安全，确保公共安全，并在地面网络无法到达的地方提供关键服务。Inmarsat集团的政府业务通过Inmarsat集团通过地球静止卫星星座覆盖全球Ka频段的军事应用获得收入，还为军事和政府用户提供一系列L频段服务，包括L频段视线外战术(L-TAC)通信、L频段机载情报、监视和侦察(LAISR) 服务以及提供按需租赁服务的L频段高级通信单元(LACE)终端。

•

航空业：Inmarsat Group的航空业务部门包括提供驾驶舱、语音、数据和安全服务(统称为AOS)，以及向非美国商业航空公司和商务机提供国际金融公司服务。Inmarsat Group的IFC服务包括使用Inmarsat Group的GX卫星的基于卫星的宽带连接、欧洲空域的EAN连接服务以及传统的L波段服务。截至2021年12月31日，Inmarsat集团国际金融中心服务或硬件的合同飞机超过1,800架，其中800多架已安装并投入商业活动，约1,000架合同积压供未来安装。截至2021年12月31日，Inmarsat Group的商务喷气式飞机国际金融公司产品Jet ConneX已安装了1,100多个航站楼。Inmarsat集团还为航空客户提供SBB，它提供同时的语音和数据连接。SBB适用于从飞机运营和管理到机舱应用的一系列应用，如语音、电子邮件、互联网接入、短信短信以及与机上娱乐系统的集成。Inmarsat集团于2018年推出了SwiftBroadband-Safe(SB-S)，以实现Inmarsat集团为其AOS部门提供的现有语音和数据安全服务的更快传输，包括海洋通信、监视和电子飞行行李 应用程序。第二代SB-S服务于2021年底投入使用，增加了网络安全和功能，以支持未来空中导航的改进，预计这将成为未来欧洲虹膜空中交通管理系统的基础。

•

企业：Inmarsat Group的企业业务部门专注于在全球范围内提供陆基物联网、租赁、宽带和语音服务，包括IsatPhone服务和固定到移动服务。M2M和IoT服务主要通过托管服务和租赁产品面向M2M和IoT细分市场。

按地理区域划分，截至2021年12月31日的一年，Inmarsat集团分别来自欧洲、北美和亚太地区的收入占31%、42%和18%。Inmarsat集团其余8%的收入来自其他地理区域。

Inmarsat集团在全球拥有约1800名员工。

分布

Inmarsat集团直接向终端客户以及通过批发商销售其服务 。Inmarsat集团拥有许多分销和经销商合作伙伴，他们向终端用户销售Inmarsat集团的服务，并通过有机和收购建立起日益增长的直接分销能力。在截至2021年12月31日的一年中，Inmarsat集团最大的分销合作伙伴占Inmarsat集团总收入的9%，而截至2020年12月31日的一年为7%。

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Inmarsat Group的分销合作伙伴均已与Inmarsat Group签署协议，分销Inmarsat Group的服务。虽然这些协议规定了分销商为Inmarsat Group的服务支付的批发价格，但Inmarsat Group并不控制或设定其独立分销商向最终用户或服务提供商收取的价格。Inmarsat集团还将其卫星的容量出租给分销合作伙伴，后者又按需或固定期限向最终用户提供容量。租赁合同通常是短期的，期限最长为一年，但也可以长达五年。

Inmarsat集团还与一些GX增值经销商签署了分销GX服务的协议，这些经销商被指定分销Inmarsat集团的海事、企业、政府和航空产品和服务。

里加多合作协议

2007年12月，Inmarsat集团与Ligado签署了一项合作协议(Ligado合作协议)，在北美使用L频段频谱来启用ATC服务。Ligado合作协议包括有条件的条款，用于协调双方各自服务于北美的现有和计划中的卫星，并为Ligado提供使用Inmarsat集团部分频谱的某些选择。

2016年，Ligado根据Ligado合作协议(30 MHz计划)选择了30 MHz选项。Inmarsat集团随后与Ligado达成了该协议的一项修正案，其中，作为Ligado推迟向Inmarsat集团付款的交换条件，Inmarsat集团同意推迟过渡到30 MHz计划，Ligado向Inmarsat集团提供Inmarsat集团卫星业务的增强频谱使用权，至少两年。

2020年6月，与Ligado签订了合作协议的进一步修正案，根据该修正案，Ligado于2020年10月预付了7亿美元。 修正案还将未来所有季度付款减少60%，并将2016年的所有未偿还金额推迟到2022年1月1日，届时将支付3.95亿美元(包括利息)。此外，Ligado有权在2025年10月之前买断2107年的所有剩余租赁付款义务，现金支付金额在8.25亿美元至9.68亿美元之间。

法律诉讼

Inmarsat集团是其正常业务过程中发生的诉讼的当事方。Inmarsat集团无法确切地预测任何诉讼的结果，但Inmarsat集团的管理层预计未决或威胁的法律诉讼的结果不会对Inmarsat集团的财务状况产生重大不利影响。

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国际海事卫星组织管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下是对Inmarsat集团截至2021年12月31日的年度、截至2020年12月31日的年度、2019年1月1日至2019年12月3日(前身)、截至2019年12月31日的期间(后继者)以及截至2019年12月31日的预计年度的财务状况和经营结果的讨论。在上述任何期间，我们并不拥有Inmarsat集团，因此，这些结果可能不代表合并后的公司预期在交易完成后的未来期间确认的结果。以下讨论可能包括前瞻性陈述，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见本委托书中题为《关于前瞻性陈述的告诫》一节。

2019年12月4日，Inmarsat Holdings通过其全资子公司Connect Bidco Limited(Inmarsat中介公司)收购了Inmarsat plc的全部已发行普通股(后来于2019年12月5日更名为Inmarsat Group Holdings Limited，在本文和本代理声明中其他地方的财务报表中称为Inmarsat)。Inmarsat Holdings成立于2019年3月15日，Inmarsat Intermediate Holdings成立于2019年3月15日，Inmarsat成立于2003年9月3日。在收购Inmarsat之前，Inmarsat Holdings没有自己的业务。按照《国际财务报告准则》的要求，国际海事卫星组织控股公司的综合损益表只包括国际海事卫星组织收购后的财务结果。由于Inmarsat Holdings在收购前没有自己的业务 ，Inmarsat被认为是Inmarsat Holdings的前身，Inmarsat Holdings随后被认为是继任实体。因此，编制了国际海事卫星组织2019年1月1日至2019年12月3日期间的财务报表。前身实体和后继实体的财务报表由一条黑线分隔，因为采用购置款会计的结果是，它们不被认为具有可比性，这导致海卫组织的净资产按公允价值记录并确认商誉。此外，后续财务报表包括较高的折旧和摊销费用，原因是购进价格分配中进行了公允价值调整。本节中对国际海事卫星组织集团的提及，视情况而定，指的是后续实体或前身实体及其子公司。

以下部分介绍Inmarsat Holdings基于形式财务信息对其运营结果的补充分析，其中 假设Inmarsat Holdings对Inmarsat的收购发生在2019年1月1日，以便更有意义地分析2019年及以后各时期的业务基本业绩。预计调整所依据的假设或由此产生的预计非国际财务报告准则措施均未按照任何公认的审计准则进行审计或审查。您不应 将这些项目视为Inmarsat或Inmarsat Holdings历史财务状况或业绩的替代项目，或根据国际财务报告准则衡量其财务状况或业绩的其他指标。这份未经审计的备考财务信息 仅用于说明目的，不同于根据国际财务报告准则编制的国际海事卫星组织控股公司的实际财务信息。请参阅下面标题为？截至 年12月的备考年度对账 31, 2019”用于计算Inmarsat Holdings 2019年未经审计的备考财务信息，就好像Inmarsat Holdings对Inmarsat的收购发生在2019年1月1日。

有关Inmarsat Holdings的关键会计判断和估计不确定性的主要来源的信息可在本委托书中其他部分包括的Inmarsat Holdings截至2021年12月31日的年度综合财务报表的附注4中找到。Inmarsat Holdings之前发布的法定财务报表中的结果已重述。 有关其他信息，请参阅本委托书中其他部分包含的Inmarsat Holdings的合并财务报表。

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经营成果

下表列出了国际海事卫星组织集团在所示期间的选定业务结果。

		后继实体																				预言者实体				形式上
(百万美元)		年 告一段落Dec. 31, 2021				年告一段落Dec. 31, 2020(1)				期间告一段落Dec. 31, 2019(1)(2)												期间1月1日至12月3日，2019				形式上截至的年度 Dec. 31,2019(3)
收入		$	1,352.4			$	1,272.1			$	93.4											$	1,302.7			$	1,396.1
员工福利成本			(303.9	)			(280.3	)			(25.9	)											(299.3	)			(325.2	)
网络和卫星运营成本			(158.4	)			(158.6	)			(11.7	)											(155.5	)			(167.2	)
金融资产减值准备			(2.1	)			(16.8	)			5.2												(12.8	)			(7.6	)
其他运营成本			(179.8	)			(154.1	)			(122.7	)											(226.1	)			(348.8	)
自己的工作被资本化			30.7				36.2				2.9												39.1				42.0
净运营成本合计		$	(613.5	)		$	(573.6	)		$	(152.2	)										$	(654.6	)		$	(806.8	)
折旧及摊销			(632.5	)			(673.0	)			(55.5	)											(447.9	)			(703.8	)
资产减值			0.3				(10.5	)			—												(1.8	)			(1.8	)
资产处置损失			(7.6	)			(3.2	)			—												(12.4	)			(12.4	)
相联者的利润份额			5.1				4.2				0.6												3.4				4.0
营业利润/(亏损)		$	104.2			$	16.0			$	(113.7	)										$	189.4			$	(124.7	)
融资收入			2.8				3.8				5.5												8.2				13.7
融资成本			(194.9	)			(202.9	)			(59.0	)											(70.9	)			(147.7	)
金融资产和负债的公允价值变动			76.4				0.2				—												(249.5	)			—
净融资成本			(115.7	)			(198.9	)			(53.5	)											(312.2	)			(134.0	)
税前亏损		$	(11.5	)		$	(182.9	)		$	(167.2	)										$	(122.8	)		$	(258.7	)
税项(收费)/收入			(165.0	)			(32.8	)			10.2												(29.4	)			(25.1	)
当期亏损		$	(176.5	)		$	(215.7	)		$	(157.0	)										$	(152.2	)		$	(283.8	)
归因于：
股权持有人			(175.9	)			(215.0	)			(157.0	)											(152.9	)			(284.5	)
非控制性权益(4)			(0.6	)			(0.7	)			—												0.7				0.7

(1)	Inmarsat Holdings之前发布的法定财务报表中的结果已重述。 有关其他信息，请参阅本委托书中其他部分包含的Inmarsat Holdings的合并财务报表。

(2)	涵盖从Inmarsat Holdings于2019年3月15日注册之日起至2019年12月31日止的后续实体期间。

(3)	涵盖预计12个月的继任者实体期间，就好像Inmarsat Holdings收购Inmarsat是在2019年1月1日发生的一样。请参阅下面标题为·12月终了的备考年度对账 31, 2019.”

(4)	非控股权益是指Inmarsat Group因管理激励计划(仅限2020/2021年)而持有Inmarsat Solutions ehf和NCI 51%的股份。

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下表按Inmarsat集团的业务部门列出了所示期间的收入。

		后继实体																				预言者实体				形式上
(百万美元)		年 告一段落Dec. 31, 2021				年告一段落Dec. 31, 2020				期间告一段落Dec. 31, 2019(1)												期间1月1日至12月3日，2019				形式上截至的年度 Dec. 31,2019(2)
集团收入		$	1,352.4			$	1,272.1			$	93.4											$	1,302.7			$	1,396.1
海事			506.1				490.6				34.8												473.0				507.8
政府			490.7				442.8				31.4												387.2				418.6
航空业			226.9				178.2				18.4												275.5				293.9
企业			115.5				113.5				8.4												104.0				112.4
中央服务处			13.2				47.0				0.4												63.0				63.4

(1)	涵盖从Inmarsat Holdings于2019年3月15日注册之日起至2019年12月31日止的后续实体期间。

(2)	涵盖预计12个月的继任者实体期间，就好像Inmarsat Holdings收购Inmarsat是在2019年1月1日发生的一样。请参阅下面标题为*12月终了的备考年度的对账 31, 2019.”

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度

收入

截至2021年12月31日的年度总收入增加8,030万美元(6.3%)，从截至2020年12月31日的12.721亿美元增至13.524亿美元，反映出所有业务部门的增长。这一增加被2020年第二季度从Ligado收到的3330万美元(在中央服务处确认)部分抵消。由于本委托书中其他地方讨论的2020年6月对里加多合作协议的修订，2021年没有从Ligado收到这样的收入。按业务单位划分的 收入变动情况如下：

•

海事：收入在2021年继续稳定，与2020年相比增长3.2%(1550万美元) ，包括Inmarsat Group在2021年1月收购的Speedcast客户的新收入。2021年确认了与Speedcast相关的1180万美元的新收入，其中包括2021年第一季度与已安装终端相关的530万美元。剔除这些新的Speedcast收入，海运收入较2020年增长0.8%(370万美元)，反映外汇持续强劲增长，现已超过FB服务的下降。在截至2021年12月31日的一年中，外汇船舶增加了20% (9,800至11,800艘)，而由于Inmarsat Group批发合作伙伴 继续提供越来越多的收入份额，每单位外汇平均收入(ARPU定义为同期每平均活跃船舶数量的收入)下降了7%(1,940美元至1,810美元)。由于客户迁移到外汇和其他第三方甚小口径终端(VSAT)服务，FB船舶减少了13%(25,600至22,200)，FB ARPU下降了6%(647美元至609美元)，因为迁移 仍然偏向更高价值的客户。

•

政府：与2020年相比，收入增长了10.8%(4790万美元)。强劲的美国政府收入 同比增长12.8%(3970万美元)，主要得益于新业务、更高的设备销售、扩大的授权以及一份大型合同的高阶段付款。在美国以外，收入与2020年相比增长了6.2% (820万美元)，其中GX和托管服务收入的增长来自新业务和现有业务的更高使用率和激活，但这部分被L波段服务使用率下降和设备销售下降所抵消。

•

航空业：与2020年相比，收入增长27.3%(4,870万美元)，反映出航空业的持续复苏。核心航空收入，包括商务航空(BGA)和AOS，继续强劲复苏，比截至12月31日的一年增长34.7%(4580万美元)。

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2020年。安装的Jet ConneX飞机数量同比增长26%(884架，达到1118架)。国际金融公司的收入和航空公司的活动稳步改善，收入同比增长6.3%(290万美元)，反映出更多的飞机恢复服务，但活动仍然很低。在对2021年第二季度挪威航天飞机公司破产造成的109架飞机损失进行调整后，国际金融公司安装的飞机数量同比增长6%(806架至853架) 。

•

企业：与2020年相比，收入增长1.8%(200万美元)，主要受新租赁合同和卫星电话手机销售的推动。传统产品基础面临的市场压力依然存在。

员工福利 成本

截至2021年12月31日的年度的员工福利成本增加了2360万美元，增至3.039亿美元，而截至2020年12月31日的年度的员工福利成本为2.803亿美元。这一增长主要是由与业绩相关的额外员工成本3760万美元推动的，但被裁员和重组活动减少后其他员工成本的减少所抵消。

网络和卫星运营成本

截至2021年12月31日的年度，网络和卫星运营成本减少了20万美元，降至1.584亿美元，而截至2020年12月31日的年度为1.586亿美元。这一下降主要是由于前一时期增加的地面站土地成本，但部分抵消了主要来自使用第三方广播时间的收入支持成本的增加。

金融资产减值准备

截至2021年12月31日的年度的金融资产减值减少1,470万美元至210万美元，而截至2020年12月31日的年度的减值为1,680万美元。这一减少的主要原因是坏账准备金从前期新冠肺炎疫情造成的高水平减少。

其他运营成本

截至2021年12月31日的年度的其他运营成本增加了2570万美元，增至1.798亿美元，而截至2020年12月31日的年度的其他运营成本为1.541亿美元。这一增长主要是由于支持设备销售收入的成本上升、英镑兑美元走强导致的不利汇率波动、新冠肺炎疫情后逐渐恢复到更正常的活动水平，以及为支持维亚萨特计划进行的收购而增加的1,110万美元成本。

自己的工作被资本化

截至2021年12月31日的年度资本化自己的工作减少了550万美元，降至3070万美元，而截至2020年12月31日的年度为3620万美元。这一下降主要是由于员工人数减少和重大基础设施投资的工作时间安排所致。

折旧、摊销和其他成本

截至2021年12月31日的年度折旧、摊销和其他成本减少4780万美元至6.347亿美元，而截至2020年12月31日的年度为6.825亿美元。这一减少主要是由于资产完全折旧的影响超过了新增资产的影响。

营业利润/(亏损)

截至2021年12月31日的年度的营业利润增加了8820万美元至1.042亿美元，而截至2020年12月31日的年度的营业利润为1600万美元，反映了上述因素。

97

净融资成本

截至2021年12月31日的年度净融资成本减少8320万美元至1.157亿美元，而截至2020年12月31日的年度净融资成本为1.989亿美元。减少的主要原因是与IFRS-9相关的6590万美元的收益(7640万美元的初始收益，减去1050万美元的摊销)和随后较低的利息成本 Inmarsat Group的定期贷款于2021年1月25日从美元LIBOR重新定价，加上4.5%的适用利润率与美元LIBOR的适用利润率加上3.5%的适用利润率。重新定价中的适用利润率降低1%导致Inmarsat集团在其损益表中确认了7640万美元的收益。净融资成本的剩余减少主要与前一期间完成收购融资相关的成本有关。

税前亏损

截至2021年12月31日的年度税前亏损减少1.714亿美元至1150万美元，而截至2020年12月31日的年度税前亏损为1.829亿美元，反映了上述因素。

税项(收费)/收入

截至2021年12月31日的年度的税费增加了1.322亿美元，增至1.65亿美元，而截至2020年12月31日的年度的税费为3280万美元。截至2021年12月31日的年度的实际税率为1,435%，而截至2020年12月31日的年度的实际税率为18% 。这一增长主要是由于2023年4月英国整体税率(确认为1.75亿美元)的变化颁布后，Inmarsat集团的英国递延税项负债从19%重估至25%，但由于海外实体的纳税申报最终敲定，以及在2020年英国整体税率变化后，前一季度英国递延税项负债从17%重估至19%，部分抵消了这一增长。

当期亏损

反映上述因素，截至2021年12月31日止年度的亏损为1.765亿美元，而截至2020年12月31日止年度的亏损为2.157亿美元。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的期间和2019年1月1日至2019年12月3日的期间

收入

Inmarsat Holdings截至2020年12月31日的年度收入为12.721亿美元，而Inmarsat Holdings从2019年3月15日成立之日至2019年12月31日(后继期)的收入为9340万美元，Inmarsat Holdings从2019年1月1日至2019年12月3日(前一时期)的收入为13.027亿美元。Inmarsat Holdings后续期间的收入相当于2019年12月4日完成对Inmarsat的收购后约一个月的运营活动。Inmarsat Holdings 2020年的业绩反映了新冠肺炎的影响，特别是对其航空业务部门的影响。 在航空业务部门之外，Inmarsat集团认为其业务部门表现良好，展示了其商业模式的弹性和多样性。与上一季度相比，2020年收入下降，主要是受到新冠肺炎的影响。IT 还受到2019年与RigNet达成的5080万美元诉讼和解的影响，但部分被Ligado在2020年第二季度支付的3330万美元的季度付款所抵消。这两种服务都在中央服务中得到认可。

按业务单位划分的收入变动情况如下：

•

海事：截至2020年12月31日的年度收入为4.906亿美元，相比之下，Inmarsat Holdings上一年的收入为3480万美元，前一时期为4.73亿美元。Inmarsat Holdings在后继期的收入约为

98

在2019年12月4日完成对Inmarsat的收购后，进行了一个月的运营活动。国际海事卫星组织上一期间的收入相当于大约11个月的业务活动。与截至2020年12月31日的12个月相比，前11个月的收入增加了1,760万美元，主要是由于外汇船只(7,800至9,800艘)增加了26%，但由于Inmarsat Group的批发合作伙伴继续提供越来越多的收入份额，外汇ARPU(2,110美元至1,940美元)下降了8%，FB船只(30,300至25,600)减少了16%，由于客户迁移到FX和其他甚小口径终端服务，FB ARPU(687美元至 647美元)下降了6%。

•

政府：截至2020年12月31日的年度收入为4.428亿美元，相比之下，Inmarsat Holdings上一年的收入为3140万美元，前一时期为3.872亿美元。Inmarsat Holdings后续期间的收入是指在2019年12月4日完成对Inmarsat的收购后约一个月的经营活动。海卫组织上一期间的收入大约相当于11个月的业务活动。与截至2020年12月31日的12个月相比，前11个月的收入增加了5560万美元，其中美国政府收入增长了20.0%(5090万美元)，这主要是由于新业务的赢得以及GX和L-band以及其他卫星服务的授权扩大 。在美国以外，政府收入增长3.5%(470万美元)，反映出硬件销售下降和L波段服务使用量减少，但GX收入和新项目和服务的持续增长部分抵消了这一增长。

•

航空业：截至2020年12月31日的年度收入为1.782亿美元，相比之下，Inmarsat Holdings上一年的收入为1,840万美元，前一时期为2.755亿美元。Inmarsat Holdings后续期间的收入是指在2019年12月4日完成对Inmarsat的收购后约一个月的经营活动。海卫组织上一期间的收入大约相当于11个月的业务活动。与截至2020年12月31日的12个月 年度相比，这11个月的收入减少了9,730万美元，这主要是由于新冠肺炎及其对航空业的巨大影响。国际金融公司收入下降139.4%(6,470万美元)，这主要是由于活动减少导致低利润率硬件销售和通话时间收入减少。国际金融公司安装的飞机数量增加了25%(730架至915架)。核心航空收入下降24.7%(3260万美元)，同样是由于客户活动减少 。安装的Jet ConneX飞机数量增加了36%(651架至884架)。

•

企业：截至2020年12月31日的年度收入为1.135亿美元，相比之下，Inmarsat Holdings上一年的收入为840万美元，前一时期为1.04亿美元。Inmarsat Holdings后续期间的收入是指在2019年12月4日完成对Inmarsat的收购后约一个月的经营活动。海卫组织上一期间的收入大约相当于11个月的业务活动。将前11个月与截至2020年12月31日的12个月相比，收入增加了950万美元，主要来自使用量增加、租赁升级和设备销售，但部分被传统产品基础持续的市场压力所抵消。

员工福利成本

截至2020年12月31日的一年，员工福利成本为2.803亿美元，相比之下，Inmarsat Holdings在后继期的成本为2590万美元，而Inmarsat Holdings在前一时期的员工福利成本为2.993亿美元。Inmarsat Holdings后续期间的员工福利成本是指在2019年12月4日完成对Inmarsat的收购后约一个月的经营活动。国际海事卫星组织上一期间的雇员福利费用大约相当于11个月的业务活动。与截至2020年12月31日的12个月相比，前11个月的员工福利成本减少了1,900万美元，这主要是由于对新冠肺炎的回应推动了

99

员工数量大幅减少和与绩效相关的员工成本降低，但被额外的工作人员重组成本部分抵消。

网络和卫星运营成本

截至2020年12月31日的年度的网络和卫星运营成本为1.586亿美元，而Inmarsat Holdings在后续期的成本为1170万美元，Inmarsat Holdings在前一时期的成本为1.555亿美元。国际海事卫星组织控股公司后续期间的网络和卫星运营成本相当于2019年12月4日完成对国际海事卫星组织的收购后约一个月的运营活动。前一期间国际海事卫星组织的网络和卫星业务费用大约相当于11个月的业务活动。与截至2020年12月31日的12个月相比，前11个月的网络和卫星运营成本增加了310万美元，这主要是由于租赁容量和其他网络费用下降所致。

金融资产减值准备

截至2020年12月31日的年度的金融资产减值为1680万美元，而Inmarsat Holdings在后续期间的收入为520万美元，Inmarsat在上一时期的减值为1280万美元。对于后续期，这意味着在2019年12月4日完成对Inmarsat的收购后，大约有一个月的业务活动。对于前一期间，这意味着大约11个月的业务活动。与截至2020年12月31日的12个月相比，这11个月的前期金融资产减值增加了4,000,000美元，主要是由于新冠肺炎的坏账拨备增加所致。

其他运营成本

截至2020年12月31日的年度的其他运营成本为1.541亿美元，相比之下，Inmarsat Holdings在后续期间的运营成本为1.227亿美元，而Inmarsat Holdings在前一时期的运营成本为2.261亿美元。Inmarsat Holdings后续期间的其他运营成本是指在2019年12月4日完成对Inmarsat的收购后约一个月的运营活动，主要涉及与收购相关的成本(资金、法律和顾问成本)。国际海事卫星组织前一期间的其他业务费用约为11个月的业务活动。与截至2020年12月31日的12个月相比，前11个月的其他运营成本减少了7200万美元，这主要是由前一时期与收购相关的成本推动的。

自己的工作被资本化

截至2020年12月31日的年度，自己的工作资本为3,620万美元，相比之下，Inmarsat Holdings的后继期为290万美元，前一期为3,910万美元。自2019年12月4日完成对Inmarsat的收购后，Inmarsat Holdings在后续 期间的自身资本化工作代表了大约一个月的经营活动。国际海事卫星组织前一时期的自身工作资本化相当于大约11个月的业务活动。与截至2020年12月31日的12个月相比，这11个月的前期工作资本减少了290万美元，主要是由于员工人数减少和重大基础设施投资的工作时间 。

折旧、摊销和其他成本

截至2020年12月31日的一年的折旧、摊销和其他成本为6.825亿美元，相比之下，Inmarsat Holdings在后续期为5490万美元，在前一时期为4.587亿美元。Inmarsat Holdings后续期间的折旧、摊销和其他成本指完成收购后约一个月的经营活动

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2019年12月4日国际海事卫星组织。国际海事卫星组织前一期间的折旧、摊销和其他费用约为11个月的业务活动。与截至2020年12月31日止12个月年度相比，前11个月期间折旧、摊销及其他成本增加2.238亿美元，主要是由于上一期间约有11个月的经营活动，以及在与收购相关的资产公允价值调整后有较高的折旧资产基础所致。

营业利润 /(亏损)

截至2020年12月31日的年度的营业利润为1,600万美元，而Inmarsat Holdings在后续期的营业亏损为1.137亿美元，Inmarsat上一年的营业利润为1.894亿美元，反映了上述因素。

净融资成本

截至2020年12月31日的年度的净融资成本为1.989亿美元，相比之下，Inmarsat Holdings在后续期的净融资成本为5350万美元，在前一时期的净融资成本为3.122亿美元。Inmarsat Holdings后续 期间的净融资成本是指在2019年12月4日完成对Inmarsat的收购后约一个月的经营活动以及因该收购而产生的重组债务的利息。国际海事卫星组织前一期间的净融资费用大约相当于11个月的业务活动。与截至2020年12月31日止的12个月年度比较，前11个月期间的净融资成本减少1133百万美元，主要是由于收购债务重组产生的可转换债券衍生负债部分的公允价值费用为2.498亿美元，但被收购后重组债务的额外利息和代表约11个月经营活动的前一期间的额外利息部分部分抵消。

税前亏损

截至2020年12月31日的年度税前亏损为1.829亿美元，相比之下，Inmarsat Holdings在后续期的税前亏损为1.672亿美元，前一时期的税前亏损为1.228亿美元，反映了上述因素。

税收(收费)/ 收入

截至2020年12月31日的年度的税费为3,280万美元，相比之下，Inmarsat控股公司在后继期的税费收入为1,020万美元，Inmarsat控股公司在前一期的税费为2,940万美元。截至2020年12月31日的年度的有效税率为17.9%，而后续期为6.1%，前沿期为23.9%。国际海事卫星组织控股公司后续期间的税收为1,020万美元，这是在2019年12月4日完成对国际海事卫星组织的收购后一个月的经营活动。国际海事卫星组织前一期间的税费约为11个月的业务活动。与截至2020年12月31日的12个月相比，前11个月的税费增加了340万美元，主要是由于前11个月的经营活动和税前亏损的减少(1450万美元)和Inmarsat集团英国递延税额从17%重估至19%(6700万美元)，被不允许的支出(6870万美元，与收购Inmarsat的法律和专业费用有关)和前期海外税收拨备的释放(640万美元)所抵消。

当期亏损

截至2020年12月31日止年度的亏损为2.157亿美元，而Inmarsat Holdings在后续期的亏损为1.57亿美元，Inmarsat前一期的亏损为1.522亿美元，反映了上述因素。

101

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的形式年度

收入

Inmarsat Holdings截至2020年12月31日的年度收入为12.721亿美元，而截至2019年12月31日的预计年度收入为13.961亿美元。

按业务单位划分的 收入变动情况如下：

•

海事：截至2020年12月31日的年度收入为4.906亿美元，而截至2019年12月31日的预计年度收入为5.078亿美元。海运收入同比下降3.4%(合1,720万美元)。FB收入同比下降16%(3900万美元)，原因是船只数量(29,900至25,600)减少了14%，而FB(Br)ARPU同比下降4%(685美元至647美元)，原因是迁移偏向带宽更高的用户。甚小口径终端的收入增长了11.0%(2,060万美元)，这是由于外汇船只(7,900至9,800艘)增加了24%，但由于Inmarsat集团的批发合作伙伴继续提供越来越多的收入份额，部分抵消了外汇ARPU(2,080美元至1,940美元)下降7%的影响。2020年，海运收入的下降速度有所放缓。

•

政府：截至2020年12月31日的年度收入为4.428亿美元，而截至2019年12月31日的预计年度收入为4.186亿美元。政府收入同比下降5.8%(2,420万美元)，而美国政府收入增长10.1%(2,830万美元)，主要原因是新业务的赢得以及GX和L-band以及其他卫星服务的授权扩大。在美国以外，与截至2019年12月31日的预计年度相比，政府收入下降3.0%(410万美元)，反映出硬件销售下降和L频段服务使用量减少，但GX收入和新项目和服务的持续增长部分抵消了这一下降。

•

航空业：截至2020年12月31日的年度收入为1.782亿美元，而截至2019年12月31日的预计年度收入为2.939亿美元。航空收入同比下降39.4%(1.157亿美元)，反映国际金融公司收入下降61.1%(7290万美元)，主要是由于业务减少导致低利润率硬件销售和通话时间收入减少。国际金融公司安装的飞机数量增加了22%(749架至915架)。与截至2019年12月31日的预计年度相比，截至2020年12月31日的年度核心航空收入下降21.9%(3,710万美元)，同样受到客户活动减少的推动。安装的Jet ConneX飞机数量增加了31%(677架至884架)。

•

企业：截至2020年12月31日的年度收入为1.135亿美元，而截至2019年12月31日的预计年度收入为1.124亿美元。企业收入增长1.0%(110万美元)，主要来自使用量增加、租赁升级和设备销售，但部分被传统产品基础上持续的市场压力所抵消。

员工福利成本

截至2020年12月31日的年度的员工福利成本为2.803亿美元，而截至2019年12月31日的预计年度为3.252亿美元。 减少4,490万美元的主要原因是对新冠肺炎的反应(导致员工人数大幅减少)、临时人员成本减少1,110万美元以及与业绩相关的员工成本减少5,090万美元，但被1,410万美元的额外工作人员重组成本抵消。

网络和卫星运营成本

截至2020年12月31日的年度，网络和卫星运营成本为1.586亿美元，而截至2019年12月31日的预计年度为1.672亿美元。860万美元的减少主要是由于XpressLink(XL)船只迁移到FX而导致租赁运力费用下降。

102

金融资产减值准备

截至2020年12月31日的年度的金融资产减值为1,680万美元，而截至2019年12月31日的预计年度为760万美元 。增加920万美元是由于为应对新冠肺炎而增加的坏账拨备。

其他运营成本

截至2020年12月31日的年度的其他运营成本为1.541亿美元，而截至2019年12月31日的预计年度为3.488亿美元。减少1.947亿美元主要是由于预计2019年期间与硬件销售减少相关的航站楼和设备成本减少，反映新冠肺炎影响的差旅成本减少，以及与收购相关的成本(资金、法律 和顾问成本)1.369亿美元。

自己的工作被资本化

截至2020年12月31日的一年，自己的工作资本化为3,620万美元，而截至2019年12月31日的预计年度为4,200万美元。减少580万美元的主要原因是员工人数减少和主要基础设施投资的工作时间安排。

折旧、摊销和其他成本

截至2020年12月31日的年度的折旧、摊销和其他成本为6.825亿美元，而截至2019年12月31日的预计年度为7.14亿美元。2020年的折旧、摊销和其他成本反映出，由于更换了记账软件，本年度有形和无形资产的处置增加，折旧和摊销费用减少。

营业利润/(亏损)

截至2020年12月31日的年度的营业利润为1,600万美元，而截至2019年12月31日的预计年度的营业亏损为1.247亿美元，反映了上述因素。

净融资成本

截至2020年12月31日的年度的净融资成本为1.98亿美元，而截至2019年12月31日的预计年度的净融资成本为1.34亿美元。 与截至2019年12月31日的预计年度相比，2020年的净融资成本高于预计期间，反映了预计债务融资成本调整后对预计期间的额外利息(见下文题为 的章节？2019年12月31日终了的备考年度对账).

税前亏损

截至2020年12月31日止年度的税前亏损为1.829亿美元，而截至2019年12月31日的预计年度则为2.587亿美元。

税项(收费)/收入

截至2020年12月31日的年度的税费为3,280万美元，而截至2019年12月31日的预计年度为2,510万美元。截至2020年12月31日的年度的实际税率为17.9%，而截至2019年12月31日的预计年度的实际税率为9.7%。税费增加的主要原因是税前亏损减少(1,450万美元)，Inmarsat集团在英国的递延税额从17%重估至19%(6700万美元)，但被不允许的支出(6870万美元，与收购Inmarsat的法律和专业费用有关)以及释放前期海外税收拨备(640万美元)所抵消。

103

当期亏损

截至2020年12月31日止年度的亏损为2.157亿美元，而截至2019年12月31日的预计亏损为2.838亿美元，反映上述因素 。

资产负债表

		自.起
(百万美元)		Dec. 31,2021				Dec. 31,2020				Dec. 31,2019(1)
非流动资产		$	6,308.8			$	6,516.1			$	6,872.7
流动资产			696.6				1,254.8				532.3
总资产		$	7,005.4			$	7,770.9			$	7,405.0
流动负债		$	1,477.1			$	1,420.1			$	1,808.7
非流动负债			4,458.4				4,392.1				3,403.1
总负债		$	5,935.5			$	5,812.2			$	5,211.8
净资产		$	1,069.9			$	1,958.7			$	2,193.2

(1)	Inmarsat Holdings之前发布的法定财务报表中的金额已重新申报。 有关更多信息，请参阅本委托书中其他部分包含的Inmarsat Holdings的合并财务报表。

非流动资产

截至2021年12月31日的非流动资产减少2.073亿美元至63.088亿美元，而截至2020年12月31日的非流动资产为65.161亿美元。这一下降主要是由于折旧和摊销大于固定资产增加所致。

截至2020年12月31日的非流动资产减少3.566亿美元至65.161亿美元，而截至2019年12月31日的非流动资产为68.727亿美元。这一下降主要是由于财产、厂房和设备(PPE)折旧6.73亿美元、无形资产摊销和养老金净资产减少2,610万美元，主要是由于Inmarsat Group的全球固定收益养老金计划在2020年10月被正式买入。根据此次收购，Inmarsat集团保留了养老金计划下提供的福利的法律义务，但一家保险公司(英杰华人寿和养老金英国有限公司)承诺在到期时支付该计划的福利义务。这一减少被个人防护装备和无形资产的增加部分抵消。

流动资产

截至2021年12月31日的流动资产减少5.582亿美元至6.966亿美元，而截至2020年12月31日的流动资产为12.548亿美元。 这主要是由于支持分配给Inmarsat股东的现金流出，扣除截至2021年12月31日的年度产生的现金，以及在2021年完成收购Speedcast资产 后释放的受限现金。在截至2021年3月31日和2021年9月30日的季度里，分别向Inmarsat股东汇出了5.679亿美元和1.495亿美元的分配。

截至2020年12月31日的流动资产增加了7.225亿美元，增至12.548亿美元，而截至2019年12月31日的流动资产为5.323亿美元。这主要是由于从Ligado收到7.339亿美元的付款后，现金和现金等价物增加了9150万美元，短期存款增加了6.88亿美元，但由于海运和航空业务部门收入下降和坏账拨备增加，贸易和其他应收账款减少5960万美元，部分抵消了这一增加。

104

流动负债

截至2021年12月31日的流动负债增加了5700万美元，增至14.771亿美元，而截至2020年12月31日的流动负债为14.201亿美元。这一增长主要是由于在提供服务之前从客户那里收到现金的时间安排以及与业绩相关的员工应计费用增加，但这一增加被2020年应计和2021年支付的重组准备金的减少部分抵消。

截至2020年12月31日的流动负债减少3.886亿美元至14.201亿美元，而截至2019年12月31日的流动负债为18.087亿美元。这一减少是由于2020年初偿还了遗留借款，原因是作为收购Inmarsat的一部分进行了再融资，但被2020年从Ligado 收到的7.339亿美元付款部分抵消。

非流动负债

截至2021年12月31日的非流动负债增加6630万美元至44.584亿美元，而截至2020年12月31日的非流动负债为43.921亿美元。这一增长主要是由于上文讨论的递延税项资产重估至25%，但因定期贷款在2021年1月重新定价后与IFRS-9相关的账面价值减少而部分抵消。

截至2020年12月31日的非流动负债增加9.89亿美元至43.921亿美元，而截至2019年12月31日的非流动负债为34.031亿美元。增加的主要原因是，作为收购国际海事卫星组织的一部分进行的再融资的一部分，新的定期贷款借款有所减少。

流动性与资本资源

Inmarsat集团的流动性和资本资源的主要来源是来自运营、融资活动和金融市场准入的现金流。 Inmarsat在其合同义务和财务负债方面面临流动性风险。Inmarsat集团通过持续监测预测和实际现金流并匹配金融资产和负债的到期情况来管理流动性风险。Inmarsat Group的可用流动资金包括可用现金和短期存款(截至2021年12月31日分别为3.643亿美元和3000万美元)，以及Inmarsat集团截至2021年12月31日未动用的7亿美元循环信贷安排。Inmarsat集团相信，从这笔可用流动资金中，它有足够的营运资金来履行到期债务。

Inmarsat集团的材料现金需求与资本和采购需求有关。截至2021年12月31日，Inmarsat集团的租赁和购买承诺为3.302亿美元，资本承诺为5.067亿美元。租赁和购买承诺主要包括与挪威空间公司合作为GX发展北极能力的承诺。资本承诺 主要与Inmarsat集团的I-6卫星项目有关。Inmarsat集团历来依赖其运营现金流以及各种债务和股权融资来获得流动性。

Inmarsat集团继续投资于通过研究和开发计划支持其活动所需的新服务和技术。研究 与内部产生的无形资产相关的成本在支出发生的期间支出。只有在证明了开发资产以供后续使用或出售的技术可行性、可获得适当的技术、财务和其他资源以及商业可行性，并且所产生的成本能够可靠地计量时，才能将开发成本资本化。

有关国库政策和目标的详情，以及对流动性、信贷和市场风险的敞口，以及金融工具的细节，包括套期保值、债务概况、到期日、利息和货币，可在本委托书的其他部分包括的Inmarsat Holdings截至2021年12月31日的年度综合财务报表的附注31、3和20中找到。

105

现金流

		后继实体																				预言者实体
(百万美元)		年 告一段落Dec. 31,2021				年告一段落Dec. 31,2020(1)				期间告一段落Dec. 31, 2019(1)(2)												期间1月1日至12月3日，2019
经营活动产生的现金流量净额		$	786.1			$	1,375.7			$	(16.2	)										$	699.8
投资活动产生的净现金流		$	301.7			$	(975.9	)		$	(3,073.4	)										$	(197.3	)
净现金流量(用于融资活动)/来自融资活动		$	(974.5	)		$	(308.3	)		$	3,249.6											$	(294.5	)
现金和现金等价物净额(减少)/增加		$	113.3			$	91.5			$	160.0											$	208.0

(1)	Inmarsat Holdings之前发布的法定财务报表中的结果已重述。 有关其他信息，请参阅本委托书中其他部分包含的Inmarsat Holdings的合并财务报表。

(2)	涵盖从Inmarsat Holdings于2019年3月15日注册之日起至2019年12月31日止的后续实体期间。

经营活动产生的(用于)现金流量净额

截至2021年12月31日的年度，运营产生的现金减少5.896亿美元至7.861亿美元，而截至2020年12月31日的年度为13.757亿美元 。这一减少主要是由于2020年收到Ligado付款时产生的重大营运资本流出、收入增加导致应收账款增加以及坏账拨备从上一期间的较高水平减少所致。这部分被营业利润表现的改善和向员工支付与业绩相关的薪酬的时间所抵消。

截至2020年12月31日的年度，运营产生的现金为13.757亿美元，而后续期间的运营产生的现金为1620万美元，前一期间的运营产生的现金为6.998亿美元。截至2020年12月31日的一年中，来自经营活动的现金流反映了Ligado在2020年支付的7.339亿美元。 后续期间的现金流仅代表大约一个月的交易活动。前一期间业务活动的现金流为6.998亿美元，相当于大约11个月的交易活动。与截至2020年12月31日的12个月年度相比，增长6.759亿美元，主要是由于2020年从Ligado收到了7.339亿美元的付款。

来自/(用于)投资活动的净现金流量

截至2021年12月31日的年度，来自投资活动的现金增加12.776亿美元至3.017亿美元，而截至2020年12月31日的年度用于投资活动的现金为9.759亿美元。这一增长主要是由于2020年收到7.339亿美元的Ligado付款后对短期存款的净投资以及2021年为支持向股东分派而提款增加所致。

截至2020年12月31日止年度的投资活动所用现金为9.759亿美元，而上一年度及上一年度分别为30.734亿美元及1.973亿美元。截至2020年12月31日止年度用于投资活动的现金流主要是由于在收到Ligado的7.339亿美元付款后对额外短期存款的投资，而用于后续投资活动的现金主要是由于购买Inmarsat股票作为Inmarsat Holdings收购Inmarsat的一部分。上一期间用于投资活动的现金流为1.973亿美元，主要受资本资产购买的推动，但短期存款投资的收益抵消了这一数额。

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净现金流量(用于融资活动)/来自融资活动

在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金增加了6.662亿美元，达到9.745亿美元，而截至2020年12月31日的年度为3.083亿美元 。这一增长主要是由于截至2021年3月31日和9月30日的季度向股东分配的7.174亿美元，但被2021年1月定期贷款重新定价后利息成本的下降以及2020年支持与收购相关的债务重组的6040万美元的债务安排费用所抵消。

截至2020年12月31日的年度，融资活动中使用的现金为3.083亿美元，而后续期融资活动的现金流量为32.496亿美元，前一期间融资活动中使用的现金为2.945亿美元。在截至2020年12月31日的年度内，融资活动中使用的现金主要是由支付的利息推动的，而后续期间融资活动中的现金主要是由收购相关债务 再融资和与收购Inmarsat相关的向Inmarsat股东发行股票产生的现金流入推动的。上一期间用于融资活动的现金流为2.945亿美元，相当于大约11个月的交易活动，主要与利息和债务费用有关。

关于市场风险的定量和定性披露

Inmarsat集团的利率风险主要与其24亿美元的优先担保信贷安排有关，因为Inmarsat集团的优先担保债券以6.75%的固定利率计息。国际海事卫星组织集团高级担保信贷安排项下的借款按浮动利率计息。截至2021年和2020年12月31日止年度，Inmarsat Group的高级担保信贷安排项下的加权平均利率分别约为3.50%和5.50%。截至2021年12月31日，Inmarsat集团在其高级担保信贷安排下的未偿还本金总额为17.2亿美元。假设未偿还余额在一年内保持不变，在资本化利息产生影响之前，利率上调50个基点将使Inmarsat Group的高级担保信贷安排下的利息在12个月内增加约880万美元。Inmarsat集团已签订利率上限安排，以对冲其高级担保信贷安排的浮动利率，该安排在美元LIBOR高于2%时提供保护，并覆盖高级担保信贷安排总面值的97%。

Inmarsat集团一般以美元开展业务。然而，由于Inmarsat Group的业务是以多种外币进行的，它 受到外币汇率波动的影响(有关更多信息，请参阅本委托书中其他部分包含的Inmarsat Holdings截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注3)。在截至2021年12月31日的年度内，Inmarsat集团约30%的运营成本以英镑计价。据估计，假设年终美元/英镑汇率上涨10%(1.35美元/GB 1.00至1.49美元/GB 1.00)，2021年的税前利润将减少约330万美元。Inmarsat集团可不时订立外币远期合约，以减低与外币资产、负债、承诺及预期外币交易有关的风险。

截至2019年12月31日的备考年度对账

截至2019年12月31日的年度未经审计的备考综合财务信息由Inmarsat Holdings根据S-X规则第11条编制，并经《最终规则》第33-10786号修正案修订。未经审计的备考综合财务信息仅供说明之用，并不一定反映Inmarsat Holdings收购Inmarsat的实际结果，或Inmarsat Holdings的业务一直被合并。这也不能说明国际海事卫星组织集团未来的综合业务结果。未经审计的备考调整是由海卫组织根据目前掌握的信息和某些假设编制的，海卫组织认为这些信息是合理和可以支持的。

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未经审核备考综合财务资料包括截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合损益表，使Inmarsat Holdings对Inmarsat的收购生效，犹如该收购发生于2019年1月1日。由于对Inmarsat的收购反映在Inmarsat Holdings截至2019年12月31日的综合财务状况表中，因此没有列报备考资产负债表。

Inmarsat集团根据(I)Inmarsat Holdings截至2019年12月31日止期间的历史经审计综合损益表及(Ii)Inmarsat Holdings截至2019年1月1日至12月3日的历史经审计综合损益表编制截至2019年12月31日止年度的未经审计备考综合损益表。Inmarsat Holdings截至2019年12月31日期间的历史经审计损益表和Inmarsat截至2019年12月3日期间的历史经审计损益表是根据国际财务报告准则编制的，其会计政策和列报方式与Inmarsat集团采用的会计政策和列报方式一致。未经审计的备考调整是由海卫组织根据目前掌握的信息和某些假设编制的，海卫组织认为这些信息是合理和可以支持的。

		成功实体												前身 实体				收购调整												形式上
(百万美元)		期间 告一段落Dec. 31, 2019												期间1月1日至12月3日，2019				采办 调整				缩水 的新闻 债务				还款 旧债之债				形式上 截至的年度 Dec. 31, 2019
业务单位收入：
海事		$	34.8											$	473.0				—				—				—			$	507.8
政府			31.4												387.2				—				—				—				418.6
航空业			18.4												275.5				—				—				—				293.9
企业			8.4												104.0				—				—				—				112.4
中央服务处			0.4												63.0				—				—				—				63.4
总收入		$	93.4											$	1,302.7				—				—				—			$	1,396.1
员工福利成本(1)			(25.9	)											(299.3	)			—				—				—				(325.2	)
网络和卫星运营成本			(11.7	)											(155.5	)			—				—				—				(167.2	)
金融资产减值准备			5.2												(12.8	)			—				—				—				(7.6	)
其他运营成本(1)			(122.7	)											(226.1	)			—				—				—				(348.8	)
自己的工作被资本化			2.9												39.1				—				—				—				42.0
净运营成本合计		$	(152.2	)										$	(654.6	)			—				—				—			$	(806.8	)
折旧及摊销			(55.5	)											(447.9	)			(200.4	)A			—				—				(703.8	)
资产减值			—												(1.8	)			—				—				—				(1.8	)
资产处置损失			—												(12.4	)			—				—				—				(12.4	)
相联者的利润份额			0.6												3.4				—				—				—				4.0
营业(亏损)/利润		$	(113.7	)										$	189.4			$	(200.4	)			—				—			$	(124.7	)
融资收入(1)			5.5												8.2				—				—				—				13.7
融资成本			(59.0	)											(70.9	)			—				(158.3	)C			140.5	D			(147.7	)
金融资产和负债的公允价值变动			—												(249.5	)			—				—				249.5	D			—
净融资成本			(53.5	)											(312.2	)			—				(158.3	)			390.0				(134.0	)
税前亏损		$	(167.2	)										$	(122.8	)		$	(200.4	)		$	(158.3	)		$	390.0			$	(258.7	)
税收收入/(收费)			10.2												(29.4	)			38.1	B			30.1	B			(74.1	)B			(25.1	)
当期亏损		$	(157.0	)										$	(152.2	)		$	(162.3	)		$	(128.2	)		$	315.9			$	(283.8	)
归因于：
股权持有人			(157.0	)											(152.9	)			(162.3	)			(128.2	)			315.9				(284.5	)
非控制性权益(2)			—												0.7				—				—				—				0.7

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