附件10.1

修订和重述
信贷协议

日期：2005年6月3日

其中

美国州立水务公司

作为借款人，

在此点名的贷款人

和

富国银行，国家协会，

作为行政代理和首席安排人

目录

陈列品

附表

修改和重述信贷协议

日期：2005年6月3日

本修订及重述信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，本“协议”)由美国各州水务公司、一家加州公司(“借款人”)、名称列于本协议签署页上的每一贷款人以及根据第11.8节此后可能成为本协议一方的每一贷款人(每一“贷款人”及统称为“贷款人”)与作为行政代理及牵头安排人的全国富国银行订立。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。
定义和会计术语

1.1定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“被收购人”是指(A)在截止日期后成为收购标的的任何人，以及(B)在截止日期后构成独立企业或经营单位的任何资产。

“收购”是指在截止日期后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司直接或间接(A)通过购买资产、合并或其他方式，收购任何商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司或其分支机构的任何正在进行的业务或全部或几乎所有资产，(B)于一宗交易中取得从事持续业务人士的证券控制权，或作为一系列交易中的最新一宗，若该人士的业务由董事会或其他管治机构管理，则该人士在董事选举或其他管治职位的普通投票权超过50%，或(C)取得任何合伙企业、合营企业、有限责任公司、商业信托或并非由董事会或其他管治机构管理的其他人士超过50%的拥有权权益。

“管理代理”是指富国银行在以任何贷款文件下的管理代理的身份行事时，或任何后续的管理代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人在本协议签字页上规定的地址，或行政代理人此后可能通过书面通知向借款人和贷款人指定的其他地址。

“预付款”是指任何贷款人按照第2.1(A)节的规定向借款人支付或将向借款人支付的任何预付款。

“建设垫款”是指任何人为增加公用事业厂而预支的资金，这些资金应予以退还，并根据本协议生效的公认会计原则，在借款人及其子公司的财务报表中反映为“其他信用”，直至退还为止。

“AeroJet核销”是指由于加州公用事业委员会未能批准SCW要求在SCW设立的备忘录账户中摊销剩余成本的要求，可能需要对监管资产进行的任何注销。备忘录账户的目的是记录SCW对加利福尼亚州和Aerojet General Corporation提起的水污染诉讼所产生的成本。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或由该人控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”(及相关术语，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指示或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式)；但在任何情况下，直接或间接拥有证券10%或以上的任何人，具有选举董事或其他管理机构的普通投票权，且有超过100个记录

该等证券的持有人，或任何其他人士的合伙或其他所有权权益的10%或以上，如有超过100名该等权益的纪录持有人，将被视为该公司、合伙企业或其他人士的附属公司。

“总有效金额”是指，在任何确定日期，就所有当时未支付的信用证而言，(A)所有该等信用证当时未由开证贷款人支付的总有效面值，加上(B)开证贷款人根据该信用证支付的总金额，而该等信用证当时未由借款人根据第2.5(D)款偿还给开证贷款人，且不是根据第2.5(E)或(F)款支付的一笔或多笔预付款的标的。

“备用基本利率”是指截至任何确定日期的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)该日期有效的最优惠利率和(B)该日期有效的联邦基金利率加1/2(50个基点)中的较高者。

“备用基本利率预付款”是指与第3.1(B)节规定的备用基本利率相关的计息预付款。

“适用备用基本利率差额”是指，就任何备用基本利率预付款而言，在每个定价期内，下列利率差额

(以每年基点表示)与该定价期适用的定价水平相对：

“适用承诺费保证金”是指每个定价期与该定价期的适用定价水平相对的下列保证金(以每年基点表示)：

“适用的欧洲美元利率差额”是指，就每个定价期的任何欧洲美元利率预付款而言，与该定价期的适用定价水平相对的下列利率差额(以每年基点表示)：

“适用信用证费率”是指，在任何确定日期，当时有效的适用欧洲美元费率差额。

“适用定价水平”是指在每个定价期内，与借款人在该定价期第一天达到的债务评级相对而定的以下定价水平：

倘若当时的主要债务评级为“拆分评级”，借款人将获得较高债务评级的利益，除非拆分为“双重拆分评级”(在此情况下适用于中等债务评级的定价水平)或“三拆分评级”(在此情况下适用于高于适用于最低定价水平的债务评级的债务评级的定价水平)。就本文而言，如果债务评级适用于不同的定价水平，则该债务评级仅为“分离评级”。

“转让和验收”是指实质上采用附件A形式的转让和验收协议。

“银行日”是指周一、周二、周三、周四或周五，加州或纽约的银行被授权或被要求关闭的日子除外。

“借款”是指由同一类型的同时垫款组成的借款。

“资本支出”指根据公认会计原则被视为资本支出的任何支出，包括根据公认会计原则要求资本化的与受资本租赁约束的资产有关的任何支出。

“资本租赁”对任何人士而言，是指该人作为承租人对任何财产的租赁，该租赁是或应该按照公认会计准则(包括不时修订或取代的财务会计准则委员会第13号声明)的规定，在该人士的资产负债表上按公认会计原则编制的“资本租赁”记录。

“资本租赁义务”是指个人在任何资本租赁项下的所有货币义务。

“现金”是指在与任何人有关的情况下使用时，根据公认会计准则被视为现金的该人拥有的所有货币和非货币项目。

“现金等价物”是指在与任何人有关时，该人在以下方面的投资：

(A)在作出投资的日期后一年内到期的政府证券；

(B)美利坚合众国任何一州或该州的任何政区或其任何公共机构或其工具在上述投资日期给予穆迪或标普给予至少AA级的信贷评级的可随时出售的直接债务，而每项债务均须在作出该项投资后一年内到期；

(C)由任何贷款人或任何根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律成立为法团的银行所发行的存款证、银行存款、欧洲美元存款、银行对政府证券的承兑及政府证券的回购协议，而该等银行或银行在上述投资日期具有至少$250,000,000的综合资本、盈余及未分配利润，或至少$5,000,000,000的总资产，而在上述投资的日期后一年内，上述各项均到期支付；

(D)任何贷款人或根据美国以外任何司法管辖区的法律成立为法团的银行位于美利坚合众国的任何分行或办事处所签发的存款证、银行存款、经由银行接受的欧洲美元存款、银行对政府证券的承兑及回购协议

在该投资之日，美国的综合资本、盈余和未分配利润至少为5亿美元，或总资产至少为15亿美元，每种情况下均应在该投资作出之日后一年内到期；

(E)由根据经修订的《1934年证券交易法》第15(B)条注册的经纪或交易商所签立的涵盖政府证券的回购协议，而该回购协议的投资资本在作出该项投资的日期后90天内须到期支付最少$50,000,000；但该项投资的作出人须在作出该项投资后，在切实可行范围内尽快收到书面确认，将该等政府证券的纪录拥有权转让予该等政府证券的“一级交易商”的簿册或该注册经纪或交易商的簿册；

(F)由在美利坚合众国或其任何州的法律下经营业务并根据其任何州的法律成立为法团的公司，或在上述(C)或(D)条所述银行的控股公司的任何公司发行的可随时出售的商业票据或其他债务证券，在上述投资的日期给予穆迪至少P-1或标普A-1的信用评级，在每种情况下均在作出投资的日期后一年内到期；

(G)由根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的公司发行的“货币市场优先股”：(I)在上述投资日期给予穆迪和标普至少AA级的信贷评级，每种情况下的投资期均不超过50天；或(Ii)投资者享有上述(C)或(D)款所述的贷款人或银行出具的备用信用证的利益；条件是(Y)由同一发行人发行的所有此类投资的金额不超过5,000,000美元，以及(Z)所有此类投资的总金额不超过10,000,000美元；

(H)由本(C)或(D)条所述的银行或本(E)条所述的注册经纪或交易商赞助的随时可赎回的“货币市场共同基金”，而该等银行或注册经纪或交易商具有及维持一项投资政策，将其投资主要限于本(A)至(G)条所述类型的工具，并于投资当日给予穆迪及标普至少AA级的信贷评级；及

(I)由根据美国法律成立为法团的公司发行的原始到期日不超过一年的公司票据或债券或其中的参与权益；但前提是(I)该公司发行的商业票据在该等投资的日期获穆迪给予至少AA级的信贷评级，以及由标普给予AA级的信用评级；(Ii)由同一发行人发行的所有该等投资的金额不超过5,000,000元；及(Iii)所有该等投资的总额不超过10,000,000元。

“证书”指由提供证书的人的高级官员或负责人(如适用)签署的证书。

“控制权变更”系指下列任何事件：(A)在一项或一系列相关交易中，将借款人及其子公司作为一个整体的全部或实质所有资产出售、租赁、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“个人”或“集团”(《证券交易法》第13(D)和14(D)(2)条所指)，(B)借款人不得直接或间接拥有，(C)任何人士或两名或以上一致行动人士将直接或间接取得、或以合约或其他方式取得，或已订立合约或安排，而该等合约或安排一经完成，将导致其取得或控制借款人20%或以上的股本或其他股本权益；(D)自截止日期起计的任何连续24个月内，在上述24个月期间开始时为借款人董事的个人(连同任何新的董事，其选举由借款人董事会选举或其提名由借款人股东提名经至少三分之二的在任董事投票通过，该董事在该24个月期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)因任何理由停止构成借款人当时在任董事的多数；或(E)任何或一系列构成文件所述“控制权变更”或类似情况的交易或一系列关联交易证明或管理借款人和/或其任何附属公司的债务为1美元，000,000或更多, 这使这种债务的持有人有权在债务到期日之前加速或以其他方式要求偿还这种债务。在此使用的“受益所有权”应具有证券交易委员会规则13d-3根据《证券交易法》规定的含义。

“截止日期”是指满足或放弃第8.1条规定的条件的时间和银行日。行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人。

“截止日期贷款人”是指富国银行、CoBank、ACB、加利福尼亚联合银行、北卡罗来纳州、Comerica银行、北方信托公司，以及截止日期为止本协议的任何其他贷款方。

“截止日期子公司”是指SCW、美国各州公用事业服务公司、加利福尼亚州公司、查帕拉尔市水务公司、亚利桑那州公司、加利福尼亚州城市水务公司、加利福尼亚州公司、AWR合并公司、加利福尼亚州公司和得克萨斯州布利斯堡水务公司。

“税法”系指经修订或取代并不时生效的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人对垫款的承诺(表示为该贷款人在本合同项下垫款的最高总额)，此类承诺可(A)根据第2.6节不时减少，以及(B)根据根据第11.8节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于附表1.1或转让和承兑中，贷款人应根据该转让和承兑承担其承诺(视情况而定)。贷款人最初承诺的总金额为8,500万美元。

“合规证书”是指由借款人总裁或首席财务官正确填写并签署的B表形式的证书。

“继续”、“继续”和“继续”分别指根据第2.4(C)节从一个欧洲美元期间到下一个欧洲美元期间的欧洲美元汇率预提的继续。

“合同义务”对任何人来说，是指该人签发的任何未清偿担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何重要协议、文书或承诺的任何规定。

“转换”、“转换”和“转换”都是指根据第2.4(A)或2.4(B)节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“债务人救济法”系指不时修订的美利坚合众国破产法，以及所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“债务评级”是指，在每个确定日期，(A)如果穆迪或标普发布了这样的信用评级，则是该信用报告机构对本协议所证明的债务的银行债务信用评级，或(B)如果没有银行债务信用评级，则是该信用评级机构对借款人优先无担保债务的最高信用评级，无论是实际的还是隐性的。

“违约”是指在发出任何适用的通知或经过第9.1节规定的时间，或两者兼而有之时，属于违约事件的任何事件。

“违约率”是指第3.7节规定的利率。

“指定存款账户”是指借款人在富国银行或其附属公司开设的存款账户，由借款人不时以书面通知行政代理的方式指定。

“指定的欧洲美元市场”是指，就任何欧洲美元汇率上涨而言，伦敦欧洲美元市场。

“不合格股”指任何股本、认股权证、期权或其他获取股本的权利(但不包括任何可转换或可交换为股本的债务证券)，该等股本、认股权证、期权或其他权利根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回，或可由其持有人选择在到期日或之前全部或部分赎回。

“处置”系指借款人或任何附属公司在任何单一交易或一系列相关交易中出售、转让或以其他方式处置借款人或任何附属公司的任何资产或相关资产组，但不包括(A)在借款人或任何附属公司的正常业务过程中出售或以其他方式处置的现金、现金等价物、投资(子公司的投资除外)、库存或其他资产的转让；(B)出售或以其他方式处置的设备的转让

(A)借款人或任何附属公司迄今已购置或其后在90天内购入实质上类似的设备以替代上述设备；及(C)转让已不再用于借款人或借款人或该附属公司账面账面价值低于1,000,000美元的任何附属公司的业务；及(D)转让予借款人或借款人的全资附属公司。

“分派”是指，就任何人发行的任何股权或证券，或为获取某人的任何股权或证券而发出的任何认股权证或权利而言，(A)该人对任何该等股权或证券的退休、赎回、购买或其他有值收购，(B)该人就或就任何该等股权或证券以现金或财产(普通股或等值股权除外)所作的任何股息的声明或(无重复)；(C)该人对任何该等股权或证券的持有人的任何投资；以及(D)该人根据适用法律就该等股权或证券所作的任何其他付款。

“美元”或“$”指的是美利坚合众国的美元。

“EBITDA”指就任何会计期间而言，(A)该期间的净收益加上(B)反映在该净收益中的任何非常亏损，减去(C)反映在该净收益中的任何非常收益，加上(D)借款人及其附属公司在该期间的利息支出，加上(E)该期间借款人及其附属公司的收入的联邦和州税总额(不论是否在该期间支付)，加上(F)该期间借款人及其附属公司的折旧和摊销费用。加上(G)(1)在该期间进行的AeroJet冲销的实际金额(但就本计算而言，该数额不得超过16,000,000美元)及(2)借款人及其附属公司在该期间的所有其他非现金非常费用，在第(2)条的情况下，借款人可接受的所有其他非现金非常费用，按照公认会计准则的规定，在每种情况下都一致适用，就(D)、(E)、(F)和(G)项而言，仅限于在确定该期间的净收益时所反映的范围。

“合格受让人”是指(A)另一贷款人，(B)就任何贷款人而言，该贷款人的任何关联公司，(C)总资产为250,000,000美元或以上的任何商业银行，(D)任何(I)储蓄银行、储蓄和贷款协会、财务公司或类似的金融机构或实体，或(Ii)从事承保业务的保险公司，在任何一种情况下，(A)总资产均为250,000,000美元或以上，(B)在类似于根据本协定提供的信贷安排下从事贷款和提供信贷的业务，并且(C)在业务和程序上能够履行与商业银行(由转让贷款人合理确定的)同等程度的贷款人的义务，以及(E)总资产在250,000,000美元或以上的任何其他金融机构(包括共同基金或其他基金)，并且符合以上(D)款(B)和(C)项规定的要求；条件是，每一合格受让人必须(X)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，或(Y)根据开曼群岛或任何经济合作与发展组织成员国的法律组织，或(Y)根据开曼群岛或经济合作与发展组织成员国或该国的一个政治分区的法律组织，并且(1)通过设在美利坚合众国的分支机构、机构或资金办事处根据本协议行事，(2)免收利息预扣税，并根据第11.21节交付与此有关的文件。

“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的、经修订或取代并不时生效的任何条例。

“ERISA附属公司”就任何人而言，是指在守则第414节的含义下与该人共同控制的任何人(或任何行业或企业，无论是否注册成立)。

“欧洲美元银行日”是指在指定的欧洲美元市场内的银行之间进行美元存款交易的任何银行日。

“欧洲美元基本利率”是指就构成同一借款一部分的任何欧洲美元利率预付款而言，欧洲美元参考贷款人于上午10时左右向指定欧洲美元市场的优质银行提供美元存款的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一)。在指定的欧洲美元市场的当地时间，在适用的欧洲美元期间的第一天之前的两(2)个欧洲美元银行日，总额大约等于欧洲美元参考贷款人提供的预付款的金额，该预付款包括部分借款和相当于适用的欧洲美元期间的天数的一段时间。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲美元基础汇率的确定应是决定性的。

“欧洲美元贷款办公室”对每个贷款人来说，是指通过书面通知借款人和行政代理指定为其欧洲美元贷款办公室的办事处或分支机构。如果贷款人没有指定欧洲美元贷款办事处，则其欧洲美元贷款办事处应为其地址的办事处。

“欧洲美元市场”是指位于美利坚合众国以外的银行之间为征求、提供和接受此类银行的美元存款而建立的定期市场。

“欧洲美元债务”系指D条例或对任何贷款人有管辖权的任何政府机构的任何类似条例所界定的欧洲货币负债。

“欧洲美元期间”是指，就构成同一借款一部分的每笔欧洲美元利率预付款而言，自借款人根据第2.1(B)节规定的日期开始，至借款人在适用的借款请求或延续/转换请求中规定的此后1、2、3或6个月(或如果对所有贷款人可用，则为9或12个月)结束的期间，条件是：

(A)任何欧洲美元期间的第一天应为欧洲美元银行日；

(B)本应在非欧洲美元银行日结束的任何欧洲美元期间，须延展至紧接其后的欧洲美元银行日，但如该欧洲美元银行日适逢另一历月，则该欧洲美元期间须在紧接其上的欧洲美元银行日结束；及

(C)任何欧洲美元汇率预付款的欧洲美元期限不得超过到期日。

“欧洲美元利率”是指，就构成同一借款的任何欧洲美元利率预付款而言，根据下列公式确定的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)：

“欧洲美元汇率预付款”是指与3.1(C)节规定的欧洲美元汇率相关的计息预付款。

“欧洲美元参考贷款机构”是指富国银行，或如果富国银行不再是行政代理，则指行政代理。

“欧洲美元准备金百分比”是指，就构成同一借款的任何欧洲美元利率垫付而言，在根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急情况)而不时发布的规定(包括任何紧急情况)确定借款的欧洲美元基本利率之日有效的最高准备金百分比(以小数表示，如有必要，向上舍入至百分之一的最接近百分之一)。补充准备金或其他边际准备金要求)对于欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)，其期限与这种欧洲美元利率预提的欧洲美元期间相当。在没有明显错误的情况下，行政代理对任何适用的欧洲美元准备金百分比的确定应是决定性的。

“违约事件”应具有第9.1节中提供的含义。

“联邦基金利率”是指，在确定的任何日期，联邦储备委员会(包括任何此类后续出版物，“H.15(519)”)在“联邦基金(有效)”标题下发布的每周统计数据中所规定的利率(H.15(519))，或任何后续出版物中规定的利率。如果任何相关日期的汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日期的汇率将是指定为综合下午3：30的每日统计发布中规定的汇率。美国政府证券或任何后续出版物的报价，由联邦政府出版

纽约储备银行(包括任何此类继任者，综合指数下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如果在任何相关日期，该日期的适当费率尚未在H.15(519)或综合指数下午3：30公布。报价，该日期的利率将是在上午9：00之前安排的隔夜联邦基金最后一笔交易的利率的算术平均值。(纽约市时间)在那一天，由行政代理挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人。就本协议而言，因联邦基金利率变化而导致的备用基本利率的任何变化应自该变化生效之日开业之日起生效。

“会计季度”是指借款人及其子公司在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的任何会计季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每年12月31日结束的会计年度。

“公认会计原则”是指，在任何确定日期，会计原则(A)在当时美国注册会计师协会会计原则委员会的现行有效意见中被普遍接受，(B)在财务会计准则委员会当时有效的报表中被普遍接受，或(C)经美利坚合众国会计专业的相当一部分人批准的其他实体批准。在本报告中使用的“一贯适用”一词，是指所适用的会计原则在所有重要方面与以前日期或以前期间所适用的原则是一致的。

“政府证券”系指可随时出售的(A)美利坚合众国的直接完全信用和信用义务，或由美利坚合众国的完全信用和信用担保的义务，以及(B)美利坚合众国的机构或机构或由其拥有、控制或赞助的公司的义务，这些义务在证券业通常被认为是美利坚合众国的隐含义务。

“政府机构”是指(A)任何国际、外国、联邦、州、县或市政府，或其政治分支，(B)任何政府或半政府机构、当局、理事会、局、委员会、部门、机构或公共机构，或(C)具有管辖权的任何法院或行政法庭。

“担保义务”对任何人而言，系指任何(A)该人对任何其他人的债务或可由其履行的其他义务的担保，或(B)该人就该其他人履行义务或其财务状况(不论是直接、间接或或有)向该其他人的债权人作出的保证，包括涵盖该义务的任何购买或回购协议或其任何附属担保，以及以贷款、出资或其他方式向该其他人提供资金的任何协议。支持该另一人的任何资产负债表项目的偿付能力或水平的任何协议，或为保证或使该债权人免受该另一人的任何义务的损失而作出的任何“保持健康”或任何性质的其他安排；但保证义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据或类似安排。与债务有关的任何保证义务的金额应被视为等于相关债务的已陈述或可确定的数额(除非保证义务的条款将其限制在较小的数额，在这种情况下，限制在该数额的范围内)，或者，如果不是陈述或可确定的，则相当于该人善意确定的有关债务的合理预期债务的最高限额。任何其他担保债务的金额应被视为零，除非借款人及其子公司的合并财务报表(或其附注)已量化(或应根据财务会计准则委员会第5号声明)量化并反映或披露任何其他担保债务的金额。

“危险材料”是指石油或石化产品、多氯联苯、石棉、尿素甲醛、易燃爆炸物、放射性物质、危险废物、有毒物质或相关材料，包括根据任何危险材料法被视为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“传染病废物”、“污染物”、“固体废物”或“有毒物质”的任何物质。

“危险材料法”是指关于在借款人或其任何子公司或其任何部分拥有或租赁的任何不动产或其任何部分上或在其周围处理、运输或处置有害物质的所有法律，包括但不限于以下法律：《联邦水污染控制法》(《美国联邦法典》第33篇第1251节等)、1976年《联邦资源保护和回收法》(第42篇《美国联邦法典》第6901节等)、1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》(经修订)(第42篇《美国联邦法典》第9601节等)。以及1986年《超级基金修正案和重新授权法》、经修订的《危险材料运输法》(《美国联邦法典》第44编第1801节及其后)、有毒物质

《物质控制法》(《美国法典》第15编第2601节及其后)、《加州健康与安全法》(第25100节及其后)、《加州水法》和《加州行政法》，在每一种情况下，这些法律都会被不时修订。

“负债”对任何人(无重复)指(A)该人因借款或财产的递延购买价格而欠下的债务(不包括按照正常贸易条件在正常业务过程中应付的贸易和其他帐目)，包括对任何此类债务的任何担保义务；(B)该人的债务，其性质为(A)款所述的债务，但以该人的资产作担保，但以该人真诚厘定的资产的公平市值为限；(C)该人的资本租赁义务，(D)该人在银行承兑安排下或在该人的应收账款贴现安排下产生的债务；。(E)该人在为其账户开立的信用证下的任何直接或或有债务；及。(F)该人在利率保障协议下的任何净债务。为免生疑问，(1)借款人在正常业务过程中的任何子公司的建造垫款，以及(2)与军事公用事业私有化有关的购价债务，只要该债务在借款人的财务报表上作为债务被同等数额的应收款抵销，则不构成本协议项下的债务。

“无形资产”是指根据公认会计原则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、不竞争契约、版权、商号、商标和专利。

“利息偿付比率”是指截至任何财政季度的最后一天，(A)截至该日的滚动期的EBITDA与(B)借款人及其子公司在该滚动期的利息支出的比率。

“利息支出”是指，就任何人而言，截至任何财政期间的最后一天，该人在该财政期间向贷款人支付或应付(无重复的)与借款有关的所有利息、费用、收费和相关费用(每项费用均按照公认会计准则计算)的总和(包括任何费用义务，(A)根据公认会计原则被视为“利息支出”的资产的递延购买价格，以及(B)该人根据资本租赁义务为该会计期间支付或应付的租金部分(无重复)，根据财务会计准则委员会第13号声明，应视为利息的部分。

“利率保护协议”是指借款人与一家或多家金融机构就任何债务提供“互换”、“上限”、“上限”或其他利率保护的书面协议。

“投资”是指在与任何人有关时，由该人或该人进行的任何投资，无论是以购买或以其他方式获取任何其他人的股票或其他证券的方式，还是以贷款、提前产生债务、出资、担保或其他债务或股权或在任何其他人，包括该人的任何合伙企业、有限责任公司和合资企业权益的方式进行的任何投资。任何投资的金额应为实际投资的金额(减去与该投资有关的实际以现金形式收到或已转换为现金的任何资本回报)，不对该投资价值随后的增减进行调整。

“发行贷款人”是指富国银行，在根据任何贷款文件以发行贷款人的身份行事时(包括可能作为富国银行代理人和代表富国银行的其他人)或任何后续发行贷款人。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、条例、条例、法规和行政或司法判例。

“Lead Arranger”指的是富国银行，全国协会。

“出借人”是指每个截止日期出借人和根据第11.8条此后可能成为本协议一方的每个出借人。

“信用证”是指开证行根据第2.5条规定在循环贷款项下开具的任何备用信用证，无论是原始签发的，还是可以补充、修改、修改、延长、重述或取代的备用信用证。

“信用证协议”是指借款人根据原信用证协议签署的备用信用证协议，并以附件C的形式附于本协议附件C，该协议可以是最初签署的，也可以是不时补充、修改、修改、延长、重述或取代的。

“信用证抵押品账户”是指以行政代理人的名义在富国银行为贷款人的利益而开立的存款账户，该账户应作为借款人或其子公司在到期日之后因任何未付信用证而产生的任何和所有债务的抵押品。

“留置权”指影响任何财产的任何抵押、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、留置权或抵押，不论是自愿产生的或因法律的实施或其他原因引起的，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何担保权益性质的租赁、和/或根据UCC或任何司法管辖区的类似法律就任何财产提交的任何融资声明(不属于担保权益性质的租赁的预防性融资声明除外)。

“贷款文件”统称为本协议、票据、信用证协议、任何借款申请、任何信用证申请(以及任何信用证的相应申请和/或补偿协议)、任何合规证书，以及此后由借款人或任何其他方以任何与本协议有关或为推进本协议而签署和交付给行政代理或任何贷款人的任何类型或性质的任何其他协议，在每种情况下，无论是最初签署的协议，还是可以不时补充、修改、修订、重述、延长或取代的协议。

“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在美国法规中有定义。

“重大不利影响”是指下列情况或事件：(A)对任何贷款单据的有效性或可执行性产生或将会产生任何重大不利影响；(B)已经或将合理地预期对借款人及其子公司的业务、条件(财务或其他方面)、前景或经营产生重大不利影响；(C)对借款人履行债务的能力造成重大损害或合理预期；或(D)已对借款人履行贷款文件所规定义务的能力造成重大损害，或可合理预期会对借款人履行义务的能力造成重大损害。

“重大合同”统称为(A)本合同附件附表1.3中确定的协议，以及(B)任何其他协议，如果终止，将对借款人及其子公司的整体业务、条件(财务或其他方面)、前景或运营产生重大影响。

“到期日”是指(A)2010年6月3日和(B)根据本协定的条款终止或取消循环融资(以及与之相关的所有承付款)两者中较早的一个。

“最高循环信贷金额”指85,000,000.00美元。

“军事公用事业私有化”是指根据USC第10章第2688条与提供公用事业服务的合同相关的从美国政府获得的一个或多个水或废水系统。有一项理解是，根据截至本报告日期生效的公认会计准则，所购入的供水和废水系统不在借款人的财务报表中作为固定资产反映，而购入价债务作为负债被同等数额的应收款抵销，因此对借款人的财务状况没有影响。

“每月付款日”是指每个日历月的最后一个银行日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指借款人或其任何附属公司缴费、有义务缴费或有义务缴费的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“负质押”是指一种合同义务，其中包含对借款人或任何附属公司具有约束力的契约，禁止对借款人的任何财产进行留置权，但不包括(A)授予或关于特定留置权的合同义务中所包含的任何此类契约，该契约仅影响作为该留置权标的的财产，以及(B)不适用于保证该义务的留置权的任何此类契约。

“净收入”是指在任何一个会计期间，借款人及其子公司按照公认会计原则确定的、一贯适用的综合净收入。

“票据”是指借款人向贷款人开具的任何本票，证明贷款人承诺项下的预付款，基本上是以附件D的形式，无论是最初签署的还是可能不时补充、修改、修改、续期、延长或取代的。

“债务”是指借款人在任何时候和不时根据任何一个或多个贷款文件欠贷款人、行政代理和/或发放贷款人的所有现有和未来的债务，无论是到期或即将到期、到期或未到期、清算或未清算、或有，包括履行义务和付款义务，并包括在借款人根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序后产生的利息。

“律师意见”是指借款人的特别法律顾问O‘Melveny&Myers LLP以附件E的形式发表的有利的书面法律意见。

“原行政代理”是指根据原信贷协议，作为行政代理的富国银行全国协会。

“原信贷协议”是指借款人、原贷款人的每一方当事人和原行政代理之间于2002年6月6日签订的信贷协议，在本协议日期之前经不时修订、补充或以其他方式修改。

“原贷款人”是指原信贷协议的每一方贷款人。

“当事人”是指贷款人和/或行政代理人以外的任何人，他们现在或以后都是任何贷款文件的一方。

“PBGC”是指根据ERISA设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”是指任何“养老金计划”(该词在ERISA第3(2)节中有定义)，但由借款人维持的或借款人缴费或已经或曾经有义务缴费的多雇主计划除外。

“允许收购”是指借款人或借款人的任何全资子公司收购与借款人或其任何子公司从事类似或相关业务的被收购人的全部或实质全部资产，或被收购人的所有股本或其他股权，只要：

(A)如该项收购属被收购人的所有股本或其他股权权益，则该被收购人与借款人或该附属公司合并，并与借款人或该附属公司合并，基本上与该一方取得该等股本或其他股权权益的同时合并，或成为借款人或该附属公司的全资附属公司；

(B)就收购被收购人的股本或其他股权而言，该被收购人的董事会(或类似的管治机构)须已妥为批准该项收购；

(C)借款人应提交最近完成的滚动期的形式合规证书，表明在该滚动期的最后一天实施拟议收购时，借款人及其子公司应遵守第6.12节和第6.13节规定的契约；

(D)该被收购人在紧接该项收购日期之前的12个月财政期间的“EBITDA”应为正数(该被收购人的EBITDA的计算方式与本文规定的借款人及其附属公司的EBITDA的计算方式一致)；

(E)在进行该项收购时，贷款文件中所载的每项陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外)，任何违约或违约事件均不会发生并持续有效，而在该项收购生效后，(I)在紧接该项收购日期之前的12个月财政期间内的任何时间，假设该项收购发生在该期间的第一天，则不会发生违约事件；及(Ii)借款人及其附属公司，在预计基础上，在收购日期之后结束的四个财政季度中的每个季度，将遵守第6.12和6.13节，借款人在收购生效日期之前向行政代理和贷款人提供的最新预测中反映了这一点；

(F)如该项收购涉及购买作为普通合伙人的借款人(或借款人的附属公司)与与借款人没有联系的实体或作为其他合伙人的附属公司之间的合伙的权益，则该项交易须由新成立的借款人为进行该项交易的唯一目的而由新成立的公司控股公司直接或间接全资拥有该等股权的方式进行；

(G)与该项收购有关而承担的债务，或以现金支付或应付的代价，不得超过(X)$15,000,000及(Y)其公平市值两者中较小者；及

(H)与该等收购有关而承担的债务或以现金支付或应付的代价，连同自截止日期以来完成的其他准许收购合计不得超过25,000,000美元。

“准许收购负债”指借款人或其附属公司在准许收购时存在并由借款人或其附属公司承担的与准许收购有关的负债，但(A)该等负债并非为预期该等准许收购而产生，及(B)所有该等负债的总额在任何时候均不超过10,000,000美元。

“许可资本资产负债”指借款人及其附属公司因承担资本租赁义务而产生的债务，或为购买或建造资本资产而产生的其他债务(如果该债务是在购买或建造资本资产之前或之后90天内或之后发生的，则视为存在)，或为任何该等债务进行再融资；但该等债务的本金总额在任何一次未偿债务总额不得超过10,000,000美元(根据一贯适用的公认会计原则确定)。

“允许的产权负担”是指：

(A)财产建造或维修所附带的早期留置权；或现在或以后登记在案的财产建造或维修所附带的留置权，而该等财产已预留足够的准备金(或根据适用法律所作的存款)，并正由适当的程序真诚地提出异议，但尚未进行判决，但由于不支付此类留置权所担保的债务，此种财产不会受到迫在眉睫的损失或没收的风险；

(B)尚未逾期的财产的课税及评税留置权；或已预留足够储备金的财产的课税及评税留置权，而该等财产已被适当的法律程序真诚地争辩，但并未进行判决，但由於该等留置权所担保的债务未获支付，因此任何该等财产均不会有即将遭受损失或没收的风险；

(C)任何财产的业权上的瑕疵及不符合规定之处，而该等财产的总价值并不会对该财产的公平市价或其用途造成重大损害，而该等用途是或可合理地预期持有该财产的目的；

(D)为管道、管道、电缆、有线通信线路、输电线和变电站、街道、步道、人行道、排水、灌溉、供水和排污用途、堤坝、运河、沟渠、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物的目的而达成的地役权、例外规定、保留或其他协议，以及影响财产的其他类似目的，而这些财产总体上不会对这些财产的公平市价或使用造成实质性负担或损害，而这些财产是或可能被合理地预期持有的；

(E)为便利共同或共同使用购物中心内或附近的财产而订立的地役权、例外规定、保留条款或其他协议，而该等财产影响的财产，在总体上并不会对该等财产的公平市价或其用途造成重大负担或损害，而该等用途是或可合理地预期持有该等财产的；

(F)保留或归属任何政府机构的权利，以控制或规管任何政府机构对任何财产的使用，或对任何政府机构的义务或责任；

(G)保留或归属任何政府机构的权利，以控制或管制任何政府机构，或对任何政府机构的任何权利、权力、特许、授予、许可或许可的义务或义务；

(H)现行或未来的分区法律及条例或其他限制财产占用、使用或享用的法律及条例；

(I)除上文(A)或(B)款所述的法定留置权外，在正常业务过程中就并非拖欠或真诚地提出争议的义务而产生的法定留置权，但如

拖欠，已就其拨备了充足的准备金，并且由于不付款，没有财产受到迫在眉睫的损失或没收的风险；

(J)影响财产使用的契诺、条件及限制，而该等契诺、条件及限制总体上并不实质上损害该财产的公平市价或该财产为或可合理地预期持有该财产的用途；

(K)拥有该等财产的人在正常业务过程中订立的涵盖该等财产的租约及租赁协议所规定的租客权利；

(L)由抵押或保证金组成的留置权，以确保工人赔偿法或类似立法规定的义务，包括根据这些法律作出的判决目前不可解除的留置权；

(M)由财产质押或按金组成的留置权，以保证在与在通常业务运作中作出的经营租契有关连的情况下获得履行，但与任何该等租约有关的所有该等质押及按金(受该租契规限的财产除外)的总值在任何时间均不得超过根据该租契须缴付的每年固定租金的10%；

(N)由财产保证金组成的留置权，以保证对合同的出价或合同的履行(设立或证明向存款人提供信贷的合同除外)；

(O)由在正常业务过程中维持的银行存款账户的任何抵销权或法定银行留置权组成的留置权，只要这些银行存款账户不是为了提供这种抵销权或银行留置权而设立或维持的；

(P)任何(I)本协议不禁止的任何租约下出租人或分租人的权益或所有权，但仅限于该等权益或所有权仅与所租出的财产有关的范围内；(Ii)该出租人或分租人的权益或所有权可能受其限制的留置权或限制；或(Iii)承租人或分租人在该租约下的权益从属于前述第(Ii)款所述的任何留置权或限制，只要该留置权或限制的持有人同意承认该承租人或分租人在该租约下的权利；

(Q)由财产保证金组成的留置权，以担保借款人的法定义务；和

(R)由财产保证金组成的留置权，以保证(或代替)担保、上诉或海关保证金。

“允许他人权利”是指其他人的权利，包括：(A)不会对持有或可能合理预期持有的财产的公平市场价值或用途造成实质性损害的权益(法律上或衡平法上的共有权益、取得法律上或衡平法上的共有权益的选择权或权利，以及土地租赁项下的土地出租人的任何权益)；(B)取得留置权的选择权或权利，该选择权或权利将是第6.9节所允许的许可产权负担或其他产权负担；(C)以融资实体为受益人的租赁或转租居次；及(D)在正常业务过程中授予的无形资产或其他类似财产的许可证或类似权利。

“个人”是指任何个人或实体，包括受托人、公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙、股份公司、信托、房地产、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机构或其他实体。

“平台”是指电子交付系统(可由管理代理、管理代理的附属公司或不是管理代理的附属公司的任何人提供)，例如IntraLinks或实质上类似的电子系统。

“定价发生”是指，如果债务评级的任何变化导致适用的定价水平发生变化，则为行政代理收到令其合理满意的证据后五(5)个银行日。

“定价期”是指(A)自截止日期起至此后发生的第一次定价之日止的期间，以及(B)自定价发生之日起至下一次定价之日止的每一后续期间。

“最优惠利率”是指富国银行最近在其位于加利福尼亚州旧金山的主要办事处宣布的“最优惠利率”。“最优惠利率”是富国银行使用的几种基本利率之一，并作为参考贷款和其他信贷计算有效利率的基础。在富国银行指定的一份或多份内部出版物上公布“最优惠利率”后，其记录即为最优惠利率。最优惠利率的任何更改将于富国银行宣布更改之日起生效。

“预测”是指借款人及其子公司在此之前和以后由借款人或其代表分发给行政代理的财务预测。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

任何数额的“按比例分摊”，是指在任何时候对任何贷款人而言，(A)分数的乘积，其分子为该贷款人的承诺额(或，如果该承诺额已到期或终止，则为该贷款人的垫款)，其分母为当时的总承诺额或垫款(视情况而定)乘以(B)该数额。附表1.1列明截止日期贷款人的按比例股份。

“季度付款日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“不动产”是指在确定之日，借款人或任何附属公司当时或以前拥有、租赁或占用的所有不动产。

“条例D”指在任何时候修订的联邦储备系统理事会的条例D，或实质上取代它的任何其他条例。

“规则U”是指在任何时候修订的联邦储备系统理事会的规则U，或任何其他实质上被其取代的规则。

“借款请求”是指基本上以附件F的形式提出的书面借款请求，由借款人的一名负责人签署，并正确填写，以提供所需的所有信息。

“延续/转换请求”是指基本上以附件G的形式继续或转换借款的书面请求，由借款人的一名负责人签署，并正确填写，以提供所需的所有信息。

“信用证申请书”是指基本上以附件H的形式发出的书面信用证申请书，由借款人的一名负责人签署，并正确填写，以提供所需的所有信息。

“法律规定”对任何人来说，是指此人的章程或公司章程、章程或其他组织文件或规范性文件，以及政府机构的任何法律或判决、裁决、法令、令状或裁定，在任何情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力。

“必要贷款人”是指，(A)在任何确定日期，如果承诺当时有效，贷款人总共拥有此类承诺总额的50%以上，以及(B)在任何确定日期，如果承诺已经终止，并且存在票据、周转额度文件和/或信用证证明的任何未偿债务，贷款人所欠或持有的债务总额超过当时适用循环信贷安排使用量的50%。

对任何人来说，“负责官员”是指(A)指个人以外的人、该人的公司高级人员、该人的普通合伙人、该人的公司普通合伙人的公司高级职员、作为该人的普通合伙人的合伙企业普通合伙人的公司高级职员、经理或管理成员(就有限责任公司而言)、或正式代表该合伙公司行事的任何其他负责官员；以及(B)当用于个人时，指该人。贷款人有权最终依靠借款人或任何子公司的负责人签署或签署的任何文件或证书，该文件或证书已得到所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司和/或借款人或该子公司的其他行动的授权。

“循环信贷工具使用量”是指，截至任何确定日期，(A)票据项下当时未偿还的融资债务本金总额加上(B)所有未偿还信用证项下的有效总额加上(C)未偿还的周转额度余额的总和。

“循环信贷”是指本合同项下为总承付款提供的循环信贷融资。

“他人权利”，就某人拥有权益的任何财产而言，指任何其他人在该财产中持有的任何法律或衡平法权利、所有权或其他权益(留置权除外)，以及任何其他人持有的获得该财产的任何该等权利、所有权或其他权益的任何选择权或权利，包括取得留置权的任何选择权或权利；但(A)该人的任何合约义务并无限制该人的财产的使用或处置的契诺，及(B)订立以某人为受益人的付款或履行权利的合约内所载的任何条文，对该权利施加条件、限制、限制、减少、转让或终止，不得视为构成他人的权利。

“滚动期”是指借款人及其子公司连续四个会计季度的任何期间。

“标准普尔”是指标准普尔评级集团，麦格劳·希尔公司及其后继者的一个部门。

“出售和回租”对任何人而言，是指将该人(“卖方”)拥有的财产出售给另一人(“买方”)，以及买方实质上同时将此类财产租赁给卖方。

“SCW”是指南加州水务公司，是一家加州公司，是借款人的全资子公司。

“证券”指任何股本、股份、有表决权的信托证书、债券、债权证、票据或其他债务证据、有限合伙企业权益、成员权益或任何认股权证、期权或其他购买或获取上述任何资产的权利。

“高级人员”指(A)首席执行官、(B)总裁、(C)任何执行副总裁、(D)首席财务官、(E)司库或(F)任何助理司库。

“偿付能力”是指在任何确定日期，对任何人而言，在该日期：(A)该人的资产的公允估值大于该人就现有债务可能承担的债务的公允估值；(B)该人不打算、也不相信会在债务到期时产生超出其偿债能力的债务；(C)该人并没有从事某项业务或交易，亦不会即将从事某项业务或交易，而该等业务或交易的性质生效后，该人所剩的资产会构成不合理的细小资本(就借款人而言，包括在成交日期发生的交易)；及。(D)该人一般正在偿还到期的债项。就前述而言，(1)任何资产的“公允估值”是指在合理时间内，通过以正常市场价值收集或出售这类资产而可变现的金额，这是有能力和勤奋的商人在一般情况下可从愿意在合理时间内购买这类资产的感兴趣的买家那里获得的金额；和(2)“债务”一词包括任何法律责任，无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的、绝对的、固定的或或有的。

“特殊的欧洲美元情况”是指任何法律或解释在截止日期后的适用或采纳，或其中或其中的任何更改，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人或其欧洲美元贷款办公室遵守任何此类政府机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。

“股东权益”是指在任何确定日期，就借款人及其子公司而言，借款人及其子公司在根据公认会计原则确定的日期的综合股东权益；但股东权益应不包括(I)任何可归因于不合格股票的金额，以及(Ii)可归因于AeroJet冲销的任何不超过16,000,000美元的实际减少额。

“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.8节为借款人设立的循环信用额度。

“摆动汇票单据”是指借款人签署的与摆动汇票有关的、以摆动汇票贷款人为受益人的期票和任何其他单据。

“摇摆线贷款机构”指的是富国银行。

“回旋额度贷款”是指回旋额度贷款人根据第2.8条向借款人发放的贷款。

“未偿还贷款”是指在任何确定日期，借款人对当时所有未偿还贷款的本金债务总额。

“次级债务”是指，在任何确定日期(无重复)，借款人或任何附属公司在该日期的任何债务，在偿还权上从属于以行政代理和必要贷款人合理满意的方式履行的债务，并包含行政代理和必要贷款人可能合理要求的有关优先债务的其他保护性条款(如付款受阻)。

“附属公司”指在任何决定日期，就任何人而言，任何法团、有限责任公司或合伙(不论在任何情况下是否被描述为该公司或“合营企业”)，不论该公司或有限责任公司现已存在或其后组成或收购：(A)就公司或有限责任公司而言，其中大多数具有选举董事或其他管治团体的普通投票权的证券(只因或有事件发生而具有该权力的证券除外)当时由该人及/或该人的一间或多间附属公司实益拥有，或(B)如属合伙，而该合伙的大部分权益或其他拥有权权益当时由该人及/或其一间或多间附属公司实益拥有。除另有规定外，任何对“附属公司”或“附属公司”的提述，须当作对借款人的附属公司(或附属公司，视属何情况而定)的提述。

“终止日期”是指本协议和其他贷款文件项下的预付款和所有其他债务(包括但不限于根据第2.5(A)条规定在到期日之后仍未履行的任何信用证的债务)以现金全额支付的日期，借款人无权再借入本协议或任何其他贷款文件项下的任何款项或获得其他信贷延期或财务通融。

“尽其所知”是指，在修改任何人的陈述、保证或其他陈述时，作出该陈述、保证或其他陈述的人(或就自然人以外的人而言，该人的负责官员知道该陈述、保证或其他陈述的情况)，或在作出该陈述、保证或其他陈述的情况下作出合理的尽职调查后，该人(或如属自然人以外的人，该人的负责官员本会知道该人在该情况下会作出的行为)本会知道其中所述事实或情况。

“融资债务总额”是指，在任何确定日期，无重复的：(A)借款人及其子公司对借入资金的所有本金债务(包括次级债务和任何其他次级债务、借款人及其任何子公司发行的债务证券、(B)借款人及其附属公司所有资本租赁债务的本金部分总额加上(C)借款人及其附属公司就上文(A)及(B)项所述其他类别的债务所承担的任何担保责任。

“融资债务总额比率”是指截至任何一个财政季度的最后一天，(A)截至该日期的融资债务总额与(B)截至该日期的融资债务总额加上截至该日期的股东权益之和的比率。

“类型”指的是以备用基本利率计息的预付款和以欧洲美元利率计息的预付款之间的区别。

“统一商法典”指在加利福尼亚州可能不时颁布和生效的统一商法典；但如果由于法律的强制性规定，行政代理人或任何贷款人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善或优先权受在加利福尼亚州以外的司法管辖区制定并有效的《统一商法典》管辖，术语“UCC”指仅为本协议有关该等附着物、完善或优先权的规定的目的以及就与该等规定相关的定义而言在该其他司法管辖区制定并有效的统一商法典。

“富国银行”指的是富国银行，全国协会。

1.2使用已定义的术语。复数中使用的任何定义术语应指相关类别的所有成员，单数中使用的任何定义术语应指相关类别的任何一个或多个成员。

1.3会计术语；《公约》计算。除本协议另有明确规定外，所有在本协议中未明确定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据一致，并且本协议要求提交的所有财务数据应与在一致基础上应用的GAAP一致。如果GAAP在本协议期限内发生变化，导致第6.12和6.13节中包含的契诺将以不同的方式或不同的组成部分进行计算，则(I)借款人和贷款人同意在必要的方面修改本协议，以使这些契诺作为评估借款人财务状况的标准符合与GAAP变更前有效的基本相同的标准，以及(Ii)如果借款人在紧接该变更之前有效的GAAP下遵守了上述条款中包含的契诺，则借款人应被视为遵守了上述条款中包含的契诺，但有义务将第7条所述的每一份材料在第7条规定的日期交付给行政代理和贷款人，并以符合在紧接该变更之前有效的公认会计原则的方式提交财务数据。

1.4四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本协议中表示的比例多一个位数，并将结果向上或向下舍入到与本协议中表示的比例的位数最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.5展品和时间表。本协议的所有展品和附表，无论是原来存在的，还是可能不时补充、修改或修订的，都通过引用纳入本协议。在任何附表上披露的事项，须当作在所有附表上披露。

1.6提及“借款人及其附属公司”。凡提及“借款人及其附属公司”或类似事项，在借款人没有附属公司的情况下，如有的话，应仅指借款人。

1.7其他术语。术语“or”是析取的；术语“and”是合取的。“应”一词是强制性的；“可”一词是允许的。男性称谓也适用于女性；女性称谓也适用于男性。“包括”一词是举例说明，而不是限制。

第二条。

预付款和信用证

2.1预付款--一般情况。

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，在由截止日期至到期日(但不包括到期日)期间的任何银行日，各贷款人各自同意根据循环信贷安排向借款人提供按借款人要求的金额的垫款(“垫款”)，但条件是在实施该等垫款后，(I)循环信贷安排的使用量不超过循环信贷额度的最高限额，及(Ii)就每名贷款人而言，该贷款人在循环信贷安排使用量中所占的比例不得超过该贷款人的承诺。所有垫款应由贷款人根据各自的承诺按比例提供。在每个贷款人不时生效的承诺范围内，借款人可以根据第2.1(A)条借款，根据第3.1条预付预付款，根据第2.1(A)条再借款。

(B)在下一句的规限下，每次借款应根据借款请求作出，该请求应具体说明(1)请求借款的日期，(2)构成借款的垫款类型，(3)借款的数额，(4)如借款由欧洲美元利率垫款组成，则说明借款的欧洲美元期间。除非行政代理机构在任何借款日期前不少于三(3)天以其唯一和绝对的酌情决定权通知借款人，借款人的负责官员可通过电话提出借款请求，在这种情况下，借款人应立即亲自或通过复印件向行政代理机构递交借款请求(符合前述规定)，以确认这一请求。行政代理人在根据据称由借款人的负责官员提出的任何电话借款请求采取行动时，不承担任何本协议项下的责任，借款人特此同意赔偿行政代理人因此而产生的任何损失、费用、费用或责任。

(C)在收到借款请求后，行政代理应立即通过电话或传真机(如果是电话，则由传真机立即确认)通知每一贷款人所要求的借款日期、构成这种借款的垫款类型、欧洲美元期间(如果适用)以及与贷款人在借款中的应计份额相对应的金额。不迟于加利福尼亚州时间下午1：00，在为任何借款指定的日期(必须是银行日)，每个贷款人应在行政代理办公室向行政代理提供其在立即可用资金中的借款应评税份额。在满足或免除……时

在符合第8条所列适用条件的情况下，所有垫款应在该日以即期可用资金贷记指定存款账户。

(D)尽管上文(B)段有任何相反规定，借款人不得(A)为任何借款申请备用基准利率垫款，如果此类借款的总金额低于500,000美元(任何超过该最低限额的借款应为100,000美元的整数倍)，但上述最低额度不适用于备用基准利率垫款，该垫款使循环贷款项下的借款总额等于根据本规定可用于垫款或根据第2.5节垫款的全部金额。或(B)对于以下任何借款，选择欧洲美元利率垫款：(I)如果借款总额低于1,000,000美元(任何此类借款超过最低金额，应为500,000美元的整数倍)，或(Ii)贷款人根据第2.4、3.5或3.6条暂停垫付欧洲美元利率的义务。

(E)每一贷款人根据其承诺作出的垫款应由该贷款人的汇票证明。

(F)借款请求一经行政代理机构首次通知即不可撤销。

(G)行政代理人有权代表贷款人在满足第8条规定的适用条件后向借款人提供借款。在满足该等适用条件后，借款收益应按借款人的指示和行政代理人的批准，以即时可用资金贷记指定存款账户或直接汇给一个或多个第三方。由欧洲美元利率预付款组成的任何借款的收益应在适用的欧洲美元期间的第一天贷记或汇出。

2.2备用基本利率预付款。借款人的每一次借款请求包括备用基本利率垫款，应根据行政代理人在上午11：00之前在行政代理人办公室收到的借款请求(或第2.1(B)节第二句中提及的电话借款请求或其他借款请求，如果适用)提出。加州时间，至少在申请借款前一(1)个银行日。除非根据第2.3或2.4节将所有垫款指定为欧洲美元汇率垫款，否则所有垫款应构成备用基本利率垫款。

2.3欧洲美元汇率上涨。

(A)借款人的每一次借款请求包括欧洲美元利率预付款，应根据行政代理收到的借款请求(或第2.1(B)节第二句中提及的电话或其他借款请求，如果适用)，在加州时间上午9点之前，至少在适用的欧洲美元期间的第一天之前三(3)个欧洲美元银行日之前，在行政代理办公室收到借款请求。

(B)在适用的欧洲美元期间的第一天之前两(2)个欧洲美元银行日的日期，行政代理应确认其对适用的欧洲美元汇率的确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)，并应立即通过电话或传真向借款人和贷款人发出通知(如果是通过电话，则由复印机立即确认)。

(C)除非行政代理和必要的贷款人另行同意，否则在任何时间内，欧洲美元利率垫付不得超过五(5)个单独的欧洲美元期间。

(D)在违约或违约事件持续期间，不得申请由欧洲美元利率预付款组成的借款。

(E)本协议不要求任何贷款人在指定的欧洲美元市场为任何欧洲美元利率垫付提供资金。

2.4预付款的转换和延续。

(A)可选转换。借款人可在任何银行日，在不迟于上午9：00前通知行政代理。(加州时间)在建议转换日期之前的第三个欧洲美元银行日(如果转换为欧洲美元利率预付款)，或建议转换日期之前的一个银行日

转换如果转换为备用基本利率垫款，并在符合第3.5和3.6节规定的情况下，将循环贷款项下未偿还的一种类型的垫款的全部或任何部分(就欧洲美元汇率垫款而言，具有相同的欧洲美元期间)转换为循环贷款项下的另一类垫款；但在该等欧洲美元利率垫款的欧洲美元期间的最后一天以外的任何欧洲美元利率垫款转换为替代基础利率垫款的任何转换应遵守第3.6(E)节，任何将备用基础利率垫款转换为欧洲美元利率垫款的金额不得少于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，任何垫款的转换不得导致循环安排下的未偿还欧洲美元期间超过五(5)个独立的欧洲美元期间。每份此类转换通知应根据继续/转换请求发出，并应在上述规定的限制范围内具体说明(I)转换日期、(Ii)要转换的预付款的总额和类型(如属欧洲美元汇率预付款，则为其欧洲美元期间)和(Iii)如果此类转换为欧洲美元汇率预付款，则为此类预付款的初始欧洲美元期间的持续时间。每一次转换请求都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。

(B)某些强制性转换。

(I)在构成任何借款的欧洲美元利率垫款的未付本金总额以付款、预付款或其他方式减少到1,000,000美元以下之日，此类垫款应自动转换为备用基本利率垫款。

(Ii)如果借款人没有按照第2.4节第2.1(B)节和第(A)或(C)款中的规定为任何未偿还的欧洲美元利率垫款选择任何欧洲美元期间的持续时间，则每笔此类欧洲美元利率垫付将在当时现有的欧洲美元期间的最后一天自动转换为备用基本利率垫付。

(Iii)在任何违约事件发生和持续期间，在行政代理应必要贷款人的要求向借款人发出通知后，(X)每笔欧洲美元利率垫款将在当时现有的欧洲美元期间的最后一天自动转换为备用基础利率垫款，以及(Y)贷款人支付垫款或将其转换为欧洲美元利率垫款或继续垫付的义务应暂停。

(C)延期。借款人可在任何欧洲美元银行日，在不迟于上午9：00前通知行政代理。(加利福尼亚州时间)在提议延续之日之前的第三个欧洲美元银行日，并在符合第3.5和3.6节的规定的情况下，继续所有或部分在具有相同欧洲美元期间的安排下未偿还的欧洲美元利率垫款；但任何此类延续只能在该等欧洲美元利率垫款的欧洲美元期间的最后一天进行，继续欧洲美元利率垫款的金额不得低于1,000,000美元，任何欧洲美元利率垫款的继续不得导致循环安排下未偿还的欧洲美元期间超过五(5)个。每份延续通知应根据延续/转换请求发出，并应在上述规定的限制范围内具体说明(1)延续的日期，(2)继续垫款的总额和类别，以及继续垫款的欧洲美元期间，以及(3)适用于继续垫付的欧洲美元汇率垫款的初始欧洲美元期间的持续时间。每份续展通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

2.5信用证。

(A)在本协议条款及条件的规限下，在截止日期至到期日(但不包括到期日)的任何时间及不时，签发贷款人应在循环融资项下为借款人及/或其全资附属公司开立借款人以信用证方式提出的利益的信用证；但为使所有该等信用证生效，(I)循环信贷融资的使用量不得超过循环信贷的最高金额及(Ii)所有未偿还信用证项下的有效总金额不得超过20,000,000美元。每份信用证应采用开证贷款人合理接受的格式。除非开证贷款人和必要的贷款人另行同意，否则任何信用证的期限不得超过三年。除非所有贷款人另有同意，否则任何信用证的期限不得超过到期日后一年的日期；但任何信用证不得超过到期日，除非借款人在到期日或到期日之前已(A)向信用证抵押品账户存入相当于到期日所有未付信用证有效总金额的105%(105%)的金额，以及(B)为贷款人的利益向行政代理签署和交付为向行政代理提供担保协议或其他类似协议而合理需要的担保协议或其他类似协议。

以完善担保物权为第一要务的此类信用证抵押品账户。尽管已存入信用证抵押品账户，但如果任何信用证在到期日之后仍未付清，(A)终止日期应延长至与该信用证有关的所有义务均已全部履行并全部付清，且(B)每一贷款人同意继续遵守本第2.5款的规定，直至终止日期延长。未经开证贷款人同意，信用证请求不可撤销。

(B)每份信用证申请应在相关信用证拟开具之日至少三(3)个工作日前提交给开证贷款人，并将副本送交行政代理。行政代理应迅速通知开证贷款人，该请求以及据此签发的信用证是否符合本协议的要求。信用证签发后，开证贷款人应及时通知行政代理其金额和条款。除非开证贷款人在任何信用证申请提出之日前不少于三(3)天以其唯一和绝对的酌情权通知了借款人，否则开证申请可由借款人的一名负责人以传真方式送达开证贷款人，在这种情况下，借款人应立即亲自向开证出借人递交信用证申请(符合上一句)，以确认该请求。开证贷款人在根据据称由借款人负责人发出的传真收到的任何信用证请求采取行动时，不承担本合同项下的任何责任，借款人特此同意赔偿开证贷款人因此而造成的任何损失、费用、费用或责任。

(C)在签发信用证时，每一贷款人应被视为已按该贷款人在循环融资中的比例按比例从开证贷款人购买了该信用证的按比例参与。在不限制每个贷款人参与任何信用证的范围和性质的情况下，如果开证贷款人没有得到借款人偿还开证贷款人根据任何信用证必须支付的任何款项，则每个贷款人应根据其在循环贷款中的比例份额，在要求支付此类付款金额时，迅速通过行政代理向开证贷款人偿还。每一贷款人向开证贷款人偿还贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到违约事件或任何其他事件或事件发生的影响。任何此类偿还不应免除或以其他方式损害借款人向开证贷款人偿还开证贷款人在任何信用证项下支付的任何款项以及下文规定的利息的义务。

(D)借款人同意在开证贷款人提出要求后的一(1)个银行日内，通过行政代理向开证贷款人支付相当于开证贷款人就每份信用证支付的任何款项的金额，以及自开证贷款人支付任何款项之日起按适用于循环贷款项下备用基本利率预付款的利率计算的该笔款项的利息，该期间从任何此类付款之日开始，一直持续到提出要求后的第一个银行日，此后按违约率计算。任何此类付款的本金应用于偿还开证贷款人根据信用证支付的款项。根据第2.5(C)款向开证贷款人偿还开证贷款人根据信用证支付的任何款项的按比例份额的每一贷款人，在偿还的范围内，应立即按比例参与开证贷款人根据第2.5(D)条向借款人提出的索赔，并应按照该比例参与借款人就该索赔支付的任何款项。在收到借款人的任何此类偿还后，开证贷款人应为那些已根据第2.5(C)条向开证贷款人偿还其各自的按比例份额的贷款人的应课税额，向行政代理支付开证贷款人根据该偿还适用的信用证支付的任何款项的金额。

(E)借款人可根据借款请求，请求根据第2.1(A)节提供垫款，以便为第2.5(D)节所要求的付款提供资金。此类预付款的收益应直接支付给开证贷款人，以偿还其根据信用证支付的款项。

(F)如果借款人未能在第2.5(D)款规定的期限内支付第2.5(D)款所规定的款项，以代替根据第2.5(C)款向开证贷款人偿还的款项，开证贷款人可以(但不需要)在没有通知借款人或征得借款人同意的情况下，指示行政代理根据循环贷款安排贷款人根据循环贷款安排垫款，其总金额等于开证贷款人就该信用证支付的金额，为此，第8条规定的先决条件不适用。此类预付款的收益应支付给开证贷款人，以偿还其根据信用证支付的款项。

(G)对任何信用证的任何补充、修改、修改、续期或延期，在各方面均应与新信用证的签发同等对待。

(H)借款人向开证贷款人支付由开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，但条件是开证贷款人必须履行其在《UCC》第5108条下对借款人的义务。在不限制前款规定的情况下，借款人的债务不受下列情形之一的影响：

(I)信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)在借款人的书面同意下，由借款人的一名负责官员签立的对信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何修改、放弃或任何同意；

(Iii)借款人可能在任何时候针对开证贷款人、行政代理或任何贷款人、信用证的任何受益人(或任何该等受益人可能代为行事的任何人)或任何其他人而享有的任何索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与信用证、本协议或与此有关的任何其他协议或文书，或任何无关的交易；

(Iv)在信用证项下提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何要求单、结算单或任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，只要该等单据合理地看起来符合信用证的条款；

(5)开证贷款人凭汇票或任何不严格符合信用证条款的附随单据，在信用证项下诚信付款；

(Vi)任何财产的存在、性质、品质、数量、状况、包装、价值或交付，而该等财产看来是由与任何信用证有关连而出示的单据所代表，或任何该等财产与该等文件所描述的该等财产的性质、质量、数量、状况或价值之间的任何差异；

(Vii)与任何信用证有关的单据中所述的装运或交付财产的时间、地点、方式、顺序或内容，或与信用证有关的任何保险的存在、性质和范围；

(8)出具与信用证有关的任何单据的任何一方的偿付能力或财务责任；

(Ix)任何财产的装运或抵达通知没有发出或延迟发出；

(X)与信用证有关的任何电文在传输过程中出现任何错误，而该电文并非由开证贷款人造成，或任何该等电文出现延误或中断；

(Xi)开证贷款人的任何往来人在信用证方面的任何错误、疏忽或过失；

(Xii)因天灾、战争、叛乱、内乱、骚乱、劳资纠纷、紧急情况或其他非发债贷款人所能控制的原因而产生的任何后果；及

(Xiii)只要开证贷款人真诚地确定该合同或文件似乎符合信用证的条款，在提交给开证贷款人的与信用证有关的任何文件中所指的任何合同或文件的形式、准确性、真实性或法律效力。

即使第2.5(H)节有任何相反规定，借款人仍应保留其对发证贷款人可能拥有的任何权利，以承担完全因发证贷款人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任，该责任由有管辖权的法院的最终判决确定。

(I)签发贷款的人应有权根据第10.6节(以其中规定的标准为准)享有给予行政代理的保护，加以必要的修改。

(J)国际商会公布的最新版本的跟单信用证统一惯例应被视为本节的一部分，并应在不与适用法律相抵触的范围内适用于所有信用证。

2.6终止或减少承诺。

(A)可选。借款人可随时或不时在不少于三(3)个工作日通知行政代理后，全部或部分终止或减少承诺，但每次部分减少的承诺总额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。

(B)强制性。应在到期日自动和永久地将承付款减至零。

(C)按比例减少；不复职。每一次承诺的减少应根据贷款人各自的比例份额适用于贷款人各自的承诺。承诺一旦终止或减少，不得恢复。

2.7行政代理人承担可用于垫款的资金的权利。除非任何相关贷款人在银行日不迟于加州时间上午10：00通知行政代理人有关该贷款人不打算向行政代理人提供该贷款人在借款总额中该贷款人部分的任何借款的建议资金，否则行政代理人可假定该贷款人已在借款日期向行政代理人提供该款项，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果行政代理根据这一假设向借款人提供了资金，而该贷款人实际上没有向该行政代理提供相应的金额，则该行政代理有权按要求向该贷款人追回相应的金额。如出借人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应向行政代理人支付相应数额。行政代理也有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天向贷款人追回相应金额的利息，年利率相当于每日联邦基金利率。本协议不应被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

2.8摇摆线。

(A)循环额度贷款人应在截止日期至到期日的前一天，不时向借款人发放额度为借款人所要求的额度的循环额度贷款，但条件是：(A)在实施该循环额度贷款后，循环信贷额度的使用不得超过循环信贷的最高额度；(B)在该循环额度贷款生效后，未偿还额度不超过10,000,000美元；及/或(C)未经所有贷款人同意，在违约事件持续期间，如果行政代理或贷款人在发放此类回旋额度贷款之前已将违约事件的书面通知提供给回旋额度贷款机构，则不得发放此类回旋额度贷款。借款人可以根据本节的规定借款、偿还和再借款。如果借款人的负责人在所请求借款的银行日的银行日下午2点之前向行政代理提出电话请求，则可在该额度下借款的金额为100,000美元(或该额度下剩余可用金额的整数倍)的整数倍(该电话请求应立即以电传或电子邮件的形式确认)。行政代理收到这种借款请求后，应立即向摆动额度贷款人提供电话核实，证明在该请求生效后，根据第2.1(A)条可供贷款(并且这种核实应立即通过传真机或电子邮件以书面形式确认)。每笔周转额度贷款的偿还金额应为100美元的整数倍, 000(或摇摆线的突出表现)。借款人应在不迟于下午1：00之前通知摆动额度贷款人其偿还摆动额度贷款的意向。还款日的加州时间。如果借款人指示摇摆线贷款人在其活期存款账户中借记与摇摆线贷款有关的任何付款的金额，或者摇摆线贷款人在银行日下午3：00之后收到还款，则此类付款应被视为在下一个银行日收到。每当周转贷款余额发生变化时，周转贷款机构应及时通知行政代理机构。

(B)周转额度贷款应按相当于备用基本利率加适用备用基本利率差额的年利率浮动计息。利息应在摆动额度贷款人指定的日期支付，但频率不得超过每月一次，在任何情况下都应在到期日支付。摆动额度贷款机构应

负责向借款人开具此类利息的发票。摆动额度贷款的应付利息完全由摆动额度贷款人承担(须受以下(D)条规限)。

(C)除以下(E)款另有规定外，所有回旋额度贷款的本金应在(I)回旋额度贷款人和借款人就该贷款商定的到期日(该到期日不得超过从预付款之日起连续十(10)个银行日)或(Ii)到期日中较早的日期到期并支付。

(D)在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应被视为已从回旋额度贷款人购买了该回旋额度贷款的参与额，其金额等于该贷款人在循环贷款中按比例分摊的份额乘以回旋额度贷款的金额。在回旋贷款机构提出要求时，各贷款机构应按照其在循环贷款中所占份额的比例，迅速向回旋贷款机构提供其购买价格，其金额与其参与的金额相当。每一贷款人向摆动额度贷款人提供其购买价格的义务应是绝对和无条件的(只有摆动额度贷款人提出的要求除外)，并且不受违约或违约事件发生的影响；但任何贷款人在下列情况下均无义务按比例购买其在下列贷款中的份额：(I)在实施此类循环额度贷款后，循环信贷安排的使用量超过最高循环信贷额度的部分；(Ii)在实施此类循环额度贷款后，未偿还额度超过5,000美元的部分，在违约事件持续期间(未经所有贷款人同意)发放的任何摆动额度贷款(未经所有贷款人同意)，如果该违约事件的书面通知已由行政代理或贷款人在作出该等摆动额度贷款之前充分提前提供给摆动额度贷款人，则行政代理或贷款人应已将该等通知提供给该等贷款机构。已向摆动额度贷款人提供其参与摆动额度贷款的到期购买价格的每一贷款人，应在该付款的范围内按比例参与摆动额度贷款人对借款人的本金和利息索赔，并应按照该比例参与分享, 借款人就该债权支付的本金，以及借款人就该债权支付的利息(但仅限于该贷款人向摆线贷款人支付其购买价款之日之后的期间)。

(E)如果任何回旋额度贷款连续十(10)个银行日仍未偿还，则在下一个银行日(除非借款人已作出该回旋额度贷款人可接受的其他安排以全额偿还该回旋额度贷款)，借款人应根据第2.1(A)节申请一笔足以偿还该回旋额度贷款本金总额的贷款，以及与此相关的任何和所有应计和未付利息。此外，摇摆线贷款人可随时自行决定，向借款人及贷款人发出书面通知，要求以垫付全数或任何部分未偿还摇摆线贷款的方式支付摇摆线贷款。在每一种情况下，行政代理应自动向摇摆线贷款人提供每个贷款人提供的响应预付款(然后，摇摆线贷款人应将其应用于摆动线贷款余额)。如果借款人在上述任何日期未能在第2.2节规定的时间内申请贷款，行政代理可以(但不需要)在没有通知借款人或征得借款人同意的情况下，促使贷款人在循环贷款项下垫付足以减少上述未偿还摆动线的金额的备用基本利率。这类垫款的收益应直接支付给摇摆线贷款人，以便应用于摇摆线未完成的项目。

2.9调整采购付款。在本协议项下，在截止日期(“结转本金余额”)的承诺书(按原信贷协议的定义)下未偿还的本金金额将继续未偿还。在本协议生效的同时，贷款人同意透过支付或收取本协议附件I所述的调整购买付款(“调整购买付款”)，买卖结转本金余额中的不可分割权益，以便结转本金余额将根据本协议附表1.1所指明的按比例按比例分配给票据项下的贷款人而得到适当分配。每一贷款人应将调整后的购货款交付给代理商，代理商应在收到调整后的购货款后，根据附件I中规定的分配立即将该调整后的购货款转给有权获得的贷款人。在结算日，除可能提供的任何其他预付款外，每一贷款人应被视为在其结转本金余额中按比例预付了一笔预付款。自生效之日起，贷款人应按照其按比例持有的股份参与所有已发行和未偿还的信用证。于截止日期，循环信贷融通使用额为60,181,000美元，包括(I)循环融通项下未偿还垫款49,000,000美元，(Ii)已发出及未偿还信用证，总有效金额为11,181,000.00美元，及(Iii)未偿还循环信贷额度贷款。

第三条。
付款和费用

3.1本金和利息。

(A)应就每笔预付款的未付每日未付本金支付利息，从预付款之日起直至全额支付为止，并应按违约前后、到期之前和之后、判决之前和之后以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后按本文规定或规定的利率应计和支付利息，逾期利息应按适用法律允许的最大限度的违约率计息。

(B)每笔备用基本利率预付款的应计利息应在每个月付款日到期并支付。除第3.7节另有规定外，任何备用基本利率预付款的未付本金应按相当于备用基本利率加适用备用基本利率差额的年利率浮动计息。第3.1(B)节规定的利率因备用基本利率的变化而发生的每一次变化，应与备用基本利率的相应变化同时生效。

(C)为期三个月或以下的每笔欧洲美元利率预付款的应计利息应在有关的欧洲美元期间的最后一天到期并支付。其他欧洲美元利率垫付的利息应在欧洲美元利率垫付日期后三个月到期并支付(如果所有贷款人都批准了超过六个月的欧洲美元期间，则此后每三个月至欧洲美元期间的最后一天)和相关欧洲美元期间的最后一天。除第3.7节另有规定外，任何欧洲美元利率垫付的未付本金应按等于该欧洲美元利率垫付的欧洲美元利率加上适用的欧洲美元利率利差的年利率计息。

(D)如不及早清偿，票据所证明的本金债务须按下列方式支付：

(I)票据所证明的本金债项在任何时间超过循环信贷最高限额的款额(如有的话)须即时支付；及

(Ii)票据所证明的本金债务在任何情况下均须于到期日支付。

(E)除第2.8(A)节另有规定外，债券所证明的本金债务可在任何时间及不时自愿全部或部分自愿清偿或预付，而无须支付溢价或罚款，但就本款所指的任何自愿预付款项而言，(I)任何部分预付款项不得少于1,000,000元，并须为500,000元的整数倍，但第2.8(A)节另有规定者除外；(Ii)行政代理人须于上午9：00前收到有关任何预付款项的书面通知。加州时间，即(X)如果是欧洲美元汇率预付款，则为预付款日期前三(3)个银行日，除非预付款是在其适用的欧洲美元期间结束时进行的欧洲美元汇率预付款，以及(Y)如果是备用基本利率预付款或在其适用的欧洲美元期间结束时预付的欧洲美元利率预付款，则为预付款日期前一(1)银行日，该通知应指明预付款和预付款的日期和金额，(Iii)任何欧洲美元利率预付款的每一笔预付本金应伴随着支付本金支付之日的累计利息的支付，以及(Iv)在适用的欧洲美元期间的最后一天以外的某一天对任何欧洲美元利率预付款的全部或任何部分的任何付款或预付款应受第3.6(E)节的约束。

3.2未使用的循环贷款承诺费。从结算日至到期日(但不包括到期日)，借款人应根据适用贷款人各自的比例份额，向行政代理支付承诺费，承诺费等于适用的承诺费保证金乘以每日平均金额，即最高循环信贷金额超过以下总和：(A)票据项下当时未偿还的融资债务本金总额加上(B)所有未偿还信用证项下的有效总额。承诺费应在每个季度付款日按季支付欠款。

3.3成交费；安排费；代理费等。

(A)在成交日期，借款人应通过行政代理向成交日期的贷款人支付成交费用，金额为借款人与各成交日期贷款人之间此前通过书面协议商定的金额。所有此类费用在支付时应全额赚取，不得退还。

(B)在本合同签订之日，借款人应向行政代理支付一笔安排费用，由牵头安排人独家承担，数额为此前经双方书面协议商定的数额。

借款人和首席安排人。此类安排费用是首席安排人在安排本协议项下的信贷安排时提供的服务，自本协议之日起已全额赚取，不能退还。

(C)借款人应在借款人与行政代理人之间通过书面协议商定的数额和时间向行政代理人支付年度代理费。代理费是由行政代理作为行政代理提供的服务，在支付之日全额赚取。支付给行政代理的代理费完全由行政代理承担，恕不退还。

3.4信用证手续费。对于每份信用证，借款人应支付下列费用：

(A)在签发每份信用证的同时，在此后的每个季度付款日，只要信用证仍未支付，应按照贷款人各自的比例，向贷款人的应课税额管理代理支付一笔备用信用证手续费，其数额等于当时适用的信用证费率乘以该信用证当时未提取的未支取金额的乘积，从该付款日开始至下一个季度付款日结束，或该信用证的剩余期限，以较短的时间为准；但与原开证有关的适用备用信用证(如信用证续期或延期，则在信用证的每个周年日支付的费用)不得低于410美元；

(B)在签发每份信用证的同时，并在此后的每个季度付款日，只要该信用证仍未结清，向开证贷款人支付相当于该信用证每日平均规定金额的0.125%(12.5个基点)的预付款。

除上述规定外，就信用证及与信用证有关的活动而言，借款人还应支付开证贷款人通常收取的修改、转让、签发、议付和其他费用，金额为开证贷款人不时公布的此类服务的固定费用。本节项下信用证的每项应付费用都是在到期时赚取的，不能退还。

3.5承诺成本增加。如果任何贷款人应真诚地确定，在截止日期后关于资本充足率的任何适用法律、规则、法规或准则的引入，或其中的任何变化，或负责解释或管理的任何中央银行或其他政府机构对其解释或管理的任何改变，或该贷款人(或其欧洲美元贷款办公室)或控制该贷款人的任何公司对任何请求的遵守，关于任何该等中央银行或其他主管当局的资本充足性(不论是否具有法律效力)的指引或指示，而非因该贷款人或该法团未能遵守任何其他法律而施加的，影响或会影响该贷款人或控制该贷款人的任何法团所需或预期维持的资本额，并(考虑到该贷款人或该法团有关资本充足性及该贷款人期望的资本回报的政策)真诚地决定增加该等资本额或降低资本回报率，由于本协议项下的义务，借款人应在该贷款人提出要求后五(5)天内，根据该贷款人的善意规定，不时向该贷款人支付足以补偿该贷款人的额外款项，只要该款项可合理地分配给本协议项下的该等义务，但借款人无义务支付在该要求提出之日之前180天之前产生的或可归因于该要求之日之前180天之前的任何该等款项。在没有明显错误的情况下，每个贷款人对这类金额的确定应是决定性的。

3.6欧洲美元费用及相关事项。

(A)如任何政府机构就任何贷款人的欧洲美元债务向该贷款人施加任何储备金或类似规定(包括任何紧急、补充或其他储备金)，但欧洲美元储备金百分率除外，借款人应在提出要求后五(5)天内向贷款人支付所有必要的款项，以补偿该贷款人(如同该贷款人的欧洲美元贷款办公室已在指定的欧洲美元市场为其100%的欧洲美元利率垫款提供资金)，以实施该准备金要求(但借款人无义务支付在该要求日期之前180天之前产生的任何该等款项，或可归因于该要求日期之前180天的任何期间)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人对该金额的确定应为决定性的。

(B)在本合同日期后，如果存在或发生任何特殊的欧洲美元情况：

(I)任何贷款人或其欧洲美元贷款办事处须就任何欧洲美元利率垫款、其任何证明欧洲美元利率垫款的票据或其垫付欧洲美元利率的义务而缴付任何税项、税项或其他收费或费用，或须更改可归因于任何欧洲美元利率垫付的本金或利息或根据本协定就任何欧洲美元利率垫款、其任何证明欧洲美元利率垫付的任何票据或其垫付欧洲美元利率的义务而向任何贷款人支付的付款的课税基准，不包括(A)由(1)其组织或维持其主要办事处或欧洲美元借贷办事处的任何司法管辖区(或其政治分区)或(2)其“经商”的任何司法管辖区(或其政治分区)对其全部或部分净收入征收或衡量的税项，及(B)根据美国征收的总收入征收的任何预扣税或其他税项

未向借款人提供第11.21节所要求的适当表格的任何期间，只要适用法律当时要求该等表格；

(Ii)施加、修改或当作适用于本条例生效日期并不适用或被视为适用的任何准备金(包括由联邦储备理事会施加的任何准备金(欧洲美元储备率除外)、针对任何贷款人或其欧洲美元借贷办事处的资产的特别存款、资本或类似规定、在任何贷款人或其欧洲美元借贷办事处的存款或为该贷款人或其欧洲美元借贷办事处提供的信贷)；或

(Iii)对任何贷款人或其欧洲美元借贷办事处或指定的欧洲美元市场施加任何其他条件，影响任何欧洲美元利率垫付、其任何证明欧洲美元利率垫付的票据、其提供欧洲美元利率垫付的义务或本协议，或以其他方式影响任何上述条件；

而上述任何一项的结果，由该贷款人真诚地决定，增加了该贷款人或其欧洲美元贷款办公室进行或维持任何欧洲美元利率垫付或就任何欧洲美元利率垫付、其任何证明欧洲美元利率垫付或其有义务垫付欧洲美元利率的票据、其任何证明欧洲美元利率垫付或其欧洲美元利率垫付的票据、其任何证明欧洲美元利率垫付或其垫付欧洲美元利率的义务的票据的成本，那么，借款人应在贷款人提出要求后五(5)个银行日内(向行政代理提交一份副本)向贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的成本(确定时应视为该贷款人的欧洲美元贷款办公室已在指定的欧洲美元市场为其欧洲美元利率垫付提供100%的资金)；但借款人无须支付在该要求偿债书日期前180天之前产生的任何该等款额，或可归因于该日期在该要求偿债书日期之前180天的期间所产生的任何该等款额。任何贷款人根据本款申索赔偿的陈述，在没有明显错误的情况下，为最终声明。

(C)在本条例生效日期后，如任何贷款人真诚地认为任何欧洲美元特别情况的存在或发生，会使该贷款人或其欧洲美元借贷办事处在任何由欧洲美元利率垫付的借款中作出、维持或提供资金的部分属违法或不可能，或实质上限制该贷款人在指定的欧洲美元市场买卖美元或接受美元存款的权力，或根据欧洲美元利率厘定利率或收取利率的权力，则该贷款人支付欧洲美元利率垫款的义务应在该违法或不可能期间暂停，行政代理应立即将此通知其他贷款人和借款人。在收到通知后，贷款人受影响的欧洲美元利率垫款的未偿还本金，连同其应计利息，应在(I)适用于该欧洲美元利率垫款的欧洲美元期间的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续为该欧洲美元利率垫款提供资金)或(Ii)如果该贷款人不能合法地继续为该欧洲美元利率垫款提供资金和资金的情况下，立即转换为备用基础利率垫款。各贷款人同意努力迅速将其实际知道的、在截止日期之后发生的任何事件通知借款人，该事件将导致贷款人按照本节第一句话的规定通知借款人，并同意指定不同的欧洲美元贷款办公室，如果这种指定将避免需要这种通知，并且根据该贷款人的善意判断，不会在其他方面对该贷款人不利。如果任何贷款人因上述原因而不能作出, 维持或为任何欧洲美元利率垫付提供资金时，该贷款人应将该欧元美元利率垫付作为同一时期的备用基本利率垫付，并且在各方面应将该金额视为备用基本利率垫付。如果任何贷款人根据本节暂停了支付欧洲美元利率垫款的义务，该贷款人应立即将导致暂停的欧洲美元特殊情况的停止通知行政代理和借款人。

(D)就由欧洲美元利率垫付构成的任何拟议借款而言：

(I)行政代理合理地确定，由于贷款人无法合理控制的一般影响指定欧洲美元市场的情况，在适用的欧洲美元期间不向指定欧洲美元市场的任何贷款人提供美元存款；或

(Ii)必要的贷款人告知行政代理，由行政代理(A)确定的欧洲美元利率不代表该贷款人在指定的欧洲美元市场以适用的欧洲美元期间的相关金额以美元存款的有效定价，或(B)不能充分和公平地反映该贷款人支付适用的欧洲美元利率预付款的成本；

然后，行政代理应立即将此事通知借款人和贷款人，在行政代理通知借款人导致暂停的情况不再存在之前，贷款人未来垫付欧洲美元利率的义务应暂停。

(E)在适用的欧洲美元期间的最后一天以外的一天支付或预付任何欧洲美元利率预付款(无论是自愿的、非自愿的、由于加速或其他原因)，或借款人未能在任何借款请求中规定的借款日期或借款金额(贷款人违反第2.1(A)条规定的义务)借款时，借款人应在要求预付款或未能借款后五(5)个银行日内向适当的贷款人付款，视属何情况而定(视属何情况而定)(视乎情况而定)等于以下各项之和：

(1)(I)如在适用的欧洲美元期间的最后一天仍未偿还或未偿还的，(I)按欧洲美元利率计算的预付或未借入的款额加上适用的欧洲美元利差应累算的额外利息超过(Ii)贷款人可通过将该款额存入指定的欧洲美元市场而收回的利息，该期间自预付款项或未能借款之日起至适用的欧洲美元期间的最后一天为止(或如该期间没有存款利率报价，可获得存款利率报价的最可比较的期间)；加号

(2)该贷款人合理地可归因于上述付款、提前还款或没有借款而招致的所有自付开支。

在没有明显错误的情况下，每个贷款人对根据本节应支付的任何预付款的金额的确定应是决定性的。

(F)各贷款人同意努力迅速将其实际知道的、在截止日期后发生的任何事件通知借款人，该事件将使贷款人有权根据本节第(A)款或第(B)款获得赔偿，并同意指定一个不同的欧洲美元贷款办事处，如果指定办事处将避免需要或减少此类赔偿的数额，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成实质性不利。贷款人根据本节提出的任何赔偿请求应说明确定借款人应支付的金额的依据、应付金额的计算以及贷款人已承担相应费用的证明。

3.7逾期付款和违约率。如果根据任何贷款文件向行政代理或任何贷款人支付的本金或利息的任何分期付款或任何费用、成本或其他金额在到期时没有支付，则在适用法律允许的最大范围内，此后应始终以每年浮动利率计息，该利率等于本协议项下适用的利率(或者，如果没有适用于本协议的其他利率，则为备用基本利率)加2.00%(“违约率”)的总和。在任何违约事件发生或加速后，借款人应在必要的贷款人的选择下，在法律允许的最大范围内，按违约率支付所有未偿债务本金的利息(在法律允许的范围内，以及在就此作出判决之前)。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许的最大限度内，在每个日历月的最后一天按月复利。

3.8利息和费用的计算。参考最优惠利率计算的备用基本利率预付款的利息应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和实际经过的天数为基础计算；参考联邦基金利率和欧洲美元利率预付款计算的备用基本利率预付款的利息和本协议项下的所有费用应以360天的年度和实际经过的天数为基础计算。借款人承认，后一种计算方法将为贷款人带来比基于365天或366天的一年的方法更高的收益。每笔垫款应在垫款发生之日计息；垫款或其任何部分不得在垫款或垫款支付之日产生利息。凡在同一天偿还的垫款，应当计入一天的利息。即使本协议中有任何相反的规定，超过适用法律允许的最高金额的利息不得产生或支付

而根据本协议或本附注支付的任何利息如超过该最高准许金额，则应视作本金的支付。

3.9非银行工作日。如果借款人或任何其他方根据任何贷款文件支付的任何款项应在银行日以外的某一天到期，则应将付款视为在下一个银行日到期，时间的延长应反映在利息和费用的计算中。

3.10付款方式和处理方式。

(A)本协议项下的每笔付款(根据第3.4、3.5、11.3、11.11和11.21条的付款除外)或票据或任何其他贷款文件项下的每笔付款，应在上午11点之前以立即可用的资金在行政代理办公室向行政代理支付。加州时间，付款当天(必须是银行日)。在此时间之后，在任何一个银行日收到的所有付款，应视为在下一个银行日收到。行政代理收到的每个贷款人账户的所有付款应立即由行政代理以立即可用的资金支付给适用的贷款人，如果行政代理在银行日上午11：00之前收到付款，但在银行日未如此提供到贷款人的账户，则行政代理应按联邦基金利率向贷款人偿还为此类付款提供资金的费用。所有款项应以美利坚合众国的合法货币支付。

(B)借款人特此授权行政代理从指定存款账户中借记款项，以便根据本协议向贷款人或行政代理支付任何款项。在指定存款账户中产生的任何透支应由借款人在下一个银行日向行政代理支付。

(C)因任何借款而支付或预付的每一笔款项，应按构成这种借款的每个贷款人未偿还的垫款按比例使用。

(D)每个贷款人应尽其最大努力(以书面形式或通过电子数据录入系统)保存其就其票据支付的预付款和付款的记录，并且在符合第10.6(G)节的规定下，该记录应作为借款人所欠金额的推定证据。尽管有前款规定，任何贷款人未能保存此类记录，不影响借款人偿还债务的义务。

(E)借款人或任何其他一方根据本协定或任何其他贷款文件须向任何贷款人支付的任何款额，每笔付款均应免收和不受任何政府机构、中央银行或类似当局征收的任何税项、评税或其他收费的影响，不包括(I)由(A)其组织或维持其主要办事处或欧洲美元借贷办事处的任何司法管辖区(或其政治分区)或(B)其“经营业务”的任何司法管辖区(或其政治分区)，以及(Ii)美利坚合众国就其未能向借款人提供第11.21节所要求的适当形式的任何期间征收的任何预扣税或基于总收入征收的任何预扣税或其他税项，或以其全部或部分净收入征收的税项或特许经营税，以代替净所得税。在适用法律要求的范围内(所有此类非排除税、评税或其他费用在下文中称为“税”)。如果借款人根据适用法律有义务从本协议项下应支付给任何贷款人的任何金额中扣除或扣缴任何税款，则借款人应(1)扣除或扣缴税款并向相关政府机构支付，以及(2)向贷款人支付必要的额外金额，以使贷款人收到的税后净额等于贷款人在没有此类扣除或扣缴的情况下根据本协议有权获得的金额。如果收到此类款项导致贷款人因该等税款而多付或多贷，则该贷款人应立即将多付款项退还给借款人。

3.11资金来源。本协议中的任何条款均不应被视为使任何贷款人有义务以任何特定的地点或方式获得任何垫款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定的地点或方式获得任何垫款的声明。

3.12没有收取费用而不是其后的豁免。行政代理或任何贷款人在任何情况下不要求支付根据任何贷款文件应支付的任何利息(包括根据第3.7条产生的利息)、费用、成本或其他金额，或按特定方法计算应支付的任何金额的任何决定，在任何情况下均不得限制或被视为放弃

行政代理或该贷款人有权在任何其他或随后的任何场合要求全额支付任何贷款文件项下的任何利息(包括根据第3.7条产生的利息)、手续费、成本或其他应付金额，或通过另一种不与本协议相抵触的方法计算应付金额，但第3.5条和第3.6条所规定的除外。

3.13行政代理人承担付款的权利将被支付。除非借款人在借款人根据本合同应支付的任何款项到期之前通知行政代理人借款人不打算汇出该款项(或根据第3.10(B)节以其他方式使指定存款账户中有足够的资金可供借记)，行政代理人可酌情认为借款人已在到期时汇出该款项(或使该款项足够可用)，行政代理人可酌情根据该假设在该付款日期向每一贷款人提供资金。相当于该贷款人在该假定付款中所占份额的数额。如果借款人实际上没有向行政代理汇出这笔款项(或导致有足够的资金可用)，每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还向该贷款人提供的假定付款的金额，以及自行政代理向该贷款人提供该金额之日起至按联邦基金利率向该行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。

3.14费用确定细节。行政代理和任何贷款人应向借款人提供合理的细节，说明根据第3条向行政代理和贷款人或该贷款人支付的任何款项与付款要求同时确定的方式。

3.15可存活率。借款人在第3.4条和第3.5条下的所有义务应在终止日期后的一年内继续有效，借款人仍有义务在该期限届满前根据该条款向借款人提出所有索赔。

第四条。
申述及保证

借款人向行政代理和每个贷款人陈述并保证：

4.1存在和资格；权力；守法。借款人是根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。借款人在加利福尼亚州以及因其业务的开展或其物业的所有权或租赁而有必要进行该等资格或登记的每个其他司法管辖区均具备适当资格或注册，且信誉良好，但如未能符合资格或注册及良好信誉并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。借款人拥有开展其业务、拥有和租赁其物业、签立和交付其所属的每份贷款文件以及履行其义务所需的一切必要权力和授权。借款人的首席执行官办公室位于加利福尼亚州圣迪马斯。借款人的所有未偿还股本均已正式授权、有效发行、已全额支付且无需评估，且其持有人根据任何适用的州或联邦证券或其他法律没有任何可强制执行的撤销权。借款人遵守适用于其业务的所有法律和其他法律要求，已获得任何政府机构的所有授权、同意、批准、命令、许可证和许可，并已完成其业务交易所需的所有上述政府机构的所有备案、登记和资格或获得豁免，但未能遵守适用于其业务的法律和其他法律要求、获得授权等情况下，不能合理地预期提交、登记、限定或获得豁免会有实质性的不利影响。

4.2授权；遵守其他协议和文书以及政府条例。借款人签署和交付其所属的贷款文件和支付债务已得到适用的所有必要公司或公司行动的适当授权，并且不会也不会：

(A)要求获得借款人的任何合作伙伴、董事、股东、成员、担保持有人或债权人的任何同意或批准；

(B)违反或抵触借款人章程、公司注册证书、章程或其他组织文件的任何适用条款；

(C)导致或要求设定或施加任何其他人对借款人现在拥有、租赁或今后获得的财产的留置权或权利(依据贷款文件除外)；

(D)违反适用于借款人的任何法律要求；

(E)导致违反或构成任何契约、贷款或信贷协议或任何其他合同义务项下的任何债务的违约或违约，而借款人是其中一方或借款人或其任何财产受到约束或影响的任何其他合同义务；且借款人没有违反或违约法律或合同义务或第4.2(E)节所述的任何契约、贷款或信贷协议，在任何可合理预期会产生实质性不利影响的方面。

4.3不需要政府批准。除以前获得或作出的情况外，任何政府机构的授权、同意、批准、命令、许可或许可，或向其提交、登记或取得资格，都不需要或将需要根据适用法律授权或允许借款人签署和交付其所属的贷款文件并支付债务。

4.4个子公司。

(A)本合同附表4.4正确列出了截止日期的名称、法人形式、已发行和未发行的适用股本或成员权益或其他股权的股份数量、借款人或借款人的任何子公司(具体说明所有者)所拥有的股本或成员权益或其他股权的适用股份数量以及借款人的所有子公司的组织管辖范围。除附表4.4所述外，截至截止日期，借款人并不拥有任何可转换或可交换的股本、会籍权益、其他股权或债务证券，以换取任何人士的股本、会籍权益或其他股权。除非附表4.4另有说明，否则截至截止日期，每家附属公司的所有已发行股本股份、所有未偿还的会员权益或所有其他股权单位(视属何情况而定)均由借款人登记并实益拥有，并无尚未行使的期权、认股权证或其他权利可购买任何该等附属公司的股本，而如此拥有的所有该等股份、会员权益或其他股权已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评税，并且是按照所有适用的州及联邦证券及其他法律发行的，且无任何留置权。但允许的产权负担和根据第6.9节允许的其他产权负担除外。

(B)截至截止日期，每家子公司均为正式形成、有效存在的附表4.4所述类型的法律实体，并且，如果这一概念在该子公司的组织管辖范围内得到法律承认，并且在其组织管辖权法律下处于“良好的地位”，则具有作为外国组织开展业务的适当资格；如果该概念在任何适用的管辖范围内得到法律承认，于每个司法管辖区内，如因其业务的经营或其物业的拥有权或租赁而有需要取得该等资格(除非未能具备适当的资格及良好的信誉不能合理地预期会产生重大不利影响)，并拥有进行其业务及拥有及租赁其物业所需的一切必要权力及授权，则该公司在该等司法管辖区内均处于“良好”地位。

(C)每家子公司均遵守适用于其业务的所有法律和其他要求，并已从任何政府机构获得所有授权、同意、批准、命令、许可证和许可，并且每个此类子公司都已向任何政府机构提交了处理其业务所需的所有文件、注册和资格，或从任何政府机构获得了豁免，除非未能遵守这些规定，否则不能合理地预期获得此类授权、同意、批准、命令、许可证和许可、完成此类备案、注册和资格或获得此类豁免会产生重大不利影响。

4.5财务报表。借款人已向贷款人提供(A)截至2004年12月31日的财政年度借款人及其附属公司经审计的综合财务报表和(B)截至2005年3月31日的财政季度借款人及其附属公司的综合及综合财务报表。该等财务报表按照一贯采用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报截至该日期及期间的财务状况、经营结果及财务状况的变动。

4.6无其他负债；无重大不利变化。于截止日期，借款人及其附属公司并无任何重大负债或重大或有负债根据公认会计原则规定须于第4.5节所述财务报表中反映或披露，但自该等财务报表日期起于正常业务过程中产生的负债及或有负债除外。截至截止日期，自2004年12月31日以来，没有发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的情况或事件。

4.7财产的所有权和所在地。截至截止日期，除附表4.7所载外，借款人及其附属公司对第4.5节所述财务报表所反映的财产(属资本租赁责任标的之资产除外)拥有有效所有权，但在任何情况下均属不重要的财产项目或所有权例外情况，以及其后在正常业务过程中出售或处置的财产除外。此类财产不受任何其他人的留置权和权利的限制，但附表4.7所述的留置权或他人权利以及允许的产权负担、根据第6.9条允许的其他产权负担和允许的他人权利除外。

4.8无形资产。借款人及其附属公司拥有或有权在各自业务所需的范围内使用目前经营的业务所使用的所有重要商标、商号、版权、专利权、电脑软件、许可证及其他无形资产，且据借款人所知，该等无形资产与任何其他人士的有效商标、商号、版权、专利、专利权或无形资产并无冲突，以致可合理预期该等冲突会产生重大不利影响。附表4.8列出了借款人或其任何子公司在截止日期结束的五(5)年内的任何时间使用的所有专利、专利申请、商标、商品名称和商业风格。

4.9诉讼。除非(A)保险承运人没有声称不包括保险标的和保险金额的任何事项(受适用的免赔额和扣除额的限制)，(B)涉及对借款人或其任何附属公司的索赔少于25万美元的任何事项或一系列相关事项，(C)不涉及对借款人或借款人的任何附属公司的索赔或收费的行政性质的事项，以及(D)附表4.9所列事项，没有诉讼、诉讼、关于借款人或其任何子公司已收到或已收到通知，或据借款人所知，向任何政府机构发出威胁或影响借款人或其任何子公司或其任何财产的法律程序或调查待决。借款人、其子公司，或据借款人所知，任何此类人士的任何高管均未因与构成重罪的任何犯罪行为有关或正在参与构成重罪的任何犯罪行为而被起诉或定罪，或目前正在接受与构成重罪的任何反敲诈勒索或犯罪行为或活动有关的诉讼或程序，或据借款人所知，正在接受与构成重罪的任何反勒索或犯罪行为或活动有关的调查。

4.10具有约束力的义务。借款人作为缔约方的每一份贷款文件，在由借款人签署和交付时，将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人的条款对借款人强制执行，但债务人救济法或衡平法原则可能限制强制执行的情况除外，这些法律或衡平法原则与授予特定履约救济和其他衡平法救济有关，由司法裁量决定。

4.11无默认设置。未发生且仍在继续的事件为违约或违约事件。

4.12 ERISA.

(A)就每项退休金计划而言：

(1)该养恤金计划在所有重要方面都符合《雇员补偿和保险法》和任何其他适用法律，如果不遵守可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(2)这种养恤金计划没有产生任何可合理预期产生重大不利影响的“累积资金不足”(如《雇员退休保障条例》第302节所界定)；

(Iii)未发生可合理预期具有重大不利影响的“可报告事件”(如ERISA第4043条所定义，但不包括PBGC已通过法规免除其中所载的在该事件发生后30天内通知其的要求的事件)；以及

(Iv)借款人或其任何附属公司并无从事任何可合理预期会产生重大不利影响的非豁免“禁止交易”(定义见守则第4975节)。

(B)借款人或其任何附属公司均没有或预期会对任何多雇主计划承担任何可合理预期会产生重大不利影响的提款责任。

4.13法规U；《投资公司法》。本协议项下任何预付款的任何部分不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，这违反了U规则。借款人及其任何子公司都没有或需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

4.14披露。借款人高级官员根据本协议向行政代理或任何贷款人所作的书面声明，或与任何预付款有关的声明，在截至该协议之日，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了必要的重大事实，以使该声明在作出声明之日的所有情况下不具有误导性。

4.15纳税义务。借款人及其附属公司已提交所有需要提交的报税表，并已就上述报税表所涵盖的期间、财产或交易，或根据借款人或其任何附属公司所收到的任何评估，缴付或拨备支付所有税款，但(A)经适当程序真诚地提出争议，并已建立和维持充足储备的税项(如有)，及(B)非实质税项，只要借款人或任何附属公司的物质财产不会面临被扣押、征收或没收的迫在眉睫的风险。

4.16个预测。截至截止日期，据借款人所知，最近提交给行政代理的预测中提出的假设是合理的，彼此之间以及借款人已知的所有事实都是合理的，并且这些预测合理地基于这些假设。第4.16节中的任何内容不得解释为实际实现预测的陈述或约定。

4.17有害物质。除附表4.17所述或借款人随后可能以书面形式向行政代理披露的情况外，(A)借款人或其任何子公司在任何时候均未违反任何《危险材料法》，在不动产上、从不动产或不动产之下处置、排放、释放或威胁排放任何有害材料，这将单独或总体构成重大不利影响；(B)不存在违反任何影响不动产的危险材料法的条件，除非此类违规行为不会单独或总体构成重大不利影响，(C)借款人或任何附属公司没有或已经将任何不动产或其任何部分用作制造任何危险材料的场地，以及(D)借款人或任何附属公司在任何不动产上使用、产生或储存任何危险材料，或借款人或任何附属公司将任何危险材料运往或运离该不动产，该等使用、产生、储存和运输在所有重要方面均符合所有危险材料法律。

4.18员工事务。不存在与任何待决的工会或员工团体的罢工、停工或劳资纠纷，或据借款人所知，涉及借款人或任何子公司的公开威胁，这些个别或总体可能会产生实质性的不利影响。

4.19财政年度。借款人及其子公司各自在截至12月31日的财年运营。

4.20偿付能力。在本协议和其他贷款文件生效后(包括截止日期在本协议项下的垫款生效后)，借款人应具有偿付能力。

第五条。

平权契约
(除资料及
报告要求)

只要任何预付款仍未支付，或任何其他债务仍未支付，或任何承诺的任何部分仍有效，借款人应并应促使每家子公司，除非行政代理(经必要贷款人的书面批准)另有同意：

5.1纳税和其他潜在的留置权。就其各自的财产或其任何部分，以及就其各自的收入或利润或其任何部分，迅速支付和解除对其中任何一方施加的所有税项、评税、政府收费或征费，但借款人及其附属公司无须支付或安排支付：(A)尚未逾期的任何税项、评税、收费或征款，或只要有关实体已为支付该等税项、评税、收费或征款而真诚地提出争议，或(B)只要借款人或任何附属公司的物质财产并无即将被扣押的危险，则无须缴付或安排支付任何无形的税项，被征用或被没收的。

5.2保存存在。保留和维护它们各自在各自成立管辖区的存在(第6.4节允许的除外)，以及任何政府机构为处理其各自业务所必需的所有实质性授权、权利、特许经营权、特权、同意、批准、订单、许可证、许可或登记，并有资格并保持资格在每个管辖区(鉴于其各自业务或其各自财产的所有权或租赁)有资格并保持资格处理业务，除非不具备资格或保持资格不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.3物业的维护。维护、维护和保护其各自的财产，使其处于良好的状态和状况，并在正常业务过程中受到损耗，并且不允许对其各自的财产进行任何浪费，但下列情况除外：(A)未能维护、保存和保护使用寿命结束时的特定财产或对借款人和子公司的整体运营没有重大价值的财产，不应构成对本公约的违反；(B)本公约不应被解释为禁止根据第6.3节允许的任何处置。

5.4保险的维持。向负责任的保险公司维持或安排维持责任、意外及其他保险(受惯常的免赔额及扣除额规限)，其金额及风险与从事类似业务及拥有类似资产的负责任公司所承保的数额及风险相同。

5.5遵守法律。除非借款人及其子公司不需要遵守法律的要求，否则他们中的任何人都将通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

5.6检验权。在合理通知下，在正常营业时间内的任何时间，按照行政代理的要求(但不得实质性干预借款人或其任何子公司的业务)，允许行政代理或任何贷款人或其任何授权雇员、代理人或代表检查、审计、复制和摘录借款人及其子公司的记录和账簿(包括与之相关的任何软件或光盘文件)，并访问和检查借款人及其子公司的财产，并与借款人及其子公司的任何高级管理人员、主要雇员或会计师讨论借款人及其子公司的事务、财务和账目，并应要求，及时向行政代理或任何贷款人提供向借款人董事会或董事会审计委员会提供的所有财务信息的真实副本。如果借款人或任何附属公司的任何物业、账簿或记录由第三方拥有，借款人授权该第三方允许行政代理或任何贷款人或其任何代理进行检查或审计，并回应行政代理或任何贷款人要求提供有关该等物业、账簿和记录的信息。尽管有上述规定，如果违约事件已经发生并且仍然有效，则不需要事先通知任何此类检查、审计、访问、检查或讨论。

5.7备存纪录及帐簿。保持充分的记录和账簿，反映符合GAAP的所有财务交易，并一致适用，并实质上符合任何对借款人及其子公司拥有监管管辖权的政府机构的所有适用要求。

5.8遵守协议。迅速和充分履行其中任何一方或多方作为当事方的所有合同义务，但下列合同义务除外：(A)履行合同义务会导致违约，或(B)任何一方随后通过适当程序真诚地提出异议，或(C)不能合理预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外。

5.9收益的使用。将所有垫款所得用于(A)为借款人及其附属公司(包括SCW)的某些债务提供再融资，(Ii)为某些收购提供资金，以及(C)提供借款人及其附属公司的营运资金和一般企业用途的需要。

5.10危险材料法。按照所有适用的危险材料法保存和维护所有不动产及其每一部分，除非不单独或总体构成重大不利影响，并立即以书面形式通知行政代理(附上任何相关书面材料的副本)：(A)政府机构根据任何适用的危险材料法以书面形式提起、完成或威胁的任何和所有物质强制执行、清理、清除或其他政府或监管行动；(B)任何人对借款人或任何子公司提出或威胁的与损害、贡献、成本回收、赔偿有关的任何和所有物质索赔，任何危险材料造成的损失或伤害；及(C)任何高级官员发现借款人在该等不动产毗邻或附近的任何重大事故或状况，而该等不动产可合理地预期会导致该等事故或状况

根据任何适用的危险材料法，不动产或其任何部分须受此类不动产的所有权、占有权、可转让性或用途的任何限制。

5.11最低债务评级。始终将债务评级维持在等于(或好于)Baa3或BBB-的水平(仅限于借款人)。就本第5.11节而言，如果在任何确定日期的现行债务评级为“分离评级”，则应适用较低/最低债务评级。

5.12辛迪加流程。就本协议项下信贷安排的银团事宜，在牵头安排人可能合理要求的方面进行合作，包括提供资料(以牵头安排人可接受的形式及实质内容)，以纳入提供予意向银团成员的书面材料，以及借款人及其附属公司的高级职员参与与意向银团成员举行的会议。

第六条。

消极契约

只要任何预付款仍未支付，或任何其他债务仍未支付，或任何承诺的任何部分仍然有效，借款人不得也不得允许其任何子公司，除非行政代理(获得必要的贷款人的书面批准，或如果第11.2节要求，所有贷款人)另有同意：

6.1提前偿还债务。在到期日期之前预付借款人或任何子公司的任何债务的本金或利息，或向任何人支付任何款项或存款，其效果是在到期日期之前偿还借款人或任何子公司的任何债务，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件项下对行政代理和贷款人的债务；(B)仅通过发行本协议允许的额外债务来提前偿还或偿还债务；但该等额外债务的加权平均年限或(Ii)其加权平均年限相等于或长于正获退还的债务，及(C)经所需的贷款人预先以书面核准的对他人的债务，则该等额外债务的加权平均年限或(Ii)该等债务的加权平均年限或等于或长于该等债务。

6.2提前偿还附属债务。就任何附属债务支付任何(A)本金(包括偿债基金付款)或任何其他金额(预定利息支付除外)，或购买或赎回任何附属债务，或向任何受托人或其他人士存放任何款项、证券或其他财产，以保证任何附属债务的本金或其任何部分将于到期时支付，或(B)任何附属债务的预定利息(如根据管限该等附属债务的条款禁止支付)。

6.3财产的处置。对其财产进行任何处置，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：(A)处置陈旧的财产或没有实质性剩余使用年限的财产；(B)在截止日期后结束的任何财政年度内处置总额不超过2,000,000美元的财产，或从结束日期及以后到终止日期的总额不超过8,000,000美元的处置；但(I)在根据第(B)款进行任何此类处置时，不存在违约或违约事件，或该处置不会导致违约或违约事件，以及(Ii)与处置有关的销售价格(根据第(A)或(B)条)应以现金和/或债务或根据第6.14(H)节允许的投资的其他证据支付，以及(C)根据任何政府机构在征用权诉讼程序和任何该等诉讼的任何和解中的任何命令进行处置。

6.4合并。与任何人士合并或合并为任何人士，但附属公司合并及合并为借款人(借款人为尚存实体)、附属公司彼此合并或与准许收购有关的合并除外，惟(A)不会因此而导致违约或违约事件，及(B)任何该等“尚存”实体应已签立行政代理可能合理地认为因该等合并而适当的贷款文件修订(如有)。

6.5敌意收购要约。如果任何公司或其他商业实体的董事会或管理层已通知借款人它反对该要约或购买，或完成购买或收购任何公司或其他商业实体百分之五(5%)或更多的有表决权权益的要约，且该通知未被撤回或取代。

6.6分布。声明或支付或作出任何形式的分配，无论是从资本、收入或其他方面，也无论是以现金或其他财产，但以下情况除外：

(A)任何附属公司向借款人或借款人的任何全资附属公司作出的分派；

(B)由仅以股本支付的股息或购买股本的权利组成的分配，只要当时不存在违约或违约事件；及

(C)分配包括(I)在截止日期及之后回购借款人的优先股，总金额不超过2,500,000美元，以及(Ii)以现金支付股息，其方式与借款人在任何财政年度的过往做法合理一致，前提是在任何该等情况下，当时并不存在违约或违约事件，而借款人将于本财政季度结束时遵守第6.12节的规定。

6.7 ERISA。(A)在任何时候，允许任何退休金计划：(I)从事任何非豁免的“禁止交易”(如守则第4975节所界定)；(Ii)未能遵守《雇员补偿及补偿办法》或任何其他适用法律；(Iii)招致任何重大的“累积资金不足”(如《雇员补偿及补偿办法》第302节所界定)；或(Iv)以任何方式终止，而就上述每个事件而言，可合理地预期会导致重大不利影响，或(B)完全或部分退出任何多雇主计划，如果这样做可合理地预期会导致重大不利影响。

6.8业务性质的改变。对借款人及其子公司的业务性质作出任何改变，将其作为一个整体，与目前进行的一样；但允许的收购不应被视为此类改变。

6.9留置权和负面质押。在其各自的物业上或就其各自的物业创建、招致、承担或容受任何性质的留置权或负质押，或就其各自的任何物业从事任何出售和回租交易，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)在截止日期存在并在附表4.7及其任何续期/延期或修订中披露的留置权和负质押，但由此担保或受益的债务不得增加；

(B)贷款文件中的留置权和负承诺；

(C)准许的产权负担；

(D)保证许可收购债务的留置权，这些债务在许可收购发生时已经存在，并且不是在考虑这种许可收购时产生的；

(E)以核准资本资产负债为抵押的留置权，或以该等核准资本资产的债项所得的收益，或以任何由该等债项直接或间接再融资的任何债项的收益所取得、建造或筹措资金的资本资产为限；但借款人及/或其附属公司在截止日期后借该留置权担保而招致的该等债务的本金总额，在任何一次未清偿时不得超过$10,000,000(按照一贯适用的公认会计原则厘定)；及

(F)关于借款人的子公司在该子公司订立的军事公用事业私有化下的权利的任何消极承诺。

6.10债务和保证义务。如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果借款人在违约事件生效后不遵守第6.12节或第6.13节的规定，或者违约事件将会发生，则产生、招致或承担任何债务或担保义务。尽管有上述规定，借款人不得允许任何子公司产生、产生、承担或忍受存在任何债务或担保义务，但下列情况除外：(A)允许收购债务、(B)允许资本资产债务、(C)附表6.10(B)所列现有债务、(D)欠借款人或全资子公司的债务、(E)无担保定期债务(即非循环信贷)，即(I)加权平均寿命比本协议项下借款更长或满足6.1节的要求，(Ii)在政府机构对该附属公司的债务的发行具有监管管辖权的范围内，该债务的发行是经该监管司法管辖区允许的；(Iii)在该附属公司的正常业务过程中产生并且与SCW以往的做法基本一致；及(Iv)由任何人士或政府机构(商业银行除外)根据信贷协议或与该协议实质上类似的安排提供；及(F)本金总额不超过1,000,000美元的其他无担保债务。

6.11与关联公司的交易。(B)根据第6.14(D)条允许的投资，(C)根据第6.6条允许的分派；(D)与全资子公司的交易；及(E)至少与借款人或其子公司按总体条款有利的交易，与具有同等议价能力的非关联方之间的公平交易。

6.12融资债务总额比率。允许总融资债务比率，截至任何财政季度的最后一天，大于0.65到1.00。

6.13利息覆盖率。允许利息覆盖率，截至任何财政季度的最后一天，低于3.25%至1.00。

6.14投资和收购。进行任何收购或订立任何协议以进行任何收购，除非事先获得行政代理和必要的贷款人的书面批准，或进行或忍受存在任何投资，但以下情况除外：

(A)经准许的收购；

(B)截止日期存在并在附表6.14披露的投资；

(C)现金等价物构成的投资；

(D)向借款人及其附属公司的高级人员、董事和雇员提供贷款和垫款，用于旅行、娱乐、搬迁、预期红利、行使股票期权和类似的普通业务目的的投资，但在任何未偿还的时间，此类投资的总额不得超过1,000,000美元；

(E)对作为借款人全资附属公司的附属公司的投资；

(F)在正常业务过程中向借款人及其附属公司的客户或供应商提供信贷的投资，以及为清偿或部分清偿而获得的任何投资；

(G)为解决与另一人的善意纠纷而收到的投资，但在任何未清偿的时间，此类投资的总额不得超过500,000美元；

(H)相当于售予他人的财产或向他人提供的服务的全部或部分售价的投资，但在任何尚未清偿的时间，该等投资的总额不得超过$500,000；及

(1)由欠借款人或其任何附属公司的债务和保证义务组成的投资。

6.15经营租赁。于任何财政年度内，借款人及其附属公司根据经营租约支付租金的总责任将超过4,000,000美元，则不会产生任何支付租金的责任。

6.16修正案。修订或修改(A)证明或管辖任何附属义务的任何契约、协议或文书的任何条款或条款，或(B)任何实质性合同的任何实质性条款，如果在任何该等情况下，任何方面的修订或修改将会或可能对贷款人的利益产生不利影响。

6.17使用贷款人的名称。在任何业务运作中使用任何贷款人的名称(或任何贷款人的任何附属公司的名称)，除非在借款人的正常业务过程中识别循环贷款的存在和贷款人的名称，或为了遵守法律规定的借款人义务。本协议中包含的任何内容均无意允许或授权借款人代表任何贷款人或行政代理作出任何承诺或签订任何合同。

6.18会计期间的变更。变更会计年度或其他任何会计期间，根据本条例报告或以其他方式报告财务结果。

第七条。

信息和报告要求

7.1财务和商业信息。只要任何预付款仍未支付，或任何其他债务仍未支付，或任何承诺的任何部分仍然有效，除非行政代理(经必要贷款人的书面批准)同意，否则借款人应向行政代理交付下列文件的足够数量的副本，由行政代理分发给贷款人，费用由借款人承担。

(A)(I)在切实可行的范围内，在每个截至3月31日、6月30日和9月30日的财政季度结束后五十(50)天内(自截至2005年6月30日的财政季度开始)，提供借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合及综合资产负债表、该财政季度及该财政季度的综合收益、营运及现金流量表，以及截至该财政季度最后一天的股东权益报表，一切均属合理详细，(Ii)该等财务报表须由借款人总裁或首席财务官核证，以公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量，并符合在该日期及该期间一致适用的公认会计原则(脚注披露除外)，但须受正常的年终应计项目及审计调整所规限。

(B)(I)在切实可行范围内尽快并无论如何于每个财政年度结束后一百(100)日内公布借款人及其附属公司于该财政年度结束时的综合及综合资产负债表，以及借款人及其附属公司于该财政年度的综合及综合收益、营运、股东权益及现金流量表，一切均属合理详细。该等财务报表应按照公认会计原则编制，并一致适用，该等合并财务报表应附有由借款人选定并令所需贷款人合理满意的普华永道会计师事务所或其他公认地位的独立公共会计师的报告，该报告应按照当时公认的审计准则编制，不受任何限制或例外，并应具体披露该等会计师在借款人或其附属公司适用的账目管理程序中发现的任何变化；(Ii)该等会计师报告应附有一份证明书，说明：在根据公认的审计准则进行审查以证明该财务报表和该报告时，该等会计师对当时存在的任何违约行为一无所知，或者，如果该会计师认为存在任何此类违约行为，说明该违约行为的性质和状况，并说明该会计师已根据第6.12和6.13节审查了借款人在该财政年度结束时的财务计算(应与该证书一起提交), 已阅读这些章节(包括其中使用的所有定义术语的定义)，并且在审查过程中，此类会计师没有注意到任何内容会导致他们认为这些金额不是借款人按照本协议规定的方式计算的，并且(Iii)此外，借款人应向行政代理提交一份(A)该会计师在编制上述报告时编写的任何《管理信函》，以及(B)该会计师在编写上述报告时编写的单独报告，根据这份单独的报告，应要求这些会计师披露这些会计师在当时的经常账户管理过程中发现的任何重大变化(包括确定回报和准备金、库存管理做法和应收账款管理做法)。

(C)在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于每个财政年度开始后六十(60)天，借款人及其附属公司的预算和预测应(I)按财政季度列出该财政年度的四(4)个财政季度，(Ii)按年度列出该财政年度之后至到期日的每个财政年度、预计的资产负债表、经营报表和现金流量表，所有这些都是合理详细的；

(D)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供独立会计师向借款人(或其董事会)提交的与借款人或其任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一家的审计；

(E)在备妥后，无论如何在向证券交易委员会提交后五(5)个银行日内，向借款人或其任何附属公司的股东提交的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人或其任何附属公司可能或必须向

证券交易委员会根据1934年修订的《证券交易法》第13或15(D)节的规定，而不是按照第7.1节的其他规定要求交付给贷款人；

(F)根据任何政府机构的保密要求，在贷款人提出要求后，立即向任何政府机构提供借款人提交的任何其他报告或其他文件的副本；

(G)一旦借款人高级官员意识到，且无论如何，在知晓后五(5)个银行日内，发生任何(I)涉及任何养老金计划或根据其设立的任何信托的“可报告事件”(该术语在ERISA第4043节中定义，但不包括PBGC已通过法规放弃其中规定在该事件发生后30天内通知它的要求的事件)或(Ii)非豁免的“被禁止交易”(该术语在ERISA第406节或该守则第4975节中定义)的发生，指定其性质的电话通知，以及在该电话通知后不超过两(2)个工作日的书面通知，再次指明其性质，并指明借款人正在或打算对其采取什么行动，以及在知道的情况下，国税局对此采取的任何行动；但如果预期负债低于100,000美元，则不需要根据本第7.1(G)节规定发出此类通知；

(H)在切实可行的范围内，并在任何情况下，在借款人高级官员察觉构成失责或失责事件的任何情况或事件的存在后两(2)个银行日内，尽快发出电话通知，指明其性质和存续期，并在该电话通知后不超过两(2)个银行日内，再次发出书面通知，指明其性质和存续期，并指明借款人正就此采取或拟采取的行动；

(I)借款人高级人员知悉(I)任何人已就借款人或其任何附属公司的索偿提起法律程序，而该索偿超出其保险的全部承保金额$250,000或以上，(Ii)任何债权人根据涉及$250,000或以上的债务的信贷协议，或根据涉及总计租金$250,000或以上的租约的任何出租人，声称借款人或其任何附属公司根据该等法律程序违约，或，(Iii)任何人已就根据合约向借款人或其任何附属公司提出的申索展开法律程序，而该合约并非信贷协议或实质租约，而该等申索是关乎超过$250,000的申索，或在其他情况下可合理地预期会导致重大不利影响的，并已展开一份说明与该等申索有关的事实的书面通知，以及借款人及/或其适用的附属公司正就该等申索采取或拟采取何种行动；和

(J)行政代理人或必要的贷款人可能不时合理地要求的其他数据和信息。

根据第7.1节要求交付的信息(如果任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为已在以下日期交付：(A)借款人向贷款人发出通知，表明该信息已发布在借款人的互联网网站上的签名页上所列的网站地址上，或在该通知中指定的另一个网站上，贷款人可以免费访问，或(B)借款人在平台上代表借款人发布了文件；但(I)公司应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。

7.2合规证书。只要任何预付款仍未支付，或任何其他债务仍未支付或未履行，或任何部分承诺仍未履行，借款人应自费向行政代理提交一份由借款人总裁或首席财务官签署的合规证书，由行政代理在根据第7.1(A)条和第7.1(B)条要求的财务报表的同时分发给贷款人。

第八条。

条件

8.1截止日期提前。每个结算日贷款人在结算日及之后垫款的义务，以及开证贷款人出具额外信用证(视情况而定)的义务，均须遵守下列先决条件，每项条件均应在进一步垫款或签发额外信用证(视情况而定)之前履行(除非所有结算日贷款人以其唯一和绝对酌处权另行约定)：

(A)行政代理应已收到下列所有文件，除非另有说明，每一份应为原件，每一份应由当事各方的一名负责官员妥善签署，每一份的日期均为

截止日期以及行政代理及其法律顾问满意的形式和实质内容(除非另有规定，或在下列任何日期的情况下，除非行政代理另有同意或指示)：

(1)至少一(1)份本协议的签署副本，以及行政代理满意的额外签署副本的安排，数量足够分发给截止日期的贷款人和借款人；

(2)借款人以每个截止日期贷款人为受益人执行的票据，每张本金金额等于该贷款人的承诺；

(3)借款人签署的转动线单据；

(4)就借款人而言，行政代理可能合理地要求的文件，以确定借款人的正当组织、有效存在和良好地位、其在其从事业务的或要求具有这种资格的每个重要司法管辖区从事业务的资格、其签立、交付和执行其所属一方的贷款文件的权限、其授权代表其行事的每名负责官员的身份、权限和能力，包括公司章程及其修正案的核证副本、章程及其修正案、良好信誉证书和/或从事业务的资格证书、税务清关证书、公司决议证明或其他适用的授权文件、任职证明、负责人证明等；

(五)律师的意见；

(6)适用的一项或多项借款请求、信用证请求或延续/转换请求；

(7)由借款人高级人员签署的证明书，证明第8.1(D)及8.1(E)条所指明的条件已获符合；及

(8)行政代理机构和/或任何截止日期贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)根据第3.3条规定，在截止日期或之前应支付的费用应已支付。

(C)行政代理与准备本协议有关的合理费用和开支，以及根据第11.3条应支付的、在截止日期前向借款人开具发票的与本协议有关的每一份其他贷款文件，应已支付。

(D)第4条所载借款人的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误。

(E)借款人和任何其他各方应遵守贷款文件的所有条款和规定，并在截止日期生效任何预付款或签发的信用证，不会发生任何违约或违约事件，并将继续发生。

(F)贷款人的特别法律顾问谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所应合理地满意与贷款文件有关的所有法律事项。

(G)截止日期应为2005年6月6日或之前。

8.2任何预付款。每个贷款人支付任何预付款的义务，以及签发任何信用证的出具贷款人的义务，均受下列先决条件的制约(除非必要的贷款人，或在根据第11.2条规定需要所有贷款人批准的任何情况下，所有贷款人应以其唯一和绝对的酌情决定权另有约定)：

(A)除非(I)在某一特定日期有明文规定或由于本协议允许的变更而不再真实和正确的陈述和保证，或(Ii)借款人披露并经必要的贷款人书面批准的陈述和保证外，第4条(其他)所载的陈述和保证除外

第4.4条、第4.6条(第一句)、第4.9条和第4.16条)在预付款或信用证日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确，犹如在该日期作出的一样；

(B)自截止日期以来，未发生任何构成重大不利影响的情况或事件；

(C)除附表4.9所述或截至截止日期并无规定须予述明的事项外，届时不得在任何政府机构席前待决或威胁针对或影响借款人或其附属公司或其中任何财产的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查构成重大不利影响；

(D)行政代理应及时收到借款请求(或第2.1(B)节第二句所述的电话或其他借款请求，如适用)，或开证贷款人应已收到符合第2条规定的信用证请求；以及

(E)行政代理应已收到行政代理或必要的贷款人合理要求的与前述有关的其他证书、文件或同意，其形式和实质应令行政代理合理满意。

第九条。

失责事件及失责事件发生后的补救

9.1违约事件。下列任何一项或多项事件的存在或发生，不论其原因为何，在任何情况下，均应构成失责事件：

(A)借款人没有在到期日期就任何债券或其任何部分支付本金；或

(B)借款人未能在到期日后五(5)个银行日内支付任何票据的利息或第3.2或3.4条下的任何费用或其任何部分；或未能在提出书面要求后五(5)个银行日内支付根据任何贷款文件或其任何部分须支付予贷款人或行政代理人的任何其他费用或款额；或

(C)借款人没有遵守、或导致或允许其任何附属公司不遵守第六条所载的任何契诺；或

(D)(I)借款人未能以第7.1(I)条规定的方式遵守该条款，或(Ii)借款人未能在第7条规定的履约日期后五(5)个工作日内履行第7条规定的任何其他报告要求；或

(E)借款人或任何其他一方未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议(并非上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述)，而在行政代理代表违约的必要贷款人发出通知后二十(20)天内，该项违约将继续得不到补救；或

(F)借款人或任何其他一方在任何贷款文件中所作的任何陈述或保证，或借款人或该另一方依据任何贷款文件而交付的任何证明书或其他书面文件中所作出的任何陈述或保证，经证明在作出或重申任何要项时是不正确的；或

(G)借款人或其任何附属公司(I)在到期时(或在任何述明的宽限期内)，未能(不论是在述明的到期日、提早还款或其他原因)偿付其须支付的任何现时或未来债项$2,500,000或以上的本金或任何本金分期付款，或未能支付其现时或未来债项的任何担保$2,500,000或以上的本金或任何本金分期付款，或(Ii)未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何其他条款、契诺或协议，或蒙受任何失责事件发生，而该等条款、契诺或协议是与现时或未来的$2,500,000或以上的债项有关的，或对现有或未来债务的任何担保2,500,000美元或以上，但由于上述不履行或容受，任何一名或多於一名持有人(或其代表的代理人或受托人)有权宣布该等债务于到期日期前到期，或有权要求借款人或任何上述附属公司赎回或购买、或提出赎回或购买全部或部分该等债务；或

(H)任何贷款文件，在签立和交付后的任何时间，由于行政代理人同意或采取行动(或不作为)或完全清偿所有义务以外的任何理由，不再具有完全效力和作用，或在任何方面被具有司法管辖权的法院宣布为无效、无效或不可执行，对贷款人的利益有重大不利；或贷款文件的任何一方以书面形式否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销该贷款文件；或

(I)已就支付超过$2,500,000的款项(不包括在保险范围内或保险人已为其保留权利)作出针对借款人或其任何附属公司的最终判决，而在没有取得暂缓执行判决的情况下，在登录判决日期后三十(30)历日内，或在任何情况下迟于根据判决拟进行的任何出售日期前五(5)天，该判决仍未获履行；或任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序，是针对借款人或其任何附属公司的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征收后三十(30)个历日内没有解除、腾出或完全担保；或

(J)借款人或其任何附属公司设立或同意根据债务人救济法提起与其或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，或无能力或以书面承认其无能力在债项到期时偿付其债项，或为债权人的利益作出转让；或为该借款人或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的人员未经该人的申请或同意而获委任，而该项委任在六十(60)历年内不获解除或中止。

或根据债务人救济法提起的与任何此种人或其全部或任何部分财产有关的任何程序，未经此人同意而提起，并继续未经驳回或中止六十(60)个日历日；或

(K)控制权发生变更；或

(L)借款人、SCW或Chapparal City水务公司的任何一家，或在紧接该项解散或清盘开始前拥有公平市值超过$20,000,000的资产的任何其他附属公司的解散或清盘，或借款人或任何该等附属公司或其各自的合伙人、成员、董事或股东(视属何情况而定)的解散或清盘，须采取行动寻求将借款人或该等附属公司解散或清盘；或

(M)发生任何其他贷款文件下的违约事件(该术语在任何其他贷款文件中明确界定)；或

(N)借款人维持的任何养老金计划最终被PBGC确定为存在重大的“累积资金不足”，这一术语在ERISA第302条中的定义超过了借款人截至最近结束的财政季度的综合总资产的5%；或

(O)附属债务的任何持有人以书面形式断言，该附属债务没有按照其条款从属于该债务，而借款人没有立即以书面否认这种断言，并对该持有人根据这种断言采取行动的任何企图提出异议；或

(P)发生任何事件，使任何附属债务的持有人(或其代理人或受托人)有权宣布该附属债务在到期日期前到期，或有权要求发行人赎回或购买，或要约赎回或购买任何附属债务的全部或任何部分，或有司法管辖权的法院作出最终判决，裁定任何附属债务并未按照其条款从属于该等债务。

9.2违约时的补救措施。在不限制行政代理或贷款人在本协议、其他贷款文件、适用法律、股权或其他方面规定的任何其他权利或补救措施的情况下：

(A)在发生第9.1(J)条所述的失责事件以外的失责事件时，以及在失责事件持续期间：

(1)借款人明确放弃的垫款承诺和行政代理或贷款人的所有其他义务以及借款人和任何其他当事人在贷款文件下的所有权利应暂停，但所有贷款人或必要的贷款人(根据第11.2节，视情况而定)均可放弃违约事件，或在不放弃的情况下，按照贷款人或必要贷款人(视情况而定)满意的条款和条件，决定恢复承诺和该等其他义务和权利，并提供进一步的垫款，该等免除或决定同样适用于：并对所有出借人具有约束力；

(2)开证的贷款人可要求借款人立即支付相当于行政代理代表贷款人在有息现金抵押品账户中持有的所有未清偿信用证的实际总额，作为所有债务的抵押品；以及

(3)必要的贷款人可要求行政代理终止所有票据的承诺及/或宣布所有票据的全部或部分未付本金、所有应计及未支付的利息及根据贷款文件应支付的所有其他款项立即到期及应付，而借款人无须提出抗辩、出示不兑现通知、要求付款或发出任何种类的进一步通知，而上述款项即成为到期及应付款项。

(B)在发生第9.1(J)条所述的任何违约事件时：

(1)借款人明确免除的承诺，在不通知借款人或要求借款人的情况下终止，但所有贷款人可在不放弃的情况下放弃违约事件，或在所有贷款人满意的条件下，决定恢复承诺并提供进一步的垫款，这一决定应平等地适用于所有贷款人，并对所有贷款人具有约束力；

(2)应立即向开证贷款人支付一笔相当于所有未付信用证的有效金额总和的款项，而无需通知或要求借款人，借款人将由行政代理人代表贷款人持有一个有利息的现金抵押品账户，作为所有债务的抵押品；以及

(3)所有票据的未付本金、所有应累算及未付的利息，以及根据贷款文件须支付的所有其他款额，均须即时到期及支付，借款人无须作出抗辩、提示、退票通知、要求付款或任何形式的进一步通知，而所有这些均由借款人明示放弃。

(C)在发生任何违约事件时，贷款人和行政代理，或他们中的任何人，无需通知(除非任何贷款文件中明确规定的除外)或要求借款人(借款人明确放弃的通知除外)，可继续(但仅在必要的贷款人同意下)保护、行使和执行他们在贷款文件下针对借款人和任何其他方的权利和补救，以及法律或衡平法规定的其他权利和补救。

(D)贷款人行使权利及补救的次序及方式，须由所需的贷款人酌情决定，而行政代理人及贷款人或其中任何一人所收取的所有付款，须首先用于行政代理人及贷款人的费用及开支(包括合理的律师费及支出，以及合理分摊的由政务代理人或任何贷款人雇用的律师的费用)，然后按贷款文件所欠每名贷款人的债务总额与贷款文件所欠所有贷款人的债务总额的比例，按比例向贷款人支付，贷款人之间没有优先权或偏好的。无论每家贷款人如何处理付款，在计算本协议和附注项下借款人的债务时，付款应首先用于如上所述的行政代理和贷款人的成本和开支，其次用于支付任何贷款文件项下的应计和未付利息，直至申请之日及包括该日在内(按比例，不得重复，根据每份贷款文件项下到期的应计利息和未付利息计算)，第三项用于支付当时欠行政代理或贷款文件项下贷款人的所有其他款项(包括本金和手续费)。任何付款申请都不会治愈任何违约事件，也不会阻止贷款文件下应付金额的加速或继续加速，也不会阻止贷款人行使或继续行使本协议或其项下、法律或衡平法下的权利或补救措施。

第十条。

行政代理

10.1任命和授权。在符合第10.8条的规定下，每家贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力或行政代理确定的合理附带权力。这一任命和授权完全是为了便利循环融资的服务，并不构成任命行政代理人为任何贷款人的受托人或任何贷款人的代表以达到任何其他目的，除非贷款文件中有相反规定，否则行政代理人只能以行政和部长的身份采取这种行动并行使这种权力。

10.2管理代理及其附属公司。根据贷款文件，富国银行(和每个后续行政代理)拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样，术语“贷款人”或“贷款人”包括以个人身份的富国银行。富国银行(及各后续行政代理)及其联营公司可接受借款人、其任何附属公司、借款人的任何附属公司或其任何附属公司的存款，并可向借款人、其任何附属公司或借款人的任何附属公司一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如其不是行政代理，且无任何责任向贷款人作出交代。富国银行(和每一后续行政代理)无需向任何其他贷款人说明其作为本协议项下的管理代理的成本和开支的报销所收到的任何款项，或(受第11.10条的约束)其根据本协议作为贷款人的身份所收到的任何款项。行政代理不应被视为与任何贷款人保持信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或以其他方式对行政代理不利。

10.3任何抵押品的比例权益。行政代理人应代表所有贷款人根据贷款文件持有行政代理人收到或持有的所有抵押品(如有)或其中的权益。在行政代理人和贷款人有权获得偿还其在本协议项下的费用和开支(包括合理的律师费和支出及其他专业服务，以及行政代理人或贷款人所雇用的律师的合理分摊费用)的前提下，并受根据第9.2(D)条规定的付款的限制，每一贷款人在贷款人在该抵押品或其中的权益中的权益的比例应与贷款人在该抵押品或其中的权益的总比例相同。

贷款人在贷款文件下所欠的债务与贷款文件下对所有贷款人的债务总额相同，贷款人之间没有优先权或优先权。

10.4贷款人的信贷决定。每一贷款人同意，其已独立且不依赖于行政代理、任何其他贷款人或行政代理或任何其他贷款人的董事、高级管理人员、代理人、雇员或律师，而是依据借款人或其代表提供给其的信息以及其认为适当的其他信息，作出了自己的独立信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人还同意，其应在不依赖行政代理、任何其他贷款人或行政代理或任何其他贷款人的董事、高级管理人员、代理人、雇员或律师的情况下，继续在根据贷款文件行事或不行事时作出自己的独立信用分析和决定。

10.5管理代理采取的行动。

(A)除非行政代理人(或当时的行政代理人)已收到借款人的通知，说明违约的性质，或已收到贷款人的通知，说明违约的性质，而该贷款人认为违约已发生并仍在继续，否则行政代理人可假定并无违约发生及仍在继续。

(B)行政代理只承担贷款文件中明确规定的义务。

(C)除贷款文件中明确列明的任何义务外，只要行政代理人可以假定没有违约事件发生并且仍在继续，行政代理人可以但不应被要求行使其采取行动或不采取行动的自由裁量权，但行政代理人应被要求按照必要的贷款人(或所有贷款人，在第11.2节所要求的范围内)的指示采取行动或不采取行动，并且这些指示对行政代理人和所有贷款人具有约束力，但如果这样做会违反任何贷款文件或适用法律，或在行政代理的合理判断下会导致对行政代理承担责任的重大风险，则不得要求行政代理采取行动或不采取行动。

(D)如果行政代理已收到第(A)款规定的通知，行政代理应立即将此事通知贷款人，并应按照必要贷款人(或所有贷款人，在第11.2节要求的范围内)的指示采取行动或不采取行动，但如果这样做将违反任何贷款文件或适用法律，或行政代理合理判断将导致对行政代理承担重大责任，则不得要求行政代理采取行动或不采取行动，但如果必要的贷款人(或所有贷款人，如果根据第11.2条的要求)在收到行政代理人的通知后五(5)个银行日内未能指示行政代理人，则行政代理人可自行决定采取或不采取其认为适当的行动以保护贷款人的利益。

(E)行政代理不对任何贷款人按照必要的贷款人(或所有贷款人，如果根据第11.2节要求)的指示行事或不行事而承担责任，尽管本合同有任何其他规定。

10.6行政代理人的责任。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或律师均不对他们根据贷款文件或与贷款文件相关的任何行动或未采取的任何行动承担责任，除非他们自己存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制前述规定的情况下，行政代理及其董事、高级管理人员、代理人、雇员和律师：

(A)可将任何票据的收款人视为该票据的持有人，直至行政代理人收到由收款人签署的转让或转让通知为止，并可将每名贷款人视为该贷款人在本协议所有目的的债务中的权益的拥有人，直至行政代理人收到由该贷款人签署的、行政代理人满意的转让或转让通知为止；

(B)可以咨询法律顾问(包括内部法律顾问)、会计师(包括内部会计师)和由其挑选的其他专业人员或专家，或为借款人或借款人的任何子公司和/或其任何附属公司或贷款人咨询法律顾问、会计师或其他专业人员或专家，并不对以下事项负责

按照上述法律顾问、会计师或其他专业人士或专家的任何建议真诚地采取或不采取的任何行动；

(C)无须就任何贷款文件或在与任何贷款文件有关连的通知、证明书、报告、要求或其他陈述(书面或口头)中作出的任何陈述、保证或陈述，向任何贷款人负责；

(D)除贷款文件明文规定的范围外，并无责任要求或查询借款人是否履行或遵守任何贷款文件的条款、条件或契诺，或查阅借款人或借款人的任何附属公司的任何财产、簿册或纪录；

(E)不会就任何贷款文件、依据该文件或与该文件相关而提供的任何其他文书或文字的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、有效性、充分性或价值，向任何贷款人负责；

(F)不会因倚赖或不依据任何贷款文件、通知、同意、证明书、陈述、请求或其他文书或文字行事而招致任何法律责任，而该贷款文件、通知书、同意书、证明书、陈述、请求或其他文书或书面文件是由其真诚地相信是真实的，并由适当的一方或多於一方签署或送交；及

(G)在计算借款人根据任何贷款文件支付或应付、已支付或应付给任何贷款人或从任何贷款人收到或应收的任何金额时出现任何算术错误，包括本金、利息、承诺费、垫款和其他金额，因此不承担任何责任；但一旦在计算中发现此类错误，行政代理、贷款人和(在适用范围内)借款人应立即作出必要的调整，以纠正该错误，并使双方当事人恢复到如果没有发生错误时它们所处的位置。

10.7赔偿。每一贷款人应按比例按照其在当时适用的所有承诺中的份额(如果任何承诺当时是有效的)和/或按照其在票据所证明的总债务中的比例(如果所有承诺当时已终止)，赔偿行政代理及其董事、高级管理人员、代理人、雇员和律师，并使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何类型或性质的费用或支出(包括合理的律师费和支出以及行政代理雇用的律师的分配费用)，这些费用或支出可能会以与贷款文件有关或因贷款文件而引起的任何方式强加、招致或向其提出(但因借款人未能偿还票据所代表的债务而产生的损失除外)，或行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动，除非该行动是由于行政代理自身的严重疏忽或故意不当行为造成的。在不限制上述规定的情况下，每一贷款人应在行政代理人提出要求时，按比例偿还该行政代理人因谈判、准备、执行、交付、修改、放弃、重组、重组(包括破产重组)、强制执行或试图强制执行贷款文件而产生的任何自付费用或支出, 第11.3节要求借款人或任何其他方支付该费用或费用，但未按要求支付。第10.7节的任何规定均不赋予行政代理或上述任何受保人向贷款人追回任何金额的权利，前提是到目前为止该金额已从借款人那里收回。如上述行政代理或任何受保人日后获借款人偿还该笔款项，则应退还贷款人就该笔款项而支付的款项。

10.8继任管理代理。行政代理人可在向贷款人和借款人发出合理通知后，辞去行政代理人的职务，并应必要的贷款人的要求，在接受继任行政代理人的任命后生效。如果行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务，必要的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任行政代理人，继任行政代理人须经借款人批准(且不得无理扣留或拖延批准)。如果在行政代理人辞职的生效日期之前没有指定继任行政代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任行政代理人。继任行政代理人一经接受其在本条例下的委任，即继承卸任行政代理人的一切权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任行政代理人和卸任行政代理人作为行政代理人的委任、权力和职责终止。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第10条的规定以及第11.3、11.11和11.21节的规定应对其有利。尽管有上述规定，如果没有后续管理代理接受

在退休行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内被任命为行政代理人，但退休行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至必要的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。

10.9借款人没有义务。本第10条中所包含的任何内容均不得被视为就行政代理根据本协议任何条款应及时履行其对贷款人的义务而对借款人施加任何义务，并且借款人对于行政代理或任何贷款人未能履行其在本协议项下对行政代理或贷款人的任何义务不承担任何责任。在不限制前述一般性的情况下，如果本协议中关于支付贷款文件项下的任何到期和欠款的任何条款规定，借款人应向行政代理支付此类款项，并由贷款人承担，则借款人在以本协议规定的方式向行政代理支付此类款项时，应被视为履行了借款人对贷款人的义务。此外，借款人可以依赖行政代理的书面声明，表明其已获得必要贷款人或所有贷款人的书面同意(如果适用于第11.2节)，与贷款人在本协议项下的放弃、修改、同意、批准或其他行动相关，且没有义务核实或确认该书面同意。

第十一条。

其他

11.1累积补救；无豁免。本协议或任何票据或其他贷款文件中规定的行政代理和贷款人的权利、权力、特权和补救措施是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何权利、权力、特权或补救措施。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使任何权利、权力、特权或补救办法，不得或可被视为放弃该等权利、权力、特权或补救办法；任何单一或部分行使任何权利、权力、特权或补救办法，也不得妨碍任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、权力、特权或补救办法。加入本条款第8条的条款和条件是为了行政代理和贷款人的唯一利益；在不损害行政代理或贷款人就任何其他借款全部或部分主张这些条款和条件的权利的情况下，可以在有或没有条款或条件的情况下对任何借款全部或部分放弃这些条款和条件。

11.2修正案；赞同。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、补充、延期、终止或放弃，其项下的任何批准或同意，以及借款人或任何其他一方的任何背离同意，在任何情况下均不得生效，除非行政代理在必要贷款人的书面批准下以书面形式签署(如果是对借款人所属的任何贷款文件的任何修改、修改或补充，则由借款人签署；如果是对第10条的任何修改、修改或补充，则由行政代理签署)。然后，只有在特定的情况下，为了特定的目的；未经所有出借人书面批准，任何修改、修改、补充、终止、放弃或同意均无效：

(A)修订或修改任何票据的本金、本金预付款额或应付利息，或循环贷款的款额、任何贷款人的按比例分摊额、根据贷款文件须支付予任何贷款人的任何承诺费的款额、或根据贷款文件须支付予任何贷款人(以贷款人的身分)的任何其他费用或款额，或免除因借款人在到期时未能支付本金、利息或任何费用而构成的违约事件，或规定贷款人依据贷款文件向借款人额外扩展信贷；

(B)押后任何票据或任何费用的分期付款本金、预付本金或利息分期付款的任何定出日期，或延长循环融资的年期；

(C)修订“必要贷款人”或“到期日”定义的规定；

(D)修订或放弃第八条或第11.2条；或

(E)修改本协议中明确要求所有贷款人同意或批准的任何条款。

根据本第11.2条进行的任何修订、修改、补充、终止、放弃或同意应平等地适用于所有贷款人和行政代理，并对其具有约束力。

11.3费用和费用。借款人同意在提出要求后五(5)个工作日内，连同发票，支付行政代理人的所有合理的、自付的费用(以下所述的行政代理人分配的内部法律顾问费用除外，不应要求自付)(包括行政代理人的律师的合理费用和自付费用(包括合理分配的内部费用

行政代理人雇用的律师)和当地律师(如有，可由行政代理人的律师聘用)与以下事项有关：

(A)谈判、准备、签立和交付本协议和其他贷款文件，包括时间表和证物，以及对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改，无论本协议或任何其他贷款文件是否已完成，但借款人对与成交日期有关的行政代理律师的费用和开支的最高责任不得超过50,000美元；

(B)编制和审查与本协定或任何其他贷款文件有关的任何文件或文书的格式；和

(C)就本协定、任何其他贷款文件或贷款文件所证明的任何义务或参加任何公开或调查性听证或会议所产生的任何调查请求或询问、批准、适合性结论或涉及政府机构的任何其他回应或通讯，准备所需的任何资料或答复。

借款人还同意支付并免除行政代理、签发贷款人和贷款人因执行或交付本协议、根据本协议进行的信贷扩展或签发票据、信用证或任何其他贷款文件而可能需要支付的任何印花税和类似税款的所有责任。借款人还同意补偿行政代理，并在违约事件发生后和违约事件持续期间，应要求偿还行政代理、签发贷款的贷款人或该等贷款的所有合理的自付费用(包括合理的律师费和律师的法律费用以及行政代理、发放贷款的贷款人和贷款人的顾问费用)，这些费用与(I)与借款人就任何债务的任何重组或“解决”进行谈判有关，(Ii)强制执行或企图强制执行任何债务及与之相关的任何事项；及。(Iii)借款人或其任何附属公司的任何破产。根据第11.3条向行政代理或任何贷款人支付的任何金额，应自要求按违约利率付款之日起第五个银行日起计息，如果当时未支付。

11.4贷款人义务的性质。贷款人在本合同项下的义务是数个，而不是连带或连带的。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及行政代理或贷款人或他们中的任何人根据本协议或协议采取的任何行动，不能或可被视为使贷款人彼此之间或与借款人或借款人的任何子公司或附属公司成为合伙企业、协会、合资企业或其他实体。任何贷款人的违约不会增加任何其他贷款人的承诺，也不会增加任何其他贷款人应占循环贷款的比例份额。任何没有违约的贷款人，如果它愿意，可以承担任何违约贷款人的义务(按没有违约的贷款人同意的比例)，但没有任何贷款人有义务这样做。

11.5陈述和保证的存续。本文或任何其他贷款文件中包含的所有陈述和保证，或任何贷款文件的任何一方或多方当事人或其代表交付的任何证书或其他书面文件中的所有陈述和保证，将在本协议项下的预付款和票据的签署和交付期间继续存在，并一直或将被行政代理和每一贷款人依赖，无论行政代理或任何贷款人或其代表进行了任何调查。

11.6个通知。(A)除贷款文件另有明确规定外，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知、请求、要求、指示和其他通信必须以书面形式发出，并且必须由商业信使邮寄、传真、发送或递送到本协议或其他适用贷款文件的签字页上规定的地址，或对于任何贷款文件的任何一方，在根据本节发送给该贷款文件的所有其他当事人的书面通知中指定的任何其他地址。除贷款文件另有明确规定外，任何贷款文件所要求或允许的任何通知、请求、要求、指示或其他通信，如果是通过邮寄发出的，将在收到或存放在美国后的第四个银行日生效，并预付头等或空邮邮资；如果是由复印机发出，则在发送时生效；如果由商业快递发出，则在预定交付日期生效；如果通过亲自递送，则在送达时生效。

(B)尽管有上述规定，借款人同意，行政代理可以将借款人交付给行政代理的任何材料，以及与借款人、其任何子公司有关的任何修订、豁免、同意和其他书面信息、文件、文书和其他材料，或与贷款文件有关的任何其他材料或与本协议拟进行的任何交易有关的任何其他材料或事项，提交给行政代理，以根据条款要求或授权行政代理

本协议或任何提供给贷款人的贷款文件(统称为“通讯”)，贷款人可通过在平台上张贴此类通知而获得。借款人承认：(I)通过电子媒介分发材料不一定安全，并且存在与此类分发相关的机密性和其他风险；(Ii)提供的平台“按原样”和“尽可能地可用”；以及(Iii)行政代理或其任何附属公司均不保证发布在平台上的通信的准确性、完整性、及时性、充分性或顺序。管理代理及其关联公司明确表示，对于平台传输中的错误、下载不正确或不完整、邮寄或交付延迟或访问发布在该平台上的通信时出现的问题，不承担任何责任，也不对与该平台相关的任何损失、成本、费用或责任承担任何责任。管理代理或其任何附属公司不会就任何平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

(C)每一贷款人同意，就本协议而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明任何通信已发布到平台，应构成向该贷款人有效交付构成该通信的信息、文件或其他材料。每一贷款人同意(I)在贷款人成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知行政代理可以向其发送通知的电子邮件地址(此后不时确保行政代理记录有该贷款人的有效电子邮件地址)和(Ii)任何通知可以发送到该电子邮件地址。

11.7贷款文件的签署。除非行政代理对任何贷款文件另有规定，否则：(A)本协议及任何其他贷款文件可签署为任何数目的副本，且本协议任何一方或其任何一方均可签署任何副本，每份副本在签署和交付时将被视为正本，而本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)的所有副本合并在一起时将被视为只是一份相同的文书，以及(B)任何此类副本的签立可由该方签字的电传传真机证明。本协议或本协议任何一方签署的本协议或任何其他贷款文件，在本协议或其副本(视情况而定)已由本协议或协议各方签署后方可生效。

11.8有约束力；转让。

(A)本协议和借款人为一方的其他贷款文件将对借款人、行政代理、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议或本协议下的权利或本协议或其中的任何利益。各出借方均表示，其收购本票的目的不是为了按照修订后的《1933年证券法》的含义进行发行(除非有任何要求，即此类票据的处置必须在该出借方的控制范围内)。任何贷款人可以随时将其票据或任何其他证明其在本协议下作为贷款人的权利的票据质押给联邦储备银行，但任何此类质押均不得免除该贷款人在本协议下的义务，或在该质押没有止赎的情况下将贷款人在本协议下的权利授予该联邦储备银行。

(B)在截止日期后，每一贷款人可不时将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给一名或多名合资格的受让人(包括全部或部分承诺、欠其的垫款及其持有的一张或多张票据)；但除以下(F)款另有规定外，(I)上述合格受让人(如果不是出借人或转让贷款人的关联公司)应由行政代理和借款人批准(这两项批准均不得无理扣留或推迟)；(Ii)转让应以转让和承兑证明，其副本应按下文规定提供给行政代理；(Iii)除转让给转让贷款人的关联公司、另一贷款人或转让贷款人在本协议项下的全部剩余权利和义务的情况外，转让不得将转让贷款人对转让贷款人的承诺和/或垫款中相当于少于3,000,000美元的部分转让，以及(4)任何此类转让的生效日期应为转让和承兑中规定的日期，但不得早于行政代理收到转让和承兑之日后五(5)个银行日。自该转让和接受生效之日起，就本协议的所有目的而言，其中所列的合格受让人应为贷款人，且在该承诺和/或垫款的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的进一步义务。借款人同意，其应签署并向受让人贷款人交付证明受让人贷款人承诺和/或垫款的票据(根据转让贷款人向借款人交付的票据), 并向转让贷款人提供证明转让贷款人保留的承诺和/或垫款的余额的票据。

(C)通过签署和交付转让和接受，协议项下的合格受让人承认并同意：(I)除声明和担保外，转让贷款人没有作出任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议或本协议或任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性或充分性有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任；(Ii)转让贷款人没有作出任何陈述或担保，也不对借款人的财务状况或借款人履行债务承担任何责任；(Iii)它已收到本协议的副本，以及根据第7.1节交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和验收的其他文件和信息；(Iv)它将在不依赖行政代理或任何贷款人的情况下，根据它当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(V)它指定并授权行政代理采取本协议授予行政代理的行动和行使本协议赋予行政代理的权力；以及(Vi)它将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，并保存一份登记册(“登记册”)，其中载有每个贷款人的名称和地址以及每个贷款人所持承诺的按比例份额，以使每项转让和接受生效。登记簿应在正常营业时间内供借款人或任何贷款人在合理事先通知行政代理后查阅。在收到任何贷款人和合格受让人签署的完整转让和承兑，以及从该贷款人或合格受让人收到3,500美元的转让费后，行政代理应在其生效日期后立即向借款人和贷款人提供修订后的附表1.1，使其生效。借款人、行政代理及贷款人应将登记册上所列的贷款人视为及视为就本协议所有目的而言所列循环融资按比例股份的持有人及拥有人，而任何贷款人在本协议项下的权利及义务的转让或移转在任何情况下均不会生效，除非行政代理已接纳及接受上述转让或移转的转让及接受，并已按上述规定记录于登记册内。于有关记录前，有关循环融资之适用按比例股份之所有欠款应欠股东名册所列贷款人作为其拥有人，而于提出要求或给予授权或同意时已于股东名册列为贷款人之任何人士之任何要求、授权或同意，将为最终决定，并对循环融资相应按比例股份之任何后续持有人、承让人或受让人具有约束力。

(E)每一贷款人可不时授予一家或多家银行或其他金融机构参与本协定项下其全部或部分权利和/或义务；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)参加银行或其他金融机构不得为任何目的而成为本协议项下的贷款人，除非参与协议为第3.5、3.6、11.11和11.21条的目的作出规定，但仅限于借款人获得此类利益的成本不超过借款人在没有参与的情况下给予此类参与的成本，(4)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(V)参与利息应按授予贷款人当时在循环贷款中所占份额的比例表示，且不应限制循环贷款(或与其有关的总承诺额)或授予贷款人在本协议项下的权利和义务的增加，只要参与权益的金额不受此影响，及(Vi)修订或豁免贷款文件的条文，除下列各项外，无须征得该等参与权益持有人的同意：(A)延长任何摊还日期、任何适用到期日或任何其他应付贷款人的日期；(B)降低票据利率、应付予贷款人的任何费用或任何其他款项, (C)减少根据票据到期的任何分期本金的款额，或(D)免除任何担保人的担保。

(F)借款人同意，一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，每个贷款人有权将其在本协议项下和贷款文件项下的权利全部或部分转让给任何人，或将其在本协议和贷款文件项下的权利的参与权益授予任何人，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(包括上文(B)项所述的规定)，但除(I)贷款人向该贷款人的关联公司或另一贷款人转让或(Ii)质押外

如上文(A)小节最后一句所述，未经行政代理机构批准，不得进行任何转让。

11.9抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理或任何贷款人(但在每种情况下都必须征得必要贷款人的同意)可以行使适用法律规定的权利，并在适用法律允许的范围内，使用借款人在其开设的任何存款账户中的任何资金和/或借款人拥有的任何财产来抵偿债务。

11.10抵销的分摊。各贷款人各自同意，如果它通过行使任何抵销权、银行对借款人的留置权或反债权，或以其他方式收到对其所持债务的付款，而该债务通过任何方式比任何其他贷款人在支付该贷款人所持有的债务时所收到的要高，则在符合适用法律的情况下：(A)行使抵销权、银行留置权或反债权或以其他方式接收此类付款的贷款人应购买，并应被视为同时购买，向其他贷款人支付参与其他贷款人承担的债务，并应向其他贷款人支付购买价款，其数额应使每个贷款人在行使抵销权、银行留置权或反索偿或收到付款后所承担的债务份额，应与行使抵销权、银行留置权或反索偿或收到付款之前的比例相同；以及(B)应不时作出公平的其他调整和购买参与权，以确保所有贷款人按照紧接付款前每个贷款人在债务中的份额按比例分摊就债务获得的任何付款，而不考虑这种情况；但如因行使抵销权、银行留置权、反申索或其他方式而取得的不成比例付款的全部或任何部分，其后由借款人或任何透过借款人权利申索或继承借款人权利的人向购房贷款人追讨，则该项参与的购买须予撤销，而其购买价须恢复至追讨的范围。, 但没有利息。根据本第11.10条购买债务参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。借款人明确同意上述安排，并同意参与根据第11.10条购买的债务的任何贷款人可以完全行使与该参与有关的任何和所有抵销权、银行留置权或反请求权，就像贷款人是所购债务的原始所有者一样。

11.11借款人赔偿。借款人同意对行政代理及其各自的董事、高级管理人员、代理人、律师和雇员(统称“受赔人”)进行赔偿、保存并使之不受损害：(A)任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼因由(不包括第3.10(E)节中“税”的定义的任何金额的索赔、要求、诉讼或诉讼因由)，如果该索赔、要求、诉讼或诉讼因由产生或与(I)借款人的任何作为或不作为(或被指控的作为或不作为)有关，借款人的任何子公司或其他关联公司或借款人的任何合伙人、高级管理人员、董事、股东或其他股权持有人，与循环融资有关：(Ii)任何借款收益的使用或预期用途；(Iii)本协议项下借款人与贷款人的关系；或(Iv)贷款文件或循环融资的任何其他方式或方面；(B)任何政府机构因上文(A)款所述的索赔、要求、诉讼或诉因而引起或与之有关的任何行政或调查程序；及。(C)任何受偿人因任何上述索赔、要求、诉讼或诉因的主张而蒙受或招致的任何及所有负债、损失、合理费用或开支(包括合理的律师费和任何受偿方雇用的律师的合理分摊费用，以及这些律师和其他专业服务的支出)；。但任何获弥偿人无权就其本身的严重疏忽或故意的不当行为所造成的任何法律责任、损失、费用或开支，或因另一受弥偿人向其提出的任何法律责任、损失、费用或开支，获得弥偿。如果对任何受偿人提出索赔、要求、诉讼或诉讼事由，该受偿人应立即通知借款人, 但未能及时通知借款人不应影响借款人在本节项下的义务，除非这种未及时通知严重损害了借款人参与下文规定的索赔、要求、诉讼或诉讼理由的争辩的权利。该受偿人可(如借款人以书面提出要求)就该等索偿、要求、诉讼或诉因的有效性、适用性及数额提出异议，并应准许借款人参加该等申索、要求、诉讼或诉讼。任何拟和解或妥协的索赔或诉讼程序，如借款人有责任根据本协议支付赔偿金，则在和解或妥协该索赔或诉讼程序之前，应合理地向借款人发出书面通知，告知拟和解或妥协的条款，并应征得借款人的事先同意(不得无理拒绝或拖延)。就本第11.11条所涵盖的针对一个以上受赔方的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由而言，所有此类受赔方应由受赔方选定的同一律师事务所(可以是受赔方聘请的律师事务所或受雇于受赔方的律师所聘用的律师事务所，或上述律师的组合)代表，但前提是，如果该法律顾问真诚地确定，根据适用于该受赔方的法律或道德原则，代表所有受赔方将会或可能导致利益冲突，或有并非所有受赔方都能获得的抗辩或反诉，则在合理必要的范围内，以避免这种利益冲突或允许对这种抗辩或反索赔进行无保留的主张，每个受影响的受补偿人应有权由该受补偿人选择的律师单独代理。, 所有此类法律顾问应尽合理努力避免律师为所有受偿方所做的不必要的重复工作；并进一步规定，行政代理(作为受赔方)在任何时候都有权由单独的法律顾问(可以是由行政代理雇用的律师事务所或律师或前述律师的组合)代表。借款人在第11.11条项下对任何受偿人的任何义务或责任应在本协议期满或终止、所有借款的偿还以及对贷款人的所有其他债务的支付和履行后继续有效。

11.12贷款人不承担责任。借款人承认并同意：

(A)由或通过行政代理或贷款人对借款人或借款人的任何附属机构的任何财产进行的任何检查，仅为循环贷款的管理目的，借款人无权依赖该等检查(不论该等检查是否由借款人承担费用)；

(B)接受或批准根据贷款文件要求行政代理人或贷款人遵守、履行、履行或给予的任何事情，行政代理人或贷款人均不应被视为已保证或表示该等事项或其任何条款、规定或条件的充分性、合法性、有效性或法律效力，而该等接受或批准并不构成行政代理人或贷款人就该等事项向任何人作出的保证或陈述；

(C)借款人与行政代理人和贷款人之间的关系，在任何情况下都不应被解释为借款人、借款人的任何子公司或其任何关联公司的合伙人或合资企业；行政代理或贷款人在任何情况下都不应被视为与借款人、借款人的任何子公司或其各自的关联公司之间存在保密或信任关系或受托关系，或对借款人、借款人的任何子公司或其各自的关联公司负有任何受信责任；行政代理或贷款人均不对借款人、借款人的任何子公司或其各自的关联公司承担任何责任或义务，以选择、审查、检查、监督、判决借款人、借款人的任何子公司或其各自的关联公司，或告知与其财产或借款人的任何子公司或其各自的关联公司的运营有关的任何事项；借款人、借款人的子公司及其各自的关联公司对该等事项应完全依靠自己的判断；而行政代理人或贷款人就该等事宜所承担或承担的任何覆核、检查、监督、行使判决或提供资料，纯粹是为了保护行政代理人及贷款人，借款人或任何其他人均无权依赖；及

(D)对于借款人、借款人的任何子公司和/或其各自的关联公司和借款人的任何附属公司和借款人的行为、不作为或疏忽所造成的与人身伤害或死亡或财产损坏有关的任何类型的损失、损害、责任或索赔，行政代理和贷款人不对任何人负责或对任何人负责，并根据第11.11节规定的条款赔偿行政代理和贷款人不受任何损失、损害、责任或索赔的损害。

11.13没有第三方受益。本协议的目的是定义和阐述借款人、行政代理人和贷款人在循环融资方面的某些义务、权利和义务，并为借款人、行政代理人和贷款人以及行政代理人和贷款人的继承人和受让人的唯一利益而订立。除第11.8和11.11条规定外，其他任何人不得因本协议项下或因本协议而享有任何性质的权利。

11.14保密性。每一贷款人同意对其根据本协议从借款人那里获得的任何保密信息保密，但披露除外：(A)向同意将此类信息保密的其他贷款人或贷款人的关联公司，如同他们是本协议的一方一样；(B)向借款人、借款人的任何子公司或任何贷款人的法律顾问和会计师；(C)向借款人或借款人的任何子公司或任何贷款人的其他专业顾问披露，前提是接收方已接受此类信息，但须遵守与第11.14节实质上类似的保密协议；(D)向对该贷款人具有管辖权的监管官员披露；(E)法律或法律程序要求，但条件是各贷款人同意将任何此类披露通知借款人，除非适用法律禁止，或与该贷款人和借款人或借款人的任何子公司是不利一方的任何法律程序有关；及(F)向另一金融机构处置或拟处置该金融机构在本协议项下的全部或部分权益或其票据中的参与权益，但条件是受让人已接受此类信息，但须遵守与第11.14节实质上类似的保密协议。就上述目的而言，“机密信息”是指借款人合理地认为借款人或借款人的任何附属公司属于机密的任何信息，但不包括(I)以前向任何政府机构提交并向公众开放的信息，(Ii)先前在任何公共媒体上直接或间接地从该贷款人以外的来源发布的信息。, 及(Iii)借款人或借款人的附属公司先前向任何与借款人或借款人的附属公司没有联系的人士披露的资料，而该等人士对借款人或借款人的附属公司并无专业保密责任，或没有与借款人或借款人的附属公司签订适当的保密协议。本节的任何规定均不得解释为行政代理或贷款人对借款人或借款人的任何子公司产生或产生任何受托责任。

11.15进一步保证。借款人应自费并不向贷款人或行政代理机构支付费用，进行、执行和交付必要的贷款人或行政代理机构不时合理要求的进一步行动和文件，以向贷款人或行政代理机构保证和确认现在或将来将产生或打算的权利，或为实现任何贷款文件的意图或促进履行任何贷款文件的条款。

11.16整合。本协议与第3.3节中提到的其他贷款文件和函件协议一起，构成双方对本协议标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于本协议标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

11.17适用法律。除本文件另有规定外，每份贷款文件应受适用于在加州订立和履行的合同的加州法律管辖、解释和执行。双方同意，与本协议有关的所有诉讼或程序仅在加利福尼亚州的州或联邦法院审理和提起诉讼。在任何此类法院启动的任何诉讼或程序中，双方均明确提交并事先同意此类管辖权，双方特此放弃他们可能因缺乏属人管辖权而提出的任何反对意见，并特此同意给予任何此类法院认为适当的法律或衡平法救济。此外，在适用法律允许的范围内，当事各方特此放弃他们可能不得不主张“不方便法院”原则的任何权利，或在根据第11.16款提起任何诉讼的范围内对诉讼地点提出异议的权利。

11.18规定的可分割性。任何贷款文件中被认为对任何一方或任何司法管辖区无效的任何规定，对该方当事人或司法管辖区而言，均属无效、不可强制执行或无效，而不影响其余规定或该规定对任何其他当事方或在任何其他司法管辖区的实施、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均宣布为可分割的。

11.19个标题。本协议中的条款和章节标题以及其他贷款文件仅供参考，不属于本协议或用于任何其他目的的其他贷款文件。

11.20倍的精华。时间是贷款文件的关键。

11.21外国贷款人和参与者。根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立或以其他方式组织的每个贷款人和参与权益的每个持有人，应在截止日期或之前(或在根据第11.8条接受转让或接受参与权益(如果适用)之日或之前)向借款人交付(连同副本给行政代理)两份正式填写的副本，由负责官员签署，表格W-8BEN或W-8ECI(或其他同等的继承人表格)令借款人和行政代理人满意，根据联邦所得税法，不需要对该人扣缴任何费用。此后，并应不时地，每个上述人员应(A)迅速向借款人(向行政代理提交一份副本)，提交根据当时的美国现行法律和法规可避免的、或借款人和行政代理满意的任何可用豁免的其他正式填写和签署的表格(或美国相关税务机关不时采用的后续表格)的副本，美国对借款人根据本协定向该人支付的所有款项预扣税款，并(B)根据该人的合理判断和合理需要(包括重新指定其欧洲美元借贷办事处)，采取不会对其造成实质性不利的步骤, 避免适用法律的任何要求，即借款人从应付给该人的金额中扣除或扣缴税款。如果借款人或行政代理人意识到已根据第11.8(E)条向根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律注册或以其他方式组织的金融机构提供参与，则在借款人或行政代理人向批准参与的贷款人提出请求时，该贷款人应促使该参与金融机构向借款人和行政代理人提供与该金融机构是贷款人的情况下本节所要求的文件和信息相同的文件和信息。

11.22放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议一方或其中任何一方的交易有关的任何方式，或与任何贷款文件或相关交易有关的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论听起来是合同中的还是侵权的或其他的；每一方特此同意并同意，任何该等索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

11.23据称的口头修正。借款人明确承认，本协议和其他贷款文件只能通过符合第11.2条规定的书面文书进行修改或修改，或放弃或补充本协议或其中的规定。借款人同意，IT不会依靠行政代理的任何代表或任何不遵守第11.2条规定的贷款人的任何交易过程、履约过程、口头或书面声明来对本协议或其他贷款文件进行修订、修改、豁免或补充。

11.24更换贷款人。如果任何贷款人不同意必要贷款人同意的放弃或修改本协议的请求，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第11.8节所载的限制并得到其同意)：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.8(D)条规定的转让费用，

(B)该贷款人应已从受让人(以该未清偿本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他款额)收到一笔款额相等于其垫款、其应累算利息、累算费用及根据本协议及其他贷款文件须支付予该贷款人的所有其他款额的款项；及

(C)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行这种转让或转授的情况不再适用，则不要求该贷款人进行这种转让或转授。

11.25《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

[这一块是故意留空的-
后续签名页]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附表1.1
至
信贷协议

贷款人承诺/按比例分摊

同意、豁免和综合修正经修订和重述的信贷协议及相关贷款文件

本同意、豁免及对经修订及重新签署的信贷协议及相关贷款文件(“本协议”)的综合修正案(“本协议”)于2005年10月11日以美国各州水务公司、一家加州公司(“借款人”)、每一贷款人(每一方均为“贷款人”及合称“贷款人”)与作为行政代理人的美国各州水务公司、一家加州公司(“借款人”)、不时作为行政代理人的富国银行(不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)订立。“行政代理”)和首席安排人。未在本文中另作定义的大写术语应具有信贷协议中该等术语的含义。除非另有说明，本条款均指信贷协议的条款。

独奏会

本协议是在参考以下事实的基础上达成的：

根据信贷协议的条款，贷款人已向借款人提供了某些信贷便利。

B.南加州水务公司，一家加州公司，借款人(“SCW”)的全资子公司，已将其名称(“更名”)更名为加州金州水务公司(“GSW”)。

C.根据日期为2005年10月11日的该特定票据购买协议(“票据购买协议”)的条款，GSW希望授权、发行并向作为购买者的CoBank，ACB(“CoBank”)出售GSW于2028年12月20日到期的5.87%高级票据(“GSW票据”)的本金总额40,000,000美元。

CoBank是信贷协议下的贷款人，也是受农场信贷管理局监管的农业合作银行。为进行票据购买协议所预期的交易，GSW将须(其中包括)购买CoBank的无投票权参与证书(“参与证书”)，其金额及时间由CoBank根据其章程及2005年资本计划而定，每一项均于生效日期生效(“证书最高购买金额”)。CoBank将对GSW购买的所有参与证书拥有法定留置权(“法定留置权”)，以确保GSW在GSW票据项下的义务。购买协议、GSW票据、参与证书和法定留置权所预期的交易在下文中称为“票据购买交易”。

E.借款人及GSW现希望贷款人(I)修订信贷协议及其他贷款文件，以反映名称更改及(Ii)同意票据购买交易，并仅在信贷协议第6.9、6.10及6.14条禁止票据购买交易的范围内豁免该等条款的规定。

F.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人愿意修改贷款文件，并同意和放弃信贷协议中的此类条款。

G.借款人、GSW和行政代理在征得贷款人的同意后，特此同意如下：

第十二条信贷协议和其他贷款文件的综合修正案。双方同意：(A)信贷协议和其他贷款文件中对南加州水务公司、加州公司或SCW的任何和所有引用应分别构成对金州水务公司和GSW的引用；(B)在适用的情况下，SCW的定义在此从信贷协议和每个贷款文件中删除；(C)在信贷协议和每个其他贷款文件中增加以下定义：

“GSW”指加州金州水务公司，借款人的全资子公司，更名为加利福尼亚州南加州水务公司的继任者。

第十三条通知和同意。每一贷款人在此(A)同意票据购买协议和票据中所描述的票据购买交易的条款(统称为票据购买交易文件)，并且(B)仅在以下情况下放弃信贷协议第6.9、6.10和6.14条的规定：如果没有此类豁免，该等条款将禁止票据购买交易；然而，

本协议中包含的豁免或同意应允许或被视为允许GSW购买超过最大证书购买金额的参与证书。本协议中规定的豁免和同意仅为一次性豁免，且仅适用于信贷协议中的各节和本节1中所述的有限交易。

第十四条效力。本协定将于下列各项条件均已满足之日(“生效日”)生效：

(A)行政代理应已收到下列文件，其形式和实质应令行政代理满意：

(I)由本修正案各方正式签署的本修正案副本；

(Ii)借款人高级官员的证明书，证明(A)票据购买协议第3节所载的每项成交条件均已按照其各自的条款予以满足，(B)随附的(1)票据购买交易文件、(2)规定GSW须购买参与证书的CoBank附例条文、(3)CoBank 2005年资本计划及(4)对SCW经修订及重新修订的公司章程作出名称更改的修订本的副本，均属真实、正确、完整及妥为签立的副本，该修正案应在生效日期后10天内全面生效；和

(Iii)行政代理人或任何贷款人可合理要求的与前述事项有关的其他保证、证书、文件或同意；及

(B)费用及开支。借款人应向行政代理和贷款人偿还与本协议和本协议拟进行的交易谈判和起草相关的所有合理费用和支出(包括合理的律师费和支出)。

第十五条陈述和保证。除非(I)在特定日期明确声明或因信贷协议或其他贷款文件允许的变更而不再真实和正确的陈述和担保，或(Ii)借款人披露并经必要贷款人书面批准的陈述和担保，借款人特此声明并保证借款人在信贷协议第4条(第4.4、4.6(第一句)、4.9和4.16条除外)作出的每项陈述和担保在本协议日期均真实无误，一如该等声明和担保是在本协议日期作出的。在不以任何方式限制前述规定的情况下，借款人向管理代理和贷款人声明并保证，未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将因本文所述或预期的豁免、同意或交易而产生。

第十六条确认。在所有方面，兹确认信贷协议和其他贷款文件的条款，在每一种情况下，经修改、放弃或同意在此或本协议中生效。

[这一块是故意留空的-
后续签名页]

借款人、GSW和行政代理在征得贷款人同意后，自上述经其正式授权的代表首次提出的日期起签署本协议，特此为证。

经修订及重述的第二项修正案
信贷协议

于2008年8月25日对经修订及重述的信贷协议(“修订”)所作的第二次修订，是参考日期为2005年6月3日的经修订及重述的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)而订立的，由美国各州水务公司、一家加州公司(“借款人”)、每一贷款人当事人(每一方均为“原始贷款人”及统称为“原始贷款人”)及作为贷款人行政代理人的全国富国银行协会订立。“行政代理”)和牵头安排人。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中该等术语的含义。除非另有说明，本条款均指信贷协议的条款。

独奏会

鉴于借款人已要求按照本修正案的规定修改信贷协议，包括但不限于将循环贷款金额增加30,000,000美元，并向借款人提供一次性选择权，将循环贷款金额进一步增加至15,000,000美元。

鉴于，行政代理、贷款人和借款人已同意对信贷协议中规定的条款和条件进行某些修改，并同意修改信贷协议以反映上述变化。

因此，出于有价值的考虑，本合同双方同意将信用证协议修改如下：

1.第1.1节--定义的术语(新)。现将以下定义的术语添加到第1.1节中的相应字母位置：

“第2号修正案”是指借款人、贷款方和行政代理之间于2008年8月25日签署的经修订和重新签署的信贷协议的第二修正案。

“第2号修正案生效日期”系指第2号修正案所界定的“生效日期”。

2.第1.1节--定义术语(修订版)。现将“承诺”一词的定义修改如下：

“承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人对垫款的承诺(如有)(表示为该贷款人在本合同项下垫款的最高总金额)，此类承诺可以(A)根据第2.6节不时减少，(B)根据第2.10节增加，以及(C)根据该贷款人根据第11.8节进行的转让或根据第11.8节不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于附表1.1或转让和承兑中，贷款人应根据该转让和承兑承担其承诺(视情况而定)。贷款人在第二号修正案生效日期的承诺额合共为115,000,000元。

3.第2.10条。现将第2.10节添加到信贷协议中，全文如下：

2.10对承付款的任选增加。借款人可一次性提交书面请求，要求通过增加当时有效承诺的总额来增加循环融资，但不会导致承诺的本金总额超过130,000,000美元减去根据第2.6(A)节提出请求日期之前发生的承诺的任何永久性减少的金额，但就任何此类增加而言，所有承诺(无论是否增加的承诺的一部分)的应付利率应相同(如有必要，信贷协议将相应修订)。借款人应在不少于三十(30)天前通过行政代理向贷款人提交根据第2.10条提出的任何申请，注明拟增加的生效日期和金额，并附上一份由借款人高级官员签署的证书，声明截至申请之日不存在违约或违约事件，或不会因所请求的增加而发生违约或违约事件。借款人根据第2.10条增加承诺总额的权利，如果不在第90(90)日之前行使，则终止且不再具有进一步效力

到期日。根据第2.10款增加承诺额无需贷款人同意；因此，第2.10款应取代第6.10款或第11.2款中与之相反的任何规定。

(A)每一贷款人可凭其唯一和绝对酌情权批准或拒绝参与增加承诺额的请求，如在收到请求后五(5)个银行日内未有肯定的书面答复，则应被视为拒绝了该请求。任何数目的贷款人拒绝此类请求，不应影响借款人根据本第2.10节增加承诺的权利。

(B)在回应根据第2.10节提出的请求时，愿意增加其在增加的承诺中按比例分摊的金额的每个贷款人应具体说明其愿意承担的拟议增加的金额。每个同意的贷款人应有权按比例(基于其在增加之前的承诺份额)参与任何由此导致的承诺增加，但行政代理有权调整增加的承诺的分配，以使贷款人的按比例份额的金额达到100,000美元的整数倍。

(C)如同意贷款人提出承担的本金总额少于所要求的款额，或同意贷款人提出承担的本金总额少于在不增加就所有承担而应付的利率的情况下所要求的款额，则借款人可(I)全部拒绝所建议的增加，(Ii)接受所提出的数额，(Iii)接受不要求增加就所有承担而应付的利率的同意贷款人所提出的数额，或(Iv)根据第2.10节第(F)款的规定，指定有资格成为合格受让人且行政代理合理接受的新贷款人作为本条款下的额外贷款人(每个新贷款人为“新贷款人”)，新贷款人可承担同意贷款人未承担的承诺增加的金额或同意贷款人未承担的承诺增加的金额，而不增加所有承诺的应付利率。

(D)在完成上述工作后，行政代理应向贷款人和任何新的贷款人发出书面通知，说明增加的承诺应立即生效，行政代理将根据该通知向借款人和贷款人分发修订后的附表1.1，反映贷款人当时适用的按比例分配的股份。

(E)每一新贷款人在签署本协议的加入文书后，应同时作为贷款人成为本协议的另一方，增加承诺的建议生效，该文书在形式和实质上是行政代理合理接受的，并且在任何情况下，都包含合格受让人通过签署转让和接受的方式给予行政代理和其他贷款人的陈述、担保、赔偿和其他保护。

(F)在符合前述规定的前提下，根据第2.10款要求的任何承诺的增加应在借款人提议的日期生效，本金金额应等于(I)同意贷款人愿意承担的增加各自承诺的金额加上(Ii)任何新贷款人提供的金额。在任何此类增加生效后，每笔未偿还借款应用反映循环贷款中贷款人按比例调整的份额的新预付款进行再融资，如果有任何变化，借款人应：

(I)向每家受影响贷款人发行置换票据及向每家新贷款人发行新票据(视乎该贷款人的要求而定)，并会调整每家贷款人的按比例股份百分比，以落实增加的承担额；

(Ii)签立并向行政代理人提交该行政代理人可合理要求的与该项增加有关的贷款文件修订；及

(3)按照第3.6节规定的方式，向现有贷款人支付与任何借款再融资相关的任何应付的违约费用。

4.第11.7条。现对第11.7节全文进行修订和重述，内容如下：

11.7贷款文件的签署。除非行政代理对任何贷款文件另有规定，否则：(A)本协议及任何其他贷款文件可签署为任何数目的副本，且本协议任何一方或其任何一方均可签署任何副本，每份副本在签署和交付时将被视为正本，而本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)的所有副本合并在一起时将被视为只是一份相同的文书，以及(B)任何此类副本的签立可通过传真或其他电子方式传输该当事人的签名来证明。本协议或本协议任何一方签署的本协议或任何其他贷款文件，在本协议或其副本(视情况而定)已由本协议或协议各方签署后方可生效。任何一方通过传真机或其他电子传输方式交付本协议的签署副本或任何贷款文件，也应交付该文件的人工签署副本，但不这样做并不影响该文件的有效性、可执行性或约束力。

5.附表1.1(贷款人承担/按比例分摊股份)现删除信贷协议的附表1.1，代之以本修正案的附表1.1。

6.调整采购付款。在紧接本修正案生效前尚未完成的循环信贷工具使用量(“现有使用量”)在本修正案生效后仍未清偿。于生效日期，适用贷款人同意透过支付或收取本修正案附件A所指定的调整购买付款(“调整购买付款”)，买卖现有用途的不可分割权益(该等购买及出售不存在由出售该等不可分割权益的贷款人所产生、招致、假设或忍受的留置权，否则无追索权或任何性质的担保)，以便现有用途将根据本修正案附件A所指明的按比例比例股份(视何者适用而定)予以适当分配及欠贷款人。每一贷款人作出调整的采购付款应交付给行政代理，行政代理应根据本修正案附件A中规定的分配，在收到调整后的采购付款后立即将其转发给有权获得该调整采购付款的贷款人。自生效之日起，除可能取得的任何其他垫款外，每一贷款人应被视为按其未偿还垫款在现有使用中所占比例的未偿还垫款金额。此外，自生效之日起，贷款人应按照其按比例分配的份额，持有第2.5节规定的未偿还信用证的参与权。截至生效日期，(A)所有垫款的未偿还本金余额为[[$55,750,000]]，及(B)所有信用证的有效金额合计为[[$11,131,000]].

7.修改费。考虑到本协议所述，借款人特此同意向行政代理支付(A)原贷款人的应课税额账户的修改费(“修改费”)，金额为借款人与行政代理之间此前签订的信函协议(“费用函”)中规定的金额，该修改费在支付时不予退还，并且在生效日已全额赚取(且在生效日到期并应支付)，(B)向行政代理支付参与增加循环贷款的贷款人的账户(“转盘增加”)，费用函中所列金额的费用(“加费”)：(A)费用函中所列的费用(“加费”)；(B)费用函中所列的所有其他费用；及(C)费用函中所列的所有其他费用，以及(C)根据费用函的条款到期的所有其他费用。

8.有效性。本修正案应自行政代理收到下列各项之日(“生效日期”)起生效：

(A)本修正案的正式签立副本，由本修正案双方签署；

(B)已妥为签立的收费函件副本；

(C)为每名贷款人妥为签立的票据及经修订或新的承诺(视何者适用而定)；

(D)修订费；及

(E)增加费用。

9.除本协议特别规定外，信贷协议的所有条款和条件均保持完全效力，不得放弃或修改。本修正案和信贷协议应作为一个文件一并阅读。本修正案构成贷款文件。

10.借款人特此重新作出信贷协议中所载的所有陈述和保证(除非该等陈述和保证以先前日期为明文规定)，并重申其中所载的所有契诺。借款人进一步证明，自本修订生效之日起，并不存在信贷协议所界定的违约事件，亦无任何条件、行为或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时构成任何该等违约事件。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

本修正案自上述日期起生效，特此为证。

附件A

调整采购付款

[请参阅附件]

附表1.1

贷款人承诺/按比例分摊

执行版本

第三修正案
修改和重述信贷协议

于二零一零年五月二十七日对经修订及重述的信贷协议(下称“修订”)作出的第三项修订是参考日期为2005年6月3日的经修订及重述的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)而订立的，该协议由美国各州水务公司、一家加州公司(“借款人”)(每一贷款方)及作为贷款人行政代理(“行政代理”)及牵头安排人的全国富国银行协会订立。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中该等术语的含义。除非另有说明，本条款均指信贷协议的条款。

独奏会

鉴于借款人已要求按照本修正案的规定修改信贷协议，包括但不限于将总承诺额降至100,000,000美元，并将循环贷款的到期日延长至生效日期后三(3)年。

鉴于，行政代理、贷款人和借款人已同意对信贷协议中规定的条款和条件进行某些修改，并同意修改信贷协议以反映上述变化。

因此，出于有价值的考虑，本合同双方同意将信用证协议修改如下：

11.第1.1节--定义的术语(新)。现将以下定义的术语添加到第1.1节中的相应字母位置：

“第3号修正案”是指借款人、贷款方和行政代理之间于2010年5月27日对修订和重新签署的信贷协议进行的第三次修正案。

“第3号修正案生效日期”系指第3号修正案所界定的“生效日期”。

“华硕”系指美国各州公用事业服务公司，是一家加利福尼亚州公司，是借款人的全资子公司。

“华硕水务销售协议”系指纳托玛斯与华硕于2006年1月31日签订的水务销售协议。

“加州水表债务”是指加州公共卫生部和金州水务公司之间的资助协议所证明的债务，项目编号3410015-006，数据通用编号009107873。截至修订第3号生效日期，该等债务的未偿还本金总额为0.00美元

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“初始定价期”是指自第3号修正案生效之日起至此后发生的第一次定价之日止的期间。

“贷款方”统称为贷款方、任何摇摆线贷款机构和任何发行贷款机构。

“Natoma”指的是加利福尼亚州的Natoma Central Mutual Water Company。

“NCSP实收金额”的含义与现金销售收入净额的定义相同。

“净现金销售收益”，就允许水权处置而言，是指借款人从该处置中收到的或为借款人账户收到的现金收益，包括根据应收本票或其他本票作为延期付款收到的任何现金付款(任何一项均不得以现金全额延迟付款一年以上，且每一项现金的形式和实质均应令行政代理人合理满意)，但只有在以现金形式收到时，才包括借款人及其子公司从该处置中收到的现金收益或为借款人及其子公司账户收到的现金收益。净额(A)任何规定支付给对被处置资产拥有权益的人的任何数额，(B)任何用于偿还根据第6.9条允许对被处置资产的留置权担保的债务的任何数额，(C)借款人因这种处置而支付或合理估计应支付的任何转移、收入或其他税款，(D)专业费用和开支，应付给任何政府机构的费用，经纪人佣金和实际支付给可归因于这种处置的任何人的实际支付给任何人的其他自付销售费用，以及(E)根据公认会计准则就与这种处置有关的负债建立的任何准备金；然而，倘若根据上文(C)项应缴的实际税款(“实际税款”)少于借款人根据上文(C)项计算就任何产权处置支付予借款人的现金销售收益净额，则现金销售收益净额亦应包括相等于(I)按实际税款计算的现金销售收益净额减去(Ii)就该等产权处置实际支付予借款人的现金销售收益净额(“NCSP True-Up金额”)。

“允许水权处置”指ASUS出售所有或任何部分水权和结算合同基础供应(定义见ASUS水销售协议)，在Natoma根据ASUS水权协议的条款购买或将要购买其基础供应的100%(100%)的年份内，每年从萨克拉门托河分流多达5,000英亩英尺的水的权利；但(A)在该项产权处置完成时，并不存在任何违约或违约事件，亦不会因此而导致违约或违约事件；。(B)与任何该等产权处置有关的售价不得低于依据该项产权处置而出售的资产账面净值(按照公认会计原则厘定)的70%(70%)，(C)行政代理人应已收到形式合规证书，表明在给予该处置形式上的效力后(该处置应被视为发生在该处置日期之前最近完成的滚动期的第一天(“处置测试期”)，借款人将不会违反处置测试期第6.12节或第6.13节中规定的任何契约)，(D)即使第3.1(E)节有任何相反规定，未偿还的预付款本金应在借款人或任何附属公司收到现金净收益后的第二个银行日或之前预付(或在任何NCSP实收金额的情况下), 在借款人或任何附属公司确定存在NCSP真实金额后的第二个银行日或之前)，金额等于该现金销售收入净额的75%(75%)和所有垫款的未偿还本金金额之间的较小者，且(E)此类处置应已根据所有适用法律和其他令行政代理合理满意的条款完成。

“准备金要求”是指规定的最高利率(必要时向上舍入到百分之一(0.0625%)的最接近的1/16)，在确定所有准备金要求(包括任何边际准备金、紧急准备金、补充准备金、特别准备金或其他准备金)的任何日期生效，适用于联邦储备系统任何成员银行的“欧洲货币负债”，如D规定(或D规定下的任何后续负债类别)在该日生效，无论是否适用于任何贷款方。

12.第1.1节--定义术语(修订本)。现将信贷协议第1.1节中包含的下列定义的术语全部修改如下：

“备用基本利率”是指任何一天，最大的(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日的联邦基金利率加0.5%(0.50%)和(C)该日的一个月LIBOR利率(按以下规定按日确定)加1%(1.00%)。在“备用基本利率”的定义中，“一个月伦敦银行同业拆借利率”是指，就以备用基本利率计息的贷款或其他债务的任何利率计算而言，年利率等于(I)在路透社LIBOR第1页上报道的被称为英国银行同业拆借利率的年利率，或者如果路透社没有报道，年利率等于(如有必要向上舍入到最接近的百分之一(0.0625))的商。根据行政代理于适用日期(如该日并非报有欧洲美元汇率的欧洲美元银行日，则为下一个报有欧洲美元汇率的欧洲美元银行日)于伦敦时间上午11时左右(或在切实可行范围内尽快)于伦敦银行间欧洲美元货币市场交割的美元存款的报告，自决定日期起为期一个月，除以(Ii)1减去在该日生效的准备金要求。如果由于前一句第(I)款规定的任何原因无法获得利率，第(I)款中使用的利率应由行政代理人酌情决定(在每种情况下，向上舍入到百分之一(0.0625)的最接近的十六分之一(1/16))，(1)在伦敦银行间欧洲美元货币市场向行政代理人提供美元存款的年利率，或(2)在伦敦银行间欧洲美元货币市场向行政代理人提供美元存款的利率，或由富国银行向主要银行提供美元存款的利率。, 由行政代理人选择的任何离岸银行同业欧洲美元市场，于伦敦时间上午11时左右(或在切实可行范围内尽快)(如该日不是向伦敦银行间欧洲美元货币市场的行政代理人提供美元存款的欧洲美元银行日，则为伦敦银行间欧洲美元货币市场向行政代理人提供美元存款的下一个欧洲美元银行日)或之后(或在切实可行范围内尽快)(在该确定日期交割)，为期一个月。行政代理根据本定义作出的每项决定都应是无明显错误的决定性决定。

“适用备用基本利率差额”是指，就每个定价期内的任何备用基本利率预付款而言，与该定价期的适用定价水平相对的下列利率差额(以每年基点表示)：

“适用承诺费保证金”是指每个定价期与该定价期的适用定价水平相对的下列保证金(以每年基点表示)：

“适用的欧洲美元利率差额”是指，就每个定价期的任何欧洲美元利率预付款而言，与该定价期的适用定价水平相对的下列利率差额(以每年基点表示)：

“适用定价水平”是指：(A)在初始定价期内，定价水平为第二级；(B)此后，相对于借款人在该定价期第一天达到的债务评级，下列定价水平：

倘若当时的主要债务评级为“拆分评级”，借款人将获得较高债务评级的利益，除非拆分为“双重拆分评级”(在此情况下适用于中等债务评级的定价水平)或“三重拆分评级”(在此情况下适用于高于债务的债务评级的定价水平)

适用于最低定价水平的评级)。就本文而言，如果债务评级适用于不同的定价水平，则该债务评级仅为“分离评级”。

“承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人对垫款的承诺(如有)(表示为该贷款人在本合同项下垫款的最高总金额)，此类承诺可以(A)根据第2.6节不时减少，(B)根据第2.10节增加，以及(C)根据该贷款人根据第11.8节进行的转让或根据第11.8节不时减少或增加。每家贷款人在第3号修正案生效日期的承诺额列于附表1.1或转让和承兑中，该贷款人应根据该转让和承兑承担其承诺(视情况而定)。贷款人在第三号修正案生效日期的承诺额合共为1亿元。

“欧洲美元期限”是指，就每笔欧洲美元利率贷款而言，自该欧洲美元利率贷款支付或转换为欧洲美元利率贷款或继续作为欧洲美元利率贷款之日起至借款人在其相关借款请求中选择的日期1、2、3、6或(如果提供该欧洲美元利率贷款的每一贷款人提供)之后9个月或12个月结束的期间；但(A)任何本来会在并非欧洲美元银行日的日期结束的欧洲美元期间，须延展至下一个欧洲美元银行日，但如该欧洲美元银行日适逢另一历月，则该欧洲美元期间须在下一个先前的银行日结束；(B)任何开始于公历月的最后一个欧洲美元银行日(或在该欧洲美元期间终结时该日历月在数字上并无相应日期的日子)开始的任何欧洲美元期间，须在该历月的最后一个欧洲美元银行日结束时结束；以及(C)任何垫款的欧洲美元期限不得超过到期日。

“欧洲美元利率”指就欧洲美元利率预付款而言的任何欧洲美元期间的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一(0.0625%)的1/16)，其方法是：(A)由行政代理在伦敦时间上午约11：00，即该欧洲美元期间开始前两个欧洲美元银行日的日期，根据英国银行家协会对美元存款的“利率结算利率”(如任何服务(包括彭博，路透社和汤姆森金融)由英国银行家协会提名为授权信息供应商的行政代理选择)，金额约等于该欧洲美元期间适用的本金金额(在该欧洲美元期间的第一天交割)，期限相当于该欧洲美元期间；但如利率不能根据本定义的前述条文确定，则“欧洲美元利率”应为行政代理厘定的年利率，而该年利率是指在伦敦时间上午约11：00，富国银行就该欧洲美元期间向英国伦敦伦敦银行同业拆息市场的主要银行提供的美元存款的平均年利率，该美元存款的金额约等于该欧洲美元期间适用的本金金额(在该欧洲美元期间的第一天交割)。, 即在该欧洲美元期间开始前两个欧洲美元银行日(B)减去在该日期生效的准备金要求。行政代理根据本定义作出的每项决定均应是无明显错误的决定性决定。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个银行日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是银行日，则该日的联邦基金利率应为在下一个银行日的下一个银行日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在下一个银行日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为富国银行在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一(0.01%)的整数倍)，由行政代理人厘定。

“Lead Arranger”指富国证券有限责任公司。

“到期日”是指(A)2013年5月27日和(B)根据本协定的条款终止或取消循环融资(以及与之相关的所有承付款)两者中较早的一个。

“最高循环信贷金额”指100,000,000美元。

“许可资本资产负债”是指借款人及其附属公司的债务，包括资本租赁债务、加州水表债务或为购买或建造资本资产而发生的债务(如果债务发生在或之前90天或90天内，则视为存在)。

在购买或建造资本资产后)，或对任何该等债务进行再融资；但该等债务的本金总额在任何时候不得超过15,000,000美元(根据一贯适用的公认会计原则厘定)。

“定价期”是指(A)初始定价期和(B)自定价发生之日起至下一次定价发生之日止的每一后续期间。

“最优惠利率”是指富国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效年利率，该利率是富国银行最近在其位于加利福尼亚州旧金山的主要办事处宣布为其“最优惠利率”的利率，但有一项理解，即富国银行的“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，并可从富国银行指定的一份或多份内部出版物上公布后的记录中得到证明。富国银行的“最优惠利率”并不是富国银行在向借款人提供信贷时收取的最低利率。富国银行所宣布的富国银行“最优惠利率”的任何变动，将于该变动公告所指定的开业之日生效。

13.第1.1节--定义的术语(已删除)。现从信贷协议和其他每一份贷款文件中删除“欧洲美元准备金百分比”一词。

14.第2.5(A)(Ii)节--信用证(升华信用证)。现将信贷协议第2.5(A)(Ii)节中对“20,000,000美元”的提法全部修订为“25,000,000美元”。

15.第2.10节--可选择增加承付款。现将信贷协议第2.10节的导言段全文修改如下：

“2.10对承付款的任选增加。借款人可提交书面请求，要求通过增加当时有效的承付款来增加循环贷款，其总额不得超过140,000,000美元的承付款本金总额减去根据第2.6(A)节提出任何此类请求之日之前发生的任何永久性承付款的数额，但条件是：(A)借款人不得提出超过两个此类请求；(B)根据第二个此类请求请求的增加不得在根据第一个请求批准的增加生效后十二(12)个月内生效；(C)第一次申请的金额不少于20,000,000美元，且为超出10,000,000美元的整数倍；。(D)第二次申请的金额不少于10,000,000美元，超出10,000,000美元的整数倍；及(E)就任何该等增加而言，所有承担(不论是否已增加承担的一部分)的应付利率须相同(如有需要，信贷协议将作出相应修订)。借款人应在不少于三十(30)天前通过行政代理向贷款人提交根据本第2.10条提出的任何申请，指明拟增加的生效日期和金额，并附上由借款人高级官员签署的证书, 声明截至请求之日不存在违约或违约事件，或不会因请求的增加而产生违约或违约事件。借款人在第2.10节规定的增加总承诺额的权利，如果不在到期日前第90(90)天之前行使，将终止并不再有任何效力。根据第2.10款增加承诺额无需贷款人同意；因此，第2.10款应取代第6.10款或第11.2款中与之相反的任何规定。

16.第3.6款--欧洲美元费用及有关事项。现将信贷协议第3.6(A)和3.6(B)(Ii)节中所提及的“欧洲美元准备金百分比”全部修改为“准备金要求”。

17.第6.3节--财产的处置。现将《信贷协议》第6.3节全文修改如下：

“6.3财产的处置。对其财产进行任何处置，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：(A)处置陈旧的财产或没有实质性剩余使用年限的财产；(B)在截止日期后结束的任何财政年度处置总额不超过5,000,000美元的财产，或从结束日期及之后到终止日期的总额不超过10,000,000美元；但(I)仅在根据第(B)款进行任何此类处置时，不存在违约或违约事件，或该处置不会导致违约或违约事件，以及(Ii)与处置有关的销售价格(依据第(A)或(B)款)应以现金和/或债务或根据第6.14(H)节允许的投资的其他证据支付，(C)根据任何政府机构在征用权程序中的任何命令进行的处置以及任何此类程序的任何和解，(D)许可水权处分；及(E)行政代理与借款人之间根据2010年5月27日的函件协议所作的其他许可。

18.第6.15节--经营租约。现将《信贷协议》第6.15节全文修改如下：

“6.15经营租约。在任何一个财政年度产生任何根据经营租约支付租金的义务，如果这样做会导致借款人及其子公司在该财政年度根据所有经营租约支付租金的总义务超过6,000,000美元。

19.11.22--放弃陪审团审判。现将《信贷协议》第11.22节全文修改如下：

“11.22放弃陪审团审判；司法参照。

(A)放弃陪审团审讯。借款人、管理代理人和每一贷款人特此放弃在涉及本协议或其他贷款文件下的任何权利的任何诉讼、诉讼或反索赔中，或在提交或将来可能交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议下，或因与本协议相关的任何融资关系而提出的任何诉讼、诉讼或反索赔中的任何权利，并同意任何此类诉讼、诉讼或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。借款人特此承认，该条款是行政代理和贷款人签订本协议的物质诱因。

(B)司法转介。在第11.22(A)条规定的放弃陪审团审判不可执行的情况下，双方当事人希望他们的争议由适用法律的法官或退休法官来解决。因此，双方同意将任何诉讼或程序中涉及的任何和所有事实或法律问题(包括所有发现、法律和动议事项、审前动议、审判事项和审后动议(如复议动议、新审判和税费、律师费和判决前利息)提交并包括最终判决提交，以解决行政代理人或任何贷款人和借款人之间因下列原因引起的、与之相关的任何纠纷(无论是合同纠纷、侵权行为、任何法规下的纠纷或其他纠纷)，以进行完整和最终的裁决。或与双方之间建立的与本协议、贷款文件或与本协议有关的交易相关或附带的关系，给司法裁判，该裁判应根据《加州民事诉讼法》第638条的一般参考条款指定。裁判员的决定将作为法院的决定，判决将以同样的方式在他的决定陈述中登录，就像该诉讼已由法院审判一样。行政代理人和借款人应选择一名中立的仲裁员，该仲裁员应是一名退休的州或联邦法官，具有至少五年的民事司法经验。如果代理人和借款人不能就裁判达成一致, 裁判员由法院指定。除非裁判在裁决书中另有规定，否则借款人应承担裁判的费用。各方同意，本协议的任何一方均可向任何法院提交第11.22条的正本或副本，作为本协议签署方同意如上所述提交司法裁判的书面证据。

20.附表1.1(贷款人承担/按比例分摊股份)现将信贷协议的附表1.1全部修改为本修正案附件一所列内容。

21.调整采购付款。在紧接本修正案生效前尚未完成的循环信贷工具使用量(“现有使用量”)在本修正案生效后仍未清偿。在生效日期，适用的贷款人同意通过支付或接受本修正案附件II中规定的调整购买付款(“调整购买付款”)，购买和出售现有使用中的完整权益(此类购买和销售不存在由出售此类不可分割权益的贷款人创建、产生、假定或忍受的留置权，否则没有任何种类或性质的追索权或担保)，以便在适用的情况下，适当地分配和欠贷款人现有使用，根据附件二中规定的比例份额。每一贷款人进行调整采购付款后，应将其交付给行政代理，行政代理应根据附件二规定的分配，在收到调整后的采购付款后立即将其转发给有权获得调整采购付款的贷款人。自生效日期起，除可能提供的任何其他垫款外，每一贷款人应被视为按其按比例计算的未偿还垫款在现有使用中按比例份额的未偿还垫款。此外，自生效之日起，贷款人应按照第2.5条的规定参与未偿还的信用证

按照其按比例分配的股份。截至生效日，在不影响将于生效日支付的任何垫款的情况下，(A)所有垫款的未偿还本金余额为19,000,000.00美元，以及(B)所有信用证的有效总额为11,081,000.00美元。

22.收费。考虑到本协议所述，借款人特此同意向行政代理和牵头安排人支付借款人、行政代理和牵头安排人之间于2010年4月26日签订的特定信函协议(“修订费用函”)所规定的各项费用，无论是他们自己的账户，还是贷款人的应课差饷账户(视何者适用而定)。

23.有效性。本修正案自下列各项条件以贷款人以其唯一和绝对酌情决定权满意的方式得到满足之日起生效(“生效日期”)：

(A)行政代理人应已收到下列所有令行政代理人及其法律顾问满意的形式和实质：

(I)本修正案的正式签署副本，由本修正案双方签署；

(Ii)为每名贷款人妥为签立的票据，并附有经修订或新的承诺(视何者适用而定)；

(3)借款人的特别律师O‘Melveny&Myers LLP的有利书面法律意见；以及

(Iv)行政代理和/或任何贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)修订费用函件所载于生效日期到期及应付的各项费用均已缴付。

(C)借款人应在生效日期向行政代理支付9,455.30美元的利息和12,559.39美元的应计费用，以使紧接生效日期之前存在的贷款人受益。

(D)行政代理与准备本协议有关的合理费用和开支，以及根据第11.3条应支付的、在生效日期前向借款人开具发票的与本协议有关的每一份其他贷款文件，均应已支付。

(E)行政代理的特别律师Bingham McCutchen LLP应合理地满意与贷款文件有关的所有法律事项。

24.整合；贷款单据。除本文特别规定外，信贷协议的所有条款和条件均保持完全效力，不得放弃或修改。本修正案和信贷协议应作为一个文件一并阅读。本修正案构成贷款文件。

25.陈述和保修；无违约。借款人特此声明，信贷协议第4条所载的所有陈述及保证(除非该等陈述及保证于先前日期有明文规定，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确)，于第3号修正案生效日期当日及截至该日期，在各重大方面均属真实及正确，并重申其中所载的所有契诺。借款人进一步证明，自本修订生效之日起，并不存在信贷协议所界定的违约事件，亦无任何条件、行为或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时构成任何该等违约事件。

26.治理法律。本修正案应受适用于在加州订立和履行的合同的加利福尼亚州法律管辖、解释和执行。

27.对应者。本修正案可签署任何数量的副本，任何一方均可签署任何副本，每份副本在签署和交付时将被视为正本，而当本修正案的所有副本合并在一起时，将被视为仅一份相同的文书，任何此类副本的签立可通过传真或其他电子方式传输该当事方的签名来证明。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

美国州立水务公司

注意：罗伯特·J·斯普劳尔斯和伊娃·唐

May 27, 2010

页面

本修正案自上述日期起生效，特此为证。

对修订和重新签署的信贷协议的第三次修订

对修订和重新签署的信贷协议的第三次修订

对修订和重新签署的信贷协议的第三次修订

对修订和重新签署的信贷协议的第三次修订

对修订和重新签署的信贷协议的第三次修订

对修订和重新签署的信贷协议的第三次修订

附件一

附表1.1

贷款人承诺/按比例分摊

附件二

调整采购付款

May 27, 2010

美国州立水务公司
东山麓大道630号

加利福尼亚州圣迪马斯，邮编：91773-9016

发信人：罗伯特·J·斯普劳尔斯和伊娃·唐

回复：允许的CCWC处置

女士们、先生们：

请参阅(A)若干经修订及重订的信贷协议(经修订、重述)。《信贷协议》)，日期为2005年6月3日，目前由加利福尼亚州的美国水务公司(“借款方”)、各贷款方(每一方均为“贷款方”，统称为“贷款方”)、富国银行全国协会作为贷款方的行政代理(“行政代理”)以及富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为牵头安排行进行补充或修改)，以及(B)于同日生效的修订和恢复信贷协议第三修正案(“修正案3”)，借款人和借款人之间，其中所列的每个贷款人和行政代理。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中该等术语的含义。除非另有说明，本条款均指信贷协议的条款。

本函件协议是贷款文件，是信贷协议第6.3(E)节所指的函件协议。

关于第3号修正案所考虑的每一项交易，并以有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方特此同意如下：

1.对于根据第6.3条允许的处置，借款人应被允许根据本合同和信贷协议中规定的条款进行允许的CCWC处置。

2.本协议使用的下列术语应具有下列含义：

“CCWC”指查帕拉尔市水务公司，是亚利桑那州的一家公司，是借款人的全资子公司。

“CCWC处置现金销售收益净额”，就允许的CCWC处置而言，是指借款人从该处置中收到的或为借款人账户收到的现金收益，包括根据应收本票或其他本票作为延期付款收到的任何现金付款(任何一项均不得延迟一年以上的全额现金付款，且每一项现金的形式和实质均应令行政代理合理满意)，但只有在以现金形式收到时，借款人及其子公司从该处置中收到的或为借款人及其子公司账户收到的现金收益，净额(A)任何规定支付给对被处置资产拥有权益的人的任何数额，(B)任何用于偿还根据第6.9条允许对被处置资产的留置权担保的债务的任何数额，(C)借款人因这种处置而支付或合理估计应支付的任何转移、收入或其他税款，(D)专业费用和开支，应付给任何政府机构的费用，经纪人佣金和实际支付给可归因于这种处置的任何人的实际支付给任何人的其他自付销售费用，以及(E)根据公认会计准则就与这种处置有关的负债建立的任何准备金；然而，如果根据上述(C)项应缴的实际税款(“实际税项”)少于借款人根据上述(C)项计算CCWC处置现金销售收益净额的数额，则就任何处置向借款人支付的现金销售净额, CCWC处置现金销售收入净额还应包括等于(1)CCWC处置现金销售收入净额(按实际税额计算)减去CCWC处置现金销售收入净额(CCWC处置现金销售收入净额实际支付给借款人)的金额(“CCWC处置现金销售净额”)。

“允许的CCWC处置”是指出售(A)CCWC的全部或实质所有资产或(B)CWCC的全部或实质所有股本，但条件是(I)在下述CWCC采购协议交付时及该处置完成时，不存在违约或违约事件，或由此产生违约或违约事件；(Ii)任何此类处置的销售价格不得低于20,000,000美元，其中不低于50%(50%)应以现金支付；(Iii)与该处置有关的销售协议(“CCWC采购协议”)应已于2010年12月31日或之前签署并交付(并将副本交付行政代理)，且该处置已在不迟于签署并交付CCWC采购协议后十八(18)个月的日期完成，(Iv)行政代理应已收到形式合规证书，表明在提供形式符合证书后，

(V)尽管第3.1(E)节有任何相反规定，所有预付款的未偿还本金应在借款人或任何附属公司收到该处置的现金净收益后的第二个银行日或之前预付(不会相应减少承诺)。对于任何CCWC处置NCSP True-Up金额，在借款人或任何子公司确定CCWC处置NCSP True-up金额存在后的第二个银行日或之前，支付相当于该CCWC处置现金销售收益净额和所有预付款的未偿还本金金额的75%(75%)的金额，并且(Vi)该处置应已根据所有适用法律和行政代理合理满意的其他条款完成。

本书面协议应受适用于在加州订立和履行的合同的加利福尼亚州法律管辖、解释和执行。

本函件协议可以签署任何数量的副本，任何一方可以签署任何副本，每份副本在签署和交付时将被视为正本，当本信函协议的所有副本合并在一起时，将被视为只是一份文书，任何此类副本的签立可以通过传真或其他电子方式传输该当事人的签名来证明。

[签名页面如下]

对修订和重新签署的信贷协议的第三次修订

第四修正案
修改和重述信贷协议

于二零一三年五月二十三日对修订及重述信贷协议(下称“修订”)作出的第四项修订乃参考日期为二零零五年六月三日的经修订及重述信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)而订立，由美国各州水务公司、加州一间公司(“借款人”)(贷款方各一方)及作为贷款人(以该等身分担任“行政代理”)及牵头安排行行政代理的全国富国银行协会订立。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中该等术语的含义。除非另有说明，本条款均指信贷协议的条款。

独奏会

鉴于借款人已要求按照本修正案的规定修改信贷协议，包括但不限于将循环贷款的到期日延长至生效日期后五(5)年的日期。

鉴于，行政代理、贷款人和借款人已同意对信贷协议中规定的条款和条件进行某些修改，并同意修改信贷协议以反映上述变化。

因此，出于有价值的考虑，本合同双方同意将信用证协议修改如下：

1.第1.1节--定义的术语(新)。现将以下定义的术语添加到第1.1节中的相应字母位置：

“第4号修正案”是指借款人、各贷款方和行政代理之间于2013年5月23日签署的修订和重新签署的信贷协议的第四修正案。

“第4号修正案生效日期”系指第4号修正案所界定的“生效日期”。

2.第1.1节--定义术语(修订版)。现将信贷协议第1.1节中包含的下列定义的术语全部修改如下：

“适用备用基本利率差额”是指，就每个定价期内的任何备用基本利率预付款而言，与该定价期的适用定价水平相对的下列利率差额(以每年基点表示)：

“适用承诺费保证金”是指每个定价期与该定价期的适用定价水平相对的下列保证金(以每年基点表示)：

“适用的欧洲美元利率差额”是指，就每个定价期的任何欧洲美元利率预付款而言，与该定价期的适用定价水平相对的下列利率差额(以每年基点表示)：

“适用定价水平”是指，在每个定价期内，相对于借款人在该定价期第一天所取得的债务评级，下列定价水平：

假设当时的主流债务评级是“拆分评级”，借款人将获得较高债务评级的好处，除非拆分是“双重拆分评级”(在这种情况下，适用于中等债务的定价水平

将适用评级)或“三分评级”(在这种情况下，适用于高于适用于最低定价水平的债务评级的债务评级的定价水平)。就本文而言，如果债务评级适用于不同的定价水平，则该债务评级仅为“分离评级”。

“承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人对垫款的承诺(如有)(表示为该贷款人在本合同项下垫款的最高总金额)，此类承诺可以(A)根据第2.6节不时减少，(B)根据第2.10节增加，以及(C)根据该贷款人根据第11.8节进行的转让或根据第11.8节不时减少或增加。每个贷款人在第4号修正案生效日期的承诺额列于附表1.1或转让和承兑中，该贷款人应根据该转让和承兑承担其承诺(视情况而定)。贷款人在第4号修正案生效日期的承诺额合共为1亿元。

“到期日”是指(A)2018年5月23日和(B)根据本协定条款终止或取消循环融资(以及与之相关的所有承付款)两者中较早的一个。

3.第2.10节--可选择增加承付款。现将信贷协议第2.10节导言段中提及的“140,000,000美元”全部修改为“150,000,000美元”。

4.第4.9节--诉讼。将信贷协议第4.9节的第一句全文删除，替换为：

但以下情况除外：(A)保险承运人并没有声称不包括保险标的及保险金额(但须受适用的免赔额及扣除额规限)的任何事宜，或(B)涉及向借款人或其任何附属公司提出申索的任何事宜或一系列有关事宜，而该等事宜或有关事宜相当可能导致借款人或任何该等附属公司支付少于$1,000,000的款项；(C)属行政性质的事宜，涉及向借款人或其任何附属公司提出少于$1,000,000的申索或收费，(D)加州公用事业委员会的事宜，涉及向借款人或其任何附属公司提出申索或押记，而该等申索或押记不会合理地预期会产生重大不利影响；。(E)不涉及针对借款人或借款人的任何附属公司的申索或押记的行政性质的事宜；及。(F)附表4.9所列的事宜。

5.第6.1节--提前偿还债务。信贷协议第6.1条现予修订，修订如下：(A)删去紧接该条款(C)之前的“及”，而代以“、”、(B)删去“。”紧接其中(C)款，并以“和”及(C)条取代，加入新的(D)款如下：

(D)在不发行额外债务的情况下以现金提前偿还债务；但这种提前偿还不会发生违约或违约事件，也不会导致违约或违约事件。

6.第6.3节--财产处置。信贷协议第6.3节全部删除，代之以以下内容：

对其财产进行任何处置，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：(A)处置陈旧财产或没有实质性使用年限的财产；(B)在截止日期后的任何财政年度内处置总额不超过5,000,000美元的财产，或从第4号修正案生效之日起至终止日期为止的总额不超过10,000,000美元；但(I)仅在依据第(B)款进行任何此类处置时，不存在违约或违约事件，或该处置不会导致违约或违约事件，及(Ii)与处置有关的销售价格(依据第(A)或(B)款)须以现金及/或债务或第6.14(H)条所准许的投资的其他证据支付；。(C)根据任何政府机构在征用权程序中的任何命令而进行的处置及任何此等法律程序的任何和解；。(D)准许水权处置，(E)根据2010年5月27日的书面协议，行政代理和借款人之间的其他许可，以及(F)出售借款人或GSW在波莫纳山谷保护协会拥有的任何或所有股权，只要出售该等股权的代价大于或等于该等股权在第4号修正案生效日期的账面价值。

7.现修订信贷协议第6.9、6.10、6.14条--第6.9、6.10及6.14条，将每一条所载的“容许存在”改为“准许存在”。

8.第6.14节--投资和收购。信贷协议第6.14条现予修订，内容如下：(A)删去(G)条但书所载的500,000元，代之以1,000,000元；(B)删去(H)条所载的500,000元，代以1,000,000元；(C)删去紧接(H)条之后的“及”，(D)删去“。”。紧接第(I)条之后，以“；”及(E)取代，加入新订的第(J)、(K)、(L)、(M)及(N)条如下：

(J)GSW在正常业务过程中提供的援建垫款、援建捐款或类似垫款；

(K)在任何财政年度内在通常业务运作中作出的不超过$1,000,000的其他投资；但在作出该等投资时及在该等投资生效后，不存在或不会因该等投资而发生失责或失责事件；

(L)借款人和GSW在2005年6月3日之前对波莫纳山谷保护协会进行的投资；

(M)从作为出票人的AeroJet-General公司收到的以借款人为受益人的本票形式的投资，以解决诉讼为目的，从2009年12月开始的五年期间应缴纳的应课税额总额为8 000 000美元；

(N)借款人或其任何附属公司以符合过往惯例及借款人对拉比信托的投资政策作出及将作出的固定收益及权益证券投资，该等拉比信托旨在为GSW根据借款人及其附属公司高管退休金恢复计划所承担的义务提供资金。

9.第9.1(L)节--违约事件。信贷协议第9.1(L)条现予修订，将其中所载有关“或Chapparal City Water Company”的字眼全部删除。

10.附表1.1(贷款人承担/按比例分摊股份)现将信贷协议的附表1.1全部修改为本修正案附件一所列内容。

11.附表4.9(重要诉讼)。现将信贷协议的附表4.9全部修改为本修正案附件二所列内容。

12.预付费用。考虑到本协议的规定，借款人特此同意为贷款人的应收账款向行政代理支付总额相当于每个贷款人承诺的0.155%的预付费用(155,000美元)(“预付费用”)。预付费用的全部金额将全部赚取，并应在生效日期以现金全额到期和支付。

13.有效性。本修正案自下列各项条件以贷款人以其唯一和绝对酌情决定权满意的方式得到满足之日起生效(“生效日期”)：

(A)行政代理人应已收到下列所有令行政代理人及其法律顾问满意的形式和实质：

(I)本修正案的正式签署副本，由本修正案双方签署；

(Ii)贷款人已妥为签立的票据，并附有经修订或新的承诺；

(3)借款人的特别律师Winston&Strawn LLP的有利的书面法律意见；

(Iv)CoBank、ACB、Comerica Bank和U.S.Bank National Association各自正式签立的转让和承兑书，将各自在义务和承诺中的权益转让给Wells Fargo Bank National Association；以及

(V)行政代理和/或任何贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)在生效日期到期并应支付的预付费用应已支付。

(C)借款人应已向行政代理支付在生效日期之前存在的贷款人在生效日期所欠的利息0美元和应计费用17,267.42美元。

(D)行政代理与准备本协议有关的合理费用和开支，以及根据第11.3条应支付的、在生效日期前向借款人开具发票的与本协议有关的每一份其他贷款文件，均应已支付。

(E)行政代理的特别律师Bingham McCutchen LLP应合理地满意与贷款文件有关的所有法律事项。

14.整合；贷款文件。除本文特别规定外，信贷协议的所有条款和条件均保持完全效力，不得放弃或修改。本修正案和信贷协议应作为一个文件一并阅读。本修正案构成贷款文件。

15.陈述和保证；没有违约。借款人特此声明，信贷协议第4条所载的所有陈述及保证(除非该等陈述及保证于先前日期有明文规定，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确)，于第4号修正案生效日期当日及截至该日期为止在各重大方面均属真实及正确，并重申其中所载的所有契诺。借款人进一步证明，自本修订生效之日起，并不存在信贷协议所界定的违约事件，亦无任何条件、行为或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时构成任何该等违约事件。

16.依法治国。本修正案应受适用于在加州订立和履行的合同的加利福尼亚州法律管辖、解释和执行。

17.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，任何一方均可签署任何副本，每份副本在签署和交付时将被视为正本，而当本修正案的所有副本合并在一起时，将被视为仅一份文书，任何此类副本的签立可通过传真或其他电子方式传输该方的签名来证明。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

本修正案自上述日期起生效，特此为证。

对修订和重新签署的信贷协议的第四修正案

对修订和重新签署的信贷协议的第四修正案

对修订和重新签署的信贷协议的第四修正案

附件一

附表1.1

贷款人承诺/按比例分摊

有限同意

本有限同意(本“同意”)于2014年3月24日在美国各州水务公司、一家加州公司(“借款人”)、信贷协议(定义见下文)的每一方贷款人以及作为贷款人行政代理(“行政代理”)和牵头安排人的全国协会富国银行之间签订。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中该等术语的含义。除非另有说明，本条款均指信贷协议的条款。

独奏会

A.借款人、贷款人和行政代理是2005年6月3日修订和重新签署的信贷协议(通过本协议日期修订，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的一方，根据该协议，贷款人已向借款人提供某些信贷便利。

B.借款人已要求贷款人同意借款人能够回购借款人已发行和已发行的普通股(“借款人证券回购”)。

C.在符合本协议规定的条款和条件下，贷款人同意借款人进行证券回购。

因此，现在，出于有价值的对价，本合同双方同意：

1.有限同意。

(A)即使信贷协议及任何其他贷款文件有任何相反的规定(包括信贷协议第6.6、6.11及6.14条)，必要的贷款人及行政代理在此同意借款人回购证券，只要：(I)在任何证券回购时及生效后，并无违约或违约事件发生及持续；(Ii)根据借款人证券回购购买的所有证券均于2016年6月30日或之前购入；及(Iii)根据借款人证券购回而购买的证券总额不超过(A)50,000,000美元及(B)1,250,000股借款人普通股中较少者。

(B)本条第1款所列同意应严格限于书面规定，不得视为(I)同意、放弃或修改遵守信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，或损害行政代理或任何贷款人根据或与信贷协议或任何其他贷款文件有关的权利或补救办法；(Ii)对信贷协议或其他贷款文件的任何其他条款或条件的修订、同意或豁免，以损害行政代理或任何贷款人根据信贷协议或其他贷款文件或与信贷协议或其他贷款文件的条款及条件有关而现时或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或补救；或(Iii)同意任何未来的修订、同意或豁免或偏离信贷协议或其他贷款文件的条款及条件。本同意书是一份贷款文件，应与贷款文件一起解释，并将其作为贷款文件的一部分，贷款文件中列出的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处被放弃或修订外，在此予以批准和确认，并应保持完全效力和效力。此同意是对信贷协议及其他贷款文件的同意，并不解除、免除或清偿现有债务或债务(或其任何担保或附属担保)，所有这些债务、债务及担保在贷款文件下仍未清偿。借款人在此重申其所属的每份贷款文件所规定的义务。

2.陈述和保证；没有违约。借款人特此声明，信贷协议第4条所载的所有陈述和保证(除非该等陈述和保证在先前日期明确声明，在此情况下，它们在该较早日期和截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的)，在本同意之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，并重申其中所载的所有契诺。借款人进一步证明，自本同意生效之日起，并无信贷协议所界定的违约事件，亦无任何条件、行为或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时构成任何该等违约事件。

3.实效性。本同意书在满足下列各项条件后生效：

(A)文件行政代理应已收到本同意书的完整签署副本以及行政代理可能合理要求的与借款人证券回购有关的其他证书或文件。

(B)同意费。行政代理收取0美元的同意费，以现金支付，一旦收到，该费用将全额赚取并不予退还。

(C)费用及开支。行政代理与本同意书的准备有关的合理费用和开支，以及根据第11.3节应支付的与本同意书相关的任何其他文件，并在本同意书日期前向借款人开具发票的，应已支付。

(四)其他事项。行政代理的特别律师Bingham McCutchen LLP应合理地满意与本同意书和其他贷款文件有关的所有法律事项。

4.依法治国。本同意应受适用于在加州订立和履行的合同的加利福尼亚州法律管辖、解释和执行。

5.对口单位。本同意书可签署任何数量的副本，本协议的任何一方均可签署任何副本，每份副本在签署和交付时将被视为正本，而本同意书的所有副本在一起时将被视为一份相同的文书，任何此类副本的签署可通过传真或其他电子方式传输该方的签名来证明。

[页面的其余部分故意留空]

本同意书自上述日期起生效，特此为证。

有限同意

本有限同意(本“同意”)于2015年5月20日在美国各州水务公司、一家加州公司(“借款人”)、信贷协议(定义见下文)的每一方贷款人以及作为贷款人行政代理(“行政代理”)和牵头安排人的全国协会富国银行之间签订。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中该等术语的含义。除非另有说明，本条款均指信贷协议的条款。

独奏会

A.借款人、贷款人和行政代理是2005年6月3日修订和重新签署的信贷协议(通过本协议日期修订，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的一方，根据该协议，贷款人已向借款人提供某些信贷便利。

B.借款人已要求贷款人同意借款人能够回购借款人已发行和已发行的普通股(“借款人证券回购”)。

C.在符合本协议规定的条款和条件下，贷款人同意借款人进行证券回购。

因此，现在，出于有价值的对价，本合同双方同意：

6.有限同意。

(A)即使信贷协议及任何其他贷款文件有任何相反的规定(包括信贷协议第6.6、6.11及6.14条)，必要的贷款人及行政代理在此同意借款人回购证券，只要：(I)在任何证券回购时及生效后，并无违约或违约事件发生及持续；(Ii)根据借款人证券回购购买的所有证券均于2017年6月30日或之前购入；及(Iii)根据借款人证券回购购买的证券总额不超过(A)60,000,000美元及(B)1,200,000股借款人普通股中较少者。

(B)本条第1款所列同意应严格限于书面规定，不得视为(I)同意、放弃或修改遵守信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，或损害行政代理或任何贷款人根据或与信贷协议或任何其他贷款文件有关的权利或补救办法；(Ii)对信贷协议或其他贷款文件的任何其他条款或条件的修订、同意或豁免，以损害行政代理或任何贷款人根据信贷协议或其他贷款文件或与信贷协议或其他贷款文件的条款及条件有关而现时或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或补救；或(Iii)同意任何未来的修订、同意或豁免或偏离信贷协议或其他贷款文件的条款及条件。本同意书是一份贷款文件，应与贷款文件一起解释，并将其作为贷款文件的一部分，贷款文件中列出的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处被放弃或修订外，在此予以批准和确认，并应保持完全效力和效力。此同意是对信贷协议及其他贷款文件的同意，并不解除、免除或清偿现有债务或债务(或其任何担保或附属担保)，所有这些债务、债务及担保在贷款文件下仍未清偿。借款人在此重申其所属的每份贷款文件所规定的义务。

7.陈述和保证；没有违约。借款人特此声明，信贷协议第4条所载的所有陈述和保证(除非该等陈述和保证在先前日期明确声明，在此情况下，它们在该较早日期和截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的)，在本同意之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，并重申其中所载的所有契诺。借款人进一步证明，自本同意生效之日起，并无信贷协议所界定的违约事件，亦无任何条件、行为或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时构成任何该等违约事件。

8.有效性。本同意书在满足下列各项条件后生效：

(A)文件行政代理应已收到本同意书的完整签署副本以及行政代理可能合理要求的与借款人证券回购有关的其他证书或文件。

(B)同意费。行政代理收取0美元的同意费，以现金支付，一旦收到，该费用将全额赚取并不予退还。

(C)费用及开支。行政代理与本同意书的准备有关的合理费用和开支，以及根据第11.3节应支付的与本同意书相关的任何其他文件，并在本同意书日期前向借款人开具发票的，应已支付。

(四)其他事项。行政代理的特别律师Morgan Lewis&Bockius LLP应合理地满意与本同意书和其他贷款文件有关的所有法律事项。

9.依法治国。本同意应受适用于在加州订立和履行的合同的加利福尼亚州法律管辖、解释和执行。

10.对口单位。本同意书可签署任何数量的副本，本协议的任何一方均可签署任何副本，每份副本在签署和交付时将被视为正本，而本同意书的所有副本在一起时将被视为一份相同的文书，任何此类副本的签署可通过传真或其他电子方式传输该方的签名来证明。

[页面的其余部分故意留空]

本同意书自上述日期起生效，特此为证。