NextEra能源合作伙伴，LP

代表有限合伙人权益的共同单位

经销代理协议

April 26, 2022

女士们、先生们：

NextEra Energy Partners，LP是特拉华州的一家有限责任合伙企业(以下简称合伙企业)，拟通过巴克莱资本公司、美国银行证券公司、高盛有限责任公司和Scotia Capital(USA)Inc.(各自为经理，统称为经理)发行和出售，作为销售代理或委托人，在本经销代理协议(“本协议”)期间，代表有限合伙人在合伙企业中的有限权益的共同单位(“共同单位”)按本协议规定的条款，销售总价最高可达300,000,000美元(“最高金额”)(“单位”)。管理人员在本协议项下的义务应是数项，而不是连带的。

合伙公司同意，无论何时决定将单位直接出售给管理人作为委托人，合伙公司将根据本协议第2(I)节与管理人以令管理人满意的形式和实质订立一份单独的协议(每项协议均为“条款协议”)。

该合伙公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份S-3表格(第333-258199号文件)的货架登记声明，涵盖根据1933年证券法(“1933年法案”)和根据其颁布的委员会规则和条例(“1933年法案条例”)公开发售和出售单位的情况，该货架注册声明于2021年8月25日宣布生效。

如本协议所用：

“适用时间”，就任何单位的要约或出售而言，指紧接该等单位的第一份买卖合约前的时间，或合伙企业与适用管理人商定的其他时间。

“生效日期”是指注册声明或其最近生效后修正案根据1933年法案生效或被视为已生效的最近日期和时间。

“一般披露资料包”是指在适用时间或之前发出的任何一般使用免费写作招股说明书、最新的招股说明书以及单位数量和每单位销售价格，所有这些都是综合考虑的。

“发行人自由写作招股说明书”系指任何“发行人自由写作招股说明书”(如1933年法案条例第433条(“规则433”)所界定)，包括但不限于与单位有关的任何“自由写作招股说明书”(如1933年法令条例第405条(“规则405”)所界定)，该招股说明书(I)须由合伙企业向委员会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向委员会提交，或(3)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会备案，因为它包含的关于单位或其要约的描述没有反映最终条款，在每一种情况下，都是按照提交或要求提交给委员会的表格，或如果不需要备案，则采用根据规则433(G)保留在合伙企业记录中的表格。

“发行人一般使用免费写作招股说明书”是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书，由合伙企业与经理(或在特定要约和出售单位的情况下，则为适用经理)之间的沟通所证明。

“发行者有限使用免费写作招股说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作招股说明书的发行者免费写作说明书。

“招股说明书”是指由招股说明书副刊补充的基本招股说明书。“基本招股说明书”是指作为注册说明书的一部分提交的与单位有关的招股说明书，以及截至注册说明书生效日期的任何修订或补充。“招股说明书补编”是指基本招股说明书附录，具体与单位有关，由合伙企业根据1933年法令条例第424(B)条(“第424(B)条”)于本章程之日向委员会提交。

“登记声明”指在任何时候修订或补充的表格S-3(第333-258199号文件)的登记声明，包括招股说明书，该登记声明的所有证物，并包括根据1933年规章第430B(F)(2)条(“第430B(F)(2)条”)视为当时该登记声明一部分的信息；但“注册说明书”在不提及时间的情况下，是指经修订或补充的注册说明书，包括任何初步招股说明书或招股说明书、该注册说明书的所有证物，以及根据规则430B(F)(2)在生效日期被视为该注册说明书一部分的信息。

本文中对注册说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指以引用方式并入其中的文件，并包括根据

根据一九三四年证券交易法(“一九三四年法令”)及根据该等法令颁布的证监会规则及规例(“一九三四年法令规例”)提交的S-3表格(“公司文件”)；而本文中有关注册声明或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提法，应视为指并包括在注册声明生效日期或招股章程发行日期(视属何情况而定)后根据一九三四年法令提交的任何文件。

1.合伙的申述及保证。合伙企业代表并向每一位经理保证如下：

(A)注册说明书及招股章程。根据1933年法令，《登记声明》及其任何修正案均已生效。根据1933年法案，没有发布暂停《注册声明》或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用招股说明书的命令，也没有为这些目的提起或正在审理或据该伙伴关系所知受到威胁的任何诉讼。

《登记声明》及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案条例的要求。招股说明书及其任何修正案或补编在提交委员会时，在所有重要方面都符合1933年法令和1933年法令条例的要求。以引用方式并入招股说明书及其任何修正案或补充的文件，经确认，以及任何如此纳入的其他文件，在向委员会提交时，将在所有实质性方面符合1933年法案和1934年法案以及根据其颁布的相应法规的要求。除S-T规则允许的范围外，招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本是或将相同的。

(B)没有重大错误陈述或遗漏。注册声明及其任何修订均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。于每个适用时间，(A)一般披露资料包或(B)任何个别发行人有限公司使用自由写作招股章程，在与一般披露资料包一并考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。在根据细则第424(B)条向委员会提交任何文件时和在每个结算日，招股说明书及其任何修正案或补编均未列入、列入或将列入对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或遗漏陈述为根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重要事实。

本款中的陈述和保证不适用于注册说明书(或其任何修订或补充)中的陈述或遗漏，

一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)依据并符合任何经理人向合伙企业明确提供以供其中使用的书面资料(“经理人资料”)。

(C)发行者自由写作招股说明书。发行者自由写作招股说明书不会与注册声明或招股说明书以及任何其他被视为其一部分的未被取代或修改的招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突。本款中的陈述和保证不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于经理信息并符合经理信息。

(D)预测。合伙企业所作的前瞻性声明(1933年法案第27A节和1934年法案第21E节的含义)未经合理依据或非真诚地作出或重申，包括在注册声明、一般披露方案或招股说明书(及其任何修订或补充)中作为参考。

(E)财务报表；非公认会计准则财务计量；XBRL。于注册说明书、一般披露套餐及招股章程中以参考方式纳入或纳入的合伙企业历史综合财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地呈列于所示日期的合伙企业及其综合附属公司的财务状况，以及合伙企业及其综合附属公司于指定期间的综合收益表、权益变动表及现金流量表；该等财务报表在所有重大方面的编制均符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)在所涉及期间内一致适用的原则，但相关附注可能明文规定者除外。备考财务报表及相关附注(如有)以参考方式收录于注册说明书、一般披露资料包及招股章程内，该等备考财务报表及相关附注(如有)在所有重大方面均公平地列载于其中所载资料，乃按照监察委员会有关备考财务报表的规则及指引编制，并已按其中所述基准适当编制，而编制该等报表时所使用的假设属合理，而所作调整亦适用于实施其中所指的交易及情况。除以参考方式纳入或纳入于其中者外，根据1933年法令或1933年法令规例，历史或备考财务报表或佐证附表均不需以参考方式载入或纳入注册说明书、一般披露资料包及招股章程内。登记声明中包含的所有披露, 关于“非公认会计准则财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的一般披露一揽子计划或招股说明书在适用的范围内符合1934年法案的规则G和1933年法案的规则S-K第10项。根据1933年法案、1933年法案条例和上市公司会计监督委员会的要求，认证注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中引用的财务报表和支持附表的会计师是独立的公共会计师。以可扩展商业报告语言(XBRL)作为证据提交给通过引用并入注册声明的文件的交互数据公平地呈现了被称为

因为在所有重要方面都是按照适用于该委员会的规则和准则编制的。

(F)业务无重大不利变化。除另有说明外，自注册说明书、一般披露方案及招股章程所提供资料的日期起，(A)注册说明书、一般披露方案及招股章程所述的情况、财务或其他方面，或合伙企业及其附属公司的盈利、业务、营运或前景(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)整体上并无重大不利变化(每次该等变动均为“重大不利影响”)，(B)合伙企业及其附属公司作为一个整体，(C)除登记声明、一般披露方案、招股章程及合伙公司的一般季度股息或分派所述外，合伙公司并无就其任何类别的股本证券宣派、支付或作出任何股息或分派。

(G)伙伴关系的良好信誉。合伙已妥为组织，根据特拉华州法律有效存在及信誉良好，并拥有有限合伙权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、一般披露方案及招股章程所述业务；合伙已正式合资格作为外国有限责任合伙以处理业务，并在其业务或其物业所有权或租赁所需资格的每个司法管辖区具有良好信誉或同等地位，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，将不会对个别或整体造成重大不利影响。

(H)NextEra Energy Operating Partners GP，LLC、NextEra Energy Operating Partners，LP和NextEra Energy US Partners Holdings，LLC的良好声誉。NextEra Energy Operating Partners GP，LLC(特拉华州有限责任公司)、NextEra Energy Operating Partners，LP(特拉华州有限合伙企业)和NextEra Energy US Partners Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)均已正式成立，并根据其组织管辖范围的法律有效存在，有权拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明中的描述进行业务。除个别或整体未能符合一般披露条件或招股章程之资格外，该公司于其业务之进行或其物业拥有权或租赁所需之每一司法管辖区均具良好信誉，并具备办理业务之正式资格及良好信誉。

(I)单位的授权。经理将从合伙公司购买的单位，在合伙公司按照合伙协议的规定发行和出售时，将按本协议预期的对价有效发行，其持有人将不会仅因其对合伙公司或其债权人的所有权而向合伙公司或其债权人支付或出资(特拉华州有限责任合伙法案第17-303、17-607和17-804条规定的除外)。

(J)NEP和NEP OpCo.的股本截至本协议日期，合伙企业的已发行和未偿还有限合伙人权益包括83,905,398个共同单位和101,440,000个特别投票单位。截至本协议日期，NEP OpCo的已发行和未偿还有限合伙人权益包括(1)NEP OpCo普通单位约54.7%的有限合伙人权益，由特拉华州有限合伙企业NextEra Energy Equity Partners，LP持有的1,000,000个B-1系列单位和1,000,000个B-2系列单位，以及(2)NEP持有的NEP OpCo普通单位约45.3%的有限合伙人权益。

(K)没有优先购买权、登记权或其他权利或选择权。除合伙协议(定义见下文)或注册声明、一般披露条款及招股章程所披露或根据合伙企业2014年长期激励计划发出外，概无任何未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或购股权证、或可转换为或可交换为合伙企业的任何股本证券的工具，或与发行合伙企业的任何股本证券、任何可转换或可交换证券或任何有关权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。本协议所预期的登记声明的提交或单位的发售或出售均不会产生任何与登记合伙企业的任何共同单位或其他证券有关的权利，但已被放弃或满足的权利除外。

(L)单位说明。NEP OpCo的共同单位、B-1系列单位、B-2系列单位及一般合伙人权益均符合注册声明及招股章程所载的所有相关陈述，而该等描述亦符合界定该等权益的文书所载权利。

(M)授权本协议。合伙企业拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有必要的有限合伙权力和权力。本协议已由合伙企业正式授权、签署和交付。

(N)组织协议。NEP的有限合伙协议(可在每个结算日或之前修订或重述)、NEP OpCo GP的有限责任公司协议(可在每个结算日或之前修订或重述)、NEP OpCo的有限合伙协议(可在每个结算日或之前修订或重述)和NEP US Partners的有限责任公司协议(可在每个结算日或之前修订或重述)均已获正式授权，由当事各方签署和交付，是当事各方的有效和具有法律约束力的协议，可根据当事各方各自的条款对其强制执行；但其可执行性可能受到以下因素的限制：(A)破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上予以考虑)和(B)公共政策、与受托责任和赔偿有关的任何适用法律以及关于善意和公平交易的默示契约。

(O)没有违规、违约和冲突。合伙企业、NEP OpCo、NEP OpCo GP或NEP US Partners均不(A)违反其组织文件，(B)不履行或遵守合伙企业或其任何子公司为一方的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，或合伙企业或其任何子公司可能受其约束的、或合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的(统称为，协议和文书)，除非此类违约单独或总体不会产生实质性的不利影响，或(C)违反任何仲裁员或政府机构、机构或法院的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，这些机构或法院对合伙企业或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务(各自为“政府实体”)具有管辖权，但下列情况除外：(1)此类违规行为单独或总体不会，有理由预期会产生重大不利影响或(2)如注册声明、一般披露资料包及招股章程所述。签署、交付和履行本协议，完成本协议和注册说明书、一般披露方案和招股说明书中预期的交易(包括单位的发行和销售以及出售单位所得收益的使用)，以及合伙企业遵守本协议和本协议项下的义务，不会也不会, 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致任何违反合伙企业、NEP OpCo、NEP OpCo GP或NEP US Partners的组织文件的规定；(Ii)与合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突或构成违反，或构成违约或偿还事件(定义如下)，或导致根据任何协议和文书对合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他一方同意，但此类冲突、违反、违约、留置权、押记或产权负担，其个别或整体不会产生重大不利影响，或(Iii)导致任何政府实体违反任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，但个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响的违规行为除外。本文所指的“还款事件”是指给予票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求合伙企业或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。

(P)雇员。合伙企业没有员工。

(Q)缺席诉讼。除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司并无向任何政府实体提出或由任何政府实体提出任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查现正待决或据合伙商行所知，对合伙企业或其任何附属公司构成威胁、针对或影响，而该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查可能个别或合计产生重大不利影响，或可能对拟进行的交易的完成或合伙企业履行本协议项下的责任产生重大不利影响。

(R)描述的准确性。注册声明、一般披露方案及招股说明书中“共同单位的描述”、“合伙协议及其他有关现金分配安排的规定”、“吾等合伙协议的重要规定”及“NEP OpCo合伙协议的重要规定”标题下的陈述，只要该等陈述概述其中所讨论的法律事宜、协议、文件、诉讼程序或关联交易，在所有重大方面均为该等法律事宜、协议、文件、诉讼程序或关联交易的准确而公平的概要。任何合伙企业及其附属公司与登记声明、一般披露方案及招股章程(“招股章程”)明确提及的任何其他一方之间的所有协议(“合约”)均为合伙企业及有关附属公司(如适用)的合法、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对合伙企业或有关附属公司强制执行，但可强制执行的范围可受影响债权人权利的一般及一般衡平原则的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律或类似法律所限制，且除因此而获得弥偿及分担的权利可受该等法律所依据的适用法律或政策所限制外。除注册声明、一般披露组合及招股章程所述外，合伙公司或其任何附属公司概无发出或收到任何表明终止或有意终止任何合约的通知，而该等通知将个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(S)没有进一步的要求。合伙企业履行本协议项下与提供、发行或出售本协议项下的单位或完成本协议预期的交易相关的义务时，不需要、不需要、不需要任何政府实体的同意、批准、授权或命令，也不需要或要求任何政府实体的同意、批准、授权、命令或资格，但1933年法案或1933年法案条例可能要求的或已经作出或获得的交易除外。

(T)持有许可证和许可证。合伙企业及其子公司已经或导致向适当的政府实体提交了所有表格、声明、报告和文件(包括所有证物、修正案和补充文件)(每个“提交文件”)，这些表格、声明、报告和文件(每个“提交文件”)是根据所有适用法律及其各自的规则和条例，就合伙企业及其子公司的每项业务及其设施要求提交的，所有这些文件在所有方面都符合在每次提交该等申请之日生效的适用法律、规则和条例的所有适用要求，除非没有这样做的情况除外。无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。合伙企业及其子公司拥有开展其目前经营的业务所需的由适当的政府实体签发的有效和有效的证书、授权或许可证(每个“政府许可证”)，除非未能单独或总体拥有这些证书、授权或许可证不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司均遵守所有政府许可证的条款及条件，但如未能遵守条款及条件，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。所有政府许可证都是有效的，并且完全有效，除非此类政府许可证的失效或此类政府许可证的未完全生效和效力不会单独或整体地, 合理地预计会产生实质性的不利影响。合伙企业及其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果政府许可证被视为不利的决定、裁决或裁决的标的，则有理由预计该等许可证将个别或整体产生重大不利影响。

(U)财产所有权。合伙企业及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，并对其拥有的登记声明、一般披露方案和招股章程中描述的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受所有抵押、质押、留置权、担保权益、限制或其他任何类型的产权负担的影响，但以下情况除外：(A)登记声明、一般披露方案和招股说明书中描述的，或(B)不单独或整体地对该等财产的整体价值有重大影响，并不对合伙企业或其任何附属公司作为整体使用或拟使用该等财产造成重大不利干扰；而所有对合伙企业及其附属公司的业务具有重大意义的租赁和分租合同，如合伙企业或其任何附属公司持有注册说明书、一般披露方案和招股章程中所述的财产，均为完全有效和有效的租约和分租合同，但不具实质性且不会对该等财产的使用造成或建议使用造成重大干扰的例外情况除外，且合伙企业或任何该等附属公司均未收到任何人根据上述任何租约或分租合同所声称的任何形式的任何重大索偿的实际通知，或影响或质疑合伙企业或该附属公司根据任何该等租赁或分租继续管有该租赁或分租物业的权利，而个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

(五)知识产权。合伙企业及其子公司拥有或拥有或能够以合理的条件获得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些都是开展其目前经营的业务所合理需要的，但不会单独或整体产生重大不利影响的除外。合伙企业或其任何子公司均未收到任何关于任何知识产权侵犯他人所主张的知识产权或与其主张的知识产权冲突的通知，而这种侵权或冲突(如果是任何不利决定、裁决或裁决的标的)、无效或不充分，将单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。

(W)通行权。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，(A)合伙企业及其各附属公司从每个人那里获得的地役权或通行权(统称为“通行权”)或与此相关的使用权是以所述方式开展合伙企业及其子公司的业务所必需的，并受《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》所载限制的约束，但以下情况除外：(1)不会单独或合计产生重大不利影响的限制、保留和产权负担，以及(2)该等通行权：如果得不到，将不会单独或总体上合理地预期会产生实质性不利影响；及(B)合伙企业及其各附属公司已履行及履行有关该等通行权的所有重大义务，且并无发生任何允许、或在发出通知或经过一段时间后会允许、撤销或终止该等通行权或导致任何该等通行权持有人的权利受损的事件，但该等撤销、终止及减值不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响者除外。

(X)ERISA。除非合伙企业或其“受控集团”的任何成员(定义为1986年“国税法”第414节所指的受控集团公司的任何成员)的每个“雇员福利计划”(按经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节的定义)，经修订的《守则》)将有任何责任(每个《计划》)实质上遵守其条款以及ERISA和《守则》的要求，包括条例和在其下发布的政府解释；(B)对于合伙企业或其任何子公司将负有任何责任的受《ERISA》第四章约束的任何计划，未发生“可报告事件”(定义见ERISA第4043(C)节)，但不包括可申请豁免的任何可报告事件；(C)对于任何计划，未发生“被禁止的交易”(ERISA第406节或《守则》第4975节所指的交易)，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(D)合伙企业或其任何附属公司不曾或任何该等实体因终止或退出受《雇员权益法》第四章或(2)《守则》第412或4971条规限的任何计划而承担(1)《雇员权益法》第四章下的责任，或任何该等实体合理地预期不会招致该等责任, (E)合伙企业或其任何附属公司根据《守则》第401(A)节拟承担的任何责任均为国税局有利裁定或意见书的标的，表明其具有如此限定的资格，且据合伙企业所知，并未发生任何可合理预期导致丧失此种资格的事件，不论是采取行动或不采取行动；及(F)合伙或其任何附属公司并无对退休金保障公司产生任何未付债务(在正常业务过程中支付保费除外)。

(Y)环境法。除《注册声明》、《一般披露方案》及《招股说明书》中所述，或合伙企业及其附属公司个别或整体不会有重大不利影响外，合伙企业及其附属公司：(A)根据环境法(定义见下文)进行业务、营运及设施；(B)已妥为取得、拥有、维持全面有效，并已履行及履行环境法(“环境许可证”)所规定的任何及所有许可证、执照或登记项下的所有义务；(C)没有收到来自政府当局或任何其他第三方的任何书面通知，指控违反了环境法或违反了环境法规定的责任；(D)没有受到任何未决的或据合伙企业所知，根据任何环境法对合伙企业或其任何子公司提出的任何书面索赔或其他法律程序的威胁；(E)不了解任何适用的情况

(F)合伙企业及其附属公司不知悉任何合理预期会导致合伙企业及其附属公司承担环境法所规定的重大责任的任何事实或情况；及(F)不知悉任何合理预期会导致合伙企业及其附属公司根据环境法承担重大责任的任何事实或情况。如本款所述，“环境法”系指与污染或保护人类健康或环境有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，或其任何可执行的行政或司法解释，包括但不限于：(I)向环境空气、地表水、地下水或陆地排放、排放或释放有害物质，(Ii)产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、释放、运输或处理危险物质，或暴露于危险物质，(Iii)保护野生动物或濒危或受威胁物种，或(Iv)调查、补救或清理任何危险物质。本款所称危险物质，是指污染物、污染物、危险物质、材料或废物、石油、石油产品及其分解成分或环境法规定的任何其他化学物质。

(Z)会计控制。合伙企业维持着一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易在必要时被记录，以便能够根据截至会计准则日期的财务报表编制，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册说明书、一般披露方案及招股章程所述外，(1)合伙企业对财务报告的内部控制并无重大弱点，及(2)自合伙企业上个财政季度以来，合伙企业对财务报告的内部控制并无任何变化，对或可能对合伙企业的财务报告内部控制产生重大不利影响。“实质性弱点”具有1933年法案S-X条例第1-02条规定的含义。

(Aa)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。伙伴关系在所有实质性方面都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规定以及根据该法令颁布的所有规则和条例，或执行其现行有效的规定，并要求伙伴关系遵守这些规定。

(Bb)保险。除招股章程、一般披露方案或注册声明所披露者外，合伙企业及其附属公司均由保险人就该等损失及风险承担公认财务责任，并以合伙企业合理地相信足够及惯常进行业务的金额投保。合伙企业及其子公司在所有实质性方面都遵守此类政策和文书的条款；合伙企业或任何

任何保险公司根据权利保留条款拒绝承担责任或抗辩的任何此类保单或文书。合伙公司并无理由相信合伙企业及其附属公司将无法于该等承保范围届满时续期现有保险，或无法以不会对其业务产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，除非该等承保范围已于注册声明、一般披露资料及招股章程中披露。

(Cc)投资公司法。合伙企业并不是，在实施本协议中所设想的单位的发行和销售以及注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述的由此产生的收益的应用后，将不需要按照经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)中对该术语的定义注册为“投资公司”。

(Dd)没有操纵。合伙公司没有，也不会直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致或构成稳定或操纵合伙公司的任何证券价格的行动，以促进单位的销售或再销售，或导致违反1934年法案下的M规则。

(Ee)NEP OpCo分销。NEP OpCo不得在任何重大方面直接或间接向合伙企业支付任何分派、就其股权作出任何其他分派、向合伙企业偿还从合伙企业向NEP OpCo提供的任何贷款或垫款或将其任何财产或资产转让给合伙企业，但根据NEP Opco的成立管辖权法律对分派施加的限制除外，该等禁令不论个别或整体均不会合理地预期会产生重大不利影响，且NEP OpCo合伙协议所载者除外。

(Ff)《反海外腐败法》。合伙企业或其子公司，或据合伙企业所知，代表合伙企业或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司或其他人士，均不知道或已采取任何直接或间接行动，包括但不限于，使用出售单位所得款项，导致上述人士违反1977年《海外反腐败法》(经修订)及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中所定义的)、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》的任何金钱、财产、礼物、给予或授权给予任何有价值的东西。该合伙企业及其子公司，以及据该合伙企业所知，其关联企业的经营活动均遵守《反海外腐败法》，并已制定并维持旨在确保、并将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Gg)洗钱法。合伙企业及其子公司的业务一直以来都是按照适用的财务规则进行的

经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为“洗钱法”)；涉及该伙伴关系或其子公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有任何行动、诉讼或诉讼待决，据该伙伴关系所知，也没有受到威胁。

(Hh)制裁。合伙企业或其子公司，或据合伙企业所知，其任何董事、管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表，目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)；合伙企业或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区的任何个人或实体(“个人”)；合伙企业或其任何附属公司均不会直接或间接使用出售单位所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等收益，以资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。合伙企业及其子公司没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而这些交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

(Ii)税项。合伙企业及其各子公司已提交了截至本协议之日必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑到任何有效的延期)，并已支付了应缴纳的所有税款(不提交或不支付不会产生实质性不利影响的情况除外，或除非目前出于善意提出争议，并且已在合伙企业的财务报表中为其建立了公认会计准则所要求的准备金)。且并无对合伙企业或其任何附属公司产生重大不利影响(合伙企业或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期对合伙企业或其附属公司不利且可合理预期会产生重大不利影响)的税项亏空作出任何不利确定。合伙企业已根据第1(E)节所述适用财务报表中的公认会计原则，就合伙企业及其合并子公司的税负尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和其他税项计提充足的费用、应计项目和准备金，但不足以个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响的任何不足之处除外。

(Jj)借贷关系。除在注册声明、一般披露方案或招股章程中披露或合伙可能以书面向代理人披露外，合伙或其任何附属公司概无(I)与任何基金经理的任何银行或贷款关联公司有任何重大借贷或其他关系，或(Ii)有意使用出售单位所得的任何款项偿还欠任何基金经理的任何关联公司的任何未偿还债务。

(KK)不收取寻人服务费。除合伙公司向经理支付的与出售本协议拟发售的单位有关的经理折扣及佣金外，或在一般披露组合及招股章程另有披露的情况下，合伙公司并无就任何与本协议拟发售的基金单位发售相关的经纪佣金、寻回手续费或类似的付款承担任何责任。

(Ll)关系。一方面，合伙企业或其附属公司与合伙企业的董事、高级职员或单位持有人之间或之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在注册声明、一般披露资料及招股章程中予以说明。

(Mm)统计和与市场有关的数据。注册声明、一般披露方案或招股说明书所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自合伙企业经合理查询后认为可靠及准确的来源。

(NN)交易活跃的证券。除非根据本协议第2(G)节另行通知管理人，否则共同单位是1934年法案规定的规则M第101(C)(1)条所指的“活跃交易证券”。

(OO)IT系统和数据。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，本公司及其各附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、雇员、供应商及供应商的数据，以及由彼等或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)并无违反或损害任何本公司及其附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自的客户、雇员、供应商及供应商的数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)，但不会对本公司及其附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、雇员、供应商及供应商的数据，以及由彼等或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称“资讯科技系统及数据”)构成重大不利影响。本公司及其附属公司并无接获或不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现任何安全漏洞或其他危害的事件或情况，但个别或整体而言，合理预期不会造成重大不利影响的情况除外。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律和法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、所有与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和所有合同义务，以及与保护该等IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有合同义务，但个别或整体而言，有理由预计不会产生重大不利影响的除外。

任何由合伙企业的高级职员签署的证书，如递交给经理人或经理人的律师(如本文所定义)，应视为合伙企业就其所涵盖事项向每位经理人作出的陈述和保证。

2.出售证券。根据本合同所载的陈述、保证和协议，并在符合本合同规定的条款和条件的情况下，合伙企业和每一位经理同意，合伙企业可不时寻求通过作为销售代理的经理销售单元(第2(I)条除外)，具体如下：

(A)该等单位将于(A)为纽约证券交易所(“纽交所”)的交易日(纽约证券交易所的正常工作日休市时间前的交易日除外)(“交易日”)，(B)合伙公司已按本协议附表B所载格式发出配售指示(“配售指示”)，及(C)合伙公司已履行本协议第6节项下的义务的任何日期，由合伙公司及该合伙公司同意的其中一名经理出售。合伙公司的配售指示将指定(有关经理应立即通过电子邮件确认)(I)经理同意出售的单位的最高总价(在任何情况下不超过招股说明书和现行有效注册说明书下可供发行的金额)，(Ii)该等单位可出售的最低价格，(Iii)可出售单位的日期及(Iv)合伙公司及该经理同意的其他条款或条件。根据第2(A)节出售的单位的销售总价应为该基金经理根据第2(A)节在纽约证券交易所出售该等单位时的市场价格。

(B)在符合本协议的条款和条件下，适用的基金经理应尽其商业上合理的努力，执行根据本协议向其提交的任何配售指示(根据合伙企业根据上文第2(A)节指定的参数和条件)，并且该基金经理已同意担任销售代理。为免生疑问，合伙公司应在任何一个交易日只向一位经理(如有)出售单位。合伙确认并同意(I)不能保证该经理会成功出售该等单位，(Ii)如该经理因任何原因而不出售单位，则该经理将不会对合伙企业或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非该经理未能使用其商业上合理的努力以符合其正常的交易及销售惯例及适用的法律及法规按本协议的规定出售该等单位；及(Iii)该经理并无义务根据本协议以主要方式购买单位，除非该经理与合伙企业根据协议另有书面约定。

(C)合伙不得授权发行及出售任何单位，而适用的管理人亦不得以低于合伙根据上文第2(A)节所指定的最低价格出售任何单位。此外，合伙企业或管理人员可在通过电话(通过电子邮件或传真迅速确认)或通过电子邮件或传真通知其他各方后，暂停或终止根据本协议进行的单位发售；但此种暂停或终止不得影响或损害双方在发出通知前对本协议项下出售的单位各自承担的义务。在任何此类暂停期间，合伙企业没有义务交付(或导致交付)第6(B)节、第6(C)节、第6(D)节、第6(E)节、第6(F)节或第6(G)节所指的任何文件，不应被视为根据第2(F)节确认本协议中包含的任何陈述或保证，或有义务进行第5(Y)节所述的任何尽职调查会议，直到终止暂停并根据

本协定(重新生效应构成申述日期(定义如下))。为免生疑问，合伙企业未根据本协议第2(A)节就单位销售提供指令的任何期间，或合伙企业根据本条款提供的此类指令已被合伙企业适当撤销的任何时期，均不应被视为暂停本协议下的项目。

(D)适用的基金经理应在纽约证券交易所交易结束后向合伙企业提供书面确认(可以是传真或电子邮件)，并载明(I)当日销售的单位总数、(Ii)出售股份所得的总发售收益总额及向合伙企业收取的发售净收益总额，以及(Iii)合伙企业就该等出售而应支付予该经理的佣金或其他补偿。

(E)在任何条款协议条款的规限下，单位的销售可以协商交易或1933年法令第415条所界定的“在市场上”发售的其他交易方式进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或在交易所以外的做市商进行的销售，包括大宗交易，按销售时的市价或与该等当时市价有关的价格进行。

(F)在每个适用时间、结算日期及陈述日期，合伙应被视为已确认本协议所载的每项陈述及保证，犹如该等陈述及保证是于该日期作出的(除非该陈述及保证仅于本协议日期作出)，但经修改以纳入注册声明及招股章程所载的披露(每种情况下均于该日期经修订或补充)。适用经理以其商业上合理的努力作为销售代理代表合伙企业销售单位的任何义务，应以合伙企业的陈述和保证(按上述方式修改)的持续准确性、合伙企业履行其在本协议项下的义务以及持续满足本协议第6节规定的附加条件为前提。

(G)如果任何一方有理由相信根据1934年法案规定的规则M的第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合有关单位的规定，则应立即通知其他各方和本协议项下的单位销售，并暂停任何条款协议，直到各方在判断中满足该条款或其他豁免条款为止。

(H)在符合本协议所载及合伙企业与任何基金经理双方同意的有关买卖基金单位的进一步限制或发出买卖基金单位的指示的情况下，合伙企业不得要求出售任何将会出售的基金单位，而基金经理亦无责任在合伙企业持有或可能被视为拥有重大非公开资料的任何期间内出售。

(I)如果合伙公司希望根据本协议将单位发行和出售给作为委托人的管理人(每个，“配售”)，它将通知经理建议的条款

这样的安置方式。如果作为委托人的管理人希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定以任何理由拒绝接受)，或在与合伙公司讨论后希望接受经修订的条款，该管理人与合伙公司将订立一份条款协议，列明配售的条款。条款协议中规定的条款对合伙企业或经理不具约束力，直至合伙企业和经理各自签署该条款协议，并接受该条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

3.费用。经理在本合同项下担任销售代理的单位的销售补偿应如附表A所述，或在任何条款协议中另有规定。

4.支付、交付和其他义务。根据本协议进行的单位销售结算将于第二个交易日(或正常交易的行业惯例中较早的交易日)进行，该交易日为交易完成之日(每个交易日为“结算日”)。在每个结算日，通过适用的管理人在该日进行结算的单位应由合伙企业发行并交付给该管理人，以支付出售该等单位的毛收入。根据该经理人的选择，(I)根据第3条或任何条款协议约定的对该经理人的补偿，以及(Ii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费，但不包括任何其他费用，可从出售此类单位的总收益中扣除，或(I)和(Ii)所列补偿和支出可在该经理人向合伙企业提交的定期报表中开具发票，并由合伙企业在收到后立即支付。所有此类单位的结算应通过以下方式实现：合伙企业或其转让代理将单位免费交付至托管信托公司的该基金经理或其指定人的账户(但该基金经理应已在结算日期前向该基金经理或其指定人发出书面通知)，或通过该合伙企业与该基金经理共同商定的其他交付方式。在所有情况下，该等基金单位应为可自由交易、可转让的登记证券，并以良好的交割形式进行，以换取在同一天将资金交付至该合伙企业指定的账户。如果合伙企业或其转让代理(如果适用)不履行其在任何结算日期交付单位的义务, 合伙企业应(I)对因该合伙企业违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出(包括合理的法律费用和开支)，使适用的管理人不受损害，并(Ii)向该经理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则该经理人在没有该违约的情况下有权获得任何佣金、折扣或其他补偿。如果管理人违反本协议，未能在合伙公司交付的单位的任何结算日向合伙公司交付收益，该管理人将根据该未付款项的有效隔夜联邦基金利率减去本合同项下应支付给该管理人的任何其他费用，向合伙企业支付利息。

5.合伙的某些协议。合伙企业与每一位经理都同意：

(A)伙伴关系将根据规则第424(B)条及时向委员会提交招股说明书。与拟根据规则第424(B)条提交的单位有关的招股章程补编，实质上须采用在

执行本协议。合伙企业将遵守规则433关于单位的提供和销售，包括关于及时向委员会提交文件、记录和保存的适用规定。在本协议之日或之后，合伙企业可根据1933年法案下的规则462(D)对注册声明提交生效后的修正案或表格8-K的当前报告，以便提交一份或多份律师的意见和与提供单元有关的任何签署的文件。

(B)在本协议之日，如有要求，合伙将向经理和经理律师交付一份已签署的登记声明副本，或如果没有签名副本，将向经理和经理律师交付代表合伙企业认证的登记声明的一份合格副本，包括通过引用纳入其中的所有文件和与单位有关的证物(通过引用纳入的证物除外)，包括其中包括的或作为其证物存档的每一份同意书和证书的签署或符合副本(并将迅速向经理和经理律师交付与合伙企业提交的与单位有关的任何新登记声明有关的类似文件)。在本协议日期后，合伙企业将在切实可行范围内尽快向经理交付或安排向经理交付招股章程(或经修订或补充的招股说明书，如果合伙企业在本协议日期后对其进行任何修订或补充)以及任何发行人自由写作招股说明书的副本，按经理为1933年法令预期的目的合理要求。

(C)合伙已支付或将支付与以下各项有关的所有开支：(I)编制及提交注册说明书、招股章程及任何发行者免费写作招股章程；(Ii)根据本章程第4节的规定发行及交付单位；及(Iii)应经理的要求以合理数量印制及交付注册说明书、招股章程及任何发行者免费写作招股章程副本。合伙企业将支付或安排支付单位发行时的所有税款(但不包括任何转让税)。但合伙企业不应支付管理人或律师为管理人支付的任何费用，除非符合本合同第5(M)节、第8节、第9节和第11节的规定。合伙企业在任何情况下都不会因预期利润的损失而对管理人员承担损害赔偿责任。

(D)在根据1933年法令规定须交付与单位有关的招股章程的期间内，合伙商行将迅速通知管理人登记说明书的任何后续修订已生效的时间，或招股说明书或任何发行者免费写作招股说明书的任何后续补充已提交的时间；合伙企业将应经理人的请求，迅速编制并提交对注册说明书、招股说明书或任何发行者免费写作招股说明书的任何修订或补充，而经理合理地认为与经理人发售单位有关的任何修订或补充可能是必要或适宜的；合伙企业将按照规则第424(B)条适用款的规定，将招股说明书的每一项修订或补充文件提交给委员会，或如招股说明书中的任何文件是通过引用而并入的，则应在规定的期限内，按照1934年法令的规定，向委员会提交。

(E)合伙企业将迅速向担任经理人律师(“经理人律师”)的Hunton Andrew Kurth LLP通报根据规则424提交招股说明书的情况，根据规则433提交任何材料的情况，以及委员会要求修改或补充注册说明书、招股说明书或任何发行者自由写作说明书的任何请求，或有关提供更多信息的要求，或就暂停注册说明书的效力提起诉讼或发出停止令的通知，以及如果委员会应进入停止令的话

暂停《注册声明》的效力后，合伙企业将尽其商业上合理的努力，争取迅速解除或取消该订单。

(F)在本协议或任何条款协议终止前，合伙企业不得在没有事先通知经理人及经理人律师的情况下提交对登记声明的任何修订、招股章程的任何修订或补充、或对一般披露方案的任何修订或补充，或(如提交)任何经理人可合理地以书面反对的任何该等修订或补充，或经理的代表律师不满意的任何该等修订或补充。本第5(F)条不适用于合伙企业在正常过程中根据1934年法令第13、14或15(D)条提出的任何申请。

(G)合伙并无提出任何与单位有关的要约，而该要约将构成发行人自由写作招股章程，或构成根据规则第433条须由合伙向委员会提交或由合伙保留的自由写作招股章程，且在未事先通知经理及经理律师的情况下，不会提出任何该等要约，或(如提交任何单位的要约日期与结算日之间)任何经理会合理地以书面反对的任何该等要约，或经理的律师不满意的任何该等要约。

(H)在符合本协议第4(E)节的前提下，只要1933年法案要求在任何单位销售中提交招股说明书，合伙企业将及时向委员会提交所有报告和文件以及任何要求提交的初步或最终委托书或信息声明，以遵守1934年法案的规定。如任何10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告是在发出配售指示与任何单位销售的结算日期之间提交的，而任何管理人应合理地以书面形式反对该报告中所包含的信息的充分性，则该管理人没有义务在该结算日完成该单位的销售，合伙应赔偿该管理人并使其免受任何及所有损失、索赔、该经理因未能在该结算日完成该等单位的出售而可能承担的损害赔偿或法律责任(包括合理的律师费)。

(I)如紧接注册书最初生效日期三周年(“续期截止日期”)前，管理人仍有任何单位未售出，则在就任何该等未售出单位发出配售指示前，合伙将根据本第5(I)条采取必要或适当的行动，以准许公开发售及出售单位如构成即将到期的注册书一部分的招股章程所预期般继续进行。在这种情况下，如果合伙企业尚未这样做，并且当时有资格这样做，它将在续签截止日期之前，以管理人员满意的形式，向委员会提交一份关于任何未售出单位的新的自动货架登记说明。但是，如果伙伴关系没有资格提交新的自动货架登记声明，则伙伴关系将在续签截止日期之前(如果尚未这样做)，以管理人员满意的形式向委员会提交与任何未售出单位有关的新的搁置登记声明，并将尽其商业上合理的努力，使这种登记声明在续签截止日期后180天内宣布生效。合伙企业将采取一切必要或适当的其他行动，以允许任何未售出单位的公开发售和销售继续如招股说明书所述，招股说明书是即将到期的注册说明书的一部分。

(J)在与任何单位销售有关的招股章程被要求交付的期间，(I)如果发生任何可能需要对当时使用的招股章程进行任何更改的事件，合伙企业将立即通知经理，以便招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实

(Ii)在符合第(4)(E)款的规定下，合伙公司在发出任何新的配售指示前，将由合伙公司自费迅速编制及向管理人员提供反映任何该等变更所需的修订或补充文件。上述句子不适用于任何招股说明书中的陈述或遗漏，其依据并符合经理向合伙企业提供的书面信息，但有一项理解并同意，经理提供的唯一此类信息包括经理信息。管理人员同意并确认，在收到合伙企业根据本第5(J)条发出的任何此类通知后，他们应停止销售本合同项下的任何单位，无论根据配售指示的销售是否在收到该等通知时待决，直至该经理收到经如此修订或补充的招股说明书副本为止。

(K)如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，发生或发生一件事件或事态发展，导致该发行者自由写作招股说明书与登记声明中当时所载的信息发生冲突或将发生冲突，或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则在发出任何新的配售指示之前，合伙企业应立即通知经理该冲突的存在。不真实的陈述或遗漏，并修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中依赖并符合经理向合伙企业提供的书面信息的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，经理提供的唯一此类信息包括经理信息。

(L)如果管理人被要求在1933年法令第10(A)(3)节所指的9个月期间之后，或在根据1933年法令S-K条例第512(A)项要求对注册说明书进行事后有效修订之后，就单位的销售交付招股说明书，则合伙企业应任何管理人的请求，迅速准备招股说明书，费用由其承担(本第5(L)节规定的除外)，为符合1933年法案第10(A)(3)节的要求或1933年法案下S-K法规第512(A)项的要求，对注册说明书和招股说明书可能需要的一项或多项修订。如果需要交付招股说明书的事件仅与任何经理的活动有关，则该经理应承担准备和提供任何此类修订副本的费用。如果任何管理人被要求在这九个月期间交付招股说明书，合伙企业应任何管理人的要求，向该管理人提供合理数量的补充或修订的招股说明书，或符合1933年法令第10条的补充或修订。

(M)合伙公司将提供合法需要的适当信息，并以其他方式合作，使单位符合经理指定的美国司法管辖区蓝天法律的要约和出售资格，并将支付或导致支付申请费和开支(包括经理的律师费用不超过5,000美元和该律师的合理支出)，但合伙企业不得被要求符合外国公司或证券交易商的资格，或根据任何司法管辖区的法律提交法律程序文件的任何同意书，或满足合伙公司认为不必要的负担的其他要求。

(N)合伙企业将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表(不需要进行审计，除非根据1933年法案第11(A)节的规定进行审计)，并提供1933年法案第11(A)节最后一段所预期的利益。

(O)在本协议签署之时或之后的任何时间，合伙企业不得根据本协议以任何“招股说明书”(1933年法令所指的招股说明书)方式提供或出售任何单位，或使用任何与单位的要约或出售有关的“招股说明书”(1933年法令所指的招股说明书)，但招股说明书或经理并非合理反对的任何发行者自由写作招股说明书除外。

(P)合伙不会直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致或构成稳定或操纵合伙的任何证券价格的行动，以促进单位的出售或再出售，或导致违反1934年法令下的M规则。

(Q)合伙企业将尽其商业上合理的努力，维持共同单位在纽约证券交易所的上市。

(R)就本协议而言，“申述日期”一词是指发生下列任何情况的日期：(I)注册说明书在生效后作出修订或补充招股说明书(以下第(Ii)款所述的任何提交除外)、提交采用表格8-K格式的现行报告(除非经理人合理要求)或根据规则424(B)提交的招股说明书补编只与发售单位以外的证券有关)；(Ii)合伙企业向证监会提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告；(Iii)根据条款协议将单位交付予管理人；(Iv)根据第2(C)条重新开始发售单位的日期；或(V)管理人合理要求；

然而，如申述日期根据上文第(I)款与该等条款协议预期的交易有关而发生，则不会根据第(I)款视为已发生申述日期。为免生疑问，任何发行人自由写作招股章程的提交，不得被视为对招股章程的补充，除非该等发行人自由写作招股章程包含在招股章程中既未包括亦未以引用方式并入的重要资料。在本协议日期以及在符合第5(X)条的规定下，合伙企业将在每个陈述日期向经理提供或安排向经理提供一份日期为本协议日期或该陈述日期(视情况而定)的证书，其格式应合理地令经理满意，表明本协议第6(B)节和第6(C)节所述证书中所载陈述的效力，但根据提交证书的时间对登记声明和招股说明书进行必要的修改。

(S)在本协议之日，合伙将向经理提供或安排向经理提供一份合伙秘书的证书，该证书的日期为该日期，其形式和实质应令经理合理满意。除第5(X)款另有规定外，合伙企业将在每个申报日向经理提供或安排向经理提供一份合伙企业秘书的证书，该证书的日期为该申报日，其形式和实质与合伙企业在本协议日期向经理提供的证书在形式和实质上均相同。

(T)在本协议日期，在符合第5(X)节的规定下，在每个申述日期，合伙企业的律师Morgan，Lewis&Bockius LLP或经理合理满意的其他律师应提交书面意见和负面保证函，每一份的日期均为本协议日期或申述日期(视情况而定)，其实质上与附表C规定的格式和实质内容相同，但按第6(D)节的规定进行了修改。尽管有上述规定，在每个申述日期，该大律师可提供一份信任函，以代替提交书面意见及负面保证函件，授权管理人员依赖该大律师先前递交的意见函件及负面保证函件，并就任何时间或申述日期作出适当修改(但该等先前意见或负面保证函件中的陈述须视为与截至该申述日期经修订或补充的注册陈述书及招股章程有关)。

(U)在本协议日期，在符合第5(X)条的规定下，经理人的律师应在每个陈述日提交书面意见和负面保证函，日期为本协议之日或陈述日(视属何情况而定)，其形式和实质基本上与附表D规定的格式和实质内容相同，但已按第6(E)条的规定加以修改。尽管有上述规定，在每个申述日期，该大律师可提供一份信任函，以代替提交书面意见及负面保证函件，授权管理人员依赖该大律师先前递交的意见函件及负面保证函件，并就任何时间或申述日期作出适当修改(但该等先前意见或负面保证函件中的陈述须视为与截至该申述日期经修订或补充的注册陈述书及招股章程有关)。

(V)在本协议签订之日，并在符合第5(X)节的规定下，在(I)注册说明书在生效后修订或补充招股说明书以包括额外或经修订的财务资料(以下第(Ii)或(Iii)款所述的任何提交的结果除外)、(Ii)合伙向监察委员会提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告的每一日，(Iii)如任何经理人提出合理要求，合伙企业向委员会提交一份8-K表格的最新报告，该报告通过引用并入招股说明书，其中包含财务信息，或(Iv)如果任何经理人提出要求，根据条款协议向该经理人交付单位(除非第(I)款规定的事件与该条款协议预期的交易有关)，则合伙企业将促使德勤会计师事务所或其他令该经理人合理满意的独立会计师向任何该等经理人提交一封信函，注明该后生效修订的生效日期、向委员会提交招股说明书附录的日期。向证监会提交年度报告、季度报告或当前报告的日期，或根据条款协议提交的时间(视情况而定)，其形式和实质令任何该等经理合理满意，内容与本协议第6(G)节所指的函件相同，但经修改以涉及经修订及补充至该函件日期的注册声明及招股章程。为免生疑问，本招股章程不得视为因向证监会提交任何发行人自由写作招股章程而予以补充。

(W)在本协议签订之日，并在符合第5(X)节的规定下，在(I)注册说明书在生效后作出修订或补充招股说明书以包括额外或经修订的财务资料(以下第(Ii)或(Iii)款所述任何提交的结果除外)、(Ii)合伙向监察委员会提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告的每一日，(Iii)如任何经理人提出合理要求，合伙企业向委员会提交一份8-K表格的最新报告，该表格通过引用并入招股说明书，其中包含财务信息，或(Iv)如果任何经理人提出要求，根据条款协议向该经理人交付单位(除非第(I)款规定的事件与该条款协议预期的交易有关)，则合伙企业的首席财务官将促使合伙企业的首席财务官仅以首席财务官的身份向任何该等经理人提交一封格式和实质令经理人满意的信函，注明该修订生效后的生效日期。向证监会提交招股章程补编的日期、向证监会提交年度报告、季度报告或当前报告的日期，或根据该等条款协议(视属何情况而定)提交的时间，该等声明及资料所载陈述及资料的类型，通常包括于会计师向承销商发出的有关财务报表的“安慰函件”内，以及若干财务资料，该等资料以参考方式载于注册说明书、一般披露资料包及招股章程内，并于该等函件的日期予以修订以关乎注册陈述书及招股章程。为免生疑问, 向证监会提交任何发行人自由写作招股说明书，不得被视为对招股说明书的补充。

(X)合伙企业可在纽约市时间第二天下午5点之前的任何时间，通过电话(迅速以电子邮件确认)或合伙企业与该经理双方以书面商定的其他方式通知管理人员

于任何申述日期(与提交合伙企业年报10-K表格的日期有关的申述日期除外)前一个营业日，表示其不打算在该申述日期开始至下一个申述日期为止的期间内出售本协议下的单位。如合伙公司已发出该通知，则在该申报日，根据本协议第5(R)条及第5(S)条提供证明、根据本协议第5(T)条及第5(U)条提供法律意见及负面保证函件(视属何情况而定)、根据本协议第5(V)条提供一封或多封会计师函件及根据本协议第5(W)条提供合伙企业首席财务官的函件的要求将获豁免。尽管如上所述，如果合伙企业在以下时间向经理交付配售指示：(I)在陈述日期之后，与放弃向经理交付本合同第5(R)节、第5(S)节、第5(T)节、第5(U)节、第5(V)节和第5(W)节中任何一项所要求的文件有关的陈述日期，以及(Ii)在下一个陈述日期之前，该经理没有义务根据配售指示出售任何单位，直至本协议各适用章节所要求的所有文件均已提供给该经理，且合伙企业应已向该经理提供惯常的尽职调查更新。

(Y)合伙企业将在正常营业时间向管理人员提供合伙企业的适当代表，并在管理人员合理提前通知后，协助管理人员进行尽职调查。

(Z)合伙企业同意经理在根据本协议或根据条款协议进行单位销售的同时，为经理自己的账户及其客户的账户进行共同单位的交易。

(Aa)合伙同意，合伙每次接受本协议项下的购买单位要约，以及每次签立和交付条款协议，均应被视为一项承诺，即根据本协议所载或依据本协议作出的合伙陈述和保证，在交付时，将根据与出售受该购买要约或条款协议(视属何情况而定)规限的单位有关的条款协议而真实和正确，犹如于该日期及截至该日期作出(但该等陈述及保证应被视为与经修订及补充的该等单位的注册声明及招股章程有关)。

(Bb)合伙同意在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中列入摘要，详细列出在有关报告期内：(1)根据本协议通过经理人出售的单位数量；(2)合伙企业从此类销售中获得的净收益；(3)合伙企业就此类销售向经理人支付的补偿(或另行编制一份招股说明书补编(每份“临时招股说明书补编”)，其中载有此类摘要信息，并至少每季度一次，但须符合上文第5(F)节的规定，根据规则424(B)(并在1933年法令条例规则规则424(B)和规则430B所要求的期限内)提交临时招股说明书补编。

6.管理人的义务条件。各管理人在本协议和任何条款协议项下的义务受以下条件限制：(I)合伙企业在本协议日期、每个适用时间、任何已签署条款协议日期和每个结算日的陈述和担保的准确性，在每一种情况下，就好像是在该日期和截至该日期一样；(Ii)合伙企业履行其在本协议项下义务的情况；以及(Iii)下列附加条件：

(A)招股说明书应已根据1933年法案和本章程第5(A)节的规定向委员会提交。

(B)经理应在每个申报日收到合伙企业的证书，日期为该日期，并由合伙企业的一名高级人员签署，其意思为本第6节第一句第(I)和(Ii)款所述的意思，但按第5(R)节所规定的范围加以修改。

(C)暂停《登记声明》效力的停止令在任何结算日均不生效；监察委员会就任何法团文件的充分性作出的命令不得在任何结算日生效；任何为此目的而在任何结算日在监察委员会面前待决或受到监察委员会威胁的法律程序，均不得在任何结算日在监察委员会面前待决或受到威胁；此外，除第5(X)条另有规定外，经理人须在每个申述日期收到该日期的合伙公司发出的证明书，并由该合伙公司的一名高级人员签署，表明截至该日期，尽该高级人员所知，该等命令并无生效，亦无为上述两个目的而进行的法律程序在委员会面前待决，或据该合伙公司所知，该合伙公司受到委员会的威胁。

(D)经理人应在第5(T)节规定的每个日期收到Morgan，Lewis&Bockius LLP、合伙企业的律师或经理人合理满意的其他律师的意见和否定保证函，每份意见和否定保证函的日期基本上与附表C规定的格式和实质内容相同，或(I)经合伙企业和经理人的律师批准后，经合伙企业和经理人同意的变更后，收到本合同第5(T)节规定的信赖函件。以及(Ii)如有关单位的招股章程须在招股章程按照第424条向委员会提交后予以补充或修订，并须作出为反映该等补充或修订而须作出的任何修改。

(E)经理人应在第5(U)节规定的每个日期，在第5(X)节的规限下，收到经理人律师的意见和否定保证函，每个意见和否定保证函的日期基本上与本合同附表D所规定的形式和实质内容相同，或本合同第5(U)节所设想的信赖函件(I)经经理人律师批准后，经合伙企业和经理人同意进行修改；以及(Ii)如果在招股说明书根据第424条向委员会提交后，有关单位的招股说明书应予以补充或修订，以及为反映该等补充或修订而作出的任何必要更改。

(F)经理人应已于第5(W)节指定的每个日期(受第5(X)节规限)收到德勤会计师事务所(或其任何继任者)发出的一封或多封信件(可能指先前送交经理人的信件)，注明其各自交付日期，其形式及实质均令经理满意，并载有通常包括在会计师致承销商的“慰问信”内有关财务报表的陈述及资料，以及注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载或以参考方式并入的若干财务资料。

(G)经理人应在第5(W)节所指明的每个日期，在符合第5(X)节的规定下，收到合伙企业的首席财务官仅以其首席财务官的身份发出的一份或多份令经理人满意的形式和实质的证书，以及一封或多份信件(可指以前送交经理人的信件)，注明其各自的交付日期，其形式和实质须令经理人满意，并载有通常包括在会计师就财务报表致承销商的“安慰信”内的陈述和资料，以及通过引用方式收录在登记报表内的某些财务资料，一般披露一揽子计划和招股说明书。

(H)自合伙企业及其附属公司的业务、物业、财务状况或业务前景作为一个整体而言，(I)自全面披露方案所提供资料的最近时间起至结算日期(视属何情况而定)，(I)合伙企业及其任何附属公司的业务、物业、财务状况或业务前景并无重大不利变化；及(Ii)合伙企业或其任何附属公司并无订立对合伙企业及其附属公司作为整体具有重大意义的交易，但在全面披露方案中披露或预期进行的交易，以及在正常业务过程中进行的交易除外；而在第5(R)节所指明的每个日期，除第5(X)节另有规定外，经理人须已收到由该合伙的一名高级人员签署的表明此意的证明书。

(I)自在一般披露方案中提供资料的最近时间起至结算日期为止，不应发生(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所、监察委员会、任何联邦或州机构或任何法院的决定对该等交易的价格或对证券分销的任何一般限制、位于美国的任何交易所或位于美国的场外交易市场对该合伙公司的任何证券的交易作出任何全面暂停或实质限制，或纽约或联邦当局宣布全面暂停商业银行活动，或(Ii)美国金融市场的任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发，包括但不限于本协议日期之前存在的敌对行动的升级、任何其他国家或国际灾难或危机、或影响美国的任何金融、政治或经济条件的任何重大不利变化，如果根据经理的合理判断，第(Ii)款规定的任何此类事件的影响使其不可行或不可取地继续发售单位。

(J)与单位的发行和出售有关的所有法律程序在形式和实质上均应令管理人的律师满意。

(K)该等单位须已获批准在纽约证券交易所上市，但须受每个结算日期或之前发出的发行通知所规限。

(L)共同单位应为“活跃交易证券”，不受1934年法令M规则第101条(C)(1)款的规定所规限，否则另一项豁免规定须予符合。

(M)规则第424(B)条规定必须在和解日期前提交给委员会的所有申请，应在规则第424(B)条规定的适用期限内提交。

合伙企业将向经理提供经理合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。管理人员可自行决定放弃遵守管理人员在本合同项下义务的任何条件。

7.合伙企业的义务条件。合伙企业交付单位的义务应受以下条件的约束：(A)暂停登记声明有效性的停止令不得在任何结算日生效；(B)委员会就任何公司文件的充分性发出的命令不得在任何结算日生效；及(C)在任何结算日，委员会不得就上述两种目的进行任何诉讼，也不得受到委员会的威胁。

8.赔偿。

(A)对经理人的赔偿。合伙企业同意赔偿和保护每位经理、其附属公司(该术语在1933年法案条例规则501(B)中定义)、其销售代理以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指任何经理的每个人(如果有的话)如下：

(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或(B)在注册说明书(或其任何修订或补充)中遗漏或被指称遗漏须在注册说明书内述明的或为使其中的陈述不具误导性或因对重大事实的不真实陈述或被指称不真实的陈述而产生的任何必要的损失、法律责任、申索、损害及开支(A)在任何发行人自由写作章程、全面披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)中，或(B)在以下人士向投资者提供的任何材料或资料中，或经合伙企业批准，销售不构成发行者自由写作招股说明书的单位(“营销材料”)，包括合伙企业向投资者进行的任何“路演”(根据规则433的定义)或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)，或在任何发行人自由写作招股说明书、一般披露资料、招股说明书或任何营销材料中遗漏或据称遗漏作出陈述所需的重大事实，根据陈述的情况，不得误导；

(Ii)对任何已发生的损失、责任、索赔、损害和费用，以为解决任何由政府机构或机构发起或威胁的诉讼、任何调查或诉讼、或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏、或任何被指控的不真实陈述或遗漏的索赔而支付的总金额为限；但(除下文第8(D)节另有规定外)任何此类和解均须经合伙企业书面同意；

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括管理人根据下文第8(C)条挑选的律师的费用和支出)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实陈述或遗漏的索赔，只要上述(I)或(Ii)项下并无支付任何该等开支；

然而，本弥偿协议不适用于因注册说明书(或其任何修订)、一般披露资料包、任何发行者自由写作招股章程、招股章程(或其任何修订或补充)或任何营销资料依赖并符合基金经理资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏所引致的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(B)对合伙企业和合伙企业的董事和高级职员的赔偿。每名经理人各自同意赔偿合伙企业、签署《注册说明书》的每名董事和合伙企业的高级职员，以及《1933年法令》第15节或《1934年法令》第20条所指的控制合伙企业的每名人士(如有的话)，使其免受第8(A)节所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于《注册说明书》(或其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏，或被指称不真实的陈述或遗漏。一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)或任何依赖并符合经理资料的市场推广资料。

(C)针对当事方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方的任何责任，只要该责任不因因此而丧失实质权利和抗辩而受到实质性损害，且在任何情况下均不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第8(A)节受保障的当事人，则受保障各方的律师应由管理人挑选；如果是根据上文第8(B)节受保障的当事人，则受保障各方的律师应由合伙企业挑选。赔偿一方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿一方的律师不得(除非得到被补偿方的同意)也是被补偿方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何本地律师外)就同一司法管辖区内因相同一般指控或情况所引起的任何一宗诉讼或个别但相似或相关的诉讼而为所有受保障各方支付的费用及开支。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何已开始或威胁由任何政府机构或团体发起的诉讼或任何调查或程序达成和解、妥协或同意作出任何判决, 或可根据本第8条或第9条寻求赔偿或贡献的任何索赔(无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何被补偿方或其代表的过错、过失或未采取行动的声明。

(D)如果不偿还，未经同意而进行和解。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿辩护律师的费用和开支，该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后60天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第8(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应在达成和解之前至少45天收到关于和解条款的通知，(Iii)该补偿方在和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方补偿(受本协议第8(C)节倒数第二句中规定的限制的约束)。

9.贡献。如果本条款第8条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方对其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔偿方应对该受保障方所发生的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总额作出贡献：(I)按适当的比例反映一方面合伙企业和管理人所获得的相对利益；(I)若第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则应按适当的比例支付，以既反映上文第(I)款所述的相对利益，也反映合伙企业和经理在导致该等损失、负债、索赔、损害或开支的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。

一方面，合伙企业及基金经理就根据本协议发售单位而收取的相对利益，应被视为分别与合伙企业根据本协议发售基金单位所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而基金经理所收取的承销折扣总额，则分别与招股章程封面所载的基金单位公开发售总价相同。

一方面，合伙企业和管理人员的相对过错，除其他外，应参考以下因素确定：对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述是否与合伙企业或管理人员提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或阻止此类陈述的机会。

合伙企业和管理人同意，如果按照第9节的规定以按比例分配(即使管理人在此目的上被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定出资是不公正和公平的，而这种分配方法没有考虑到第9节所述的衡平法考虑。受补偿方发生的上述第9节所述的损失、责任、索赔、损害和费用的总额，应被视为包括受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构进行的任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用，开始或威胁，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏而提出的任何申索。

尽管有本第9条的规定，任何管理人不得贡献超过该管理人就其承销并向公众分配的单位而收到的承销佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

就本第9节而言，控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的经理的每个人(如果有)以及每个经理的关联公司和销售代理应与该经理享有相同的出资权利，签署注册声明的每名董事和合伙企业的高级职员，以及按照1933年法令第15节或1934年法令第20条控制合伙企业的每个人(如果有)应享有与合伙企业相同的出资权利。管理人根据本第9条各自承担的出资义务与管理人根据本协议出售的单位数量成比例，而不是连带的。

10.某些申述及义务的存续。根据本协议或任何条款协议所载或作出的合伙企业或其高级管理人员及经理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持十足效力，不论经理、合伙企业或其任何代表、合伙企业或其任何代表、高级管理人员或董事或任何控制人作出的任何调查或有关结果的声明如何，并将在交付及付款后仍然有效。如果在本合同项下已售出任何单位，则第1条中的陈述和保证以及第5条下的所有义务也应继续有效。

11.终止。(A)合伙企业有权随时以书面通知的方式终止本协议中有关征求购买单位的要约的条款。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担责任，除非(I)如果任何单位已通过合伙的经理出售，则第5(P)条仍将完全有效和有效，(Ii)对于通过合伙的经理的任何未决出售，合伙的义务，包括关于该经理的补偿和支付合伙和该经理的费用，即使终止，仍应保持完全有效和有效，以及(Iii)第5(L)条、第8条、第9条、第10条、第11条的规定

即使终止，本协议的第12节、第13节和第14节仍应完全有效。

(B)每一管理人有权随时以书面通知的方式终止本协议中有关该管理人以其全权决定的方式征求购买单位的要约的规定。除本协议第8节、第9节、第10节、第11节、第12节、第13节和第14节的规定在终止后仍保持完全效力外，任何一方对其他任何一方均不承担任何责任。

(C)除非根据上文第11(A)节或第11(B)节终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但任何经双方同意终止的此类终止在任何情况下均应被视为规定本协议第7节、第8节、第9节、第10节、第11节、第12节、第13节和第14节应保持完全效力和效力。

(D)本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在经理或合伙企业收到该通知之日营业结束时才生效。如果此类终止发生在任何单元销售的结算日期之前，则此类销售应根据本协议第4节的规定进行结算。

12.适用法律。本协议和任何条款的有效性和解释应由纽约州的法律管辖，而不考虑因此而需要适用另一司法管辖区的法律的冲突法律原则。本协议及任何条款协议应符合合伙企业、管理人员以及(就本协议第8节和第9节的规定而言)该等第8节和第9节所指的每位高管、董事或控制人及其各自的继任者的利益，并对他们具有约束力。本协议或任何条款中的任何内容均不打算或不得被解释为给予任何其他人或实体根据或关于本协议或本协议所载任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议中使用的“继承人”一词不应包括从管理人手中购买任何单位的任何购买者。

13.无受托责任。合伙公司确认并同意，就本协议及任何条款协议所预期的单位发售而言，管理人员仅以合伙公司的独立合约交易对手的身份行事，而非作为合伙公司与本协议有关的财务顾问或受托人。此外，经理人不会就任何司法管辖区内与本协议及任何条款协议所预期的单位发售有关的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜，向合伙企业提供意见。合伙企业经理就本协议和任何条款协议所规定的单位发售进行的任何审查，将不代表合伙企业执行。

14.通知。本协议项下和任何条款下的所有通信应以书面形式(包括电子邮件)进行，如果邮寄给经理，应邮寄或递送到本协议第一页规定的相应地址；如果邮寄给合伙企业，应邮寄或递送给NextEra Energy Partners，LP，700 Universal Boulevard，Juno海滩，佛罗里达州33408，收件人：财务主管。

15.作业。未经本协议其他各方的书面同意，本协议及其项下的任何权利和义务不得由本协议的任何一方转让。

16.对口单位。本协议可由双方以任意数量的副本分别签署，每份副本在签署和交付时应视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议的副本，即构成对该副本的适当和充分的交付。

17.承认美国特别决议制度。

(A)如果属于涵盖实体(定义见下文)的任何经理根据美国特别决议制度(定义见下文)受到诉讼程序的约束，则从该经理转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果任何管理人是该管理人的承保实体或BHC法案附属公司(定义见下文)，根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议下可对该承销商行使的默认权利(定义见下文)的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的默认权利(如本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

(C)就本第15节而言，(A)“BHC法案关联公司”一词的含义与“美国法典”第12编第1841(K)节中的“关联公司”一词的含义相同，并应根据其解释；(B)“涵盖实体”一词系指下列任何一项：(1)该术语在“美国联邦法典”第12编第252.82(B)节中定义并解释的“涵盖实体”；(2)12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据该术语解释的“担保银行”；或(3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”；(C)“违约权利”一词具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视情况适用而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(D)术语“美国特别决议制度”是指(1)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(2)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规。

18.标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

如果上述内容正确阐述了我们的理解，请在下面为此目的提供的空白处表明您接受本协议，因此本协议和您的接受将构成我们之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

NextEra Energy Partners，LP

作者：Rebecca J.Kujawa

姓名：丽贝卡·J·库加瓦

头衔：总裁

特此确认并接受上述第一次写入的日期起的上述经销代理协议。

巴克莱资本公司。

作者：罗伯特·斯托

姓名：罗伯特·斯托

标题：经营董事

美国银行证券公司

作者：/s/Ahmad Masud

姓名：艾哈迈德·马苏德

标题：经营董事

高盛有限责任公司

作者：/s/高盛有限责任公司

姓名：查尔斯·帕克

标题：经营董事

加拿大丰业资本(美国)有限公司

作者：/s/John Cronin

姓名：约翰·克罗宁

标题：经营董事