附件4.16

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是Albertsons Companies，Inc.的A类普通股条款摘要，其中特拉华州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”)并不是完整的，而是参考了我们修订和重订的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的修订和重订的附例(“附例”)的全部条款，该等附例已作为10-K表格年报的证物提交，并通过引用并入本文，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)。

一般信息

我们的法定股本包括11,150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中1,000,000,000股被指定为A类普通股，150,000,000股被指定为A-1类普通股，100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中1,750,000股被指定为A系列优先股，1,410,000股被指定为A-1系列优先股(合计构成“可转换优先股”)。

截至2022年2月26日，我们共有488,264,218股A类普通股和1,399,186股可转换优先股已发行和流通。只有我们的A类普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的。以下是关于我们A类普通股的信息摘要，以及在适用的范围内，我们目前尚未发行的可转换优先股对我们普通股权利的重大限制或资格。

A类普通股

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们A类普通股的持有人有权按比例从我们董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

投票权

我们A类普通股的每位持有者在股东投票表决的所有事项上，每持有一股登记在册的普通股，有权投一票。股东采取的所有行动均需获得多数票，除非公司注册证书和公司章程另有规定，或法律另有要求，包括在董事会认定为竞争性选举的选举中选举董事，该选举需要多数票。本公司的公司注册证书规定，本公司的董事会以及，在Cerberus Capital Management，L.P.，Klaff Realty，L.P.，Schotstein Stores Corp.，Lubert-Adler Partners，L.P.和Kimco Realty Corporation(统称为“发起人”)和他们各自的关联公司，或任何根据我们的公司注册证书明示受让人或指定人(以及该等受让人或指定人的关联公司)不再总共拥有我们A类普通股当时已发行股份(“50%”)的合计至少50%的股份。

触发日期“)时，发起人明确授权共同投票的发起人制定、修改或废除我们的章程，并且我们的股东只有在有权在任何年度董事选举中投票的流通股总投票权的至少三分之二的批准下，才可以在50%的触发日期之后修改我们的章程。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，A类普通股的持有者有权平等和按比例分享我们在偿还所有债务和债务以及任何未偿还优先股的清算优先权后剩余的资产。

其他权利

我们的A类普通股没有优先购买权，没有累积投票权，也没有赎回、偿债基金或转换条款。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对公司的控制权。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。

预先通知股东提名和建议的要求

我们的章程规定了关于股东建议的预先通知程序，但由我们的董事会或在董事会的指示下提出的建议除外，或者在我们的发起人及其各自的关联公司、或任何根据我们的公司注册证书明示受让人或指定人(以及该等受让人或指定人的关联公司)不再共同拥有当时至少35%的A类普通股流通股的发起人一起投票的日期之前。我们的章程还规定了关于提名董事候选人的事先通知程序，但由我们的董事会或董事会任命的委员会或董事会指定的委员会或在其指示下进行的提名除外。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上进行某些业务，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

召开股东特别大会

我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会或拥有我们全部已发行和已发行股本的至少25%的股东召开，并有权投票。

股东书面同意诉讼

除非我们的公司证书另有规定，否则DGCL允许股东以书面同意的方式采取行动。我们的公司证书禁止股东在50%的触发日期后通过书面同意采取行动。

非指定优先股

本公司董事会有权在不经股东批准的情况下发行优先股，发行条款由本公司董事会决定。授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股系列，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。

特拉华州反收购法规

我们已选择不受DGCL反收购法第203条(“第203条”)的管辖。该法禁止特拉华州上市公司在某些情况下与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行商业合并，除非：

 

 

 

第203条对“企业合并”的定义包括：涉及我们和利益股东的任何合并或合并；涉及利益股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置我们10%或更多的资产；一般而言，导致我们向利益股东发行或转让我们的任何股票的任何交易；或利益股东从我们提供或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益的任何交易。一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何此类实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书中明文规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出这一规定。我们已选择退出这一条款。因此，我们不会受到第203条的任何反收购效果的影响。

董事的免职；空缺

我们的公司注册证书规定，在50%的触发日期之后，只要持有至少三分之二已发行股本总投票权的股东投赞成票，董事可在触发日期后被免职，该股东有权在任何年度董事或类别董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。此外，我们的公司注册证书规定，空缺，包括因新设立的董事职位或罢免董事而产生的空缺，只能由(I)保荐人在50%触发日期之前一起投票或由在任董事的过半数投票填补，以及(Ii)在50%触发日期之后由在任董事的过半数(每种情况下都少于法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。这可能会阻止股东增加我们董事会的规模，并通过自己提名的人填补剩余的空缺来控制董事会。

董事的责任限制

我们的公司证书和章程将在DGCL允许的最大程度上保障我们的董事。董事允许公司限制或免除因违反义务而对公司或其股本持有人承担的个人责任。这一限制一般不适用于董事的以下行为或不作为：(I)出于恶意，(Ii)是主动和故意不诚实的结果，并且对如此判决的诉因具有重大意义，或者(Iii)涉及该董事在法律上无权获得的经济利润或其他利益。DGCL还禁止限制董事对导致违反法规的行为或不行为的责任，该法规禁止宣布某些股息、解散后向股东支付某些款项以及特定类型的贷款。这些规定的效果是消除本公司和我们的股东(通过股东代表我公司提起的诉讼)因董事违反作为董事的受托责任(包括因严重过失行为导致的违约)而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但上述情况除外。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

论坛的选择

我们的公司注册证书和公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为以下案件的独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反了我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(C)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(D)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼。然而，法院可能会认为我们的法院选择条款不适用或不可执行。由于排他性法院条款的适用范围被限制在法律允许的范围内，我们不打算将排他性法院条款适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的诉因的任何诉讼的独家论坛。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

股东协议

截至2020年6月25日，我们与保荐人签订了股东协议(“股东协议”)。股东协议规定发起人有权提名董事进入董事会。根据股东协议，我们将被要求任命由我们的赞助商指定并投票选出的个人进入我们的董事会。如果Cerberus Capital Management，L.P.(或被允许的受让人或受让人)拥有我们当时已发行普通股至少20%的实益所有权，它将有权指定四名董事进入我们的董事会。如果Cerberus Capital Management，L.P.(或许可受让人或受让人)拥有我们当时已发行的A类普通股少于20%但至少10%的股份，它将有权指定两名董事进入我们的董事会。如果赛伯乐资本管理公司(或获准的受让人或受让人)拥有我们当时已发行的A类普通股不到10%但至少5%的股份，它将有权指定一名董事进入我们的董事会。如果Klaff Realty，L.P.(或获准受让人或受让人)拥有我们当时已发行的A类普通股至少5%，它将有权指定一名董事进入我们的董事会。如果肖滕斯坦百货公司(或许可的受让人或受让人)拥有我们当时已发行的A类普通股至少5%的股份，它将有权指定一名董事进入我们的董事会。每个保荐人将同意投票表决他们拥有的A类普通股，支持对方保荐人提名的董事会成员。

注册权协议

于二零二零年六月九日，吾等于紧接首次公开发售前与若干股东(“首次公开发售前股东”)及可换股优先股持有人(“优先投资者”及连同首次公开发售前股东“持有人”)订立登记权协议(经修订，“登记权协议”)。我们于2021年12月8日进一步修订了《注册权协议》。

根据登记权协议，吾等向持有人授予有关可登记证券的若干登记权，该等可登记证券包括可根据可转换优先股发行的A类普通股(“转换股份”)的股份，但不包括可转换优先股。这些权利包括为我们的赞助商提供的某些要求注册权和为所有持有者提供的“搭载”注册权。此外，我们还为我们的可转换优先股持有人授予了某些按需登记的权利(“优先投资者货架登记声明”)。登记权仅适用于可登记证券，而我们A类普通股的股份在某些情况下不再是可登记证券，包括(I)根据有效登记声明出售，(Ii)根据规则144出售，或(Iii)有资格在不考虑规则144的数量或公开信息要求的情况下转售，且该等股份的转售不受下文所述锁定协议的禁止。注册权受一定的延迟、暂停和削减条款的约束。《登记权协定》包括习惯赔偿和出资条款。所有与注册有关的费用、成本和支出一般将由我们承担，但因出售可注册证券而产生的承销折扣和佣金除外。持股人可能被要求向承销商提交与登记发行股票有关的锁定协议。

要求授予保荐人非货架注册产品的注册权。注册权协议授予我们的赞助商某些按需注册的权利。在我们有资格提交表格S-3的注册声明之前，我们的保荐人将被限制为根据表格S-1的注册声明对包销发行的单一索取权。这样的注册声明将被要求包括我们在紧接首次公开募股之前已发行的A类普通股总股数的至少5%，我们称之为IPO前A类普通股，或

这一要求必须得到持有人的同意，而且这种要求需要得到至少大多数未偿还的可登记证券的持有人的同意。

授予赞助商的货架登记权。当我们有资格以表格S-3提交注册声明时，注册权协议授予我们保荐人某些权利，要求我们提交搁置注册声明，涵盖保荐人根据下文所述的锁定协议或任何其他锁定限制获准出售的任何可注册证券。本公司亦可在征询本公司意见后，根据任何潜在承销商的建议，减少货架登记声明所涵盖的股份数目，以限制股份数目。

要求授予赞助商拆架登记权。注册权协议授予我们的赞助商要求从货架注册声明中删除的某些权利。对于根据注册权协议进行的包销发售(可能包括上述表格S-1的发售)，任何该等认购要求将须包括最少5%的首次公开发售前A类普通股或要求认购持有人的所有剩余须登记证券。当保荐人停止实益拥有我们A类普通股至少5%的股份时，保荐人将失去剩余的索要登记权。此外，吾等无须在任何30天期间(该30天期间自任何包销发售根据先前的要求登记的截止日期起计)进行多于一次的要求登记。

优先投资者货架登记声明。注册权协议规定，应若干可转换优先股持有人的要求，吾等必须为优先投资者持有的所有可注册证券(包括转换股份，但不包括可转换优先股)提交并维持有效的优先投资者货架注册声明。优先投资者有权随时及不时要求从优先投资者货架登记声明中要求减持，条件是这种减持要求包括至少5%的首次公开募股前A类普通股或要求严格的优先投资者的所有剩余应登记证券。这种认购可以是包销的上市发行、非营销的或包销的发行，也可以是大宗交易或隔夜交易。

“背靠背”注册权。注册权协议授予所有持有者“搭载”的注册权。如果我们登记我们的任何A类普通股，无论是为了我们自己的账户，还是为了其他股东的账户，包括行使索取权，除某些例外情况外，所有股东都有权将其A类普通股的股票纳入登记。在某种程度上，如果发行中的主承销商建议纳入发行的股票数量超过在不对分配产生不利影响的情况下可以出售的数量，则纳入发行的股票数量将受到以下限制：

 

 

 

承销商禁售期。尽管有上述注册权，但如果有A类普通股的发行，我们、我们的董事和高管以及某些持有人将同意向此类发行的承销商交付锁定协议，以限制其A类普通股的转让。该等限制将适用于根据注册权协议要求的第二次包销发售或之前的最长90天，以及适用于其后任何发行的最长45天。

暂停期。根据吾等善意的判断，在征询外部律师意见后，吾等可延迟申请登记的提交或生效，包括承销搁置登记(不论是保荐人或优先投资者从优先投资者搁置登记声明中要求)，如果此类登记、要求登记的有效性或完成承保搁置登记(视属何情况而定)将(I)合理地预期会对任何重大资产收购(在正常业务过程中除外)、合并、要约收购或收购要约产生重大不利影响，吾等或吾等任何附属公司进行的融资或任何其他重大业务交易，或(Ii)要求披露尚未向公众披露且在其他情况下无须向公众披露的重大信息，而吾等在咨询外部律师后认为过早披露该等重要信息将对吾等不利；但我们将不被允许在任何12个月期间内实施任何此类封锁期超过两次，此外，任何此类延迟在任何12个月期间不得超过120天。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。转让代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ACI”。