美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据《证券条例》第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》(第1号修正案)

BTCS Inc.

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

说明性 注释

现提交对附表14A上的委托书的第1号修正案(于2022年4月25日提交)，以纠正通知中披露的与年会时间有关的脚本错误。年会于上午10：00举行。(不是晚上10点)。附表14A未作其他 更改。

BTCS Inc.

佐治亚州大道9466号124号

银色 马里兰州20910春季

2022年股东年会通知

将于2022年6月13日举行

致BTCS Inc.的股东：

我们 很高兴邀请您参加我们的2022年度股东大会(“年会”)，该会议将于上午10：00举行。纽约时间2022年6月13日。年会的目的是：

我们的 董事会已将2022年4月18日的营业时间定为记录日期，以确定有权在年会或其任何延期或延期会议上通知和投票的股东 。

根据美国证券交易委员会的规则，我们不向每位登记在册的股东邮寄我们的代理材料的打印副本，而是通过在互联网上提供这些文件的访问来提供年会的代理材料。将于2022年4月26日左右向我们的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)。通知 包含有关访问和查看我们的代理材料以及通过互联网提交代理的说明。在我们首次邮寄或递送通知的日期，我们的代理材料已 在www.proxyvote.com上提供。通知还包含有关 如何免费索取印刷形式或电子邮件形式的代理材料的说明。该通知包含一个控制编号，您需要 才能提交代理投票您的股票。我们鼓励股东以电子方式访问我们的代理材料，以减少我们对环境的影响 。

关于提供年会代理材料的重要通知

将于2022年6月13日举行：

表格10-K中的通知、委托书和2021年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

今年，我们的年会将可以通过互联网访问。您可以通过访问我们的年会来参加我们的年会www.virtualshareholdermeeting.com/BTCS2022. The年会将通过网络直播进行。要获准参加年会，您必须输入您之前收到的委托卡、投票指示表格或通知上的控制编号。鉴于持续的新冠肺炎疫情，我们采用了年度会议的虚拟形式 ，以保护我们员工、董事、股东和其他利益相关者的健康和福祉。此外，我们相信通过虚拟会议，我们可以让任何地理位置的股东都可以通过互联网进行参与。

我们 感谢您对我们公司的持续信任，并期待您于2022年6月13日加入我们。

日期： 2022年4月25日

目录表

BTCS Inc.

佐治亚州大道9466号124号

银色 马里兰州20910春季

(202) 430-6576

2022年 股东年会

Proxy 语句

为什么我会收到这些材料？

这些 代理材料将发送给BTCS Inc.(我们称为“BTCS”或“公司”)有表决权股票的持有者，与我们的董事会(我们称为“董事会”)征集委托书有关， 将在2022年6月13日上午10：00举行的股东年会上使用。纽约时间。年会将是一个完全虚拟的股东会议，通过现场音频网络直播进行，使我们的股东能够在世界各地方便的任何地点 参加。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BTCS2022. A来参加年会。代理材料的互联网可用性通知将于2022年4月26日左右首次邮寄给我们的股东。

为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会规则，我们可以向我们的股东提供委托材料，包括本委托书和我们的Form 10-K年度报告，通过在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄打印的副本。因此，我们将于2022年4月18日，也就是年会的记录日期，向我们的记录股东和受益者发送一份关于代理材料在互联网上可用的通知(以下简称通知) 。

我可以亲自出席年会吗？

年会将在网上独家举行，没有亲自出席的选项。如果您计划参加虚拟会议，您将需要 访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BTCS2022，并使用代理卡上提供的16位控制号码登录会议。我们鼓励股东尽早登录网站并收看网络直播，从年会上午10：00前大约15分钟开始。开始时间。

谁 有权(或无权)投票？

我们的 董事会已将2022年4月18日的收市日期定为记录日期，以确定有权就本次年会或其任何续会发出通知并在其上投票的股东。截至记录日期，BTCS拥有12,627,385股普通股，没有享有投票权的优先股。

作为记录持有者和作为受益者持有股票有什么区别？

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理Equity Stock Transfer注册的，则您是这些 股票的“记录持有者”。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果您的股票是在股票经纪账户、银行或其他记录持有者手中持有的，则您将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果您的股票是以街道名称持有的，则该组织已将这些代理材料 转发给您。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您的股票。

谁 可以参加虚拟会议？

记录持有人和实益所有人可出席年会。如果您是以街道名义持有的股份的实益所有人，您应 参考您的经纪公司、银行或其他记录持有人提供的投票指示。受益所有人和记录持有人 也可以在年会期间出席并在线投票。我们鼓励您在会议前通过互联网、电话或邮件投票您的委托书，即使您计划参加虚拟年会。

我如何投票？

记录 托架

1. 网上投票。网上投票的网址在您的通知上。

2. 电话投票。请拨打1(800)690-6903，并按照通知上的说明进行操作。

3. 邮寄投票。在所附的代理卡上注明日期、签名并立即邮寄(在美国提供已付邮资的信封)。

4. 会议期间投票。请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BTCS2022，在年会上投票。

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的代理卡。

受益的 所有者(以街道名称持有股份)

1. 网上投票。网上投票的网址在您的投票指导表上。

2. 电话投票。拨打1(800)690-6903，并按照说明进行操作。

3. 邮寄投票。在所附的投票指导表上注明日期、签名并迅速邮寄(在美国提供邮资已付的信封)。

4. 会议期间投票。请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BTCS2022并按照网站上提供的说明进行操作。

什么 构成仲裁？

要 继续年会的事务，我们必须达到法定人数。当有权投票的大多数股份(截至记录日期 )亲自出席或由代表代表出席时，即构成法定人数。BTC拥有的股份(如有)不被视为已发行或 被视为出席股东周年大会。经纪人无票(因为年会上有例行事项) 和弃权票被算作出席，以确定是否有法定人数。

如果BTC无法获得仲裁， 会发生什么情况？

如果 在年会上没有足够的法定人数来处理事务，或者如果我们在年会日期之前没有收到足够的赞成票 ，被指定为代理人的人可以提议一次或多次休会，以允许 征求代理人代表。

如果我没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

记录 持有者。如果您是记录在案的股东，并且您在互联网或电话投票时表示希望按照董事会推荐的方式投票，或者您在没有给出具体投票指示的情况下签署、注明日期并退回委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。

受益的 所有者。如果您是以街道名义持有的股份的实益所有人，并且没有向持有您的股份的组织提供具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以在例行事项上酌情投票，但不能 在非例行事项上投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非例行事项上投票您的股票的指示 ，该组织将无权就该提案投票您的股票。这通常被称为“经纪人无投票权”。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票不被视为已投的投票权。因此，经纪人的不投票不会影响会议上表决的任何事项的结果。

哪些 提案被视为“常规”或“非常规”？

提案3和6被认为是例行公事。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项投票，因此，可能会有经纪人不对提案1、2、4和5进行投票。

如何对待 弃权？

弃权 对任何提案都没有影响。

每项提案需要多少票数才能通过，经纪人不投票和弃权的效果是什么？

投票程序是什么 ？

您 可以对每个提案投赞成票或反对票，也可以对某些提案投赞成票或对其他提案投反对票，也可以对这些提案中的任何一个投弃权票。您应在随附的代理卡或投票指示 表格上指定您各自的选择。

我的代理可以撤销吗？

记录 持有者。您可以通过向BTC公司秘书发出书面 通知、递交日期在委托书日期之后的代理卡或在年度会议期间投票来撤销您的委托书并恢复您在年会当日(包括该日)之前的投票权。所有书面撤销通知和与撤销代理有关的其他通信应发送至：BTC Inc.，9466乔治亚大道，第124号，银泉，马里兰州20910，收件人：公司秘书。

受益的 所有者。如果您是以街道名义持有的股份的实益所有人，您必须按照您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的说明更改或撤销您的委托书。除以下概述的计划参与者外，受益所有人也可以在年会期间出席并在线投票，年会将取代之前的任何投票。

谁为准备和邮寄此委托书所涉及的费用买单？

所有 准备、组装和邮寄这些代理材料的费用以及征集代理的所有费用将由BTCS支付 。我们亦会与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士所持股份的实益拥有人寄送募集材料，而我们亦可向该等人士退还因此而产生的合理支出。

如果在年会上提出其他事项，会发生什么情况？

除本委托书所述事项外，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何其他将于股东周年大会上处理的事项。 如阁下提交经签署的委托书，被指定为委托书持有人的Charles Allen先生及Michal Handerhan先生将拥有酌情权 就任何适当提交股东周年大会表决的其他事项投票表决阁下的股份。如果由于任何原因，我们的任何被提名人 不能作为董事的候选人，被指定为代表持有人的人将投票给董事会可能提名的其他候选人 。

什么是“持家”？它对我有什么影响？

具有相同地址和姓氏的记录持有人将只收到一份其代理材料的副本，除非我们接到通知，这些记录持有人中的一个或多个希望继续接收个别副本。此程序将降低我们的打印成本和邮费 。参与持股的股东将继续收到单独的代理卡。

如果 您有资格拥有房屋，但您和与您共享地址的其他记录持有人收到了这些 代理材料的多份副本，或者如果您在多个帐户中持有BTC股票，并且在任何一种情况下，您都希望只收到您家庭的这些文件的一份副本，请联系我们的公司秘书：BTCS Inc.，地址：20910马里兰州银泉市乔治亚大道124号9466BTCS Inc.。

如果您参与房屋管理并希望收到这些代理材料的单独副本，或者如果您不希望继续参与房屋管理并希望在未来收到这些文件的单独副本，请联系我们的公司秘书，如上文所述 。受益所有人可以向他们的经纪人、银行或其他记录持有人索取有关房屋持有的信息。

我是否拥有异见者(评估)权利？

评估 BTCS股东不能使用年度会议之前提交的任何提案的权利。

高级职员和董事对应采取行动的事项的兴趣

除 根据本文所载计划选举董事及批准增加授权发行股份数目的修订外，概无高级职员或董事于将于股东周年大会上采取行动的任何事项中拥有任何权益。如果股东于股东周年大会上批准修订计划，本公司所有现任董事及行政人员未来均可根据该计划获得酌情股权奖励，详情见建议2。

股东是否可以在下一届年会上提交提案以供审议？

如果 您希望提交提案供2023年年会(“2023年会议”)审议，则需要满足以下条件：

对于根据1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)下的规则14a-8考虑纳入BTCS 2023年会议的委托书和代理卡的股东提案，我们的公司秘书必须在不迟于2022年12月26日收到书面建议书，也就是BTCS的委托书邮寄给股东与本次年会相关的周年纪念日之前120个历日。此类提案还必须符合美国证券交易委员会规则14a-8中有关在公司赞助材料中包含股东提案的规定 。

我们的章程包括预先通知条款，要求希望向董事会推荐或提名个人的股东或希望在2023年会议上提交提案的股东必须按照预先通知条款的条款这样做。对于根据规则14a-8不打算包括在BTCS的委托书和委托卡中的股东提案或提名，我们的公司 秘书必须在不迟于今年年会一周年 前60个历日或不超过90个历日收到书面提案；但条件是，如果2023年会议在该周年纪念日之前30天以上或之后 发生变更，则建议书必须在2023年会议前第90天至2023年会议前第90天 之前收到建议书，或者，如果2023年会议日期的公开公告是在2023年会议日期前不到70天由本公司首次 作出，则必须在10月10日营业结束前收到。^这是本公司首次公布会议日期的翌日 。

此外， 您在向公司秘书递交通知时必须是记录保持者，并且有权在2023年会议上投票 并且满足我们的章程中包含的所有权要求(如果有)。

如果提名或其他建议不符合上述程序，则不予考虑。所有提案和提名应 发送至BTCS Inc.，地址：20910马里兰州银泉市乔治亚大道9466号，邮编：124，注意：公司秘书。

我们 保留修改本公司章程的权利，除非修正案中另有规定，否则任何更改将适用于2023年会议。

您的投票很重要

请立即 投票给您的委托书，以便可以代表您的股票，即使您计划参加虚拟年会。您可以通过互联网、电话或使用随附的代理卡进行投票。

我们的 代理制表人Broadbridge Financial Solutions必须在晚上11：59之前收到年度会议上不会投票的任何代理。纽约时间2022年6月12日。

董事会一致建议股东投票支持每一项提议。

提案 1.董事选举

我们 目前有五名董事会成员，他们的任期都将在本次年会上届满。董事会提议并建议选举以下被提名人为董事：

查尔斯·艾伦

大卫·加里提

米哈尔·汉德汉

查尔斯·李

卡罗尔·范·克利夫

上面列出的所有被提名人都是BTC的现任董事，已被提名参加年会的选举，并已同意如果当选将担任 。获得最多选票的五人将当选，并将担任董事，直至下一届年度会议。如获提名人在本次股东周年大会前不能供选举，董事会可提名一名替代被提名人，而除非委托书上有相反指示，否则委托书将投票予该替代被提名人。此外，我们可能会在年会前委任 名额外人士加入我们的董事会。有关被提名人和我们的高管的主要职业和某些其他信息在本委托书中如下所述。

董事会建议投票支持提名的董事名单的选举。

董事和高管

下表代表了截至记录日期的本公司董事会(所有董事会候选人均为董事会候选人)：

被提名者 传记

查尔斯·W·艾伦，自2014年9月11日以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。艾伦先生还 之前担任过我们的首席财务官。艾伦先生负责我们的整体公司战略和方向，以及管理我们的公司财务。自2018年1月12日以来，艾伦先生一直担任Global Bit Ventures Inc.(GBV)的首席执行官，该公司已停止运营。从2017年10月10日开始，艾伦先生一直是GBV的董事的一员。艾伦先生在业务战略以及构建和执行各种投资银行和资本市场交易方面拥有丰富的经验，包括融资、首次公开募股和并购。2012年2月至2014年1月，Allen先生在RK Equity Capital Markets LLC(“RK”)担任董事董事总经理，专注于自然资源投资银行业务，并加入RK资本市场业务。艾伦先生在商业战略、投资银行和资本市场交易方面拥有丰富的经验。在区块链行业工作之前，他在国内和国际上从事技术、媒体、自然资源、物流、医疗服务和金融服务的项目。艾伦曾在多家精品投资银行担任董事董事总经理，专注于为中小企业提供咨询和融资。艾伦先生拥有利哈伊大学的机械工程学士学位和威廉玛丽学院梅森商学院的工商管理硕士学位。

艾伦先生之所以被选为董事会成员，是因为他在加密货币行业的背景和领导经验使他有资格担任董事会成员。

米哈尔·汉德汉，自2014年2月5日起担任我们的首席运营官，并于2014年3月11日被任命为我们的秘书。 韩德汉先生在2014年2月5日至2014年9月11日期间担任我们的董事会主席，并是Bitcoinshop.us LLC的联合创始人。韩德汉先生支持我们整个管理团队的业务和发展战略。自2018年1月12日起， 韩德汉先生任国字号书记、董事一员。2011年2月至2014年2月，汉德汉先生担任美国国家航空航天局(“NASA”)的独立IT和网络服务顾问。从2005年10月至2014年2月，Handerhan先生担任Meesha Media Group LLC总裁兼首席执行官，该公司提供高清视频制作服务、Web 2.0开发、数据库管理和社交媒体解决方案。从2002年3月到2006年10月，汉德汉先生担任NASA同行评审服务组的组长。在美国国家航空航天局同行评审服务组工作之前，汉德汉先生是Folio Investments的网络开发人员。Handerhan先生获得捷克理工大学计算机科学学士学位。

韩德汉先生被选为董事会成员是因为他在技术方面拥有丰富的经验。

大卫·M·加里提，自2017年10月16日起作为独立的董事。Garrity先生在金融服务业拥有30多年的经验，曾在上市公司和私营公司担任过包括首席财务官和董事董事会在内的高级职位，并在运营、咨询和研究等多个领域拥有丰富的经验，还是总部位于纽约的咨询公司GVA Research LLC的首席执行官。Garrity先生是新兴技术和网络安全咨询公司BTblock LLC的总裁。2008年至2009年期间，加里蒂曾在互联网广告公司InterClick担任首席财务官和董事首席执行官，后者是一家上市的行为定向广告网络公司。2011年6月至2013年5月，Garrity先生担任Aspen Group，Inc.的首席财务官，这是一所公立在线营利性大学。2013年5月至10月，他担任Aspen Group，Inc.企业发展执行副总裁 2017年2月至2018年1月，Garrity先生担任Mutualink，Inc.代理首席财务官，Mutualink，Inc.是一家私人持股公司，开发安全的分布式网络技术，以支持公共和私营部门客户的通信互操作性。Garrity先生经常出现在CNBC、彭博社、金融时报、亚洲时报、雅虎财经和其他商业媒体上。Garrity先生拥有圣十字学院的古典文学学士学位，西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位，是CFA特许持有人。

Garrity先生之所以被选为董事会成员，是因为他的财务专长、上市公司知识以及他在网络安全方面的经验。

查尔斯·李，自2021年4月1日起作为独立的董事。李开复是莱特币的创始人，也是莱特币基金会的董事会员。Lee先生于2000年毕业于麻省理工学院，获得电气工程和计算机科学学士学位和硕士学位。在创建Litecoin之前，Lee先生是谷歌的软件工程师。2011年，李开复创建了Litecoin，以改善比特币高昂的手续费、较慢的交易时间和可伸缩性问题。Lee先生后来在Coinbase工作，在那里他成为了董事工程部的一员，然后于2017年离开公司，全职支持莱特币的发展。

李先生之所以被选为董事会成员，是因为他在区块链行业的经验。

卡罗尔·范·克利夫， 自2021年4月1日起独立成为董事。Van Cleef女士在金融服务业拥有40多年的律师和顾问经验，其中包括在多家AML 100家律师事务所担任合伙人20多年。Van Cleef女士在区块链、金融科技和相关合规问题上为广泛的客户提供咨询，在联邦和州银行以及资金传送器监管、反洗钱和制裁合规以及其他支付相关问题方面拥有专业知识。2014年2月，Van Cleef女士加入马纳特·菲尔普斯律师事务所，在那里她一直是合伙人 ，直到2016年11月加入Baker Hostetler LLP。2018年，Van Cleef女士创立了发光集团，这是一家专注于区块链业务的咨询、风险管理和合规咨询公司，她在该公司担任首席执行官。2018年3月，她还加入了LeClair Ryan律师事务所，2019年9月加入Bradley，Arant，Boult和Cummings担任律师。她目前担任布拉德利区块链和数字资产业务的主席。Van Cleef女士还于2012年创建了合规咨询和培训公司Comptigity，Inc.，并在2014至2015年间担任过包括BTCS 在内的多家早期公司的非法律顾问角色。Van Cleef女士是住房和金融领域妇女组织的前主席，也是未来集体组织的创始成员。她是非营利性旅行规则信息共享联盟(TRSA)的董事会成员，并参与了多个与贸易相关的组织，包括全球数字金融和全球区块链 融合。Van Cleef女士毕业于乔治城大学外交学院(B.S.F.S)，并在美国大学华盛顿法学院获得法学博士学位。Van Cleef女士也是一名注册反洗钱专家(CAMS)。

由于在区块链行业的经验，Van Cleef女士被选为董事会成员。

执行官员

有关查尔斯·艾伦和迈克尔·汉德汉的传记，请参阅上文 。

迈克尔·普雷沃兹尼克，自2021年12月以来一直担任公司首席财务官。在此之前，Prevoznik先生在普华永道会计师事务所工作了九年多，专门为金融服务业的领先资产管理公司进行投资公司审计。普雷沃兹尼克先生是宾夕法尼亚州注册会计师。Prevoznik先生拥有佛蒙特州大学格罗斯曼商学院工商管理学士学位和会计学硕士学位。

曼尼什 帕兰加普自2022年2月以来一直担任公司的首席技术官。从2019年1月至2022年2月，帕兰加普先生担任全球数字机构Corra的技术和研究副总裁。在此之前，从2013年7月开始， 帕兰贾普先生是董事科技(美国)在科拉。此外，从2021年3月到2022年2月，帕兰贾普先生是软件开发咨询公司Kilwar LLC的负责人。

各行政人员及董事之间并无任何家族关系。我们的章程要求每一位董事都是选举产生的，并且 任职到他或她的继任者选出为止。

公司治理

董事会责任

董事会从BTC及其股东的长期利益出发，监督、建议和指导管理层。董事会的职责 包括制定广泛的公司政策和审查BTC的整体业绩。然而，董事会并不参与日常的运营细节。

董事会 委员会和章程

董事会及其委员会视情况不时召开会议并取得书面同意。董事会成立了以下常设委员会：(I)审计委员会、(Ii)薪酬委员会、(Iii)提名及企业管治委员会(“提名委员会”)及(Iv)数码资产监管委员会(“监管委员会”)。这些委员会定期 向董事会报告其活动和行动。

我们的每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会都有一份书面章程。这些委员会章程均可通过我们网站上的“投资者”部分获得，该部分可在https://www.btcs.com/investor-relations/#corpgovern. The上找到，或可通过我们的网站访问，本委托书中未包含该部分。

下表列出了独立和非独立的现任董事会和委员会成员。

2021财年共召开了8次董事会会议。所有董事出席了2021财年举行的超过75%的适用董事会和委员会会议 。本公司并无有关董事会成员出席年会的政策。当时任职的所有董事都出席了2021年年会。

董事 独立

我们的 董事会已根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则 确定David Garrity、Charles Lee和Carol Van Cleef是独立的。本公司董事会认定，由于受聘为高管，查尔斯·艾伦和米哈尔·韩德汉按照纳斯达克的上市标准并不独立。

我们的 董事会还决定，根据纳斯达克关于审计委员会成员和薪酬委员会成员的上市标准，David Garrity、Charles Lee和Carol Van Cleef是独立的。

审计委员会

审计委员会的主要职责是审查我们的会计政策、财务报告和披露流程，以及在审计我们的财务报表过程中可能出现的任何问题。审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所，批准所有审计和非审计服务，审查我们独立注册会计师事务所的独立性，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查公司的年度和季度财务报表及相关披露。审计委员会还审查审计师的审计和非审计费用。我们的审计委员会 还负责某些公司治理和法律合规事宜，包括内部和披露控制以及对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的合规 。

此外，审计委员会每年(I)审查公司的财务报告做法、关键会计政策和估计；(Ii)审查重大财务风险和风险暴露，并评估管理层为监测此类风险和暴露而采取的措施；(Iii)审查与公司会计原则有关的问题，包括公司会计原则的选择或应用以及公司财务报表列报方面的任何重大变化；(Iv)审查有关公司内部控制的充分性和遵守适用法律法规的问题；以及(V)审查管理层对建立内部控制的态度和有效性，以及用于建立、监控和评估内部控制系统的流程的效率。

董事会已确定David Garrity符合审计委员会财务专家的资格，因为该术语由S-K条例第407(D)(5)(Ii) 项定义，并符合2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权为确定支付给执行干事的定期奖金设定业绩目标，并可审查和提出与薪酬事项有关的股东提案 。此外，薪酬委员会负责管理我们的股权薪酬计划，包括本计划。

薪酬委员会可在符合公司章程、适用法律和纳斯达克上市标准的范围内，将其部分或全部职责委托给一个小组委员会。

提名 和公司治理委员会

提名委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、遴选被提名人竞选董事、监督董事会委员会的遴选和组成、建立提名程序，包括程序和监督董事会和管理层的评估。

提名委员会还监督和执行公司的关联方交易政策。

提名委员会建议董事会提名每一位现任董事参加年会的选举。

监管 委员会

最近，董事会成立了一个监管委员会，最初将由两名成员组成：Carol Van Cleef和Charles Allen。监管委员会将负责协助董事会监督与监管合规有关的事项。

主板 多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和 业务经验长度，以及特定被提名人对这一组合的贡献。虽然还有许多其他因素，但董事会寻求具有虚拟货币行业经验、会计经验和与虚拟货币行业相关的法律经验的个人。

纳斯达克的 董事会多元化规则要求在纳斯达克上市的公司(I)使用标准化的 模板公开披露董事会层面的多元化统计数据；(Ii)拥有至少两名多元化董事，或解释为什么没有至少两名多元化董事。对于2021年8月6日及之后在纳斯达克上市的公司，包括BTC，根据新规则，纳斯达克上市公司一般必须在上市一周年前提供披露(对于BTC，截至2022年9月9日)。该规则还为较小的报告公司提供了额外的灵活性， 这些公司可以通过包括两名女性董事来实现多元化目标，而对于所有拥有五名或五名或更少董事的公司， 可以通过包括一个多元化的董事来实现多元化目标。

该公司将符合纳斯达克董事会多元化规则，因为卡罗尔·范·克利夫是女性，查理·李是亚洲人。

董事会 董事会在风险监督中的领导结构和作用

我们的董事会已经确定，其目前的结构，包括董事长和首席执行官的角色，目前最符合BTCS及其股东的利益。若干因素支持联委会选择的领导结构，除其他外包括：

我们的 风险管理职能由董事会监督。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并让董事 获得所有必要信息，以了解和评估这些风险如何相互关联、如何影响我们以及管理层 如何应对这些风险。Charles Allen作为我们的首席执行官兼董事会主席，与董事会及其独立董事密切合作，研究如何最好地应对已确定的风险。如果识别的风险与管理层存在实际或潜在的冲突，我们独立的董事可能会进行评估。目前，影响我们的主要风险是：(I)我们执行业务模式的能力，(Ii)我们数字资产的价格下降，(Iii)我们数字资产的安全(包括网络安全)，以及(Iv)我们运营的监管环境。管理层花费大量时间分析可能限制我们受到数字资产价格大幅下跌影响的潜在战略和任何机会。管理层 每季度向董事会报告调查结果。

道德准则

我们的 董事会通过了一项道德准则，该准则适用于我们的所有员工，包括首席执行官和首席财务官。 虽然不是必需的，但道德准则也适用于我们的董事。《道德守则》提供了书面标准，我们认为这些标准旨在阻止不法行为并促进诚实和道德行为，包括对个人和专业关系之间实际或明显的利益冲突进行道德处理，充分、公平、准确、及时和可理解的披露，以及 遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和举报人，或迅速报告非法或不道德行为 。我们将免费向任何以书面形式要求我们的道德准则副本的人提供副本 联系BTCS Inc.，地址：9466乔治亚大道，第124号，银泉，马里兰州20910，收件人：公司秘书。

套期保值

根据公司的内幕交易政策，所有高级管理人员、董事和某些已确认身份的员工不得从事套期保值交易。

与董事会沟通

虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们与董事会沟通 ，地址为BTCS Inc.，地址为：BTCS Inc.，邮编：20910，银泉，乔治亚大道9466号，邮编：20910，收件人：公司秘书。希望 将其提交给董事会成员的股东可以这样指定，并将视情况转发通信。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交关于我们普通股和其他股权证券的所有权和所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。仅根据对提交给我们的表格副本 的审核，以及举报人员关于无需报告拖欠备案的Form5的书面陈述， 我们认为，在2021年期间，适用于我们的高级管理人员、董事和10%受益人的所有备案要求都得到了遵守， 除了Carol Van Cleef的Form 3和Form 4之外(报告了同一天获得的两笔董事会拨款)，由于 获取Cleef女士的美国证券交易委员会备案埃德加代码的延迟，未能及时提交备案要求。

相关的 个人交易记录

2021年1月6日，BTC从董事的David Garrity先生以及公司高管和董事Charles Allen和Michal Handerhan先生那里获得了1,100,000美元的资金，这是根据2021年1月1日与他们签订的认购协议并向他们发行了1,100,000股公司C-2系列优先股。2021年9月14日，公司普通股在纳斯达克上市，C-2系列优先股自动 转换为4,011,766股普通股。

提案 2.批准一项修正案，增加2021年股权激励计划下的授权股份数量

我们的董事会已通过一项决议，宣布根据该计划授权发行的普通股股份从2,000,000股增加到7,000,000股(“计划修正案”)是明智的，也是符合BTCS及其股东的最佳利益的。

概述 股东审批的目的

为了使本公司能够灵活应对未来的股权补偿需求，本公司请求 股东批准该计划修正案，该修正案将授权根据该计划额外发行5,000,000股股票，从而使 根据该计划总共保留7,000,000股股票。该公司认为，基于股权的薪酬是其薪酬计划的重要组成部分。股东对该计划的批准将使我们能够继续通过股权激励吸引和留住有才华的员工、顾问和董事。

计划说明

以下概述了该计划的主要特点，但以下摘要通过参考该计划文件的全文 进行了修改。图则及图则修订本分别以附件A及附件B的形式附于本委托书 。

董事会建议对第2号提案进行投票表决

计划材料条款摘要

您 还可以通过写信给公司免费获得本计划的副本，注意：公司秘书，地址：佐治亚州大道9466号，邮编：马里兰州银泉市20910号。

生效日期；计划的持续时间

该计划将一直有效到董事会批准之日(2021年1月1日)的十周年，除非董事会提前终止 。

计划 管理

该计划由薪酬委员会(“委员会”)管理，或由董事会自行决定由董事会管理。 该委员会有权解释该计划、决定谁将根据该计划获得奖励、确定每项奖励的条款和条件，并在其认为对该计划的管理是必要或适宜时采取行动。

资格

委员会可将奖项 授予公司及其附属公司的任何员工、顾问或董事。有资格获得奖励的个人的身份、奖励的条款和受个别奖励约束的股票数量由委员会自行决定。 截至记录日期，我们有4名员工、5名董事(其中两名也是员工)和1名顾问有资格根据该计划获得 奖励。我们可以根据该计划向第三方顾问颁发奖项。2022年4月18日和2022年4月25日，我们普通股在纳斯达克上的最新报告售价分别为每股3.88美元和3.66美元。

非雇员 董事目前在董事薪酬下获得本委托书中所述的奖励，本公司指定的 高管在高管薪酬下获得本委托书中所述的奖励。

可用于奖励的股票 ；奖励的限制

该计划目前授权发行最多2,000,000股普通股。如果任何未完成奖励到期或被取消、没收、 或终止，而没有发行与该奖励相关的全部数量的普通股，则受该 奖励的股票将再次可用于该计划的未来授予。

可授予的奖励类型

在符合本计划限制的情况下，委员会有权设定奖励的规模和类型以及任何归属或业绩条件。 根据本计划可授予的奖励类型包括：股票期权(包括激励性股票期权(“ISO”)和非限制性股票期权(“NQSO”))、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票 单位(“RSU”)、绩效股票奖励和业绩现金奖励。

股票 期权

股票期权是指在未来某一日期以指定的每股价格购买普通股的权利，称为行使价。 期权可以是ISO或非限定股票期权。ISO和非合格股票期权的征税方式不同，如《奖励的联邦所得税后果》中所述。除根据假设或替代 另一期权授予的期权外，股票期权的行权价格不得低于授予日普通股的公允市场价值(或如果ISO授予 10%的股东，则为公允市场价值的110%)。截至备案日期，我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格为每股4.05美元。行使价款必须在行使时以现金或银行支票或委员会核准的其他方式全额支付。

股票 增值权利

特别行政区是指在特别行政区行使之日，收到相当于普通股公平市价超出行使价格的数额的权利。特别行政区的行权价格不得低于授予日普通股的公允市值。SARS可单独批准，或与根据该计划授予的选择权一起批准。

受限库存

限制性股票奖励是对普通股的实际股份的奖励，在委员会确定的一段时间内可能受到某些限制 。受限制股票可能由公司持有，或以第三方托管方式持有，或在限制解除之前交付给参与者。获得限制性股票奖励的参与者通常拥有股东在受限期间对限制性股票的权利和特权，包括投票权和获得股息的权利，但条件是公司将扣留与限制性股票有关的任何现金或股票股息，由参与者承担，并可按委员会确定的利率和条款将利息计入扣留的现金股息的金额。 如此扣留的现金股息或股票股息将以现金形式分配给参与者，或由委员会酌情决定， 普通股，其公允市场价值等于对该等限制性股票解除限制时的分红金额，除非此类限制性股票被没收。

受限的 个库存单位

RSU是对假设的普通股单位的奖励，其价值等于相同数量的普通股的公平市场价值，在委员会确定的一段时间内可能受到某些限制。授予RSU时不发行普通股 ，本公司不需要预留任何资金用于支付任何RSU奖励。由于没有流通股，参与者没有作为股东的任何权利。委员会可以授予RSU延期功能 (递延股票单位或DSU)，将RSU的结算推迟到参与者的授标协议中规定的未来付款日期或事件。委员会有权将股息等价物记入RSU或DSU的贷方。

绩效 分享奖

绩效奖励是对普通股或单位的奖励，只有在满足特定条件的情况下才能获得。委员会拥有 酌情决定权，以决定受绩效股票奖励的普通股或股票计价单位的股票数量、适用的绩效期限、参与者获得奖励所必须满足的条件，以及奖励的任何其他条款、条件和限制。

绩效 现金奖励

绩效现金奖励是一种现金奖励，根据绩效期间实现特定绩效目标的情况而支付 。委员会有权决定适用表演期的长度、参与者获得奖项所必须满足的条件，以及奖项的任何其他条款、条件和限制。公司仍可在本计划之外发放现金奖金或类似的现金薪酬。

归属

《计划》允许按照委员会确定的时间归属或业绩归属或两者兼而有之的方式进行奖励。 委员会有权确定每个裁决的授予时间表，并加快任何 裁决的授予和可执行性。

库存变动时的调整

由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易(如任何资本重组、合并、合并、交换或任何奖励授予日之后发生的其他相关资本变化)、根据本计划和任何奖励协议授予的奖励、期权的行权价格和SARS等导致公司已发行普通股或资本结构发生变化的情况下，受所有奖励的普通股最高股数和任何一人在任何期间可获奖励的普通股最高股数 将根据普通股或其他对价的数量、价格或种类或其他代价进行公平调整或取代 受该等奖励的限制，以保持奖励的经济意图。

除非 委员会明确认定该等调整符合本公司或其联属公司的最佳利益，否则委员会将 就ISO而言，确保所作的任何调整不会构成根据《国税法》(“守则”)第424(H)(3)节的 涵义对ISO作出的任何修改、延长或续期，而对于不具保留资格的股票期权，委员会将确保 任何调整不会构成对《守则》第409a节所指的该等非限定股票期权的修改。任何调整都将以不会对交易所 法案下的规则16b-3规定的豁免产生不利影响的方式进行。如有任何调整，本公司会通知参加者。

更改控件中的

除非奖励协议另有规定，否则如果公司控制权发生变化，(I)根据 计划授予的所有奖励将全面加速，所有未行使的期权和SARS将立即可行使，(Ii)所有已发行的限制性股票和限制性股票单位的限制期将立即终止，以及(Iii)在业绩 股票奖励和业绩现金奖励的情况下，在控制权变更发生之日起生效的所有未完成业绩期间将在控制权变动之日结束，委员会将(A)确定与每个此类业绩期间有关的业绩目标的实现程度，并(B)根据委员会对业绩目标实现程度的确定，或在无法确定的情况下， 假设已达到适用的“目标”业绩水平，或根据委员会确定的其他依据，向适用参与者支付部分或全额奖励。

此外，如控制权发生变动，委员会可酌情在向受影响人士发出至少10天通知后，取消任何尚未执行的奖励，并根据本公司其他股东在事件中已收到或将收到的普通股每股价格向持有人支付奖励的价值。如果任何期权或特别行政区的行权价格等于或超过与控制权变更相关的普通股支付价格，委员会可取消该期权或特别行政区而无需支付任何对价。

除某些例外情况外，“控制权变更”一般指：(I)任何人成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上，但通过合并、合并或类似交易除外；(Ii)涉及本公司的合并、合并或类似交易(直接或间接)已完成，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易后，本公司的股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或 (B)在该等合并中尚存实体母公司合并后尚未行使投票权的50%以上，合并或类似的 交易，在每一种情况下，其比例与紧接该等交易前他们对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同 。(Iii)已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或基本上所有合并资产，但将本公司及其附属公司的全部或几乎所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体，即超过50%的合并投票权证券由本公司股东拥有，其比例与他们在紧接出售、租赁或出售前持有本公司未偿还有投票权证券的比例大致相同。许可证或者其他处分；或(四)在董事会通过本计划之日 的个人, 现任董事是否因任何原因终止至少构成董事会成员的多数 。鼓励股东审查《计划》，了解控制权变更的完整定义。

修改或终止本计划

董事会可随时修改或终止本计划。然而，除非对普通股变动作出调整，否则任何修订均不会生效，除非获得本公司股东批准，以符合适用的 法律或普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律。该计划将在董事会批准之日起十周年时终止，除非董事会提前终止。

奖项修正案

委员会可以修改任何一个或多个奖项的条款。但是，未经参与者书面同意，委员会不得修改会损害参与者在该奖项下的权利的裁决。

没收和补偿

每个奖励以及适用参与者与奖励相关的权利、付款和福利在参与者发生以下情况时将被扣减、取消、没收或补偿：(I)违反保密义务，(Ii)与公司竞争，(Ii)雇佣终止后招募公司人员，(Iii)未能将任何发明或技术转让给公司，如果此类转让是公司与参与者之间的雇佣条件或任何其他协议，(Iv)因原因终止，(V)违反本公司的内幕交易政策；(Vi)或从事董事会认定的其他有损本公司及/或其联属公司的业务或声誉的行为。

追回

根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的每项 奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定或本公司根据上述任何规定而采取的任何政策而作出的 扣减及追回。

联邦 奖励的所得税后果

以下是根据当前美国联邦所得税法律，根据该计划授予的奖励的美国联邦所得税后果摘要。本摘要不构成法律或税务建议，也不涉及市政、州或外国所得税后果。

不合格的 股票期权

授予不合格股票期权不会给参与者带来应税收入。参与者将在行权时确认相当于行权日股票公平市值超出行权价格的普通收入 本公司将有权获得相应的税务扣减。参与者在出售行权时获得的股份时实现的收益或损失将被视为资本收益或损失。

激励 股票期权(ISO)

授予ISO不会为参与者带来应纳税所得额。如果在行使ISO之时，参与者从授予ISO之日起至行使之日前90天内一直受雇于本公司或其子公司，则行使ISO不会为该参与者带来应纳税所得额。然而，股票在行权日的公平市值超出行权价格是一项调整，计入参与者在股票出售当年的替代最低纳税义务的计算中。

如果参与者在授予之日起两年内和行使之日起一年内没有出售行权时获得的股份，则在出售股份时，任何超过行权价格的变现金额都将作为资本利得征税。如果销售中实现的金额 低于行权价格，则参与者将确认资本损失。

如果 未满足这些持股要求，则参与者一般将在出售股份时确认普通收入 ，其金额等于(A)股份在行使日的公平市值超过行使价的超额，或(B)出售股份的变现金额超过行使价的超额(如有)，本公司将有权 获得相应的扣除。

非典

授予特别行政区不会为参与者带来应纳税所得额。参与者将在行使时确认相当于收到的现金金额或收到的股票的公平市值的普通收入，公司将有权获得相应的 税务扣减。如果SARS是以股票结算的，那么当股票被出售时，参与者将确认资本收益 或销售价格与行使时确认的金额之间的差额的损失。这是长期还是短期的收益或亏损，取决于持有股票的时间长短。

受限 股票和绩效股票

除非 参与者选择将收入确认加速至授予日(如下所述)，否则授予受限股票或绩效股票奖励不会为参与者带来应税收入。当限制失效时，参与者 将根据股票在归属日期的公平市值超过购买 股票的金额(如果有)确认普通收入，公司将有权获得相应的扣减。

若参与者于授出日期后三十天内根据守则第83(B)条作出选择，参与者将于授出日期确认相当于股份于授出日的公平市价的普通收入，而本公司将有权获得相应的扣减。未来的任何升值都将按资本利得税征税。但是，如果股票后来被没收，参与者将无法追回已缴纳的任何税款。

RSU

授予RSU不会为参与者带来应税收入。当RSU结算时，参与者将确认相当于股票公平市值或结算时提供的现金的普通 收入，公司将有权获得相应的 扣除。未来的任何升值都将按资本利得税征税。

第 409a节

《守则》第409a节规定了关于非限制性递延补偿安排的复杂规则，包括关于选择延期补偿和支付递延金额的时间的要求。根据其结构，某些基于股权的奖励 可能受《准则》第409a节的约束，而其他奖励则可获豁免。如果奖励受《守则》第409a条的约束，并且发生违规行为，则在不再面临重大没收风险的情况下，补偿可包括在收入中，参与者可能被征收20%的惩罚税，在某些情况下，还可能被处以利息罚款。根据本计划授予的计划和奖励旨在使 免受或符合本守则第409a节的要求。

新的 计划福利

下表列出了截至记录日期，根据该计划向本公司高管和董事发放的未偿还奖励的普通股股份数量，其中任何一项都有待股东根据 提案2在股东年会上批准。由于该计划下未来授予奖励的决定取决于董事会和薪酬委员会的酌情决定权，因此，除以下披露的情况外，目前无法确定可能授予参与者的未来奖励。

权益 薪酬计划信息

下表披露了截至2021年12月31日，公司在股权补偿计划中授予参与者的未偿还期权和其他权利的数量，以及根据这些计划可供未来发行的证券数量。表 针对已获股东批准和未获股东批准的股权薪酬计划单独提供了这些信息。

建议 3.批准我们2022财政年度独立注册会计师事务所的任命

我们的董事会已任命RBSM LLP在截至2022年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。 RBSM LLP自2016年起一直是BTC的独立注册会计师事务所。选择BTCS独立注册的公共会计师事务所不需要提交BTCS股东投票批准。然而，BTCS将这一 问题提交给股东，作为良好的公司治理问题。即使委任获得批准，董事会亦可酌情于年内任何时间委任不同的独立注册会计师事务所，前提是董事会认为有关变更将 符合BTCS及其股东的最佳利益。如果任命未获批准，董事会将考虑其备选方案。

预计RBSM LLP的一名代表将出席年会。

董事会建议对第3号提案进行投票表决

我们的审计委员会目前由David Garrity、Carol Van Cleef和Charles Lee组成。审计委员会代表董事会审查BTC的财务报告流程，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与有和没有管理层在场的独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。

审计委员会已与管理层和RBSM LLP会面并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，我们的财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和RBSM LLP审查和讨论了财务报表。审计委员会与RBSM LLP一起审查了其关于我们的会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会(我们称为“PCAOB”)的标准需要与审计委员会讨论的其他事项。

审计 委员会报告

审计委员会有：

此 报告由审计委员会提交：

大卫·加里提，董事长

卡罗尔·范·克利夫

查尔斯·李

上述审计委员会报告不被视为“征集材料”，不是在美国证券交易委员会“备案”的，也不是通过引用将其纳入BTCS向美国证券交易委员会备案的任何备案文件中。

审计委员会没有责任确定BTC的财务报表和披露是否完整和准确，并且 是否符合公认的会计原则，也没有责任计划或进行审计。这些都是管理层和BTCS的独立注册会计师事务所的责任。在向董事会提出建议时，审计委员会依赖于：(1)管理层的陈述，即该等财务报表是以诚信和客观且符合公认会计原则编制的；及(2)BTCS独立注册会计师事务所就该等财务报表所作的报告。

审核 委员会的审批前政策

审计委员会预先批准由独立会计师执行的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以 包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据我们的政策，通常为特定服务或服务类别提供预先审批，包括计划服务、基于项目的服务和常规咨询。此外， 董事会还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们的董事会批准了我们的独立会计师在过去两个财年为我们提供的所有服务。

BTC因我们的主要会计师RBSM LLP提供的服务而产生的费用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，BTC为RBSM LLP提供的审计和其他服务支付或累计的费用总额：

提案4.咨询投票批准指定的高管薪酬

概述

根据《交易所法案》第14A条及据此颁布的美国证券交易委员会规则，我们现以不具约束力的咨询方式，向我们的股东提交指定高管的薪酬，通常称为“薪酬话语权” ，以供股东批准。根据《交易法》的要求，我们向我们的股东提供机会，就本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬发表意见。虽然本次咨询投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们指定的高管薪酬和相关高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

我们 鼓励股东阅读本委托书(紧随其后)的“高管薪酬”部分， 包括薪酬表格和相关的叙述性披露，其中描述了我们指定高管的薪酬结构和金额 。我们任命的高管的薪酬旨在使我们能够吸引和留住拥有适当技能和经验的高管 。薪酬委员会和我们的董事会认为，我们的高管薪酬在利用负责任的、可衡量的薪酬做法和有效激励我们指定的高管全身心地为我们的股东创造价值之间取得了适当的 平衡。

因此， 我们请我们的股东在年会上投票支持批准以下决议：

决议， 根据S-K法规第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

董事会一致建议您投票支持此第4号提案。

高管薪酬

以下信息涉及我们在2021年期间支付、分配或累积给首席执行官(首席执行官)的薪酬，以及总薪酬超过100,000美元的首席执行官以外的两位薪酬最高的高管。我们把这些人称为“被点名的执行官员”。

2021 薪酬汇总表

聘用 与指定高管的安排

查尔斯·艾伦

于二零一七年六月二十二日，吾等与Charles Allen订立雇佣协议(“Allen聘用协议”)，据此，Allen先生同意以245,000美元年薪为代价，担任本公司行政总裁兼首席财务官两年，但可获续聘，年薪按年增加4.5%(“年薪”)。此外，根据艾伦雇佣协议的条款，如果我们符合董事会确立的某些标准，艾伦先生有资格获得年度奖金。 。艾伦先生有权参加我们为高级管理人员提供的所有福利计划。我们将报销艾伦先生在受雇期间发生的所有合理费用。公司应每月向艾伦先生支付500美元，以支付电话费和互联网费。如果公司不向Allen先生提供办公空间，公司将每月向他额外支付500美元，以支付与其办公空间需求相关的费用。

于2019年2月6日，本公司修订艾伦雇佣协议，将年薪提高至每年345,000美元，自2019年1月1日起，艾伦雇佣协议的所有其他条款保持不变，包括年度加薪。作为对抗通胀的年度加薪的结果，艾伦2022年的年基本工资为393,702美元。

米哈尔·汉德汉

于2017年6月22日，本公司与Michal Handerhan订立雇佣协议(“Handerhan雇佣协议”)，据此，Handerhan先生同意担任本公司首席运营官兼秘书，为期两年，但可续任，代价为年薪190,000美元，按年增加。此外，根据《韩德汉雇佣协议》的条款，如果我们符合董事会确定的某些标准，韩德汉先生有资格获得年度奖金。汉德汉先生有权参加我们为我们的高级管理人员提供的所有福利计划。我们将补偿韩德汉先生在受雇期间发生的一切合理费用。公司应每月向韩德汉先生支付500美元，以支付电话费和互联网费。如果公司不向Handerhan先生提供办公空间，公司将每月向他额外支付500美元，以支付与其办公空间需求有关的费用。

于2019年2月6日，本公司修订了韩德汉雇佣协议，将年薪增至215,000美元/年，自2019年1月1日起生效，韩德汉雇佣协议的所有其他条款保持不变，包括年度加薪。 截至2020年12月31日止年度，韩德汉先生的年薪为224,675美元。2022年1月19日，董事会批准了Michael Handerhan的加薪。Handerhan先生的年基本工资现在为275,000美元，从2022年1月1日起生效，Handerhan雇佣协议的所有其他条款 保持不变，包括年度加薪。

2020年3月31日，公司首席执行官兼首席财务官Charles Allen和公司首席运营官Michal Handerhan同意在2020年第二季度(“期间”)推迟支付他们现金薪酬的35%，并 不对该期间之前的应计和未支付薪酬进行任何支付。公司随后 支付了该期间的递延补偿。

迈克尔·普雷沃兹尼克

2021年11月30日，根据一封聘书，公司同意向Prevoznik先生支付年薪175,000美元。此外，Prevoznik先生将有资格获得绩效奖金，奖金数额和里程碑将由董事会和薪酬委员会确定，目标奖金为其当时基本工资的一半至两倍。Prevoznik先生有权参与我们为高级管理人员提供的所有 福利计划。我们将补偿Prevoznik先生在受雇期间发生的所有合理费用。公司应向Prevoznik先生支付每月500美元的电话费和互联网费。如果公司不向Prevoznik先生提供办公空间，公司将每月向他额外支付500美元，以支付与其办公空间需求相关的费用。此外，公司还向Prevoznik先生发放了29,363个RSU。这些RSU归属如下：(I)五分之一于2022年12月1日及(Ii)其余按月平均递增48份，每批归属股份须于该适用归属日期继续受雇。

终止条款 条款

艾伦雇佣协议及韩德汉雇佣协议(统称为“雇佣协议”)的条款(统称为“雇佣协议”)为艾伦先生及韩德汉先生(“高管”)各自提供若干遣散费及控制权变更福利，前提是该高管 因正当理由从本公司辞职或本公司以非正当理由终止其职务。在这种情况下，高管将有权获得相当于(I)高管当时的基本工资和(Ii)按比例支付与高管参与的任何奖金计划有关的任何奖金或其他付款的一次性付款。此外，根据雇佣协议，高管的遣散费 福利包括公司在终止合同后继续支付 一年内的医疗和人寿保险。如果在控制权变更后18个月内(定义见下文)，高管被公司无故终止聘用，或因正当理由辞去公司职务，高管将获得一定的 遣散费。在这种情况下，给予高管的现金福利将是一笔相当于(I)当时基本工资和(Ii)上一年度现金奖金和激励性薪酬的两倍的现金福利。一旦发生控制权变更，无论 是否终止受雇于本公司，每位高管的股票期权和基于股权的奖励将立即授予 。

就雇佣协议而言，“控制权变更”是指下列任何事项：(I)将公司出售或部分出售给非关联个人或实体或非关联个人或实体集团，据此，该一方或多方 收购至少占公司完全摊薄股本(包括认股权证、可转换票据和转换后的优先股)25%的公司股本股份；(Ii)将本公司出售给非关联人士或实体 或该等人士或实体集团，据此，该一方或多方收购按综合基准厘定的本公司全部或几乎所有资产，或(Iii)现任董事(Allen先生及Handerhan先生)因任何原因而停止，包括但不限于因要约收购、委托书竞争、合并或类似交易而至少构成本公司董事会的多数 。

此外， 我们已与每位高管签订了赔偿协议。

员工 福利计划

本公司根据《国税法》第401(K)条维持固定缴款福利计划，涵盖本公司几乎所有合资格的 员工(“401(K)计划”)。根据401(K)计划，公司可酌情缴费，最高可达员工缴费的100%。在2021财年，该公司为401(K)计划贡献了39,000美元。

风险 与风险管理相关的薪酬政策和做法评估

我们针对员工的 补偿计划不会激励员工过度冒险，也不会涉及可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至记录日期，由(I)我们所知的持有我们普通股5%以上的人士、(Ii)每一位董事、(Iii)我们指名的高管以及(Iv)我们所有高管和董事作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份数量。除非在此表的说明中另有说明，否则每人的地址为：C/o BTCS Inc.，地址：20910马里兰州银泉市乔治亚州大道9466号。

* 不到1%。

董事 薪酬

在 2021年，我们董事会的非雇员成员的薪酬如下：

财政年度末未完成的 奖项

下面列出的 是截至2021年12月31日未行使的期权、尚未归属的股票(包括受限股票单位)和股权激励计划奖励的信息 每位被任命的高管：

提案 5.咨询投票批准的频率

与 哪些股东就高管薪酬进行投票

《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就他们就我们提名的高管薪酬进行投票的频率进行投票。我们被要求每六年就薪酬话语权投票的频率进行一次投票。因此，我们要求 股东在年会上投票，决定薪酬咨询话语权投票是每一年、两年还是三年举行一次。

董事会建议我们每三年就高管薪酬进行一次薪酬话语权咨询投票。

在对这项提议进行投票时，股东可以表明是否每一年、两年或三年举行一次关于高管薪酬的薪酬话语权咨询投票，或者他们可以弃权投票。

如果三个频率选项均未获得多数选票，则获得最多选票的频率将被视为 股东批准的频率。

董事会建议每隔一年进行薪酬话语权咨询投票

三年 。

提案 6.休会

一般信息

如有必要，公司要求其股东批准将年会推迟到较晚日期和时间的提议，以征集额外的委托书，以支持股东在年会上投票表决的一项或多项提议。为征集更多委托书而将年会延期，将允许已发送委托书的股东在使用委托书之前的任何时间 撤销其委托书。

董事会建议投票支持该提案6。

其他 事项

公司对年会之前可能发生的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他事项。 然而，如果任何其他事项应在年会或任何休会之前适当提出，征求委托书的人将有 酌情决定权按其认为合适的方式投票，除非另有指示。

附件 A

2021年 股权激励计划

BTCS， Inc.(“本公司”)特此设立本“2021年股权激励计划”(“本计划”)，自2021年1月1日(“生效日期”)起生效。

1. 目的； 资格。

1.1 一般用途 。该计划的目的是(A)使公司及其任何附属公司能够吸引和留住有助于公司长期成功的各类员工、顾问和董事；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。

1.2 符合条件的 获奖者。有资格获奖的人是公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以及委员会指定的、有理由预计在获奖后将成为员工、顾问和董事的其他个人 。

1.3 可用的 奖项。根据该计划可授予的奖励包括：(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、(C) 股票增值权、(D)受限奖励、(E)绩效股票奖励和(F)绩效现金奖励。

2. 定义。

“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。董事会将有权指定确定附属公司地位的一个或多个时间。

“适用的法律”是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理有关或涉及的要求。

“奖励” 指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非限定股票期权、股票增值权、 限制性奖励、绩效股票奖励或绩效现金奖励。

“授奖协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人授奖的条款和条件 ，可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。 每个授奖协议应遵守本计划的条款和条件。

“受益的所有者”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的受益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该 个人应被视为对其有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在经过 时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”指在任何时候组成的公司董事会。

“原因” 将具有适用的授标协议中赋予该术语的含义，或者，如果其中未提供此类定义，则在参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中具有该含义，如果没有此类协议，则对于参与者而言，该术语意味着发生以下任何事件：(I)根据美国、美国任何州或任何适用的外国司法管辖区的法律，该参与者实施了任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪； (Ii)该参与者企图实施或参与针对本公司或任何关联公司的欺诈或不诚实行为； (Iii)该参与者故意、实质性地违反该参与者与本公司或任何关联企业之间的任何合同或协议，或 该参与者对本公司或任何关联企业负有的任何法定或普通法义务；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司或任何关联企业的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。董事会或委员会将全权酌情决定终止参与者的连续服务是否出于任何原因 。董事会或委员会就参与者的持续服务 因或无因终止该参与者所举办的未完成奖励而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而厘定的权利或义务并无影响 。

对于任何董事，指大多数公正的董事会成员认定董事从事以下任何 行为：(A)渎职行为；(B)严重不当行为或疏忽；(C)导致董事获得任命的虚假或欺诈性失实陈述；(D)故意转换公司资金；或(E)尽管已提前收到有关会议的适当通知，但一再未能定期参加董事会会议。

委员会应根据其绝对自由裁量权，确定与参与者是否因任何原因被开除有关的所有事项和问题的影响。

“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列事件中的任何一项或多项：(I)除合并、合并或类似交易外，任何交易所法个人直接或间接成为本公司证券的所有者，该等证券占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。尽管如上所述，控制权的变更不会被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因，(B)投资者收购本公司证券的原因， 其任何关联公司或在一次或一系列相关交易中收购本公司证券的任何其他交易法个人 ，其主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资，(C)因任何身为高管或董事人士的个人收购本公司证券的账目 ；或(D)仅因为 任何交易所法案个人(“主体人士”)因转换另一股东的有表决权证券或回购或 本公司以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而持有的已发行有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但条件是如果因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(如非执行本句)，且在该等 股份收购后，假设回购或其他收购没有发生，标的人将成为任何其他有投票权证券的所有者 , 增加主体个人当时持有的未偿还有投票权证券的百分比超过指定的 百分比阈值，则将被视为发生了控制权变更；(Ii)完成涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易，而紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易后，本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中占尚存实体合并后尚未行使投票权50%以上的未偿还投票权证券，或(B)该等合并中尚存实体母公司合并后尚未行使投票权50%以上的证券， 合并或类似交易，在每种情况下，比例与紧接该等交易前其持有本公司未偿还有表决权证券的比例大致相同 。(Iii)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他 处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或以其他方式处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，其比例与紧接该等出售、租赁或处置前他们对本公司已发行的有投票权证券的所有权基本相同。许可证或其他处置；或(4)在董事会通过本计划之日，现任董事(“现任董事会”)因任何原因至少构成董事会多数成员的个人；然而，前提是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时仍在任职的现任董事会成员以多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，术语控制权变更将不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义， 参与者将取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；然而，前提是如果此类单独的书面协议中没有对控制变更或任何类似术语作出定义，则适用上述定义 。在遵守准则第409A条所要求的范围内，如果该交易不是根据财务条例第1.409A-3(I)(5)条确定的“本公司所有权或实际控制权的变更”或“本公司相当一部分资产的所有权变更”(不考虑其下的任何其他定义)，则在任何情况下，控制权的变更都不会被视为发生了 。董事会可全权酌情修订“控制权变更”的定义，以符合守则第(Br)409a节及相关规定下的“控制权变更”的定义。

“国税法”指可不时修订的1986年国税法。凡提及《守则》一节，应视为包括提及根据该守则颁布的任何条例。

“委员会”指董事会根据第3.3节和第3.4节任命的由两名或两名以上董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或委员会可能不时指定的其他公司证券。

“顾问” 是指任何人，包括顾问，此人(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因此获得报酬 ，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因此类服务而获得报酬。 然而，仅作为董事提供的服务或为此类服务支付费用，不会导致董事被视为本计划中的“顾问” 。尽管如上所述，只有在证券法规定的表格S-8中的注册声明 可以登记向该人要约或出售公司证券的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。

“持续服务”是指参与者与公司或附属公司的服务不会中断或终止，无论是作为员工、董事还是顾问。 参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务不会中断或终止，参与者的 持续服务不会终止；然而，前提是如果参与者提供服务的实体不再符合 联属公司的资格，由董事会全权酌情决定，该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格作为联属公司之日终止。在法律允许的范围内，委员会或公司首席执行官可在下列情况下自行决定连续服务是否被视为中断 ：(I)委员会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或(Ii)公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管如上所述， 休假将被视为连续服务，以便授予 奖励仅限于公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律另有要求的范围内。此外，在豁免或遵守守则第409a节所需的范围内，将确定是否已终止连续服务，并将以与财务法规第1.409A-1(H)节所定义的 “脱离服务”的定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。

“延期库存单位(DSU)”的含义见本合同第7.2节。

“董事”指董事局成员。

“残疾” 是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动；但为了根据本守则第6.10节确定奖励股票期权的条款， 残疾一词应具有本守则第22(E)(3)节赋予它的含义。应根据委员会制定的程序确定个人 是否有残疾。除非委员会根据本守则第22(E)(3)(br}节的涵义，根据本条例第6.10节就奖励股票期权的期限作出残疾判定，否则委员会可根据本公司或参与者所参与的任何联营公司所维持的任何长期残疾计划的福利而判定参与者为残疾。

“取消处置资格”的含义见第14.12节。

“生效日期”是指董事会通过本计划的日期。

“雇员” 指受雇于本公司或联属公司的任何人士，包括高级管理人员或董事；但为确定 是否有资格领取激励性股票期权，雇员应指本公司或守则第424节所指的母公司或附属公司的雇员。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用 不足以构成公司或关联公司的“雇用”。

“证券交易法”系指1934年证券交易法。

“交易所法人”指任何自然人、实体或“集团”(交易所法案第13(D)或14(D)节所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司的任何子公司，(Ii)本公司或本公司的任何子公司的任何员工福利计划，或本公司或其任何子公司的任何受托人或根据本公司或本公司任何子公司的员工福利计划持有证券的其他受托人。(Iii)根据注册公开发售该等证券而暂时持有该等证券的承销商，。(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。或(V)直接或间接持有本公司证券的任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)节的定义)，该等证券占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上。

“公允市值”是指截至颁奖前最后一个交易日，以下确定的普通股价值 。如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或场外交易市场，公平市值应为普通股在该交易所或系统所报的收盘价。在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应由委员会本着诚意确定，该决定应为最终决定，并对所有人具有约束力。

“自由站立权利”具有第7.1(A)节规定的含义。

“授予日期”是指委员会通过决议或采取其他适当行动，明确向参与者颁发奖项的日期，其中明确规定了奖项的关键条款和条件，如果决议中规定了较晚的日期，则为决议中规定的日期。

“激励性股票期权”是指符合《守则》第422节所指的激励性股票期权的期权。

“现任董事”指于生效日期成为董事会成员的个人，但在生效日期后成为董事成员的任何个人，其当选或提名为董事会成员的决定或提名经当时董事会中至少三分之二的在任董事投票(以特定投票或本公司委托书批准)通过，且该人被提名为董事的被提名人而无异议，则为在任董事。任何因实际或威胁的董事选举竞争而最初当选或提名为本公司董事董事的个人，或因董事会以外的任何人士或其代表实际或威胁征求委托书而最初当选或提名为本公司董事董事的个人，均不是 现任董事董事。

“非员工 董事”是指规则16b-3所指的“非员工董事”。

“不合格的 股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

“高级职员” 是指交易所法案第16节及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

“期权” 指根据本计划授予的奖励股票期权或非限定股票期权。

“期权持有人” 指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。

“期权行权价”是指行使期权时普通股可以购买的价格。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，指持有未完成奖励的其他人员。

“绩效现金奖励”是指根据第7.4节的条款和条件授予的现金奖励。

“绩效标准”是指董事会或委员会(视情况而定)为确定绩效期间的绩效目标而选择的一个或多个标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会或委员会(视情况而定)下列各项中的任何一项或其组合：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4)扣除利息、税项、折旧、摊销和法律结算前的收益；(V)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算及其他收入(费用)前的收益；(Vi)扣除利息、税项、折旧、摊销、法定结算、其他收入(费用)及股票薪酬前的收益；(Vii)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)、股票薪酬及递延收入变动前的收益；(Vii)股东总回报；(九)股本回报率或平均股东权益；。(十)资产回报率、投资。, 或已动用资本；(十一)股票价格；(十二)利润率(含毛利)；(十三)收入(税前或税后)；(十四)营业收入；(十五)税后营业收入；(十六)税前利润；(十一)营业现金流；(十一)销售或收入目标；(十九)收入或产品收入的增加；(十五)费用和成本削减目标；(十一)营运资金水平的提高或达到；(Xxii)经济增加值(或同等指标)；(Xxiv)市场份额；(Xxiv)现金流量；(Xxv)每股现金流量；(Xxvi)股价表现；(Xxvii)债务 减少；(Xxviii)项目或进程的实施或完成；(Xxix)股东权益；(Xxx)资本支出；(Xxxi)债务水平；(Xxii)营业利润或净营业利润；(Xxxii)劳动力多样性；(Xxxiv)净收入或营业收入的增长；(XxXV)留住员工；(Xxxvi)客户满意度；(br}(Xxvii)预算管理；(Xxxviii)建立或完成战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；(Xliiv)完成收购或业务扩张；(Xliv)使用数字资产的公允市值计算的净资产；(Xlv)现金加上数字资产的公允市值。

“业绩目标”是指在业绩期间，董事会或委员会(视情况而定)根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非 另有规定(I)董事会或委员会(视情况而定)(Ii)在颁奖时的奖励协议中，或(Iii)公司与参与者之间在制定绩效目标时制定绩效目标的其他书面协议中的 ，董事会或委员会(视情况而定)可适当调整计算绩效期间绩效目标的实现情况的方法，包括但不限于：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公司会计年度变化的影响，以及税法、公认会计原则或其他影响报告业绩的法律法规的变化； (4)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设本公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、剥离、合并或交换股份或其他类似的公司变化，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何普通股而导致的公司普通股流通股变动的影响；(9)剔除本公司红利计划(如有)下的股票薪酬及发放红利的影响；(10)剔除因潜在收购或资产剥离而产生的成本，而该等成本根据公认会计原则须予列支； (11)剔除根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用 ；或(12)剔除诉讼或索偿判决或和解。此外, 董事会或委员会(视情况而定)保留 减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济利益的酌情权，并定义其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准 可能导致与绩效份额奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中指定的成就程度相对应的支付或归属。

“绩效期间”是指董事会或委员会(视情况而定)选定的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者是否有权获得绩效份额 奖励或绩效现金奖励并支付该奖励。履约期可以是不同的和重叠的持续时间，由董事会或委员会(视情况而定)单独决定。

“业绩股票奖”是指根据本合同第7.3节授予的任何奖项。

“业绩 股份”是指授予根据委员会确定的公司在业绩期间的业绩 获得若干普通股或股份单位的实际股份的权利。

“允许受让人”是指：(A)期权持有人的直系亲属成员(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子，包括领养关系)、任何与期权持有人同住的人(租户或雇员除外)， 这些人拥有50%以上实益权益的信托，这些人(或期权持有人) 控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体； (B)委员会指定的与委员会制定和批准的计划有关的第三方，根据该计划， 参与者可以获得现金支付或其他对价，以换取转让不合格股票期权的代价；以及 (C)委员会全权酌情允许的其他受让人。

“计划” 指本2021年股权激励计划，经不时修订和/或修订和重述。

“相关权利”具有第7.1(A)节规定的含义。

“受限 奖”是指根据第7.2(A)节授予的任何奖。

“受限制的 期限”具有第7.2(A)节中规定的含义。

“规则16b-3”是指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

“证券法”系指1933年证券法。

“股票 增值权”是指根据第7.1节授予的奖励，在行使时以现金或股票支付的权利，其数额等于行使股票增值权的股份数量乘以(A)普通股的公平市价，超过(B)股票增值权奖励协议规定的行使价的超额 。

“证券交易所的股票”具有第6.4节规定的含义。

“百分之十的股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或其任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

3. 行政部门。

3.1 委员会的权威机构。该计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在符合《计划》条款、委员会章程和适用法律的前提下，除《计划》授予的其他明示权力和授权外，委员会有权：

(A)解释和解释《计划》并适用其规定；

(B)颁布、修订和废除与本计划管理有关的规章制度；

(C) 授权任何人代表公司签署为实现本计划的目的所需的任何文书；

(D)将不涉及《交易法》第16条所指“内部人士”的奖励的权力， 授权给公司的一名或多名高级职员；

(E) 确定根据该计划授予奖励的时间和适用的授予日期；

(F)在符合本计划规定的限制的情况下，不时挑选获奖的参与者；

(G) 确定每项奖励应持有的普通股数量；

(H)确定每个期权是激励股票期权还是非限制性股票期权；

(I)规定每项授权书的条款和条件，包括但不限于行使价、支付媒介和归属条款，并具体说明授权书中与此类授权书有关的条款；

(J)确定根据业绩股票奖励授予的业绩股票的目标数量、将用来确定业绩目标的业绩衡量标准、业绩期限和参与者赚取的业绩股票数量；

(L)修改任何悬而未决的奖励，包括修改授予的时间或方式，或任何悬而未决的奖励的期限；但是，如果任何此类修改损害参与者在其奖励下的权利或增加参与者的义务，或产生或增加参与者关于奖励的联邦所得税责任，则此类修改也应征得参与者的同意；

(M)确定可给予参与者的缺勤假期的持续时间和目的，而不构成为本计划的目的而终止其 雇用，这些期间不得短于根据公司的雇用政策一般适用于雇员的期间；

(N) 就公司控制权变更或触发反稀释调整的事件可能成为必要的未决裁决作出决定；

(O)解释、管理、协调计划中的任何不一致、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏、与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的奖励；和

(P)行使自由裁量权，作出其认为对本计划的管理 必要或适宜的任何和所有其他决定。

委员会还可以修改任何未完成奖励的收购价或行使价，条件是如果修改导致 重新定价，并且公司在国家认可的证券交易所上市，则重新定价生效前应获得股东批准。

3.2 委员会决定为最终决定。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对公司和参与者具有约束力，除非有管辖权的法院裁定该等决定是武断和反复无常的。

3.3 转授。 委员会或如未委任委员会，董事会可将计划的管理转授由两名或以上董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何获授予此项权力的人士。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授给小组委员会(而本计划内提及董事会或委员会后，即为委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过但与计划条文并无抵触的决议所规限。董事会可随时撤销该委员会，并在董事会中重新审查该计划的管理。委员会成员应 由董事会任命并按董事会意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的规模、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以取代委员会，以及填补委员会的空缺 。委员会须根据其过半数成员表决，或如委员会 只由两名成员组成，则须经其成员一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员书面同意而行事，所有会议均须保存会议纪录，并须向董事会提供副本。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。

3.4 委员会 组成。委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，除非董事会另有决定。董事会有权决定是否打算遵守规则16b-3的豁免要求。 但是，如果董事会打算在交易所法案第16条的约束下满足对任何内部人的豁免要求，该委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都只由两名或更多非雇员董事组成。 在该权力范围内，董事会或委员会可授权非雇员董事的一名或多名董事会成员组成的委员会向当时不受交易所法案第16条规限的合资格人士授予奖励的权力。 本条例的任何规定均不能推论，如果奖励是由董事会的薪酬委员会根据 计划颁发的，而该委员会在任何时候都不只由两名或更多非雇员董事组成，则本条款不能推定奖励在本计划下不是有效的。

3.5 赔偿。 除了他们作为董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会因根据或未能采取行动或根据计划授予的任何赔偿而实际产生的合理费用，包括律师费， 委员会可能因根据或未能采取行动或根据计划授予的任何赔偿而参与的合理费用，包括律师费， 以及委员会为解决这些费用而支付的所有金额(前提是，但和解协议已获公司批准(不得无理拒绝批准)或由委员会支付以满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但如涉及在该等诉讼、诉讼或法律程序中应被裁定为该委员会并非真诚行事的事项，且该人合理地相信该人的行事方式符合公司的最佳利益，或在刑事诉讼的情况下，该人没有理由相信被投诉的行为是违法的，则不在此限；但在提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序后60 天内，该委员会应以书面形式向本公司提供自费处理该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩的机会。

4. 受本计划约束的股票 。

4.1 根据下文第11节和第4.2节进行调整后，在 生效日期及之后根据本计划授予奖励的授权股份不得超过7,000,000股。不得授予超过7,000,000股普通股作为激励 股票期权。在奖励期限内，公司应始终保持满足奖励所需的普通股数量。根据本计划可供分派的普通股股份可全部或部分由授权股份、未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

4.2如果根据本计划授予奖励的任何股票被没收，根据本计划授予的奖励到期或以其他方式终止而不发行股票，或者根据本计划授予的奖励以现金(全部或部分)结算，或以其他方式不导致发行受奖励的全部或部分股票(以下关于股票结算股票增值权的描述除外)，则该等股票应在没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内， 根据下面第4.3节的规定，可根据本计划再次获得拨款。尽管本协议有任何相反规定 ：根据本计划须获奖励的股份如为(A)为支付期权而提交的股份、(B)本公司为履行任何预扣税款而交付或扣留的股份、 或(C)股票结算股票增值权或其他奖励所涵盖的股份，或在奖励结算时未予发行的其他奖励，则不得再根据本计划发行或交付该等股份。

4.3任何 根据本计划根据本节可供奖励的股份，将作为每一股受奖励限制的股份 增加一股。

5. 资格。

5.1 特定奖项的资格 。激励性股票期权只能授予员工。奖励股票期权以外的奖励可 授予员工、顾问和董事，以及委员会认为有理由在授予日期后成为 员工、顾问和董事的个人。

5.2 百分之十的股东。除非守则允许，百分之十的股东不得获授予奖励股份期权 ，除非期权行使价格至少为授出日期普通股公平市值的110%，且购股权自授出日期起计五年届满后不可行使。

6. 选项 规定。根据本计划授予的每个选项均应由授予协议予以证明。如此授予的每个选项应 受制于第6节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不冲突的其他条件。所有期权在授予时应分别指定为奖励股票期权或非限定股票期权，如果发行了证书，则在行使每种类型的期权时，将为购买的普通股发行单独的证书。尽管有上述规定，如果被指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合资格，或如果期权被确定构成守则第409A节所指的“非限定递延补偿”，且该期权的条款不满足守则第409A节的要求，本公司将不对任何参与者或任何其他 个人承担责任。单独的备选案文的规定不必相同，但每个备选案文应包括 (通过在备选案文中引用或以其他方式并入本备选案文的规定)下列各项规定的实质内容：

6.1条款。 除第5.2节关于百分之十股东的规定外，自授予日期起计满10年后，不得行使任何激励股票期权。根据本计划授予的非限制性股票期权的期限由 委员会决定；但自授予之日起满10年后，不得行使非限制性股票期权。

6.2 执行 激励股票期权价格。在符合第5.2节关于百分之十股东的规定的情况下，每一份奖励股票期权的行权价应不低于授予日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果一项激励股票期权是根据另一项期权的假设或替代而授予的，且符合守则第424A节的规定，则该期权的行权价可低于上一句所述的价格 。

6.3 行使 非限定股票期权的价格。每一份非限制性股票期权的期权行权价不得低于授予日受该期权约束的普通股公平市价的100%。尽管有上述规定，如果不合格的 股票期权是根据符合守则第409a节规定的假设或对另一期权的替代而授予的，则该股票期权的期权行权价可以低于上一句所述。

6.4 根据期权获得的普通股的期权行权价应在适用法规和法规允许的范围内支付，支付方式为(A)在行使期权时以现金或保兑或银行支票支付，或(B)根据委员会批准的条款，根据委员会批准的条款，通过以下方式支付期权行权价：(I)向公司交付正式背书转让给公司的其他普通股，交割日的公平市价等于认购权行使的价格(或其部分)，或通过认证的方式，参与者识别在认证日具有等于期权行使价(或其部分)的公平市价合计的特定普通股用于交付，并获得等于由此购买的股数与经确认的认证普通股(“证券交易所股票”)数量之间的差额的普通股数量；(br}(Ii)与经纪商建立或直接与本公司执行的“无现金”行使计划；(Iii)通过减少 行使该期权时可交付的普通股数量，其公平市场价值等于行使时期权行使价格的总和；(Iv)上述方法的任何组合；或(V)以委员会可能接受的任何其他形式的法律对价 。除非期权中另有特别规定，根据向本公司交付(或认证)支付给本公司的直接或间接从本公司获得的其他普通股的期权，获得的普通股的行权价格 , 应仅以持有超过六个月(或为避免从财务会计目的计入收益所需的较长或较短时间)的公司普通股支付。尽管有上述规定， 在普通股公开交易期间(即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场系统上市)，董事或高级职员的行使涉及或可能涉及公司直接或间接提供信贷的行为 或公司的信贷安排，直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条，应被禁止就本计划下的任何奖励进行。

6.5 激励股票期权的可转让性 。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且只能由期权持有人在其有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三者于购股权持有人身故后有权行使购股权。

6.6 非限定股票期权的可转让性 。经委员会书面批准后，委员会可在授予协议规定的范围内，根据委员会的全权酌情决定权将不受限制的股票期权转让给许可受让人。如果非限制性股票期权没有规定可转让，则非限制性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或通过 继承和分配法则，并且只能由期权持有人在期权持有人的有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定一名第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。

6.7 授予 期权。每个期权可以(但不需要)授予，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不需要 平等。可在行使选择权的一个或多个时间上遵守委员会认为适当的其他条款和条件(可根据业绩或其他标准)。个别期权的归属条款可能有所不同。 不得对普通股的一小部分行使任何期权。在特定事件发生时，委员会可(但不应被要求)在任何授标协议的条款中规定加速授予和行使。

6.8 终止连续服务 。除非奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则在期权持有人连续服务终止(期权持有人死亡或残疾除外)的情况下，合同条款已获委员会批准。期权持有人可以行使他或她的期权(以期权持有人在终止之日有权行使该期权为限)，但只能在以下列日期为准的期间内行使：(A)期权持有人终止持续服务后三个月(不合格股票期权除外，为六个月)或(B)奖励协议规定的期权期限届满之日；但如本公司因任何原因终止持续服务 ，则所有尚未行使的期权(不论是否已授予)应立即终止并停止行使。 如果期权持有人在终止服务后没有在奖励协议规定的时间内行使其期权，则期权 将终止。

6.9 终止日期延期 。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人因任何原因终止持续服务后的期权的行使在任何时候都会被禁止，因为发行普通股将违反证券法或任何其他州或联邦证券法律或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则下的登记要求。则该期权应在(A)根据第6.1条规定的期权期限届满之时，或(B)参与者终止连续服务后，即行使期权将违反该登记或其他证券法要求的期间结束后三个月内终止，两者中以较早者为准。

6.10 OptionHolder的残疾 。除非授标协议另有规定，否则在期权持有人的连续服务 因期权持有人的残疾而终止的情况下，期权持有人可行使他或她的期权(以期权持有人在终止之日有权行使该期权为限)，但只能在期权持有人因残疾而终止的 周年日结束的时间内行使。如果期权持有人在终止后 没有在本合同或授标协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。

6.11 OptionHolder去世 。除非授予协议另有规定，否则如果期权持有人的连续服务因期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人去世后指定行使期权的人行使(以期权持有人死亡之日起有权行使期权的范围内)，但只能在期权持有人去世后的一年内行使。如果在期权持有人去世后，期权 没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使，期权将终止。

6.12 激励 股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何日历 年内(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的普通股的公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元，则超过该上限(根据授予顺序)的购股权或其部分将被视为非合资格购股权，除非守则另有准许。

7. 选项以外的奖励条款 。

7.1 股票 增值权利。

(A)一般。 根据本计划授予的每项股票增值权应由授予协议予以证明。因此授予的每一项股票增值权应遵守第7.1节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。股票增值权可单独授予(“自立权利”) 或与根据本计划授予的期权(“相关权利”)一起授予。

(B)批准 项要求。与非限制性股票期权有关的任何相关权利可在授予期权的同时授予 ，或在期权行使或到期之前的任何时间授予。必须在授予激励股票期权的同时授予与激励股票期权 相关的任何权利。

(C)股票增值权条款 。根据本计划授予的股票增值权的期限由委员会决定；但不得迟于授予日十周年行使股票增值权。

(D)授予股票增值权。每项股票增值权可以(但不需要)授予，因此可以按定期 分期付款行使，这些分期付款可能但不需要是平等的。股份增值权可于委员会认为适当的一个或多个行使时间受其他条款及条件规限。个人股票增值权的归属条款可能会有所不同。普通股的一小部分不得行使股票增值权。委员会可以，但不应要求，在特定事件发生时，按照任何股票增值权的条款规定加速归属和行使。

(E)行使和支付。于行使股票增值权时，持有人有权从本公司收取相等于行使股票增值权的普通股股数乘以(I) 普通股公平市价超过(Ii)股票增值权或相关购股权规定的行使价的数额。 行使股票增值权的有关款项应于行使当日支付。支付方式应为 普通股股份(由委员会全权酌情决定，对没收和转让的重大风险有或没有限制)、现金或其组合，由委员会决定。

(F)行使 价格。独立股票增值权的行使价格由委员会决定，但不得低于该股票增值权授予日每股普通股公平市值的100%。与授予期权同时或在授予期权之后同时授予的关联权，以及与期权同时授予或以其他方式授予的关联权，应与相关期权具有相同的行使价格，并只能在与相关期权相同的程度上行使；然而，根据其条款，股票增值权只能在受股票增值权和相关期权约束的普通股每股公平市值超过其每股行使价时才可行使，除非委员会确定符合第7.1(B)节的要求，否则不得同时授予股票增值权和期权。

(G)减持相关期权股份 。在行使任何关联权时，可行使任何关联权的普通股数量应减去行使股票增值权的股份数量。可行使关联权的普通股数量应在行使任何相关期权时减去已行使该期权的普通股数量。

(H)股票增值权的可转让性。经委员会书面批准后，委员会可在授标协议规定的范围内，自行决定可将自立权利转让给经许可的受让人。如果自由站立权利没有 规定可转让，则自由站立权利不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法 ，并且只能由参与者在有生之年行使。尽管有上述规定，参与者 可通过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方，在参与者死亡的情况下，该第三方此后有权行使独立权。在授予期权的同时或之后同时授予的关联权，以及与其同时授予或以其替代方式授予的关联权，只能在 与相关期权相同的条款和条件下转让。

7.2 受限的 奖项。

(A)一般性。 受限奖励是对实际普通股(“受限股票”)或假想普通股 单位(“受限股票单位”)的奖励，其价值等于相同数量的普通股的公平市值。该奖励可以但不一定规定，在委员会决定的 期间(“受限期间”)，不得出售、转让、转让或以其他方式处置此类受限奖励，作为贷款的抵押品或作为履行任何义务或任何其他目的的担保。根据计划 授予的每个受限奖励应由奖励协议证明。因此授予的每个受限奖励应遵守本节7.2中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。

(B)受限股票和受限股票单位。每名获授予限制性股票的参与者应签署并向公司提交一份关于限制性股票的授予协议 ，其中列明了适用于该等限制性股票的限制及其他条款和条件。 如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者 ，委员会可要求参与者另外签署并向公司交付(A)委员会满意的托管协议(如果适用)和(B)与该协议所涵盖的限制性股票有关的适当空白股票权力。如果参与者未能签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和股票权力(如果适用)，则奖励无效。在受 奖励所载限制的规限下，参与者一般拥有股东对该等受限股票的权利及特权，包括 投票及收取股息的权利；但与受限股票有关的任何现金股息及股票股息须由本公司代为扣留，并可按委员会厘定的利率及条款，就扣留的现金股息金额 扣除利息。委员会如此扣留的可归因于任何特定限制性股票的现金股息或股票股息(以及其收益，如适用)应以现金形式分配给参与者，或在委员会酌情决定的情况下，以公允市值等于此类股息金额的普通股股票分配给参与者。, 一旦解除对该等股份的限制，如该等股份被没收，则参与者无权获得该等股息。

(I)授予限制性股票单位的条款和条件应反映在授予协议中。在授予受限股票单位时，不会发行任何普通股，公司也不会被要求为支付任何此类奖励而预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会亦可 授予具有延期特征的限制性股票单位，据此，结算将推迟至归属日期之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生(“延期股票单位”)。根据委员会的酌情决定权，每个限制性股票单位或递延股票单位(相当于一股普通股)可计入公司就一股普通股支付的现金和股票 股息(“股息等价物”)。股息等价物应立即支付(在任何情况下，不得迟于向普通股持有人支付股息的日历年末，如果晚于向普通股持有人支付股息之日后第三个月的第三个月15日)。股息 股息等价物应由公司扣留并记入参与者的账户，并可按委员会确定的利率和条款对记入参与者账户的现金股利等价物的金额 计入利息。 记入参与者账户的可归因于任何特定受限股票单位或递延股票单位的股息等价物(及其收益，如果适用)应以现金分配，或由委员会酌情决定，公允市值等于该等股息等价物和收益的普通股 ，如适用, 如该等限制性股票单位或延迟股票单位被没收，参与者 无权获得该等股息等价物。股息等价物将根据普通股在适用股息支付日期的公平市值被视为再投资于额外的限制性股票单位 或递延股票单位，并将 向下舍入到最接近的整体股票。

(C)限制。

(I)授予参与者的受限股票在限制期结束前应受以下限制，并受适用奖励协议中规定的其他条款和条件的限制：(A)如果使用托管安排，参与者无权获得股票证书；(B)股票应受奖励协议中规定的可转让性限制；(C)股票应在适用奖励协议中规定的范围内被没收； 及(D)如该等股份被没收，股票须退还本公司，而参与者 对该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担任何责任。

(Ii)授予任何参与者的受限股票单位及递延股票单位须受(A)没收，直至受限 期限届满，以及(B)在适用奖励协议所规定的范围内，该期间内任何适用的业绩目标得以达致。 及只要该等受限股票单位或递延股票单位被没收，参与者对该等受限股票单位或递延股票单位的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担责任，及(B)适用奖励协议所载的其他条款及条件。

(Iii)委员会有权在以下情况下撤销对限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的任何或全部限制：由于适用法律的变化或在授予限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的 日期后出现的其他情况变化，委员会认为该行动是适当的。

(D)受限 期。关于受限奖励，受限期限应从授予之日开始，至委员会在适用的奖励协议中确定的时间表中规定的一个或多个时间结束。

不得为普通股的一小部分授予或结算任何受限奖励。委员会可以，但不应被要求， 规定在特定事件发生时加速授予任何授标协议的条款。

(E)交付限制性股票和结算限制性股票单位。受限制股票的限制期届满后，第7.2(C)节和适用的奖励协议中规定的限制将不再对该等股票产生效力或 效果，适用奖励协议中的规定除外。如果采用托管安排，在该 期满后，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明 当时尚未被没收且限制期已届满的受限股票(至距离最接近的全部股票)，以及就该等受限股票而记入参与者账户的任何现金股息或股票股息及其利息(如有)。在任何未清偿限制性股票单位的限制期届满时，或在任何尚未清偿的递延股票单位的递延期限届满时，公司应免费向 参与者或其受益人提供一股普通股，以换取每个尚未清偿的既有限制性股票单位或递延股票单位(“既得单位”)，以及相当于根据本协议第7.2(B)(I)节就每个此类既有单位入账的任何股息等价物及其利息的现金。在委员会酌情决定的情况下，持有公平市价等于该等股息等价物的普通股及其利息(如有)；但条件是，如果适用的授标协议中有明确规定，委员会可自行决定, 选择支付现金或部分现金和 部分普通股，而不是只为既有单位交付普通股。如果以现金支付代替交付普通股 股，该支付金额应等于普通股的公平市价，对于每个既得单位，应等于 限制性股票单位的限制期届满之日，或对于递延股票单位的交付日期。

(F)库存限制 。根据本计划授予的每份代表受限股票的证书应以公司认为适当的形式标明图例。

7.3 绩效 分享奖。

(A)授予 个业绩分享奖。根据本计划授予的每一项业绩份额奖励应由奖励协议证明。如此授予的每一次业绩股票奖励应遵守第7.3节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相一致的其他条件。委员会有权决定：(I)授予任何参与者绩效股票奖励的普通股或股票计价单位的股票数量；(Ii)适用于任何奖励的绩效期限；(Iii)参与者获得奖励必须满足的条件；以及(Iv)奖励的其他条款、条件和限制。

(B)获得 业绩股票奖励。参加者获得的业绩份额数目将取决于委员会确定的适用业绩期间内实现委员会确定的业绩目标的程度。除非委员会书面证明已达到最低业绩门槛 目标，否则不得就任何业绩份额奖励 支付。

7.4绩效 现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，根据绩效期间在特定绩效目标的实现情况 支付。绩效现金奖励可能还需要完成指定的连续服务期限 。于授予绩效现金奖时，任何绩效期间的长度、绩效期间应达到的绩效目标 ，以及该等绩效目标是否已实现及达到何种程度的衡量标准将由董事会或委员会全权酌情决定。董事会可指定绩效现金奖励的 支付形式，可以是现金或其他财产，或可规定参与者有权选择其绩效现金奖励或董事会指定的部分以现金或其他 财产支付全部或部分。

8. 证券 法律合规。每份授标协议应规定，不得根据授标协议买卖普通股，除非 且直至(A)任何当时适用的州或联邦法律和监管机构的要求已得到完全遵守，令本公司及其法律顾问满意，以及(B)如本公司提出要求，参与者已按委员会要求的形式签署并向本公司递交了一份投资意向书，并载有委员会要求的条款。本公司应 尽合理努力寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，该 承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或任何已发行或可发行的普通股 。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构获得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司 将免除在行使该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得该授权 。

9. 使用股票收益中的 。根据奖励出售普通股或行使普通股所得款项，应构成本公司的普通资金。

10. 杂七杂八的。

10.1 可运动性和获得性加速 。委员会有权加快首次行使奖励的时间或按照本计划授予奖励或其任何部分的时间，尽管《奖励》中有规定首次行使或授予的时间 。

10.2 股东 权利。除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者不得被视为持有或拥有受该奖励约束的任何普通股的持有人的任何权利，除非该参与者已 满足根据其条款行使奖励的所有要求，且不得对记录日期早于该普通股股票发行日期 的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分派作出任何调整，但第11节另有规定者除外。

10.3 没有 就业或其他服务权利。本计划或据此签署的任何文书或授予的任何奖励均不得 赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不得影响本公司或关联公司终止(A)雇用有或无通知 以及有无理由或(B)根据本公司或关联公司的章程提供董事服务的员工，以及公司或关联公司所在州公司法的任何适用条款(视情况而定)。

10.4 调动； 批准休假。就本计划而言，如果 员工的重新就业权利受到法规或合同或根据授予休假的政策的保障，则员工的终止雇佣不得被视为 由于(A)从关联公司或从公司转移到公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司，或(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的请假，但在与守则第409a节不一致的范围内(如果适用的裁决受其约束)除外。

10.5 扣留 义务。在奖励协议条款规定的范围内，根据委员会的酌情决定权， 参与者可以通过以下任何方式(除了公司扣留公司支付给参与者的任何补偿的权利外)或通过以下方式的组合来履行与行使或收购奖励下的普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权本公司从因行使或收购奖励项下的普通股而可向参与者发行的普通股中扣留 普通股，但不得扣留任何价值超过法律规定扣缴的最低税款的普通股；或(C)向本公司交付 公司以前拥有的未设押普通股。

11. 库存变化时的调整 。如果由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组、合并、交换或其他相关资本变化而导致公司的已发行普通股或资本结构发生变化 ，则在任何奖励授予日期、根据本计划授予的奖励和任何奖励协议下授予的奖励、期权的行使价和股票增值权 之后发生的非常公司交易。受第4节所述所有奖励约束的普通股的最高股数和任何一人在第4节所述的任何期间内可获得奖励的普通股的最高股数，将在必要的范围内就普通股的数量、价格或种类或其他受该奖励约束的对价进行公平调整或 取而代之 以保持该奖励的经济意图。在根据第11条进行调整的情况下，除非委员会明确确定此类调整符合本公司或其关联公司的最佳利益，否则委员会应确保根据第11条作出的任何调整不会构成对《守则》第424(H)(3)节所指的激励股票期权的修改、延长或更新，以及在非限制性股票期权的情况下, 确保第11节下的任何调整 不会构成对《守则》第409a节所指的此类非限制性股票期权的修改。根据本第11条所作的任何调整应不会对根据《交易法》规则16b-3提供的豁免产生不利影响。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，经通知后，该调整应为最终调整，并在任何情况下均具有约束力。

12. 控制变更的影响 。

12.1除非 授标协议另有规定，否则本计划有任何相反的规定：

(A)如控制权发生变动，所有受该等购股权或股票增值权约束的股份将可立即行使所有购股权及股票增值权，而受该等购股权或股票增值权规限的股份的限制期将立即届满。

(B)关于业绩分享奖励和业绩现金奖励，如果控制权发生变化，在控制权变更发生之日起生效的与该奖励有关的所有未完成绩效期间应在该变更发生之日结束，委员会应 (I)根据其认为相关的经审计或未经审计的财务信息确定每个此类绩效期间的绩效目标已达到的程度，以及(Ii)根据委员会对绩效目标实现程度的确定，向适用的参与者支付与每个此类绩效期间的绩效目标有关的部分或全额奖励，如果不能确定，假设已达到适用的“目标”业绩水平 ，或根据委员会确定的其他基础。

在实际可行的范围内，委员会根据前一条款(A)和(B)采取的任何行动应以允许受影响参与者参与普通股控制权变更的方式和时间进行，但须受其奖励。

12.2此外，如控制权发生变动，委员会可酌情在提前至少10天通知受影响人士的情况下，取消任何尚未落实的奖励，并以现金或股票或两者的任何组合向持有人支付该等奖励的 价值，该等奖励基于本公司其他股东在事件中已收到或将收到的普通股每股价格 。如任何购股权或股票增值权的行使价(或如属股票增值权，则为特区行使价)等于或超过普通股因控制权变更而支付的价格，则委员会 可取消该购股权或股票增值权而无须支付代价。

12.3本计划项下本公司的责任应对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承本公司及其联属公司的全部或基本上 全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

13. 计划和奖励的修正案 。

13.1 图则修正案 。董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而，除第 第11节有关普通股变动调整及第13.3节的规定外，任何修订均须经本公司股东 批准方可生效，以符合任何适用法律。于作出该等修订时，董事会应根据法律顾问的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。

13.2 股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。

13.3 已考虑进行 修改。董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员、顾问及董事提供根据守则及根据守则颁布的有关奖励股票期权或守则第409A节的非限制性递延薪酬的规定所提供或将提供的最高福利，及/或使根据守则授予的计划及/或奖励符合该等规定。

13.4 不损害权利。 计划修订前授予的任何奖励权利不应因计划的任何修订而受损，除非(A)公司请求参与者同意并且(B)参与者书面同意。

13.5 裁决修正案 。委员会可随时及不时修订任何一项或多项奖项的条款；但除非(A) 公司要求参与者同意及(B)参与者书面同意，否则委员会不得影响任何会构成任何奖项所规定权利的减损的修订。

14. 一般规定 。

14.1 没收 事件。除适用的奖项授予条件外，每个奖项及其参与者与奖项相关的权利、付款和福利应在发生下列事件时受到 扣减、取消、没收或补偿。此类事件包括违反保密义务、与公司竞争、雇佣终止后招募公司人员 、未能将任何发明或技术转让给公司(如果此类转让是雇佣条件或公司与参与者之间的任何其他协议)、终止参与者的持续服务、 违反公司的内幕交易政策，或参与者的其他行为有损公司和/或其关联公司的业务或声誉 。

14.2 追回。 尽管本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追回的任何奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定而采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及追回。

14.3 其他 补偿安排。本计划所载任何事项不得阻止董事会采纳其他或额外薪酬安排 ，但须经股东批准(如须获批准)；该等安排可普遍适用 或仅适用于特定情况。

14.4 子计划。 委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足公司打算授予奖项的不同司法管辖区的蓝天、证券、税务或其他法律。任何次级计划应包含委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有子计划应被视为本计划的一部分，但每个子计划 应仅适用于设计该子计划的管辖区内的参与者。

14.5 推迟 颁奖。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会 选择在行使奖励、满足绩效标准或其他情况下选择推迟收到奖励，或在没有奖励的情况下 参与者有权获得普通股或奖励项下其他对价的支付或接收。 委员会可制定选举程序、选举时间、利息或其他收益(如有)的支付机制、递延金额、股份或其他对价的应计收益，以及委员会认为适用于任何此类递延计划管理的其他条款、条件、规则和程序。

14.6 资金不足的 计划。该计划应该是无资金的。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别基金或独立基金，或将任何资产分开以确保履行其在计划下的责任。

14.7 资本重组。 每份授标协议应包含反映第11条规定所需的条款。

14.8 交付。 在行使根据本计划授予的权利后，公司应发行普通股或在此后的合理时间段内支付任何到期金额。除法律或法规义务外，公司在本计划中可能有其他义务，30天应视为合理的时间段。

14.9 没有 小部分股份。不得根据本计划发行或交付普通股的零碎股份。委员会应 决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替普通股的零碎股份，或是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份。

14.10 其他 规定。根据本计划授权的授标协议可包含与本计划不相抵触的其他条款，包括但不限于委员会认为适宜的对授奖行使的限制。

14.11 第 409a节。本计划旨在符合《规范》第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该规定。除非适用法律另有要求，否则本计划中描述的、在本准则第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为 延期补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免《守则》第409a条规定的加速征税和税务处罚，在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和应提供的福利应改为在参与者离职(或参与者去世，如果更早)的六个月周年纪念日之后的第一个工资日支付。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务 采取任何行动以阻止根据守则第409a条评估任何参与者的任何消费税或罚款，且本公司或委员会均不会就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。

14.12 取消 处置资格。任何参与者如须于 奖励股票认购权授予日期起两年内，或在因行使该奖励股票期权而获得的普通股股份发行后一年内(“丧失资格处置”)，将因行使该奖励股票期权而取得的全部或任何部分普通股股份作出“处置”(见守则第424节)，须立即以书面通知本公司出售该等普通股股份的情况及出售该等普通股股份时的变现价格。

14.13 第 16节。本公司的意图是本计划满足交易法第16节颁布的规则16b-3的适用要求 ，使参与者有权享受规则16b-3或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不受交易法第16节 项下的做空责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施将与本节14.13中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为已修改该条款，以避免此类冲突。

14.14 [已保留]

14.15 指定受益人 。本计划下的每一参与者可不时指定在该参与者死亡的情况下由其行使本计划下的任何权利的受益人的姓名。每项指定将撤销 同一参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且仅在参与者 在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

14.16 费用。 本计划的管理费用由公司支付。

14.17 可分割性。 如果本计划或任何授标协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部或部分无效、非法或不可执行，则应视为对该条款进行了修改，但仅限于该无效、非法或不可执行的范围，并且 其余条款不受此影响。

14.18 计划 标题。本计划中的标题仅为方便起见，不打算定义或限制本计划条款的解释 。

14.19 处理不统一 。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在有资格获得或实际获得奖项的人中选择性地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立非统一和选择性的授标协议。

15. 终止或暂停本计划。本计划自生效之日起10年内自动终止。在该日期之后，不得根据本计划授予任何奖项，但此前授予的奖项可延续至该日期之后。董事会可根据本协议第13.1条的规定，在任何较早的日期暂停或终止计划。在计划暂停期间或计划终止后，不能在计划下授予任何奖励。

16. 法律的选择 。内华达州的法律将 管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州与法律规则的冲突。

董事会于2021年1月1日通过。

附件 B

第1号修正案

BTCS Inc.

2021年 股权激励计划

现对《BTCS Inc.2021年股权激励计划》(以下简称《计划》)第4节进行修改，删除第4.1节，代之以以下内容：

4.1 根据下文第11节和第4.2节进行调整后，在 生效日期及之后根据本计划授予奖励的授权股份不得超过7,000,000股。不得授予超过7,000,000股普通股作为奖励股票期权。 在奖励条款期间，公司应始终保持满足此类奖励所需的普通股数量。根据本计划可供分配的普通股股份可全部或部分由授权及未发行的 股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。为免生疑问，第4.1节中批准的股份数量 考虑了公司于2021年8月12日实施的反向股票拆分。