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Member美国公认会计准则：次要事件成员ROIC：Power ValleyJunctionMembers2022-04-012022-04-010001407623ROIC：Greshamor Member美国公认会计准则：次要事件成员ROIC：Power ValleyJunctionMembers2022-04-010001407623ROIC：销售协议成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-04-012022-04-260001407623美国公认会计准则：次要事件成员2022-04-252022-04-25

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

 

☒根据《条例》第13或15(D)条提交的季度报告

1934年《证券交易法》

 

截至本季度末March 31, 2022

 

或

 

☐根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年《证券交易法》

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-33749

零售机会投资公司.

零售机会投资合伙企业

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

(零售机会投资公司)

26-0500600

(零售机会投资公司)

特拉华州

(零售机会投资合伙企业，LP)

94-2969738

(零售机会投资合伙企业，LP)

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

11250 El Camino Real

套房200

圣地亚哥，

加利福尼亚

92130

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(858) 677-0900

(注册人的电话号码，包括区号)

 

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

 

零售机会投资公司

是

☒

不是

☐

零售机会投资合伙公司

是

☒

不是

☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

零售机会投资公司

是

☒

不是

☐

零售机会投资合伙公司

是

☒

不是

☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

零售机会投资公司

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

 

零售机会投资合伙公司

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

零售机会投资公司

是

☐

不是

☒

零售机会投资合伙公司

是

☐

不是

☒

根据该法第12(B)条登记的证券：

注册人姓名			每节课的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
零售机会投资公司			普通股，每股票面价值0.0001美元			ROIC			纳斯达克
零售机会投资合伙公司			无			无			无

注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的已发行股数：124,203,356截至2022年4月21日，零售机会投资公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

 

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解释性段落

 

本报告综合了马里兰州公司Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)和特拉华州有限合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP(“运营合伙企业”)截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告，ROIC是其母公司和普通合伙人。除另有说明或文意另有所指外，本报告中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指ROIC及其合并附属公司，包括经营合伙公司。除另有说明或文意另有所指外，本报告所提及的“经营合伙企业”均指零售机会投资合伙企业及其综合附属公司。

 

ROIC作为一家房地产投资信托基金运营，截至2022年3月31日，ROIC拥有运营合伙企业约93.4%的合伙权益。ROIC的全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是营运合伙公司的唯一普通合伙人，作为母公司，ROIC对营运合伙公司的日常管理和控制拥有全面和全面的权力。

 

本公司相信，将ROIC的Form 10-Q和运营伙伴关系的季度报告合并为一份报告将产生以下好处：

 

•促进ROIC和营运合伙企业的投资者更好地了解业务，使他们能够以与管理层观点相同的方式看待整个业务并运营业务；

•删除重复披露，并鉴于披露的很大一部分同时适用于ROIC和运营伙伴关系，因此提供更直截了当的陈述；以及

•通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效益。

管理层将ROIC和运营伙伴关系作为一家企业进行运营。ROIC的管理和运营伙伴关系相同。

 

ROIC和运营伙伴之间存在一些差异，这些差异反映在本报告的披露中。本公司认为，在ROIC和运营合伙企业作为一家相互关联的合并公司如何运营的背景下，了解ROIC和运营合伙企业之间的差异是重要的。ROIC是一家房地产投资信托基金，其唯一重大资产是拥有经营合伙企业的直接或间接合伙企业权益，以及经营合伙企业的唯一普通合伙人Retail Opportunity Investments GP，LLC的会员权益。因此，ROIC本身并不经营业务，只是担任经营合伙企业的母公司，并不时发行股权。经营合伙企业持有本公司几乎所有资产，并直接或间接持有本公司房地产项目的所有权权益。经营合伙经营本公司的业务，其结构为合伙企业，没有公开交易的股权。除ROIC发行股票所得款项净额贡献予营运合伙企业外，营运合伙企业透过营运合伙企业的营运、营运合伙企业的负债(直接或透过附属公司)或透过发行营运合伙企业单位(“营运单位”)产生本公司业务所需的资本。

 

非控股权益是ROIC合并财务报表与经营合伙企业之间的主要差异领域。营运合伙企业中并非由ROIC拥有的营运单位在营运合伙企业的财务报表中作为合伙人资本入账，并在ROIC的财务报表中作为非控股权益入账。因此，本报告按要求分别列出了ROIC和运营合伙企业的合并财务报表，以及运营合伙企业的每股收益/单位收益和资本。

 

本报告还包括单独的项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源，项目4.控制和程序部分以及ROIC和运营伙伴关系各自的首席执行官和首席财务官证书，如附件31和32所示。

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目录

第一部分金融信息			1
项目1.财务报表			1
零售机会投资公司的合并财务报表：
合并资产负债表(未经审计)			1
综合经营报表和全面收益表(未经审计)			2
合并权益报表(未经审计)			3
合并现金流量表(未经审计)			4
零售机会投资合伙企业合并财务报表：
合并资产负债表(未经审计)			5
综合经营报表和全面收益表(未经审计)			6
合并合伙人资本报表(未经审计)			7
合并现金流量表(未经审计)			8
合并财务报表附注(未经审计)			9
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			24
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			38
项目4.控制和程序			39
第二部分：其他信息			39
项目1.法律诉讼			39
第1A项。风险因素			39
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用			39
项目3.高级证券违约			40
项目4.矿山安全信息披露			40
项目5.其他信息			40
项目6.展品			40
签名			41

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第一部分财务信息

项目1.财务报表

零售机会投资公司。

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

			March 31, 2022 (未经审计)						2021年12月31日
资产
房地产投资：
土地			$	917,222					$	915,861
建筑和改善			2,353,984						2,350,294
			3,271,206						3,266,155
减去：累计折旧			524,745						510,836
			2,746,461						2,755,319
应收按揭票据			4,853						4,875
房地产投资净额			2,751,314						2,760,194
现金和现金等价物			17,867						13,218
受限现金			2,486						2,145
承租人和其他应收款，净额			54,729						55,787
存款			1,000						—
收购租赁无形资产，净额			49,805						50,139
预付费用			3,794						5,337
递延费用，净额			24,544						25,017
其他资产			16,675						17,007
总资产			$	2,922,214					$	2,928,844
负债和权益
负债：
定期贷款			$	298,980					$	298,889
信贷安排			10,000						—
高级附注			945,632						945,231
应付按揭票据			61,546						85,354
购得租赁无形负债，净额			132,452						136,608
应付账款和应计费用			47,389						48,598
租客的保证金			7,368						7,231
其他负债			40,566						40,580
总负债			1,543,933						1,562,491
承付款和或有事项
股本：
优先股，$0.0001面值50,000,000授权股份；无已发行和未偿还			—						—
普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份；123,732,344和122,685,266分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份			12						12
额外实收资本			1,590,655						1,577,837
超过盈利的股息			(302,279)						(297,801)
累计其他综合损失			(1,095)						(3,154)
零售机会投资公司股东权益总额			1,287,293						1,276,894
非控制性权益			90,988						89,459
总股本			1,378,281						1,366,353
负债和权益总额			$	2,922,214					$	2,928,844

见合并财务报表附注。

- 1 -

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零售机会投资公司。

合并经营表和全面收益表

(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

									截至3月31日的三个月，
															2022						2021
收入
租金收入															$	75,037					$	68,904
其他收入															1,436						283
总收入															76,473						69,187
运营费用
物业经营															12,091						10,559
财产税															8,520						8,606
折旧及摊销															23,762						23,040
一般和行政费用															5,240						4,375
其他费用															179						153
总运营费用															49,792						46,733
营业收入															26,681						22,454
营业外费用
利息费用和其他财务费用															(14,215)						(14,480)
净收入															12,466						7,974
可归于非控股权益的净收入															(825)						(559)
可归因于零售机会投资公司的净收入															$	11,641					$	7,415
每股收益--基本收益和稀释后收益															$	0.09					$	0.06
每股普通股股息															$	0.13					$	0.11
综合收入：
净收入															$	12,466					$	7,974
其他全面收入：
期内产生的未实现掉期衍生工具收益															808						76
净收益中计入利息支出摊销的重新分类调整															1,395						1,497
其他全面收入：															2,203						1,573
综合收益															14,669						9,547
非控股权益应占综合收益															(969)						(678)
零售机会投资公司的全面收入															$	13,700					$	8,869

见合并财务报表附注。

- 2 -

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零售机会投资公司。

合并权益表

(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)

			普通股												其他内容 实收资本						累计股息超过收益						累计 其他 综合损失						非- 控管 利益						权益
			股票						金额
2021年12月31日的余额			122,685,266						$	12					$	1,577,837					$	(297,801)					$	(3,154)					$	89,459					$	1,366,353
根据股权激励计划发行的股票			406,106						—						302						—						—						—						302
代扣代缴员工税股份			(122,658)						—						(2,405)						—						—						—						(2,405)
取消限制性股票			(10,649)						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—						—						2,572						—						—						—						2,572
赎回行动单位			50,000						—						978						—						—						(978)						—
论合伙经营中非控股股权所有权的调整			—						—						(2,668)						—						—						2,668						—
发行普通股的收益			724,279						—						14,211						—						—						—						14,211
注册费用			—						—						(172)						—						—						—						(172)
现金股息(美元)0.13每股)			—						—						—						(16,009)						—						(1,130)						(17,139)
须支付予高级人员的股息			—						—						—						(110)						—						—						(110)
可归因于零售机会投资公司的净收入			—						—						—						11,641						—						—						11,641
可归于非控股权益的净收入			—						—						—						—						—						825						825
其他综合收益			—						—						—						—						2,059						144						2,203
2022年3月31日的余额			123,732,344						$	12					$	1,590,655					$	(302,279)					$	(1,095)					$	90,988					$	1,378,281
			普通股												其他内容 实收资本						累计股息超过收益						累计 其他 综合损失						非- 控管 利益						权益
			股票						金额
2020年12月31日余额			118,085,155						$	12					$	1,497,662					$	(289,309)					$	(8,812)					$	91,606					$	1,291,159
根据股权激励计划发行的股票			535,819						—						428						—						—						—						428
代扣代缴员工税股份			(142,247)						—						(1,905)						—						—						—						(1,905)
基于股票的薪酬费用			—						—						1,809						—						—						254						2,063
赎回行动单位			98,986						—						1,439						—						—						(1,439)						—
论合伙经营中非控股股权所有权的调整			—						—						2						—						—						(2)						—
注册费用			—						—						(15)						—						—						—						(15)
现金股息(美元)0.11每股)			—						—						—						(13,041)						—						(978)						(14,019)
须支付予高级人员的股息			—						—						—						(48)						—						(20)						(68)
可归因于零售机会投资公司的净收入			—						—						—						7,415						—						—						7,415
可归于非控股权益的净收入			—						—						—						—						—						559						559
其他综合收益			—						—						—						—						1,454						119						1,573
2021年3月31日的余额			118,577,713						$	12					$	1,499,420					$	(294,983)					$	(7,358)					$	90,099					$	1,287,190

见合并财务报表附注。

- 3 -

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零售机会投资公司。

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
经营活动的现金流
净收入			$	12,466					$	7,974
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整：
折旧及摊销			23,762						23,040
递延融资成本和抵押贷款保费摊销净额			543						591
直线式租金调整			(451)						(18)
高于和低于市值租金的摊销			(3,057)						(2,232)
与基于股票的薪酬相关的摊销			2,572						2,063
承租人信贷损失准备金			628						1,578
其他非现金利息(收入)支出			(14)						73
营业资产和负债变动：
承租人和其他应收款			777						(2,160)
预付费用			1,543						1,506
应付账款和应计费用			6,795						11,439
其他资产和负债，净额			2,207						(304)
经营活动提供的净现金			47,771						43,550
投资活动产生的现金流
物业的改善			(16,031)						(7,465)
房地产收购押金，净额			(1,000)						—
偿还应收按揭票据所得款项			22						20
用于投资活动的现金净额			(17,009)						(7,445)
融资活动产生的现金流
抵押贷款本金偿还			(23,639)						(152)
从信贷安排中提取的收益			24,000						—
按信贷安排付款			(14,000)						(34,000)
分配给运营单位持有人			(1,840)						—
出售普通股所得收益			14,211						—
注册费用			(351)						(15)
支付给普通股股东的股息			(22,050)						(105)
根据股权激励计划发行的普通股			302						428
代扣代缴员工税股份			(2,405)						(1,905)
用于融资活动的现金净额			(25,772)						(35,749)
现金、现金等价物和限制性现金净增加			4,990						356
期初现金、现金等价物和限制性现金			15,363						6,636
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	20,353					$	6,992
其他非现金投融资活动增加(减少)：
利率互换负债			$	(2,218)					$	(1,499)
应计房地产改善成本			$	5,840					$	4,707
运营单位的股权赎回			$	978					$	1,439
应付股息和分派			$	17,578					$	14,318

下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同数额的总额：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
现金和现金等价物			$	17,867					$	4,843
受限现金			2,486						2,149
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			$	20,353					$	6,992

见合并财务报表附注。

- 4 -

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零售机会投资合伙企业

合并资产负债表

(单位：千)

			March 31, 2022 (未经审计)						2021年12月31日
资产
房地产投资：
土地			$	917,222					$	915,861
建筑和改善			2,353,984						2,350,294
			3,271,206						3,266,155
减去：累计折旧			524,745						510,836
			2,746,461						2,755,319
应收按揭票据			4,853						4,875
房地产投资净额			2,751,314						2,760,194
现金和现金等价物			17,867						13,218
受限现金			2,486						2,145
承租人和其他应收款，净额			54,729						55,787
存款			1,000						—
收购租赁无形资产，净额			49,805						50,139
预付费用			3,794						5,337
递延费用，净额			24,544						25,017
其他资产			16,675						17,007
总资产			$	2,922,214					$	2,928,844
负债和资本
负债：
定期贷款			$	298,980					$	298,889
信贷安排			10,000						—
高级附注			945,632						945,231
应付按揭票据			61,546						85,354
购得租赁无形负债，净额			132,452						136,608
应付账款和应计费用			47,389						48,598
租客的保证金			7,368						7,231
其他负债			40,566						40,580
总负债			1,543,933						1,562,491
承付款和或有事项
资本：
合伙人资本、授权的无限合伙单位：
ROIC资本			1,288,388						1,280,048
有限责任合伙人的资本			91,065						89,680
累计其他综合损失			(1,172)						(3,375)
总资本			1,378,281						1,366,353
总负债和资本总额			$	2,922,214					$	2,928,844

 

见合并财务报表附注。

- 5 -

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零售机会投资合伙企业

合并经营表和全面收益表

(未经审计)

(单位数据除外，以千为单位)

									截至3月31日的三个月，
															2022						2021
收入
租金收入															$	75,037					$	68,904
其他收入															1,436						283
总收入															76,473						69,187
运营费用
物业经营															12,091						10,559
财产税															8,520						8,606
折旧及摊销															23,762						23,040
一般和行政费用															5,240						4,375
其他费用															179						153
总运营费用															49,792						46,733
营业收入															26,681						22,454
营业外费用
利息费用和其他财务费用															(14,215)						(14,480)
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入															$	12,466					$	7,974
单位收益--基本收益和摊薄收益															$	0.09					$	0.06
单位分布															$	0.13					$	0.11
综合收入：
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入															$	12,466					$	7,974
其他全面收入：
期内产生的未实现掉期衍生工具收益															808						76
净收益中计入利息支出摊销的重新分类调整															1,395						1,497
其他全面收入：															2,203						1,573
可归因于零售机会投资合伙企业的全面收入															$	14,669					$	9,547

见合并财务报表附注。

 

- 6 -

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零售机会投资合伙企业

合伙公司资本合并报表

(未经审计)

(单位数据除外，以千为单位) 

			有限合伙人的资本(1)												ROIC资本(2)												累计 其他 综合损失
			单位						金额						单位						金额												资本
2021年12月31日的余额			8,542,097						$	89,680					122,685,266						$	1,280,048					$	(3,375)					$	1,366,353
根据股权激励计划发行的运营单位			201,860						—						406,106						302						—						302
代扣代缴员工税的运营单位			—						—						(122,658)						(2,405)						—						(2,405)
业务单位的取消			—						—						(10,649)						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—						—						—						2,572						—						2,572
运营单位的股权赎回			(50,000)						(978)						50,000						978						—						—
论合伙经营中非控股股权所有权的调整			—						2,668						—						(2,668)						—						—
发行与出售普通股有关的营运单位			—						—						724,279						14,211						—						14,211
注册费用			—						—						—						(172)						—						(172)
现金分配(美元0.13每单位)			—						(1,130)						—						(16,009)						—						(17,139)
须支付予高级人员的分发			—						—						—						(110)						—						(110)
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入			—						825						—						11,641						—						12,466
其他综合收益			—						—						—						—						2,203						2,203
2022年3月31日的余额			8,693,957						$	91,065					123,732,344						$	1,288,388					$	(1,172)					$	1,378,281
			有限合伙人的资本(1)												ROIC资本(2)												累计 其他 综合损失
			单位						金额						单位						金额												资本
2020年12月31日余额			8,966,083						$	92,279					118,085,155						$	1,208,365					$	(9,485)					$	1,291,159
根据股权激励计划发行的运营单位			—						—						535,819						428						—						428
代扣代缴员工税的运营单位			—						—						(142,247)						(1,905)						—						(1,905)
基于股票的薪酬费用			—						254						—						1,809						—						2,063
运营单位的股权赎回			(98,986)						(1,439)						98,986						1,439						—						—
论合伙经营中非控股股权所有权的调整			—						(2)						—						2						—						—
注册费用			—						—						—						(15)						—						(15)
现金分配(美元0.11每单位)			—						(978)						—						(13,041)						—						(14,019)
须支付予高级人员的分发			—						(20)						—						(48)						—						(68)
可归因于零售机会投资合伙企业的净收入			—						559						—						7,415						—						7,974
其他综合收益			—						—						—						—						1,573						1,573
2021年3月31日的余额			8,867,097						$	90,653					118,577,713						$	1,204,449					$	(7,912)					$	1,287,190

 _________________________________

1.由第三方持有的有限合伙权益组成。

2.由ROIC持有的普通及有限合伙权益组成。

见合并财务报表附注。

- 7 -

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零售机会投资合伙企业

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
经营活动的现金流
净收入			$	12,466					$	7,974
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整：
折旧及摊销			23,762						23,040
递延融资成本和抵押贷款保费摊销净额			543						591
直线式租金调整			(451)						(18)
高于和低于市值租金的摊销			(3,057)						(2,232)
与基于股票的薪酬相关的摊销			2,572						2,063
承租人信贷损失准备金			628						1,578
其他非现金利息(收入)支出			(14)						73
营业资产和负债变动：
承租人和其他应收款			777						(2,160)
预付费用			1,543						1,506
应付账款和应计费用			6,795						11,439
其他资产和负债，净额			2,207						(304)
经营活动提供的净现金			47,771						43,550
投资活动产生的现金流
物业的改善			(16,031)						(7,465)
房地产收购押金，净额			(1,000)						—
偿还应收按揭票据所得款项			22						20
用于投资活动的现金净额			(17,009)						(7,445)
融资活动产生的现金流
抵押贷款本金偿还			(23,639)						(152)
从信贷安排中提取的收益			24,000						—
按信贷安排付款			(14,000)						(34,000)
发行经营单位与发行普通股有关的收益			14,211						—
注册费用			(351)						(15)
分配给运营单位持有人			(23,890)						(105)
根据股权激励计划发行运营单位			302						428
代扣代缴员工税的运营单位			(2,405)						(1,905)
用于融资活动的现金净额			(25,772)						(35,749)
现金、现金等价物和限制性现金净增加			4,990						356
期初现金、现金等价物和限制性现金			15,363						6,636
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	20,353					$	6,992
其他非现金投融资活动增加(减少)：
利率互换负债			$	(2,218)					$	(1,499)
应计房地产改善成本			$	5,840					$	4,707
运营单位的股权赎回			$	978					$	1,439
应付分配			$	17,578					$	14,318

下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同数额的总额：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
现金和现金等价物			$	17,867					$	4,843
受限现金			2,486						2,149
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			$	20,353					$	6,992

见合并财务报表附注。

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合并财务报表附注

 

1. 重要会计政策的组织、列报依据和摘要

业务

 

零售机会投资公司是马里兰州的一家公司(“ROIC”)，是一家完全整合和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)。ROIC专注于收购、拥有和管理美国西海岸以超市和药店为基础的基于必需品的社区和社区购物中心。

 

ROIC以传统的伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)形式组织，据此，其全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC担任其经营合伙子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司的普通合伙人，并通过其经营伙伴关系子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司开展几乎所有业务。除另有说明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合并附属公司，包括营运合伙公司。

 

ROIC的唯一重大资产是拥有经营合伙企业的直接或间接合伙权益，以及作为经营合伙企业的唯一普通合伙人的零售机会投资有限责任公司的会员权益。因此，ROIC除了担任母公司和不时发行股权外，并不自行开展业务。经营合伙企业持有本公司几乎所有资产，并直接或间接持有本公司房地产项目的所有权权益。经营合伙经营本公司的业务，其结构为合伙企业，没有公开交易的股权。除ROIC发行股票所得款项净额拨归经营合伙公司外，经营合伙公司透过经营合伙公司的营运、经营合伙公司的负债(直接或透过附属公司)或透过发行经营合伙公司的经营合伙单位(“营运单位”)产生本公司业务所需的资本。

 

新冠肺炎的影响

冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行对全球经济、美国经济、公司物业所在的整个西海岸当地市场的经济以及更广泛的金融市场产生了重大影响。几乎每个行业都受到直接或间接的影响，美国零售市场因多种因素而受到严重压力，包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施，这些措施不同程度地影响了公司租户基础的运营。尽管包括疫苗接种在内的遏制疫情的努力取得了进展，但随着时间的推移，新冠肺炎对公司租户业务的持续影响的性质和程度仍存在不确定性，包括客户是否会像过去一样重新与租户接触。新冠肺炎疫情，包括病毒的任何复发或新变种，继续影响公司租户的业务以及公司的运营和财务状况的程度将取决于未来的发展，这些发展仍然不确定，也不能有把握地预测。

近期会计公告

2020年3月，FASB发布了《会计准则更新》(ASU)第2020-04号《参考汇率改革(主题848)》。ASU第2020-04号包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU第2020-04号中的指导意见是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。在截至2020年3月31日的季度内，该公司选择对未来LIBOR指数现金流应用与概率和有效性评估相关的对冲会计权宜之计，以假设未来对冲交易将基于的指数与相应衍生品的指数相匹配。这些权宜之计的应用保持了衍生品的列报与过去的列报一致。本公司继续评估该指引的影响，并可能在市场出现更多变化时适用其他选择。

合并原则

 

随附的综合财务报表按权责发生制编制，按美国公认会计原则(“GAAP”)提供中期财务资料，并按表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的所有披露，以完整的财务报表披露。管理层认为，综合财务报表包括为公允列报公司财务状况和财务业绩所需的一切必要调整，这些调整属正常和经常性的。

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所列期间的业务和现金流。截至2022年3月31日的三个月期间的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年可能预期的结果。建议将这些财务报表与公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注结合起来阅读。

合并财务报表包括由本公司全资拥有或控制的本公司及其附属公司的账目。本公司并非透过其有表决权权益控制的实体及属于可变权益实体(“VIE”)但并非主要受益人的实体，均按权益法入账。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。

 

公司遵循财务会计准则委员会的指导来确定一个实体是否是VIE，并要求进行定性而不是定量分析来确定VIE的主要受益者。根据这一指导方针，如果一个实体有(1)有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动，(2)有义务承担虚拟企业的损失，或有权从虚拟企业获得可能对虚拟企业具有重大意义的利益，则需要对虚拟企业进行合并。本公司的结论是，经营合伙是一家VIE，由于他们拥有控制经营合伙的权力和权利，他们是主要受益者，必须继续合并经营合伙。

 

合并附属公司的非控股权益定义为附属公司的非直接或间接归属于母公司的权益(净资产)部分。非控股权益必须在综合资产负债表中作为权益的一个单独组成部分列报，并要求将收益和其他全面收益归入控股和非控股权益，从而修改净收益的列报方式。

预算的使用

 

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响披露或有资产和负债、财务报表日期的资产和负债的报告金额以及财务报表所涉期间的收入和支出的报告金额。最重要的假设和估计涉及将持有和使用的资产的可回收性、购买价格分配、折旧寿命、收入确认和应收租户、其他应收账款、应收票据、基于业绩的限制性股票的估值和衍生工具。实际结果可能与这些估计不同。

 

联邦所得税

 

本公司已根据国内收入守则(“守则”)第856-860条选择符合资格成为房地产投资信托基金。根据这些条款，房地产投资信托基金，除其他外，至少分配90其REIT应纳税所得额的百分比(不考虑支付的股息扣减并不包括净资本利得)，并符合守则规定的某些其他条件，将不对其分配的应纳税所得额的部分征税。尽管出于美国联邦所得税的目的，该公司可能有资格成为房地产投资信托基金，但该公司在其部分物业所在的某些州需要缴纳州所得税或特许经营税。自成立至2013年9月26日为止的所有期间，出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业一直是一个与其唯一所有者ROIC无关的实体，因此不需要缴纳美国联邦所得税。自2013年9月27日起，运营伙伴关系发布了与收购两个购物中心有关的运营单位。因此，经营伙伴关系不再是一个被忽视的实体，而是被视为美国联邦所得税目的的伙伴关系。

本公司遵循财务会计准则委员会的指引，该指引规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量属性。财务会计准则委员会还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计处理、披露和过渡提供指导。本公司将与未确认的税收优惠有关的利息和罚款(如果有)记录为利息支出。截至2022年3月31日，2017至2020纳税年度的诉讼时效仍可供美国国税局(IRS)和州税务机关审查。

ROIC打算定期向普通股持有者进行季度分配。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配90其REIT应纳税所得额的%，不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，但其每年分配的应纳税所得额不超过其应纳税所得额的100%。ROIC打算在董事会授权的范围内，定期向股东支付不低于其应纳税所得额的季度股息。在ROIC支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税的目的还是其他目的，它必须首先满足其运营要求和债务偿还。如果ROIC可用于分配的现金少于其应税净收入，它可能被要求出售

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资产或借入资金进行现金分配，或以应税股票分配或债务证券分配的形式，作为所需分配的一部分。本公司打算继续以使其符合REIT资格的方式运营其业务，包括保持遵守应税收入分配要求。 

房地产投资

 

所有与房地产改善或更换有关的成本都将资本化。加强和/或延长物业使用寿命的增建、翻新和改善也要资本化。不会大幅延长资产正常使用年限的日常维护、维修和改善的支出在发生时计入运营费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，与房地产改善或更换有关的资本化成本约为#美元。14.9百万美元和美元6.9分别为100万美元。

 

本公司对每一次房地产收购进行评估，以确定所收购的财产是否符合企业的定义，是否需要作为企业合并入账。本公司首先确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果达到这一门槛，被收购的财产不符合企业的定义，并被计入资产收购。本公司预期收购房地产将不会符合经修订的企业定义，因为实质上所有公允价值集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产(即土地、建筑物及相关无形资产)。

 

本公司确认收购房地产，包括收购的有形资产(包括土地、建筑物和装修)，以及收购的无形资产和负债(包括高于市价和低于市价的租赁以及收购的原地租赁)，其公允价值(对于符合业务定义的收购)和相对公允价值(对于不符合业务定义的收购)。用于分配资产收购成本的相对公允价值是按照本公司在确定业务合并中的公允价值时使用的相同方法和假设确定的。

在随附的综合资产负债表中，收购租赁无形资产包括高于市价的租赁和收购的就地租赁，而收购租赁无形负债指低于市价的租赁。所收购物业的有形资产的公允价值是通过对物业按空置进行估值来确定的，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将该价值分配给土地、建筑物和装修。在评估收购物业的无形资产时，管理层考虑的因素包括对预期租赁期内的账面成本的估计，以及根据管理层对当前市场需求的评估，对预期租赁期内租金收入损失的估计。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关成本。租赁佣金、法律及其他相关成本(“租赁发起成本”)在随附的综合资产负债表中分类为递延费用。

原址租约的价值按(I)按市值租金调整现有原址租约后为物业支付的购买价超出(Ii)物业空置时的估计公允价值而厘定。高于市价及低于市价的租赁值是根据将收到的合约金额与管理层估计的市场租赁率之间的差额的现值(使用反映收购租赁相关风险的贴现率)来记录的，该差额是根据管理层在收购时认为适当的各自租赁条款计算的。该等估值包括对有关租约的不可撤销条款以及任何适用的续期期限的考虑。与低于市价的租金续期期权相关的公允价值是根据本公司的经验以及收购时存在的相关事实和情况确定的。高于市价及低于市价租约的价值按各自租约的条款(包括选择期(如适用))摊销至基本租金收入。原址租约的价值按各自租约的剩余不可撤销条款摊销至开支。如果租约在规定的到期日之前终止，与该租约有关的所有未摊销金额将在当时的运营中确认。

 

本公司于所发生期间支出与业务合并及不成功的物业资产收购相关的交易成本，并将与成功的物业资产收购相关的交易成本资本化。结合公司对房地产投资的追求和收购，公司不是在截至2022年或2021年3月31日的三个月内，不支出任何收购交易成本。

 

资产减值

 

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。应持有和使用的资产的可回收性通过比较以下各项来衡量

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资产的账面金额合计资产预期产生的未来净现金流(未贴现和不计利息)。如该等资产被视为减值，应确认的减值以资产的账面价值超过公允价值的金额计量。管理层不认为公司的任何房地产投资价值在2022年3月31日或2021年12月31日受到减值。

现金和现金等价物

 

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物在金融机构维护，有时余额可能超过联邦存款保险公司的联邦保险限额。本公司并未出现任何与这些结余有关的损失。

受限现金

 

本公司应付按揭贷款的条款可能要求本公司向其贷款人存入若干重置准备金及其他准备金。这类“限制性现金”一般只适用于已建立准备金的财产级要求，不能用于支付其他财产级或公司级债务。

 

收入确认

 

管理层已确定本公司与其各租户的所有租约均为经营性租约。租金收入一般根据与租户订立的租约条款确认。如本公司为租户改善工程提供资金，而该等改善工程被视为由本公司拥有，则收入确认将于该等改善工程大致完成并将空间的占有权或控制权移交予承租人后开始。当本公司确定承租人津贴为租赁奖励时，当空间的占有权或控制权移交给承租人以开始承租人的工作时，公司开始确认收入和租赁奖励摊销。预定租金增加的租约的最低租金收入在租赁期内按直线原则确认。当达到特定租户的销售临界点时，确认百分比租金。在租赁开始时，对每个租赁协议进行评估，以确定租赁和非租赁组成部分。如果(I)合并单一租赁组成部分的收入确认时间和模式相同，以及(Ii)相关租赁组成部分和合并单一租赁组成部分将被归类为经营性租赁，则本公司将租赁和非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分列报。作为这项评估的结果，租金收入和租户从租赁房地产资产中收回的收入被作为一个单独的组成部分入账。租赁优惠按各自租户租赁条款中租金收入的减少予以摊销。

 

终止费用(计入综合经营报表及全面收益中的其他收入)是公司同意接受的费用，作为允许某些租户在合同到期日之前终止租约的对价。本公司于符合下列条件时确认终止费用：(A)终止协议已签署；(B)终止费用可厘定；(C)根据终止租赁提供的所有业主服务均已提供；及(D)基本上所有终止费用均有可能收取。利息收入是按收入确认的。财产处置的损益在确认损益的标准达到后才计入。

 

公司必须对与基本租金、直线租金、费用报销和其他收入相关的应收账款的可收回性进行估计。管理层在评估应收账款坏账准备的充分性时，会考虑租户的信誉、当前的经济趋势，包括新冠肺炎疫情对租户业务的影响，以及租户付款模式的变化，从而分析应收账款。本公司还为递延直线应收租金的未来信贷损失拨备。2022年3月31日和2021年12月31日的坏账准备约为#美元。18.6百万美元和美元18.4分别为100万美元。

在整个新冠肺炎疫情期间，某些租户经历了经济困难，他们寻求未来的租金减免，形式为推迟租金、租金减免或其他可能的协议。根据ASC 842，“租赁”，未在原始租赁合同中规定的对租赁付款的后续更改通常被视为租赁修改。由于需要分析租赁合同的数量，以便在逐个租赁的基础上确定这种特许权是否需要作为租约修改入账，财务会计准则委员会的工作人员澄清了可接受的方法，即与新冠肺炎大流行病有关的租赁特许权的会计处理。财务会计准则委员会的工作人员提供了指导意见，即各实体可以选择按照ASC842对这些特许权的解释方式，对与新冠肺炎大流行的影响有关的租赁特许权进行核算，就好像这些特许权的可强制执行的权利和义务存在于现有租赁合同中一样，只要特许权不会导致

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大幅增加出租人的权利或承租人的义务，从而不要求实体对这些合同适用租约修改指南。公司已选择不考虑租约修改等新冠肺炎特许权。自新冠肺炎疫情爆发以来，该公司已签订租赁特许权，推迟了约$11.2百万美元的合同金额。截至2022年3月31日，大约6.7已根据基本协议退还此类延期付款中的100万美元，其中约#美元。5.7百万美元，或大约85.6%，已收集。该公司已逐一评估租金减免申请。并非所有租户的要求都达成了特许协议，公司也没有放弃其租赁协议下的合同权利。

 

折旧及摊销

 

公司采用直线法进行折旧和摊销。建筑物折旧超过公司估计的使用年限39-40好几年了。物业改善在估计使用年限内折旧，其范围为10至20好几年了。家具和固定装置按以下范围的估计使用寿命折旧3至10好几年了。承租人的改善按相关租约的较短年期或其使用年限中较短的时间摊销。

 

递延租赁成本

 

取得承租人租赁所产生的成本(主要是租赁佣金和收购的租赁发起成本)在承租人租赁期限内按比例摊销。递延租赁成本的摊销计入综合经营和全面收益表中的折旧和摊销。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及租户应收账款。公司将超过保险金额的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。该公司对租户进行持续的信用评估，并要求租户提供保证金。

每股收益

 

基本每股收益(“EPS”)不包括稀释股份的影响，计算方法为净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，然后在公司的收益中分享，可能发生的稀释。

 

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，基本每股收益是通过将适用期间分配给普通股股东的净收入除以同期已发行普通股的加权平均股数来确定的。适用期间的净收入也分配给以时间为基础的未归属限制性股票，因为这些赠与有权获得股息，因此被视为参与证券。定期未归属限制性股票不分配净亏损和/或宣布的股息超过净收益的任何超额部分；此类金额完全分配给普通股股东，而不是定期未归属限制性股票的持有人。附注6所述的股权激励计划下尚未发行的基于业绩的限制性股票奖励不包括在基本每股收益计算中，因为这些单位在归属之前不是参与证券。

 

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下表列出了ROIC的基本每股收益和稀释每股收益之间的对账(单位为千，共享数据除外)：

									截至3月31日的三个月，
															2022						2021
分子：
净收入															$	12,466					$	7,974
可归因于非控股权益的收入减少															(825)						(559)
分配给未归属股份的收益减少															(88)						(77)
普通股股东可获得的净收益，基本															$	11,553					$	7,338
分子：
净收入															$	12,466					$	7,974
分配给未归属股份的收益减少															(88)						(77)
普通股股东可获得的稀释后净收益															$	12,378					$	7,897
分母：
基本每股收益的分母--加权平均普通股等价股															122,410,238						117,740,165
行动单位															8,696,735						8,913,617
基于业绩的限制性股票奖励															330,337						214,625
股票期权															1,358						5,429
稀释每股收益的分母-加权平均普通股等价股															131,438,668						126,873,836

 

单位收益

 

下表列出了业务伙伴关系的基本单位收益和摊薄单位收益之间的对账(单位数据除外，以千计)：

									截至3月31日的三个月，
															2022						2021
分子：
净收入															$	12,466					$	7,974
分配给未归属股份的收益减少															(88)						(77)
单位持有人可获得的基本和摊薄净收益															$	12,378					$	7,897
分母：
单位基本收入的分母--加权平均普通当量单位															131,106,973						126,653,782
基于业绩的限制性股票奖励															330,337						214,625
股票期权															1,358						5,429
单位摊薄收益的分母--加权平均普通当量单位															131,438,668						126,873,836

 

基于股票的薪酬

 

公司有一个以股票为基础的员工薪酬计划，附注6对此有更全面的描述。

 

本公司的股票薪酬计划是根据财务会计准则委员会的指引进行核算的，该指引要求薪酬支出应以股票奖励减去没收的公允价值为基础确认。限制性股票授予基于服务期的完成(“基于时间的限制性股票授予”)和/或公司满足某些预先设定的经营业绩目标和市场指数化的财务业绩标准(“基于业绩的限制性股票授予”)。基于时间的限制性股票授予根据授予之日公司普通股的市场价格进行估值。对于受市场指数化业绩标准约束的基于业绩的限制性股票授予，采用蒙特卡罗估值模型，考虑到与业绩标准相关的潜在意外风险。所有其他基于业绩的限制性股票授予根据授予之日公司普通股的市场价格进行估值。本公司的政策是授予行权价等于授予日股票收盘价的期权。

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股票期权、基于时间的限制性股票授予和基于业绩的限制性股票的奖励取决于运营业绩目标，在必要的服务期内以直线方式作为补偿支出。按市场指数化业绩标准发放的基于业绩的限制性股票，在加速归属法下作为补偿支出，并在收入中确认，而不考虑业绩标准的结果。

 

衍生品

 

本公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生品。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如利率风险)的公允价值变动而具有对冲资格的衍生工具，被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认可归因于现金流量对冲中的套期预测交易的对冲资产或负债的公允价值变动的时间相匹配。当本公司终止应用现金流对冲的衍生工具时，只要被对冲的预测交易继续可能发生，在其他全面收益中记录的余额将在衍生工具的剩余合同期限内摊销为利息支出。鉴于衍生工具所对冲的基础现金流量的性质，公司将终止利率衍生工具的现金支付作为现金流量表的一项经营活动计入。

 

细分市场报告

 

该公司的主要业务是零售房地产的所有权、管理和重新开发。本公司会逐一审核每项物业的营运及财务资料，因此，每项物业代表一个独立的营运部门。本公司使用物业营运收入来评估财务表现，营运收入的定义为营运收入(租金收入及其他收入)、减去物业及相关开支(物业营运开支及物业税)。该公司已将这些物业汇总为一由于该等物业拥有相似的长期经济特征及其他相似之处，包括采用一致的业务策略营运、通常位于主要大都会地区，以及拥有相似的租户组合，故须予申报。

2. 租户租约

本公司购物中心的空间根据营运租约出租予不同租户，该等营运租约通常授予租户续期选择权，并一般根据某些营运开支及租户的销售量提供额外租金。

 

截至2022年3月31日，根据不可取消租赁收到的未来最低租金摘要如下(以千为单位)：

			最低租金
剩余的2022年			$	157,147
2023			189,894
2024			158,183
2025			130,294
2026			102,947
此后			367,303
最低租赁付款总额			$	1,105,768

3. 应付按揭票据、信贷安排及高级票据

ROIC不持有任何债务。所有债务由营运合伙公司直接或间接持有；然而，ROIC为营运合伙公司的定期贷款、无抵押循环信贷安排、物业债务的分割担保和优先票据提供担保。获得长期融资所产生的成本在相关债务协议中按比例摊销。递延融资成本的摊销计入综合经营表和综合收益表的利息支出和其他财务支出。

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应付按揭票据

于2022年3月1日，本公司全额偿还与Casitas Plaza购物中心有关的Casitas Plaza按揭票据，总额约为$6.6万元，不计违约金，按照票据的提前还款规定。此外，于2022年3月31日，本公司全数偿还与Riverstone Marketplace有关的Riverstone按揭票据，总额约为$16.7万元不计违约金，按照预付款的规定办理。

分别于2022年3月31日及2021年12月31日以物业及租契转让作为抵押的应付按揭票据如下(以千计，利率除外)：

属性						到期日						利率，利率						March 31, 2022						2021年12月31日
卡西塔斯广场购物中心						2022年6月						5.320		%				$	—					$	6,660
里弗斯通市场						2022年7月						4.960		%				—						16,811
富勒顿十字路口						2024年4月						4.728		%				26,000						26,000
钻石山广场						2025年10月						3.550		%				35,225						35,393
																		$	61,225					$	84,864
按揭保费																		450						632
未摊销递延融资成本净额																		(129)						(142)
应付按揭票据总额																		$	61,546					$	85,354

定期贷款和信贷安排

 

本公司定期贷款(“定期贷款”)的账面价值如下(以千计)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
定期贷款			$	300,000					$	300,000
未摊销递延融资成本净额			(1,020)						(1,111)
定期贷款			$	298,980					$	298,889

 

公司与几家银行有一笔无担保定期贷款(“定期贷款”)，贷款人同意提供#美元。300.0百万无担保定期贷款安排。自2019年12月20日起，本公司订立经首次修订及重订的定期贷款协议(经修订，“定期贷款协议”)第一修正案，据此，定期贷款的到期日由2022年9月8日延长至2025年1月20日，并无进一步延期选择。定期贷款协议还规定，公司可不时要求增加总额为#美元的承诺。200.0在定期贷款协议规定的某些条件下，包括贷款人同意额外承诺的情况下，贷款总额为1,300万欧元。定期贷款协议下的借款应就未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，加上(I)参考有关期间的美元存款资金成本确定的LIBOR利率(“欧洲美元利率”)，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加(A)最高者确定的基本利率0.50%，(B)KeyBank National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，以及(C)欧洲美元利率加1.00%.

 

经营伙伴关系与几家银行有一项无担保循环信贷安排(“信贷安排”)。自2019年12月20日起，本公司订立经第二次修订及重订信贷协议(经修订，“信贷融资协议”)的第一修正案，根据该协议，信贷融资项下的借款能力为600.0信贷安排的到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，二六个月延期选择权，可由经营合伙企业在满足某些条件后行使，包括支付延期费用。此外，《信贷安排协议》包含一项手风琴功能，允许经营伙伴关系将信贷安排下的借款能力增加到总计#美元。1.210亿美元，取决于贷款人的同意和其他条件。信贷安排协议下的借款应就未偿还本金应计利息，利率等于基于公司信用评级水平的适用利率，如适用，另加(I)欧洲美元利率，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加最高者确定的基本利率0.50%，(B)KeyBank National Association宣布为其“最优惠利率”的利率，以及(C)欧洲美元利率加0.90%。此外，经营合伙企业有义务根据公司目前的信用评级水平支付融资费用0.20%，以及按以下比率收取的预交费0.125根据信贷安排签发的每份信用证每年的百分比

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协议。该公司拥有穆迪投资者服务公司(Baa2)、标准普尔全球评级公司(BBB-)和惠誉评级公司(BBB)的投资级信用评级。

 

截至2022年3月31日，10.0在信贷安排下未偿还的百万美元，有不是截至2021年12月31日，信贷安排下的未偿还借款。未摊销递延融资费用净额计入递延费用，净额计入合并资产负债表，约为#美元。1.7截至2022年3月31日为100万美元，相比之下，1.9截至2021年12月31日。

截至2022年3月31日止三个月的定期贷款及信贷安排的加权平均利率为1.2%和1.0%。如下文附注8所述，本公司使用利率掉期来管理其利率风险，因此，定期贷款的掉期利率为3.0%。该公司拥有不是截至2022年3月31日的定期贷款项下的可用借款。该公司有$590.0截至2022年3月31日，根据信贷安排可借入百万美元。

优先债券将于2027年到期

该公司2027年到期的无担保优先票据的账面价值如下(单位：千)：

 

			March 31, 2022						2021年12月31日
本金金额			$	250,000					$	250,000
未摊销递延融资成本净额			(1,006)						(1,050)
优先债券将于2027年到期			$	248,994					$	248,950

2017年11月10日，经营伙伴关系签订了一项票据购买协议，其中规定发行#美元250.0百万美元本金4.192027年到期的优先债券百分比(“2027年到期的优先债券”)，由2017年12月15日起生效。高级债券于2027年到期，于每年6月15日及12月15日支付利息，自2018年6月15日开始计算，并于2027年12月15日到期，除非营运合伙提前预付。营运合伙履行票据购买协议项下的责任，包括支付该协议项下的任何未清偿债务，由ROIC共同及各别提供担保。

优先债券将于2026年到期

该公司2026年到期的无担保优先票据的账面价值如下(单位：千)：

 

			March 31, 2022						2021年12月31日
本金金额			$	200,000					$	200,000
未摊销递延融资成本净额			(346)						(366)
优先债券将于2026年到期			$	199,654					$	199,634

2016年7月26日，经营伙伴关系签订了经修订的《票据购买协定》，其中规定发行#美元200.0百万美元本金3.95于二零一六年九月二十二日起以私募方式发行的2026年到期优先债券(“2026年到期优先债券”)百分比。高级债券于2026年到期，于每年3月22日及9月22日支付利息，自2017年3月22日起计，并于2026年9月22日到期，除非营运合伙提前预付。营运合伙履行票据购买协议项下的责任，包括支付该协议项下的任何未清偿债务，由ROIC共同及各别提供担保。

优先债券将于2024年到期

 

该公司2024年到期的无担保优先票据的账面价值如下(单位：千)：

 

			March 31, 2022						2021年12月31日
本金金额			$	250,000					$	250,000
未摊销债务贴现			(1,093)						(1,188)
未摊销递延融资成本净额			(597)						(652)
优先债券将于2024年到期			$	248,310					$	248,160

 

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2014年12月3日，经营伙伴关系完成了注册承销的公开募股，募集资金为1美元250.0本金总额为百万美元4.0002024年到期的优先债券百分比(“2024年到期的优先债券”)，由ROIC全面和无条件担保。高级债券于2024年到期，每半年支付一次利息，于2015年6月15日及12月15日开始支付利息，并于2024年12月15日到期，除非由营运合伙提前赎回。2024年到期的优先票据为营运合伙的优先无抵押债务，其偿付权与营运合伙的其他无抵押债务并列，实际上较(I)营运合伙附属公司的所有债务及其他负债(不论有担保或无担保)及任何优先股权益，及(Ii)营运合伙的所有以其资产作担保的债务(以担保该等未偿还债务的抵押品价值为限)为次。ROIC按优先无抵押基准全面及无条件担保经营合伙企业于2024年到期的高级票据项下的责任，包括到期及准时支付票据的本金及溢价(如有)及利息，不论票据于指定到期日、提速、赎回通知或其他情况。担保是ROIC的优先无担保债务，与ROIC的所有其他优先无担保债务具有同等的偿还权。ROIC对2024年到期的优先票据的担保在支付权利上实际上排在其附属公司(包括经营合伙企业及ROIC根据权益会计方法计算的任何实体)的所有负债(不论有担保或无担保)及任何优先股权益之后。

 

优先债券将于2023年到期

 

该公司2023年到期的无担保优先票据的账面价值如下(单位：千)：

			March 31, 2022						2021年12月31日
本金金额			$	250,000					$	250,000
未摊销债务贴现			(877)						(998)
未摊销递延融资成本净额			(449)						(515)
优先债券将于2023年到期			$	248,674					$	248,487

2013年12月9日，经营合伙公司完成了注册承销的公开发行，募集资金为$250.0本金总额为百万美元5.0002023年到期的优先债券百分比(“2023年到期的优先债券”)，由ROIC全面和无条件担保。高级债券将于2023年到期，每半年支付一次利息，于2014年6月15日及12月15日开始支付利息，并于2023年12月15日到期，除非由营运合伙提前赎回。2023年到期的优先票据为营运合伙的优先无抵押债务，其偿付权与营运合伙的其他无抵押债务同等，且实际上较(I)营运合伙的附属公司的所有债务及其他负债(不论有担保或无担保)及任何优先股权益，及(Ii)营运合伙的所有以其资产作担保的债务(以担保该等未偿还债务的抵押品的价值为限)为次。ROIC按优先无抵押基准全面及无条件担保经营合伙企业于2023年到期的高级票据项下的责任，包括到期及准时支付票据的本金及溢价(如有)及利息，不论票据于指定到期日、提速、赎回通知或其他情况。该担保是ROIC的优先无担保债务，将与ROIC的所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。ROIC对2023年到期的优先票据的担保在支付权利上实际上排在其附属公司(包括经营合伙企业和ROIC根据权益会计方法计算的任何实体)的所有负债(无论是有担保的还是无担保的)和任何优先股权益之后。

经营伙伴关系的债务协议包含惯例陈述、财务和其他契约，其根据这些协议借款的能力取决于其持续遵守财务契约和其他限制。截至2022年3月31日，该公司遵守了该等公约。

4. ROIC的优先股

ROIC被授权发行50,000,000具有董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠的优先股的股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已发行优先股的股份。

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5. ROIC普通股

自动取款机

 

于2020年2月20日，ROIC分别与(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.及Wells Fargo Securities，LLC(统称为“代理商”)及(Ii)远期买家(定义见下文)订立“按市价”销售协议(“销售协议”)。不时地，ROIC普通股的股份(任何此等股份，“主要股份”)，面值$0.0001每股股份(“普通股”)，发给或透过代理，并指示若干代理作为远期卖方(“远期卖方”)提供及出售借入股份(任何该等股份，“远期对冲股份”，以及与主要股份合称为“股份”)，连同根据销售协议将出售的股份，总发行价最高可达$500.0百万美元。此外，ROIC同时终止了与Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.Inc.的销售协议，日期为2018年5月1日，并于2019年4月29日修订，ROIC就其先前的“在市场”发行订立了销售协议。

销售协议规定，除了向或通过作为委托人或其销售代理的代理人发行和销售主要股票外，ROIC还可以与KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的关联公司(以该等身份，称为“远期购买者”)签订单独的远期销售协议。若ROIC与任何远期买方订立远期销售协议，ROIC预期该远期买方或其联属公司将根据双方接受的与该远期销售协议有关的指示，向第三方借款，并透过相关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议相关普通股股份数目的远期对冲股份。ROIC最初不会通过远期卖家获得任何出售远期对冲股票的收益。ROIC预期将于ROIC于该特定远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期，以发行普通股(“确认股份”)的方式，与相关远期买家全面结算每项特定远期销售协议，在此情况下，ROIC预期于结算时收取的现金收益净额合计等于特定远期销售协议相关普通股股份数目乘以相关远期销售价格。然而，ROIC也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，ROIC可能不会从发行普通股中获得任何收益, 而ROIC将接受或支付现金(在现金结算的情况下)或接收或交付普通股股票(在股票净结算的情况下)。

在截至2022年3月31日的三个月中，ROIC总共销售了724,279销售协议下的股份，由此产生的毛收入约为#美元14.2百万美元，佣金约为$142,000付给经纪人的。

 

股票回购计划

 

2013年7月31日，ROIC董事会批准了一项股票回购计划，回购金额最高可达$50.0百万美元的公司普通股。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司不是根据这项计划，我不会回购任何普通股。

6. ROIC的股票补偿

ROIC遵循与股票薪酬相关的FASB指南，该指南为基于股票的员工薪酬计划建立了财务会计和报告标准，包括员工获得雇主的股票或其他股权工具的股份或雇主根据雇主股票价格对员工承担债务的所有安排。指导意见还规定了基于公允价值的员工股票期权或类似股权工具的会计方法。

 

2018年，本公司通过了本公司修订后的2009年股权激励计划(以下简称“股权激励计划”)。根据股权激励计划可授予的奖励类型包括股票期权、限制性股票、股票增值权、影子股票、股息等价权和其他基于股权的奖励。股权激励计划采用可替换单位制度，计算用于发行全价值奖励的公司普通股的数量，如限制性股票和长期投资计划单位(定义见下文)，不同于发行股票期权时使用的普通股数量。总计22,500,000可替换单位(定义见股权激励计划)预留用于股权激励计划下的奖励，可替换单位与全额奖励的换算比率为6.25设置为1.0。股权激励计划将于2028年4月25日到期。

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限制性股票

 

在截至2022年3月31日的三个月内，ROIC获得574,070股权激励计划下的限制性普通股，其中192,464股票是基于绩效的授予，其余的股票是基于时间的授予。基于业绩的赠款基于预定义的运营和市场索引的业绩标准授予，授予日期为2025年1月1日。

 

截至2022年3月31日，ROIC的非既得限制性股票奖励状况以及截至2022年3月31日的三个月内的变化摘要如下：

			股票						加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日的未归属资产			1,153,471						$	16.77
授与			574,070						$	18.98
既得			(400,420)						$	16.41
没收			(10,649)						$	16.86
截至2022年3月31日的未归属资产			1,316,472						$	17.84

 

LTIP单位

在截至2022年3月31日的三个月内，201,860经营合伙的有限责任合伙权益单位称为长期产权计划单位(“长期产权计划单位”)，根据股权激励计划，按加权平均授权日公允价值$16.35。LTIP部门的归属是基于公司在2019年1月1日至2021年12月31日的业绩期间达到某些业绩标准。经修订的经营合伙第二份经修订及重订的有限合伙协议(“合伙协议”)内所述的已归属LTIP单位，在达到与营运单位相同的水平后，在合伙协议所载条件满足后，有资格按一对一的原则转换为营运单位。2022年1月18日，201,860LTIP单位由公司转换为201,860在满足这些条件的情况下，操作单元。在将LTIP单位转换为运营单位后，持有者可以将其运营单位赎回为现金，或根据ROIC的选择，以一对一的方式赎回ROIC普通股。

基于股票的薪酬费用

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，所有股票薪酬安排的费用总额约为#美元。2.6百万美元和美元2.1分别为100万美元。

7. 经营合伙企业的资本

截至2022年3月31日，运营伙伴关系已132,426,301行动单位表现突出。ROIC拥有大约93.4截至2022年3月31日，合伙企业在经营合伙企业中的权益百分比，或123,732,344行动小组。剩下的8,693,957运营单位由其他有限合伙人所有。ROIC的一部分普通股和一个运营单位基本上具有相同的经济特征，因为它们在经营伙伴关系的总净收益或亏损和分配中平分。

 

截至2022年3月31日，除某些例外情况外，持有人可以将其运营单位赎回为现金，或根据ROIC的选择，以一对一的方式赎回ROIC普通股。如果在赎回中支付现金，赎回价格相当于ROIC收到赎回通知之日之前连续十个交易日在纳斯达克股票市场的普通股平均收盘价。

在截至2022年3月31日的三个月内，ROIC收到赎回通知50,000行动小组。ROIC被选为赎回50,000在一对一的基础上，ROIC普通股的运营单位，因此，50,000发行了ROIC普通股。

 

截至2022年3月31日，有限合伙人拥有的尚未赎回的OP单位的赎回价值约为$，其中不包括ROIC，如果此类单位于2022年3月31日赎回166.0百万，根据紧接2022年3月31日之前的连续十个交易日，纳斯达克普通股在ROIC证券市场的平均收盘价计算，相当于$19.09每股。

 

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ROIC的全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是营运合伙公司的唯一普通合伙人，作为母公司，ROIC对营运合伙公司的日常管理和控制拥有全面和全面的权力。作为营运合伙的唯一普通合伙人，ROIC有效控制在赎回任何营运单位时发行ROIC普通股的能力。ROIC可自行决定以现金或普通股形式赎回OP单位的赎回条款，将根据适用的会计指引进一步评估，以确定资产负债表上的暂时性或永久性股权分类是否适当。该公司对这一指导意见进行了评估，包括其自行决定结算未登记普通股的能力，并确定运营单位符合作为永久股权列报的要求。

8. 金融工具的公允价值

公司遵循定义公允价值的财务会计准则，建立公允价值计量框架，并扩大关于公允价值计量的披露。准则适用于现行会计声明要求或允许按公允价值计量的已报告余额；因此，准则不要求对已报告余额进行任何新的公允价值计量。

 

指导意见强调，公允价值是以市场为基础的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，指引建立了一个公允价值等级，该等级区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(被归类在等级1和2中的可观察投入)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(被归类在等级3中的不可观察投入)。

 

一级投入利用活跃市场的报价(未经调整)，以获得公司有能力获得的相同资产或负债。第2级投入是指第1级中所列报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。第2级投入可包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外)，如利率、外汇汇率和按通常报价间隔可观察到的收益率曲线。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于一个实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动。如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要进行判断，并考虑资产或负债特有的因素。

 

以下估计公允价值的披露乃由管理层根据现有市场资料及适当的估值方法厘定，如附注1所述。解读市场数据及发展估计公允价值需要作出相当大的判断。因此，本文提出的估计不一定表明处置金融工具时可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

 

现金及现金等价物、限制性现金、租户及其他应收账款、按金、预付开支、其他资产、应付账款及应计开支的账面值是对其公允价值的合理估计，因为该等工具属短期性质。由于未偿还债务直接与每月伦敦银行同业拆借利率合约挂钩，定期贷款和信贷安排的账面价值被视为公允价值。2027年到期的未偿还优先债券及2022年3月31日到期的高级债券的公允价值约为$242.0百万美元和美元193.02024年到期的未偿还高级票据和2022年3月31日到期的高级票据的公允价值约为$251.1百万美元和美元254.82,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。该公司的应付未偿还抵押票据估计公允价值约为#美元。59.8百万美元，加权平均利率为5.0截至2022年3月31日。这些公允价值计量属于公允价值层次的第三级。

 

衍生工具和套期保值活动

 

该公司使用利率衍生工具的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期涉及从以下公司获得可变利率金额

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交易对手，以换取本公司在协议有效期内按固定利率付款，而不交换相关名义金额。

以下为截至2022年3月31日公司现行利率互换条款摘要(单位：千)：

掉期交易对手

名义金额

生效日期

到期日

蒙特利尔银行

$

100,000

12/29/2017

8/31/2022

美国银行

$

100,000

12/29/2017

8/31/2022

地区银行

$

50,000

1/31/2019

8/31/2022

加拿大皇家银行

$

50,000

1/31/2019

8/31/2022

被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动计入累计其他全面收益(“AOCI”)，随后将重新分类为被对冲的预测交易影响收益期间的收益。

这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。利率互换的公允价值乃采用市场标准方法厘定，即将贴现的未来固定现金收款(或付款)及预期的预期变动现金付款(或收款)贴现。可变现金支付(或收入)是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。

 

本公司纳入信贷估值调整，以在公允价值计量中适当反映其本身的非履约风险及各交易对手的非履约风险。在调整衍生合约的公允价值以计入非履行风险的影响时，本公司已考虑净额结算及任何适用的信贷提升的影响，例如抵押品入账、门槛、相互认沽及担保。

尽管本公司已确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估公司及其交易对手违约的可能性。然而，截至2022年3月31日，本公司已评估信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品的整体估值并不重大。因此，本公司已决定将其衍生产品估值整体归类于公允价值体系的第二级。

 

下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产和负债，按这些计量所属的公允价值等级汇总(以千计)：

 

			相同资产和负债的活跃市场报价(第1级)						重要的其他可观察到的投入(第2级)						无法观察到的重要输入(3级)						总计
March 31, 2022:
负债
衍生金融工具			$	—					$	(1,229)					$	—					$	(1,229)
2021年12月31日：
负债
衍生金融工具			$	—					$	(3,447)					$	—					$	(3,447)

 

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在利率衍生工具到期日之前支付或收到的现金结算利率衍生工具的金额将按现金结算金额记入AOCI，并将重新分类为利息支出，因为利息支出已在对冲债务上确认。在接下来的12个月里，公司估计大约有$1.2百万美元将重新分类为非现金增加的利息支出，与公司的四未完成的掉期安排及其之前现金结算的掉期安排。

下表显示了本公司衍生金融工具截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值及其在资产负债表上的分类(单位：千)：

被设计为对冲工具的衍生品						资产负债表位置						2022年3月31日公允价值						2021年12月31日公允价值
利率产品						其他负债						$	(1,229)					$	(3,447)

现金流套期关系中的衍生品

 

下表详细说明了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，在被指定为现金流对冲的利率衍生品上确认的损益在财务报表中的位置(以千为单位)：

									截至3月31日的三个月，
															2022						2021
在保监处就衍生工具确认的收益数额															$	808					$	76
从AOCI重新分类为利息的损失金额															$	1,395					$	1,497

9. 承付款和或有事项

在正常业务过程中，本公司不时涉及与其物业的所有权及营运有关的法律行动。管理层认为，该等法律行动最终可能导致的负债(如有)预计不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

本公司已签署多份土地契约，其中本公司为承租人，承租人为若干物业的全部或部分建筑物之下的土地。截至2022年3月31日，公司的净租赁负债约为17.1百万美元，这包括在其他负债在所附资产负债表中，以及相关的使用权净资产约为#美元15.5百万美元，这包括在其他资产在随附的资产负债表中，代表本公司为承租人的所有经营租赁。截至2022年3月31日，公司的加权平均剩余租赁期约为36.2年，用于计算公司租赁负债的加权平均贴现率约为5.2%。公司土地租约项下的租金开支约为$440,000及$375,000分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。

下表是截至2022年3月31日，公司根据经营租赁支付的未贴现的未来最低年度租赁付款与租赁负债的对账(以千为单位)：

			经营租约
剩余的2022年			$	992
2023			1,345
2024			1,351
2025			1,356
2026			1,376
此后			30,276
未贴现的未来最低租赁付款总额			36,696
未来最低租赁付款，折扣			(19,634)
租赁责任			$	17,062

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税收保护协议

 

于二零一三年九月至二零一七年三月期间，本公司与经营合伙的若干有限责任合伙人订立税务保障协议。除若干例外情况外，《税务保障协议》规定，本公司须就根据《税务保障协议》计算的有关卖方所产生的若干税务责任，向收到OP单位的卖方作出赔偿，期限为12年(关于2013年9月签订的税收保护协议)，或10(就2014年12月至2017年3月签订的税务保护协议而言)自税务保护协议之日起计。如果本公司触发这些协议下的税务保护条款，本公司将被要求支付这些有限责任合伙人所欠税款的损害赔偿金(外加因该等付款而产生的税款的额外损害赔偿金)。

10. 关联方交易

本公司已与本公司一名高级职员订立多项租赁协议，根据该等租赁协议，本公司获提供使用储存空间。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司产生约24,000及$21,000分别与协议有关的费用。这些费用包括在所附的综合业务报表和全面收益表中的一般和行政费用。

11. 后续事件

2022年4月1日，公司收购了位于西雅图大都市区内的位于华盛顿州奥林匹亚的奥林匹亚广场北物业，收购价格约为$18.4百万美元。奥林匹亚广场北大约是90,000占地2平方英尺，以艾伯森超市为据点。该财产是用手头现金和信贷安排借款购得的。

2022年4月1日，该公司收购了位于俄勒冈州格雷舍姆波特兰大都市区内的名为鲍威尔山谷交界处的物业，收购价格约为$17.6百万美元。鲍威尔山谷交界处大约109,000占地2平方英尺，以沃尔玛社区市场为依托。该财产是用手头现金和信贷安排借款购得的。

在2022年3月31日之后，ROIC总共和解了471,012销售协议下的股份，由此产生的毛收入约为#美元9.2百万美元，佣金约为$92,000付给经纪人的。

2022年4月25日，ROIC董事会宣布其普通股的现金股息和运营合伙企业运营单位的分配为#美元0.13每股和每股运营单位，于2022年7月8日支付给2022年6月17日的登记持有人。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

在本次讨论中以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他地方使用的“相信”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预期”以及类似的表述旨在识别1933年证券法(修订后的“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第21F节中该术语含义范围内的前瞻性陈述。

前瞻性表述基于当前预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，包括新冠肺炎疫情的持续影响，这些影响可能会导致实际结果或结果与前瞻性表述中包含的内容大不相同。其他可能导致实际结果或结果与这些声明中显示的结果大不相同的因素包括：

由于不确定因素，实际结果可能大不相同，包括：

 

•我们识别和收购符合我们市场投资标准的零售房地产的能力；

•我们从资产中获得的租金收入水平以及我们收取租金的能力；

•我们资产的市场价值以及我们投资的零售房地产的供求情况；

•美国经济的总体状况，或特定地理区域的状况；

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•经济状况，包括通货膨胀，对我们业务的影响；

•我们经营的当地市场的条件和我们在这些市场的集中度，以及国家经济和市场条件的变化；

•消费者支出和信心趋势；

•我们有能力以优惠的价格与现有租户签订新租约或续签租约；

•我们能够预见消费者购买行为的变化和租户的空间需求；

•影响我们拥有或收购的物业及其租户的竞争格局；

•我们与租户的关系以及他们的财务状况和流动性；

•我们有能力继续获得美国联邦所得税房地产投资信托基金(“REIT”)的资格；

•我们使用债务作为我们融资策略的一部分，以及我们根据我们目前拥有或随后获得的优先无担保票据、我们的无担保信贷安排或其他债务安排进行付款或遵守任何契诺的能力；

•我们的运营费用水平，包括我们需要支付给管理团队的金额；

•利率或我们的信用评级的变化可能影响我们普通股的市场价格和我们的借款成本；以及

•立法和监管方面的变化(包括对管理房地产投资信托基金征税的法律的变化)。

前瞻性陈述以截至本报告日期的估计数为基础。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，这些前瞻性陈述反映了本报告日期后的新估计、事件或情况。

 

我们告诫，上述因素清单并非包罗万象。关于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合上述警告性声明的全部内容。我们告诫不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了所作日期的情况。我们不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

概述

 

Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)按UPREIT格式组织，根据该模式，其全资子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC担任其经营合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司的普通合伙人，并通过其经营合伙企业Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其附属公司开展几乎所有业务。ROIC于2011年6月2日重新注册为马里兰州的一家公司。ROIC已选择作为REIT征税，用于美国联邦所得税目的，从截至2010年12月31日的年度开始。

 

ROIC作为一家完全整合和自我管理的REIT于2009年10月开始运营，截至2022年3月31日，ROIC拥有约93.4%的合伙权益，其他有限合伙人拥有剩余约6.6%

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合伙企业在经营合伙企业中的权益。ROIC专注于收购、拥有和管理美国西海岸以必需品为基础的社区和社区购物中心，这些中心以超市和药店为依托。

 

截至2022年3月31日，该公司的投资组合包括90个物业(89个零售物业和1个写字楼)，总计约1020万平方英尺的可出租总面积(GLA)。截至2022年3月31日，该公司的零售组合约有97.2%是租赁的。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司在其投资组合中租赁或续订了总计约417,000平方英尺。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司已承诺约250万美元，或每平方英尺26.92美元用于租户改善，包括建筑和场地改善，用于新租赁。该公司已承诺为截至2022年3月31日的三个月内发生的新租赁支付约145,000美元，或每平方英尺1.54美元的租赁佣金。在截至2022年3月31日的三个月里，租户改善和租赁佣金对续签租约的承诺并不重要。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的传播对全球经济、美国经济、公司物业所在的西海岸当地市场的经济以及更广泛的金融市场产生了重大影响。几乎每个行业都受到新冠肺炎疫情的直接或间接影响，美国零售市场因多种因素而受到严重压力，包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施，这些危机对公司的租户基础的运营产生了不同程度的影响。本公司的收入主要来自租金及根据本公司物业租约向租户收取的偿还款项，因此，本公司的经营业绩在很大程度上取决于租户支付所需租金的能力。尽管包括疫苗接种在内的遏制疫情的努力取得了进展，但随着时间的推移，新冠肺炎对公司租户业务的持续影响的性质和程度仍存在不确定性，包括客户是否会像过去一样重新与租户接触。新冠肺炎疫情，包括病毒的任何复发或新变种，继续影响公司租户的业务以及公司的运营和财务状况的程度将取决于未来的发展，这些发展仍然不确定，也不能有把握地预测。

据信，就像美国各地的零售房东一样，该公司收到了许多租户的租金减免请求，其中大多数是以延期租金的形式提出的。自新冠肺炎疫情爆发以来，该公司已经签订了租赁特许权，推迟了约1,120万美元的合同金额。截至2022年3月31日，已根据相关协议退还了约670万美元的此类递延金额，其中约570万美元，约占85.6%。该公司已逐一评估并继续评估租金减免申请。并非所有租户的要求都达成了特许协议，公司也没有放弃其租赁协议下的合同权利。有关本公司如何就新冠肺炎相关租金优惠入账的讨论，请参阅随附的综合财务报表附注1。

房地产营业收入是一种非公认会计准则的财务业绩衡量标准。本公司将物业营运收入定义为营运收入(租金收入及其他收入)减去物业及相关开支(物业营运开支及物业税)。物业营业收入不包括一般及行政开支、折旧及摊销、收购交易成本、其他开支、利息开支、物业收购及处置的损益、未合并合营企业收益中的权益及非常项目。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算物业营业收入，因此，本公司的物业营业收入可能无法与其他房地产投资信托基金相比。

物业营业收入被管理层用来评估和比较公司物业的经营业绩，确定收益趋势，并计算公司物业的公允价值，因为这一衡量标准不受我们的资金成本、折旧和摊销费用的影响、收购和出售经营性房地产资产的收益或亏损、一般和行政费用或与我们对物业所有权有关的其他收益和亏损的影响。公司认为，将这些项目从净收入中剔除是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了经营公司物业所产生的实际收入和发生的实际费用，以及入住率、租金和运营成本的趋势。

物业营业收入是衡量公司物业经营业绩的一项指标，但并不衡量公司整体业绩。因此，财产经营收入不能取代按照公认会计准则计算的净收入或经营收入。

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截至2022年3月31日的三个月的经营业绩与截至2021年3月31日的三个月的经营业绩比较。

 

物业营业收入

 

下表根据公认会计原则，将综合营业收入与截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合财产营业收入进行对账(单位：千)：

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
按公认会计原则计算的营业收入						$	26,681					$	22,454
另外：			折旧及摊销			23,762						23,040
			一般和行政费用			5,240						4,375
			其他费用			179						153
物业营业收入						$	55,862					$	50,022

 

以下是截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较，参考了相同中心物业的影响。截至2022年3月31日，同一中心物业占公司90处物业中的85处，是指公司在这两个时期内拥有的所有经营性物业，并在这两个时期内并入公司财务报表，但公司的公司办公总部除外。

下表根据公认会计原则，对截至2022年3月31日的三个月的综合营业收入与公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间公司拥有的85个相同中心物业的物业营业收入进行了对账，并在这两个时期合并到公司的财务报表中(以千为单位)：

						截至2022年3月31日的三个月
						相同的中心						不同的中心						总计
按公认会计原则计算的营业收入(亏损)						$	30,606					$	(3,925)					$	26,681
另外：			折旧及摊销			22,018						1,744						23,762
			一般和行政费用(1)			—						5,240						5,240
			其他费用(1)			—						179						179
物业营业收入						$	52,624					$	3,238					$	55,862

______________________

(1)为了说明起见，一般和行政费用以及其他费用被计入非同中心物业，因为公司不在同中心物业和非同中心物业之间分配这些类型的费用。

下表根据公认会计原则，对截至2021年3月31日的三个月的综合营业收入与公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中拥有的85个相同中心物业的物业营业收入进行了对账，并在这两个时期合并到公司的财务报表中(以千为单位)：

 

						截至2021年3月31日的三个月
						相同的中心						不同的中心						总计
按公认会计原则计算的营业收入(亏损)						$	26,289					$	(3,835)					$	22,454
另外：			折旧及摊销			22,124						916						23,040
			一般和行政费用(1)			—						4,375						4,375
			其他费用(1)			—						153						153
物业营业收入						$	48,413					$	1,609					$	50,022

______________________

(1)为了说明起见，一般和行政费用以及其他费用被计入非同中心物业，因为公司不在同中心物业和非同中心物业之间分配这些类型的费用。

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在截至2022年3月31日的三个月内，公司产生的房地产运营收入约为5590万美元，而截至2021年3月31日的三个月的房地产运营收入为5000万美元，增加了约580万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，85个相同中心物业的物业运营收入增加了约420万美元，主要原因是入住率和转租利差增加导致基本租金增加，以及估计无法收回的租金收入减少。非同中心物业的物业运营收入增加了约160万美元，这主要是因为截至2022年3月31日，公司拥有的物业数量比2021年3月31日净增加。

折旧及摊销

 

在截至2022年3月31日的三个月中，公司产生的折旧和摊销费用约为2380万美元，而截至2021年3月31日的三个月发生的折旧和摊销费用约为2300万美元。

 

一般和行政费用

 

在截至2022年3月31日的三个月中，该公司产生的一般和行政费用约为520万美元，而截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用约为440万美元。一般和行政费用增加了约865,000美元，主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中与补偿相关的费用增加。

利息费用和其他财务费用

 

在截至2022年3月31日的三个月中，该公司产生的利息支出约为1420万美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出约为1450万美元。

运营资金

 

营运资金(“FFO”)是一项广为认可的REITs非GAAP财务衡量指标，本公司认为，与根据GAAP呈报的财务报表一并考虑时，可提供额外而有用的手段来评估其财务表现。FFO经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估REITs的业绩，其中大多数都是根据GAAP计算的FFO和净收入。

 

本公司根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)发布的“FFO白皮书”计算FFO，白皮书将FFO定义为普通股股东应占净收益(根据公认会计准则确定)，不包括债务重组、出售折旧财产和减值的损益，加上与房地产相关的折旧和摊销，以及对合伙企业和未合并的合资企业进行调整后的净收益。

 

然而，FFO：

 

•不代表符合公认会计准则的经营活动的现金流量(与FFO不同，GAAP在确定净收入时通常反映交易和其他事件的所有现金影响)；以及

•不应被视为净收益的替代，以此作为我们业绩的指标。

本公司定义的FFO可能无法与其他REITs报告的同名项目相比较，原因是该等REITs使用的NAREIT定义的应用可能存在差异。

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下表提供了根据GAAP至FFO适用于股东的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净收入对账(以千为单位)：

 

									截至3月31日的三个月，
															2022						2021
归因于ROIC的净收入															$	11,641					$	7,415
加：折旧和摊销															23,762						23,040
业务资金--基础															35,403						30,455
可归于非控股权益的净收入															825						559
运营资金--稀释															$	36,228					$	31,014

 

现金净营业收入(“NOI”)

 

现金NOI是衡量公司业绩的非公认会计准则财务指标。最直接可比的GAAP财务指标是营业收入。本公司将现金NOI定义为营业收入(租金收入和其他收入)减去财产及相关费用(财产营业费用和物业税)，经非现金收入和营业费用项目如直线租金和租赁无形资产摊销、债务相关费用和其他调整调整后的现金NOI。现金NOI还不包括一般和行政费用、折旧和摊销、收购交易成本、其他费用、利息支出、物业收购和处置的收益和损失、未合并合资企业收益中的股本以及非常项目。其他REITs可能使用不同的方法来计算现金NOI，因此，公司的现金NOI可能无法与其他REITs相比。

 

现金NOI由管理层内部使用，用于评估和比较公司物业的经营业绩。公司认为，现金NOI为投资者提供了有关公司财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在物业层面发生的现金收入和支出项目，当跨时期比较时，可以用来确定公司物业收益的趋势，因为这一衡量标准不受非现金收入和支出确认项目、公司资金成本、折旧和摊销费用的影响、收购和出售经营性房地产资产的损益、一般和行政费用或与公司物业所有权有关的其他损益的影响。本公司认为，将这些项目从营业收入中剔除是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了经营本公司物业所产生的实际收入和发生的实际费用，以及入住率、租金和运营成本的趋势。

 

现金NOI是衡量公司物业经营业绩的指标，但不能衡量公司的整体业绩，因此不能替代按照公认会计原则计算的净收入或营业收入。

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同中心现金噪声

 

下表根据公认会计原则提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的同一中心现金NOI与综合营业收入的对账。该表参考了相同中心属性的影响。在截至2022年3月31日的三个月中，同一中心物业占公司90处物业中的85处，是指公司在这两个时期内拥有的所有经营性物业，并在这两个时期内并入公司财务报表，但公司的公司办公总部除外(以千计)：

 

									截至3月31日的三个月，
															2022						2021
公认会计准则营业收入															$	26,681					$	22,454
折旧及摊销															23,762						23,040
一般和行政费用															5,240						4,375
其他费用															179						153
直线租金															(451)						(18)
摊销高于市值和低于市值的租金															(3,057)						(2,232)
财产收入和其他费用(1)															(324)						(129)
公司现金噪声总额															52,030						47,643
非同中心现金噪声															(2,536)						(1,614)
同中心现金噪声															$	49,494					$	46,029

______________________

(1)包括锚租赁终止费、合同金额净额(如果有)、与前期有关的费用和回收调整以及其他杂项调整。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司产生的同中心现金NOI约为4950万美元，而截至2021年3月31日的三个月产生的同中心现金NOI约为4600万美元，增幅为7.5%。这一增长主要是由于合同租金增加、入住率和转租价差增加以及预计无法收回的租金收入减少而导致基本租金增加。

关键会计政策

 

关键会计政策是指既对公司财务状况和经营结果的陈述很重要，又要求管理层作出最困难、最复杂或最主观的判断的那些政策。下文概述了管理层认为对编制合并财务报表至关重要的会计政策。阅读本摘要时，应结合ROIC附注1和运营合伙企业合并财务报表中包含的对公司会计政策的更完整讨论。

收入确认

 

本公司在每次租约期间以直线为基础记录基本租金。根据相关租赁确认的租金超出合同到期金额的部分计入所附综合资产负债表的租户及其他应收账款。大多数租约包含要求租户按比例偿还房地产税和某些公共区域费用的条款。全年租户及其他应收账款及相关成本回收收入的调整亦基于本公司对应开出及收取的最终金额的最佳估计。此外，公司还为未来与递延直线应收租金相关的信贷损失拨备。

坏账准备

 

坏账准备是在对特定账户的损失风险进行季度分析的基础上确定的。分析特别注重逾期未付账款，并考虑应收账款的性质和年期、租户的信誉、当前的经济趋势，包括新冠肺炎疫情对租户业务的影响、租户或其他债务人的付款记录、租户及任何担保人的财务状况、管理层对其履行租赁义务能力的评估、任何争议的依据以及相关谈判的状况等。

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管理层对所需免税额的估计会随着这些因素的变化而修订，并对经济和市场状况对租户，特别是零售物业租户的影响很敏感。估计数用于确定租户对公共区域维护、房地产税和保险费的补偿。该公司通过比较实际回收与实际费用和任何实际注销，分析其每项物业的房地产税、公共区域维护和保险的估计应收账款余额。根据其分析，该公司可能会在与这些项目有关的可疑账户准备中额外计入一笔金额。此外，公司还为未来与递延直线应收租金相关的信贷损失拨备。

房地产投资

 

土地、建筑物、物业改善、家具/固定装置和租户改善按成本入账。维护和维修的支出在发生时记入运营费用。改善或延长资产寿命的翻新和/或更换，在其估计使用年限内资本化和折旧。

 

本公司确认收购房地产，包括收购的有形资产(包括土地、建筑物和装修)和收购的无形资产和负债(包括高于市价和低于市价的租赁以及收购的原地租赁)，其公允价值(对于符合业务定义的收购)和相对公允价值(对于不符合业务定义的收购)。收购租赁无形资产包括高于市价的租赁和收购的就地租赁，而收购租赁无形负债指的是随附的综合资产负债表中低于市价的租赁。所收购物业的有形资产的公允价值是通过对物业按空置进行估值来确定的，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将该价值分配给土地、建筑物和装修。在评估已收购物业的无形资产时，管理层考虑的因素包括对预期租赁期内的账面成本的估计，以及根据对当前市场需求的评估，对预期租赁期内租金收入损失的估计。管理层还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关成本。

 

原址租约的价值按(I)按市值租金调整现有原址租约后为物业支付的购买价超出(Ii)物业空置时的估计公允价值而厘定。高于市价及低于市价的租赁值是根据将收到的合约金额与管理层估计的市场租赁率之间的差额的现值(使用反映收购租赁相关风险的贴现率)来记录的，该差额是根据管理层在收购时认为适当的各自租赁条款计算的。该等估值包括对有关租约的不可撤销条款以及任何适用的续期期限的考虑。与低于市价的租金续期期权相关的公允价值是根据本公司的经验以及收购时存在的相关事实和情况确定的。与原始租赁期相关的高于市价和低于市价的租约价值按各自租约的条款摊销至租金收入。原址租约的价值按各自租约的剩余不可撤销条款摊销至开支。如果租约在规定的到期日之前终止，与该租约有关的所有未摊销金额将在当时的运营中确认。

 

本公司须就其物业的使用年限作出主观评估，以厘定折旧额。这些评估对公司的净收入有直接影响。

 

在资产的预计使用年限内，使用直线折旧方法对财产进行折旧。预计的使用寿命如下：

 

建筑物(年份)			39			—			40
建筑改善(年)			10			—			20
家具/固定装置(年份)			3			—			10
改善租户状况			租期或其使用年限较短

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资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过资产的账面金额与资产预期产生的未来净现金流量(未贴现和不计利息)总额的比较来衡量的。有关减值指标存在的判断是基于经营业绩、市场状况、法律和环境问题、本公司持有相关资产的意图和能力以及开发物业的任何重大成本超支等因素。如该等资产被视为减值，应确认的减值以资产的账面价值超过公允价值的金额计量。管理层不认为公司的任何房地产投资价值在2022年3月31日或2021年12月31日受到减值。

REIT资格要求

 

本公司已选择并有资格根据守则作为房地产投资信托基金课税，并相信其组织及运作方式将使其继续符合根据守则作为房地产投资信托基金的课税资格。

本公司须遵守多项营运及组织要求，才有资格成为房地产投资信托基金，并维持其资格。如果公司不符合REIT的资格，其收入将按正常的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，税率将很高，ROIC可能不被允许在其不符合REIT资格的那一年后的四个纳税年度内重新选择符合REIT的资格。如果公司没有资格成为房地产投资信托基金，公司的经营业绩、流动资金和可分配给股东的金额将大幅减少。

公司的流动资金和资本来源

 

在“本公司的流动资金及资本资源”一节及“经营合伙企业的流动资金及资本资源”一节中，“本公司”一词指非综合基础上的零售机会投资公司(不包括经营合伙企业)。

 

本公司的业务主要通过营运合伙经营，本公司是营运合伙的母公司，并为财务报告目的而合并营运合伙。由于本公司与经营合伙企业以综合基础经营，故题为“经营合伙企业的流动资金及资本资源”一节应与本节一并阅读，以了解本公司在综合基础上的流动资金及资本资源，以及本公司的整体营运情况。

 

本公司不时发行公开股本，但本身并不以其他方式产生任何资本或进行任何业务，但作为上市公司运作而招致的若干开支除外。除经营合伙企业的债务担保外，本公司本身并不持有任何债务，其唯一的重大资产是拥有经营合伙企业的直接或间接合伙企业权益，以及于经营合伙企业的唯一普通合伙人Retail Opportunity Investments GP，LLC的会员权益。因此，本公司和经营合伙企业的综合资产和负债以及综合收入和支出在各自的财务报表上相同。然而，所有债务都由经营合伙企业直接或间接持有。该公司的主要资金需求是支付其普通股的股息。该公司股息支付的主要资金来源是从经营合伙企业获得的分配。

 

作为经营合伙公司的母公司，本公司间接对经营合伙公司的日常管理和控制负有全面、独家和完全的责任。本公司促使经营合伙企业按照经营合伙企业合伙协议中规定的方式，分配公司酌情决定的部分可用现金。

本公司是一家知名的经验丰富的发行人，于2019年4月提交了有效的搁置登记声明，允许本公司登记未指明的各种类别的债务和股权证券。如情况许可，本公司可视乎市场情况及可供定价，不时发行股份。此类股权发行的任何收益都将贡献给运营合伙企业。经营合伙企业可将所得款项用于购置额外物业、偿还债务，以及用作一般营运资金用途。

流动资金是衡量公司满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为其资产和运营提供资金和维持、向股东分配以及满足其他一般业务需求的持续承诺。本公司的流动资金取决于经营合伙企业向本公司进行足够分派的能力。

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在截至2022年3月31日的三个月中，公司的主要现金来源是经营合伙企业的分配和发行普通股的收益。截至2022年3月31日，该公司已确定其有足够的营运资金来履行未来12个月的股息融资义务。

于2020年2月20日，ROIC分别与(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.及Wells Fargo Securities，LLC(统称为“代理商”)及(Ii)远期买家(定义见下文)订立“按市价”销售协议(“销售协议”)。不时向代理或透过代理(“远期卖方”)发售或透过代理出售ROIC普通股的股份(任何该等股份，“主要股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，并指示作为远期卖方的若干代理(“远期卖方”)发售及出售借入股份(任何该等股份，“远期对冲股份”，与主要股份合称为“股份”)，以及根据销售协议将出售的股份，总发售价格最高可达500,000,000美元。

销售协议规定，除了向或通过作为委托人或其销售代理的代理人发行和销售主要股票外，ROIC还可以与KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的关联公司(以该等身份，称为“远期购买者”)签订单独的远期销售协议。若ROIC与任何远期买方订立远期销售协议，ROIC预期该远期买方或其联属公司将根据双方接受的与该远期销售协议有关的指示，向第三方借款，并透过相关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议相关普通股股份数目的远期对冲股份。ROIC最初不会通过远期卖家获得任何出售远期对冲股票的收益。ROIC预期将于ROIC于该特定远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期，以发行普通股(“确认股份”)的方式，与相关远期买家全面结算每项特定远期销售协议，在此情况下，ROIC预期于结算时收取的现金收益净额合计等于特定远期销售协议相关普通股股份数目乘以相关远期销售价格。然而，ROIC也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，ROIC可能不会从发行普通股中获得任何收益, 而ROIC将接受或支付现金(在现金结算的情况下)或接收或交付普通股股票(在股票净结算的情况下)。

在截至2022年3月31日的三个月内，ROIC根据销售协议出售了总计724,279股股票，产生了约1,420万美元的毛收入和向代理商支付的约142,000美元的佣金。该公司打算将所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括收购和增加营运资本的资金。

在截至2022年3月31日的三个月里，支付给股东的股息总额约为2210万美元。此外，截至2022年3月31日止三个月，营运合伙向OP单位的非控股权益持有人(“OP单位持有人”)支付的分派总额约为180万美元。在合并基础上，同期业务的现金流总额约为4780万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，向股东支付和应付的股息总额约为1310万美元。此外，在截至2021年3月31日的三个月内，经营合伙企业支付和应付给非控股股东单位持有人的分派总额约为100万美元。在合并基础上，同期业务的现金流总额约为4360万美元。

未来潜在的资本来源包括运营伙伴关系的股权发行和分配。

经营合伙企业的流动资金和资本来源

 

在本“经营合伙企业的流动资金及资本资源”一节中，“经营合伙企业”、“吾等”、“吾等”及“吾等”一词是指经营合伙企业连同其综合附属公司或经营合伙企业及本公司连同其各自的综合附属公司。

 

在截至2022年3月31日的三个月内，运营合伙企业的主要现金来源是运营现金流和发行普通股所产生的ROIC贡献的现金。截至2022年3月31日，运营伙伴关系已确定其有足够的资本来履行其债务义务和未来12个月的运营费用。

 

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经营合伙企业与几家银行有一笔无担保定期贷款(“定期贷款”)，贷款人同意提供3.00亿美元的无担保定期贷款。自2019年12月20日起，经营合伙企业订立经首次修订及重订的定期贷款协议(经修订，“定期贷款协议”)第一修正案，根据该协议，定期贷款的到期日由2022年9月8日延长至2025年1月20日，并无进一步延期选择。定期贷款协议还规定，经营合伙企业可在定期贷款协议规定的某些条件下，不时要求增加总额为200,000,000美元的承诺，包括征得贷款人对额外承诺的同意。定期贷款协议项下的借款按未偿还本金应计利息，利率等于基于经营合伙企业的信用评级水平的适用利率，加上(I)参考相关期间的美元存款资金成本而确定的伦敦银行同业拆借利率(“欧洲美元利率”)，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣布为其“最优惠利率”的利率及(C)欧洲美元利率加1.00%中的最高者而确定的基本利率。

 

经营伙伴关系与几家银行有一项无担保循环信贷安排(“信贷安排”)。自2019年12月20日起，经营合伙订立经第二次修订及重订信贷协议(经修订，“信贷融资协议”)的第一修正案，据此信贷融资项下的借款能力为600,000,000美元，信贷融资到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，并附有两项为期六个月的延期选择权，经营合伙企业可在满足若干条件(包括支付延期费用)后行使该等选择权。此外，《信贷安排协议》包含一个手风琴功能，允许运营合伙企业在获得贷款人同意和其他条件的情况下，将信贷安排下的借款能力提高到最高12亿美元。信贷融资协议项下的借款应就未偿还本金应计利息，利率等于基于经营合伙企业的信用评级水平的适用利率，加上(I)欧洲美元利率，或(Ii)参考(A)联邦基金利率加0.50%、(B)KeyBank，National Association宣布为其“最优惠利率”和(C)欧洲美元利率加0.90%中的最高者而确定的基本利率。此外，营运合伙有责任按营运合伙的信贷评级水平(目前为0.20%)支付融资费，以及就根据信贷融资协议签发的每份信用证按每年0.125%的比率支付预付费用。

截至2022年3月31日，定期贷款和信贷安排下的未偿还金额分别为3.0亿美元和1000万美元。截至2022年3月31日止三个月的定期贷款及信贷安排的加权平均利率分别为1.2%及1.0%。正如所附财务报表附注8所述，本公司使用利率掉期来管理其利率风险，因此，定期贷款的掉期利率为3.0%。截至2022年3月31日，公司在定期贷款项下没有可用的借款。截至2022年3月31日，该公司在信贷安排下可借入5.9亿美元。

此外，经营合伙分别于2017年12月、2014年12月及2013年12月发行本金总额为2.5亿美元的无抵押优先票据，以及于2016年9月发行本金总额为2亿美元的无抵押优先票据(统称为“高级票据”)，每张票据均由本公司全面及无条件担保。

营运合伙公司高级附注的主要条款如下：

高级附注

本金总额(以千为单位)

发行日期和计息日期

到期日

合同利率

首次付息

到期利息支付

优先债券将于2027年到期

$

250,000

2017年12月15日

2027年12月15日

4.19

%

June 15, 2018

6月15日和12月15日

优先债券将于2026年到期

$

200,000

2016年9月22日

2026年9月22日

3.95

%

March 22, 2017

3月22日和9月22日

优先债券将于2024年到期

$

250,000

2014年12月3日

2024年12月15日

4.00

%

June 15, 2015

6月15日和12月15日

优先债券将于2023年到期

$

250,000

2013年12月9日

2023年12月15日

5.00

%

June 15, 2014

6月15日和12月15日

经营合伙企业的重大、当前和长期现金需求将在下文进一步说明。

 

经营伙伴关系的债务协议包含惯例陈述、财务和其他契约，其根据这些协议借款的能力取决于其持续遵守财务契约和其他限制。截至2022年3月31日，该公司遵守了该等公约。

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虽然营运合伙一般有意将其资产作为长期投资持有，但其若干投资可能会被出售，以管理营运合伙的利率风险及流动资金需求、满足其他营运目标及适应市场情况。未来出售其投资的时机和影响(如果有的话)无法确切预测。

该公司拥有穆迪投资者服务公司(Baa2)、标准普尔全球评级公司(BBB-)和惠誉评级公司(BBB)的投资级信用评级。

现金流

下表汇总了所示期间我们的合并现金流量表中的选定项目(以千计)：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
净现金提供方(使用于)：
经营活动			$	47,771					$	43,550
投资活动			$	(17,009)					$	(7,445)
融资活动			$	(25,772)					$	(35,749)

净现金流来自：

 

经营活动

 

在截至2022年3月31日的三个月里，经营活动提供的净现金流约为4780万美元，而2021年同期约为4360万美元。在截至2022年3月31日的三个月期间，这一增长约为420万美元，主要是由于物业运营收入增加了约580万美元，以及营运资金账户的收付时机。

 

投资活动

 

在截至2022年3月31日的三个月里，用于投资活动的净现金流约为1700万美元，而2021年同期约为740万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，这一增长约为960万美元，主要是由于用于物业改善的付款增加了约860万美元。

 

融资活动

 

在截至2022年3月31日的三个月里，用于融资活动的净现金流约为2580万美元，而2021年同期约为3570万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，减少了约1,000万美元，这主要是由于信贷贷款净增加4,400万美元和出售普通股收益增加约1,420万美元，但被支付给普通股股东和OP单位持有人的股息和分派增加约2,380万美元以及抵押贷款本金偿还增加约2,350万美元所抵消。

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材料现金需求

 

下表代表了该公司截至2022年3月31日的已知合同和其他短期(即未来12个月)和长期(即未来12个月后)债务(单位：千)：

 

			短期						长期的						总计
材料现金需求：
应付按揭票据本金(1)			$	668					$	60,557					$	61,225
应付按揭票据利息			2,500						4,488						6,988
定期贷款(2)			—						300,000						300,000
信贷安排(3)			—						10,000						10,000
优先债券将于2027年到期(4)			10,475						302,375						312,850
优先债券将于2026年到期(4)			7,900						227,650						235,550
优先债券将于2024年到期(4)			10,000						270,000						280,000
优先债券将于2023年到期(4)			12,500						262,500						275,000
经营租赁义务			1,328						35,368						36,696
总计			$	45,371					$	1,472,938					$	1,518,309

__________________

 

(1)不包括截至2022年3月31日约45万美元的未摊销抵押贷款保费。

(2)就上表而言，本公司假设定期贷款项下的借款按截至2022年3月31日的定期贷款利率3.0%(包括本公司已订立的掉期协议)应计利息。

(3)就上表而言，本公司假设信贷安排下的借款按截至2022年3月31日信贷安排的利率1.4%计提利息

(4)表示只在短期内支付利息，在长期内同时支付本金和利息。

本公司(包括经营合伙企业及其附属公司)的短期及长期流动资金需求主要包括上文所述的重大现金需求、预期向本公司股东支付的股息、资本开支及收购所需的资本。

本公司，包括营运合伙企业及其附属公司，计划透过营运现金流及信贷安排下的借款，满足其短期流动资金需求，包括重大现金需求。

从历史上看，公司，包括营运合伙企业及其附属公司，本集团已透过营运现金流、信贷安排及定期贷款项下借款、债务再融资、新债、股票发行及其他资本市场交易及/或资产处置，为其长期流动资金需求提供资金。该公司预计未来将继续这样做。然而，不能保证这些资源在需要时或按公司希望的条款随时提供给公司，也不能保证公司未来的需求不会大幅高于公司目前的预期.

在截至2022年3月31日的三个月内，该公司分别承诺了约250万美元和14.5万美元的租户改善(包括建筑和现场改善)和租赁佣金，用于新的租赁和续签。

 

该公司已与该公司的一名管理人员签订了几份租赁协议。根据租赁协议，本公司获提供使用储存空间。

房地产税

 

该公司的租约一般要求租户按比例承担部分房地产税。

通货膨胀率

 

该公司的长期租约包含一些条款，以减轻通货膨胀对其经营业绩的不利影响。该等条文包括使该公司有权收取(A)预定基本租金加幅及(B)按

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根据租户的总销售额，通常随着价格的上涨而增加。此外，公司的许多非锚定租约的期限都少于十年，这允许公司在续期时按当时的市场价格寻求增加租金，如果即将到期的租约中提供的租金低于当时的现有市场价格。该公司的大部分租约要求租户支付一定份额的经营费用，包括公共区域维护、房地产税、保险和公用事业，从而减少了该公司因通胀而增加的成本和运营费用。

利用政策

 

该公司采用审慎的杠杆率，并利用债务作为提供额外资金的手段，用于收购其物业和使其投资组合多样化。该公司寻求主要利用无担保债务，以保持其资本结构的流动性和灵活性。

 

根据定期贷款，几家作为贷款人的银行已同意提供至多3.00亿美元的借款能力。自2019年12月20日起，本公司订立定期贷款协议，根据该协议，定期贷款的到期日由2022年9月8日延至2025年1月20日，并无进一步延期选择权。定期贷款协议亦规定，本公司可根据定期贷款协议所载若干条件，不时要求增加总额为200,000,000美元的承担，包括征得贷款人对额外承担的同意。

根据信贷安排，几家作为贷款人的银行已同意提供高达6.0亿美元的借款能力。自2019年12月20日起，本公司订立信贷安排协议，据此信贷安排的到期日由2021年9月8日延长至2024年2月20日，并附有两项为期六个月的延期选择权，经营合伙企业可在满足若干条件(包括支付延期费用)后行使该等选择权。此外，《信贷安排协议》包含一个手风琴功能，允许运营合伙企业在获得贷款人同意和其他条件的情况下，将信贷安排下的借款能力提高到最高12亿美元。

此外，经营合伙于2017年12月、2014年12月及2013年12月分别发行本金总额为2.5亿美元的无抵押优先票据，以及于2016年9月发行本金总额为2亿美元的无抵押优先票据，每张票据均由本公司全面及无条件担保。

 

本公司可在公司层面或营运合伙层面以无追索权方式借款。无追索权债务是指借款人或其子公司的债务仅由特定资产担保，而不对借款人或其任何子公司的其他资产有追索权。然而，即使是无追索权的债务，借款人或其子公司也可能被要求为某些违反陈述和保证的行为提供担保，例如与没有欺诈、挪用、滥用资金、环境条件和重大失实陈述有关的行为。由于无追索权融资通常限制贷款人对借款人资产的债权，贷款人一般只能针对担保债务的资产进行诉讼。这可能会保护公司的其他资产。

 

公司计划对每个投资机会进行评估，并在个案和全公司范围内确定适当的杠杆。本公司可能寻求对债务进行再融资，例如，当利率下降使提前偿还现有抵押贷款变得有利时，当现有抵押贷款到期时，或如果有吸引力的投资可用，再融资所得可用于购买投资。

 

该公司计划通过经营现金、信贷安排下的借款、承担现有抵押债务、发行运营单位、发行股权和债务以及可能出售现有资产来为未来的收购融资。此外，本公司亦可透过与第三方合营间接收购零售物业，以增加收购物业的可用资金。

分配

 

运营伙伴关系和ROIC打算分别向其运营单位和普通股的持有者进行定期季度分配。营运合伙作为营运合伙单位的持有人，直接向ROIC支付分派，并透过向ROIC的全资附属公司Retail Opportunity Investments GP，LLC的分派间接向ROIC支付分派。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于净应纳税所得额的100%，则按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。ROIC打算在董事会授权的范围内，定期向股东支付不低于其应纳税所得额的季度股息。如果ROIC可用于分配的现金少于其应纳税所得净额，

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可能需要出售资产或借入资金进行现金分配，或者ROIC可能以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。

近期发布的会计公告

 

见所附合并财务报表附注1

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

该公司的主要市场风险敞口是与其债务相关的利率变化。当借款到期并按当前市场利率续期时，存在固有的展期风险。由于未来利率的变化和公司未来的融资需求，这种风险的程度是无法量化或可预测的。

截至2022年3月31日，该公司有3.1亿美元的浮动利率债务未偿。该公司主要使用固定利率债务和利率掉期来管理其利率风险。有关利率掉期的某些量化细节，请参阅所附综合财务报表附注8下的讨论。

 

公司进行利率互换是为了在经济上对冲利率上升的风险，利率上升将影响公司未来预期的债务发行的利息支出，这是其整体借款计划的一部分。下面的敏感度分析表显示了截至2022年3月31日其利率衍生品的净市场价值的收益率曲线估计瞬时平行上下移动分别为50和100个基点，不包括不履行风险(以千计)：

 

互换概念						减去100个基点						减去50个基点						March 31, 2022 价值						加息50个基点						加息100个基点
$100,000						$	(637)					$	(464)					$	(292)					$	(120)					$	51
$100,000						$	(637)					$	(464)					$	(292)					$	(120)					$	51
$50,000						$	(496)					$	(409)					$	(323)					$	(237)					$	(151)
$50,000						$	(497)					$	(410)					$	(324)					$	(238)					$	(152)

有关本公司如何评估衍生金融工具的讨论，请参阅随附的综合财务报表附注8。本公司根据预期在每一次掉期中支付和收到的未来现金流的现值计算其利率掉期的价值。掉期固定部分的现金流在一开始就达成了协议，而浮动部分的现金流随着利率的变化而变化。为了估计每个估值日的浮动现金流，该公司使用一条远期曲线，该曲线是使用市场上可观察到的LIBOR定盘价、欧洲美元期货和掉期利率构建的。固定腿和浮动腿的现金流都按市场贴现系数贴现。为了调整其衍生品估值，本公司根据管理层对信用利差、信用违约互换利差(如果有)或IHS Markit评级的估计，将自身及其这些合同的交易对手的不履行风险纳入其中，以得出考虑信贷期限结构的曲线。

 

作为一家已选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始符合美国联邦所得税标准的REIT的公司，ROIC的未来收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。该公司将面临利率变化的风险，这主要是由于用于收购物业和进行与房地产相关的债务投资的长期债务。该公司的利率风险管理目标将是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低整体借款成本。为了实现这些目标，该公司预计主要以固定利率或浮动利率借款，可获得的利润率最低，在某些情况下，还有能力将可变利率转换为固定利率。此外，公司使用衍生金融工具来管理利率风险。公司不会将衍生品用于交易或投机目的，只会根据主要金融机构的信用评级和其他因素与其签订合同。目前，该公司使用四种利率掉期来管理其利率风险。见所附合并财务报表附注8。

 

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项目4.控制和程序

 

控制和程序(Retail Opportunity Investments Corp.)

 

ROIC的行政总裁及财务总监根据他们对ROIC的披露控制及程序(定义见交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)条)的评估，根据规则13a-15(B)段或规则15d-15的规定，得出结论，截至本报告所述期间结束时，ROIC的披露控制及程序有效，可为及时收集、评估及披露与ROIC有关的资料提供合理保证，而该等资料可能须根据交易所法案及其颁布的规则及规例予以披露。

 

在截至2022年3月31日的三个月内，ROIC对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对ROIC的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制和程序(零售机会投资合伙企业，LP)

本公司行政总裁及财务总监根据其对营运合伙的披露控制及程序(定义见交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)条)的评估，根据规则13a-15(B)段或规则15d-15所要求的披露控制及程序，得出结论，截至本报告所述期间结束时，营运合伙的披露控制及程序有效，可为及时收集、评估及披露与营运合伙有关的资料提供合理保证，而该等资料可能须根据交易所法令及其颁布的规则及规例予以披露。

 

于截至2022年3月31日止三个月内，经营合伙企业对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对经营合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

 

项目1.法律诉讼

 

吾等并无涉及任何重大诉讼，据吾等所知，亦无任何重大诉讼悬而未决或受到威胁，但因正常业务过程而引起的例行诉讼或预期由保险承保且预期不会损害吾等的业务、财务状况或经营业绩的诉讼除外。

第1A项。风险因素

参见我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的风险因素没有重大变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

在截至2022年3月31日的三个月内，ROIC购买了以下产品：

						购买的股份总数 (1)						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可购买的最大股票数量
2022年1月1日至2022年1月31日						122,658						$	19.60					—						—
2022年2月1日至2022年2月28日						—						—						—						—
March 1, 2022 to March 31, 2022						—						—						—						—
总计						122,658						$	19.60					—						—

(1)代表本公司因股份净额结算而回购的股份，以支付根据本公司股权激励计划发行的限制性股票归属的最低税款。

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项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

项目6.展品

2.1			特拉华州的Retail Opportunity Investments Corp.和马里兰州的Retail Opportunity Investments Corp.之间的合并文章作为幸存者。(1)
3.2			《零售机会投资公司修订和重述章程》(1)
3.3			修订和重新制定《零售机会投资公司章程》。(3)
3.4			零售机会投资有限合伙有限公司作为普通合伙人、零售机会投资公司及其其他有限合伙人之间的第二次修订和重新签署的协议，日期为2013年9月27日。(2)
31.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。
32.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。
101.SCH			内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL			内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF			内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB			内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104			本季度报告的封面为截至2022年3月31日的Form 10-Q，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

_________________________________

(1)参照本公司于2011年6月3日提交的现行8-K表格报告而成立为法团。

(2)参考本公司于2013年10月2日提交的现行8-K表格报告而成立为法团。

(3)参照本公司于2021年12月15日提交的现行8-K表格报告而成立为法团。

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签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

零售机会投资公司。						零售机会投资合伙企业， 由零售机会投资公司GP，LLC，其唯一普通合伙人
注册人						注册人
/s/斯图尔特·A·坦茨						/s/斯图尔特·A·坦茨
姓名：斯图尔特·A·坦茨						姓名：斯图尔特·A·坦茨
标题：首席执行官						标题：首席执行官
日期：2022年4月26日						日期：2022年4月26日
迈克尔·B·海恩斯						迈克尔·B·海恩斯
姓名：迈克尔·B·海恩斯						姓名：迈克尔·B·海恩斯
标题：首席财务官						标题：首席财务官
日期：2022年4月26日						日期：2022年4月26日

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